Approvato dal Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A. del 16 marzo 2016,

Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Potenzialmente Privilegiate

Approvato dal Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A. del 16 marzo 2016,

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da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A. del 25 gennaio 2018

INDICE

1. PREMESSA 3

2. AMBITO DI APPLICAZIONE 3

3. DEFINIZIONI 4

4. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 6

5. XXXXXXX NELLA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 8

6. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI POTENZIALMENTE PRIVILEGIATE 10

7. OBBLIGHI DI COMPORTAMENTO 11

8. SANZIONI 12

1. PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. (di seguito “Maire Tecnimont”), nella riunione del 7 luglio 2007 ha approvato il “Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate” (di seguito, il “Regolamento”), successivamente modificato in data 15 dicembre 2010 e da ultimo in data 16 marzo 2016 che include tre sezioni: 1. la “Procedura di Internal Dealing”; 2. il “Trattamento delle Informazioni Privilegiate”; e 3. il “Regolamento per la gestione del Registro Insider”.

Il Consiglio di Amministrazione in applicazione e ai sensi:

• del Regolamento N. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (di seguito, il “Regolamento MAR”) e dei relativi regolamenti delegati e di esecuzione;

• del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il “TUF”);

• delle disposizioni previste dal Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (di seguito, il “Regolamento Emittenti”);

nonché tenendo in considerazione le indicazioni operative contenute nelle Linee Guida “Gestione delle informazioni privilegiate” pubblicate da Consob in data 13 ottobre 2017 e le prescrizioni di cui all’articolo 1 del Codice di Autodisciplina per le società quotate, cui la Società aderisce, che, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, raccomanda l’adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti l’emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, in data 25 gennaio 2018, ha adottato la presente “Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Potenzialmente Privilegiate” (di seguito, la “Procedura”) che annulla e sostituisce la sezione relativa al “Trattamento delle Informazioni Privilegiate” del Regolamento, per regolare la gestione e la comunicazione delle Informazioni Privilegiate ai sensi dell’art. 17 del Regolamento MAR nonché delle Informazioni Potenzialmente Privilegiate (come infra definite).

2. AMBITO DI APPLICAZIONE

La presente Procedura si applica a Maire Tecnimont S.p.A. e alle società controllate.

Il Soggetto Preposto trasmette alle società controllate la presente Procedura. Le società controllate sono tenute a recepire tramite delibera dei rispettivi Consigli di Amministrazione (o equivalente organo amministrativo) la Procedura tempestivamente e comunque non oltre 90 giorni.

Le società controllate estere applicano la presente Procedura nel rispetto delle normative locali.

3. DEFINIZIONI

Azioni Le azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.

Dipendenti I dipendenti di Maire Tecnimont S.p.A e delle società controllate.

Elenco dei Soggetti Informati Elenco dei Dipendenti e collaboratori di Xxxxx

Tecnimont S.p.A. e delle sue società controllate che in ragione dell’attività svolta o del ruolo organizzativo ricoperto hanno accesso su base regolare ad Informazioni Potenzialmente Privilegiate.

Gruppo Maire Tecnimont S.p.A. e le società controllate.

Informazione/i Privilegiata/e Informazione così come definita dall’art. 7

Regolamento MAR.

Informazione/i Potenzialmente Privilegiata/e

Qualunque informazione relativa a dati, eventi, progetti o circostanze che riguardano direttamente Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. e le società controllate e che possono, in un secondo momento, assumere natura privilegiata.

Informazione/i riservata/e Qualunque informazione aziendale di carattere

confidenziale riguardante Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. e le società controllate che non abbia o non presenti ancora, le caratteristiche di Informazione Potenzialmente Privilegiata o Privilegiata.

Insiders1 I soggetti che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro (quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito) che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate.

Regolamento Emittenti Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

Regolamento MAR Il Regolamento N. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato.

Società Maire Tecnimont S.p.A.

Società controllata / Società controllate

La/e società italiane ed estere controllata/e direttamente o indirettamente da Maire Tecnimont S.p.A. ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Soggetti Informati I soggetti che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso su base regolare ad Informazioni Potenzialmente Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro (quali ad esempio consulenti, professionisti,ecc.).

1 Si veda anche la “Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che hanno accesso a Specifiche Informazioni Potenzialmente Privilegiate”.

Soggetto Preposto La Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance di Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. nella persona del relativo responsabile pro-tempore.

Specifiche Informazioni Potenzialmente Privilegiate

Singole informazioni che rientrano nei tipi di Informazioni Potenzialmente Privilegiate e che, a giudizio di Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. risultano effettivamente rilevanti in quanto possono, in un secondo, momento, assumere natura privilegiata.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx responsabile, nell’ambito della Funzione Group Corporate Affairs, Governance & Compliance, operativamente della tenuta e dell’aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (“Registro Insiders”) nonchè del Registro delle persone che hanno accesso alle specifiche Informazioni Potenzialmente Privilegiate (“Registro delle Specifiche Informazioni Potenzialmente Privilegiate”).

TUF Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria).

4. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

4.1 Definizione di Informazione Privilegiata

Ai sensi dell’art. 7 del Regolamento MAR per Informazione Privilegiata si intende un’informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati. Si considera che un’informazione ha un carattere preciso se essa fa riferimento ad una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui

prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carettere preciso (c.d. “fattispecie a formazione progressiva”).

4.2 Valutazione della natura privilegiata dell’informazione

L’individuazione e la qualificazione delle informazioni che assumono natura privilegiata avviene di volta in volta ed in relazione agli eventi o alle circostanze in grado di generare Informazioni Privilegiate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, congiuntamente tra il Chief Financial Officer, la Funzione Institutional Relations & Communication, la Funzione Investor Relations della Società e il Soggetto Preposto e sottoposta all’autorizzazione dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A..

4.3 Possibili eventi generatori di Informazioni Privilegiate

A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il seguente elenco indica una serie di eventi che la Società valuterà con particolare riguardo, in considerazione della loro potenziale capacità di generare Informazioni Privilegiate:

- conclusione di un importante accordo commerciale (per cliente, valore o area geografica), modifica o annullamento dello stesso;

- stipulazione di Joint Venture Agreement (JVA) di rilevanza strategica;

- assetti proprietari;

- composizione del management;

- piani di incentivazione del management;

- attività dei revisori;

- operazioni sul capitale;

- emissione e conversione di strumenti finanziari;

- caratteristiche degli strumenti finanziari emessi;

- acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc;

- ristrutturazioni e riorganizzazioni;

- operazioni su strumenti finanziari, buy-back e accelerated book-building;

- procedure concorsuali;

- contenzioso legale;

- revoca di affidamenti bancari;

- svalutazioni / rivalutazioni di attività o di strumenti finanziari in portafoglio;

- brevetti, licenze, diritti, ecc.;

- insolvenze di importanti debitori;

- distruzione o danneggiamento di beni non assicurati;

- acquisto o vendita di asset;

- andamento della gestione;

- variazioni dei risultati contabili di periodo attesi (profit warning e earning surprise);

- ingresso in nuovi (o uscita da) mercati;

- modifica dei piani di investimento;

- policy di distribuzione di dividendi.

4.4 Comunicazione dell’Informazione Privilegiata

La Società comunica al pubblico, quanto prima possibile e con le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società e le sue società controllate. Maire Xxxxxxxxx pubblica e conserva sul proprio sito internet per un periodo di almeno cinque anni le Informazioni Privilegiate che ha reso note al pubblico.

4.5 Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate

La Società istituisce il Registro di tutti coloro che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate conformemente alle modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e le cui previsioni sono indicate nella “Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che hanno accesso a Specifiche Informazioni Potenzialmente Privilegiate” a cui si rimanda.

Coloro i quali hanno accesso ad Informazioni Privilegiate sono tenuti al rispetto degli obblighi di riservatezza descritti nel paragrafo 7 della presente Procedura.

4.6 Rapporti con le società controllate

Il Soggetto Preposto impartisce per iscritto alle società controllate le opportune disposizioni affinché queste ultime trasmettano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione al mercato.

5. RITARDO NELLA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

5.1 Le condizioni del ritardo

La Società può ritardare sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

(i) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;

(ii) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico; e

(iii) la Società è in grado di garantire la riservatezza delle Informazioni Privilegiate.

In ogni caso la procedura del ritardo non si applica alle informazioni che riguardano profit warning o

earning surprise.

5.2 Autorizzazione del ritardo

Il Soggetto Preposto, il Chief Financial Officer, la Funzione Institutional Relations & Communication e la Funzione Investor Relations di Xxxxx Xxxxxxxxx valutano congiuntamente e preventivamente la sussistenza delle condizioni per poter eventualmente ritardare la comunicazione al pubblico dell’informazione in esame e sottopongono la decisione di ritardare la comunicazione di Informazioni Privilegiate all’autorizzazione dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A.

5.3 Notifica del ritardo a Consob

La Società, immediatamente dopo la pubblicazione dell’Informazione Priviligiata oggetto di ritardo, notifica per iscritto tale ritardo alla Consob in conformità alle modalità di cui alla Comunicazione Consob n. 0061330 dell’1 luglio 2016 - via PEC all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx o via e-mail all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, indicando come destinatario l’Ufficio Divisione Mercati e all’oggetto “MAR Ritardo comunicazione” - fornendo una spiegazione che illustri le modalità con cui sono state soddisfatte tutte le condizioni di cui al precedente paragrafo 5.1 nonché le informazioni previste nell’articolo 4, paragrafo 3, del Regolamento di Esecuzione 2016/1055/UE della Commissione del 29 giugno 2016 ovvero:

1) data e ora:

- della prima esistenza dell’Informazione Privilegiata presso la Società;

- dell’assunzione della decisione di ritardare la comunicazione;

- della probabile divulgazione dell’Informazione Privilegiata;

2) identità delle persone che presso la Società sono responsabili:

- dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata e della decisione che stabilisce l’inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine;

- dell’assunzione della decisione di comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata;

- di monitorare il soddisfacimento delle condizioni che hanno consentito il ritardo;

- di notificare il ritardo a Xxxxxx;

3) prova del soddisfacimento delle condizioni di cui al paragrafo 5.1 che precede e di ogni modifica sopravvenuta durante il periodo di ritardo.

La notifica non è dovuta se, dopo la decisione di ritardare la pubblicazione, l’informazione non è comunicata al pubblico perché ha perduto il suo carattere privilegiato.

5.4 Monitoraggio delle condizioni del ritardo e rumours di mercato

Una volta che la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia stata ritardata ai sensi del paragrafo

5.1 che precede, il Soggetto Preposto assicura il monitoraggio continuo delle condizioni che hanno

consentito di avvalersi del ritardo. Qualora le condizioni di cui al medesimo paragrafo non siano più soddisfatte, la Società, il prima possibile, comunica le Informazioni Privilegiate al pubblico. Nel caso in cui sia rilevato un rumour che si riferisca in modo esplicito all’Informazione Privilegiata oggetto di ritardo, se tale rumour è sufficientemente accurato da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita, la Società pubblica l’informazione.

5.5 Informazioni sul ritardo

Qualora la Società ritardi la comunicazione di Informazioni Privilegiata deve assicurare, ai sensi della normativa vigente, l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su un supporto durevole delle informazioni di cui al paragrafo 5.3.

6. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI POTENZIALMENTE PRIVILEGIATE

6.1 Mappatura delle Informazioni Potenzialmente Privilegiate ed Elenco dei Soggetti Informati

La Società, sulla base delle specificità delle attività che svolge e in modo coerente con le procedure volte a garantire la riservatezza e la protezione di flussi informativi delineati nel proprio sistema di governance, individua e monitora i tipi di Informazioni Potenzialmente Privilegiate e, sulla base della propria struttura organizzativa e di quella delle società controllate, predispone l’elenco dei soggetti che hanno accesso su base regolare alle Informazioni Potenzialmente Privilegiate del Gruppo (“Elenco dei Soggetti Informati”). A tale scopo la Società impartisce per iscritto alle proprie società controllate le opportune disposizioni affinché queste ultime trasmettano tempestivamente al Tenutario i nominativi dei Soggetti Informati e segnalino gli eventi in relazione ai quali un’Informazione Potenzialmente Privilegiata possa assumere carattere specifico.

I Soggetti Informati sono tenuti al rispetto degli obblighi di riservatezza descritti nel paragrafo 7 della presente Procedura.

6.2 Valutazione della natura potenzialmente privilegiata di una specifica informazione

L’individuazione e la qualificazione delle specifiche informazioni di natura potenzialmente privilegiata avviene congiuntamente tra il Chief Financial Officer, la Funzione Institutional Relations & Communication, la Funzione Investor Relations della Società ed il Soggetto Preposto ed è sottoposta all’autorizzazione dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A..

6.3 Registro delle persone che hanno accesso a specifiche Informazioni Potenzialmente Privilegiate

La Società istituisce, su base volontaria, un Registro di tutti coloro che hanno accesso a Specifiche Informazioni Potenzialmente Privilegiate la cui gestione è regolata nella “Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate e del

Registro delle persone che hanno accesso a Specifiche Informazioni Potenzialmente Privilegiate” a cui si rimanda.

6.4 Monitoraggio della Specifica Informazione Potenzialmente Privilegiata

Coloro i quali sono in possesso di Specifica Informazione Potenzialmente Privilegiata monitorano, per quanto di rispettiva competenza, lo stadio di evoluzione della predetta informazione e informano tempestivamente il Soggetto Preposto nel caso in cui la predetta informazione assuma natura privilegiata.

Coloro i quali hanno accesso a Specifiche Informazioni Potenzialmente Privilegiate sono tenuti al rispetto degli obblighi di riservatezza descritti nel paragrafo 7 della presente Procedura.

7. OBBLIGHI DI COMPORTAMENTO

7.1 Disposizioni Generali

Con riferimento alle Informazioni Riservate e a tutti i tipi di informazione disciplinati dalla presente Procedura, gli Insiders, i Soggetti Informati e, in generale, tutti i Dipendenti e collaboratori del Gruppo, nello svolgimento dei propri compiti o dei propri incarichi, sono tenuti a:

a) non comunicare tali informazioni ad altri soggetti se non nel normale esercizio della propria occupazione, professione o funzione – e, comunque, sulla base del principio del c.d. “need to know”;

b) evitare l’accesso e la circolazione di tali informazioni e dei relativi documenti a persone non autorizzate, mantenendoli riservati;

c) trattare tali informazioni solo nell’ambito di canali autorizzati e nel rispetto della presente Procedura nonchè del sistema documentale aziendale vigente così da garantire che la circolazione di tali informazioni possa svolgersi senza pregiudizio del loro carattere riservato, potenzialmente privilegiato e privilegiato;

d) evidenziare il carattere riservato di documenti cartacei o elettronici aventi ad oggetto le suddette informazioni apponendo la dicitura italiana e inglese RISERVATO/CONFIDENTIAL.

Nel caso in cui sia necessario comunicare le suddette informazioni a terzi, Xxxxx Xxxxxxxxx e le società controllate curano che i destinatari delle stesse assumano l’obbligo contrattuale di osservare le disposizioni della presente Procedura e del sistema documentale aziendale vigente. Inoltre, Xxxxx Xxxxxxxxx e le società controllate adottano specifiche clausole contrattuali idonee a garantire la riservatezza delle proprie informazioni e dei propri documenti.

I Soggetti Informati, gli Insiders e, in generale, tutti i Dipendenti e collaboratori del Gruppo sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione relativa alle suddette informazioni di cui entrino in possesso e curano che detta documentazione sia conservata con modalità idonee a consentirne l’accesso solo alle persone autorizzate.

7.2 Trattamento delle Informazioni Privilegiate

Con riferimento alle Informazioni Privilegiate, oltre agli obblighi generali di cui al paragrafo 7.1 che precede, gli Insiders sono tenuti a non abusare o tentare di abusare delle Informazioni Privilegiate, ovvero raccomandare ad altri di abusare di Informazioni Privilegiate o indurre altri ad abusare di Informazioni Privilegiate, né comunicare in modo illecito Informazioni Privilegiate. È considerato abuso di informazioni privilegiate anche l’uso di dette informazioni tramite annullamento o modifica di un ordine concernente uno strumento finanziario al quale le informazioni si riferiscono quando tale ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso di dette Informazioni Privilegiate.

7.3 Obblighi di comportamento per Amministratori e Sindaci

Gli Amministratori di Maire Tecnimont S.p.A. e delle società controllate sono obbligati alla riservatezza circa le informazioni e i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti nonché, più in generale, circa i contenuti delle discussioni svoltesi nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti nell’ambito di quest’ultimo.

Al fine di assicurare un coordinamento e una uniformità di indirizzo nell’interesse del Gruppo, ogni rapporto con la stampa o con altri mezzi di comunicazione, nonché con analisti finanziari, investitori istituzionali e investitori retail, che coinvolga notizie (sia pur di carattere non privilegiato né potenzialmente tale) concernenti Maire Tecnimont e/o le società controllate è riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato, al Chief Financial Officer, alla Funzione Institutional Relations & Communication e alla Funzione Investor Relations di Xxxxx Xxxxxxxxx, salvo diverse espresse autorizzazioni.

I Sindaci di Maire Tecnimont S.p.A. e delle società controllate sono tenuti a loro volta, ai sensi di legge e di quanto previsto nella presente Procedura, a mantenere la riservatezza circa le informazioni ed i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti nonché, più in generale, circa i contenuti delle discussioni svoltesi nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati costituiti nell’ambito di quest’ultimo e delle riunioni del Collegio Sindacale.

8. SANZIONI

L’abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili di sanzione penale (artt. 184-187 del TUF) e amministrativa (artt. 187-bis-187-quater del TUF) nei confronti di coloro che lo hanno commesso e possono dare luogo a situazioni che comportano la responsabilità amministrativa della Società (artt. 187-quinquies del TUF e 25-sexies del D. Lgs. 231/2001).

Nel caso di sanzioni amministrative pecuniarie, Maire Tecnimont S.p.A. e/o le società controllate agiranno in via di rivalsa nei confronti dei responsabili delle violazioni delle disposizioni in

materia di informativa societaria conseguenti all’inosservanza di quanto previsto nella presente Procedura.

Inoltre, l’eventuale inosservanza della Procedura da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Maire Tecnimont S.p.A. e/o delle società controllate verrà sanzionata nelle forme consentite dalla legge. Quella dei Dipendenti comporterà l’irrogazione delle sanzioni disciplinari più idonee in base alle disposizioni legislative e degli accordi collettivi applicabili.