Banca di Credito Cooperativo Brianza e Laghi

La Banca adotta la presente policy, per assicurare che il processo di creazione, offerta e distribuzione degli strumenti finanziari si svolga in conformità con il quadro normativo di riferimento, sia quando la Banca agisce in qualità di Produttore (Manufacturer) che di Distributore (Distributor).

Il modello di Product Governance della Banca è riconducibile alle fasi di seguito sinteticamente descritte:

 Ideazione: la Banca (quando è Produttore), nella fase di ideazione di uno strumento finanziario, identifica la clientela target attraverso parametri definiti. Lo strumento finanziario dovrà essere concepito per soddisfare i bisogni della clientela di riferimento e, in particolare, il Produttore dovrà individuare il target market di ciascun prodotto finanziario e i canali più appropriati per la sua distribuzione;

 Disegno: la Banca (quando è Produttore) definisce le caratteristiche del prodotto finanziario, analizzando il profilo di rischio dello stesso, le analisi di scenario e la struttura dei costi e verificando che dette caratteristiche siano conformi al Target market precedentemente individuato;

 Approvazione: la Banca (quando è Produttore) approva formalmente in via definitiva il nuovo prodotto finanziario. La Banca (quando è Produttore e Distributore) aggiorna la propria offerta di prodotto (di seguito catalogo prodotti) e servizi;

 Distribuzione: la Banca (quando è Distributore), nel rispetto delle strategie di distribuzione individuate dagli organi direttivi e tenendo conto delle eventuali indicazioni del Produttore, distribuisce gli strumenti finanziari alla clientela di riferimento;

 Monitoraggio: la Banca verifica che i prodotti finanziari siano stati effettivamente distribuiti al Target Market e se permangono coerenti con le esigenze, caratteristiche e obiettivi di quest’ultimo, nonché se la prevista strategia di distribuzione continui ad essere appropriata.

Figura 1 – Schema delle fasi del processo di Product Governance

2 Ideazione

Quando la Banca agisce in qualità di Produttore, nella progettazione di un nuovo strumento o servizio di investimento, individua il Target Market a cui esso sarà indirizzato e verifica che le caratteristiche tecniche ed economiche del prodotto/servizio siano compatibili con le esigenze, le specificità e gli obiettivi del mercato di riferimento. La Banca essendo sia Produttore che Distributore dei prodotti che emette (ad esempio i prestiti obbligazionari) definisce il Target Market sulla base della conoscenza effettiva della propria clientela. In tal caso, infatti, la procedura di definizione del Target Market non necessita di essere ripetuta in sede di Ideazione e Approvazione, bensì, è sufficiente definire il Target Market una sola volta in fase di Ideazione.

Quando la Banca agisce in qualità di Distributore, per stabilire se inserire un prodotto nella propria gamma di offerta, acquisisce dal Produttore (terzo) le informazioni specifiche sul prodotto, le indicazioni relative al Target Market potenziale e all’eventuale Target Market negativo, nonché alle (eventuali) modalità di distribuzione (cfr. Cap. 5).

2.1 Determinazione del Target Market

La Banca identifica la clientela target che vuole raggiungere, valutando la situazione e le esigenze dei clienti su cui intende focalizzarsi, al fine di garantire che gli interessi dei clienti non siano pregiudicati a causa di pressioni commerciali o necessità di funding.

Nella definizione del Target Market (sia positivo che negativo), la Banca adotta un approccio

c.d. “suitability like” che tiene conto dei seguenti elementi1:

 tipologia di clientela;

 livello di conoscenza ed esperienza;

 situazione finanziaria;

 propensione al rischio;

 obiettivi ed esigenze.

1 Tali elementi sono stati indicati dall’ESMA nelle “Guidelines on MiFID II product governance requirements” del 2 giugno 2017 (Rif. ESMA 35-43-620)

La Banca oltre a identificare il Target Market per i prodotti che sono concepiti specificatamente per soddisfare le esigenze di un determinato segmento di clientela (Target Market “positivo”), individua anche il Target Market “negativo”, ovvero la tipologia di clientela a cui non devono essere distribuiti determinati prodotti finanziari poiché le caratteristiche di questi ultimi non sono compatibili con i loro obiettivi, esigenze e caratteristiche.

2.2 Strategia di distribuzione

La Banca, basandosi anche sull’esperienza pregressa, definisce la strategia di distribuzione in modo tale che ciascun prodotto finanziario sia distribuito o raccomandato in coerenza con il relativo Target Market. In particolare, individua il tipo di servizio di investimento attraverso il quale il prodotto può essere distribuito e ne specifica il canale di distribuzione.

La Banca presta i servizi di investimento attraverso le proprie filiali e – previo espresso accordo con la clientela - in via elettronica o telefonicamente.

La Banca abbina i prodotti finanziari in fase di mercato primario di propria emissione o per i quali esistono accordi di distribuzione, al servizio di consulenza in materia di investimenti. La Banca non presta raccomandazioni personalizzate in via elettronica o telefonicamente.

3 Disegno

Nella fase di Disegno del prodotto finanziario, la Banca provvede a realizzare lo strumento finanziario affinché sia in linea con le caratteristiche, le esigenze e gli obiettivi della clientela determinati nella fase di Ideazione.

In particolare, la Banca valuta:

 la coerenza tra il profilo di rischio del prodotto finanziario e quello del Target Market;

 la struttura delle spese proposta per il prodotto finanziario esaminando, tra l’altro, i seguenti elementi:

− che le spese non compromettano le aspettative di rendimento del prodotto finanziario, come ad esempio quando i costi o gli oneri pareggiano, superano o eliminano quasi tutti i vantaggi fiscali collegati al prodotto finanziario;

− che la struttura delle spese del prodotto finanziario sia adeguatamente trasparente per il Target Market, ad esempio che non celi oneri o che sia troppo complessa da comprendere;

 l’esistenza di potenziali conflitti di interesse che possano generare un pregiudizio ai clienti finali.

3.1 Product testing

La Banca provvede a effettuare le seguenti analisi:

 analisi di scenario, al fine di valutare il rendimento del prodotto finanziario in diversi contesti di mercato;

 stress test, al fine di valutare il prodotto finanziario in condizioni negative stressate.

In particolare, la Banca effettua analisi di scenario degli strumenti finanziari al fine di valutare il rischio che lo strumento produca scarsi risultati per i clienti finali e le circostanze in cui ciò possa accadere.

Nell’analisi di stress test, la Banca provvede ad effettuare la valutazione dello strumento finanziario in condizioni negative, tenendo presente le ipotesi di seguito riportate:

 deterioramento del contesto di mercato;

 evidenza di altri rischi ad esempio il rischio di controparte.

4 Approvazione

La Banca, quando emette prodotti finanziari da offrire alla clientela, adotta, esercita e controlla un processo di approvazione per ogni prodotto finanziario e per ogni eventuale modifica significativa ai prodotti esistenti.

Quando, invece, la Banca agisce in qualità di Distributore, sceglie, anche sulla scorta delle convenzioni proposte dal Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea (GBCI), le controparti con cui stipulare accordi di distribuzione/ collocamento e i prodotti che intende distribuire/ vendere alla propria clientela, ricompresi comunque nel catalogo prodotti c.d. “universale” del Gruppo.

In ogni caso, la Banca definisce e approva la propria offerta commerciale, con riferimento sia ai prodotti di cui è Produttore che a quelli di cui è Distributore.

4.1 Processo di approvazione del catalogo prodotti

Il Catalogo Prodotti è contenuto nella presente policy, redatta dall‘Ufficio Finanza, sottoposta nel suo complesso al parere favorevole della funzione di Compliance e approvata dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con il piano di raccolta diretta e indiretta della Banca, per il soddisfacimento delle esigenze della clientela e la strategia di distribuzione.

Analogamente sulla base delle valutazioni condotte dall’Ufficio Finanza, previo parere favorevole della funzione di Compliance e tenuto conto delle convenzioni proposte dal Gruppo Bancario Cooperativo Iccrea (GBCI), il Consiglio di Amministrazione approva gli accordi di collocamento, sub-collocamento ovvero distribuzione inerenti strumenti e prodotti finanziari emessi da società terze, OICR, prodotti finanziari assicurativi, ecc.

4.2 Definizione del catalogo prodotti

La Banca, nel reperimento delle informazioni necessarie per le valutazioni dei prodotti finanziari di terzi da inserire a catalogo, si avvale dei servizi di Iccrea Banca. In particolare, le Società del GBCI, sulla base delle diverse esigenze manifestate dalle Banche di Credito Cooperativo, definiscono un catalogo prodotti “universale” che rappresenta il ventaglio delle possibili scelte messo a disposizione delle banche. A corredo di tale catalogo, Iccrea Banca fornisce alle banche le pertinenti informazioni tra le quali, oltre le caratteristiche finanziarie e di rischiosità: i costi, gli incentivi e il Target Market. Tali informazioni consentono alla Banca di comprendere, consigliare e/o vendere correttamente i prodotti finanziari che saranno accompagnati da una scheda prodotto (eventualmente nella forma di KID2 per i prodotti PRIIPs3, DIP4 aggiuntivo per i prodotti di investimento assicurativo, ovvero di KIID5 per gli OICR6) con l’obiettivo di soddisfare i requisiti di informativa alla clientela.

Tenuto conto del catalogo prodotti “universale”, la Banca individua lo specifico catalogo prodotti che intende offrire alla clientela, selezionando prodotti e case prodotto che maggiormente rispondono alle caratteristiche e alle esigenze di investimento dei propri clienti.

2 Key Information Document – documentazione necessaria per il collocamento dei PRIIPs. Nel KID devono essere presentate possibili performance del prodotto in base a 3 scenari: favorevole, moderato e sfavorevole, inoltre i costi sono riportati in modo particolarmente dettagliato.

3 Packaged Retail Investment and Insurance-based investment Produtcs – si tratta di prodotti finanziari pre-assemblati

presentati come un pacchetto unico, generalmente abbastanza complessi e destinati al grande pubblico.

Sono esclusi dal perimetro PRIIPs, ad esempio, le emissioni a tasso fisso e quelle a tasso variabile puro (es. Euribor+spread).

4 Documento Informativo Precontrattuale.

5 Key Investor Information Document – documento necessario per il collocamento di OICR (Fondi e comparti di Sicav).

6 Entro il 31 dicembre 2019 anche per gli OICR sarà previsto l’obbligo del KID ai sensi del Regolamento PRIIPs.

Nella definizione del catalogo prodotti “specifico”, la Banca, coerentemente con le previsioni contrattuali, individua il perimetro dei prodotti finanziari che vuole abbinare alla prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti (c.d. catalogo prodotti “raccomandato”). All’interno di questo, rientrano i prodotti finanziari di propria emissione e quelli sui quali la Banca percepisce degli incentivi.

Nella categoria “catalogo prodotti raccomandato” rientrano quindi i prodotti finanziari propri della Banca, i prodotti assicurativi rami I, III, V e Multiramo di Compagnie di Assicurazioni con le quali la Banca ha stipulato apposite convenzioni di collocamento e i prodotti finanziari di società del Gruppo Bancario Iccrea e di altre società terze distribuiti dalla Banca.

Si riporta di seguito l’elenco delle categorie che concorrono a comporre il Catalogo Prodotti

della Banca:

 Obbligazioni di propria emissione;

 Pronti Contro Termine;

 Certificati di deposito emessi dalla Banca;

 Prodotti emessi da società del GBCI;

 Fondi comuni di investimento e SICAV distribuiti dalla BCC:

o Fondi Comuni:

 BCC Risparmio & Previdenza SGRpA;

 Pioneer SGRpA (acquisita da Amundi Asset Management nel 2017);

 Raiffeisen Capital Management;

o Sicav:

 Schroder Investment Management Luxembourg S.A.;

 Pictet & CIE Europe S.A.;

 BNP Paribas Asset Management Luxembourg ;

 Banca Finnat Euramerica S.p.A.;

 Xxxxxx Xxxxxxx Investment Management Limited;

 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx International Services S.A.;

 Amundi SGR SpA.;

 Invesco Asset Management S.A.;

 JPMorgan Asset Management S.a.R.L.;

 Swiss & Global – GAM;

 Etica SGR;

 Pharus Management Sicav;

 BlackRock Investment Management;

 Vontobel Asset Management.

 Prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione: la consulenza è fornita limitatamente ai prodotti appartenenti ai Rami Vita III, V e Multiramo per le Compagnie Assicurative:

o Bcc Vita SpA;

o Assimoco Vita SpA;

o Clerical Medical Investment Group;

o Zurich Investment Life SpA.

Divieti e limitazioni su prodotti non raccomandati / non a catalogo

I prodotti finanziari non riportati nell’elenco di cui sopra sono offerti nell’ambito del servizio di ricezione e raccolta ordini, per i quali viene comunque fornita una valutazione di adeguatezza non bloccante alla clientela che ha interamente completato il “Questionario Mifid di Adeguatezza multivariata”. In particolare, relativamente a divieti e limitazioni su prodotti non a catalogo, la Banca:

 non consente alla propria clientela di acquistare i prodotti a Complessità Molto Elevata, appartenenti alla c.d. Black List di cui alla Comunicazione Consob 0097996/2014, in quanto nella procedura titoli è stato attivato un blocco operativo che inibisce l’acquisto dei suddetti strumenti;

 in caso di ordine di acquisto di prodotti a Complessità Elevata, appartenenti alla c.d. Grey List, la Banca ha predisposto nell’applicativo la visualizzazione di un warning e un divieto di dare corso all’ordine se l’acquisto non risulti adeguato al profilo dell’investitore (ODS 47- 16/10/2015 – ODS DI 33-25/072018).

5 Distribuzione

Prima della distribuzione degli strumenti finanziari, nell’ambito della prestazione di ciascun servizio di investimento, l’applicativo titoli verifica se le caratteristiche del cliente rientrano all’interno dei seguenti cluster di clientela:

 i target market positivi;

 i target market negativi;

 nessuno dei due precedenti (cd. area grigia).

Figura 2 – Schema del Target Market

Al fine di assicurare la corretta gestione del Target Market, la Banca definisce un processo interno per la trasmissione delle informazioni articolato come segue (cfr. Figura 2):

1. raccolta delle informazioni tramite il Questionario MiFID per l’individuazione dei profili di esperienza e conoscenza e di rischio della clientela;

2. individuazione in Anagrafica titoli dei Target Market positivo e negativo del prodotto finanziario;

3. Verifica della rispondenza del Target Market del prodotto al profilo della clientela.

Figura 3 – Schema del processo di verifica del Target Market

La Banca può consentire l’accesso ai prodotti finanziari da parte della clientela che si colloca in un’area intermedia (c.d. “Area grigia”) tra il Target Market positivo e il Target Market negativo (cfr. Figura 1).

Non è possibile la distribuzione in Target Market negativo.

La Banca conserva l’informazione sulla distribuzione del prodotto7, con l’obiettivo di valutare, in fase di monitoraggio, se il prodotto offerto e/o il servizio utilizzato è idoneo alle esigenze, alle caratteristiche e agli obiettivi del Target Market e se la strategia di distribuzione continua ad essere la più adatta a tali fini.

Nel processo di distribuzione la Banca assicura che il personale addetto all’offerta o raccomandazione dei prodotti finanziari sia in possesso delle necessarie competenze per comprenderne le caratteristiche e i rischi, i servizi forniti, nonché comprendere le esigenze, le caratteristiche e gli obiettivi del Target Market.

7 In particolare, registrano e archiviano le seguenti informazioni:

 Vendita in Target Market Positivo/ “Area Grigia”;

 Servizio di investimento in cui è stato distribuito il prodotto (Consulenza/ Gestioni Patrimoniali o Altro);

 Canale di distribuzione (in filiale, online, fuori sede e/o mediante tecniche di comunicazione a distanza);

 Esito delle eventuali verifiche di appropriatezza/adeguatezza.

6 Monitoraggio

L’Ufficio Finanza, sia nei casi in cui la Banca agisca come Produttore, sia quando agisca come Distributore, riesamina annualmente al 30 settembre i prodotti finanziari emessi, distribuiti o raccomandati e i servizi prestati, tenendo conto di qualsiasi evento che possa influire materialmente sui rischi potenziali per il Target Market determinato. In particolare valuta se il prodotto o il servizio resti coerente con le esigenze, le caratteristiche e gli obiettivi del mercato di riferimento, se sia distribuito al Target Market individuato e se la strategia di distribuzione continui ad essere appropriata.

In qualità di Produttore, la Banca definisce gli eventi cruciali che potrebbero incidere sul rischio potenziale o sulle aspettative di rendimento del prodotto finanziario ed identifica le opportune azioni di rimedio da attuare, graduandole in base all’intensità e alla gravità per il cliente. Premesso che la BCC non ha intenzione di emettere prodotti a complessità “alta” (grey list) o “molto alta” (black list), in caso di emissione di prodotti a complessità “medio/alta” (cfr. Allegato 3) o particolarmente innovativi, l’Ufficio Finanza valuta annualmente al 30 settembre se tali prodotti finanziari funzionano come previsto. Prima di qualsiasi ulteriore emissione di strutture già collocate o riapertura di precedenti emissioni, qualora la Banca sia a conoscenza di eventi che possano incidere materialmente sul rischio potenziale per gli investitori, riesamina i prodotti finanziari.

Come Distributore, la Banca, mediante l’Ufficio Finanza, analizza i dati relativi alla vendita o al collocamento del prodotto, per valutare se il Target Market effettivo sia stato correttamente identificato, se sia ancora coerente con l’evoluzione dei mercati e dei prodotti finanziari, individuando le necessarie azioni correttive da attuare.

Di tali analisi l’Ufficio Finanza invia un’informativa al CdA.

La Banca, in qualità di Distributore, è consapevole dell’importanza di attivare un dialogo proficuo con i produttori per poter disporre di prodotti finanziari compatibili con le specificità della propria clientela, così da assicurare nel concreto una diligente e costante cura dell’interesse dei propri clienti.

A tal fine formalizza e adotta gli opportuni flussi informativi con i diversi produttori con cui è stato sottoscritto un accordo di distribuzione, per:

 entrare in possesso delle informazioni necessarie a comprendere e a conoscere adeguatamente i prodotti finanziari, al fine di garantire che tali prodotti siano distribuiti nel rispetto delle esigenze, delle caratteristiche e degli obiettivi del mercato di riferimento determinato;

 scambiare le evidenze emerse dall’attività di monitoraggio, al fine di comprendere gli errori valutativi commessi e migliorare l’ideazione di successivi prodotti finanziari o rivedere quelli in catalogo;

 informare in merito alla propria esperienza con i prodotti finanziari, fornendo dati sulle vendite attuate al di fuori del mercato di riferimento indicato dal produttore e le relative motivazioni, informazioni sintetiche sulle tipologie di clienti, una sintesi dei reclami pervenuti.

6.1 Controlli

6.1.1 Parametri su consulenza su intero portafoglio di terzi

L’Ufficio Finanza estrae anche attraverso il supporto del sistema informativo, con cadenza semestrale al 30/06 e al 31/12 le informazioni necessarie per la verifica dei seguenti parametri sulla consulenza:

Parametri Consulenza dal 01/07/20XX al 31/12/20XX (Product Governance e Consulenza)
Parametri di controllo	Numeratore	Denominatore	Percentuale
numero ordini non adeguati/ totale ordini effettuati nell’ultimo semestre
volume ordini non adeguati/ volumi ordini effettuati nell’ultimo semestre
numero ordini non appropriati/ totale ordini effettuati nell’ultimo semestre
volume ordini non appropriati/ volumi ordini effettuati nell’ultimo semestre
numero ordini in regime di consulenza/ totale ordini disposti dalla clientela
volume ordini in regime di consulenza/ volume ordini disposti dalla clientela
numero consulenze valutate non adeguate/ totale valutazioni di adeguatezza effettuate
clienti/nag che non hanno fornito il set minimale di informazioni necessarie per la valutazione di adeguatezza
clienti/nag che non hanno fornito il set minimale di informazioni necessarie per la valutazione di appropriatezza
numero dossier in essere a fine del semestre di riferimento
numero consulenze adeguate riferite a polizze finanziarie (rami I, III, V, multiramo)
numero polizze finanziarie (xxxx X, III, V, multiramo) emesse

L’Ufficio Finanza riporta semestralmente all’Area Controlli le risultanze delle verifiche riscontrate.

7 Revisione policy

L’Ufficio Finanza rivede la Policy con cadenza almeno annuale.

Allegati

Allegato 1

Metodologia di determinazione del target market

Target Market positivo

Le dimensioni di indagine del Questionario MiFID per la raccolta delle informazioni dalla propria clientela (cfr. Allegato 2), consentono di intercettare gli elementi indicati nel Par. 2.1, pertanto, dalle possibili combinazioni delle informazioni da questi rinvenienti, la Banca individua i Target Market per ciascun prodotto finanziario. In tal modo, infatti, la Banca assicura una stretta connessione - e quindi la coerenza logica – tra le conoscenze effettive della propria clientela e la gamma di offerta (Catalogo prodotti). In particolare, la clientela viene suddivisa in classi di Target Market ciascuna delle quali rappresenta una specifica combinazione di conoscenza ed esperienza, situazione finanziaria, propensione al rischio, obiettivi di investimento e orizzonte temporale (HP).

Di seguito, si riportano i cluster di clientela individuati dalla Banca.

Figura 4: Target Market individuati per clienti con holding period inferiore a 18 mesi

Figura 5: Target Market individuati per clienti con holding period fino a 3 anni

Figura 6: Target Market individuati per clienti con holding period fino a 5 anni

Figura 7: Target Market individuati per clienti con holding period fino a 10 anni

Figura 8: Target Market individuati per clienti con holding period superiore a 10 anni

Definiti i cluster di clientela, la Banca individua le caratteristiche dei prodotti finanziari che possono soddisfare le esigenze della clientela di riferimento.

Per l’individuazione dei prodotti adatti al profilo di conoscenza ed esperienza e di rischio del cliente si segue l’approccio adottato per l’adeguatezza con una logica progressiva, ossia all’aumentare delle conoscenza ed esperienza del cliente è possibile raccomandare prodotti di livello sempre maggiore di complessità, oltre a quelli già previsti per il profilo più basso, e all’aumentare del profilo di rischio del cliente è possibile raccomandare prodotti di livello sempre maggiore di rischiosità, oltre a quelli già previsti per il profilo più basso.

Per assegnare il Target Market al prodotto considerando il rischio di liquidità si tiene conto della coerenza tra gli obiettivi temporali di investimento del cliente e la durata residua dello strumento, in particolare:

 se la classe di rischio è considerata illiquida, si necessita di una corrispondenza perfetta tra l’holding period e la durata residua del prodotto finanziario;

 se la classe di rischio è considerata parzialmente liquida, viene tollerata una differenza di una classe tra l’holding period e la durata residua del prodotto finanziario.

La Banca, quindi, identifica i prodotti adatti alle caratteristiche di ciascun Target Market in base ai seguenti fattori8:

 Complessità, divisa in cinque classi:

o C1 - Bassa

o C2 – Medio/Bassa

o C3 – Medio/Alta

o C4 – Alta (Grey List – warning – se inadeguato non viene dato corso all’acquisto)

o C5 - Molto Alta (Black List – blocco operativo))

 Rischio emittente/controparte, diviso in quattro classi:

o EM1 - Basso

o EM2 – Medio/Basso

o EM3 – Medio/Alto

o EM4 - Alto

 Rischio mercato (quantitativo), diviso in quattro classi:

o R1 - Basso

o R2 – Medio/Basso

o R3 – Medio/Alto

o R4 - Alto

 Rischio liquidità, diviso in tre classi:

o L1 - Liquido

o L2 – Parzialmente liquido

o L3 - Illiquido

A ciascun prodotto la Banca assegna uno o più Target Market (positivi) ai quali, per le specifiche caratteristiche di cui è connotato, è ritenuto adatto (cfr. Figure da 8 a 12).

8 Per i contratti di Pronti Contro Termine, avuto riguardo della specificità del prodotto, in fase di raccomandazione l’operatore dovrà tener conto del Target Market del PCT determinato tenendo conto solamente dell’orizzonte temporale di investimento del cliente

Figura 9: Caratteristiche dei prodotti compatibili con i Target Market con holding period inferiore a 18 mesi

Figura 10: Caratteristiche dei prodotti compatibili con i Target Market con holding period fino a 3 anni

period fino a 5 anni

Figura 12: Caratteristiche dei prodotti compatibili con i Target Market con holding period fino a 10 anni

period superiore a 10 anni

Pertanto, al cliente rientrante nel Target Market “TM51” connotato da specifiche caratteristiche (conoscenza adeguata degli strumenti finanziari - conoscenza ed esperienza “medio/alta”; capacità di sopportare oscillazioni del valore degli investimenti con un’avversione ad assumere posizioni eccessivamente speculative - profilo di rischio “medio/alto”) e che esprime determinate esigenze (crescita del capitale nel medio periodo con un orizzonte temporale fino a 5 anni) sono adatti (i.e. “in target”) una pluralità di categorie di prodotti con caratteristiche simili seppur non specificatamente identiche. Nel caso di specie: prodotti con complessità che va da “bassa” a “medio/alta”, con un rischio emittente e rischio mercato quantitativo da “basso” a “medio/alto”, con una classe di liquidità “liquido”, “parzialmente liquido” con una vita residua non oltre 10 anni, “illiquido” con una vita residua non oltre 5 anni.

Target Market negativo

Nella definizione del Target Market negativo la Banca valorizza le attuali misure poste in essere a tutela della propria clientela, in base alle quali determinate tipologie di prodotti finanziari, poiché particolarmente complesse, non sono ritenute mai adatte alla clientela retail9.

Nella Figura 13 vengono presentate le caratteristiche dei prodotti per i quali la clientela retail rappresenta Target market negativo.

Figura 14: Caratteristiche dei prodotti per i quali la clientela retail rappresenta Target Market negativo

Per i prodotti di terzi con i quali esistono accordi distributivi, la Banca ha cura di considerare eventuali indicazioni sul Target Market negativo.

9 Questi prodotti coincidono con quelli inseriti nella c.d. “black list” definita nella Comunicazione Consob n. 97996/2014.

Allegato 2

Questionario di profilatura

La Banca ai fini della raccolta delle informazioni del cliente utilizza il questionario per la profilatura della clientela funzionale alla valutazione di adeguatezza multivariata. In tale ambito, la Banca fornisce al cliente una generale informativa, in premessa del questionario, con riferimento allo scopo e alle fasi logiche del processo di adeguatezza, nonché un’informativa ad hoc sulle singole sezioni del questionario stesso.

Le domande del questionario sono suddivise in 4 distinte sezioni modulate a seconda della tipologia di clientela (“persone fisiche” o “enti”).

Le sezioni del questionario sono tra loro indipendenti e hanno la stessa rilevanza; ad ognuna di queste corrisponde un totale dei punteggi attribuiti alle risposte fornite dal cliente.

Il punteggio della singola sezione consente di individuare la tipologia di prodotto adeguata per il cliente, in termini di complessità e rischiosità.

Al fine di poter raccomandare uno specifico prodotto finanziario si dovrà, infine, valutare il rischio di concentrazione.

Per la valutazione di adeguatezza è necessaria la compilazione di tutte le sezioni del questionario.

Nel caso in cui il cliente o potenziale cliente scelga di non fornire risposta alle domande presenti nel Questionario MiFID, o ad alcune di esse, la Banca informa il cliente che non sarà possibile effettuare una valutazione approfondita della compatibilità delle caratteristiche del cliente con il mercato di riferimento dei prodotti offerti.

Questionario per le Persone Fisiche

Il questionario per le persone fisiche si compone di 25 domande, alcune delle quali eventuali, attivabili al fine di raccogliere informazioni supplementari.

Le domande sono suddivise in 4 distinte sezioni:

 Sezione A – Dati Anagrafici

 Sezione B – Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute

 Sezione C – Situazione finanziaria

QUESTIONARIO MiFID "PERSONE FISICHE"

 Sezione D – Obiettivi di investimento e Propensione al rischio Il questionario utilizzato viene di seguito riportato:

La Banca sottopone al cliente il presente Questionario per raccogliere le informazioni necessarie a valutare la conoscenza ed esperienza, la situazione finanziaria, gli obiettivi di investimento e poter così offrire il servizio di consulenza.

La raccolta di tali informazioni consente alla Banca di agire nel miglior interesse del cliente, verificando che un determinato strumento finanziario sia per lui adeguato. Una volta raccolte le informazioni, la Banca effettuerà infatti un confronto del profilo finanziario del cliente con le caratteristiche dello strumento finanziario per verificare che:

a) l’operazione consigliata corrisponda agli obiettivi di investimento dichiarati, inclusa la tolleranza al rischio;

b) il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare i rischi connessi all'operazione compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento;

c) il cliente abbia le conoscenze e l’esperienza necessarie per comprendere i rischi inerenti all'operazione.

E' responsabilità della Banca fornire raccomandazioni personalizzate e adeguate sulla base delle informazioni raccolte che, pertanto, costituiscono un elemento essenziale per una corretta valutazione di adeguatezza. E' interesse del cliente fornire informazioni complete, puntuali, veritiere e aggiornate, nonché informare tempestivamente la Banca di eventuali variazioni rilevanti intervenute rispetto a quanto dichiarato con il presente Questionario.

Il Profilo di Conoscenza ed Esperienza accertato con la sottostante valutazione sintetica verrà utilizzato su tutti i rapporti di cui Lei risulti - o

dovesse in futuro risultare – Intestatario, Cointestatario con facoltà di firma disgiunta o Delegato.

Sezione A - Dati Anagrafici

A.1. ETA'

Risposta	1	Fino a 30 anni
	2	Da 31 anni a 50 anni
	3	Da 51 anni a 65 anni
	4	Oltre 65 anni

A.2. PROFESSIONE

Risposta	1	Lavoratore autonomo/Libero Professionista/Imprenditore
	2	Lavoratore dipendente/subordinato con contratto a tempo indeterminato
	3	Occupato con tempo determinato/con contratto atipico
	4	Pensionato
	5	Studente/Non occupato
	6	Quadro Direttivo/Dirigente

A.3. LAVORA O HA LAVORATO IN AMBITO FINANZIARIO (IN AZIENDA E/O COME PRIVATO)?

Risposta		1	Si
		2	No

A.4. LIVELLO DI ISTRUZIONE

Risposta	1	Nessun titolo di studio
	2	Licenza elementare/media
	3	Diploma di scuola superiore
	4	Laurea
	5	Laurea o specializzazione post-universitaria in campo economico finanziario

Sezione B - Esperienza finanziaria e conoscenze possedute

Le risposte fornite alle domande della presente sezione consentono alla Banca di accertare il livello di conoscenza ed esperienza sui servizi di investimento e sugli strumenti finanziari, la comprensione dei rischi associati a un investimento, nonché la relazione tra rischio e rendimento dei prodotti finanziari. La valutazione del livello di conoscenza ed esperienza deriva dalla complessiva considerazione delle risposte fornite. Si evidenzia infine che prospettive di rendimento crescenti tendono fisiologicamente ad accompagnarsi a livelli crescenti di rischio.

B.1. QUANDO SI ACQUISTANO TITOLI EMESSI DA UNO STATO POTREBBE VERIFICARSI L'IPOTESI CHE NON SI ABBIA IL RIMBORSO DEL CAPITALE

Risposta	1	Si
	2	No
	3	Non so

B.2. TRE SOCIETÀ CON LE STESSE CARATTERISTICHE EMETTONO OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO IN EURO CON LA STESSA DURATA. I TITOLI EMESSI DALLA PRIMA RENDONO IL 2% ALL’ANNO, QUELLI EMESSI DALLA SECONDA IL 3,5%, QUELLI EMESSI DALLA TERZA IL 6%. PERCHÉ I RENDIMENTI SONO DIVERSI?

Risposta	1	La società più rischiosa emette obbligazioni con un rendimento più basso
	2	La società più rischiosa emette obbligazioni con un rendimento più alto
	3	La società più famosa emette obbligazioni con un rendimento più alto
	4	I rendimenti dipendono dal tasso di cambio dell'Euro
	5	Non so

B.3. INVESTENDO IN UN TITOLO AZIONARIO QUOTATO SUL MERCATO STATUNITENSE A QUALE DEI SEGUENTI RISCHI SI ESPONE?

Risposta	1	Nessun rischio
	2	Xxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxx
	0	Rischio di cambio
	4	Rischio di interesse
	5	Non so

B.4. CON QUALE FREQUENZA OPERA IN PRODOTTI FINANZIARI?

Risposta	1	Almeno mensile
	2	Almeno trimestrale
	3	Mai/raramente

B.5. IN CHE TIPOLOGIA DI PRODOTTI FINANZIARI INVESTE/HA INVESTITO? (Risposta multipla)

Risposta	1	Nessuna
	2	Obbligazioni (Es. Titoli di Stato, obbligazioni bancarie e corporate)
	3	Azioni
	4	OICR (Esempio: Fondi comuni di investimento, Sicav, ETF)
	5	Prodotti di investimento assicurativo
	6	Derivati
	7	Altri prodotti (Es. ETC/ETN, certificates, warrant, covered warrant)

B.5.1 IN QUALI TIPOLOGIE DI OBBLIGAZIONI INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 2, risposta multipla, si prende punteggio XXX)

Risposta	1	Obbligazioni "semplici" in EUR (Es. tasso fisso o variabile, ZC, step up/down, tasso misto)
	2	Obbligazioni senior in EUR che prevedono un livello minimo o massimo interesse periodico (cap/floor)
	3	Obbligazioni in divisa diversa da EUR
	4	Obbligazioni convertibili su iniziativa del portatore
	5	Obbligazioni senior in EUR strutturate (Es. index linked, reverse floater)
	6	Obbligazioni subordinate in EUR

B.5.2 IN QUALI TIPOLOGIE DI OICR INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 4, risposta multipla, si prende punteggio XXX)

Risposta	1	Fondi comuni di investimento o SICAV
	2	ETF
	3	Fondi immobiliari
	4	ETF a leva o short
	5	Hedge Fund

B.5.3 IN QUALI TIPOLOGIE DI POLIZZE INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 5, risposta multipla, si prende punteggio XXX)

Risposta	1	Polizze di capitalizzazione / Polizze Vita rivalutabili
	2	Polizze Unit Linked su OICR / Polizze c.d. Multiramo
	3	Polizze Index Linked
	4	Polizze Unit/Index strutturate

B.5.4 IN QUALI TIPOLOGIE DI DERIVATI INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 6, risposta multipla, si prende punteggio XXX)

Risposta	1	Opzioni
	2	Futures
	3	Swap

B.6. QUALI TIPOLOGIE DI SERVIZI FINANZIARI CONOSCE/HA UTILIZZATO? (risposta multipla)

Risposta	1	Nessuno
	2	Collocamento e sottoscrizione (Es. acquisto delle obbligazioni emesse dalla banca, sottoscrizione BOT, sottoscrizione di quote di fondi comuni)
	3	Gestione di portafogli di investimento (Es. gestioni patrimoniali)
	4	Compravendita di strumenti finanziari sui mercati (Es. acquisto di un'azione in Borsa)
	5	Consulenza in materia di investimenti

Sezione C - Situazione finanziaria

Le risposte fornite alle domande della presente sezione, relative in particolare alla fonte e consistenza del reddito, al patrimonio complessivo e agli impegni finanziari, consentono alla Banca di valutare la capacità del cliente di sostenere finanziariamente i rischi connessi agli investimenti.

C.1. QUALI SONO LE SUE PRINCIPALI FONTI DI REDDITO? (risposta multipla )

Risposta	1	Reddito da lavoro dipendente o da pensione
	2	Reddito da lavoro autonomo/imprenditore
	3	Immobili
	4	Investimenti finanziari
	5	Altro

C.2. QUAL E' LA SUA CAPACITA' REDDITUALE ANNUA NETTA?

Risposta	1	Meno di 15.000 €
	2	15.000 € - 30.000 €
	3	30.000 € - 45.000 €
	4	45.000 € - 70.000 €
	5	> 70.000 €

C.3. PERSONE A CARICO

Risposta	1	<= 1 persona
	2	>1 <=3 persone
	3	> 3 persone

C.4. QUAL E' LA SUA CONSISTENZA PATRIMONIALE IN TERMINI DI PRODOTTI FINANZIARI, IMMOBILI E LIQUIDITA'?

Risposta	1	Inferiore a 50.000 €
	2	50.000 € - 100.000 €
	3	100.000 € - 300.000 €
	4	300.000 € - 500.000 €
	5	Oltre 500.000 €

C.5. IN TERMINI PERCENTUALI, QUANTO RIESCE A RISPARMIARE DEL SUO REDDITO ANNUO?

Risposta	1	Meno del 5%
	2	Tra il 5% e il 15%
	3	Oltre il 15%

C.6. A QUANTO AMMONTANO I SUOI IMPEGNI FINANZIARI (ES. RATE MUTUO, RESTITUZIONE PRESTITI) ANCORA DA RIMBORSARE?

Risposta	1	< 15.000 €
	2	15.000 € < impegni < 30.000 €
	3	30.000 € < impegni < 60.000 €
	4	Impegni > 60.000 €

Sezione D - Obiettivi di investimento e propensione al rischio

Le risposte fornite alle domande della presente sezione consentono alla Banca di valutare le finalità degli investimenti, la propensione e tolleranza al rischio.

Inoltre, attraverso le seguenti domande si chiede al cliente per quanto tempo desidera conservare l’investimento, come potrebbe reagire a movimenti negativi di mercato e quale perdita massima potrebbe accettare, per comprendere la sua attitudine al rischio. A tale riguardo, si evidenzia che quanto di seguito riportato in termini di perdita massima sopportabile in caso di andamenti negativi di mercato è meramente esemplificativo, dunque non costituisce un impegno per la Banca rispetto all’utilizzo delle percentuali indicate quali soglie massime di perdita da considerare nella prestazione dei servizi di investimento.

Si evidenzia altresì che le informazioni fornite in merito al periodo di tempo per il quale desidera conservare l'investimento saranno utilizzate dalla Banca allo scopo di non raccomandare l'acquisto di prodotti finanziari illiquidi (ossia caratterizzati da ostacoli o limitazioni allo smobilizzo entro un lasso di tempo ragionevole ed a condizioni di prezzo significative) aventi una durata superiore al periodo di tempo indicato. Con riferimento, invece, ai prodotti finanziari liquidi, le informazioni di cui trattasi verranno utilizzate - insieme alle altre fornite attraverso il presente questionario - per individuare il profilo di rischio complessivo: in tale ottica sarà pertanto possibile che la Banca possa giungere a raccomandare l'acquisto di un prodotto finanziario liquido avente una durata superiore al periodo di tempo per il quale desidera conservare l'investimento.

D.1. QUAL E' IL PRINCIPALE OBIETTIVO DEI SUOI INVESTIMENTI?

Risposta	1	Conservazione del patrimonio e del potere d'acquisto
	2	Proteggere nel tempo il capitale investito e ricevere flussi di cassa periodici (cedole, dividendi…) accettando rischi contenuti
	3	Crescita del capitale nel medio-lungo periodo, pur accettando il rischio di oscillazioni di valore nel breve periodo
	4	Crescita significativa del Capitale nel medio-lungo periodo, sopportando anche forti oscillazioni di valore e rischio di perdite consistenti

D.2. QUAL E' IL PERIODO DI TEMPO PER IL QUALE XXXXXXXX CONSERVARE L'INVESTIMENTO?

Risposta	1	Fino a 18 mesi
	2	Fino a tre anni
	3	Fino a cinque anni
	4	Fino a dieci anni
	5	Più di dieci anni

D.3. QUAL E' LA SUA REAZIONE AI MOVIMENTI NEGATIVI DI MERCATO?

Risposta	1	Aumento il mio investimento per acquistare quotazioni più favorevoli
	2	Disinvesto immediatamente perchè non sono disposto ad accettare ulteriori perdite
	3	Attendo un guadagno di valore rispetto all'investimento
	4	Mantengo l'investimento in attesa che recuperi il valore

D.4. IPOTIZZANDO UN ANDAMENTO NEGATIVO DEI MERCATI FINANZIARI, QUAL È LA PERDITA MASSIMA CHE SAREBBE DISPOSTO A SOPPORTARE SENZA SENTIRE LA NECESSITÀ DI LIQUIDARE TUTTO O IN PARTE I SUOI INVESTIMENTI?

Risposta	1	Una perdita fino al 5%
	2	Una perdita fino al 10%
	3	Una perdita fino al 20%
	4	Una perdita anche superiore al 20%

D.5 A QUALE DELLE DUE SEGUENTI LOTTERIE (A E B) PREFERIREBBE PARTECIPARE?

Risposta		1	A) Si vincono 100 euro con probabilità 10% e 3.000 euro con probabilità 90%
		2	B) Si vincono 10.000 euro con probabilità 10% e 100 euro con probabilità 90%

Sezione A e B “PF”: Dati anagrafici, esperienza finanziaria e conoscenze possedute

La sezione A e la sezione B sono funzionali a rilevare la capacità del cliente di comprendere la complessità dei prodotti finanziari e gli effetti connessi in termini di rischio.

La Sezione A si compone di 4 domande relative all’età anagrafica, alla professione e al livello di istruzione del cliente. Laddove già disponibili, la Banca alimenta automaticamente le informazioni concernenti l’età e la professione, previste rispettivamente alla domande A.1 e

A.2. Con riferimento al livello di istruzione (domanda A.4), la Banca effettua una verifica di coerenza con le informazioni a disposizione.

La Sezione B si compone di 10 domande attinenti le conoscenze ed esperienze finanziarie. Tra queste, specifiche domande sono attivabili sulle tipologie di prodotti finanziari in cui il cliente investe/ ha investito.

In particolare:

 Le domande da B.1 a B.3 rispondono all’esigenza di valutare l’effettiva conoscenza del cliente in relazione alla sua comprensione delle principali dinamiche economiche- finanziarie. Le domande sono costruite in modo da non fare indebitamente affidamento sulle autovalutazioni delle proprie conoscenze.

 Il “gruppo” di domande B.5 consente di rilevare l’esperienza in materia di investimenti del cliente prevedendo la possibilità di fornire risposte multiple. In particolare, le domande da B.5.1 a B.5.4 prevedono risposte multiple rappresentative dei “livelli” di esperienza del cliente con riferimento alle tipologie di prodotti finanziari dichiarati nell’ambito della domanda B.5. Con riferimento ai punteggi da assegnare alle risposte fornite a quest’ultima domanda, si prenderà il punteggio massimo assegnato a una delle risposte fornite dal cliente nell’ambito delle domande da B.5.1 a B.5.4.

 La domanda B.6 consente di intercettare la conoscenza/ esperienza del cliente nei servizi finanziari, prevedendo la possibilità per il cliente di fornire risposte multiple i cui punteggi saranno interamente sommati.

La risposta “1 – Nessuna” alla domanda B.5 è compatibile unicamente con la risposta “3 – Mai/raramente” alla domanda B.4. Le risposte alla domanda B.5 diverse da “1 – Nessuna” non sono compatibili con la risposta “1- Nessuno” alla domanda B.6.

I punteggi della sezione A e della Sezione B sono sommati ai fini della valutazione della conoscenza ed esperienza del cliente definita su quattro livelli (Cfr. Tabella 1).

Tabella 1 - Profilo di conoscenza ed esperienza del cliente

Punteggio	Conoscenza/esperienza cliente
≤ 11	1 - Bassa
12 – 22	2 - Media/Bassa
23 – 33	3 – Media/Alta
> 33	4 - Alta

Sezione C e D “PF”: Situazione finanziaria, obiettivi di investimento e propensione al rischio

La Sezione C è composta da 6 domande finalizzate a rilevare la situazione finanziaria del cliente (sopportabilità dei rischi legati alle eventuali perdite). La Sezione D è composta da 5 domande finalizzate a rilevare gli obiettivi di investimento, la propensione al rischio e l’orizzonte temporale del cliente.

In particolare, la domanda C.1, relativa alle principali fonti di reddito, prevede la possibilità per il cliente di fornire risposte multiple i cui punteggi saranno interamente sommati.

Occorre verificare la coerenza tra le risposte fornite alla domanda A.2. concernente la professione del cliente, con le risposte della domanda C.1. concernenti la fonte di reddito. Pertanto la procedura consente di validare esclusivamente le risposte alle domande A.2 e C.1 sulla base della Tabella 2:

Tabella 2 - Coerenza delle risposte sulla professione e la fonte di reddito

Domanda C.1.	Domanda A.2
Risposta 1	Risposta 2, 3, 4 o 6
Risposta 2	Risposta 1
Risposta 3	Tutte
Risposta 4	Tutte
Risposta 5	Tutte

Le risposte concernenti gli impegni finanziari previste alla domanda C.6 “A quanto ammontano i sui impegni finanziari (es. rate mutuo, restituzione prestiti) ancora da rimborsare” saranno verificate con le informazioni già a disposizione della Banca.

La risposta 4 alla domanda D.1 – “Qual è il principale obiettivo dei suoi investimenti” non è compatibile con la risposta 2 alla domanda D.3 – “Qual è la sua reazione ai movimenti negativi di mercato” e con la risposta 1 alla domanda D.4 – “Ipotizziamo un andamento negativo dei mercati finanziari, qual è la perdita massima che sarebbe disposto a sopportare senza sentire la necessità di liquidare tutto o in parte i suoi investimenti?”.

Inoltre, la risposta 1 alla domanda D.1, di cui sopra, è unicamente compatibile con la risposta 1 alla domanda D.4, di cui sopra.

I punteggi della sezione C e della Sezione D sono sommati ai fini della valutazione del profilo di rischio del cliente definito su quattro livelli (Cfr. Tabella 3).

Tabella 3 - Profilo di rischio del cliente

Punteggio	Profilo di rischio
≤14	1 - Basso
15 – 22	2 - Medio/Basso
23 – 30	3 – Medio/Alto
> 30	4 - Alto

Al cliente Persona Fisica viene rilasciata copia del questionario, sottoscritta da quest’ultimo, con le risposte fornite.

Cointestazioni

Nei rapporti cointestati regolati con facoltà disgiunta, le informazioni relative alla conoscenza ed esperienza sono fornite separatamente da tutti i cointestatari.

Le informazioni relative alla situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento sono invece fornite congiuntamente dai cointestatari e costituiscono il profilo (c.d. “Profilo di Riferimento”) preso in considerazione dalla banca nella valutazione di adeguatezza.

Nei rapporti cointestati regolati con facoltà congiunta, le informazioni su conoscenza, esperienza, situazione finanziaria, obiettivi di investimento sono fornite congiuntamente da tutti i contitolari e costituiscono il profilo a cui la Banca fa riferimento ai fini della valutazione dell’adeguatezza/appropriatezza delle operazioni disposte congiuntamente dai contestatari.

Rappresentanza

Nel caso di rappresentanza volontaria (delega) le informazioni su esperienza e conoscenza (sezione A e B) attengono al rappresentante che dispone l’operazione (delegato), mentre la situazione finanziaria e gli obiettivi di investimento (sezione C e D) si riferiscono al rappresentato (delegante).

Fatte salve specifiche disposizioni in materia di rappresentanza, nel caso di rappresentanza giudiziale (incapace/ inabilitato rappresentato dal tutore/ curatore) ovvero legale (genitore), le informazioni su esperienza e conoscenza (sezione A e B) attengono al rappresentante, mentre situazione finanziaria e obiettivi di investimento (sezione C e D) tengono conto delle persone fisiche rappresentate.

Laddove la competente Autorità giudiziaria impartisca specifiche disposizioni, la Banca opera esclusivamente in esecuzione di tali disposizioni e non presta il servizio di consulenza in materia di investimenti.

Nei rapporti cointestati regolati con facoltà disgiunta, i cointestatari possono individuare di comune accordo tra di loro il soggetto autorizzato all’aggiornamento del Profilo di Riferimento con l’onere di informare gli altri cointestatari delle eventuali variazioni apportate. Qualora non venisse individuato un soggetto autorizzato per l’aggiornamento del Profilo di Riferimento, tale aggiornamento dovrà essere effettuato alla presenza di tutti i cointestatari.

Questionario di profilatura per gli Enti

Ai soggetti diversi dalle persone fisiche viene sottoposto il questionario “Enti” che deve essere compilato dal soggetto (o dai soggetti) munito/i dei poteri di rappresentanza. Il questionario si compone di 17 domande alcune delle quali eventuali, attivabili al fine di raccogliere informazioni supplementari.

Le domande sono suddivise in 4 distinte sezioni:

 Sezione A – Conoscenze Possedute

 Sezione B – Esperienza Finanziaria

 Sezione C – Situazione finanziaria

 Sezione D – Obiettivi di investimento e Propensione al rischio

Rientrano nella categoria “Enti” sia le persone giuridiche, cioè i soggetti muniti di autonomia patrimoniale perfetta, sia i soggetti muniti della sola soggettività giuridica, quali ad esempio: società in nome collettivo, associazioni non riconosciute e Fondazioni.

La Banca ha cura di verificare la presenza di eventuali limiti all’operatività, rilevabili dallo statuto/atto costitutivo dell’Ente o da specifiche delibere adottate dai suoi organi amministrativi.

Il questionario utilizzato viene di seguito riportato:

QUESTIONARIO MiFID "ENTI"

Per Ente si intende qualsiasi soggetto diverso da persona fisica indipendentemente dalla sua struttura giuridica e dalla circostanza che sia dotato di personalità giuridica secondo le norme vigenti

La Banca sottopone all'Ente il presente Questionario per raccogliere le informazioni necessarie a valutare la conoscenza ed esperienza, la situazione finanziaria, gli obiettivi di investimento e poter così offrire il servizio di consulenza. La compilazione del Questionario verrà effettuata dal soggetto/i munito/i dei poteri di operare per l'Ente.

La raccolta di tali informazioni consente alla Banca di agire nel miglior interesse dell'Ente, verificando che un determinato strumento finanziario sia per lui adeguato. Una volta raccolte le informazioni, la Banca effettuerà infatti un confronto del profilo finanziario dell'Ente con le caratteristiche dello strumento finanziario per verificare che:

a) l’operazione consigliata corrisponda agli obiettivi di investimento dichiarati, inclusa la tolleranza al rischio;

b) il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare i rischi connessi all'operazione compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento;

c) il cliente abbia le conoscenze e l’esperienza necessarie per comprendere i rischi inerenti all'operazione;

d) le operazioni disposte siano nei limiti delle delibere assunte dall'Ente o delle deleghe che le sono state conferite.

E' responsabilità della Banca fornire raccomandazioni personalizzate e adeguate sulla base delle informazioni raccolte che, pertanto, costituiscono un elemento essenziale per una corretta valutazione di adeguatezza. E' interesse dell'Ente fornire informazioni complete, puntuali, veritiere e aggiornate, nonché informare tempestivamente la Banca di eventuali variazioni rilevanti intervenute rispetto a quanto dichiarato con il presente Questionario.

Sezione A - Conoscenze possedute

Le risposte fornite alle domande della presente sezione consentono alla Banca di accertare il livello di conoscenza ed esperienza sui servizi di investimento e sugli strumenti finanziari, la comprensione dei rischi associati a un investimento, nonché la relazione tra rischio e rendimento dei prodotti finanziari. Si evidenzia che prospettive di rendimento crescenti tendono fisiologicamente ad accompagnarsi a livelli crescenti di rischio.

A.1. QUANDO SI ACQUISTANO TITOLI EMESSI DA UNO STATO POTREBBE VERIFICARSI L'IPOTESI CHE NON SI ABBIA IL RIMBORSO DEL CAPITALE

Risposta	1	Si
	2	No
	3	Non so

A.2. TRE SOCIETÀ CON LE STESSE CARATTERISTICHE EMETTONO OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO IN EURO CON LA STESSA DURATA. I TITOLI EMESSI DALLA PRIMA RENDONO IL 2% ALL’ANNO, QUELLI EMESSI DALLA SECONDA IL 3,5%, QUELLI EMESSI DALLA TERZA IL 6%. PERCHÉ I RENDIMENTI SONO DIVERSI?

Risposta	1	La società più rischiosa emette obbligazioni con un rendimento più basso
	2	La società più rischiosa emette obbligazioni con un rendimento più alto
	3	La società più famosa emette obbligazioni con un rendimento più alto
	4	I rendimenti dipendono dal tasso di cambio dell'Euro
	5	Non so

A.3. INVESTENDO IN UN TITOLO AZIONARIO QUOTATO SUL MERCATO STATUNITENSE A QUALE DEI SEGUENTI RISCHI SI ESPONE?

Risposta	1	Nessun rischio
	2	Xxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxx
	0	Rischio di cambio
	4	Rischio di interesse
	5	Non so

Sezione B - Esperienza finanziaria

Le risposte fornite alle domande della presente sezione consentono alla Banca di accertare il livello di esperienza sui servizi di investimento e sugli strumenti finanziari dell'Ente che Lei rappresenta.

B.1. CON QUALE FREQUENZA OPERA L'ENTE IN PRODOTTI FINANZIARI?

Risposta	1	Almeno mensile
	2	Almeno trimestrale
	3	Mai/raramente

B.2. IN CHE TIPOLOGIA DI PRODOTTI FINANZIARI L'ENTE INVESTE / HA INVESTITO NEGLI ULTIMI TRE ANNI?

(Risposta multipla)

Risposta	1	Nessuna
	2	Obbligazioni (Es. Titoli di Stato, obbligazioni bancarie e corporate)
	3	Azioni
	4	OICR (Esempio: Fondi comuni di investimento, Sicav, ETF)
	5	Prodotti di investimento assicurativo
	6	Derivati
	7	Altri prodotti (Es. ETC/ETN, certificates, warrant, covered warrant)

B.2.1 IN QUALI TIPOLOGIE DI OBBLIGAZIONI INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTO SOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2 = 2, risposta multipla, si prende punteggio XXX)

Risposta	1	Obbligazioni "semplici" in EUR (Es. tasso fisso o variabile, ZC, step up/down, tasso misto)
	2	Obbligazioni senior in EUR che prevedono un livello minimo o massimo interesse periodico (cap/floor)
	3	Obbligazioni in divisa diversa da EUR
	4	Obbligazioni convertibili su iniziativa del portatore
	5	Obbligazioni senior in EUR strutturate (Es. index linked, reverse floater)
	6	Obbligazioni subordinate in EUR

B.2.2 IN QUALI TIPOLOGIE DI OICR INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTO SOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2 = 4, risposta multipla, si prende punteggio XXX)

Risposta	1	Fondi comuni di investimento o SICAV
	2	ETF
	3	Fondi immobiliari
	4	ETF a leva o short
	5	Hedge Fund

B.2.3 IN QUALI TIPOLOGIE DI POLIZZE INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTO SOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2 = 5, risposta multipla, si prende punteggio XXX)

Risposta	1	Polizze di capitalizzazione / Polizze Vita rivalutabili
	2	Polizze Unit Linked su OICR / Polizze c.d. Multiramo
	3	Polizze Index Linked
	4	Polizze Unit/Index strutturate

B.2.4 IN QUALI TIPOLOGIE DI DERIVATI INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTO SOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2= 6, risposta multipla, si prende punteggio XXX)

Risposta	1	Opzioni
	2	Futures
	3	Swap

B.3. QUALI TIPOLOGIE DI SERVIZI FINANZIARI L'ENTE HA UTILIZZATO NEGLI ULTIMI TRE ANNI? (risposta multipla)

Risposta	1	Nessuno
	2	Collocamento e sottoscrizione (Es. acquisto delle obbligazioni emesse dalla banca, sottoscrizione BOT, sottoscrizione di quote di fondi comuni)
	3	Gestione di portafogli di investimento (Es. gestioni patrimoniali)
	4	Compravendita di strumenti finanziari sui mercati (Es. acquisto di un'azione in Borsa)
	5	Consulenza in materia di investimenti

Sezione C - Situazione finanziaria

Le risposte fornite alle domande della presente sezione, relative in particolare alla consistenza del fatturato, del patrimonio complessivo e degli impegni finanziari, consentono alla Banca di valutare la capacità dell'Ente di sostenere finanziariamente i rischi connessi agli investimenti.

C.1. A QUANTO AMMONTANO I RICAVI ANNUI (FATTURATO/ENTRATE)?

Risposta	1	Meno di 250.000 €
	2	250.000 € - 500.000 €
	3	500.000 € - 2.500.000 €
	4	> 2.500.000 €

C.2. QUAL E' LA CONSISTENZA PATRIMONIALE DELL'ENTE IN TERMINI DI PRODOTTI FINANZIARI, IMMOBILI E LIQUIDITA'?

Risposta	1	Inferiore a 250.000 €
	2	250.000 € - 1.000.000 €
	3	1.000.000 € - 2.500.000 €
	4	Oltre 2.500.000 €

C.3. QUAL E' LA CONSISTENZA DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE INVESTIBILI IN STRUMENTI FINANZIARI?

Risposta	1	Inferiore a 50.000 €
	2	50.000 € - 100.000 €
	3	100.000 € -250.000 €
	4	Oltre 250.000 €

C.4. A QUANTO AMMONTANO GLI IMPEGNI FINANZIARI ANCORA DA RIMBORSARE?

Risposta	1	Meno di 250.000 €
	2	250.000 € - 500.000 €
	3	500.000 € - 2.500.000 €
	4	> 2.500.000 €

Sezione D - Obiettivi di investimento e propensione al rischio

Le risposte fornite alle domande della presente sezione consentono alla Banca di valutare le finalità degli investimenti, la propensione e la tolleranza al rischio. Inoltre, attraverso le seguenti domande si chiede per quanto tempo l'Ente desidera conservare l’investimento, come potrebbe reagire a movimenti negativi di mercato e quale perdita massima potrebbe accettare, per comprendere l'attitudine al rischio. A tale riguardo, si evidenzia che quanto di seguito riportato in termini di perdita massima sopportabile in caso di andamenti negativi di mercato è meramente esemplificativo, dunque non costituisce un impegno per la Banca rispetto all’utilizzo delle percentuali indicate quali soglie massime di perdita da considerare nella prestazione dei servizi di investimento.

Si evidenzia altresì che le informazioni fornite in merito al periodo di tempo per il quale desidera conservare l'investimento saranno utilizzate dalla Banca allo scopo di non raccomandare l'acquisto di prodotti finanziari illiquidi (ossia caratterizzati da ostacoli o limitazioni allo smobilizzo entro un lasso di tempo ragionevole ed a condizioni di prezzo significative) aventi una durata superiore al periodo di tempo indicato. Con riferimento, invece, ai prodotti finanziari liquidi, le informazioni di cui trattasi verranno utilizzate - insieme alle altre fornite attraverso il presente Questionario - per individuare il profilo di rischio complessivo: in tale ottica sarà pertanto possibile che la Banca possa giungere a raccomandare l'acquisto di un prodotto finanziario liquido avente una durata superiore al periodo di tempo per il quale desidera conservare l'investimento.

D.1. QUAL E' IL PRINCIPALE OBIETTIVO DI INVESTIMENTO CHE L'ENTE HA DELIBERATO DI PERSEGUIRE?

Risposta	1	Conservazione del patrimonio e del potere d'acquisto
	2	Proteggere nel tempo il capitale investito e ricevere flussi di cassa periodici (cedole, dividendi…) accettando rischi contenuti
	3	Crescita del capitale nel medio-lungo periodo, pur accettando il rischio di oscillazioni di valore nel breve periodo
	4	Crescita significativa del Capitale nel medio-lungo periodo, sopportando anche forti oscillazioni di valore e rischio di perdite consistenti

D.2. QUAL E' IL PERIODO DI TEMPO PER IL QUALE XXX' CONSERVARE L'INVESTIMENTO?

Risposta	1	Fino a 18 mesi
	2	Fino a tre anni
	3	Fino a cinque anni
	4	Fino a dieci anni
	5	Più di dieci anni

D.3. IPOTIZZANDO UN ANDAMENTO NEGATIVO DEI MERCATI FINANZIARI, QUAL È LA PERDITA MASSIMA CHE SAREBBE DISPOSTO A SOPPORTARE SENZA SENTIRE LA NECESSITÀ DI LIQUIDARE TUTTO O IN PARTE I SUOI INVESTIMENTI?

Risposta	1	Una perdita fino al 5%
	2	Una perdita fino al 10%
	3	Una perdita fino al 20%
	4	Una perdita anche superiore al 20%

Sezione A e B “Enti”: Conoscenze possedute ed Esperienza Finanziaria

Per gli aspetti inerenti le conoscenze possedute in materia finanziaria, si fa riferimento al legale rappresentante o – previa verifica dei relativi poteri – al delegato/ persona autorizzata dell’Ente. Tali conoscenze sono valutate attraverso la compilazione, a cura del legale rappresentante/ delegato, della sezione A del questionario Enti che si compone di 3 domande. In caso di pluralità di soggetti muniti dei poteri di operare per l’Ente, la sezione A viene compilata da ogni soggetto e sottoscritta.

Per gli aspetti inerenti le esperienze in materia finanziaria, si fa riferimento all’Ente. Tali esperienze sono valutate attraverso la compilazione, a cura del legale rappresentante/delegato, della Sezione B che si compone di 7 domande. Tra queste, specifiche domande sono attivabili sulle tipologie di prodotti finanziari in cui l’ente investe/ ha investito.

I punteggi della sezione A e della Sezione B sono sommati ai fini della valutazione della conoscenza ed esperienza dell’Ente definita su quattro livelli (Cfr. Tabella 4).

In particolare:

 Le domande da A.1 a A.3 rispondono all’esigenza di valutare l’effettiva conoscenza del legale rappresentante/delegato in relazione alla sua comprensione delle principali dinamiche economiche-finanziarie. Le domande sono costruite in modo da non fare indebitamente affidamento sulle autovalutazioni delle proprie conoscenze.

 Il “gruppo” di domande B.2 consente di rilevare l’esperienza in materia di investimenti dell’Ente prevedendo la possibilità di fornire risposte multiple. In particolare, le domande da B.2.1 a B.2.4 prevedono risposte multiple rappresentative dei “livelli” di esperienza dell’Ente con riferimento alle tipologie di prodotti finanziari dichiarati nell’ambito della domanda B.2. Con riferimento ai punteggi da assegnare alle risposte fornite a quest’ultima domanda, si prenderà il punteggio massimo assegnato a una delle risposte fornite dal cliente nell’ambito delle domande da B.2.1 a B.2.4.

 La domanda B.3 consente di intercettare la conoscenza/esperienza dell’Ente nei servizi finanziari, prevedendo la possibilità di fornire risposte multiple i cui punteggi saranno interamente sommati.

La risposta “1 – Nessuna” alla domanda B.2 è compatibile unicamente con la risposta “3 – Mai/raramente” alla domanda B.1. Le risposte alla domanda B.2 diverse da “1 – Nessuna” non sono compatibili con la risposta “1- Nessuno” alla domanda B.3.

Tabella 4 - Profilo di conoscenza ed esperienza dell’Ente

Punteggio	Conoscenza/esperienza cliente
≤ 9	1 - Bassa
10 – 19	2 - Media/Bassa
20 – 29	3 – Media/Alta
> 29	4 - Alta

La risposta 4 alla domanda D.1 – “Qual è il principale obiettivo dei suoi investimenti” non è compatibile con la risposta 1 alla domanda D.3 – “Ipotizziamo un andamento negativo dei mercati finanziari, qual è la perdita massima che sarebbe disposto a sopportare senza sentire la necessità di liquidare tutto o in parte i suoi investimenti?”. Inoltre, la risposta 1 alla domanda D.1, di cui sopra, è unicamente compatibile con la risposta 1 alla domanda D.3, di cui sopra.

Sezione C e D “Enti”: Situazione finanziaria, obiettivi di investimento e propensione al rischio

Per la valutazione della Situazione finanziaria e degli Obiettivi di investimento e propensione al rischio si utilizzano le sezioni C e D del questionario Enti.

Rispettivamente, la Sezione C è composta da 4 domande relative alla consistenza del fatturato10, del patrimonio complessivo e degli impegni finanziari. La Sezione D è composta da

3 domande finalizzate a rilevare gli obiettivi di investimento, la propensione al rischio e l’orizzonte temporale dell’Ente.

I punteggi della sezione C e della Sezione D sono sommati ai fini della valutazione del profilo di rischio dell’Ente definito su quattro livelli (Cfr. Tabella 5).

Tabella 5 - Profilo di rischio dell’Ente

Punteggio	Profilo di rischio
≤9	1 - Basso
10 – 16	2 - Medio/Basso
17 – 23	3 – Medio/Alto
> 23	4 - Alto

Le risposte concernenti gli impegni finanziari previste alla domanda C.4 “A quanto ammontano gli impegni finanziari ancora da rimborsare” saranno verificate con le informazioni già a disposizione della Banca.

Al fine di garantire la completezza della documentazione contrattuale, la Banca rilascia al cliente una copia, sottoscritta da quest’ultimo, delle risposte fornite al questionario.

Nel caso di Enti, il questionario è sottoposto alla firma di tutti i soggetti legali rappresentanti censiti all’interno del rapporto.

10 Per ONLUS, Associazioni, Fondazioni, ecc. si fa riferimento alle "entrate" o ai contributi

Allegato 3

Classificazione dei prodotti finanziari

La mappatura dei prodotti finanziari, operata tempo per tempo, è finalizzata alla determinazione della complessità e all’assegnazione degli indicatori di rischio (rischio emittente/controparte, rischio mercato, rischio liquidità). Tali elementi costituiscono il necessario set informativo riportato nell’anagrafica di ciascun prodotto finanziario.

Nel processo di assegnazione dei differenti indicatori di rischio di ciascun prodotto finanziario deve essere compiuta una valutazione nel continuo, separata e autonoma (multi variabilità) senza mediare/mitigare gli elementi di maggiore e minore rischio (non mitigabilità/ mediabilità). Le tipologie di rischio considerate sono le seguenti:

 rischio emittente/controparte, connesso all'eventualità che l'emittente, per effetto di un deterioramento della propria situazione finanziaria, non sia in grado di pagare gli interessi e/o rimborsare il capitale dovuto;

 rischio mercato, legato a variazioni inattese del valore di uno strumento finanziario dovute a cambiamenti sfavorevoli delle condizioni di mercato (tassi, prezzi, cambi, etc.);

 rischio liquidità, rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di smobilizzare prontamente i propri strumenti finanziari ad un prezzo in linea con il valore di mercato e senza sopportare perdite significative.

Le suddette valutazioni devono rimanere tracciabili e monitorabili, per ciascun prodotto finanziario, in modo da poter essere utilizzate sia ai fini di un controllo interno, sia ai fini di controlli da parte dell’Autorità di vigilanza.

Complessità

La complessità del prodotto finanziario attiene alla comprensibilità delle caratteristiche, della natura e dei rischi insiti nel prodotto da parte dell’investitore. In linea generale, come richiamato dalla stessa Consob11, sono individuabili per tutte le tipologie di prodotto finanziario i seguenti elementi “sistematici” di complessità:

 presenza di elementi opzionali (relativi ad uno o più fattori di rischio), condizioni e/o meccanismi di amplificazione dell’andamento del sottostante (effetto leva) nella formula di determinazione del pay-off del prodotto finanziario;

 limitata osservabilità del sottostante (ad es. indici proprietari, portafogli di crediti cartolarizzati, asset non scambiati in mercati trasparenti) con conseguente difficoltà di valorizzazione dello strumento;

 illiquidità (ad es. strumento non negoziato su alcuna trading venue) o difficoltà di liquidabilità dell’investimento (ad es. assenza di controparti istituzionali di mercato, alti costi di smobilizzo, barriere all’uscita). In tale prospettiva, la negoziazione in trading venues può risultare una modalità di contenimento dei fattori di complessità rappresentati dall’illiquidità del prodotto.

11 Cfr. Nota 5 della Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014.

Al fine di individuare il corretto profilo di complessità dei prodotti finanziari (i.e. “classe di complessità”), occorre tener conto – oltre che dei citati elementi “sistematici” di complessità – degli “specifici” elementi di complessità caratterizzanti le singole tipologie di prodotti finanziari (Obbligazioni, Fondi/ETP, Polizze assicurative, Certificate e CW, Derivati, Azioni), nonché gli elementi “comuni” a più tipologie laddove pertinenti.

Per ciascun elemento di complessità è definito un «punteggio» tenendo conto dei seguenti razionali:

 alcuni elementi sono riconducibili alla medesima categoria di complessità e, quindi, hanno lo stesso peso (es. cap e floor);

 alcuni elementi di complessità sono propri di determinate tipologie di prodotti finanziari (es. OICVM non conforme UCITS);

 la presenza di definiti elementi di complessità determinano di per sé il massimo livello di complessità di un prodotto finanziario;

 vincoli normativi (classificazione Consob, opinion ESMA).

Tabella 6 – Elementi di complessità

Macrocategorie		Indice Elementi complessità		Punteggio
Obbligazioni	Capitale	a	Subordinazione TIER 2 bancaria / Subordinazione senior corporate	50,00
		b	Subordinazione additional TIER 1 bancaria / Subordinazione junior corporate	100,00
		c	Assenza di scadenza	50,00
		d	Cartolarizzazione	100,00
		e	Covered (Segregazione pool mutui a garanzia)	4,17
	Altri fattori capitale	f	Convertibile su iniziativa del portatore (Equity Call)	16,67
		g	Convertibile su iniziativa dell'emittente (Equity Put)	100,00
		h	Presenza di Call in mano all'emittente (titolo Callable)	4,17
		i	Presenza di Put in mano al portatore (titolo Puttable)	4,17
		j	Esposizione a un rischio di credito di soggetti terzi (CDS)	100,00
	Indicizzazione	k	Moltiplicatore indice rif. diverso da 1	4,17
	Indicizzazione	l	Indici di riferimento reddituale (diversi da: tassi monetari e Swap, inflazione, BOT, BCE)	16,67
	Complessità cedolare	m	Presenza opzione Interest Rate Cap	4,17
		n	Presenza opzione Interest Rate Floor	4,17
		o	Variazione del flusso cedolare a discrezione dell'Emittente	16,67
		p	Fixing in Arrears (successivo a data decorrenza cedola)	4,17
Fondi/ ETP /Polizze		q	OICVM non uniforme UCITS	50,00
		r	Sottostante diverso da indici o panieri reperibili sui principali quotidiani di informazione finanziaria ita	16,67
		s	Leva > 1 gestita	4,17
Certificate		t	Capitale non garantito o parzialmente garantito a scadenza	50,00
Azioni		u	Distribuzione Dividendo incerta	4,17
Azioni		v	Titolo non quotato	16,67
Fatt. comuni		w	Opzionalità / Componente derivativa Presente o non "gestita"	16,67
		x	Combinazione indici / Formule matematiche complesse (diverse da k)	50,00
		y	Valuta diversa da Euro	4,17
		z	Leva > 1 non gestita quotato	50,00
		aa	Leva > 1 non gestita non quotato	100,00
		ab	Bail in (non accompagnato da garanzia)	4,17
		ac	Illiquidità ai sensi della comunicazione Consob 9019104 e LG associative	16,67

Legenda

d. Cartolarizzazione. Strumenti finanziari emessi da società veicolo qualsiasi sia il sottostante oggetto della cessione

e. Covered (Segregazione pool mutui a garanzia). Strumenti finanziari garantiti da altre attività (es. mutui, bond)

f. Convertibile su iniziativa del portatore (Equity Call). Strumenti finanziari su cui è prevista una o più opzioni di conversione nelle quali l'iniziativa è del portatore

g. Convertibile su iniziativa dell'emittente (Equity Put). Strumenti finanziari su cui è prevista una o più opzioni di conversione nelle quali l'iniziativa è dell'emittente

h. Presenza di Call in mano all'emittente (titolo Callable). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni di rimborso anticipato a favore dell'emittente

i. Presenza di Put sul tasso in mano al portatore (titolo Puttable). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni di rimborso anticipato a favore del portatore

j. Esposizione a un rischio di credito di soggetti terzi (CDS). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni che espongono il portatore al rischio di credito dipendente da soggetti diversi dall'emittente

k. Moltiplicatore indice rif. diverso da 1. Strumenti finanziari che utilizzano un moltiplicatore diverso da 1 nel calcolo degli interessi da riconoscere al portatore

l. Indici di riferimento reddituale (diversi da: tassi monetari e Swap, inflazione, BOT, BCE). Strumenti finanziari che utilizzano per il calcolo degli interessi da riconoscere al portatore indici di riferimento diversi da: Swap, inflazione, BOT, BCE

o. Variazione del flusso cedolare a discrezione dell'Emittente. Strumenti finanziari nei quali l'emittente ha la facoltà di modificare a sua discrezione la tipologia di tasso (ad esempio da tasso variabile a tasso fisso)

p. Fixing in Arrears (successivo a data decorrenza cedola). Strumenti finanziari nei quali il valore degli interessi di periodo vengono calcolati alla scadenza del periodo cedolare

s. Leva > 1 gestita. Leva finanziaria determinata dalla discrezionalità di un gestore professionale di patrimoni mobiliari che implementa strategie di investimento, ricorrendo anche all’utilizzo facoltativo di strumenti finanziari derivati, laddove questi ultimi siano ritenuti adeguati, di volta in volta, a rendere più efficiente il perseguimento degli obiettivi finanziari in termini di rischio e rendimento.

v. Titolo non quotato. Azione non negoziata su una “trading venues” (Mercato regolamentato,

MTF e Internalizzatore sistematico)

w. Opzionalità /Componente derivativa Presente o non "gestita". Presenza di una o più opzioni o di componenti derivative strutturali o non gestite

La combinazione degli elementi di complessità e dei relativi punteggi determina quindi la

classe di complessità di appartenenza del prodotto finanziario

Figura 15 - Determinazione dei punteggi

In particolare, partendo da una scala da 0 a 100, il punteggio massimo (100) consente di individuare l’elemento che fa connotare il prodotto finanziario a livello massimo di complessità “classe 5” (Molto Alta). Inoltre, in una logica di additività degli elementi, la presenza in un prodotto finanziario di due elementi riferibili alla classe di complessità “classe 4” (Alta) connota tale prodotto come di “classe 5” (Molto Alta). Pertanto, agli elementi di “classe 4” (Alta) è attribuito un punteggio di 50. Così a scalare gli elementi di classe inferiore sono divisi in progressione (per tre e per quattro).

Nella Tabella 7 sono indicate le possibili combinazioni (minime e massime) degli elementi che determinano le differenti classi di complessità del prodotti finanziari.

Classe complessità

Valore assumibile

Minimo

Massimo

1. Bassa

2. Media/Bassa

4,17

1(a)

12,50

3(a)

3. Media/Alta

16,67

1(b); 4(a)

45,83

2(b) + 3(a)

4. Alta

50,00

1(c); 3(b); 12(a); C = 50

95,83

1(c) + 2(b) + 3(a)

5. Molto alta

100,00

1(d); 2(c); 6(b); 24(a); C=100

> 100,00

Tabella 7 – Combinazione (minime e massime) degli elementi di complessità

Nota: gli importi esposti nella tabella sono frutto di arrotondamenti Dove:

(a) = Elemento di classe 2 con punteggio 4,17

(b) = Elemento di classe 3 con punteggio 16,67

(d) = Elemento di classe 5 con punteggio 100 C = Combinazione degli elementi

A titolo esemplificativo, un prodotto finanziario connotato da un elemento di complessità con punteggio pari a 50 e tre elementi di complessità ciascuno con punteggio pari a 16,67 rientra nella classe “classe 5” (Molto Alta).Per ciascun prodotto finanziario la Banca individua e assegna gli elementi di complessità di pertinenza (cfr. Tabella 6), e dalla somma dei punteggi rileva automaticamente la classe di complessità di corrispondenza del prodotto finanziario.

Per definizione, i prodotti finanziari c.d. plain vanilla non hanno alcun elemento di complessità e, pertanto, rientrano nella “classe 1” (Bassa) di complessità dei prodotti finanziari. Inoltre, la “classe 5” (Molto Alta) comprende i prodotti finanziari che, per caratteristiche intrinseche, non si prestano alla realizzazione delle esigenze di investimento dei clienti retail. In particolare, in tale classe sono ricondotte le categorie di prodotti elencate dal punto i) al punto v) nella Comunicazione Consob che non possono essere né raccomandate né distribuite alla citata tipologia di clientela. Nella “classe 4” (Alta), sono ricondotte le categorie di prodotti riferibili alle fattispecie elencate dal punto vi) al punto xii) della Comunicazione Consob.

In funzione dei citati criteri, di seguito si riporta una lista esemplificativa, non esaustiva, delle principali tipologie di prodotti finanziari suddivise nelle 5 classi di complessità (Cfr. Tabella 8).

Tabella 8 – Elenco esemplificativo delle tipologie di prodotti

Classe di complessità

Tipologia di prodotto

1 (Bassa)

Obbligazioni non soggette a bail in o soggette a bail ma assistite da garanzia. Plain vanilla (Zero coupon, Tasso fisso, Tasso variabile, Tasso misto, Step up/down), PCT, Certificati di deposito

2 (Media/Bassa)

Obbligazioni soggette a bail in e non assistite da garanzia. Xxxx con fixing cedola alla fine del periodo; Bond plain vanilla in divisa diversa da euro; Cap; Floor; Callable; Puttable; Covered Bond; Indicizzazione CMS (partecipazione); Inflation (es. BTP Italia). Azioni quotate. Prodotti di investimento assicurativi. Polizze di capitalizzazione, polizze di Ramo I – gestione separata; polizze di Ramo V; Unit Linked su OICR e/o obbligazioni con complessità Max 2. OICR/ETP. OICR indicizzati a replica fisica o a

gestione attiva

3 (Media/Alta)

Obbligazioni. Obbligazione con indice opaco; Plain vanilla illiquido; Convertibili su iniziativa portatore; Flippable; Obbligazioni Index Linked. Prodotti di investimento assicurativi. Index linked. OICR/ETP. ETF a replica sintetica, ETC e ETN. Certificate/Covered warrant. Certificate a capitale protetto. Azioni non quotate(comprese le azioni emesse dalle banche di

credito cooperativo)

4 (Alta)

Obbligazioni. CMS Spread; Range Accrual; Reverse Floater; Perpetue; Subordinate TIER 2. OICR/ETP. OICR strutturati (ex art. 36 Reg. UE 583-10); OICR alternative (FIA). Prodotti di investimento assicurativi. Unit/Index Linked strutturate. Certificate/Covered warrant. Covered Warrant quotati; Certificate a capitale parzialmente protetto quotati; Certificate a leva quotato. Derivati. Futures; FRA/Forward ; Opzioni

5 (Molto alta)

Obbligazioni. Reverse convertible; Subordinate additional TIER 1 (Xx.Xx.); Convertendo; ABS/CDO; Credit Linked Note. OICR/ETP. OICR alternative strutturati. Derivati. SWAP illiquido; CDS

Con riferimento ai prodotti di investimento assicurativo di Xxxx XXX – unit linked, in caso di sottostante costituito da un fondo interno della Compagnia assicurativa, è assegnata la classe di complessità equivalente al profilo di rischio riportato nel regolamento del fondo.

Per i prodotti di investimento assicurativo Multiramo, ai fini della definizione della complessità, si tiene conto unicamente della componente di Ramo III del prodotto. Pertanto, la classe di complessità sarà definita secondo i criteri individuati per le polizze Ramo III – unit linked.

Rischio emittente/controparte

Il rischio emittente/controparte è connesso all'eventualità che l'emittente, per effetto di un deterioramento della propria situazione finanziaria, non sia in grado di pagare gli interessi e/o rimborsare il capitale dovuto.

Il rischio emittente/controparte attiene esclusivamente ai titoli di debito (diversi dai Titoli di Stato italiani) compresi gli ETC e ETN, ai derivati, ai prodotti finanziari assicurativi, ai certificates e ai covered warrant, la cui valutazione avviene, salvo quando diversamente specificato nel seguito, attraverso il parametro del Rating.

In particolare per i titoli di debito, derivati, certificates e covered warrant si fa riferimento al rating della specifica emissione, in assenza del quale si utilizza il rating dell’emittente/controparte del prodotto finanziario

Tabella 9 – Classificazione del rischio emittente/ controparte

Classe rischio emittente /controparte	Categoria	Rating
Classe rischio emittente /controparte	Categoria	Moody’s	S&P	Fitch	DBRS
1	Investment grade 1	Aaa/Aa2	AAA/AA	AAA/AA	AAA
2	Investment grade 2	Aa3/A3	AA-/A-	AA-/A-	AA/A
3	Investment grade 3	Baa1/Baa3	BBB+/BBB-	BBB+/BBB-	BBB
4	Non investment grade 1	Ba1/Ba3	XXx/XX-	XXx/XX-	XX
0	Non investment grade 2	B1/B3	B+/B-	B+/B-	B
6	Non investment grade 3	Caa1/C	CCC+/C	CCC+/C	CCC/C
7	Default	LD/D	SD/D	RD/D	D

In assenza di rating, il Rischio emittente/controparte è valorizzato nei termini di seguito illustrati:

 Ente creditizio o impresa di assicurazione UE assistito da garanzia di un terzo (a titolo esemplificativo, i prestiti obbligazionari emessi dalle BCC-CR e garantiti dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti e i certificati di deposito emessi dalle BCC-CR e garantiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti): Classe 3;

 Ente creditizio o impresa di assicurazione UE con rating dello Stato di origine appartenente ad una classe di rischio minore o uguale a 3: Classe 3;

 Ente creditizio o impresa di assicurazione UE con rating dello Stato di origine appartenente ad una classe di rischio superiore a 3: Classe di rischio dello stato di origine;

 Emittente/Controparte non compresi nelle due precedenti categorie: Classe 5.

Ai prodotti finanziari assicurativi di Xxxx XXX – index linked, si applica la metodologia già definita per i prestiti obbligazionari, essendo il rischio di controparte, ai sensi del Regolamento ISVAP n.32/2009, a carico della Compagnia emittente che costruisce e commercializza il prodotto.

Ai prodotti finanziari assicurativi Ramo III – unit linked, considerata la diversificazione dell’investimento in OICR, è assegnata la classe di rischio emittente/ controparte “1 - Bassa”.

Ai prodotti finanziari assicurativi di Xxxx X, considerata la copertura del rischio emittente/ controparte attraverso la gestione separata dell’investimento dell’investitore è assegnata la classe di rischio emittente/ controparte “1 - Bassa”.

Ai prodotti di investimento assicurativi c.d. multiramo (combinazione di prodotti di Ramo I e Ramo III Unit Linked) considerata la copertura del rischio emittente/ controparte attraverso la gestione separata dell’investimento (Ramo I) e la diversificazione dell’investimento in OICR (Ramo III), è assegnata la classe di rischio emittente/ controparte “1 - Bassa”.

Nel caso di prodotti finanziari quali ETC (Exchange trade commodities) ed ETN (Exchange trade notes) la valutazione del rischio emittente/controparte è definita in funzione della modalità di replica della performance del sottostante:

- ETC con replica fisica: il rischio è coperto direttamente dalla presenza di collateral fisico (es. oro) e pertanto a tali strumenti si attribuisce la Classe di rischio “3”;

- ETC/ETN con replica sintetica: strumenti caratterizzati dalla creazione di un collateral di valore almeno pari a quello dell’esposizione, composto da attività liquide di rischio ridotto e completamente segregato. In tale caso, potendo sussistere un residuale rischio controparte, si assegna a tale tipologia di strumenti la Classe di rischio “4”.

Per i derivati negoziati su un mercato regolamentato si considera la classe di rischio del sottostante, mentre, per i derivati OTC si considera il migliore tra il rating del sottostante e della controparte. In caso di derivati OTC con sottostante un basket di titoli, nel confronto con il rating della controparte, si prende a riferimento, in via prudenziale, il rating del titolo più rischioso; in assenza di rating, si applica la metodologia riferita ai titoli di debito.

Per i titoli di stato italiani, le azioni quotate e gli OICR/ETF non essendo pertinente il riferimento al rischio emittente/controparte, questo non viene valutato e viene attribuita Classe di rischio emittente/controparte pari a 1.

Con riferimento alle azioni emesse dalle BCC, a differenza delle azioni quotate (per le quali la valutazione della solvibilità dell’emittente, essendo “scontata dal mercato”, è insita nella valutazione attinente alla volatilità del prezzo), il rischio emittente risulta una componente di cui tenere conto nella valutazione del prodotto finanziario. In tale prospettiva, alle azioni in parola viene assegnata la classe di rischio emittente/controparte 3 su 712.

12L’assegnazione della classe di rischio è coerente con quella adottata per i prestiti obbligazionari, in assenza di rating, agli enti creditizi o imprese di assicurazione UE assistite da garanzia di un terzo

Rischio mercato

Il rischio mercato è legato a variazioni inattese del valore di uno strumento finanziario dovute a cambiamenti sfavorevoli delle condizioni di mercato (tassi, prezzi, cambi, ecc). Viene valutato nella duplice dimensione qualitativa e quantitativa.

Rischio mercato qualitativo

I prodotti finanziari sono classificati nelle seguenti categorie omogenee:

a) Azionario: azioni e prodotti che investono ovvero hanno un’esposizione esclusivamente in azioni e strumenti monetari (es. OICR azionari, derivati su indici azionari);

b) Obbligazionario: obbligazioni e prodotti che investono ovvero hanno un’esposizione esclusivamente in obbligazioni e strumenti monetari (es. OICR obbligazionari, derivati su indici obbligazionari, Polizze di ramo I – Gestione Separata – e ramo V);

c) Multiasset: prodotti che investono ovvero hanno un’esposizione contemporaneamente in azioni, obbligazioni e strumenti monetari (es. OICR, Polizze multiramo e ramo III - unit linked e index linked).

Rischio mercato quantitativo

Ai prodotti PRIIPs, ad esclusione dei prestiti obbligazionari emessi dalle Società del Gruppo Bancario Iccrea e dalla Banca dopo il 3 gennaio 2018, la classe di rischio mercato quantitativo è individuata attraverso l’indicatore sintetico di rischio (SRI) riportato nel KID.

Ai prodotti finanziari assicurativi, in caso di range di valori dell’SRI si individuerà l’indicatore riferito all’opzione di investimento scelta dal cliente. In caso di mancata declinazione del KID rispetto alle possibili opzioni di investimento e per i prodotti finanziari assicurativi in mantenimento come proxy del rischio mercato viene utilizzata la volatilità.

Per i prestiti obbligazioni non classificati come PRIIPs emessi da parte delle Società del Gruppo Bancario Iccrea e dalla Banca prima del 3 gennaio 2018, il parametro di misurazione del rischio mercato quantitativo è la volatilità.

Per i prestiti obbligazionari (PRIIPs e non PRIIPs) emessi da parte delle Società del Gruppo Bancario Iccrea e dalla Banca dopo il 3 gennaio 2018, la classe di rischio mercato quantitativo è individuata attraverso la misura di rischio mercato (MRM) definita attraverso la metodologia PRIIPs.

Per i prodotti finanziari di Società terze non appartenenti alla categoria dei PRIIPs il parametro di misurazione del rischio mercato quantitativo è la volatilità.

Per ciò che concerne i fondi si procede ad identificare il valore di rischio mercato quantitativo con l’indicatore sintetico di rischio/rendimento (SRRI) riportato nel relativo KIID.

In assenza di informazioni funzionali alla valutazione del rischio di mercato, il prodotto finanziario è classificato utilizzando come proxy la volatilità.

Per i certificati di deposito emessi dalle BCC-CR non essendo pertinente il riferimento al rischio mercato qualitativo e quantitativo, questo non viene considerato.

Con riferimento ai covered warrant e ai certificates a copertura dei finanziamenti, in considerazione della particolare finalità di tali strumenti, il rischio mercato quantitativo non viene valutato, tenuto conto che l’eventuale variazione di valore del derivato è compensata dalla variazione collegata allo strumento coperto.

Nella definizione delle categorie omogenee di rischio mercato quantitativo, si considerano i corrispondenti range di volatilità definiti nella tabella sottostante.

Tabella 10 – Classificazione del rischio mercato quantitativo in caso di utilizzo della volatilità

Classe rischio mercato	Volatilità %
1	0 < Vol ≤ 0,2
2	0,2 < Vol ≤ 2
3	2 < Vol ≤ 5
4	5 < Vol ≤ 10
5	10 < Vol ≤ 15
6	15 < Vol ≤ 25
7	Vol > 25

Inoltre, per i piani di accumulo e le operazioni di switch programmato in OICR13, tenuto conto della particolare modalità di investimento, si applica il valore di rischio mercato quantitativo, diminuito di un livello. A titolo esemplificativo, se dall’applicazione delle classi di rischio KIID è calcolata la classe di rischio “4”, verrà attribuita la classe di rischio “3” del prodotto oggetto di PAC ovvero del prodotto target dello switch programmato.

Con riferimento alle azioni emesse da BCC il rischio Mercato (sia quantitativo che qualitativo) non rileva in quanto il loro valore non è soggetto ad oscillazioni.

Rischio liquidità

Il rischio liquidità è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di smobilizzare prontamente i propri prodotti finanziari ad un prezzo in linea con il valore di mercato e senza sopportare perdite significative.

La Banca valuta, per ciascun prodotto finanziario, il relativo grado di liquidità.

Sulla base delle condizioni rilevate, è assegnata al prodotto finanziario una delle seguenti classi di liquidità:

1. Liquido

2. Parzialmente Liquido

3. Illiquido

13 Nelle operazioni di switch programmato l’investitore associa il rimborso di un comparto e il contestuale reimpiego in un nuovo comparto tramite un piano a rate costanti.

Per i prodotti finanziari emessi dalla Banca o dalle Società del Gruppo Bancario Iccrea, tenuto conto del maggior livello di informazioni di cui si dispone, la definizione della classe di rischio di liquidità avviene sulla base dei criteri di seguito definiti.

 Sono classificati come “Liquidi” tutti i prodotti non aventi le caratteristiche di cui alle classi “Parzialmente liquido” e “Illiquido”.

 Un prodotto finanziario è considerato “Parzialmente liquido” se è ammesso alla negoziazione in un mercato secondario o una piattaforma di liquidità alternativa e né i market maker, né il liquidity provider, né l’emittente del prodotto offrono liquidità irrevocabile, di modo che la liquidità dipende soltanto dalla disponibilità di acquirenti e venditori sul mercato secondario o nella piattaforma di liquidità alternativa, tenendo conto del fatto che la negoziazione regolare di un prodotto in un determinato momento non garantisce la negoziazione regolare del medesimo prodotto in un altro momento.

 Si considera che il prodotto finanziario ricada nella fattispecie “illiquido”, a prescindere da eventuali accordi contrattuali, se è soddisfatto uno dei seguenti criteri:

a) il prodotto non è ammesso alla negoziazione su un mercato secondario e l'ideatore del prodotto o un soggetto terzo non promuovono una piattaforma di liquidità alternativa, oppure la piattaforma di liquidità alternativa è soggetta a importanti limitazioni, tra cui penali significative in caso di uscita anticipata o prezzi di riscatto discrezionali, ovvero qualora manchino accordi sulla liquidità;

b) il prodotto offre possibilità di uscita anticipata o di rimborso prima della scadenza applicabile, ma tali opportunità sono subordinate a importanti limitazioni, tra cui penali significative in caso di uscita anticipata o prezzi di riscatto discrezionali, oppure al preventivo consenso e alla discrezionalità dell'ideatore del prodotto;

c) il prodotto non offre possibilità di uscita anticipata o di riscatto prima della scadenza applicabile.

In particolare, la Banca che quota le proprie obbligazioni su una sede di negoziazione, quando agisce come liquidity provider escludendo che la liquidità dipenda soltanto dalla disponibilità di acquirenti e venditori sul mercato considera le stesse liquide.

Nel caso in cui le obbligazioni della Banca non siano quotate su una sede di negoziazione ma siano oggetto di regole interne per la negoziazione e/o impegno al riacquisto, considera le stesse come parzialmente liquide.

Le azioni BCC, caratterizzate da significative limitazioni allo smobilizzo14, sono considerate come prodotti illiquidi (con orizzonte temporale superiore a 10 anni).

La classificazione della liquidità degli OICR/ETF e delle è definita in relazione alla frequenza della rilevazione del Net Asset Value (NAV), così come riportato nella tabella sottostante

Tabella 11– Definizione del rischio liquidità per OICR, ETF

Classe rischio liquidità	Criterio
Liquido	La rilevazione del NAV è giornaliera
Parzialmente liquido	La rilevazione del NAV è settimanale
Illiquido	La rilevazione del NAV è superiore alla settimana

14Ciò in considerazione dell’impossibilità di negoziare le azioni della BCC nel mercato dei capitali, a causa dei noti limiti legali alla circolazione, dell’assoggettamento di dette azioni alle stringenti condizioni, previste statutariamente in materia di uscita dalla base sociale, nonché ai limiti per ridurre i fondi propri, di cui al Regolamento CRR.

La classificazione della liquidità dei prodotti di investimento assicurativo c.d. Multiramo e Unit Linked con sottostante OICR è definita in relazione alla frequenza della rilevazione del NAV del sottostante e dei costi di entrata e uscita, così come riportato nella tabella sottostante:

Tabella 12: Definizione del rischio liquidità per polizze c.d. Multiramo e Unit Linked con sottostante OICR

Commissioni/ rilevazione del NAV	Assenza di commissioni di entrata ed uscita	Somma delle commissioni di entrata e della media aritmetica delle commissioni di uscita non superiore al 2,5%	Somma delle commissioni di entrata e della media aritmetica delle commissioni di uscita superiore al 2,5%
Rilevazione del NAV giornaliera	Liquido	Parzialmente liquido	Illiquido
Rilevazione del NAV settimanale	Parzialmente liquido	Parzialmente liquido	Illiquido
Rilevazione del NAV superiore alla settimana	Illiquido	Illiquido	Illiquido

La classificazione della liquidità dei prodotti di investimento assicurativo di Ramo I – Gestioni separate e di Ramo V è definita in relazione alla frequenza della rilevazione del NAV del sottostante e dei costi di entrata e uscita, così come riportato nella tabella sottostante:

Tabella 13: Definizione del rischio liquidità per polizze Ramo I – Gestioni separate e polizze Ramo V

Assenza di commissioni di entrata ed uscita	Somma delle commissioni di entrata e della media aritmetica delle commissioni di uscita non superiore al 2,5%	Somma delle commissioni di entrata e della media aritmetica delle commissioni di uscita superiore al 2,5%
Liquido	Parzialmente liquido	Illiquido

Per i prodotti finanziari di Società terze, in assenza di accordi di distribuzione, viene assegnata la classe di rischio di liquidità “Liquido” se sono negoziati su un mercato regolamentato o su un sistema di negoziazione raggiunto dalla Capogruppo.

Tutti gli altri prodotti finanziari sono definiti “Illiquidi”.

In assenza di informazioni funzionali alla valutazione del rischio di liquidità, il prodotto finanziario è trattato come “illiquido”.

Tale valutazione è effettuata almeno una volta l’anno.

Allegato 4

Valutazione di adeguatezza in Consulenza base

Sulla base delle informazioni ricevute dal cliente, la Banca valuta (c.d. “test di adeguatezza”) che la specifica operazione consigliata nell’ambito del servizio di consulenza in materia di investimenti soddisfi i seguenti criteri:

 corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente;

 sia di natura tale che il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio connesso all’investimento compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento;

 sia di natura tale per cui il cliente possieda la necessaria esperienza e conoscenza per comprendere i rischi inerenti all’operazione.

Fermo quanto precede, la Banca, nel definire le modalità di esecuzione della valutazione di adeguatezza, tiene conto dei riferimenti forniti in materia, a livello nazionale ed europeo, in particolare dalla Consob e dall’ESMA.

La Banca, nella valutazione di adeguatezza, adotta un approccio di tipo “multivariato”; la valutazione di adeguatezza scaturisce da un confronto di più variabili afferenti, da un lato, alle caratteristiche del cliente e, dall’altro, a quelle del prodotto e non si limita ad un mero raffronto di un indice sintetico di rischio del prodotto con il profilo di rischio, altrettanto sintetico, assegnato al cliente. Occorre, quindi, valutare separatamente le conseguenze delle diverse tipologie di rischio determinate dall’eventuale assunzione della posizione da parte del cliente.

Pertanto, la valutazione di adeguatezza affronta in successione i diversi aspetti richiesti dalla normativa (“conoscenza ed esperienza”, “situazione finanziaria e obiettivi di investimento”), ognuno dei quali rappresenta un livello la cui positiva verifica consente il passaggio a quello successivo.

In particolare, in presenza di prodotti finanziari illiquidi, è stata richiamata l’attenzione sulla necessità di porre particolare peso al “periodo di tempo per il quale il cliente desidera conservare l’investimento” (holding period), rapportandolo alle caratteristiche di durata e di liquidità dell’operazione consigliata al cliente. E’ evidente, infatti, che l’adozione di un approccio sintetico, nel quale l’“orizzonte temporale” dichiarato dall’investitore rischia di “diluirsi” nella definizione del complessivo profilo di quest’ultimo, impedisce, in ultima analisi, l’effettiva valorizzazione del rischio di liquidità del titolo.

La Banca nella prestazione del servizio di consulenza adotta e applica i seguenti principi generali:

 informa i clienti, in modo semplice e chiaro, che lo scopo della valutazione dell’adeguatezza è quello di consentire alla banca la possibilità di agire nel migliore interesse del cliente senza creare in nessun caso ambiguità o confusione circa la responsabilità durante il processo;

 adotta politiche e procedure adeguate atte a consentire la possibilità di comprendere i dati essenziali sui clienti, nonché le caratteristiche degli strumenti finanziari disponibili per tali clienti;

 garantisce che il personale coinvolto in aspetti rilevanti del processo di adeguatezza possieda un livello adeguato di conoscenze e competenze;

 determina la portata delle informazioni da raccogliere sui clienti alla luce di tutte le caratteristiche del servizio di consulenza in materia di investimenti;

 adotta misure ragionevoli per garantire che le informazioni raccolte sui clienti siano affidabili. In particolare:

a. non fa affidamento sulle autovalutazioni dei clienti in relazione alle loro conoscenze, esperienze e situazione finanziaria;

b. garantisce che siano opportunamente studiati tutti gli strumenti impiegati nel processo di valutazione dell’adeguatezza (ad esempio domande non formulate in modo da condurre il cliente verso un tipo di investimento specifico);

c. adotta misure per garantire la coerenza delle informazioni sui clienti;

 in caso di rapporto continuativo con il cliente, adotta procedure, anche informatiche, adeguate al fine di conservare informazioni aggiornate e adeguate sul cliente;

 adotta opportune procedure informatiche per la profilatura della clientela;

 stabilisce politiche interne e procedure, allo scopo di considerare:

d. tutte le informazioni disponibili sul cliente che possono essere pertinenti per la valutazione dell’adeguatezza di un investimento, compreso il portafoglio di investimenti attuale del cliente (e la ripartizione delle attività all’interno del portafoglio);

e. tutte le caratteristiche materiali degli investimenti presi in considerazione nella valutazione dell’adeguatezza, compresi tutti i rischi pertinenti ed eventuali costi diretti o indiretti per il cliente;

 implementa procedure informatiche adeguate per l’acquisizione e conservazione della documentazione che risultino ordinate e trasparenti con riferimento alla valutazione di adeguatezza, comprese eventuali consulenze in materia di investimenti fornite e tutti gli investimenti (e disinvestimenti) effettuati; garantisce che le procedure in materia di acquisizione della documentazione siano studiate per consentire la rilevazione di errori riguardanti la valutazione dell’adeguatezza (quali, ad esempio, il mis-selling); garantisce che la documentazione conservata sia accessibile alle persone interessate nell’impresa e alle Autorità competenti; dispone di adeguati processi per l’attenuazione di eventuali lacune o limiti delle procedure in materia di conservazione della documentazione.

Con particolare riferimento alla valutazione del rischio di concentrazione, la Banca definisce politiche interne e procedure che le consentano di garantire che il servizio di consulenza prestato al cliente tenga conto di un adeguato livello di diversificazione del rischio.

Poiché all’aumentare della complessità del prodotto, aumenta la difficoltà di dimostrare la necessaria conoscenza ed esperienza da parte del cliente per comprendere i fattori chiave, i benefici e i rischi connessi all’investimento, la Banca adotta particolari cautele nella distribuzione di prodotti connotati da profili di complessità nel rispetto delle raccomandazioni fornite a livello nazionale dalla Consob e a livello europeo dall’ESMA.

A tal fine, la Banca assicura una corretta “classificazione” della propria clientela – non improntando la valutazione delle conoscenze ed esperienze come un mero esercizio di auto- certificazione da parte del cliente - nonché adotta una “mappatura” dei prodotti finanziari sulla base di metodi e sistemi avanzati che consentano l’effettiva considerazione dei possibili profili di complessità nonché dei costi dei prodotti stessi.

Verifica di equivalenza, prodotti c.d. “best in class” e raccomandazione d’acquisto

La Banca è tenuta a selezionare, all’interno di categorie di prodotti aventi analoghe caratteristiche (equivalenti), quelli che, considerati anche i relativi costi e il livello di complessità, sono da raccomandare al cliente, nell’ambito del servizio di consulenza in materia d’investimenti (c.d. prodotti “best in class”).

Laddove quindi la Banca, in qualità di Distributore, operi in una logica di “architettura aperta” (distribuzione contemporanea di prodotti aventi analoghe caratteristiche, offerti da differenti produttori), l’Ufficio Finanza, con cadenza trimestrale, formula comunque nell’ambito del catalogo prodotti c.d. “raccomandato”, specifiche indicazioni in merito a quei prodotti che, all’interno delle diverse categorie di equivalenza, sono da considerarsi “best in class” e, quindi, raccomandabili alla clientela.

In tale contesto, con riferimento alle raccomandazioni aventi ad oggetto:

 OICR, la Banca utilizza la classificazione dei prodotti elaborata ed aggiornata periodicamente dalle diverse Funzioni/Società del Gruppo Bancario Iccrea, al fine di individuare, all’interno di ciascuna categoria di equivalenza, i prodotti c.d. “best in class” (per tale categoria la Banca adotta un foglio di calcolo elettronico predisposto dalla SGR del GBI e le informazioni contenute nel portale “InvestiperScelta 2.0”);

 prestiti obbligazionari, la Banca applica la metodologia di classificazione proposta da Iccrea Banca avvalendosi delle relative note operative e della apposita policy per la Gestione dei Prodotti Obbligazionari Equivalenti, allegata al presente documento

La raccomandazione d’acquisto (intesa come proposta d’impiego della liquidità disponibile, rivolta al cliente) deve pertanto avere ad oggetto esclusivamente un prodotto “best in class”. Nel caso in cui la raccomandazione si concretizzi in un “Piano di Accumulo” (c.d. PAC) ovvero modalità d’investimento a questo ultimo similari, la verifica di equivalenza ha esito positivo qualora la prima rata abbia ad oggetto un prodotto “best in class”.

Verifica di costo/beneficio e raccomandazione “in switch” (sostituzione prodotto)

La Banca in occasione di una raccomandazione avente ad oggetto una sostituzione di prodotto dimostra che i benefici del cambiamento sono maggiori dei relativi costi. 15

In particolare, la Banca identifica le “raccomandazioni in switch” nelle circostanze operative che si determinano in un arco temporale di cinque giorni lavorativi e che consistono in una o più operazioni di vendita di prodotti finanziari e una o più successive raccomandazioni di acquisto a valere di un medesimo dossier titoli.

La valutazione di adeguatezza di raccomandazioni in switch ha esito positivo qualora:

1. il prodotto sostituito risulti non adeguato mentre quello raccomandato, anche laddove più costoso, si presenti adeguato al profilo dell’investitore;

2. si raccomandino acquisti di OICR UCITs e/o prodotti di investimento assicurativi fronte del disinvestimento di altre tipologie di prodotti. In tal caso lo switch assicura, per definizione, un beneficio derivante da una maggiore diversificazione del portafoglio. In ogni caso, i prodotti raccomandati in acquisto sono da individuarsi tra quelli c.d. “best in class”;

3. la sostituzione di un prodotto finanziario, seppure adeguato e caratterizzato da un inesistente limite di concentrazione (quindi dal più elevato contributo di diversificazione), consista in uno switch da un prodotto non “best in class” a uno “best in class”, anche se non appartenente alla medesima categoria di equivalenza.

15 Al momento della redazione della presente policy, il GBCI non ha ancora predisposto l’applicativo che consente di verificare il costo/beneficio di una raccomandazione in switch.

Verifica di adeguatezza

La valutazione di adeguatezza nell’ambito della prestazione del servizio di Consulenza base fa riferimento alla singola operazione in esame pur considerando il Rischio di Mercato e il Rischio di concentrazione in una logica di portafoglio.

La valutazione di adeguatezza definita nel presente paragrafo viene effettuata in fase di prestazione di tutti i servizi di investimento (esecutivi e non) diversi dalla gestione patrimoniale e consulenza avanzata. In particolare, in caso di distribuzione di prodotti finanziari, in assenza di conflitti di interesse, l’esito negativo della valutazione non sarà bloccante. Altrimenti, in caso di presenza di conflitti di interesse e/o prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti, l’esito della valutazione sarà bloccante. Le conoscenze ed esperienze del cliente sono valutate per verificare la capacità dello stesso di comprendere la natura e le caratteristiche del prodotto finanziario e gli effetti connessi anche in termini di rischio sulla base della complessità del prodotto.

La situazione finanziaria e gli obiettivi di investimento del cliente sono confrontati con gli indicatori di rischio emittente/controparte e di rischio mercato del prodotto finanziario oggetto dell’operazione.

Nei rapporti cointestati regolati con facoltà disgiunta, la valutazione della conoscenza ed esperienza è effettuata in relazione al singolo cointestatario che impartisce l’ordine, mentre ai fini della valutazione della situazione finanziaria, degli obiettivi di investimento la Banca considera il “Profilo di Riferimento”. Nel caso, invece, di rapporti cointestati regolati con facoltà congiunta, le informazioni su conoscenza, esperienza, situazione finanziaria, obiettivi di investimento devono essere fornite congiuntamente da tutti i contitolari e costituiscono il profilo a cui la banca dovrà fare riferimento ai fini della valutazione dell’adeguatezza.

L’orizzonte temporale del cliente è rapportato al rischio di liquidità del prodotto e tale verifica assume autonomo rilievo, per i prodotti parzialmente liquidi e illiquidi, ai fini della valutazione di adeguatezza ed è direttamente confrontato con la durata residua del prodotto finanziario oggetto dell’operazione.

Ai fini della valutazione del rischio di concentrazione, viene individuata la massima quantità raccomandabile, in termini percentuali, del prodotto finanziario rispetto ai criteri sopra citati.

Con riferimento specifico alle azioni BCC, la Banca presta il servizio di consulenza secondo i principi di cui al presente paragrafo quando la sottoscrizione o l’acquisto siano:

 di valore nominale superiore a € 1.000, qualora la quota minima non sia definita statutariamente,

 di valore nominale superiore a € 2.500, qualora la quota minima sia stabilita nello Statuto della BCC.

Il superamento delle soglie di € 1.000, o di € 2.500, deve essere calcolato con riferimento a eventuali sottoscrizioni o acquisto di azioni proprie effettuate nei 24 mesi precedenti.

In caso di non adeguatezza dell’operazione la BCC si astiene dal dare corso alla stessa e ne informa il cliente.

Adeguatezza delle sezioni A e B in relazione alla complessità dei prodotti finanziari

La valutazione di adeguatezza di un prodotto finanziario rispetto alla “Esperienza Finanziaria e Conoscenze possedute” è valutata differentemente sulla base dei diversi livelli di complessità, secondo la tabella sottostante.

Tabella 14 – Valutazione di adeguatezza della complessità del prodotto rispetto alla conoscenza/esperienza del cliente

Conoscenza/ esperienza cliente	Complessità prodotto
1 – Bassa	1) Bassa
2 - Media/Bassa	1) Bassa 2) Media/Bassa
3 – Media/Alta	1) Bassa 2) Media/Bassa 3) Media/Alta
4 – Alta	1) Bassa 2) Media/Bassa 3) Media/Alta 4) Alta
Non adeguati a clientela retail	5) Molto Alta

Adeguatezza delle sezioni C e D in relazione al rischio emittente/controparte, mercato e liquidità

Il punteggio ottenuto nella sezione C e D e, quindi, il profilo di rischio attribuito al cliente viene confrontato, laddove pertinente e in funzione delle caratteristiche del prodotto finanziario oggetto della valutazione, con la valorizzazione dei rischi emittente/controparte e mercato.

Rischio emittente/controparte

Il prodotto finanziario adeguato in termini di Rischio emittente/controparte viene definito sulla base della tabella sottostante.

Tabella 15 – Criteri per la valutazione di adeguatezza del rischio emittente/ controparte

Profilo di rischio del cliente	Rischio emittente/controparte
1 – Bassa	1, 2
2 - Media/Bassa	1, 2, 3
3 - Media/Alta	1, 2, 3, 4
4 – Alta	1, 2, 3, 4, 5, 6, 7

Rischio mercato

La valutazione del rischio mercato consiste nel verificare che la raccomandazione personalizzata dia luogo ad un valore percentuale inferiore o uguale contemporaneamente a due soglie percentuali massime associate alle rispettive categorie omogenee alle quali lo strumento raccomandato appartiene.

Le suddette categorie omogenee sono riferibili a:

 rischio mercato qualitativo: azionario, obbligazionario e multiasset;

 rischio mercato quantitativo: basso, medio/basso, medio/alto e alto.

In particolare, per calcolare la percentuale generata dalla singola raccomandazione, si prevede che:

 il numeratore sia la somma:

- dei controvalori degli strumenti già detenuti dal cliente e appartenenti alla medesima categoria dello strumento oggetto di valutazione;

- del controvalore dello strumento oggetto di valutazione;

 il denominatore sia la “ricchezza”16 detenuta dal cliente rappresentata dalla somma:

- dei controvalori di tutti i prodotti finanziari sottoposti alla disciplina MiFID;

- del controvalore dello strumento oggetto di valutazione;

- della liquidità al netto del controvalore dello strumento oggetto di valutazione (es. c/c, conto deposito, CD TUB, ecc.);

- controvalore dei Fondi pensione individuali.

In ragione delle diverse metodologie applicate per la misurazione di tale rischio, la verifica sul rischio di mercato non tiene conto dei prodotti finanziari acquistati attraverso i servizi di gestione patrimoniale e consulenza avanzata.

16Per la definizione della ricchezza si prendono in considerazione tutti i rapporti riferiti alla medesima intestazione e il conto corrente “primario” collegato al dossier titoli indipendentemente dall’intestazione del conto stesso.

Tabella 16: Criteri per la valutazione di adeguatezza del rischio mercato qualitativo

Categorie Qualitative	Cliente
Categorie Qualitative	Profilo di rischio basso	Profilo di rischio medio- basso	Profilo di rischio medio- alto	Profilo di rischio alto
Azionario	10%	15%	25%	100%
Obbligazionario	100%	100%	100%	100%
Multi-Asset	50%	65%	80%	100%

Tabella 17: Criteri per la valutazione di adeguatezza del rischio mercato quantitativo

Categorie Quantitative	Cliente
Categorie Quantitative	Profilo di rischio basso	Profilo di rischio medio-basso	Profilo di rischio medio- alto	Profilo di rischio alto
Rischio mercato (4, 5, 6, 7)	40%	75%	100%	100%
Rischio mercato (5, 6, 7)	15%	25%	55%	100%
Rischio mercato (6, 7)	5%	10%	25%	100%

Al fine di individuare la percentuale di ricchezza detenuta dal cliente per la valutazione di adeguatezza, viene verificata la posizione “prospettica” sulla ricchezza del cliente presso la Banca, che può essere identificata in uno o più dossier/rapporti, laddove riconducibile al medesimo profilo di rischio.

Rischio liquidità

Tale rischio attiene esclusivamente i prodotti “parzialmente liquidi” e “illiquidi”. Pertanto, la valutazione di adeguatezza dell’orizzonte temporale del cliente (holding period) è effettuata attraverso una valutazione autonoma della risposta alla domanda D.2 “Qual è il periodo di tempo per il quale desidera conservare l’investimento?”. Infatti, l’orizzonte temporale del cliente non può essere inferiore alla durata anagrafica del prodotto.

Il motore di adeguatezza verifica la coerenza tra gli obiettivi temporali di investimento del cliente e la durata residua dello strumento, in particolare:

 se la classe di rischio è considerata illiquida, si necessita di una corrispondenza perfetta tra l’holding period e la durata residua dello strumento finanziario (cfr. tabella 18);

 se la classe di rischio è considerata parzialmente liquida, viene tollerata una differenza di una classe tra l’holding period e la durata residua dello strumento finanziario.

Pertanto, dovranno ritenersi di norma inadeguate, e come tali non oggetto di raccomandazione, le operazioni in prodotti finanziari illiquidi per quella clientela che avesse dichiarato un orizzonte temporale dell’investimento inferiore alla durata residua del prodotto.

Tabella 18 – Criteri per la valutazione di adeguatezza del rischio di liquidità

Orizzonte temporale	Durata residua
Meno di 18 mesi	Fino a 18 mesi
Fino a tre anni	Fino a tre anni
Fino a cinque anni	Fino a cinque anni
Fino a dieci anni	Fino a dieci anni
Più di dieci anni	Qualsiasi

Con riguardo agli OICR/ETF/Unit linked con sottostante OICR, non esistendo una scadenza anagrafica, la valutazione è effettuata sulla base di un confronto tra l’holding period del cliente e il primo intervallo temporale a cui i prodotti in argomento possono essere disinvestiti. L’holding period del cliente pertanto deve essere pari almeno al citato intervallo temporale.

Adeguatezza dell’operazione in relazione al rischio di concentrazione

Per calcolare la percentuale di concentrazione generata dalla singola raccomandazione, si prevede che:

‒ il numeratore sia la somma:

 dei controvalori degli strumenti già detenuti dal cliente e appartenenti alla medesima categoria dello strumento oggetto di raccomandazione;

 del controvalore dello strumento oggetto di raccomandazione;

‒ il denominatore sia la “ricchezza”17 detenuta dal cliente rappresentata dalla somma:

 dei controvalori di tutti i prodotti finanziari sottoposti alla disciplina MiFID (compresi quelli oggetto del servizio di gestione di portafoglio e di consulenza avanzata);

 del controvalore dello strumento raccomandato;

 della liquidità (es. c/c, conto deposito, CD TUB, conto tecnico GP, ecc.);

 controvalore dei Fondi pensione individuali.

17 Cfr. Nota 12.

La tabella sottostante n° 19 distingue le percentuali di concentrazione massime in funzione della categoria di prodotto (in alcuni casi distinti per paese) e del tipo di rischio (valuta ed emittente) e della classe di complessità rispetto al singolo prodotto.

Se la percentuale di concentrazione rilevata è superiore alla percentuale di concentrazione raccomandabile, la verifica di adeguatezza in termini di concentrazione non è superata.

Tabella 19 – Criteri per la valutazione di adeguatezza del rischio di concentrazione

Categoria di prodotto	Massima % valutaria sulla Ricchezza	Massima % singolo emittente sulla Ricchezza	Massima % singolo prodotto (ISIN) sulla Ricchezza
			Classe complessità	%
Obbligazioni corporate garantite da soggetto terzo	30%	50%	1 - 2	50%
			3 - 4	30%
Obbligazioni corporate bancarie	30%	25%	1 - 2	25%
			3 - 4	15%
Obbligazioni corporate non bancarie	30%	30%	1 - 2	30%
			3 - 4	20%
Obbligazioni sovrane Paesi G7 (*)	30%	50%	1 - 2	50%
			3 - 4	20%
Obbligazioni sovrane Paesi non G7	30%	10%	1 - 2	10%
			3 - 4	5%
Altri prodotti non equity(es. ETC, ETN, Certificates, CW, warrant)	30%	10%	3 - 4	5%
Azioni (Paesi G7)	30%	10%	2 - 3	5%
Azioni (Paesi non- G7)	30%	5%	2 - 3	5%
OICR non UCITS	N/A	N/A	4	5%
Polizze Index Linked	N/A	15%	3 - 4	10%
	Per i derivati di	Per i derivati di	Per i derivati di copertura si fa riferimento alla % della tipologia di sottostante
	copertura si fa	copertura si fa
Derivati	riferimento alla %
		riferimento alla %
	della tipologia di	della tipologia di

	sottostante	sottostante
(*)All’interno di tale Categoria rientrano anche le obbligazioni emesse da BEI, BIRS e BERS

In considerazione della loro natura, i Pronti contro Xxxxxxx non rientrano in nessuna delle tipologie di prodotto rilevanti ai fini della valutazione del Rischio di concentrazione.

Il rischio Concentrazione non è applicabile alle azioni BCC per sottoscrizioni di importi pari alla quota minima. In tale circostanza, infatti, si ritengono disapplicabili le regole collegate alla valutazione del rischio in oggetto.

Tuttavia, in caso di sottoscrizione di una quota superiore al valore minimo, o in caso di un ulteriore acquisto da parte di un soggetto già socio, ai fini del calcolo del rischio di concentrazione, l’azione della BCC è soggetta alle medesime valutazioni previste per analoghi prodotti finanziari (“azioni Paesi G7”).

Valutazione periodica di adeguatezza

Nel rispetto degli orientamenti di riferimento, nell’ambito della Consulenza base si fornisce il servizio di valutazione periodica dell’adeguatezza al fine di assicurare l’innalzamento della qualità del servizio fornito alla clientela.

La valutazione periodica di adeguatezza viene effettuata per tutta la clientela in Consulenza Base che abbia sottoscritto il contratto quadro sui servizi d’investimento e si applica su tutto l’insieme di prodotti finanziari detenuti dal cliente presso l’intermediario18, compresi anche quelli che non rientrano nel catalogo prodotti “raccomandato” della Banca (eventualmente acquisiti dal cliente attraverso servizi diversi dalla consulenza in materia d’investimento).

Metodologia e criteri di valutazione dell’adeguatezza periodica – che replicano quelli indicati nel presente documento per la valutazione di adeguatezza ordinariamente condotta nella prestazione di un servizio di investimento – sono finalizzati a fornire una rappresentazione puntuale circa lo stato di adeguatezza dei portafogli della clientela della Banca ad una determinata data. Tuttavia, in ragione delle considerazioni conseguenti al differimento temporale tra la valutazione di adeguatezza ordinaria e quella periodica, per quest’ultima si adottano le seguenti assunzioni:

 non viene effettuata la verifica tra il profilo di conoscenza ed esperienza del cliente e la complessità del prodotto finanziario;

 in caso di prestiti obbligazionari garantiti dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, la valutazione del rischio di concentrazione tiene conto della franchigia di 103.291,38 Euro.

In caso di rapporti cointestati, la valutazione periodica di adeguatezza è svolta tenendo conto del “Profilo di Riferimento” come descritto nel paragrafo “Cointestazioni” nell’Allegato 2 del presente documento.

18 Sono esclusi dal perimetro i prodotti finanziari acquistati tramite i servizi di Gestione patrimoniale e Consulenza avanzata.

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Banca di Credito Cooperativo Brianza e Laghi

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