GPI S.p.A.
GPI S.p.A.
PROCEDURA ADOTTATA DA GPI S.p.A. PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Premessa
Ai sensi dell’art. 31 del Regolamento Emittenti AIM approvato in data 1 marzo 2012, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti AIM”), qualsiasi emittente avente una categoria di strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale (“AIM”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) deve disporre di procedure, risorse e controlli sufficienti per il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di cui al predetto regolamento.
In applicazione delle disposizioni di cui al Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (“Regolamento 596/2014”) la disciplina degli obblighi di comunicazione al pubblico delle c.d. informazioni privilegiate si applica, a partire dal 3 luglio 2016, anche agli emittenti strumenti finanziari che abbiano richiesto o autorizzato l’ammissione alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione.
In applicazione della normativa europea e nazionale, anche regolamentare, in vigore ed al fine di ottemperare ai predetti obblighi informativi il Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 dicembre 2016 ha approvato la presente procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate (la “Procedura Informazioni Privilegiate” o “Procedura”), successivamente modificata in data 22 ottobre 2018. Essa troverà applicazione dalla data di inizio delle negoziazioni su AIM delle azioni (le “Azioni”) e dei warrant (“Warrant”) della Società e che pertanto, a partire da tale data, sostituirà l’analoga procedura in precedenza applicata dalla Società in quanto emittente di obbligazioni quotate sul sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni “ExtraMOT-Segmento Professionale” organizzato e gestito da Borsa Italiana.
La presente Procedura deve essere applicata nel rispetto della normativa primaria e regolamentare, europea e nazionale, nonché tenuto conto degli orientamenti dell’ESMA e delle autorità preposte.
Articolo 1 - Definizioni
1.1 In aggiunta ai termini altrove definiti nella presente Procedura, i termini e le espressioni in maiuscolo di cui di seguito hanno il significato per ciascuno qui sotto indicato:
“Comitato Esecutivo” indica il comitato esecutivo della Società pro tempore in carica. “Consiglio di Amministrazione” indica il consiglio di amministrazione della Società pro tempore in carica.
“Collegio Sindacale” indica il collegio sindacale della Società pro tempore in carica. “Consob” indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
“Controllate” indica le società controllate dalla Società ai sensi dell’art. 2359, comma 1 n. 1 e 2, cod. civ..
“ESMA” indica la European Securities and Markets Authority.
“Fatti Rilevanti” indica gli atti, eventi e le circostanze che possono dare origine a Informazioni Privilegiate dei quali all’Articolo 6 della presente Procedura è fornita un’elencazione esemplificativa.
“Informazione Privilegiata” indica ogni informazione rilevante ai sensi dell’art. 7 del Regolamento 596/2014. In applicazione dell’art. 7 del Regolamento 596/2014 costituiscono informazioni privilegiate quelle informazioni di carattere preciso, concernenti, direttamente o indirettamente, la Società, le sue Controllate e/o qualsiasi degli Strumenti Finanziari non di pubblico dominio e idonee, se rese pubbliche, ad avere un effetto significativo sul prezzo di qualsiasi degli Strumenti Finanziari o degli strumenti finanziari derivati collegati. Ai sensi dell’art. 7, comma 2, Regolamento 596/2014 “un’informazione ha un carattere preciso se essa fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base delle quote di emissioni”. Un’informazione che, se resa pubblica, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o degli strumenti finanziari derivati collegati, è quella informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. Una fase intermedia in un processo prolungato è considerata un’Informazione Privilegiata se risponde ai suddetti criteri fissati nell’art. 7 del Regolamento 596/2014 riguardo alle Informazioni Privilegiate1.
1Il comma 2 dell’art. 7 del Regolamento 596/2014 specifica che: “A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso”. Inoltre ai sensi del Considerando n. 16 del Regolamento 596/2014, “se l'informazione privilegiata concerne un processo che si svolge in più fasi, ciascuna di queste fasi, come pure l'insieme del processo, può costituire un’informazione privilegiata. Una fase intermedia in un processo prolungato può essere costituita da una serie di circostanze o un evento esistente o che, in una prospettiva realistica fondata su una valutazione complessiva dei fattori esistenti al momento pertinente, esisterà o si verificherà. Tuttavia, questa nozione non dovrebbe essere interpretata nel senso che si debba prendere in considerazione l'entità dell'effetto di quella serie di circostanze o di quell'evento sui prezzi degli strumenti finanziari in questione”. Ai sensi poi del Considerando n. 17 del Regolamento 596/2014, “Le informazioni relative a un evento o a una serie di circostanze che costituiscono una fase intermedia in un processo prolungato possono riguardare, ad esempio, lo stato delle negoziazioni contrattuali, le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute, la possibilità di collocare strumenti finanziari, le condizioni alle quali tali
“Obbligazioni GPI” indica qualsiasi delle obbligazioni di cui: (i) al prestito obbligazionario denominato “GPI S.P.A. – 4,3% 2016 – 2023” (codice ISIN IT0005187320) e (ii) al prestito obbligazionario denominato “GPI Tasso Fisso (5,50%) 2013 - 2018” (codice ISIN IT0004981913) emesse dalla Società ed ammesse alle negoziazioni su ExtraMOT – Segmento Professionale.
“Informazione Rilevante” indica qualsiasi informazione relativa alla Società e/o a qualsiasi delle Controllate e/o a qualsiasi degli Strumenti Finanziari che - benché non possa ancora qualificarsi quale Informazione Privilegiata mancando uno o più dei requisiti necessari ai sensi della relativa definizione di normativa - potrebbe tuttavia divenire Informazione Privilegiata.
“Nomad” indica il nominated adviser incaricato dalla Società in conformità al Regolamento Emittenti AIM.
“Presidente del Consiglio di Amministrazione” indica il presidente del Consiglio di Amministrazione della Società pro tempore in carica.
“Procedura Informazioni Privilegiate” o “Procedura” indica la presente procedura interna della Società.
“Registro” indica l’elenco delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate redatto dalla Società in formato elettronico conformemente ai modelli dell’Allegato I al Regolamento 2016/347.
“Regolamento ExtraMOT” indica il regolamento del sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana pro tempore vigente.
“Regolamento 596/2014” indica il Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
“Regolamento 2016/1055” indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione del 29 luglio 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l’adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate ai sensi del Regolamento 596/2014.
“Regolamento 2016/522” indica il Regolamento Delegato della Commissione n. 2016/522 del 17 dicembre 2015 che integra il Regolamento 596/2014 per quanto riguarda l’esenzione di taluni organismi pubblici e delle banche centrali di paesi terzi, gli indicatori di manipolazioni di mercato, le soglie di comunicazione, l’autorità competente per le notifiche dei ritari, il permesso di negoziare durante i periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica.
“Regolamento 2016/347” indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce le norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del Regolamento 596/2014.
“Regolamento 2016/959” indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/959 della Commissione del 17 maggio 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione sui
strumenti sono venduti, le condizioni provvisorie per la collocazione di strumenti finanziari, o la possibilità che uno strumento finanziario sia incluso in un indice principale o la cancellazione di uno strumento finanziario da un tale indice”.
sondaggi di mercato per quanto riguarda i sistemi e i modelli di notifica ad uso dei partecipanti al mercato che comunicano le informazioni e il formato delle registrazioni a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio.
Regolamento 2016/960” indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/960 della Commissione del 17 maggio 2016 che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulle modalità, le procedure e i sistemi opportuni applicabili ai partecipanti al mercato che comunicano le informazioni quando effettuano sondaggi di mercato.
“Responsabile” indica Xxxxxx Xxxxxxx (indirizzo: Xxx Xxxxxxx xxx '00, x. 00 - 00000 Xxxxxx (XX); indirizzo di posta elettronica certificata: xxxxxxxxxxx_xxx@xxx.xxx.xx
; indirizzo di posta elettronica: xxxxxxx_xxxxxxxx@xxx.xx; fax: 0000 000000) soggetto responsabile della gestione e del trattamento delle Informazioni Privilegiate ai sensi e nei limiti della presente Procedura.
“Sito” indica il sito web della Società (xxx.xxx.xx) nel quale è pubblicata la presente Procedura.
“Società” o “GPI” indica GPI S.p.A., con sede legale in Trento, Via Ragazzi del ’99 n. 13.
“Soggetto Rilevante” indica qualsiasi:
a) componente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale (ivi incluso, senza limitazione, il segretario del Consiglio di Amministrazione ove nominato);
b) alto dirigente della Società e/o di qualsiasi Controllata che abbia regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti, direttamente o indirettamente, la Società e che detenga il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società;
c) i soggetti che svolgono funzioni di cui sub a) e/o b) che precedono in qualsiasi Controllata;
d) il Responsabile.
“Strumenti Finanziari” indica le Azioni, i Warrant e le Obbligazioni GPI. “Terzo” indica qualsiasi dei soggetti di cui all’Articolo 2.3 della Procedura.
“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998 n. 58 e le sue successive modifiche ed integrazioni.
Articolo 2 - Destinatari della Procedura, obblighi e divieti
2.1 La presente Procedura è destinata principalmente ai Soggetti Rilevanti e ai Terzi e contiene, tra l’altro, le disposizioni relative alla gestione e al trattamento delle Informazioni Privilegiate, delle Informazioni Rilevanti e dei Fatti Rilevanti nonché le modalità di comunicazione all’esterno delle Informazioni Privilegiate.
2.2 La Società rende disponibile su supporto cartaceo od informatico la presente Procedura alle Controllate, ai Soggetti Rilevanti ed ai Terzi i quali sono tenuti a dichiarare per iscritto la relativa ricezione e ad impegnarsi ad adempiere alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili nonché alle disposizioni stesse della Procedura. La presente Procedura costituisce anche informativa e procedura a beneficio delle Controllate affinché le stesse forniscano tempestivamente tutte le informazioni necessarie per consentire alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione al mercato. La presente Procedura è altresì accessibile e scaricabile dal Sito.
2.3 Qualora, in occasione di particolari operazioni e/o circostanze, soggetti diversi dai
Soggetti Rilevanti dovessero avere accesso ad Informazioni Privilegiate, Informazioni Rilevanti o Fatti Rilevanti, la Società provvederà a concludere con tali soggetti (“Terzi”) appositi accordi di riservatezza e confidenzialità (salvo nel caso in cui i Terzi siano comunque soggetti ad obblighi di riservatezza e confidenzialità ai sensi di legge).
2.4 È fatto espresso obbligo ai Soggetti Rilevanti ed ai Terzi di trattare con la massima riservatezza e nel rispetto della presente Procedura nonché della normativa di legge e regolamentare applicabile tutte le Informazioni Privilegiate, le Informazioni Rilevanti ed i Fatti Rilevanti di cui dovessero venire a conoscenza nell’esercizio delle proprie funzioni ed attività.
2.5 Fermi restando gli obblighi, i compiti e le prerogative del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Responsabile ai sensi della presente Procedura, è fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e ai Terzi di comunicare all’esterno (ossia a soggetti diversi dai soggetti autorizzati al trattamento ai sensi della presente Procedura): (a) Informazioni Privilegiate prima della loro diffusione in conformità alle disposizioni di cui alla presente Procedura nonché alla normativa di legge e regolamentare applicabile nonché
(b) Informazioni Rilevanti e/o Fatti Rilevanti. L'obbligo alla riservatezza comprende anche le informazioni ed i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e sia per iscritto sia per le vie brevi.
2.6 È inoltre fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e ai Terzi di effettuare ovvero raccomandare ad altri di effettuare ovvero indurre altri ad effettuare - sulla base delle Informazioni Privilegiate in proprio possesso - operazioni su qualsiasi degli Strumenti Finanziari.
Articolo 3 - Valutazione del carattere "privilegiato" delle informazioni
3.1 La valutazione in merito alla rilevanza di informazioni - ai fini degli obblighi di cui alla presente Procedura e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari - che riguardino gli Strumenti Finanziari e/o la Società e/o qualsiasi delle Controllate è di competenza dei seguenti soggetti:
a) in caso di informazioni emergenti nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo: la competenza rimane dell’organo collegiale, mentre la gestione della comunicazione all’esterno avverrà a cura del Responsabile;
b) negli altri casi: la competenza è del Presidente del Consiglio di Amministrazione (ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di Amministrazione ovvero ancora in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed impossibilità di tenere una riunione del Consiglio di Amministrazione in tempo utile di qualsiasi membro del Consiglio di Amministrazione).
Nei casi di cui sub b) i Soggetti Rilevanti devono quindi comunicare senza indugio al Presidente del Consiglio di Amministrazione (ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione) e al Responsabile:
(i) tutte le informazioni riguardanti direttamente la Società e/o qualsiasi delle Controllate e/o gli Strumenti Finanziari, che essi ritengono potenzialmente classificabili come Informazioni Privilegiate;
(ii) tutte le Informazioni Rilevanti e
(iii) tutti i Fatti Rilevanti
di cui vengano a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte.
Ove l’Informazione Rilevante e/o il Fatto Rilevante e/o l’Informazione Privilegiata
abbia ad oggetto eventi o operazioni a formazione progressiva, i Soggetti Rilevanti devono informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione ciascun membro del Consiglio di Amministrazione) ed il Responsabile in merito allo stato di avanzamento con cadenza settimanale o con la diversa cadenza richiesta dalla natura dell’evento o dell’operazione.
Le Controllate (e in particolare i Soggetti Rilevanti nell’ambito delle Controllate) sono tenuti ad informare prontamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione ciascun membro del Consiglio di Amministrazione) e il Responsabile dell’insorgere di un complesso di circostanze o di un evento che costituisca o possa costituire un’Informazione Rilevante e/o un Fatto Rilevante e/o un’Informazione Privilegiata. Anche in tale ipotesi, la valutazione in merito alla rilevanza di un’informazione è comunque rimessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Consiglio di Amministrazione ovvero ancora in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed impossibilità di tenere una riunione del Consiglio di Amministrazione in tempo utile a qualsiasi membro del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 4 - Trattamento delle Informazioni Privilegiate
4.1 Spetta a ciascun Soggetto Rilevante e ai Terzi il compito di provvedere al trattamento delle Informazioni Privilegiate, delle Informazioni Rilevanti e dei Fatti Rilevanti concernenti la Società e/o qualsiasi delle Controllate e/o gli Strumenti Finanziari in conformità alla presente Procedura e alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
4.2 E’ fatto divieto ai Soggetti Rilevanti ai Terzi venuti a conoscenza di Informazioni Privilegiate e/o di Informazioni Rilevanti e/o di Fatti Rilevanti divulgare, diffondere o comunicare in qualunque modo tali informazioni a persone diverse da quelle nei cui confronti la comunicazione si rende necessaria per consentire l’esercizio delle relative funzioni nell’ambito della Società e/o delle Controllate.
Articolo 5 - Esclusioni
5.1 Fermo restando quanto di cui all’Articolo 2.3, la Società, nel normale esercizio della propria attività e previo assenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione (ovvero in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di Amministrazione ovvero ancora in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed impossibilità di tenere una riunione del Consiglio di Amministrazione in tempo utile di qualsiasi membro del Consiglio di Amministrazione) nonché previa comunicazione preventiva al Responsabile, può comunicare - in via confidenziale e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e della presente Procedura - le Informazioni Privilegiate, le Informazioni Rilevanti ed i Fatti Rilevanti a Terzi quali, a titolo esemplificativo, i seguenti soggetti:
(i) consulenti esterni;
(ii) soggetti con i quali la Società stia negoziando o intenda negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento;
(iii) banche nell'ambito dell'attività di concessione degli affidamenti;
(iv) agenzie di rating;
(v) rappresentanti dei dipendenti o sindacali;
(vi) la società di revisione.
5.2 La Società, tramite il Responsabile, provvede - prima della comunicazione di Informazioni Privilegiate a Terzi – a stipulare con essi accordi di riservatezza contenenti, inter alia, una dichiarazione mediante la quale i medesimi si dichiarano consapevoli della circostanza che non potranno negoziare qualsiasi degli Strumenti Finanziari sino a quando le Informazioni Privilegiate, comunicate loro in via confidenziale, non siano state comunicate al pubblico ai sensi della presente Procedura e della normativa legislativa e regolamentare applicabile. La Società non sarà tenuta a concludere accordi di riservatezza con Terzi qualora questi ultimi siano tenuti all’osservanza di obblighi di riservatezza per legge.
5.3 Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione abbia ragione di ritenere che sia stato o che è probabile che sia violato il vincolo di riservatezza e, in ogni caso, la questione sia tale che la sua conoscenza potrebbe probabilmente portare a un sostanziale movimento del prezzo di qualsiasi degli Strumenti Finanziari, deve, a mezzo del Responsabile ed in conformità alla presente Procedura, pubblicare senza indugio tali Informazioni Privilegiate.
5.4 Qualora Informazioni Privilegiate siano state comunicate da parte della Società ovvero da parte di qualsiasi soggetto che agisca in nome e/o per conto della Società nel corso della propria normale attività, professione o funzione a terzi non soggetti a obblighi di riservatezza e confidenzialità in virtù di contratto e/o per legge, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, a mezzo del Responsabile ed in conformità alla presente Procedura, dovrà comunicare al pubblico tali Informazioni Privilegiate, simultaneamente nel caso di divulgazione intenzionale e tempestivamente nel caso di divulgazione non intenzionale.
Articolo 6 - Eventi, circostanze ed informazioni possibili generatori di Informazioni Privilegiate
6.1 Di seguito si indicano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alcuni eventi e circostanze (“Fatto/i Rilevante/i”) e Informazioni Rilevanti che potrebbero configurarsi quali eventi, circostanze o informazioni generatori di Informazioni Privilegiate:
(i) situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nella relazione semestrale nonché le informazioni e le situazioni contabili qualora siano destinate a essere riportate nei resoconti intermedi di gestione in particolare, ma senza limitazione, quando tali dati/informazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo il caso in cui i soggetti esterni siano tenuti ad obblighi di riservatezza e/o la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi;
(ii) le deliberazioni con le quali il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione di dividendi, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato;
(iii) operazioni straordinarie che possano aver un’incidenza negativa sulla posizione finanziaria della Società e la sua capacità di adempiere agli obblighi di rimborso delle Obbligazioni GPI o di pagamento dei relativi interessi ovvero che possano incidere negativamente sui oppure alterare i diritti dei portatori delle Obbligazioni GPI o degli altri Strumenti Finanziari;
(iv) operazioni sul capitale, incluse senza limitazione, emissione di azioni, obbligazioni, warrant e/o altri strumenti finanziari ovvero modifica dei relativi diritti;
(v) acquisto/vendita di azioni proprie;
(vi) acquisizione/cessione di partecipazioni, aziende, rami d’azienda o beni aziendali rilevanti;
(vii) ricezione/effettuazione di offerte vincolanti di acquisto di beni di rilievo;
(viii) fusioni, scissioni, trasformazioni, costituzione di patrimoni destinati;
(ix) conclusione, modifica o cessazione di contratti rilevanti per l’attività della Società e/o delle Controllate, inclusi accordi di joint venture, partnership o similari;
(x) insolvenza di debitori/clienti di rilievo;
(xi) ordini di rilievo ricevuti da o contratti di rilievo stipulati con clienti ovvero relative modifiche o cancellazioni o risoluzione;
(xii) decremento di valore di beni aziendali di rilievo inclusi immobili;
(xiii) distruzione di beni aziendali di rilievo che non siano assicurati;
(xiv) acquisizione di nuove licenze, brevetti, marchi, software di rilievo;
(xv) decremento di valore di brevetti o diritti o beni immateriali a causa di innovazioni di mercato;
(xvi) sviluppo di prodotti o processi di rilievo;
(xvii) qualsiasi evento che possa condurre alla risoluzione, recesso, decadenza dal beneficio del termine in relazione a contratti, convenzioni ovvero atti di rilevo per la Società e/o qualsiasi delle Controllate;
(xviii) violazione di coventant finanziari e/o di altri impegni assunti nei confronti dei titolari delle Obbligazioni GPI ovvero nei confronti di altri soggetti finanziatori della Società e/o di qualsiasi delle Controllate, revoca di linee di credito da parte di uno o più istituti finanziatori;
(xix) qualsiasi evento che possa determinare obblighi di pagamento anticipato obbligatorio da parte della Società in favore dei portatori delle Obbligazioni GPI ovvero da parte della Società e/o di qualsiasi delle Controllate nei confronti di soggetti finanziatori;
(xx) conteziosi rilevanti in cui siano coinvolte la Società e/o qualsiasi delle Controllate e che possano aver un’incidenza negativa sulla posizione finanziaria della Società e/o di qualsiasi delle Controllate e/o sulla capacità della Società di adempiere agli obblighi di rimborso delle Obbligazioni GPI e/o di pagamento dei relativi interessi;
(xxi) casi di rilievo di responsabilità da prodotto o danno ambientale;
(xxii) presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali;
(xxiii) l’avvio con creditori sociali di accordi di ristrutturazione e/o di moratoria e/o di riscadenziamento di debiti e/o concordati stragiudiziali;
(xxiv) il venir meno della continuità aziendale ovvero il verificarsi di qualsiasi causa di scioglimento ovvero di liquidazione della Società;
(xxv) mutamenti significativi dell’attività della Società e/o delle Controllate inclusi l’ingresso o l’uscita da nuovi settori di attività “core”;
(xxvi) mutamenti nell’azionariato di controllo;
(xxvii) dimissioni o nomina di membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e/o di personale strategico della Società;
(xxviii) rinuncia all'incarico da parte della società di revisione;
(xxix) rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo ovvero della dichiarazione dell'impossibilità di esprimere un giudizio;
(xxx) giudizi di agenzie di rating.
6.2 Le Informazioni Rilevanti e i Fatti Rilevanti dovranno essere trattati dai Soggetti Rilevanti e dai Terzi che ne siano in possesso comunque con la massima riservatezza e confidenzialità.
Articolo 7 - Riservatezza in fase di formazione di Informazioni Privilegiate
7.1 I Soggetti Rilevanti e i Terzi pongono in essere ogni misura e cautela atta a:
(i) evitare l'accesso e la circolazione di informazioni riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Rilevanti e/o Fatto Rilevante a persone non autorizzate, mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento del proprio lavoro, ufficio, carica od inarco, a seconda del caso;
(ii) utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell'espletamento del proprio lavoro, ufficio, carica od incarico, a seconda del caso.
7.2 I Soggetti Rilevanti e i Terzi che dispongano di documenti o informazioni inerenti Informazioni Privilegiate, Informazioni Riservate e/o Fatti Rilevanti devono custodirli in modo da ridurre al minimo, mediante l'adozione di idonee misure di sicurezza, i rischi di accesso e di trattamento non autorizzato.
7.3 Il mittente documenti cartacei e/o elettronici aventi ad oggetto informazioni riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Rilevanti e/o Fatti Rilevanti deve evidenziarne il carattere strettamente riservato apponendo la dicitura “STRETTAMENTE RISERVATO”.
7.4 I Soggetti Rilevanti e i Xxxxx sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in luogo idoneo a consentirne l'accesso solo alle persone autorizzate. In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Rilevanti e/o Fatti Rilevanti, i Soggetti Rilevanti e i Terzi coinvolti ne informano senza indugio il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Responsabile, specificandone condizioni e circostanze, affinché il Presidente del Consiglio di Amministrazione possa adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa, se del caso, la pubblicazione di un comunicato.
Articolo 8 - Comunicazione all'esterno di informazioni, rapporti con organi di informazione, investitori professionali, analisti finanziari, operatori di gestione del risparmio, titolari di Strumenti Finanziari, diffusione di dati previsionali e/o obiettivi quantitativi e rumors
8.1 Spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione personalmente ovvero a mezzo del Responsabile il compito di gestire qualsiasi rapporto con organi di informazione, investitori professionali, analisti finanziari, operatori di gestione del risparmio, titolari di Strumenti Finanziari.
8.2 In occasione di incontri con la comunità finanziaria (quali, per esempio, road-shows, conference call, convegni, etc.) la documentazione predisposta è resa disponibile sul Sito. L’informativa resa nel corso di interviste, convegni o seminari, deve necessariamente limitarsi a quanto già reso noto al pubblico sulla base delle disposizioni di legge e
regolamentari applicabili e della presente Procedura.
8.3 La divulgazione di informazioni a beneficio dei soggetti di cui sub 8.1 e 8.2 è in ogni caso effettuata evitando asimmetrie informative tra investitori o il determinarsi di situazioni che possano comunque alterare l'andamento delle quotazioni degli Strumenti Finanziari.
8.4 Nell’eventualità in cui nell’ambito di incontri organi di informazione, investitori professionali, analisti finanziari, operatori di gestione del risparmio, titolari di Strumenti Finanziari della Società si verifichi l’involontaria diffusione di Informazioni Privilegiate senza il rispetto della presente Procedura, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, a mezzo del Responsabile, provvede tempestivamente a informare il pubblico, mediante apposito comunicato stampa.
8.5 Qualora a Soggetti Rilevanti (diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione), e/o a Terzi sia richiesto da altri soggetti la divulgazione di informazioni, dati e documenti riferiti alla Società e/o alle sue Controllate e/o agli Strumenti Finanziari che benché non siano classificabili come Informazioni Privilegiate, Informazioni Rilevanti e/o Fatti Rilevanti non siano però informazioni, dati e/o documenti pubblici ovvero accessibili al pubblico, è necessario che tali soggetti procedano, prima della divulgazione, alla richiesta del nulla osta al Responsabile. Il Responsabile provvederà a prontamente informarne il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, salvo in caso di diniego da parte di quest’ultimo, a confermare per iscritto al richiedente l'assenso alla diffusione delle suddette informazioni, dati e/o documenti.
8.6 In caso di informazioni, dati e/o documenti che siano classificabili come Informazioni Privilegiate, Informazioni Rilevanti e/o Fatti Rilevanti, ogni comunicazione all'esterno è di esclusiva competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione che potrà avvalersi ovvero nel caso di assoggettamento alla disciplina di cui al successivo Articolo 9, si avvarrà a tale fine del Responsabile.
8.7 Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 17 del Regolamento 596/2014, la Società non deve coniugare la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle proprie attività.
8.8 Il Consiglio di Amministrazione, consultato il Nomad, può decidere di pubblicare comunicati stampa aventi ad oggetto informazioni di carattere previsionale (dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo). In tal caso il principio di correttezza nell'elaborazione dei comunicati in esame impone di specificare in modo chiaro se si tratta di vere e proprie previsioni ovvero di obiettivi strategici stabiliti nell'ambito della programmazione aziendale. Nel caso in cui l'informazione previsionale sia contenuta in un comunicato al mercato a contenuto eterogeneo o complesso, deve essere fornita separata evidenza delle informazioni previsionali, dedicando alle stesse una specifica sezione del comunicato, la quale dovrà contenere l'indicazione del carattere previsionale, la precisazione della natura di previsione o di obiettivo e l'indicazione dei fattori che possono provocare scostamenti. Il principio di correttezza esige inoltre la continuità delle modalità e dei tempi di comunicazione dell'informazione previsionale: qualora, ad esempio, si scelga di comunicare determinati indicatori reddituali, è opportuno che il mercato possa monitorarli (c.d. informazione previsionale uniforme).
8.9 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel caso di pubblicazione di comunicati di cui sub Articolo 8.8, dovrà garantire, avvalendosi della collaborazione del Responsabile e/o di altre strutture aziendali, il monitoraggio dell’andamento effettivo della gestione aziendale al fine di rilevare eventuali scostamenti rispetto ai dati previsionali e obiettivi quantitativi comunicati al mercato, al fine di comunicare senza indugio al pubblico ogni scostamento relativo agli stessi e le relative motivazioni. Il
Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrà altresì verificare (anche avvalendosi della collaborazione del Responsabile e/o di altre strutture aziendali) che le informazioni previsionali fornite al mercato non dalla Società, bensì da analisti finanziari, investitori professionali e/o centri di analisi (cd. consensus estimate) siano coerenti con i dati previsionali diffusi dalla Società. In caso di scostamenti tra i risultati attesi dal mercato e i risultati attesi dalla Società, previa approvazione dal parte del Consiglio di Amministrazione e consultato il Nomad, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, tramite il Responsabile, provvederà a pubblicare un comunicato contenente chiarimenti e precisazioni sulle ragioni di tali scostamenti.
8.10 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l’ausilio del Responsabile e consultato il Nomad, sempre al fine di garantire la correttezza e la simmetria informativa nei confronti del pubblico, in presenza di notizie di pubblico dominio non diffuse con le modalità previste dalla presente Procedura, concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria nonché operazioni di finanza straordinaria della Società (e, ove rilevante, di Controllate) ovvero l’andamento dei loro affari (c.d. rumors) dovrà valutare l’opportunità di diffondere uno specifico comunicato stampa volto a ripristinare la correttezza informativa nei confronti del pubblico e ad evitare che lo stesso sia indotto in errore.
Articolo 9 - Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate
9.1 La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate avverrà a mezzo di comunicato stampa redatto dal Responsabile ed il cui contenuto dovrà essere preventivamente approvato dal Nomad e: (a) dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o (b) in caso di sua assenza o impedimento dal Consiglio di Amministrazione ovvero ancora (c) in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed impossibilità di tenere una riunione del Consiglio di Amministrazione in tempo utile da qualsiasi membro del Consiglio di Amministrazione.
9.2 Le Informazioni Privilegiate contenute nel comunicato stampa dovranno essere: (a) corrette, complete e non siano fuorvianti, false o ingannevoli nonché (b) coerenti e comparabili con informazioni eventualmente già note al pubblico. Ogni modifica significativa delle Informazioni Privilegiate già rese note al pubblico deve essere infatti comunicata senza indugio. In particolare, in presenza di Informazioni Privilegiate precedentemente diffuse, il comunicato stampa sarà strutturato in modo da consentire al mercato di valutare l’evoluzione nel tempo del complesso di circostanze o degli eventi che ne costituiscono l’oggetto mediante adeguati aggiornamenti e collegamenti con le Informazioni Privilegiate precedentemente diffuse.
9.3 Ciascun comunicato stampa dovrà essere divulgato in modo tempestivo dal Responsabile avvalendosi di uno SDIR (come definito nel Regolamento Emittenti AIM e nel Regolamento ExtraMOT) ovvero di altro mezzo che sia conforme alle disposizioni di cui all’art. 2 del Regolamento 2016/10552 e che pertanto consenta un accesso rapido e
2 Ai sensi dell’art. 2 del Regolamento 2016/1055: «Gli emittenti e i partecipanti al mercato delle quote di emissioni divulgano le informazioni privilegiate con uno strumento tecnico che permette di: (a) diffondere le informazioni privilegiate: i) senza discriminazioni a una platea il più possibile ampia ii) gratuitamente; iii) simultaneamente in tutta l'Unione; (b) comunicare le informazioni privilegiate, direttamente o tramite terzi, ai mezzi di informazione sui quali il pubblico fa ragionevole affidamento per l'effettiva diffusione di tali informazioni. La comunicazione avviene tramite un mezzo elettronico che consente di preservare la completezza, l'integrità e la riservatezza delle informazioni in fase di trasmissione e indica chiaramente: i) la natura privilegiata delle informazioni comunicate; ii) l'identità dell'emittente o del partecipante al mercato delle quote di emissioni: ragione sociale completa; iii) l'identità del notificante: nome, cognome, posizione presso l'emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni; iv) l'oggetto delle informazioni privilegiate; v)
una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni stesse da parte del pubblico ed eviti asimmetrie informative ovvero situazioni tali da incidere sull’andamento delle quotazioni degli Strumenti Finanziari.
9.4 Ciascun comunicato stampa, a seguito della divulgazione di cui sub paragrafo 9.3 che precede, dovrà altresì essere tempestivamente pubblicato sul Sito a cura del Responsabile e ivi conservato per un periodo di almeno cinque anni. Il Responsabile dovrà altresì curare che il Sito stesso soddisfi i requisiti di cui all’art. 3 del Regolamento 2016/10553 nonché il relativo costante aggiornamento.
Articolo 10 - Ritardo nella diffusione delle Informazioni Privilegiate
10.1 Nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile, la Società – con decisione assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, (e, in caso di sua assenza o impedimento, dal membro del Consiglio di Amministrazione precedentemente a tal fine incaricato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che dovrà prontamente informare in tale circostanza il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Amministrazione, ovvero ancora in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del membro del Consiglio di Amministrazione incaricato, dal Consiglio di Amministrazione, che dovrà prontamente informare in tale circostanza il Presidente del Consiglio di Amministrazione), che dovrà prontamente informare in tale circostanza il Consiglio di Amministrazione, ed in ogni caso il Nomad – può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
(i) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;
(ii) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
(iii) la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali Informazioni Privilegiate.
10.2 Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società – con decisione assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, (e, in caso di sua assenza o impedimento, dal membro del Consiglio di Amministrazione precedentemente a tal fine incaricato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che dovrà prontamente informare in tale circostanza il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Amministrazione, ovvero ancora in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del membro del Consiglio di Amministrazione incaricato, dal Consiglio di Amministrazione, che dovrà prontamente informare in tale circostanza il Presidente del Consiglio di Amministrazione), che dovrà prontamente informare in tale circostanza il Consiglio di Amministrazione, ed in ogni caso il Nomad – può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale
la data e l'ora della comunicazione ai mezzi di informazione. Gli emittenti e i partecipanti al mercato delle quote di emissioni assicurano la completezza, l'integrità e la riservatezza delle informazioni privilegiate rimediando prontamente a qualsiasi carenza o disfunzione nella loro comunicazione ».
3 Ai sensi dell’art. 3 del Regolamento 2016/1055: «I siti web di cui all'articolo 17, paragrafi 1 e 9, del regolamento (UE) n. 596/2014 soddisfano i requisiti seguenti: (a) consentono agli utenti di accedere alle informazioni privilegiate pubblicate sul sito senza discriminazioni e gratuitamente; (b) consentono agli utenti di reperire le informazioni privilegiate in una sezione facilmente identificabile del sito; (c) assicurano che le informazioni privilegiate pubblicate indichino chiaramente la data e l'ora della divulgazione e che siano presentate in ordine cronologico ».
processo, fermo restando il rispetto delle condizioni di cui sub (i), (ii) e (iii) del precedente paragrafo 10.1.
10.3 Non si potrà procedere al ritardo nella comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate quando tale ritardo potrebbe risultare fuorviante per il pubblico, ed in particolare quando l’Informazione Privilegiata da ritardare: (a) è differente in maniera rilevante rispetto ad un precedente comunicato; (b) concerne obiettivi finanziari divulgati che non verranno raggiunti; (c) è in contrasto con le aspettative del mercato se esse sono basate su eventi in precedenza comunicati della Società.
10.4 In caso di decisione di ritardo, la Società deve conservare su supporto durevole le seguenti informazioni tramite uno strumento tecnico che ne assicuri l’accessibilità e la leggibilità:
a) della data e ora (i) della prima esistenza dell'Informazione Privilegiata presso la Società, (ii) dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione; (iii) della probabile divulgazione dell'Informazione Privilegiata;
b) dell’identità delle persone che sono responsabili presso la Società (i) dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che stabilisce l'inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine; (ii) del monitoraggio continuo delle condizioni che consentono il ritardo; (iii) dell'assunzione della decisione di comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata; (iv) della comunicazione all'autorità competente (Consob e Borsa Italiana) delle informazioni richieste sul ritardo e della relativa spiegazione per iscritto;
c) della prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni previste agli Articoli 10.1 e
10.2 che precedono (e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo) tra cui: (i) le barriere protettive delle Informazioni Privilegiate erette sia all'interno sia verso l'esterno per impedire l'accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione; (ii) le modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate nel caso non ne sia più garantita la riservatezza.
Ai fini della presente Procedura, la Società adotterà, come strumento tecnico per le annotazioni relative al ritardo della comunicazione delle Informazioni Privilegiate, il Registro di cui al successivo Articolo 12. Pertanto, a seguito della decisione di ritardare la diffusione delle informazioni in questione, dovranno essere indicate nel Registro, oltre alle persone che hanno accesso all'Informazione Privilegiata nelle sezioni di competenza, anche le informazioni di cui al precedenti paragrafi a), b) e c), nella sezione NOTE del Registro da aggiungersi al Registro stesso.
10.5 In caso di ritardo nella comunicazione di Informazioni Privilegiate, la Società, a mezzo del Responsabile, è tenuta a notificare tale ritardo alla Consob mediante comunicazione da inviarsi tramite posta elettronica certificata alla Consob (xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx) specificando come destinatario “Divisione Mercati” e indicando nell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione” e via fax a Borsa Italiana (fax nn: 02/86464242 oppure 02/72004666) immediatamente dopo che le Informazioni Privilegiate sono state comunicate al pubblico in conformità a quanto previsto nell’Articolo 9 che precede4.
4 La comunicazione di cui sopra dovrà essere preventivamente sottoposta al Nomad e approvata dal Consiglio di Amministrazione e dovrà indicare: (i) l’identità dell’emittente (ossia la Società); (ii) del notificante (ossia il Responsabile) con indicazione del relativo nome, cognome, posizione presso la Società; (iii) estremi di contatto del notificante (ossia indirizzo di posta elettronica certificata o in mancanza di posta elettronica ordinaria e numero di fax); (iv) identificazione dell’Informazione Privilegiata interessata dal ritardo nella divulgazione con indicazione del titolo del comunicato stampa divulgativo, del numero di riferimento (se assegnato dal sistema
10.6 La riservatezza delle Informazioni Privilegiate per le quali è stato deciso di ritardare la divulgazione al pubblico sarà assicurata mediante l’adozione di efficaci misure che consentono:
(i) di impedire l’accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l’esercizio delle loro funzioni nell’ambito della Società;
(ii) di garantire che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o diffusione non autorizzata delle informazioni;
(iii) l’immediata comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, qualora i medesimi soggetti non siano stati in grado di assicurarne la riservatezza.
10.7 Qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia ritardata e la riservatezza di tali informazioni non sia più garantita, la Società, per mezzo del Responsabile, provvederà a comunicare quanto prima al pubblico le Informazioni Privilegiate in questione.
10.8 Ai fini del precedente paragrafo 10.7, la riservatezza si considera essere venuta meno nelle situazioni in cui si diffonda una voce (rumor) che si riferisca in modo esplicito ad Informazioni Privilegiate (la cui comunicazione sia stata ritardata ai sensi dei paragrafi che precedono) e tale voce sia sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza delle stesse non è più garantita.
Articolo 11 - Sondaggi di Mercato
11.1 Qualora la Società determinasse di procedere, direttamente o per il tramite di soggetti terzi, con sondaggi di mercato - per tali intendendosi la comunicazione, a uno o più potenziali investitori, di informazioni, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni (dimensioni potenziali, prezzo, struttura dell’operazione stessa, etc.)
- prima di procedere al sondaggio5 stesso:
(i) la relativa decisione dovrà essere assunta dal Consiglio di Amministrazione che dovrà: (a) valutare se il sondaggio di mercato comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate e (b) registrare per iscritto le relative conclusioni e i motivi delle stesse;
utilizzato per divulgare le Informazioni Privilegiate); (v) data e ora della comunicazione dell’Informazione Privilegiata al pubblico; (vi) data e ora della decisione di ritardare la divulgazione e (vii) identità delle persone responsabili della decisione di ritardare la comunicazione.
La Società provvede alla registrazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni per il ritardo di cui al presente articolo 10 che legittimano il ritardo nella comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate. Solo ove ciò sia richiesto da Xxxxxx, la Società è tenuta a trasmettere documentazione comprovante l’assolvimento dell’obbligo previsto dall’articolo 17, paragrafo 4, del Regolamento 596/2014 e dalle relative norme tecniche di attuazione.
5 L’art. 11, paragrafo 2, Regolamento 596/2014 stabilisce altresì che: “Fatto salvo l’articolo 23, paragrafo 3, la comunicazione di informazioni privilegiate da parte di una persona che intenda realizzare un’offerta pubblica di acquisto rispetto a titoli di una società o una fusione con una società di aventi diritto ai titoli, rappresenta altresì un sondaggio di mercato, a condizione che: a) le informazioni siano necessarie per consentire agli aventi diritto ai titoli di formarsi un’opinione sulla propria disponibilità a offrire i loro titoli; e b) la volontà degli aventi diritto ai titoli di offrire i loro titoli sia ragionevolmente necessaria per la decisione di presentare l’offerta di acquisizione o fusione. Il paragrafo 3 dell’art. 23 Regolamento 596/2014 chiarisce che: “Gli Stati membri provvedono all’adozione di misure appropriate che consentano alle autorità competenti di disporre di tutti i poteri di vigilanza e di indagine necessari allo svolgimento dei loro compiti.
Il presente regolamento lascia impregiudicate le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative adottate in riferimento alle offerte pubbliche di acquisto, alle operazioni di fusione e alle altre operazioni aventi conseguenze sulla proprietà o sul controllo di un’impresa che sono regolamentate dalle autorità di controllo nominate dagli Stati membri ai sensi dell’articolo 4 della direttiva 2004/25/CE, la quale prevede obblighi supplementari oltre agli obblighi del presente regolamento”.
(ii) per il tramite del Responsabile, la Società dovrà ottenere il consenso del/dei soggetto/i che riceve/ono il sondaggio di mercato a ricevere Informazioni Privilegiate informandolo/li che (a) è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, per l’acquisizione o la cessione, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, degli Strumenti Finanziari cui si riferiscono tali informazioni, (b) è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, tramite cancellazione o modifica di un ordine già inoltrato concernente uno Strumento Finanziario cui si riferiscono tali informazioni, (c) l’accettazione di ricevere le suddette informazioni implica l’obbligo di mantenere strettamente riservate le stesse.
11.2 Il Responsabile provvederà a: (a) conservare le registrazioni scritte relative al sondaggio per almeno cinque anni, (b) conservare per almeno cinque anni, tutte le informazioni fornite alla persona che riceve il sondaggio di mercato, tra cui l’identità dei potenziali investitori ai quali le informazioni sono state comunicate comprese, senza limitazione, le persone giuridiche e le persone fisiche che agiscono per conto del potenziale investitore, nonché la data e l’ora di ogni comunicazione (c) ad aggiornare tali registrazioni scritte e (d) fornirne copia all’autorità competente se da questa così richiesto in conformità a quanto di seguito più specificatamente indicato.
11.3 Quando le informazioni che sono state comunicate nel corso di un sondaggio di mercato cessano di essere Informazioni Privilegiate, il Responsabile, appena possibile, ne dà comunicazione scritta al/ai soggetto/i che abbia/no ricevuto le predette informazioni in conformità a quanto di seguito più specificatamente indicato e deve conservare una registrazione delle informazioni fornite tramite la comunicazione di cui sopra per almeno cinque anni che provvederà altresì a trasmettere all’autorità competente se da questa così richiesto. La registrazione deve essere redatta in conformità al modello di cui all’Allegato III al Regolamento 2016/959.
11.4 La Società, a mezzo del Responsabile, potrà comunicare le informazioni privilegiate ai fini del sondaggio di mercato alle persone che ricevono il sondaggio di mercato: (a) oralmente, (b) in riunioni di persona, (c) mediante comunicazioni telefoniche audio o video, (d) per iscritto (per posta, per fax o mediante comunicazioni elettroniche). Qualora i sondaggi siano svolti per telefono, la Società può utilizzare linee telefoniche registrate purché ne abbia accesso e la persona che riceve il sondaggio di mercato sia stata debitamente informata (anche ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs 196/2003) e abbia preventivamente espresso il relativo consenso alla registrazione della conversazione.
Le persone che lavorano per la Società (quali dipendenti o ad altro titolo) nell’ambito del sondaggio devono utilizzare per l'invio e il ricevimento di comunicazioni telefoniche ed elettroniche solo apparecchiature fornite dalla Società.
11.5 Prima di iniziare un sondaggio il Consiglio di Amministrazione, sentito il Nomad, deve approvare un insieme standard di informazioni da fornire alle persone che ricevono i sondaggi di mercato, secondo un ordine prestabilito. Tale standard di informazioni dovrà essere utilizzato con tutte le persone che ricevono il sondaggio. Qualora il sondaggio di mercato comporti la comunicazione di Informazioni Privilegiate, l’insieme standard di informazioni dovrà includere unicamente gli elementi seguenti, nell’ordine di seguito indicato:
a) una dichiarazione che precisa che la comunicazione avviene ai fini di un sondaggio di mercato;
b) quando il sondaggio di mercato è realizzato mediante linee telefoniche registrate o registrazione audio o video, una dichiarazione indicante che la conversazione è registrata e in tale caso il consenso della persona che riceve il sondaggio di
mercato deve essere registrato;
c) una richiesta rivolta alla persona contattata di confermare che la Società sta parlando con la persona incaricata dal potenziale investitore a ricevere il sondaggio di mercato e la relativa conferma;
d) una dichiarazione che precisa che se accetta di ricevere il sondaggio di mercato, la persona contattata riceverà informazioni che, a parere della Società, costituiscono Informazioni Privilegiate e il riferimento all'obbligo di cui all’articolo 11, comma 7, del Regolamento 596/2014 (ossia l'obbligo della persona che riceve il sondaggio di valutare autonomamente se è in possesso di Informazioni Privilegiate o quando cessa di essere in possesso di Informazioni Privilegiate);
e) se possibile, una stima del momento in cui le informazioni cesseranno di essere Informazioni Privilegiate, i fattori che possono modificare tale stima e, in ogni caso, le informazioni sul modo in cui la persona che riceve il sondaggio di mercato sarà informata di qualsiasi modifica della stima;
f) una dichiarazione che informa la persona che riceve il sondaggio di mercato degli obblighi di cui all’articolo 11, paragrafo 5, primo comma, lettere b), c) e d), del Regolamento 596/2014 (ossia gli obblighi della Società di informare chi riceve il sondaggio del divieto di utilizzare o tentare di utilizzare le Informazioni Privilegiate che riceve per operazioni sugli Strumenti Finanziari, anche mediante cancellazione o modifica di un ordine già impartito, e che ha l'obbligo di mantenere riservate tali informazioni);
g) la richiesta rivolta alla persona che riceve il sondaggio di mercato di esprimere il consenso a ricevere Informazioni Privilegiate, ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 5, primo comma, lettera a), del Regolamento 596/2014 e la risposta alla richiesta;
h) se è stato espresso il consenso chiesto ai sensi della lettera g), le informazioni comunicate ai fini del sondaggio di mercato, con l'indicazione delle informazioni che la Società considera Informazioni Privilegiate.
Se la Società ritiene che il sondaggio di mercato non comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate, l'insieme standard di informazioni include unicamente gli elementi seguenti, nell'ordine di seguito indicato:
a) una dichiarazione che precisa che la comunicazione avviene ai fini di un sondaggio di mercato;
b) quando il sondaggio di mercato è realizzato mediante linee telefoniche registrate o registrazione audio o video, una dichiarazione indicante che la conversazione è registrata e in tale caso il consenso della persona che riceve il sondaggio di mercato deve essere registrato;
c) una richiesta rivolta alla persona contattata di confermare che la Società sta parlando con la persona incaricata dal potenziale investitore a ricevere il sondaggio di mercato e la relativa conferma;
d) una dichiarazione che precisa che se accetta di ricevere il sondaggio di mercato, la persona contattata riceverà informazioni che, a parere della Società, non costituiscono Informazioni Privilegiate e il riferimento all'obbligo di cui all'articolo 11, comma 7, del Regolamento 596/2014 (ossia l'obbligo della persona che riceve il sondaggio a valutare autonomamente se è in possesso di Informazioni Privilegiate o quando cessa di essere in possesso di Informazioni Privilegiate);
e) la richiesta rivolta alla persona che riceve il sondaggio di mercato di esprimere il consenso a procedere al sondaggio di mercato e la risposta alla richiesta;
f) se è stato espresso il consenso di cui alla lettera e), le informazioni comunicate ai
fini del sondaggio di mercato.
La Società (e per essa il Responsabile) dovrà assicurarsi che a ogni persona che riceve il sondaggio di mercato sia comunicato lo stesso livello di informazioni in relazione allo stesso sondaggio di mercato.
11.6 Per ogni sondaggio di mercato il Responsabile deve redigere un elenco contenente le seguenti informazioni:
a) il nome di tutte le persone fisiche e giuridiche alle quali sono state comunicate le informazioni nel quadro del sondaggio di mercato;
b) la data e l'ora di ogni comunicazione di informazioni che ha avuto luogo nel quadro e a seguito del sondaggio di mercato;
c) i recapiti delle persone che hanno ricevuto il sondaggio di mercato utilizzati ai fini del sondaggio di mercato;
d) tutti i potenziali investitori che hanno dichiarato di non voler ricevere sondaggi di mercato sia in relazione a tutte le potenziali operazioni sia ad alcuni tipi particolari ed in tale caso la Società si asterrà dal comunicare le informazioni ai fini dei sondaggi di mercato a tali investitori potenziali.
11.7 Quando la Società (e per essa il Consiglio di Amministrazione) ritiene che le Informazioni Privilegiate comunicate nel quadro di un sondaggio di mercato abbiano cessato di essere Informazioni Privilegiate, deve fornire, a mezzo del Responsabile, alla/e persona/e che ha ricevuto il sondaggio di mercato le seguenti informazioni:
a) i dati identificativi della Società;
b) l’indicazione dell’operazione oggetto del sondaggio di mercato;
c) la data e l’ora del sondaggio di mercato;
d) il fatto che le informazioni comunicate hanno cessato di essere Informazioni Privilegiate;
e) la data in cui le informazioni hanno cessato di essere Informazioni Privilegiate.
11.8 Il Responsabile deve assicurarsi che le registrazioni degli elementi seguenti siano conservate su un supporto durevole che ne garantisca l'accessibilità e la leggibilità per almeno cinque anni:
a) le procedure seguite per lo svolgimento di sondaggi di mercato;
b) l’insieme standard di informazioni stabilito per ogni sondaggio di mercato;
c) i dati relativi alle persone che ricevono il sondaggio di mercato;
d) tutte le comunicazioni di informazioni ai fini del sondaggio di mercato che hanno avuto luogo tra la Società e tutte le persone che hanno ricevuto il sondaggio di mercato, compresa l’eventuale documentazione fornita dalla Società a tali persone;
e) le informazioni che hanno consentito di giungere alla conclusione che le informazioni comunicate nel quadro del sondaggio di mercato hanno cessato di essere Informazioni Privilegiate e la relativa notifica.
11.9 Inoltre, a cura del Responsabile, la Società è tenuta a conservare:
a) quando la comunicazione di informazioni ha avuto luogo su linee telefoniche registrate, le registrazioni delle conversazioni telefoniche, a condizione che le persone alle quali sono comunicate le informazioni abbiano espresso il consenso alla registrazione;
b) quando la comunicazione di informazioni ha avuto luogo per iscritto, una copia della corrispondenza;
c) quando la comunicazione di informazioni ha avuto luogo nel corso di riunioni oggetto di registrazione video o audio, le registrazioni delle riunioni, a condizione che le persone alle quali le informazioni sono state comunicate abbiano espresso il
consenso alla registrazione;
d) quando la comunicazione di informazioni ha avuto luogo durante riunioni o conversazioni telefoniche non registrate, il verbale o il resoconto scritto delle riunioni o delle conversazioni telefoniche (redatto in conformità al modello allegato sub: (x) Allegato I al Regolamento 2016/959 quando sono comunicate informazioni privilegiate e (y) Allegato II al Regolamento 2016/959 quando non sono comunicate informazioni privilegiate).
11.10 Il verbale o il resoconto scritto di cui sub paragrafo 11.11 d) è redatto dal Responsabile e debitamente firmato sia dallo stesso quale rappresentante della Società sia dalla persona, munita dei necessari poteri, che riceve il sondaggio di mercato e contengono:
a) la data e l'ora della riunione o delle conversazioni telefoniche e l’identità dei partecipanti;
b) le informazioni dettagliate relative al sondaggio di mercato scambiate tra la Società e la persona che riceve il sondaggio di mercato nel quadro del sondaggio di mercato, tra cui le informazioni fornite e chieste alla persona che riceve il sondaggio di mercato sulla base dell’insieme standard di informazioni;
c) tutta la documentazione e il materiale forniti dalla Società alla persona che riceve il sondaggio di mercato nel quadro del sondaggio di mercato stesso.
Se, entro cinque giorni lavorativi dopo il sondaggio di mercato, la Società e la persona che riceve il sondaggio di mercato non raggiungono un accordo sul contenuto del verbale o del resoconto scritto, il Responsabile dovrà registrare sia la versione del verbale o del resoconto scritto da esso firmata che la versione firmata dalla persona che ha ricevuto il sondaggio di mercato.
Se entro cinque giorni lavorativi dopo il sondaggio di mercato la persona che riceve il sondaggio di mercato non ha trasmesso alla Società (e per essa al Responsabile) la sua versione firmata del verbale o del resoconto scritto, il Responsabile dovrà conservare la versione da esso firmata del verbale o del resoconto scritto.
Il Responsabile provvede a mettere a disposizione dell’autorità competente le suddette registrazioni su richiesta della stessa.
11.11Le registrazioni di cui ai precedenti paragrafi 11.3 e 11.9 lettera d) da effettuarsi rispettivamente in conformità ai modelli acclusi sub Allegati I, II e III del Regolamento 2016/959 possono essere inserite nel Registro di cui al successivo Articolo 12 nella sezione NOTE del Registro stesso.
Articolo 12 – Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate
12.1 Le persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto della Società, hanno accesso su base regolare od occasionale a Informazioni Privilegiate sono iscritte nel Registro istituito e tenuto dalla Società in conformità alla presente Procedura e alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
12.2 Il Registro è tenuto su supporto informatico e protetto da adeguati sistemi di sicurezza e filtri d’accesso (quali firewall, sistemi di recovery e credenziali di accesso) tali da garantire in ogni momento:
(i) la riservatezza delle informazioni ivi contenute assicurando che l'accesso al Registro sia limitato alle persone chiaramente identificate che, presso la Società, o ogni altro soggetto che agisce a suo nome o per suo conto, devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione;
(ii) l'esattezza delle informazioni riportate nel Registro;
(iii) la certezza temporale delle registrazioni;
(iv) l'accesso alle, la consultazione, il reperimento, l’estrazione e la stampa delle informazioni presenti nel Registro.
12.3 Il Registro è diviso in due sezioni:
(i) nella prima sezione (Sezione A), redatta in conformità al Modello 2 dell’Allegato I al Regolamento 347/2016, sono indicate le persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a tutte le Informazioni Privilegiate su base permanente, quali, ad esempio, i membri del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo, del Collegio Sindacale e il Responsabile;
(ii) nella seconda sezione (Sezione B), redatta in conformità al Modello 1 dell’Allegato I al Regolamento 347/2016, sono indicate le persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate su base occasionale, quali, ad esempio, i Terzi.
Le iscrizioni nella Sezione A del Registro possono essere effettuate per attività e processi ricorrenti o continuativi quali, ad esempio, i processi di preparazione dei dati contabili di periodo, del business plan e del budget mentre le iscrizioni nella Sezione B del Registro possono essere effettuate per progetti e attività specifiche e non ricorrenti, quali, ad esempio, operazioni di finanza straordinaria, acquisizioni e cessioni di attività, aziende, partecipazioni.
12.4 Il Registro è unico per la Società e per le Controllate ed è tenuto dal Responsabile.
12.5 Il Responsabile provvede affinché la Sezione B del Registro sia a sua volta suddivisa in distinte sottosezioni, una per ciascuna Informazione Privilegiata. É aggiunta una nuova sottosezione alla Sezione B del Registro ogni volta che sia individuata una nuova Informazione Privilegiata. Ciascuna sottosezione della Sezione B del Registro riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso all’Informazione Privilegiata contemplata nella relativa sottosezione. I dati delle Persone indicate nella Sezione A non sono riportati nelle sottosezioni della Sezione B del Registro.
12.6 Il Registro contiene le informazioni di cui al Regolamento 347/2016 ed in particolare quelle relative all’identità della persona censita e alla ragione per cui è iscritta, la data e l’ora in cui tale persona ha avuto accesso a Informazioni Privilegiate e la data da cui è iscritta.
12.7 Il Registro deve essere aggiornato senza indugio dal Responsabile quando: (a) cambia la ragione per cui la persona è iscritta nel Registro (ivi incluso il caso in cui si debba procedere allo spostamento dell’iscrizione della persona da una sezione all’altra del Registro); (b) una nuova persona deve essere iscritta nel Registro; (c) occorre annotare che una persona iscritta nel Registro non ha più accesso alle Informazioni Privilegiate. Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento.
12.8 Le persone iscritte nel Registro devono essere tempestivamente informate circa la loro iscrizione e gli aggiornamenti che le riguardano. A tale fine immediatamente dopo l’iscrizione di una persona nel Registro, il Responsabile provvede a informare tale persona: (a) dell’avvenuta iscrizione nel Registro; (b) degli obblighi derivanti dall’avere accesso alle Informazioni Privilegiate; e (c) delle sanzioni in caso di compimento degli illeciti di abuso di Informazioni Privilegiate, comunicazione illecita delle Informazioni Privilegiate e manipolazione del mercato. L’informativa è resa con comunicazione scritta trasmessa alle suddette persone, unitamente alla presente Procedura, per posta elettronica certificata o raccomandata a mani. Il Responsabile comunica alle persone già iscritte nel Registro, con le medesime modalità di cui sopra, anche (x) gli eventuali
aggiornamenti che li riguardino nonché (y) l’eventuale loro cancellazione dal Registro.
12.9 Il Responsabile è tenuto a conservare per almeno cinque anni su supporto duraturo copia delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell’Articolo 12.8 della presente Procedura, per garantire la prova e la tracciabilità dell’avvenuto adempimento degli obblighi informativi. Il Responsabile è tenuto a consegnare alle persone che ne facciano richiesta copia cartacea delle informazioni che le riguardano contenute nel Registro.
12.10 Le persone iscritte al Registro sono tenute a: (a) restituire, firmata per ricevuta, copia della presente Procedura e delle comunicazione di cui all’Articolo 12.8, accettandone integralmente i contenuti e (b) ottemperare alle disposizioni in essa contenute.
12.11 I dati relativi alle persone iscritte nel Registro sono conservati dalla Società (e per essa dal Responsabile) per i cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.
12.12 Fermo restando quanto previsto dal precedente Articolo 12.4, i Soggetti Rilevanti nell’ambito delle Controllate, per quanto di loro competenza, dovranno comunicare senza indugio al Responsabile i nominativi delle persone che a loro avviso e in ragione dei rapporti instaurati con le Controllate e/o la Società dovrebbero essere iscritte nel Registro.
13 – Trattamento dei dati personali
13.1 Per le finalità di cui alla presente Procedura, la Società è tenuta a trattare determinati dati personali dei Soggetti Rilevanti e dei Terzi. Tali presone sono, pertanto, informate ai sensi della presente Procedura e dell’art. 13 del D.Lgs. 196/2003 di quanto segue:
a) i dati raccolti saranno trattati in formato cartaceo ed elettronico nonché conservati per almeno cinque anni esclusivamente ai fini degli adempimenti richiesti dalla normativa applicabile e della presente Procedura;
b) la natura obbligatoria del conferimento dei dati;
c) essendo il trattamento dei dati prescritto da norme di legge, non è necessario raccogliere il consensi dei Soggetti Rilevanti e dei Terzi;
d) i dati possono essere comunicati alla Consob, Borsa Italiana e qualsiasi altra autorità competente come previsto dalla presente Procedura e/o dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
d) l’articolo 7 del D.lgs 196/2003 riconosce diritti ai Soggetti Rilevanti e ai Terzi (tra cui, a mero titolo esemplificativo, il diritto di accedere ai propri dati personali, di chiederne la rettifica, l’aggiornamento e la cancellazione, se incompleti, erronei o raccolti in violazione della legge, nonché di opporsi al loro trattamento per motivi legittimi) che possono essere esercitati rivolgendosi al responsabile del trattamento sottoindicato;;
e) che il titolare dei dati è GPI S.p.A., con sede legale in Trento, Via Ragazzi del ’99 n. 13 ed il responsabile del trattamento è il Responsabile raggiungibile ai recapiti indicati all’Articolo 1.
14 – Violazioni e Sanzioni
14.1 Le norme della presente Procedura hanno carattere vincolante.
14.2 L’inosservanza da parte dei Soggetti Rilevanti e/o dei Terzi delle disposizioni della presente Procedura, che dovessero determinare un inadempimento, da parte della Società, delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di informative al pubblico di Informazioni Privilegiate, può comportare l’applicazione, nei confronti della stessa Società, di sanzioni di varia natura.
14.3 Nel caso in cui, per violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all’inosservanza dei principi stabiliti dalla presente Procedura o dalle norme di legge o regolamentari applicabili, la Società dovesse incorrere in sanzioni pecuniarie, la Società provvederà anche ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, al fine di ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni.
14.4 In ogni caso, la violazione delle disposizioni della presente Procedura, anche ove non si traduca in un comportamento direttamente sanzionato, può costituire un grave danno per la Società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico e finanziario. La violazione, pertanto, implica la possibilità, per la Società, di richiedere all’autore il risarcimento dei danni subiti dalla Società e/o da qualsiasi delle Controllate.
14.5 Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un amministratore, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale.
14.6 Se la violazione è stata commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento.
14.7 L’abuso di informazioni privilegiate, la comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate e la manipolazione del mercato comportano: (a) la configurazione, nei confronti di coloro che hanno commesso il fatto di un illecito passibile di sanzione penale e amministrativa ai sensi delle applicabili norme del TUF e nel rispetto della normativa europea di volta in volta vigente e (b) la responsabilità amministrativa della Società ai sensi delle applicabili norme del TUF e del D.Lgs. n. 231/01 e nel rispetto della normativa europea di volta in volta vigente.
Articolo 15 – Rinvio, aggiornamenti, modifiche ed integrazioni
15.1 Per quanto non espressamente stabilito nella Procedura, si applicano le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore applicabili.
15.2 Eventuali modifiche che si rendessero necessarie in virtù della variazione della normativa, anche regolamentare, applicabile, saranno approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società anche, se del caso, su proposta del Responsabile e consultato in ogni caso il Nomad.