Condizioni Definitive

Relative all'offerta di CERTIFICATI CASH COLLECT PROTECTION 95%

ISIN IT0005317448

di UniCredit S.p.A.

Ai sensi del Programma di offerta e/o quotazione di "CERTIFICATI CASH COLLECT" ai sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e/o la quotazione.

Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data 13 dicembre 2017

L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

* * *

Si precisa che:

(a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell'articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetti), e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 7 marzo 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0028969/17 del 3 marzo 2017 come modificato e integrato dal Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 20 marzo 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0034551/17 del 17 marzo 2017, dal Secondo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 12 maggio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0065059/17 del

10 maggio 2017, dal Terzo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 6 giugno 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0073503/17 del 1 giugno 2017 e dal Quarto Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 20 luglio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0091166/17 del 19 luglio 2017;

(b) a norma dell'articolo 14 della Direttiva Prospetti, il Prospetto di Base, il Primo Supplemento al Prospetto di Base, il Secondo Supplemento al Prospetto di Base, il Terzo Supplemento al Prospetto di Base, il Quarto Supplemento al Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Sociale dell'Emittente in xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxx e presso la Direzione Generale dell'Emittente, con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0 – Xxxxx X, 00000 Xxxxxx. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx, nonché presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti;

(c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base, al fine di ottenere una completa e dettagliata informativa relativamente all'Emittente ed all'offerta, prima di qualsiasi decisione sull'investimento; e

(d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.

L'Offerta dei Certificati è effettuata in Italia e non negli Stati Uniti d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.

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Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'Offerta di Certificati di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma di Certificati Cash Collect depositato presso la CONSOB in data 7 marzo 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0028969/17 del 3 marzo 2017, come integrato e modificato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 20 marzo 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0034551/17 del 17 marzo 2017 (il Primo Supplemento al Prospetto di Base) e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 12 maggio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0065059/17 del 10 maggio 2017 (il Secondo Supplemento al Prospetto di Base), dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 6 giugno 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0073503/17 del 1 giugno 2017 (il Terzo Supplemento al Prospetto di Base) e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 20 luglio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0091166/17 del 19 luglio 2017 (il Quarto Supplemento al Prospetto di Base) ed al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 20 luglio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0091166/17 del 19 luglio 2017, come aggiornato e modificato da ogni successivo supplemento (il Documento di Registrazione), incorporato mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di Certificati Cash Collect (il Prospetto di Base).

I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificati con provvedimento n. LOL-002733 del 16 dicembre 2015 e successivamente confermato con provvedimento n. LOL-003297 del 19 gennaio 2017.

Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, nonché agli strumenti finanziari proposti.

INFORMAZIONI ESSENZIALI
1. Conflitti di interesse:	L’Emittente UniCredit S.p.A. capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario, in qualità di Collocatore si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in relazione all’emissione, che degli interessi riconducibili a Unicredit S.p.A. o a società appartenenti al medesimo Gruppo. L’Emittente si avvale di UniCredit Bank AG Milano, società appartenente al medesimo Gruppo Bancario, quale soggetto che svolge ruoli rilevanti nell’operazione sul mercato primario, come Responsabile del Collocamento e Strutturatore. L’Emittente si avvale di UniCredit Bank AG, società appartenente al medesimo Gruppo Bancario, come controparte del Contratto di Copertura per le componenti opzionali e quale soggetto che svolge il ruolo di Agente per il Calcolo. I Certificati saranno negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX, gestito da EuroTLX SIM S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A., nonché sua parte correlata. Inoltre, il ruolo di Specialist nel suddetto sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX sarà svolto da UniCredit Bank AG.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
2. Emittente: Sito Internet:	UniCredit S.p.A. xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
3. Tipologia di Titolo:	CERTIFICATI CASH COLLECT PROTECTION 95% LEGATI A INDICI
4. Dettagli dei Certificati: (i) Codice ISIN: (ii) Rating:	IT0005317448 Non sono previsti rating per i Certificati da offrire o quotare ai sensi del Programma
5. (i) Numero di Serie: (ii) Numero di Tranche:	U29 1
6. Valuta di Emissione:	Euro "EUR"
7. Data di Emissione:	23.01.2018
Disposizioni relative all'Importo Addizionale Condizionato, all'Importo Addizionale Condizionato 1, all'Importo Addizionale Condizionato 2, all'Importo Addizionale Condizionato 3
8. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	Se, alle Date di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato, il Valore di Riferimento del Sottostante è pari o superiore al Livello Importo Addizionale, gli investitori riceveranno alle relative Date di Pagamento dell’Importo

	Addizionale Condizionato un ammontare pari a: - EUR 2,00 in relazione alla Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; - EUR 2,00 in relazione alla Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; - EUR 2,25 in relazione alla Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; - EUR 2,25 in relazione alla Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; - EUR 2,50 in relazione alla Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; - EUR 3,00 in relazione alla Sesta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato.
9. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Accrual:	Non applicabile
10. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Range Accrual:	Non applicabile
11. Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Condizionato:	Non applicabile
12. Attività Importo Addizionale Condizionato:	Denominazione e descrizione dell'Attività Importo Addizionale Condizionato: Non applicabile
	Fonte di rilevazione: Non applicabile
	Agente per il Calcolo: Non applicabile
	Base di Calcolo (Day Count Fraction): Non applicabile
	Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): Non applicabile
	Altro: Non applicabile
13. Data/e di Rilevamento dell'Importo Addizionale Condizionato:	Non applicabile
14. Livello Importo Addizionale:	100% dello Strike
15. Livello Importo Addizionale Range:	Non applicabile
16. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1:	Non applicabile
17. Livello Importo Addizionale 1:	Non applicabile

18. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2:	Non applicabile
19. Livello Importo Addizionale 2:	Non applicabile
20. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3:	Non applicabile
21. Livello Importo Addizionale 3:	Non applicabile
22. Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	5 Giorni Bancari successivi alla relativa Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato
23. Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	- 16.01.2020 (Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 18.01.2021 (Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 17.01.2022 (Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 16.01.2023 (Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 16.01.2024 (Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 16.01.2025 (Sesta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) Nel caso in cui una Data di Valutazione per il pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Valutazione per il pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.
24. Periodo/i di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	Non applicabile
34. Effetto Memoria	Non applicabile
35. Effetto Consolidamento:	Non applicabile
Disposizioni relative all'Importo Addizionale Incondizionato
36. Importo Addizionale Incondizionato:	EUR 2,00
37. Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Incondizionato:	Non applicabile
38. Attività Importo	Denominazione e descrizione dell'Attività Importo Addizionale

Addizionale Incondizionato:	Incondizionato: Non applicabile
	Fonte di rilevazione: Non applicabile
	Agente per il Calcolo: Non applicabile
	Base di Calcolo (Day Count Fraction): Non applicabile
	Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): Non applicabile
	Altro: Non applicabile
39. Data/e di Rilevamento dell'Importo Addizionale Incondizionato:	Non applicabile
40. Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato:	23.01.2019
Disposizioni relative alla liquidazione
41. (i) Liquidazione:	L'Importo di Liquidazione in contanti sarà determinato sulla base della seguente formula: (i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a: Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio L’investitore riceverà quindi in questo scenario un Importo di Liquidazione pari a EUR 100,00. In questo caso l’investitore riceverà anche l’ultimo Importo Addizionale Condizionato pari a EUR 3,00. (ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a: Prezzo di Rimborso * Max [Protection; Fattore Leva * (Valore di Riferimento / Strike)] * Lotto Minimo di Esercizio Si segnala che in tale scenario il Portatore subirà una perdita in caso di riduzioni di valore del Sottostante e sarà pertanto esposto ad una perdita dell'investimento, nei limiti dell’importo calcolato in base alla Protection (pari al 95%). Pertanto, l’investitore riceverà un Importo di Liquidazione minimo pari a EUR 95,00 qualunque sia il Valore di Riferimento dell’Indice alla Data di Valutazione.

Diritto di rinuncia del Portatore: (ii) Sottostante:	Sì Indici
42. Lotto Minimo di Esercizio:	1 Certificato
43. Liquidazione Anticipata Automatica:	Non applicabile
44. Data(e) di Osservazione (per la Liquidazione Anticipata Automatica):	Non applicabile
45. Ammontare di Liquidazione Anticipata:	Non applicabile
46. Livello di Liquidazione Anticipata:	Non applicabile
47. Data di Liquidazione Anticipata:	Non applicabile
48. Prezzo di Rimborso:	100% del Prezzo di Emissione
49. Strike:	100% del prezzo di chiusura ufficiale del Sottostante, come rilevato dall’Agente per il Calcolo, determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice alla Data di Determinazione.
52. Data/e di Determinazione:	22.01.2018 Nel caso in cui la Data di Determinazione non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Determinazione corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.
53. Barriera:	100% dello Strike Barriera europea
54. Protection:	95%
55. Data di Scadenza:	23.01.2025
56. Data/e di Valutazione:	La Data di Valutazione, come determinata dall'Agente per il Calcolo è il 16.01.2025. Nel caso in cui la Data di Valutazione non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Valutazione corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.
57. Periodo di Osservazione:	Non applicabile
58. Data/e di Osservazione della Barriera Storica:	Non applicabile
59. Cap:	Non applicabile

60. Partecipazione:	Non applicabile
61. Fattore Leva:	1
62. Valore di Riferimento:	Il Valore di Riferimento, come determinato dall'Agente per il Calcolo, è: il prezzo di chiusura ufficiale dell’Indice, come determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice, alla Data di Valutazione e alle Date di Valutazione degli Importi Addizionali Condizionati.
65. Valore Iniziale	Non applicabile
66. Valore Finale	Non applicabile
67. Giorno Lavorativo o Giorno Bancario:	Giorno Lavorativo o Giorno Bancario è qualsiasi giorno che non sia sabato o domenica, in cui le banche effettuano pagamenti in base al calendario TARGET2.
68. Business Centres per i Giorni Bancari:	Milano, Monaco e Lussemburgo
69. Ulteriori disposizioni su Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti:	Non applicabile
70. Periodo di Tempo:	Non applicabile
71. Data di Pagamento	Il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Valutazione.
72. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx:	Non applicabile
73. Disposizioni relative al Sottostante	EURO STOXX Select Dividend 30 (Price) Index (EUR) L’Indice fornisce una rappresentazione delle società ad alto rendimento negli 11 paesi dell’Area Euro: Austria, Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx e Spagna. Possono entrare a far parte dell’Indice le 30 società che negli ultimi 5 anni hanno avuto un tasso di crescita dei dividendi non negativo. Le componenti dell’Indice sono pesate in base al proprio dividend yield netto annuale, e comunque ogni azione può avere un peso all’interno dell’indice pari al massimo a 15%. Le componenti dell’Indice sono riviste ogni anno a marzo. L’indice Eurostoxx® Select Dividend 30 (Price) Index (EUR) è stato introdotto il 13 aprile 2005; i dati storici sono disponibili dal 30 dicembre 1998. DISCLAIMER STOXX non ha alcuna relazione con la UniCredit Bank AG (il "Licenziatario"), oltre alla licenza del EURO STOXX SELECT DIVIDEND 30 (Prezzo +) Index® (l '"Indice") e ai relativi marchi da utilizzare in relazione ai Certificati. STOXX non:

	• finanzia, sostiene, vende o promuove i Certificati. • consiglia a nessuno di investire nei Certificati o in altri titoli. • Ha alcuna responsabilità o obbligo relativamente alla presa di decisioni sui tempi, sull'ammontare o sui prezzi dei Certificati. • ha alcuna responsabilità per l'amministrazione, la gestione o la commercializzazione dei Certificati. • considera le esigenze dei Certificati o dei proprietari dei Certificati nella determinazione, composizione o calcolo dell'Indice né ha alcun obbligo in tal senso. XXXXX non avrà alcuna responsabilità in relazione ai Certificati. Specificamente, • XXXXX non fornisce alcuna garanzia, espressa o implicita e declinano ogni e qualsiasi garanzia circa: • I risultati ottenibili dai Certificati, il titolare dei Certificati o qualsiasi altra persona in relazione all'utilizzo dell'Indice e dei dati inclusi nell'Indice; • L'accuratezza o completezza e dei suoi dati; • La commerciabilità e l'idoneità per un particolare scopo o uso dell'Indice e dei suoi dati; • XXXXX non avrà alcuna responsabilità per eventuali errori, omissioni o interruzioni o dei suoi dati; • In nessun caso STOXX sarà responsabile per qualsiasi perdita di profitti o, danni o perdite punitivi, speciali o consequenziali indiretti, anche se STOXX sa che essi potrebbero verificarsi. Il contratto di licenza tra il Licenziatario e STOXX è solamente a loro beneficio e non a beneficio dei titolari dei Certificati o altre terze parti.
	Fonte di rilevazione: xxx.xxxxx.xxx
	Emittente: Non applicabile
	Sponsor dell'Indice: STOXX Limited
	Agente per il Calcolo: STOXX Limited
	ISIN (altro codice dei titoli): CH0020751589
	Borsa Rilevante: la Borsa Rilevante è qualunque borsa dove ciascuna azione inclusa nell’Indice è quotata. Altre fonti di informazioni rilevanti: Codice Bloomberg: SD3E <Index>, Codice Reuters: .SD3E
	Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati: EUREX
	Fixing Sponsor: Non applicabile
	Società di Gestione del Fondo: Non applicabile
	Percentuale Massima del Fondo: Non applicabile
	Livello Massimo di Volatilità: Non applicabile
	Numero di Giorni di Osservazione della Volatilità: Non applicabile
	Base di Calcolo (Day Count Fraction): Non applicabile
	Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): Non applicabile

	Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Barriera: il prezzo di chiusura ufficiale dell'Indice alla Data di Valutazione, come determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice e rilevato dall'Agente per il Calcolo.
	Valore di Riferimento per la determinazione dell'evento di Liquidazione Anticipata: Non applicabile
	Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Importo Addizionale Condizionato: il prezzo di chiusura ufficiale dell'Indice alle Date di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato, come determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice e rilevato dall'Agente per il Calcolo.
	Altro: Non applicabile
Altre informazioni
74. Sistema di Gestione Accentrata (Clearing System(s)): Depositario/i:	Monte Titoli S.p.A. Monte Titoli S.p.A.
75. Dettagli della delibera dell'organo competente dell'Emittente che ha approvato l'emissione:	In data 11 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha conferito all’Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega al personale direttivo di Equity Derivatives Trading i poteri di autorizzare e di dare corso ad operazioni di emissione di Certificati in linea con il Funding Plan del Gruppo.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
Collocamento e offerta – Offerta pubblica di vendita
76. Condizioni cui è subordinata l'Offerta:	L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'adozione del provvedimento di ammissione alla negoziazione da parte di EuroTLX® prima della Data di Emissione. UniCredit Bank AG Milano si impegna, pertanto, a richiedere l'ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l'emissione.
77. Ammontare totale dell'Offerta: Quantitativo Offerto Minimo:	2.000.000 Certificati 5.000 Certificati
78. Responsabile del Collocamento: Sito Internet:	UniCredit Bank AG Milano xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx
79. Collocatori:	UniCredit S.p.A., con sede legale in Xxx X. Xxxxxxx 00, Xxxx, Xxxxxx*

Sito Internet:	xxx.xxxxxxxxx.xx *NB: è in corso di iscrizione il trasferimento della Sede Legale a Milano, come deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 4 dicembre 2017
80. Operatore/i Incaricato/i:	Non applicabile
81. Altre entità rilevanti coinvolte nell'Offerta/Quotazione/ Distribuzione sul SeDeX:	Non applicabile
82. Prezzo di Emissione	EUR 100 per Certificato
83. Commissioni e oneri inclusi nel Prezzo di Emissione: (i) commissioni di collocamento: (ii) commissioni di mandato: (iii) oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta:	Il Prezzo di Emissione comprende le seguenti commissioni: 2,50% del Prezzo di Emissione 0,85% del Prezzo di Emissione (L’Emittente riconoscerà parte della commissione di mandato per un importo pari allo 0,425% del Prezzo di Emissione a UniCredit Bank AG Milano) 0,40% del Prezzo di Emissione In altri termini, dato il Prezzo di Emissione di EUR 100 e il valore della componente derivativa determinata alla data del 01.12.2017, tale Prezzo di Emissione può essere così scomposto:
	Componente Derivativa	Commissione di Mandato	Commissione di Collocamento	Altri oneri	Prezzo di Emissione
	A	B	C	D	(E=A+B+ C+D)
	EUR 96,25	EUR 0,85	EUR 2,50	EUR 0,40	EUR 100

			In caso di disinvestimento il giorno successivo alla Data di Emissione, il valore presumibile al quale il Portatore dei Certificati può liquidare lo stesso è pari ad EUR 95,25 con le stesse condizioni di mercato alla data del 01.12.2017.
84. Commissioni e oneri in aggiunta al Prezzo di Emissione:			Non applicabile
85. Agente per il Calcolo:			UniCredit Bank AG
86. Agente Pagamento:	per	il	UniCredit S.p.A.
87. Modalità di collocamento/distribuzio ne:			Sportelli dei Collocatori Offerta fuori sede L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore.
88. Accordi di Collocamento o di Sottoscrizione:			Non applicabile. L’Emittente svolge il ruolo di Collocatore dei Certificati.
89. Restrizioni trasferibilità:		alla	Non applicabile
90. Lotto Minimo:			1 Certificato
91. Lotto Massimo:			Non applicabile
92. Periodo di Offerta:			Dal 14.12.2017 al 19.01.2018 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata. Solo per l'offerta conclusa fuori sede dal 14.12.2017 al 12.01.2018 (date entrambe incluse).
93. Data di Regolamento:			23.01.2018
94. Facoltà di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta in presenza di circostanze straordinarie:			L’Emittente, ove successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità della Singola Offerta, avrà la facoltà di ritirare la singola Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente, nonchè contestualmente, trasmesso alla Consob.
95. Facoltà di l'Offerta:		ritirare	L’Emittente si riserva la facoltà di ritirare l’Offerta nel caso in cui non venisse raggiunto il Quantitativo Offerto Minimo.

96. Modalità di adesione nel caso di offerta pubblica di vendita mediante Distribuzione sul SeDeX:	Non applicabile
97. Modalità e termini per la comunicazione dei risultati dell'Offerta:	L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo d’Offerta, i risultati dell’Offerta mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul proprio sito internet.
98. Ulteriori informazioni nel caso di offerta pubblica di vendita mediante distribuzione diretta sul mercato SeDeX	Non applicabile
QUOTAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
99. Quotazione e ammissione alle negoziazioni:	I Certificati saranno negoziati sul mercato EuroTLX il quinto giorno lavorativo successivo alla Data di Emissione. UniCredit Bank AG Milano si impegna, pertanto, a richiedere, per conto dell'Emittente, l'ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l'emissione del provvedimento di ammissione entro la Data di Emissione.
100. Condizioni di negoziazione:	UniCredit Bank AG (che ricopre anche il ruolo di "Specialist") si impegna a fornire liquidità attraverso prezzi esposti in conformità alle regole di market making EuroTLX, dove verrà richiesta l'ammissione alla negoziazione dei Certificati. I relativi obblighi in qualità di Specialist sono regolati dal Regolamento di EuroTLX. Inoltre, UniCredit Bank AG si impegna ad applicare, in base a condizioni normali di mercato, uno spread denaro/lettera non superiore all'1%.
Disposizioni relative all'utilizzo del Prospetto di Base (retail cascade) da parte di intermediari autorizzati
101. Identità (nome e indirizzo) dell'intermediario finanziario o degli intermediari finanziari autorizzati ad utilizzare il Prospetto di Base	Non applicabile
102. Periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari possono procedere a successiva rivendita o al collocamento finale dei Certificati	Non applicabile


103. Altre condizioni cui è subordinato il consenso all'utilizzo del Prospetto di Base	Non applicabile

ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI

Nei seguenti paragrafi ci sono alcuni esempi, che sono puramente ipotetici e non vincolanti per l'Emittente relativi a teorici Importi di Liquidazione di un Certificato Cash Collect.

E’ possibile considerare gli scenari sottoindicati, assumendo che il valore dell’Indice, alla Data di Determinazione, sia pari a 2.123 punti indice e:

Strike: 2.123 punti indice Barriera: 2.123 punti indice Protection: 95%

Scenari a Scadenza

A scadenza vari scenari sono possibili a seconda del Valore di Riferimento dell’Indice alla Data di Valutazione.

Scenario 1

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Indice è pari o superiore alla Barriera, per esempio 2.866,05 punti indice (performance positiva pari a +35%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a

Importo di Liquidazione = EUR 100

Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 100 EUR oltre all’Importo Addizionale Condizionato pari a 3,00 EUR.

Scenario 2

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Indice è inferiore alla Barriera, per esempio 2.059,31 punti indice (performance negativa pari a -3%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a:

Importo di Liquidazione = EUR 100 x Max [ 95%; 1 x (2.059,31 / 2.123)] = EUR 97 Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 97 EUR.

Scenario 3

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Indice è inferiore alla Barriera, per esempio 1.379,95 punti indice (performance negativa pari a -35%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a:

Importo di Liquidazione = EUR 100 x Max [ 95%; 1 x (1.379,95 / 2.123)] = EUR 95 Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 95 EUR.

Simulazione del valore teorico dei Certificati (al 01.12.2017)

Esempio A: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel prezzo del Sottostante, assumendo che la volatilità, il tempo a scadenza e tutti gli altri parametri rimagano invariati e non considerando l’impatto derivante dai credit spreads:

Variazione % del Sottostante	Prezzo del Certificato	Variazione del prezzo del Certificato
+5%	EUR 101,30	+1,30%
-	EUR 100	-

-5%

EUR 98,86

-1,14%

Esempio B: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nella volatilità del Sottostante, assumendo che il prezzo e il tempo a scadenza rimangano invariati:

Variazione della Volatilità	Prezzo del Certificato	Variazione del prezzo del Certificato
+5%	EUR 100,33	+0,33%
-	EUR 100	-
-5%	EUR 99,15	-0,85%

Esempio C: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto dal passare del tempo (tempo alla scadenza), assumendo che il prezzo e la volatilità del Sottostante rimangano invariati:

Vita residua in mesi	Prezzo del Certificato	Variazione del prezzo del Certificato
84	EUR 100	-
81	EUR 100,50	+0,50%
78	EUR 101,28	+1,28%

NOTA DI SINTESI RELATIVA ALL'EMISSIONE

SEZIONE I: NOTA DI SINTESI

Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Xxxxxxx, si osserva quanto segue. Le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come "Elementi". Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche di questo tipo di strumenti finanziari e di questo tipo di Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell'Elemento e la menzione "non applicabile".

I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.

Sezione A – Introduzione e avvertenze

A.1	Avvertenza
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nei Certificati dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base nella sua completezza. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutare l'opportunità di investire nei Certificati.
A.2
L'Emittente non ha concesso il consenso all'utilizzo del presente Prospetto di Base ai fini di una successiva rivendita e collocamento dei Certificati.

Sezione B – Emittente

SEZIONE B - EMITTENTE

B.1

Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

La denominazione dell’Emittente è “UniCredit, società per azioni” e, in forma abbreviata, “UniCredit S.p.A.”

B.2

Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale l’Emittente opera e suo paese di costituzione

UniCredit S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha Sede Sociale in Roma, Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx*, 16, tel. x00 00 00000 e Direzione Generale in Milano, Piazza Xxx Xxxxxxx, 3 – Tower A, tel. x00 00 00000.

*NB: è in corso di iscrizione il trasferimento della Sede Legale a Milano, come deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 4 dicembre 2017.

B.4b	Descrizione delle tendenze note riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera Alla data del Documento di Registrazione UniCredit non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Banca o del Gruppo almeno per l’esercizio in corso. In data 17 luglio 2017 UniCredit ha annunciato la sottoscrizione degli accordi definitivi di cessione del Portafoglio FINO (come descritto al successivo Elemento D.2 – paragrafo “Rischi connessi alla cessione dei crediti deteriorati”).
B.5	Descrizione del gruppo L’Emittente è la banca capogruppo del Gruppo bancario UniCredit e, in qualità di capogruppo, oltre all’attività bancaria, svolge, ai sensi dell’articolo 61, quarto comma, del TUB, le funzioni di direzione e coordinamento nonché di controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate, componenti il Gruppo bancario UniCredit. L’Emittente, nell’ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo bancario UniCredit e ciò anche per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell’interesse della stabilità del Gruppo stesso. L’Emittente esercita anche attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo UniCredit e controllate direttamente o indirettamente da parte dell’Emittente. UniCredit è un gruppo paneuropeo presente in 14 mercati strategici(1) e in altri 18 Paesi in tutto il mondo.
B.9	Previsione o stima degli utili Non Applicabile. Il Prospetto di Base non contiene una previsione o stima degli utili.
B.10	Rilievi delle relazioni dei revisori La Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha effettuato la revisione contabile del bilancio dell’Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015, esprimendo un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate agli stessi. Le informazioni finanziarie al 31 marzo 2017 ed al 31 marzo 2016 non sono state sottoposte a revisione contabile.
B.12	Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati Principali dati economici, patrimoniali e finanziari: Tabella 1( 2 ): Principali indicatori patrimoniali e fondi propri (dati in milioni di euro e valori in percentuale) al 31.03.2017, al 31.12.2016 ed al 31.12.2015

31.03.201

31.12.20

31.12.2015(3)

Totale fondi propri

(MILIONI DI €)

58.574

45.150

55.579

Capitale di classe 1 (Tier 1)

48.740

35.005

44.920

(1) Il network del Gruppo comprende Italia, Germania, Austria, Bosnia ed Erzegovina, Bulgaria, Croazia, Repubblica Ceca, Romania, Russia, Serbia, Slovacchia, Slovenia, Ungheria e Turchia.

(2) La tabella include i requisiti di capitale transitori e delle riserve per il Gruppo UniCredit che evidenziano anche i requisiti di “Total SREP Capital Requirement” (TSCR) e i requisiti di “Overall Capital Requirement” (OCR) richiesti a seguito degli esiti del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) condotto nel 2016 ed applicabile per il 2017. Si richiamano inoltre le principali abbreviazioni: riserva di conservazione del capitale (CCB); riserva per enti a rilevanza sistemica globale (G-SII); riserva di capitale anticiclica specifica per UniCredit (CCyB).

(3) A partire dall’1 gennaio 2014, il calcolo dei requisiti di capitale tiene conto del quadro regolamentare denominato “Basilea 3”, trasposto nel Regolamento n.575/2013/UE relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (Capital Requirements Regulation - “CRR”) e nella Direttiva 2013/36/UE sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (Capital Requirements Directive IV

- “CRDIV”), secondo il recepimento nella normativa regolamentare Italiana e sulla base delle disposizioni transitorie (percentuali di phase-in e phase-out) tempo per tempo applicabili.

(MILIONI DI €)
Capitale primario di		45.132	31.537	41.375
classe 1 (Common Equity
Tier 1 – CET1)
(MILIONI DI €)
Capitale aggiuntivo di		3.608	3.468	3.545
classe 1 (Additional Tier
1 – AT1)
(MILIONI DI €)
Capitale di classe 2 (Tier		9.835	10.145	10.659
2)
(MILIONI DI €)
Totale attività ponderate		385.261	387.136	390.599
per il rischio (RWA)
(MILIONI DI €)
Totale attività	ponderate	42,46%	43,69%	44,01%
per il rischio	su totale
attivo(4)
(rapporto)
Capitale primario di classe		11,71%	8,15%	10,59%
1 (in percentuale
dell'importo
dell'esposizione al rischio)
(CET1 Capital Ratio)
Capitale di classe 1 (in		12,65%	9,04%	11,50%
percentuale dell'importo
dell'esposizione al rischio)
(Tier 1 Capital Ratio)
Capitale totale (in		15,20%	11,66%	14,23%
percentuale dell'importo
dell'esposizione al rischio)
(Total Capital Ratio)
Indice di Leva Finanziaria		4,85%	3,61%	4,63%

(4) Il “totale attivo” è rappresentato dall’ammontare riportato nella segnalazione FinRep.

– Transitorio (Leverage Ratio)
Livelli minimi di coefficienti patrimoniali al 31.03.2017
	Requisito 2017	CET1 ratio	T1 ratio	Total Capital ratio
	Livello minimo di capitale (in percentuale dell'importo dell'esposizione al rischio)	8,77%	10,27%	12,27%
	A) Requisiti minimi ex art. 92 CRR (Requisiti di Pillar 1)	4,50%	6,00%	8,00%
	B) Requisito addizionale (Requisito di Pillar 2) (5)	2,50%	2,50%	2,50%
	C) Requisito SREP Totale (TSCR, A+B)	7,00%	8,50%	10,50%
	D) Requisito combinato di riserva di Capitale, di cui:	1,77%	1,77%	1,77%
	1. riserva di conservazione del capitale (CCB) (6)	1,25%	1,25%	1,25%
	2. riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale (G- SII) (7)	0,50%	0,50%	0,50%
	3. riserva di capitale anticiclica specifica per UniCredit (CCyB) 8	0,02%	0,02%	0,02%
	E) Requisito di Capitale complessivo (OCR, C+D)	8,77%	10,27%	12,27%
Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia al 31.03.2017 (portafoglio FINO incluso), al 31.12.2016 (portafoglio FINO incluso) e al 31.12.2015 e principali indicatori di rischiosità creditizia medi di sistema a dicembre 2016 e dicembre 2015

Gruppo UniCredit (portafoglio FINO incluso al 31.03.2017 e

31.12.2016)

Dati medi di sistema

31.03.2017

31.12.2016

31.12.2015

(riscostruito) (****)

31.12.201

(storico)

dicembre 2016(*)

dicembre 2015

Sofferenze lorde/impieghi

9,5%

9,9%

10,23%

9,88%

10,9%

11%(**)

(5) A seguito degli esiti del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) condotto dalla Banca Centrale Europea (BCE), per il 2017 UniCredit è tenuta a rispettare i requisiti di “Total SREP Capital Requirement” (TSCR) e i requisiti di “Overall Capital Requirement” (OCR); in accordo con la Lettera SREP, UniCredit è tenuta a rispettare un requisiti di Pillar 2 pari al 2,50% da soddisfare mediante Capitale primario di Classe 1.

(6) La riserva di conservazione del capitale (Capital conservation buffer, CCB), in coerenza con l’articolo 129 della CRDIV, è fissata all’1,25% per il 2017. Infatti, nel mese di ottobre 2016, la Banca d’Italia ha pubblicato l’aggiornamento della Circolare 285 (Disposizioni di Vigilanza per le banche) che prevede una differente applicazione delle norme transitorie relative alla riserva di conservazione del capitale: a partire dal 1° gennaio 2017, tale riserva è pari all’1,25% (rispetto al 2,50% del 2016 e del 2015); per il 2018 sarà pari all’1,875%; dal 1° gennaio 2019 sarà pari al 2,50%

(7) La riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale, da considerarsi in aggiunta al requisito SREP, si applica a partire dal 1° gennaio 2016.

(8) La riserva di capitale anticiclica, da considerarsi in aggiunta al requisito SREP, si applica a partire dal 1° gennaio 2016.

lordi (clientela)
Sofferenze nette/impieghi netti (clientela)	2,8%	2,9%	4,41%	4,20%	4,4%	5,0%(***)
Inadempienze probabili lorde /impieghi lordi (clientela)	4,6%	4,7%	5,2%	5,04%	6,4%	6,7%(***)
Inadempienze probabili nette /impieghi netti (clientela)	2,8%	2,9%	3,8%	3,6%	4,7%	5,3%(***)
Scaduti e sconfinanti lordi/impieghi lordi (clientela)	0,3%	0,3%	0,5%	0,5%	0,3%	0,6%(***)
Scaduti e sconfinanti netti/impieghi netti (clientela)	0,2%	0,2%	0,4%	0,4%	0,3%	0,5%(***)
Crediti deteriorati lordi/impieghi lordi (clientela)	14,3%	14,8%	15,97%	15,42%	17,6%	18,3%()**
Crediti deteriorati netti/impieghi netti (clientela)	5,8%	6,1%	8,59%	8,21%	9,4%	10,8%(***)
Rapporto di copertura delle sofferenze	73,8%	73,1%	60,6%	61,0%	63,1%	58,9%()**
Rapporto di copertura delle inadempienze probabili	43,7%	43,3%	34,2%	34,4%	33,7%	28,2%(** *)
Rapporto di copertura dei crediti scaduti/ sconfinanti	33,22%	34,25%	27%	27%	24,7%	23,9%(** *)
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati	63,5%	62,93%	50,8%	51,2%	51,7%	46,5%()**
Sofferenze nette/Patrimonio Netto	23,8%	33,4%	39,3%	39,8%	n.d.	n.d.
Costo del rischio (punti base)	59	269(*****)	89	86	n.d.	n.d.

Tabella 2-bis: Principali indicatori di rischiosità creditizia al 31.03.2017 (portafoglio FINO escluso), al 31.12.2016 (portafoglio FINO escluso) e al 31.12.2015 e principali indicatori di rischiosità creditizia medi di sistema a dicembre 2016 e dicembre 2015

Gruppo UniCredit (portafoglio FINO escluso al 31.03.2017 e 31.12.2016)					Dati medi di sistema
	31.03.201 7	31.12.20 00	00.00.000 5 (riscostru ito) (****)	31.12.2015 (storico)	dicembre 2016(*)	dicembre 2015
Sofferenze lorde/impieghi lordi (clientela)	6,40%	6,65%	10,23%	9,88%	10,9%	11%(**)
Sofferenze nette/impieghi netti (clientela)	2,29%	2,46%	4,41%	4,20%	4,4%	5,0%(***)
Inadempienze probabili	4,71%	4,84%	5,2%	5,04%	6,4%	6,7%(***)

lorde /impieghi lordi (clientela)
Inadempienze probabili nette /impieghi netti (clientela)	2,84%	2,96%	3,8%	3,6%	4,7%	5,3%(***)
Scaduti e sconfinanti lordi/impieghi lordi (clientela)	0,3%	0,3%	0,5%	0,5%	0,3%	0,6%(***)
Scaduti e sconfinanti netti/impieghi netti (clientela)	0,2%	0,2%	0,4%	0,4%	0,3%	0,5%(***)
Crediti deteriorati lordi/impieghi lordi (clientela)	11,38%	11,78%	15,97%	15,42%	17,6%	18,3%()**
Crediti deteriorati netti/impieghi netti (clientela)	5,34%	5,62%	8,59%	8,21%	9,4%	10,8%(***)
Rapporto di copertura delle sofferenze	66,6%	65,6%	60,6%	61,0%	63,1%	58,9%()**
Rapporto di copertura delle inadempienze probabili	43,7%	43,3%	34,2%	34,4%	33,7%	28,2%(***)
Rapporto di copertura dei crediti scaduti/ sconfinanti	33,2%	34,3%	27%	27%	24,7%	23,9%(***)
Rapporto di copertura dei crediti deteriorati	56,3%	55,6%	50,8%	51,2%	51,7%	46,5%()**
Sofferenze nette/Patrimonio Netto	19,7%	27,8%	39,3%	39,8%	n.d.	n.d.
Costo del rischio (punti base)	60	n.d.	89	86	n.d.	n.d.

(*) Banche significative (banche italiane vigilate direttamente dalla BCE); fonte: Banca d’Italia – Rapporto sulla Stabilità Finanziaria – 1 2017

(**) Primi cinque gruppi bancari (banche appartenenti ai gruppi UniCredit, Intesa Sanpaolo, Banca Monte dei Paschi di Siena, UBI Banca, Banco Popolare); fonte: Banca d’Italia – Rapporto sulla Stabilità Finanziaria – 1 2016

(***)Primi cinque gruppi bancari (banche appartenenti ai gruppi UniCredit, Intesa Sanpaolo, Banca Monte dei Paschi di Siena, UBI Banca, Banco Popolare) fonte: Banca d’Italia - “Relazione annuale 2015” (Appendice)

(****) A partire dal 31 dicembre 2016, in base al principio contabile IFRS5, è stato interamente contabilizzato alla voce “Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte” l’utile/perdita di Bank Pekao S.A., Pioneer Global Asset Management S.p.A. e delle entità appartenenti a tali sottogruppi a seguito della loro classificazione come “unità operative dismesse” (Discontinued operations). Il periodo a confronto è stato coerentemente riesposto per permetterne la comparabilità, in base alla normativa vigente.

(*****) 91 punti base al netto delle straordinarietà del 2016

Tabella 3: Grandi rischi - esposizioni ed indicatori di rischiosità creditizia al 31.12.2016 e al 31.12.2015

	31.12.2016	31.12.2015
Numero	14	9
Valore di bilancio (MILIONI DI €)	245.101	214.676
Valore ponderato (MILIONI DI €)	23.845	10.992
Grandi rischi (valore ponderato) / Attività di rischio	6,84%	3,15%

ponderate(9)

Tabella 4.a: Esposizioni creditizie per cassa verso clientela qualificate come forbone al 31.12.2016 (Crediti verso clientela)

(MILIONI DI €) Esposizioni per cassa	Esposizione lorda	Rettifiche di valore	Esposizione netta
Sofferenze oggetto di concessioni	5.206	2.853	2.354
Inadempienze probabili oggetto di concessioni	12.807	5.396	7.411
Esposizioni scadute deteriorate oggetto di concessioni	183	51	132
Esposizioni scadute non deteriorate oggetto di concessioni	2.014	116	1.897
Altre esposizioni non deteriorate oggetto di concessioni	4.880	128	4.752
TOTALE	25.090	8.544	16.546
Tabella 4.b: Crediti verso clientela deteriorati consolidati al 31.03.2017 ed al 31.12.2016

	Esposizione lorda		Esposizione netta
(MILIONI DI €)	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2017	31.12.2016
Crediti verso clientela deteriorati	55.300	56.342	24.156	24.995
di cui
- Sofferenze	31.084	31.799	10.381	00.000
- Xxxxxxxxxxxx probabili	22.870	23.165	12.877	13.144
- Esposizioni scadute deteriorate	1.346	1.378	899	906
Tabella 4.c: Crediti verso clientela deteriorati consolidati al 31.03.2017 ed al 31.03.2016
	Esposizione lorda		Esposizione netta
(MILIONI DI €)	31.03.2017	31.03.2016	31.03.2017	31.03.2016
Crediti verso clientela deteriorati	55.300	79.008	24.156	38.143
di cui
- Sofferenze	31.084	52.032	10.381	00.000
- Xxxxxxxxxxxx probabili	22.870	24.804	12.877	16.398
- Esposizioni scadute deteriorate	1.346	2.171	899	1.575

Tabella 5.a: Principali dati di conto economico consolidati al 31.12.2016 ed al 31.12.2015

(MILIONI DI €)	31.12.2016	31.12.2015 (ricostruito )(00)	00.00.0000 (storico)
Margine d'interesse	10.307	10.664	11.658
Commissioni nette	5.585	5.488	7.818
Margine di Intermediazione	18.057	17.838	21.327
Risultato netto della gestione finanziaria ed assicurativa	5.266	13.819	17.185

(9) Al netto di quelle riferite al rischio operativo

(10) A partire dal 31 dicembre 2016, in base al principio contabile IFRS5, è stato interamente contabilizzato alla voce “Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte” l’utile/perdita di Bank Pekao S.A., Pioneer Global Asset Management S.p.A. e delle entità appartenenti a tali sottogruppi a seguito della loro classificazione come “unità operative dismesse” (Discontinued operations).

Il periodo a confronto è stato coerentemente riesposto per permetterne la comparabilità, in base alla normativa vigente.

Costi operativi	(16.842)	(14.038)	(15.521)
Utile della operatività corrente al lordo delle imposte	(11.245)	491	2.396
Utile (Perdita) Netto	(11.790)	1.694	1.694

Tabella 5.b: Principali dati di conto economico consolidati al 31.03.2017 ed al 31.03.2016(11)

(MILIONI DI €)	31.03.2017	31.03.2016 (ricostruito) (00)	00.00.0000 (storico)
Margine d'interesse	2.564	2.630	2.876
Commissioni nette	1.510	1.437	1.965
Margine di Intermediazione	4.699	4.461	5.294
Risultato netto della gestione finanziaria ed assicurativa	3.967	3.677	4.481
Costi operativi	(3.344)	(3.565)	(3.926)
Utile della operatività corrente al lordo delle imposte	834	289	732
Utile (Perdita) Netto	907	406	406

Tabella 6: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 31.03.2017, al 31.12.2016 ed al 31.12.2015(11)

(MILIONI DI €)	31.03.2017	31.12.2016	31.12.2015 (ricostruito)( 00)	00.00.0000 (storico)
Crediti verso banche(13)	77.968	74.692	77.437	80.073
Attività finanziarie(14)	228.314	236.470	237.628	243.842
Impieghi netti (15)	452.766	444.607	445.382	473.999
Totale attivo	881.085	859.533	860.433	860.433
Debiti verso banche(16)	138.581	103.852	110.333	111.373
Raccolta diretta(17)	547.099	567.855	553.483	584.268
Passività finanziarie di negoziazione(18)	60.631	68.361	68.029	68.919

(11) Ove non diversamente specificato, i dati esposti nelle tabelle sono dati storici pubblicati nei diversi periodi. I dati relativi ai Resoconti intermedi di gestione trimestrale (marzo), poiché pubblicati solo in formato schema riclassificato, vengono ricondotti alle voci schema di bilancio (conto economico e stato patrimoniale).

(12) A partire dal 31 dicembre 2016, in base al principio contabile IFRS5, sono state contabilizzate alle voci “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e “Passività associate ad attività in via di dismissione” le attività e le passività di Bank Pekao S.A., Pioneer Global Asset Management S.p.A. e delle entità appartenenti a tali sottogruppi a seguito della loro classificazione come “unità operative dismesse” (Discontinued operations).

Il periodo a confronto è stato coerentemente riesposto per permetterne la comparabilità, in base alla normativa vigente

(13) Voce 60. Crediti verso banche dello stato patrimoniale.

(14) Include le seguenti voci dell’attivo dello stato patrimoniale: 20. Attività Finanziarie detenute per la negoziazione; 30. Attività Finanziarie valutate al fair value; 40. Attività Finanziarie disponibili per la vendita; 50. Attività Finanziarie detenute sino alla scadenza; 100. Partecipazioni.

(15) Voce 70. Crediti verso clientela dello stato patrimoniale.

(16) Voce 10. Debiti verso banche dello stato patrimoniale.

(17) Include le seguenti voci del passivo dello stato patrimoniale: 20. Debiti verso clientela; 30. Titoli in circolazione.

(18) Voce 40. Passività finanziarie di negoziazione dello stato patrimoniale.

	Tabella 7: Indicatori di liquidità consolidati al 31.03.2017, al 31.12.2016 ed al 31.12.2015
			31.03.2017	31.12.2016	31.12.2015
		Loans/Deposits ratio	103,4%	98,3%	105,4%
		Liquidity Coverage Ratio	163%	132%
	Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente Alla data del Documento di Registrazione non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
	Cambiamenti significativi della situazione finanziaria dell'Emittente Alla data del Documento di Registrazione non si segnalano significativi cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo UniCredit dalla chiusura dell’ultimo periodo di esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie infrannuali (31 marzo 2017).
B.13	Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Alla data del Documento di Registrazione non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.
B.14	Dipendenza da altre entità del gruppo L'Emittente non dipende da altre entità del Gruppo.
B.15	Descrizione delle principali attività dell'Emittente L'Emittente, UniCredit S.p.A., insieme alle sue controllate, offre servizi bancari, finanziari, di investimento ed attività connesse e strumentali su scala globale, in Italia, Germania, Austria e in diversi Paesi dell'Europa Centrale e Orientale.
B.16	Soggetti che esercitano il controllo sull'Emittente Alla data del Documento di Registrazione, nessun soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998.

Passività finanziarie valutate al fair value(19)	3.027	2.497	455	455
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	52.723	39.336	50.087	50.087
Capitale sociale	20.863	20.847	20.258	20.258
Posizione interbancaria netta(20)	(60.613)	(29.160)	(32.896)	(31.300)

Sezione C – Strumenti finanziari

C.1

Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti e/o ammessi alla negoziazione, compresi eventuali codici di identificazione

degli strumenti

I Certificati, facenti parte del "segmento investment certificates", classe B, di cui all'articolo IA.7.2.1 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria, qualificati come certificati a capitale protetto, con esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza).

I Certificati prevedono il pagamento di un Importo Addizionale Incondizionato, che sarà corrisposto ai Portatori alla Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato nonché il pagamento di uno o più Importi Addizionali Condizionati, che potranno essere corrisposti ai Portatori alle Date di Pagamento

dell'Importo Addizionale Condizionato.

(19) Voce 50. Passività finanziarie valutate al fair value dello stato patrimoniale.

(20) Trattasi della differenza tra la voce 60 Crediti verso Banche e la voce 10 Debiti verso banche.

	finanziari	I Certificati sono emessi con caratteristica Protection ed il Portatore potrà pertanto beneficiare di una protezione del capitale nella misura della Protection, pari al 95%. Il codice identificativo ISIN dei Certificati è IT0005317448.
C.2	Valuta di emissione degli strumenti finanziari	I Certificati sono denominati in Euro.
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari	I Certificati non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera trasferibilità in Italia. I Certificati sono liberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesi in cui i Certificati dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o negoziati successivamente alla quotazione. I Certificati non sono e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, né la negoziazione dei Certificati è stata approvata dalla CFTC ai sensi del Commodity Exchange Act. Nessuno dei Certificati, o diritto o interesse ad essi correlati, può essere offerto, venduto, rivenduto o consegnato, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi) ovvero ad altri soggetti che li offrano, vendano, rivendano, consegnino, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi). Nessuno dei Certificati può essere esercitato o riscattato da (o per conto di) un cittadino americano o di un soggetto che si trovi negli Stati Uniti.
C.8	Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e ranking degli stessi e le restrizioni a tali diritti	Gli obblighi nascenti dai Certificati a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Tuttavia, poiché si tratta di strumenti finanziari assoggettabili al “bail–in”, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail– in” il credito dei Portatori verso l’Emittente non sarà soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione e/o conversione secondo l’ordine previsto dalla normativa applicabile, ivi inclusa la Direttiva 2014/59/UE (la Direttiva BRRD), come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e n. 181 del 16 novembre 2015 (i Decreti BRRD), sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue. Peraltro il seguente ordine dovrà essere rispettato anche nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa. Si riporta di seguito uno schema che rappresenta la suddivisione delle passività presenti e future dell’Emittente, dal grado di subordinazione più alto a quello più basso. Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier I) Capitale aggiuntivo di Classe 1 “FONDI (Additional Tier I) PROPRI Capitale di Classe 2 (ivi incluse le obbligazioni subordinate) Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2 Restanti Passività ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior), i Certificati e i covered warrant non assistiti da garanzie (compresi i depositi ma fatta eccezione per quelli di persone

			fisiche, microimprese, piccole e medie imprese).
			DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A EUR 100.000: - di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese; - di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca - dal 1° gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca21 .
		Per maggiori informazioni, si veda all'elemento D.6, "Rischio connesso all’utilizzo del “bail in”".
C.11	Ammissione a negoziazione degli strumenti finanziari	UniCredit Bank AG Milano, per conto dell'Emittente, richiederà, nell'ambito della preventiva offerta al pubblico, l'ammissione alle negoziazioni presso EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A. La negoziazione dei Certificati è prevista su EuroTLX il quinto giorno lavorativo successivo alla Data di Emissione.
C.15	Descrizione di come il valore dell'investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti	Il valore dei Certificati è legato principalmente all'andamento del Sottostante. In generale, variazioni positive del Sottostante avranno un impatto positivo sul valore dei Certificati Cash Collect, mentre variazioni negative del Sottostante avranno un impatto negativo sul valore dei Certificati Cash Collect poiché la corresponsione degli Importi Addizionali Condizionati e dell'Importo di Liquidazione alla scadenza dipende, tra l'altro, dall'andamento del Sottostante. Il valore dei Certificati e il rendimento dei medesimi sono legati al fatto che si sia verificato o meno l'Evento Barriera, alla presenza dell'Importo Addizionale Incondizionato, nonché al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale. In particolare, lo Strike è rappresentato dalla percentuale del valore del Sottostante rilevato da parte dell'Agente per il Calcolo alla Data di Determinazione. La Barriera, invece, è espressa in percentuale rispetto allo Strike. Inoltre, il valore dei Certificati è influenzato da altri fattori quali la volatilità dei sottostanti, i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza e i tassi di interesse.
C.16	La data di scadenza degli strumenti derivati – la data di esercizio o la data di riferimento finale	La Data di Scadenza è il 23.01.2025. Trattandosi di Certificati con esercizio automatico, la data di esercizio dei Certificati coinciderà con la Data di Scadenza.
C.17	Descrizione delle modalità di regolamento dei Certificati	I Certificati sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria di stile Europeo con regolamento in contanti (c.d. cash settlement) ed il loro esercizio è automatico alla scadenza. Il pagamento dell'Importo di Liquidazione, se positivo, sarà effettuato dall'Emittente accreditando o trasferendo l'importo sul conto del Portatore.

21 Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto ai Certificati di cui al presente Programma nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019. Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con i Certificati.

		Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati prima della scadenza.
C.18	Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati	I Certificati prevedono il pagamento di un Importo di Liquidazione alla Data di Pagamento, il 23.01.2025. Nella determinazione dell'Importo di Liquidazione si dovrà valutare il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione, il 16.01.2025. L'Importo di Liquidazione dipende dal livello del Valore di Riferimento alla Data di Valutazione rispetto al livello dello Strike (100% del prezzo di chiusura ufficiale del Sottostante, come rilevato dall’Agente per il Calcolo, determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice alla Data di Determinazione) nonché dal livello della Barriera, pari al 100% dello Strike.
		Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso, pari al 100% del Prezzo di Emissione. Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera (ossia il verificarsi della circostanza in cui il Valore di Riferimento, alla Data di Valutazione, risulti minore alla Barriera, pari al 100% dello Strike), l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso, pari al 100% del Prezzo di Emissione, moltiplicato per il maggiore tra la Protection, pari al 95%, e il Fattore Leva, pari a 1, moltiplicato per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike.
		Inoltre, qualora alle date:
		- 16.01.2020 (Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)
		- 18.01.2021 (Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)
		- 17.01.2022 (Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)
		- 16.01.2023 (Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)
		- 16.01.2024 (Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)
		- 16.01.2025 (Sesta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)
		si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato (ossia il Valore di Riferimento risulti superiore o uguale al Livello Importo Addizionale, pari al 100% dello Strike), ai Portatori sono corrisposti importi addizionali pari a:
		- EUR 2,00 in relazione alla Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;
		- EUR 2,00 in relazione alla Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;
		- EUR 2,25 in relazione alla Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

- EUR 2,25 in relazione alla Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

- EUR 2,50 in relazione alla Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

- EUR 3,00 in relazione alla Sesta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato.

I Certificati prevedono inoltre il pagamento di un importo rappresentato dall'Importo Addizionale Incondizionato pari a EUR 2,00, che sarà sempre corrisposto ai Portatori indipendentemente dall'andamento del Sottostante, alla Data di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato, il 23.01.2019.

C.19

Prezzo di esercizio o prezzo di riferimento definitivo del sottostante

Il livello o il prezzo di esercizio (il Valore di Riferimento) del Sottostante verrà rilevato secondo le seguenti modalità:

il valore del Sottostante rilevato alla Data di Valutazione o alla/e Data/e di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato.

Il valore dello Strike verrà comunicato con un avviso pubblicato sul sito

dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx , e xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx dopo la Data di Determinazione.

C.20

Descrizione del tipo di sottostante e di dove sono reperibili le informazioni relative al sottostante

Il Sottostante è l’Indice EURO STOXX Select Dividend 30 (Price) Index (EUR). Le informazioni relative al Sottostante saranno disponibili sui maggiori quotidiani economici nazionali (quali "Il Sole 24 Ore" e "MF"), e internazionali (e.g., "Financial Times" e "Wall Street Journal Europe") o altre fonti informative quali il sito internet dello Sponsor dell'Indice nonché le pagine delle relative agenzie informative Reuters e/o Bloomberg (Reuters Code: .SD3E, Bloomberg Code: SD3E <Index>).

Sezione D – Xxxxxx

D.2

Informazioni fondamentali sui principali rischi specifici per l'Emittente

Con riferimento all’Emittente dovrebbero essere presi in considerazione i seguenti fattori di rischio:

• Xxxxxx connessi al Piano Strategico

Il Piano Strategico 2016-2019 si basa su una serie di stime ed ipotesi relative alla realizzazione di azioni che dovranno essere intraprese da parte del management nell’arco temporale del Piano. Fra le principali ipotesi poste alla base del Piano sono incluse assunzioni sulle quali il management non può influire, nonché ipotesi relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali il management può solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi o variare nel periodo del Piano. Tali circostanze potrebbero pertanto comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni contenute nel Piano e pertanto potrebbero avere ripercussioni significative sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

La mancata realizzazione ovvero la realizzazione parziale di una o più delle azioni di piano (ivi incluso il “progetto Fino”, più avanti descritto) potrebbe avere degli impatti negativi sull’attività del Gruppo e/o sulla sua capacità di raggiungere gli obiettivi di piano, con conseguenti significativi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Si segnala, inoltre, che il Piano Strategico 2016-2019 è stato elaborato sulla base di un perimetro del Gruppo UniCredit differente rispetto a quello in essere alla data del Documento di Registrazione, anticipando gli effetti di alcune operazioni

straordinarie già perfezionate alla data del Documento di Registrazione. Gli investitori sono invitati a tenere attentamente in conto l’incertezza di tali dati previsionali.

• Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico e della volatilità dei mercati sull’andamento del Gruppo UniCredit

Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo UniCredit

Alla data del Documento di Registrazione, il quadro macroeconomico è connotato da significativa incertezza in merito: (a) ai recenti sviluppi connessi al referendum del Regno Unito; (b) alle tendenze dell’economia reale e in particolare alle prospettive di ripresa e consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie in quei Paesi, come Stati Uniti e Cina; (c) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE e della FED; (d) a un continuo mutamento del settore bancario a livello globale, e in particolare europeo, che ha portato a una progressiva riduzione del differenziale tra i tassi attivi e passivi; (e) alla sostenibilità dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in modo più meno ricorrente, sui mercati finanziari; e (f) alla potenziale rinegoziazione o mancata stipula di accordi commerciali internazionali.

Il rallentamento dell'economia nei Paesi in cui il Gruppo opera ha avuto, e potrebbe continuare ad avere, un effetto negativo sulle attività del Gruppo, sul costo di finanziamento, nonché sul valore degli attivi e potrebbe generare ulteriori costi derivanti da svalutazioni e perdite di valore. Tale situazione potrebbe essere aggravata da eventuali provvedimenti riguardanti le valute dei Paesi in cui il Gruppo opera; da fenomeni di instabilità politica e di difficoltà da parte dei governi ad attuare misure idonee a fronteggiare la crisi creditizi; nonché dalla possibilità che taluni enti creditizi possano essere sottoposti alle misure di risanamento previste dalla direttiva BRRD.

Rischi connessi alla volatilità dei mercati sull’andamento del Gruppo UniCredit Negli ultimi anni il sistema finanziario a livello globale ha registrato notevole volatilità ed elevata incertezza che hanno avuto, e potrebbe continuare ad avere, un effetto negativo sulle attività del Gruppo e, in particolare, sul corso delle azioni dell’Emittente e sul costo della provvista sui mercati dei capitali, causando – tra l’altro – la parziale o incompleta realizzazione del funding plan del Gruppo, con un potenziale impatto negativo sulla situazione finanziaria e di liquidità di breve e lungo termine dell’Emittente e/o del Gruppo.

La volatilità dei mercati finanziari, inoltre, determina un rischio connesso all’operatività nei settori dell’asset management, dell’asset gathering e del brokerage e delle altre attività remunerate tramite commissioni nei settori nei quali il Gruppo è attivo, con possibili conseguenze negative, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit in diverse aree geografiche

Il Gruppo UniCredit è attivo in diversi Paesi e, pertanto, le attività del Gruppo sono influenzate dall’andamento macroeconomico dei mercati in cui opera.

Nonostante la diversificazione geografica delle attività del Gruppo UniCredit, alla data del Documento di Registrazione, l’Italia costituisce il principale mercato in cui il Gruppo opera e, di conseguenza, le sue attività sono particolarmente legate alle condizioni dello scenario macroeconomico italiano. Qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse, ovvero manifestarsi una situazione di perdurante incertezza politico-economica e/o l’eventuale ripresa economica dovesse rivelarsi più lenta rispetto agli altri Paesi dell’area OCSE,

potrebbero verificarsi ulteriori effetti negativi rilevanti sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il Gruppo UniCredit è attivo, inoltre, con una significativa presenza, in Austria e Germania, nonché nei Paesi dell’Europa Centro Orientale inclusi, tra gli altri, la Turchia, la Russia, la Croazia, la Repubblica Ceca, la Bulgaria e l’Ungheria. I rischi e le incertezze, ai quali il Gruppo UniCredit è esposto, assumono caratterizzazioni di natura e intensità diverse a seconda dei Paesi, e l’appartenenza o meno all’Unione europea di questi Paesi è solo uno dei fattori principali da considerare per valutare tali rischi e incertezze.

A tale riguardo si precisa che la BCE ha segnalato, nell’ambito del processo di SREP 2016, come area di debolezza, incertezze e potenziali rischi, in termini di deterioramento della qualità creditizia dell’attivo, l’operatività del Gruppo in Russia e Turchia in ragione dei possibili sviluppi macroeconomici e politici in tali Paesi.

• Rischio di credito e di deterioramento della qualità del credito

L’attività, la solidità economica, patrimoniale e finanziaria e la profittabilità del Gruppo UniCredit dipendono, tra l’altro, dal merito di credito dei propri clienti. Nello svolgimento della propria attività creditizia il Gruppo è esposto al rischio che un inatteso cambiamento del merito di credito di una controparte possa generare un corrispondente cambiamento del valore dell’associata esposizione creditizia e dare luogo a cancellazione parziale o totale della stessa. Tale rischio è sempre inerente all’attività tradizionale di erogazione del credito, a prescindere dalla forma in cui il fido si estrinseca (di tesoreria o di firma, garantito e non, ecc.). Nell’ambito dell’attività creditizia tale rischio si sostanzia, tra l’altro, nella possibilità che le proprie controparti contrattuali non adempiano alle proprie obbligazioni di pagamento nonché nella circostanza che le società del Gruppo concedano, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbero concesso o che comunque avrebbero concesso a differenti condizioni.

Si precisa che nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha segnalato all’Emittente aree di debolezza relative al rischio di credito. In particolare, in relazione all’elevato livello di esposizioni deteriorate (non performing) generate in Italia, superiore al livello medio di non performing loan (NPL) degli altri istituti bancari dell’Unione europea, la BCE, pur riconoscendo l’efficacia delle azioni intraprese dall’Emittente ai fini della riduzione del livello di crediti deteriorati, ha sottolineato come questo rappresenti un rischio per la capacità dell’Emittente di generare profitti, per il modello di business e per la posizione di capitale. Inoltre, la BCE ha rilevato la mancanza di un piano strategico e operativo dettagliato per ridurre attivamente il livello lordo e netto di non performing loan.

Loss Given Default (LGD)

Per quanto riguarda il parametro di Loss Given Default (LGD), si segnala che il Piano Strategico 2016-2019 assume che, ai fini della stima dell’attivo ponderato per il periodo 2017-19, una parte dell’impatto connessa al portafoglio di crediti deteriorati generato prima del 2009 (e.g. il così detto “Portafoglio Aspra e Legacy”) sia soggetto ad un aggiustamento nel trattamento ai fini del calcolo della LGD.

Il Portafoglio Aspra e Legacy è un portafoglio di crediti in sofferenza e che, alla data del Documento di Registrazione, include principalmente le note emesse da un veicolo di cartolarizzazione (“Arena”), interamente possedute dall’Emittente.

Il Portafoglio Aspra e Legacy presenta caratteristiche di eccezionalità rispetto al portafoglio crediti dell’Emittente, essendo stato originato e classificato tra le “sofferenze” prevalentemente prima del 2009 da diverse banche al tempo appartenenti al Gruppo UniCredit (ex-Capitalia ed ex-UniCredit), sulla base di politiche di underwriting, monitoraggio e recupero diverse da quelle successivamente adottate dal Gruppo UniCredit. Per tali ragioni, e coerentemente con le caratteristiche del portafoglio, nell’ambito del Piano Strategico 2016-2019

l’aggiustamento del trattamento nel computo della LGD è stato considerato per il

Portafoglio Aspra e Legacy nel complesso, non solo per la componente relativa al “Progetto Fino” di importo pari a Euro 4,9 miliardi.

L’aggiustamento del trattamento del Portafoglio Aspra e Legacy, in tutte le sue componenti come sopra descritto, ai fini del calcolo della LGD richiede l’approvazione da parte della BCE, con cui alla data del Documento di Registrazione sono in corso discussioni. Non è possibile pertanto assicurare che la BCE consenta un aggiustamento nel trattamento del Portafoglio Aspra e Legacy ai fini del calcolo della LGD. Il mancato aggiustamento del trattamento del Portafoglio Aspra ai fini del calcolo della LGD in tutte le sue componenti, ovvero di alcune di esse, determinerebbe un impatto negativo – inter alia – sui coefficienti patrimoniali futuri dell’Emittente, con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o Gruppo UniCredit.

Orientamenti in materia di stima della PD, la stima della LGD e il trattamento delle esposizioni di default

Nel mese di novembre 2016, l’EBA ha pubblicato una consultazione in merito alla revisione delle metodologie di stima degli indicatori di Probability of Default (PD) e Loss Given Default (LGD), nonché sul trattamento dei crediti deteriorati. Le disposizioni che saranno contenute nel testo definitivo si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2021 ovvero a partire da una data più prossima se così deciso dall’Autorità di Xxxxxxxxx competente.

Alla data del Documento di Registrazione, in considerazione della complessità e della profondità delle proposte di modifica formulate nel consultation paper dell’EBA e delle diversità presenti tra le varie giurisdizioni, non è possibile stimare con esattezza gli impatti derivanti dall’implementazione delle linee guida descritte nel documento di consultazione sul Gruppo UniCredit (anche tenuto conto delle modifiche che potrebbero essere apportate al testo finale delle linee guida).

• Rischi connessi alla cessione dei crediti deteriorati

Il deterioramento della qualità del credito e il crescente focus manifestato sia a livello regolamentare sia da parte della comunità finanziaria in merito a una riduzione dell’ammontare dei crediti deteriorati iscritti nei bilanci delle banche suggeriscono l’opportunità per l’Emittente di valutare di porre in essere operazioni di cessione di crediti deteriorati. In tale contesto, il Gruppo UniCredit, a partire dal 2014, ha iniziato un’attività strutturata di vendita dei crediti deteriorati al mercato al fine di diminuire la propria consistenza di crediti problematici in bilancio e nel contempo cercando di massimizzare la propria profittabilità e rafforzare la struttura patrimoniale. È intenzione dell’Emittente continuare a perseguire la propria strategia di dismissioni di crediti deteriorati. In particolare, l’Emittente, ha individuato la riduzione del rischio patrimoniale e il miglioramento della qualità dei nuovi crediti quale azione strategica nell’ambito del Piano Strategico 2016- 2019, da raggiungere attraverso un incremento del coverage ratio dei crediti deteriorati e la cessione delle sofferenze. Il perfezionamento delle cessioni potrebbe comportare la registrazione al conto economico di maggiori rettifiche di valore su crediti per un ammontare anche significativo a causa dell’eventuale differenziale tra il valore a cui i crediti deteriorati (e in particolare le sofferenze) sono iscritti nei bilanci del Gruppo e il corrispettivo che gli operatori di mercato specializzati nella gestione dei distressed asset sono disposti ad offrire per l’acquisto degli stessi. Al riguardo si precisa che i potenziali impatti (addebito al conto economico di maggiori rettifiche di valore su crediti) di tali operazioni dipendono da diversi fattori, tra cui, in particolare, il diverso rendimento atteso degli operatori specializzati di mercato comparato a quello dell’Emittente e i costi di recupero che vengono immediatamente scontati nei prezzi di acquisto. In tale prospettiva, nella misura in cui venissero perfezionate nuove operazioni

(soprattutto se riguardanti crediti di qualità inferiore, in termini di livello di

copertura e/o di asset class, rispetto alle operazioni già effettuate) o comunque sussistessero le condizioni per modificare le previsioni di recupero dei crediti deteriorati individuati come oggetto di probabile futura dismissione, potrebbe risultare necessario addebitare ai conti economici ulteriori rettifiche di valore dei crediti medesimi con conseguenti impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Si segnala, inoltre, che tra le azioni volte al miglioramento della qualità degli attivi patrimoniali è prevista l’esecuzione del cosiddetto “Progetto Fino”, che prevede la cessione di diversi portafogli di sofferenze per un ammontare complessivo pari a Euro 17,7 miliardi lordi, come determinato alla data del 30 giugno 2016. Nel mese di dicembre 2016, l’Emittente, con riferimento al “Progetto Fino”, ha sottoscritto due framework agreement distinti (i “Framework Agreement”) rispettivamente con FIG LLC, società affiliata a Fortress Investment Group LLC (successivamente, FIG LLC ha, in conformità alle previsioni del relativo Framework Agreement, sostituito a sé Fortress Italian NPL Opportunities Series Fund LLC, Series 6 nei rapporti contrattuali derivanti dal Framework Agreement) e LVS III SPE I LP, società controllata da PIMCO BRAVO Fund III, L.P..

Ai sensi di ciascun Framework Agreement è previsto che il “Progetto Fino” si realizzi in due fasi; uno degli obiettivi della “fase 1” è l’ottenimento della cancellazione contabile del portafoglio ceduto. Così come previsto dal principio IAS 39, i portafogli ceduti saranno oggetto di cancellazione contabile dal bilancio dell’Emittente (i) una volta trasferiti a terzi indipendenti sostanzialmente tutti i rischi e benefici associati oppure (ii) una volta trasferita a terzi parte sufficiente dei rischi e benefici posto che non si sia mantenuto il controllo dei crediti componenti detti portafogli. Alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente sta effettuando le necessarie analisi quali-quantitative atte a supportare prospetticamente la verifica della sussistenza delle condizioni sopra menzionate e la verifica del significant risk transfer nonché dei relativi trattamenti regolamentari del “Progetto Fino”.

L’analisi sarà completata al perfezionamento della documentazione contrattuale e potrebbe evidenziare la mancanza delle condizioni previste dal principio contabile di riferimento per la cancellazione contabile del portafoglio. Qualora l’analisi dovesse riscontrare la mancanza delle condizioni previste dal principio contabile di riferimento per la cancellazione contabile del portafoglio ovvero qualora la prevista cessione del relativo portafoglio a ciascuna SPV e le connesse operazioni di cartolarizzazione non si dovessero perfezionare, anche per cause indipendenti dalla volontà dell’Emittente, quale – ad esempio – il mancato adempimento da parte delle rispettive controparti contrattuali in relazione ai Framework Agreement e gli ulteriori contratti connessi e collegati, l’Emittente non potrebbe perseguire l’obbiettivo di ottenere la cancellazione contabile dell’intero portafoglio oggetto del “Progetto Fino”. Tale circostanza potrebbe evidenziare la non appropriatezza dell’utilizzo del prezzo di cessione ai fini della valutazione del portafoglio, inoltre non consentirebbe la riduzione dei crediti deteriorati, con impatti negativi sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019, oltre che sui giudizi di rating assegnati all’Emittente. Tale circostanza potrebbe causare altresì impatti negativi sia di natura reputazionale che sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Le incertezze ed i conseguenti rischi di mancata realizzazione delle cartolarizzazioni e del “Progetto Fino” connessi alle condizioni sospensive previste nei Framework Agreement potrebbero comportare il rischio per l’Emittente di avviare nuove procedure di cessione degli stessi portafogli (ivi incluso tramite l’avvio di una nuova asta competitiva) potendo comportare conseguentemente uno slittamento temporale dell’operazione, oltre che un rischio

legato alla necessità di incrementare ulteriormente le rettifiche sui relativi portafogli in parola nel caso in cui, a seguito delle nuove procedure di cessione, le

mutate condizioni di mercato portino alla determinazione di un prezzo più basso. In aggiunta, tali incertezze ed il conseguente rischio di mancata esecuzione del “Progetto Fino” potrebbe comportare altresì la modifica del piano strategico e operativo per affrontare l’alto livello di NPLs tenuto conto dei risultati dello SREP 2016 condotto dalla BCE con riferimento alla capacità reddituale del Gruppo UniCredit.

Il mantenimento in capo a UniCredit delle note emesse nell’ambito della cartolarizzazione in seguito all’implementazione del “Progetto Fino” potrebbe comportare impatti patrimoniali anche negativi dipendenti: (i) dall’assorbimento patrimoniale dei connessi attivi ponderati per il rischio di credito ai fini della determinazione dei coefficienti patrimoniali di vigilanza; e (ii) dalle future possibili rettifiche di valore derivanti dalla porzione di rischio trattenuta. La quota residuale di note trattenuta in futuro verrà inoltre considerata, ai fini del calcolo dei coefficienti di liquidità a breve e medio/lungo termine dell’Emittente, alla stregua di un “impiego non a breve termine”, comportando pertanto la necessità di finanziamento a lungo termine di tale impiego da parte dell’Emittente.

In data 17 luglio 2017 UniCredit ha annunciato la sottoscrizione degli accordi definitivi di cessione con Pimco e Fortress. Ai sensi di tali accordi, i veicoli di cartolarizzazione potranno acquistare il portafoglio di €17,7 mld per i segmenti relativi alle rispettive partecipazioni di Pimco e Fortress, come definito nella fase 1 del progetto Fino.

L'operazione si completerà con l’emissione dei titoli ABS, attesa entro la fine di luglio 2017, previo perfezionamento della registrazione dei veicoli di cartolarizzazione presso la Banca d'Italia e la sottoscrizione dei documenti della cartolarizzazione. Quanto sopra risulta in linea con quanto dichiarato al “Capital Markets Day” il 13 dicembre 2016.

Durante la fase 2 del progetto Fino nella seconda metà dell'anno, UniCredit considererà l'eventuale assegnazione di rating pubblico ai titoli senior e mezzanini emessi nell’ambito della cartolarizzazione e la vendita della rimanente quota di UniCredit, per detenere meno del 20 per cento.

Nell'ambito di questo processo, UniCredit richiederà l'approvazione regolamentare legata al "Significant Risk Transfer" che incrementerebbe il CET1 ratio fully loaded di UniCredit di circa +10 pb, sulla base delle stime del Gruppo. Inoltre, come menzionato durante la presentazione dei risultati del primo trimestre 2017, si stima un impatto negativo di circa -40 pb dovuto a prociclicità e modelli.

• Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale

Le regole in materia di adeguatezza patrimoniale per le banche definiscono i requisiti prudenziali minimi di capitale, la qualità delle risorse patrimoniali e gli strumenti di mitigazione dei rischi.

La valutazione del livello di adeguatezza patrimoniale è influenzata da una serie di potenziali variabili, tra cui la necessità di fronteggiare gli impatti conseguenti ai nuovi e più impegnativi requisiti sul piano regolamentare e/o la valutazione di scenari di mercato che si preannunciano particolarmente sfidanti e che richiederanno la disponibilità di risorse patrimoniali adeguate a supportare il livello di attività e gli investimenti del Gruppo. Anche alla luce di quanto precede, è possibile che il Gruppo UniCredit si possa trovare a rilevare una riduzione dei propri coefficienti patrimoniali rispetto alla situazione attuale. Pertanto, sussiste il rischio che in futuro l’Emittente si possa trovare, a fronte anche di fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo del Gruppo e/o a seguito di ulteriori richieste da parte dell’Autorità di Xxxxxxxxx, nella necessità di adottare un piano di conservazione del capitale, nonché di ricorrere a interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa prudenziale pro tempore applicabile.

Il livello di ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit incide, altresì, sulla capacità

dell’Emittente di distribuire dividendi, sulla possibilità per il Gruppo di corrispondere le cedole relative agli strumenti Additional Tier 1, nonché ad altri strumenti ibridi di capitale che prevedono meccanismi di c.d. “coupon stopper” legati ai ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit. Qualora l’Emittente non fosse in grado di corrispondere le cedole previste da tali strumenti ibridi di capitale, tale circostanza potrebbe determinare difficoltà per lo stesso e/o per le altre società del Gruppo UniCredit nell’accedere al mercato del capitale, con un conseguente incremento, anche significativo, del costo del funding e con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Non è inoltre possibile escludere che, ad esito dei futuri processi di revisione e valutazione prudenziale, l’Autorità di Vigilanza prescriva al Gruppo, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale superiori rispetto a quelli applicabili alla data del Documento di Registrazione. In tali circostanze, l’Emittente potrebbe trovarsi nella necessità di ricorrere a ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti standard e/o subire degli interventi, anche invasivi, nella gestione della stessa, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni dell’attività e/o la cessione di attività che presentano rischi eccessivi per la solidità dell’Emittente.

• Rischio connesso all’incertezza degli esiti di futuri stress test ovvero di futuri esercizi di asset quality review

Il rischio connesso agli esercizi di stress test consiste nella possibilità di incorrere in un potenziale inasprimento del coefficiente minimo di capitale, qualora i risultati evidenzino una particolare vulnerabilità del Gruppo agli scenari di stress ipotizzati dalle autorità di supervisione.

Il 7 giugno 2017 l’EBA ha definito una pianificazione di uno stress test a livello europeo da effettuarsi nel 2018: l’esercizio sarà lanciato all’inizio del 2018 e i risultati saranno pubblicati a metà dell’anno.

L’EBA, insieme ad altre autorità, potrebbe in futuro decidere di raccomandare un nuovo “asset quality review” (valutazione di qualità degli attivi) per le principali banche europee, compresa UniCredit, allo scopo di verificare le classificazioni e la misurazione delle esposizioni, con l’obiettivo di indirizzare le preoccupazioni circa la qualità dell’attivo delle banche. Questo esercizio potrebbe anche affiancare un ulteriore stress test condotto dall’ECB nel contesto di una nuova valutazione complessiva della solidità patrimoniale delle banche a livello europeo.

• Rischi connessi all’andamento registrato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e primo trimestre 2017

Nel corso dell’esercizio 2016, il Gruppo UniCredit ha registrato una perdita netta pari ad Euro 11.790 milioni. Nel primo trimestre 2017 il Gruppo ha registrato un utile netto pari a Euro 907 milioni. In ogni caso il possibile protrarsi della crisi economico-finanziaria e della situazione di incertezza relativa alla ripresa economica potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Inoltre si segnala che ulteriori effetti negativi sull’Emittente potrebbero derivare: (i) dai risultati della consultazione in merito alla revisione delle metodologie di stima degli indicatori di Probability of Default (PD) e Loss Given Default (LGD), nonché sul trattamento dei crediti deteriorati, avviata dall’EBA nel mese di novembre 2016; (ii) dall’evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento ovvero degli orientamenti interpretativi, che potrebbero comportare costi di implementazione e/o adeguamento ovvero impatti sull’operatività dell’Emittente e/o del Gruppo; (iii) dal mantenimento in capo a UniCredit delle Note da emettersi nell’ambito del “Progetto Fino” che potrebbe comportare

impatti patrimoniali anche negativi dipendenti: (i) dall’assorbimento patrimoniale dei connessi attivi ponderati per il rischio di credito ai fini della determinazione

dei coefficienti patrimoniali di vigilanza; e (ii) dalle future possibili rettifiche di valore derivanti dalla porzione di rischio trattenuta. La quota residuale di Note trattenuta in futuro verrà inoltre considerata, ai fini del calcolo dei coefficienti di liquidità a breve e medio/lungo termine dell’Emittente, alla stregua di un “impiego non a breve termine”, comportando pertanto la necessità di finanziamento a lungo termine di tale impiego da parte dell’Emittente.

• Rischi connessi alla partecipazione dell’Emittente al Fondo Atlante e al Fondo Atlante II

UniCredit è tra i principali sottoscrittori del Fondo Atlante e del Fondo Atlante II, fondi di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso finalizzati a sostenere la ricapitalizzazione delle banche italiane e a favorire lo smobilizzo dei crediti deteriorati. Le quote del Fondo Atlante sono state rilevate inizialmente al loro valore di sottoscrizione, ritenuto espressione del fair value dell’investimento alla data di rilevazione iniziale. L’aggiornamento della valutazione delle quote detenute al 31 dicembre 2016, in base ad un modello interno basato sull’applicazione del metodo dei multipli di borsa su un paniere di banche, integrato da stime del portafoglio creditizio NPL delle banche detenute da Atlante e delle connesse esigenze/fabbisogni patrimoniali, ha comportato una svalutazione per euro 547 milioni. Qualora il valore degli attivi in cui sono investiti e/o investiranno i Fondi Atlante dovessero ridursi sussiste il rischio che tale circostanza possa comportare la necessità di svalutare le quote dei Fondi Atlante con conseguenti impatti sui ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit e con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Xxxxxx connessi all’esposizione di UniCredit al debito sovrano

Al 31 dicembre 2016 il valore di bilancio delle esposizioni Sovrane del Gruppo rappresentate da "titoli di debito" ammonta a euro 125.594 milioni, di cui oltre l’89% concentrato su otto Paesi, tra i quali l'Italia per una quota di circa il 44% sul totale complessivo. Il restante 11% del totale delle esposizioni Sovrane in titoli di debito è suddiviso tra 47 Paesi. Le esposizioni in titoli di debito Sovrani nei confronti di Grecia, Cipro e Ucraina sono immateriali. Per le esposizioni in questione non si ravvedono evidenze di impairment al 31 dicembre 2016. Alle esposizioni Sovrane in titoli di debito vanno altresì aggiunti i “finanziamenti” erogati a governi centrali e locali ed agli enti governativi. Il totale dei finanziamenti nei confronti dei Paesi verso i quali l’esposizione complessiva è superiore a euro 140 milioni – che rappresentano il 93% di dette esposizioni – al 31 dicembre 2016 ammonta a euro 21.113 milioni.

• Rischio di liquidità

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità identifica l’eventualità che il Gruppo UniCredit possa trovarsi nella condizione di non riuscire a far fronte agli impegni di pagamento (per cassa o per consegna) attuali e futuri, previsti o imprevisti senza pregiudicare l’operatività quotidiana o la propria condizione finanziaria. L’attività del Gruppo UniCredit, in particolare, è soggetta al rischio di liquidità nelle diverse dimensioni del funding liquidity risk, market liquidity risk, mismatch risk e contingency risk. Si precisa, infine, che nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha segnalato all’Emittente alcune aree di debolezza relative alla gestione del rischio di liquidità. Rischi connessi agli interventi di supporto alla liquidità del sistema

La crisi dei mercati finanziari ha reso necessario a livello globale azioni di supporto al sistema creditizio da parte delle autorità governative e delle banche centrali nazionali e ha portato alcuni dei maggiori istituti bancari a livello europeo e globale a ricorrere agli istituti centrali al fine di far fronte alle esigenze di liquidità di breve periodo. Non è possibile prevedere la durata e l’intensità con cui

tali operazioni di sostegno alla liquidità potranno essere riproposte in futuro, con

la conseguenza che sussiste il rischio di una riduzione, o persino un annullamento di tali supporti. Ciò determinerebbe la necessità per le banche di cercare fonti di provvista alternative, senza escludere la difficoltà di tale ricerca nonché il rischio che i relativi costi possano essere più elevati. Inoltre sussiste il rischio che una politica monetaria espansiva influisca mantenendo i tassi di interesse, già negativi sulle brevi e medie scadenze alla data del Documento di Registrazione, su livelli minimi su tutte le principali scadenze, con conseguenti effetti negativi sulla redditività della Banca, nonché sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.

• Rischi relativi alle esposizioni infragruppo

Le società del Gruppo UniCredit hanno storicamente finanziato altre società del Gruppo, in linea con la prassi di altri gruppi bancari operanti in molteplici giurisdizioni, trasferendo la liquidità in eccesso da una società del Gruppo ad un’altra.

L’adozione del principio di autosufficienza da parte delle società del Gruppo ha portato ad adottare politiche molto severe in tema di riduzione del funding gap non solo in Italia ma in tutte le controllate. L’azione combinata di tali politiche potrebbe produrre un deterioramento, percepito o reale, del profilo di rischio creditizio (in particolare italiano) ed avere un significativo effetto negativo sui costi di finanziamento, e di conseguenza sui risultati operativi e finanziari dell’Emittente e del Gruppo.

• Rischi di mercato

Il Gruppo è esposto al rischio che il valore di un'attività (o passività) finanziaria diminuisca (o aumenti) a causa dell'andamento di fattori di mercato, quali, inter alia:

- la fluttuazione dei tassi di interesse per la quale si segnala che nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha segnalato all’Emittente alcune aree di debolezza relative al rischio di tasso di interesse nel portafoglio di investimento;

- le variazioni dei tassi di cambio per le quali il significativo livello di esposizioni denominate in valuta diversa dall’Euro sia in termini di fluttuazioni dei tassi sia in termini di rischio di conversione forzata è stato, altresì, indicato dalla BCE come area di debolezza, incertezze e potenziali rischi, in termini di deterioramento della qualità creditizia dell’attivo, all’esito dello SREP 2016.

• Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività dell’Emittente

In conformità alla disciplina dettata dai Principi Contabili Internazionali, l’Emittente deve formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l’applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio, nonché l’informativa relativa alle attività/passività potenziali.

• Rischi relativi alla fiscalità differita

La fiscalità differita attiva e passiva è rilevata in bilancio in base al principio contabile internazionale IAS 12. In merito alla disciplina delle imposte differite attive (“DTA”) si segnala che ove, per qualsiasi motivo, si verificassero modifiche significative dell’attuale normativa fiscale, non prevedibili allo stato attuale, oppure l’aggiornamento delle stime di conto economico con le ultime proiezioni ufficiali disponibili dovesse far originare redditi imponibili futuri inferiori a quelli stimati nel test di sostenibilità, e dunque non sufficienti a garantire il riassorbimento delle DTA in questione, potrebbero manifestarsi effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. In particolare è ragionevole attendersi che la programmata operazione di deconsolidamento delle sofferenze e la modifica

del regime fiscale delle rettifiche su crediti verso clientela (che prevede ora

l’integrale deducibilità delle medesime nell’esercizio in cui sono contabilizzate) allunghino, in combinazione, l’orizzonte di recupero della fiscalità differita attiva, con conseguenti possibili effetti ai fini della valutazione delle DTA non trasformabili precedentemente iscritte e della iscrizione in Italia di DTA connesse a perdite fiscali in formazione al 31 dicembre 2016, fermo rimanendo il fatto che l’attuale disciplina tributaria IRES prevede il recupero, senza limiti temporali, di eventuali perdite fiscali, che si dovessero eventualmente e conseguentemente determinare. Allo stesso modo è ragionevole attendersi che l’introduzione nei prossimi test di sostenibilità dei risultati consuntivi 2016 e delle nuove proiezioni di conto economico per gli anni 2017, 2018 e 2019 derivanti dal nuovo Piano Strategico, possa determinare una revisione delle basi imponibili future stimate, sottostanti il test di sostenibilità delle DTA in Italia. A tal proposito si evidenzia che le ipotesi sottostanti il nuovo Piano Strategico non contemplano la possibilità di iscrivere DTA su perdite fiscali.

• Rischio connesso all’interessenza nel capitale della Banca d’Italia

Al 31 dicembre 2016 UniCredit detiene una partecipazione nel capitale sociale di Banca d’Italia pari al 16,5%, con un valore netto contabile di €1.241 milioni. Nel 2013, al fine di favorire la riallocazione delle partecipazioni, Banca d’Italia ha introdotto un limite pari al 3% per la detenzione e, dopo un periodo di adeguamento non superiore a 36 mesi a partire da dicembre 2013, la perdita dei diritti ai dividendi sulle quote eccedenti tale limite. Qualora l’Emittente non riuscisse a completare il processo di dismissione secondo l’iter previsto, il valore dell’interessenza nel capitale di Banca d’Italia potrebbe subire delle svalutazioni, anche significative, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, l’Emittente potrebbe non riuscire ad alienare la propria partecipazione nel capitale della Banca d’Italia a condizione economiche in linea con quelle attese, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischio di controparte nell’operatività in contratti derivati e pronti contro termine

L'eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati o dei pronti contro termine stipulati con UniCredit o società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti, possono avere effetti negativi sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Nell’ambito della propria operatività, inoltre, il Gruppo stipula contratti derivati con governi e banche centrali. Eventuali cambiamenti nella normativa applicabile ovvero negli orientamenti giurisprudenziali, così come l’introduzione di restrizioni ovvero di limitazioni a tale transazioni, potrebbero avere degli impatti (potenzialmente anche retroattivi) sull’operatività del Gruppo con tali controparti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Al riguardo si precisa che alla data del Documento di Registrazione la Corte dei Conti sta svolgendo indagini sull’operatività in contratti derivati tra la Pubblica Amministrazione e determinate controparti (tra cui non rientra il Gruppo UniCredit), i cui esiti risultano incerti. Non è tuttavia possibile escludere che, in conseguenza di tali procedimenti e delle loro risultanze, si consolidino orientamenti in grado di causare conseguenze negative sul Gruppo UniCredit.

• Rischi connessi all’esercizio del Goodwill Impairment Test e alle perdite di valore relative all’avviamento

I parametri e le informazioni utilizzati per verificare la sostenibilità

dell’avviamento sono significativamente influenzati dal contesto macroeconomico

e di mercato, che potrebbe registrare mutamenti non prevedibili alla data del Documento di Registrazione, producendo riflessi sulle future risultanze dei test di impairment, con conseguenti possibili ulteriori rettifiche di valore dell’avviamento ed impatti, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi ai rapporti di alleanza in essere e ai rapporti di co- investimento

Alla data del Documento di Registrazione il Gruppo UniCredit ha in essere alcuni accordi di alleanza, nonché alcuni patti parasociali stipulati tra il Gruppo ed altre controparti nell’ambito di accordi di co-investimento (ad esempio, accordi per la costituzione di joint venture). Tali accordi, come da prassi di mercato, prevedono clausole protettive dell’investimento, ivi inclusi meccanismi di obbligo ad acquistare e/o obbligo a vendere al verificarsi di determinati presupposti. Qualora tali presupposti dovessero verificarsi e UniCredit e/o una o più delle società del Gruppo UniCredit dovessero essere obbligate ad acquistare le partecipazioni di pertinenza di una o più controparti contrattuali, le stesse potrebbero dover far fronte ad esborsi, anche significativi, per l’adempimento delle proprie obbligazioni, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi all’andamento del mercato immobiliare

Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio del settore immobiliare, sia per effetto degli investimenti direttamente detenuti in immobili di proprietà (in Italia e all’estero), sia per effetto dei finanziamenti concessi a società operanti nel settore immobiliare, nonché per effetto dell’attività di concessione a privati di mutui assistiti da garanzie reali rappresentate da immobili. Un eventuale peggioramento del mercato immobiliare potrebbe determinare, tra gli altri: (i) con riferimento agli investimenti immobiliari di proprietà, la necessità da parte del Gruppo di apportare impairment; (ii) in relazione alle operazioni immobiliari, una diminuzione dei volumi e dei margini; (iii) per quanto concerne i mutui concessi a clientela, una riduzione del valore delle garanzie potenzialmente realizzabile nel caso di escussione delle stesse. In considerazione di quanto sopra, un eventuale peggioramento del mercato immobiliare potrebbe determinare la necessità da parte del Gruppo di operare rettifiche di valore su crediti erogati a società attive nel settore e/o a privati e/o su crediti garantiti da immobili, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi ai fondi di quiescenza

Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio attuariale e al rischio d’investimento derivanti dagli impegni ad erogare a dipendenti delle prestazioni di natura pensionistica successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro. In particolare, in relazione ai piani pensionistici che garantiscono una serie di prestazioni che dipendono da fattori quali l’età, gli anni di servizio e le esigenze di compensazione, il Gruppo è esposto al rischio che la passività assunta si riveli inferiore alla misura dei benefici da erogare nel tempo, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.

Si precisa inoltre che nell’ambito delle attività connesse alla ristrutturazione di UCB Austria, UCB Austria e la rappresentanza dei lavoratori hanno siglato un accordo che prevede il passaggio definitivo dei propri dipendenti attivi al sistema pensionistico statale (non saranno coinvolti invece i dipendenti di UCB Austria già in pensione a tale data). Il Parlamento austriaco ha approvato una nuova legge che interviene sulla disciplina del trasferimento delle obbligazioni pensionistiche relative ai dipendenti attivi di UCB Austria dalla società al sistema pensionistico

nazionale, tuttavia sussiste il rischio che i pensionati si oppongano all’accordo

raggiunto da UCB Austria e dalla rappresentanza dei lavoratori, contestando il trasferimento al sistema pensionistico statale, con possibili conseguenze negative, anche di natura reputazionale, sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi alle metodologie di monitoraggio dei rischi e loro validazione

Il Gruppo UniCredit dispone di una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di competenze per l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei diversi rischi che ne caratterizzano l’attività e, a tal fine, sviluppa specifiche politiche e procedure. In particolare, il Gruppo utilizza modelli interni sia per la misurazione dei rischi di credito sia di quelli di mercato e operativi. Non può, tuttavia, escludersi che: (i) tali metodologie e strategie si rivelino non adeguate; (ii) le valutazioni e le assunzioni alla base di tali politiche e procedure si rivelino non corrette; (iii) si verifichino determinati eventi, allo stato non preventivabili o non valutati; (iv) le strutture o le risorse umane del Gruppo non siano in grado di cogliere elementi di rischiosità nello svolgimento di determinate attività; e (v) a seguito di attività di indagine o verifica da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx, i modelli interni siano valutati come non più pienamente adeguati. Ove si realizzi una di tali circostanze, UniCredit e/o il Gruppo potrebbero subire perdite, anche rilevanti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Si precisa che nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha segnalato all’Emittente aree di debolezza relative alla cultura del rischio e al governo complessivo del rischio dei modelli interni.

Infine, alla luce dell’evoluzione della normativa in ordine all’adozione dei modelli interni, si renderà probabilmente necessario rivedere alcuni modelli per renderli pienamente conformi ai nuovi requisiti normativi. Per segmenti specifici gestiti, alla data del Documento di Registrazione, tramite modelli interni potrebbe inoltre essere imposta l’adozione dell’approccio standardizzato, anch’esso in revisione alla data del Documento di Registrazione. Le novità normative, che riguarderanno l’intero sistema bancario, potrebbero dunque comportare variazioni alle misure di capitale, ma la loro entrata in vigore è comunque successiva all’orizzonte del Piano Strategico 2016-2019.

• Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici

Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio operativo, ovverosia al rischio di subire perdite dovute a errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, scioperi, sistemi o causati da eventi esterni. Sebbene il Gruppo disponga di un sistema di gestione dei rischi operativi, le misure adottate potrebbero rivelarsi non adeguate a fronteggiare tutte le tipologie di rischio che potrebbero manifestarsi e che uno o più dei medesimi rischi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo UniCredit. L’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti negativi rilevanti sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Per quanto riguardo il rischio operativo, si precisa che, nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha evidenziato aree di debolezza, sottolineando la necessità di monitorare attentamente il rischio derivante dai procedimenti giudiziari in corso o potenziali e le debolezze organizzative e procedurali della funzione compliance che espongono l’Emittente a rischi non trascurabili in tale area. La BCE ha altresì evidenziato che laddove i provvedimenti in Croazia e Ungheria per la conversione forzata delle esposizioni denominate in valuta e la legge “giving in payment” in Romania dovessero essere classificati come eventi di rischio operativo, questo

potrebbe determinare un impatto negativo sui requisiti patrimoniali dell’Emittente. Infine, la BCE ha richiamato i rilievi emersi nell’ultima ispezione IT che fanno

riferimento ad insufficiente omogeneità e completezza dei processi implementati all’interno del Gruppo.

Nell’ambito della propria operatività, inoltre, il Gruppo UniCredit affida in outsourcing a società terze lo svolgimento di alcuni servizi inerenti, tra l’altro, l’attività bancaria e finanziaria. Il mancato rispetto da parte di tali soggetti dei livelli minimi di servizio individuati negli accordi potrebbe determinare effetti pregiudizievoli per l’operatività del Gruppo. Inoltre, qualora gli accordi in essere con gli outsourcer venissero risolti o comunque cessassero di essere efficaci, non è possibile garantire che l’Emittente sia in grado di stipulare tempestivamente nuovi accordi ovvero che sia in grado stipulare nuovi accordi a condizioni e termini non peggiorativi rispetto ai contratti in essere.

L’operatività del Gruppo UniCredit dipende, tra l’altro, dal corretto e adeguato funzionamento dei sistemi di natura informatica di cui il Gruppo si avvale, nonché dalla loro continua manutenzione e dal loro costante aggiornamento. I principali rischi in tale ambito sono legati all’affidabilità del sistema (disaster recovery), alla qualità e integrità dei dati gestiti e alle minacce a cui sono sottoposti i sistemi informatici (tra i quali accessi da parte di soggetti non autorizzati e introduzione di virus), nonché rischi fisiologici legati alla gestione dei cambiamenti sul software (“change management”), il cui verificarsi potrebbe avere degli effettivi negativi sull’operatività del Gruppo UniCredit, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi delle Autorità di Xxxxxxxxx

Xxxxxx relativi ai procedimenti giudiziari in corso

Alla data del Documento di Registrazione, sussistono numerosi procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit. A presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti (diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito), il Gruppo UniCredit aveva in essere, al 31 dicembre 2016, un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 1.382 milioni. Al 31 dicembre 2016, il petitum complessivo riferito ai procedimenti giudiziari diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito era pari ad Euro

11.529 milioni. Tale dato risente tanto della natura disomogenea dei contenziosi pendenti, quanto della molteplicità delle diverse giurisdizioni e delle relative peculiarità, in cui il Gruppo UniCredit è coinvolto in contenziosi passivi. Per quanto riguarda il contenzioso giuslavoristico pendente nei confronti dell’Emittente, l’ammontare complessivo del petitum alla data del 31 dicembre 2016 era pari ad Euro 476 milioni e il correlato fondo rischi, alla medesima data, risultava pari ad Euro 19 milioni.

Sebbene il Gruppo abbia effettuato degli accantonamenti a presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti sussiste il rischio che – a causa dei significativi elementi di giudizio sottesi alla relativa determinazione – in futuro tali accantonamenti possano risultare insufficienti a far fronte interamente agli oneri, alle spese, alle sanzioni ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti e/o che il Gruppo possa comunque in futuro essere tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento o restitutori non coperti da accantonamenti, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, eventuali esiti sfavorevoli per il Gruppo UniCredit di contenziosi in cui lo stesso è coinvolto – in particolare in quelli a maggiore impatto mediatico – ovvero il sorgere di nuovi contenziosi potrebbero avere degli impatti reputazionali, anche significativi, sul Gruppo UniCredit, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dello stesso, nonché sulla sua capacità di

rispettare i requisiti patrimoniali.

Xxxxxx riferiti agli interventi delle Autorità di Vigilanza

Il Gruppo UniCredit, nel corso del normale svolgimento della propria attività, è soggetto a un’articolata regolamentazione e alla vigilanza da parte delle diverse Autorità di Vigilanza, ciascuna per i rispettivi aspetti di competenza. Nell’esercizio dei poteri di vigilanza, BCE, Banca d’Italia, CONSOB e le altre Autorità di Vigilanza sottopongono, anche su base periodica, il Gruppo UniCredit ad accertamenti ispettivi che potrebbero comportare la richiesta di interventi di carattere organizzativo e di rafforzamento dei presidi volti a colmare le eventuali carenze che dovessero essere rilevate, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. L’entità di tali eventuali carenze potrebbe inoltre determinare l’avvio di procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali e/o delle relative società del Gruppo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

• Rischi derivanti da contenziosi di natura tributaria

Alla data del Documento di Registrazione, sussistono diversi procedimenti di natura tributaria pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit, nonché verifiche fiscali da parte delle autorità competenti nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera. In particolare, al 31 dicembre 2016 sussistevano 727 contenziosi fiscali passivi pendenti nei confronti dell’Emittente e delle altre società appartenenti al Gruppo UniCredit, per il perimetro “Italia”, al netto delle controversie definite in via transattiva, per un valore complessivo pari a Euro 485,2 milioni.

In considerazione dell’incertezza che caratterizza i procedimenti di natura tributaria nei quali il Gruppo è coinvolto, sussiste il rischio che un esito sfavorevole degli stessi e/o l’instaurarsi di nuovi procedimenti, possano comportare un incremento dei rischi di natura tributaria per l’Emittente e/o per il Gruppo, con la conseguente necessità di effettuare ulteriori accantonamenti e/o esborsi, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi legati a sanzioni internazionali nei confronti di Paesi sanzionati (c.d. “sanctioned countries”) e alle investigazioni e/o procedimenti da parte di autorità statunitensi

L’Emittente e, in generale, il Gruppo UniCredit, sono tenuti a rispettare numerosi regimi sanzionatori aventi natura complessa e soggetti a cambiamenti non prevedibili. Eventuali sanzioni potrebbero limitare la capacità dell’Emittente e/o del Gruppo di continuare ad operare con clienti o intrattenere relazioni commerciali con controparti sanzionate e/o site in Paesi soggetti a tali regimi sanzionatori.

Inoltre, si segnala che, alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente e il Gruppo UniCredit sono sottoposti ad alcune ispezioni negli Stati Uniti d’America. Tali ispezioni e/o procedimenti nei confronti delle società del Gruppo potrebbero comportare un assoggettamento dell’Emittente e/o del Gruppo a sanzioni rilevanti di tipo civilistico o penalistico. Inoltre, costi di investigazione, remediation e/o pagamenti o altre spese legali, sostenuti in relazione alle suddette ispezioni, potrebbero determinare fuoriuscite di liquidità e potrebbero avere conseguenze negative sul patrimonio netto e sui risultati netti dell’Emittente e di una o più delle sue controllate. In particolare, un simile risultato negativo nei confronti di una o più delle società facenti parte del Gruppo UniCredit e soggette ad ispezioni potrebbe comportare potenziali effetti negativi, anche dal punto di vista reputazionale, e incidere sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo, nonché sulla capacità di rispettare i requisiti patrimoniali.

• Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e al modello amministrativo contabile ai sensi della Legge

262/2005

L’Emittente ha adottato nel maggio 2004 il modello di organizzazione e gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001. Non si può, tuttavia, escludere: (i) che tale modello sia considerato non adeguato dall’autorità giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella normativa stessa; e (ii) che in futuro, possa emergere la necessità di sottoporre a controllo e certificazione processi alla data del Documento di Registrazione non mappati, che potrebbero sottintendere carenze nel sistema dei processi e dei controlli, di cui non è possibile prevedere e stimare gli impatti.

L’approccio metodologico adottato dal Gruppo UniCredit al fine di adempiere alla legge sulla tutela del risparmio (L 262/05) è in coerenza con l’“Internal Control - Integrated Framework (CoSO)” e con il ”Control Objective for IT and Related Technologies (Cobit)”, che rappresentano standard di riferimento per il sistema di controllo interno ed in particolare per il financial reporting e la cui adozione è generalmente accolta dagli Organi di Vigilanza. L’impianto di tali controlli interni è in continuo aggiornamento. Non è quindi possibile escludere che, in futuro, possa emergere la necessità di sottoporre a controllo e certificazione processi non mappati alla data del Documento di Registrazione.

• Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance (IAP)

Allo scopo di facilitare la comprensione dell’andamento economico e finanziario del Gruppo, l’Emittente ha individuato alcuni Indicatori Alternativi di Performance (“IAP”). Tali indicatori rappresentano, inoltre, gli strumenti che facilitano l’Emittente stesso nell’individuare tendenze operative e nel prendere decisioni circa investimenti, allocazione di risorse ed altre decisioni operative.

Con riferimento all’interpretazione di tali IAP si richiama l’attenzione su quanto di seguito esposto: (i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo UniCredit e non sono indicativi dell’andamento futuro del Gruppo medesimo; (ii) gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali (“IFRS”) e, pur essendo derivati dai Bilanci Consolidati, non sono assoggettati a revisione contabile; (iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai Principi Contabili Internazionali; (iv) la lettura degli IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dai Bilanci Consolidati; (v) le definizioni degli indicatori utilizzati dal Gruppo UniCredit, in quanto non rivenienti dai Principi Contabili Internazionali, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri società/gruppi e quindi con esse comparabili; e (vi) gli IAP utilizzati dal Gruppo risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel Documento di Registrazione.

• Rischi connessi all’operatività nel settore bancario e finanziario L’Emittente e le società appartenenti al Gruppo UniCredit sono soggetti ai rischi derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività sia nel mercato italiano, sia in quello estero. Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva mediante, tra l’altro, l’offerta di prodotti e servizi innovativi e remunerativi in grado di soddisfare le esigenze della clientela, il Gruppo potrebbe perdere quote di mercato in diversi settori di attività, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Inoltre, il settore bancario e finanziario è influenzato dalle incertezze circa la stabilità e la situazione complessiva dei mercati finanziari. Nonostante le diverse misure adottate a livello europeo, nei mercati finanziari internazionali continuano a registrarsi alti livelli di volatilità ed una generale riduzione della profondità di

mercato. Pertanto un ulteriore aggravarsi della situazione economica o un ritorno di tensioni sul debito sovrano europeo potrebbero avere effetti rilevanti sia sulla

recuperabilità e valutazione dei titoli di debito detenuti, sia sulle disponibilità economiche della clientela del Gruppo titolare di tali strumenti, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Qualora dovesse persistere l’attuale situazione con un basso livello dei tassi di interesse nell’Area Euro, questo potrebbe incidere negativamente sulla redditività del settore bancario e, di conseguenza, del Gruppo UniCredit.

• Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario e delle ulteriori normative cui il Gruppo è soggetto

Il Gruppo UniCredit è soggetto ad un’articolata regolamentazione e alla vigilanza da parte di diverse Autorità di Vigilanza in tutti i Paesi in cui opera. Nonostante il Gruppo UniCredit abbia in essere procedure e politiche interne volte ad adempiere in modo appropriato ai requisiti normativi e regolamentari tempo per tempo applicabili, non possono tuttavia escludersi violazioni (anche derivanti da erronee interpretazioni della normativa), con possibili effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, il rafforzamento dei requisiti patrimoniali, la previsione di nuove regole sulla liquidità e l’incremento dei coefficienti applicabili al Gruppo sulla base delle nuove disposizioni di Basilea 3, nonché di leggi e/o regolamenti che saranno adottati in futuro, potrebbero avere un impatto sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi del Gruppo e quindi, direttamente o indirettamente, sulla possibilità di distribuire dividendi agli azionisti. Tra le novità regolamentari si segnala, inter alia, l’introduzione del bail- in che potrebbe determinare una maggior onerosità della raccolta.

• Rischi connessi agli obblighi contributivi ordinari e straordinari ai fondi istituiti nell’ambito della disciplina delle crisi bancarie

In seguito alla crisi che ha colpito diverse istituzioni finanziarie a partire dal 2008, sono stati introdotti, sia a livello europeo sia a livello di singoli Stati membri, diversi sistemi finalizzati ad arginare il rischio di crisi bancarie, la cui implementazione comporta esborsi, anche significativi, da parte degli istituti di credito a favore del sistema bancario nel suo complesso. In particolare, a partire dall’esercizio 2015, gli enti creditizi sono obbligati a fornire le risorse finanziarie necessarie per il finanziamento del Deposit Guarantee Scheme e del Single Resolution Fund. Tali obblighi contributivi contribuiscono a ridurre la redditività ed incidono negativamente sul livello delle risorse patrimoniali del Gruppo. Non si può, inoltre, escludere che il livello dei contributi richiesti alle banche del Gruppo sia destinato a crescere in futuro in relazione all’evoluzione dell’ammontare relativo dei depositi protetti e/o del rischio relativo delle banche del Gruppo rispetto alla totalità delle banche tenute al versamento dei medesimi contributi. Ciò comporterebbe la necessità di rilevare ulteriori oneri con impatti, anche significativi, sulla situazione patrimoniale e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi all’entrata in vigore di nuovi principi contabili e alla modifica dei principi contabili applicabili

Il Gruppo UniCredit è esposto, al pari degli altri soggetti operanti nel settore bancario, agli effetti dell’entrata in vigore e alla successiva applicazione di nuovi principi contabili o di norme e regolamenti e/o alla modifica degli stessi. In particolare, in futuro il Gruppo UniCredit potrebbe dover rivedere il trattamento contabile e regolamentare di talune attività e passività in essere ed operazioni (e relativi proventi e oneri), con possibili effetti negativi, anche significativi, sulle stime contenute nei piani finanziari per gli anni a venire e potrebbe indurre il Gruppo a dover riesporre i dati finanziari precedentemente pubblicati.

Al riguardo, un cambiamento rilevante è atteso nel 2018 a decorrere dall’entrata in vigore dell’IFRS 9 “Financial Instruments” il quale, inter alia, (i) introduce

cambiamenti significativi circa le regole di classificazione e misurazione delle attività finanziarie; (ii) introduce un nuovo modello contabile di impairment basato su un approccio “expected losses” anziché “incurred losses”, (iii) interviene sull’“hedge accounting”; e (iv) modifica la contabilizzazione del cosiddetto “own credit”, ovverosia delle variazioni di fair value delle passività designate in fair value option imputabili alle oscillazioni del proprio merito creditizio. Si prevede che alla data di prima applicazione gli impatti principali sul Gruppo UniCredit potranno derivare dall’applicazione del nuovo modello contabile di impairment basato su un approccio “expected losses”, che determinerà un incremento delle svalutazioni operate sulle attività non deteriorate (in particolare crediti verso la clientela), nonché dalla applicazione delle nuove regole per il trasferimento delle posizioni tra i differenti “Stage” di classificazione previsti dal nuovo standard. In particolare si prevede che si possa generare una maggiore volatilità nei risultati economici e patrimoniali tra i differenti periodi di rendicontazione, ascrivibile alla movimentazione dinamica fra i differenti “Stage” di appartenenza delle attività finanziarie iscritte in bilancio. In data 10 novembre 2016, l’EBA ha reso pubblico un report che sintetizza le principali risultanze dell’analisi di impatto effettuata su un campione di 50 banche europee (tra cui l’Emittente). Il report ha evidenziato, tra l’altro, come il cambio del modello di impairment, comporterebbe sul campione di banche esaminate una crescita media delle provision IAS 39 (pari a circa il 18%), nonché un impatto sul common equity tier 1 e sul total capital pari rispettivamente a 59 e 45 punti base.

Il 26 novembre 2016, l’EBA ha lanciato un secondo impact assessment. In data 13 luglio 2017, l’EBA ha pubblicato il report con le risultanze del secondo esercizio, condotto su un campione di circa 50 banche europee (tra cui l’Emittente) e principalmente mirato a verificare lo stato di implementazione del nuovo standard e l’impatto sul Common equity tier 1. EBA ha sottolineato che, rispetto al primo esercizio, (i) si evidenziano progressi a livello implementativo e una maggior accuratezza nella qualità delle informazioni fornite e (ii) gli impatti medi su Common equity tier 1 e total capital ratio risultano rispettivamente pari a 45 e 35 punti base. Il Gruppo UniCredit ha effettuato tale esercizio con data di riferimento 30 settembre 2016 e i risultati delle analisi hanno confermato nella sostanza gli impatti stimati per il primo esercizio.

Per completezza, si segnala inoltre che lo IASB ha emanato, rispettivamente in data 28 maggio 2014 e 13 gennaio 2016, le versioni finali dei Principi Contabili Internazionali IFRS 15 “Revenues from contracts with customers” e IFRS 16 “Leases”.

Sulla base delle evoluzioni normative e/o tecnologiche e/o del contesto di business è altresì possibile che il Gruppo possa dover rivedere ulteriormente in futuro le metodologie operative di applicazione dei Principi Contabili Internazionali, con possibili impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, finanziaria e/o patrimoniale dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi alle decisioni politiche ed economiche dei Paesi dell’Unione europea e dell’Area Euro e all’uscita del Regno Unito dall’Unione europea (c.d. Brexit)

Il 23 giugno 2016, il Regno Unito ha approvato attraverso un referendum, l’uscita dall’Unione europea (c.d. “Brexit”). Il risultato di tale referendum ha creato significative incertezze in merito alle prospettive politiche ed economiche del Regno Unito e dell’Unione europea. L’uscita del Regno Unito dall’Unione europea e l’eventualità che altri Paesi dell’Unione europea possano indire referendum analoghi ovvero adottare una moneta alternativa potrebbe comportare significativi impatti negativi sui mercati internazionali tra i quali, ulteriori ribassi dei mercati azionari, un’ulteriore diminuzione del valore della sterlina e, più in generale, una maggiore volatilità dei mercati finanziari, con possibili conseguenze

negative sui prezzi delle azioni, sui risultati operativi e sulla situazione economica,

		patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Una disgregazione della Area Euro potrebbe essere accompagnata dal deterioramento del contesto economico e finanziario nell’Unione europea e potrebbe avere un effetto negativo rilevante sull’intero settore finanziario, creando nuove difficoltà nella concessione di prestiti sovrani e alle imprese e comportando notevoli alterazioni delle attività finanziarie sia a livello di mercato sia a livello retail. Tale circostanza potrebbe avere un impatto negativo significativo sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.
D.6	Informazioni	- Rischio correlato alla complessità dei Certificati
	fondamentali sui	I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una
	principali rischi	rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato
	che sono specifici	dalla loro complessità. É quindi necessario che l'investitore concluda operazioni
	per gli strumenti	aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il
	finanziari	grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del
		Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza
		fornita dall'intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione CONSOB n.
		0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione dei prodotti finanziari
		complessi ai clienti retail.
		Si consideri che, in generale, l'investimento nei Certificati, in quanto strumenti
		finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori;
		pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto i
		Certificati, l'intermediario deve verificare se l'investimento è appropriato per
		l'investitore (con particolare riferimento all'esperienza nel campo degli
		investimenti in strumenti finanziari derivati di quest'ultimo) e, nel contesto della
		prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì
		valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una
		valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi
		di investimento.
		- Rischio di credito per il sottoscrittore
		L'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di credito per il sottoscrittore,
		vale a dire all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua
		solvibilità, non sia in grado di corrispondere gli importi dovuti in relazione ai
		Certificati. Tale rischio sussiste altresì nel caso in cui l'Emittente versi in uno stato
		di dissesto ovvero rischio di dissesto.
		- Rischio di assenza di garanzie in relazione ai Certificati
		In caso di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore
		chirografario e non beneficerà di alcuna garanzia per la soddisfazione del proprio
		credito nei confronti dell'Emittente.
		- Rischio connesso all'utilizzo del bail-in
		In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti
		Legislativi n. 180 e n. 181 del 16 novembre 2015 (di seguito i Decreti BRRD)
		attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che
		istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking
		Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva BRRD), individuando i
		poteri e gli strumenti che le autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi
		bancarie (c.d. "resolution Authorities", di seguito le Autorità di Risoluzione
		Competenti) possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto
		ovvero di rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità
		delle funzioni essenziali della banca, riducendo al minimo l'impatto del dissesto
		sull'economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed
		assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le
		sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a
		quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria
		di insolvenza. I Decreti BRRD sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015,

fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del "bail-in", come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l'applicazione a partire dal 1 gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità di Risoluzione Competenti è previsto il citato strumento del "bail-in", ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione dei Certificati in azioni computabili nel capitale primario di classe 1. Pertanto, con l'applicazione del "bail-in", i Xxxxxxxxx si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'Emittente.

Inoltre, le Autorità di Risoluzione Copententi avranno il potere di cancellare i Certificati e modificare la scadenza, l'importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

Nell'applicazione dello strumento del "bail-in", le Autorità di Risoluzione Copententi dovranno tenere conto della seguente gerarchia:

(i) innanzitutto dovranno essere ridotti gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common Equity Tier 1);

(ii) se quanto sopra previsto non fosse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

(iii) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments);

(iv) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e dagli strumenti di classe 2, conformemente alla gerarchia dei crediti nella procedura ordinaria di insolvenza;

(v) infine, ove le misure sopra descritte non fossero sufficienti, dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale o l'importo delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior), i Certificati e i covered warrant.

Nell'ambito delle "restanti passività", il "bail–in" riguarderà prima le obbligazioni contrattuali senior (compresi i depositi ma fatta eccezione per quelli di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese) e poi i depositi (per la parte eccedente l'importo di € 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell'Emittente. Inoltre si segnala che dal 1 gennaio 2019, tutti i depositi che eccedono l'importo di € 100.000, non detenuti da persone fisiche o piccole medie imprese, saranno preferiti rispetto alle obbligazioni contrattuali senior.

Non rientrano, invece, nelle "restanti passività" e restano pertanto escluse dall'ambito di applicazione del "bail-in" alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a € 100.000 (c.d. "depositi protetti") e le "passività garantite" definite dall'art. 1 del citato D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come "passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di

riacquisto", comprendenti, ai sensi dell'art. 49 del citato D. Lgs n. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all'art. 7 bis L. n. 130/99 e le passività

derivanti da contratti derivati di copertura dei rischi dei crediti e dei titoli ceduti a garanzia delle obbligazioni.

Lo strumento sopra descritto del "bail-in" potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:

(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;

(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;

(iii) cessione di beni e rapporti giuridici ad una o più società veicolo per la gestione dell'attività.

Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e il Portatore (con sostituzione dell'originario debitore, ossia l'Emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest'ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell'originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per i Portatori.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e alla condizione che vi sia un contributo per l'assorbimento delle perdite e la ricapitalizzazione per un importo non inferiore all'8% delle passività totali, inclusi i fondi propri, dell'ente calcolate al momento dell'azione di risoluzione e ciò sia subordinato all'approvazione finale ai sensi della disciplina degli aiuti di Stato a livello europeo.

- Rischio relativo alla Barriera

I Certificati permettono all'investitore di ottenere, a scadenza, un Importo di Liquidazione, legato al fatto che il valore del Sottostante alla Data di Valutazione non sia inferiore alla Barriera.

Si segnala che l'Emittente, nella sua discrezionalità, potrebbe fissare una Barriera più o meno elevata rispetto al valore iniziale del relativo Sottostante.

In particolare, più alta è la Barriera, maggiore è la possibilità che si verifichi l'Evento Barriera e conseguentemente più alto sarà il rischio di perdita, totale o parziale, del capitale investito.

- Rischio relativo al mancato pagamento degli Importi Addizionali Condizionati

L'investitore deve tenere presente che i Certificati non garantiscono il pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, poiché il relativo pagamento è subordinato al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.

− Rischio connesso alla Protection inferiore al 100%

A scadenza i Certificati consentono di proteggere il capitale investito nella misura del Prezzo di Rimborso moltiplicato per la Protection. Pertanto, poiché la Protection è inferiore al 100% ed è pari al 95%, l'investitore potrà perdere parte del capitale originariamente investito, se il Sottostante è inferiore allo Strike. In questo caso, la perdita massima sostenuta dall'investitore sarà tanto più elevata quanto inferiore è la Protection.

- Rischio relativo al livello dello Strike

Il valore e il rendimento dei Certificati dipendono anche dal valore dello Strike. Il posizionamento dello Strike rispetto al valore dell'attività sottostante influenza il rendimento potenziale dei Certificati.

Poiché lo Strike è rappresentato da una percentuale del valore del Sottostante rilevato come valore puntuale o calcolato come media aritmetica alla Data di Determinazione, all'investitore potrebbe essere noto il valore dello Strike successivamente a quando viene effettuato l'investimento.

- Rischio di vendita degli strumenti finanziari prima della scadenza

Nel caso in cui l'investitore volesse vendere i Certificati prima della loro scadenza

naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi tra cui: (a) le caratteristiche del mercato in cui i Certificati verranno negoziati, (b) la variazione del merito

creditizio dell'Emittente, (c) la presenza di commissioni e/o costi inclusi e/o in aggiunta al Prezzo di Emissione; (d) l'applicazione di commissioni di negoziazione.

- Rischio di liquidità

È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'investitore di vendere prontamente i Certificati prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il mercato, il quale potrebbe essere anche inferiore al Prezzo di Emissione.

UniCredit Bank AG Milano, per conto dell'Emittente, ha richiesto nell'ambito della preventiva o contestuale offerta al pubblico, l'ammissione alle negoziazioni presso sistemi multilaterali di negoziazione

I Certificati potrebbero comunque presentare problemi di liquidità ed il loro prezzo potrebbe essere condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Tali problemi potrebbero rendere difficoltoso o non conveniente per il Portatore rivenderli sul mercato prima della scadenza naturale ovvero determinarne correttamente il valore.

- Rischio di deterioramento del merito creditizio dell'Emittente

Un peggioramento della situazione finanziaria dell'Emittente ovvero un deterioramento del merito creditizio dello stesso, potrebbe influire negativamente sul prezzo di mercato dei Certificati.

- Rischio connesso alla presenza di commissioni incluse nel Prezzo di Emissione

Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificati comprende commissioni di mandato e di collocamento e altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta.

La presenza di tali commissioni e oneri comporta un rendimento a scadenza inferiore rispetto a titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) privi di tali commissioni e inoltre tali commissioni non partecipano alla determinazione del prezzo dei Certificati in caso di successiva negoziazione. Pertanto, se l'investitore vende i Certificati sul mercato secondario, il prezzo di vendita potrà essere scontato di tali commissioni e/o oneri.

- Rischio relativo alla presenza di commissioni di esercizio e/o di negoziazione

Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o commissioni anche in

relazione alle successive eventuali operazioni di negoziazione o esercizio automatico dei Certificati. Tali oneri e/o commissioni non saranno applicati dall'Emittente bensì dal rilevante intermediario.

- Rischio di prezzo

L'investimento dei Certificati è soggetto al rischio che durante la loro vita il prezzo dei Certificati dipenda in misura significativa dall'andamento del Sottostante, nonché da altri fattori, quali, in particolare, la volatilità del Sottostante, il valore della Barriera, il livello dei tassi di interesse del mercato monetario, i dividendi attesi (in caso di Sottostante costituito da azioni o indici azionari).

- Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante

Il valore del Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire in dipendenza di una molteplicità di fattori, incluse operazioni societarie, distribuzione di dividendi, fattori microeconomici e contrattazioni speculative. Si segnala che l'impatto di tali fattori potrebbe essere maggiore nel caso in cui la Borsa Rilevante del Sottostante sia localizzata in un paese emergente.

- Rischio relativo alla volatilità del Sottostante

Il valore dei Certificati è legato all’andamento della volatilità del Sottostante. Si segnala che l'impatto della volatilità del Sottostante non è generalizzabile (nel senso che non è possibile definire una direzione univoca dell'incidenza della

volatilità del Sottostante rispetto al prezzo dei Certificati) a causa (i) dell’impatto sul valore teorico dei Certificati da parte delle specifiche variabili considerate

nelle singole emissioni, (ii) delle specifiche condizioni di mercato relative alla singola emissione, o (iii) dello specifico Sottostante considerato.

- Rischio relativo all'assenza di interessi / dividendi

I Certificati sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a percepire interessi o dividendi.

- Rischio connesso alla coincidenza delle date di valutazione con le date di stacco dei dividendi azionari dei sottostanti

Il Sottostante è rappresentato da un indice azionario. Pertanto vi è un rischio legato alla circostanza che le Date di Valutazione possano essere fissate in prossimità o in coincidenza di una data di stacco dei dividendi relativi ad uno o più dei titoli componenti l'indice azionario sottostante.

- Rischio di estinzione anticipata e liquidazione

Nel caso in cui l'Emittente rilevi che l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificati sia divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale, l'Emittente stesso potrà, a sua ragionevole discrezione, estinguere anticipatamente i Certificati.

- Rischio di Eventi Rilevanti e di estinzione anticipata dei Certificati Rischio relativo al verificarsi di determinati eventi rilevanti in relazione ai Sottostanti, in considerazione dei quali l'Agente per il Calcolo potrà estinguere anticipatamente i Certificati.

- Rischio di cambiamento del regime fiscale

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione dell'importo di liquidazione sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui Certificati, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell'amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento dei Certificati.

- Rischio di eventi di turbativa del mercato

Al verificarsi di uno degli Eventi di Turbativa di Mercato che causino la turbativa della regolare rilevazione del Sottostante, con riferimento ai Certificati offerti e/o quotati ai sensi del Prospetto di Base, potranno essere utilizzati criteri alternativi di determinazione del valore del Sottostante, i quali, sebbene improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato nonché volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi, potrebbero incidere, in modo potenzialmente negativo, sui Certificati medesimi.

- Rischio di assenza di informazioni relative al Sottostante successivamente all'emissione

L'Emittente non fornirà, successivamente all'emissione, alcuna informazione relativamente al Sottostante

- Rischio di assenza di rating dei Certificati

Non è previsto che i Certificati emessi a valere sul Programma di cui al presente Prospetto siano oggetto di rating. Non vi è quindi disponibilità immediata dell'indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità dei Certificati.

- Rischio di conflitti di interessi

- Rischio connesso al fatto che una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit possa avere un interesse proprio nell'operazione

- Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori e con il Responsabile del Collocamento che percepiscono commissioni dall'Emittente

- Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, ed il soggetto che gestisce le strutture di negoziazione

- Rischio connesso al fatto che una società appartenente al gruppo

bancario UniCredit possa svolgere il ruolo di soggetto operante sul

mercato secondario

- Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

I soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione.

- Rischio relativo alla revoca in corso di Offerta

Qualora, in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revocare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

- Rischio di sostituzione dell'Emittente, dell'Agente per il Calcolo e dell'Agente per il Pagamento

Vi è il rischio che l'Emittente sostituisca (a sua ragionevole discrezione e senza il preventivo assenso dei Portatori) a se stesso, quale obbligato principale in relazione ai Certificati, una società allo stesso collegata o da questo controllata. Vi è inoltre il rischio che l'Emittente sostituisca l'Agente per il Calcolo e l'Agente per il Pagamento. La sostituzione è subordinata a determinate condizioni, ivi incluso

che le obbligazioni assunte dal sostituto, in relazione ai Certificati, siano garantite irrevocabilmente ed incondizionatamente da UniCredit S.p.A.

Sezione E – Offerta

E.2b

Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione dei Certificati descritti nel Prospetto di Base saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dai Certificati e pertanto non per scopi specifici e predeterminati al momento

dell'emissione (quali finanziamenti di specifici progetti, ovvero adempimento di determinati rapporti contrattuali).

E.3

Descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta

I Certificati saranno offerti esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale.

L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’adozione del provvedimento di ammissione alla negoziazione da parte di EuroTLX® prima della Data di Emissione. UniCredit Bank AG Milano si impegna, pertanto, a richiedere l'ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l'emissione del provvedimento di ammissione entro tale data.

Qualora tale autorizzazione all'ammissione alla negoziazione non dovesse essere rilasciata prima della Data di Emissione, i Certificati non saranno emessi e nessuna somma di denaro sarà dovuta dall'investitore all'Emittente. L'Emittente fornirà informazioni circa il mancato avveramento di tale condizione con avviso pubblicato sul proprio sito internet www. xxxxxxxxxxxxxx.xx.

L'ammontare totale dell'offerta è pari a: 2.000.000 Certificati.

L'Emittente si riserva di ritirare l'Offerta quando, al termine del Periodo di Offerta l'ammontare totale delle adesioni non raggiunga il Quantitativo Offerto Minimo pari a: 5.000 Certificati.

L'Offerta è suddivisa in 1 tranche.

Il Periodo di Offerta è: dal 14.12.2017 al 19.01.2018 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata.

Solo per l'offerta conclusa fuori sede dal 14.12.2017 al 12.01.2018 (date entrambe incluse).

Il Responsabile del Collocamento e l'Emittente hanno la facoltà di chiudere

anticipatamente la Singola Offerta anche ove non sia stato raggiunto l'importo massimo della Singola Offerta sospendendo immediatamente l'accettazione di

ulteriori richieste di sottoscrizione/acquisto e dandone comunicazione al pubblico prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento. Al Responsabile del Collocamento e all'Emittente, sarà riservata, peraltro, la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Qualora in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima dell'inizio del Periodo di Offerta ovvero tra la pubblicazione delle Condizioni Definitive e la Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l'altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del Gruppo Bancario UniCredit, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tali casi, non si procederà all'emissione dei Certificati e le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Emissione per i Certificati prenotati saranno liberate dal vincolo di indisponibilità e restituite all'investitore. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo.

La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo degli appositi moduli di adesione (ciascuno un Modulo di Adesione) a disposizione presso i Collocatori e i soggetti che operano per conto di questi ultimi.

I Collocatori possono avvalersi per l'Offerta dell'offerta fuori sede.

L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. La data ultima in cui sarà possibile aderire all'Offerta mediante contratti conclusi fuori sede sarà il 12.01.2018. La modalità del diritto di recesso derivante dalle modalità di collocamento utilizzate sarà indicata dai Collocatori ai sensi della vigente normativa applicabile.

Nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base, gli investitori, che abbiano già concordato di sottoscrivere/acquistare i Certificati prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione di tale avviso e/o supplemento, mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Collocatore secondo le modalità ed i termini indicati nel contesto dell'avviso e/o del supplemento medesimo.

Le richieste per sottoscrivere la Singola Offerta devono essere fatte per un ammontare minimo (il Lotto Minimo) di 1 Certificato.

Il pagamento integrale del prezzo d'Offerta dei Certificati dovrà essere effettuato il 23.01.2018 (la Data di Regolamento) presso il Collocatore che ha ricevuto l'adesione.

Nella stessa data, a seguito dell'avvenuto pagamento, i Certificati assegnati verranno messi a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori, direttamente o indirettamente, presso il Sistema di Gestione Accentrata.

Non sono previsti criteri di riparto e la ripartizione e relativa assegnazione

avverranno secondo le seguenti modalità. In particolare, saranno assegnati tutti i Certificati richiesti dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta, eventualmente incrementato dall'Emittente.

Qualora durante il Periodo di Offerta le richieste eccedessero l'importo di EUR 200.000.000, eventualmente incrementato dall'Emittente, si procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB e la chiusura dell'Offerta sarà efficace dal giorno successivo alla pubblicazione dell'avviso ovvero dal diverso termine ivi indicato.

Il Prezzo di Emissione è pari a EUR 100 per Certificato.

E.4

Conflitti di interesse

I soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta e/o Quotazione possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione. A titolo esemplificativo, potrebbero verificarsi le situazioni di conflitto di interessi che seguono:

− Società appartenenti al medesimo Gruppo dell'Emittente (Gruppo UniCredit) possono avere un interesse proprio nell'operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es. commissioni di mandato).

− Qualora l'Emittente o una società del Gruppo UniCredit agisca quale Collocatore o svolga ruoli rilevanti sul mercato primario (ad esempio Responsabile del Collocamento, Global Coordinator, Strutturatore, Controparte del Contratto di Copertura), tale situazione può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell'interesse di cui è portatore in relazione all'emissione, che agli interessi riconducibili a UniCredit o a società appartenenti al Gruppo UniCredit.

− I Certificati potranno essere quotati e negoziati in un mercato regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione gestiti direttamente dall'Emittente o indirettamente da società appartenenti al Gruppo UniCredit o da società partecipate dall'Emittente. L'appartenenza di tali soggetti al Gruppo UniCredit o l'esistenza di rapporti di partecipazione determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

− Qualora l'Agente per il Calcolo sia un soggetto appartenente al Gruppo UniCredit, la comune appartenenza di tale soggetto e dell'Emittente al medesimo gruppo bancario può determinare una situazione di conflitto di

interessi nei confronti degli investitori.

E.7

Spese stimate addebitate all'investitore dall'Emittente

Il Prezzo di Emissione include commissioni e oneri così ripartiti: una commissione di mandato destinata all'Emittente, pari a 0,85% del Prezzo di Emissione, una commissione di collocamento destinata al Collocatore pari a 2,50% del Prezzo di Emissione, ed altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta destinata all'Emittente pari a 0,40% del Prezzo di Emissione. L'Emittente riconoscerà parte della commissione di mandato

(per un importo pari a 0,425% del Prezzo di Emissione) a UniCredit Bank AG Milano.

Dichiarazione di Responsabilità

UniCredit S.p.A. si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive.

Milano, 13 dicembre 2017

UniCredit S.p.A.

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