DOCUMENTO DI OFFERTA
DOCUMENTO DI OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO
ai sensi dell’art. 102 e seguenti del DLgs n. 58/98 di azioni ordinarie di
Banca di Romagna S.p.A.
con azioni ordinarie di Unibanca S.p.A.
Offerente:
Unibanca S.p.A.
Azioni oggetto dell’Offerta: n. 428.400 Corrispettivo per azione: L. 30.300/ε 15,65
Durata: dal 30 agosto 2000 al 17 ottobre 2000 estremi inclusi
Intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta:
Banca di Romagna S.p.A., Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Il presente Documento di Offerta è redatto conformemente al Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, così come modificato con delibera n. 12475 del 6 aprile 2000
L’adempimento di pubblicazione del Documento d’Offerta non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale Documento
Indice
A Avvertenze 11
B Soggetti partecipanti all’operazione 14
B1 Società Offerente ed emittente gli strumenti finanziari offerti in corrispettivo 14
B1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 14
B1.2 Costituzione e durata 14
B1.3 Oggetto sociale 15
B1.4 Legislazione di riferimento e foro competente 15
B1.5 Capitale sociale 15
B1.6 Azioni proprie 16
B1.7 Azionariato e principali Azionisti 17
B1.8 Organi sociali 20
B1.8.1 Consiglio di Amministrazione 20
B1.8.2 Collegio Sindacale 21
B1.8.3 Compensi destinati a qualsiasi titolo o sotto qualsiasi forma da Unibanca e da Società direttamente ed indirettamente controllate ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per l’esercizio
1999 .......................................................................................................... 21
B1.8.4 Numero e categorie dei titoli di Unibanca posseduti direttamente ed indirettamente dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 22
B1.8.5 Natura ed entità degli interessi detenuti dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie effettuate da Unibanca durante l’esercizio 1999 e quello in corso 23
B1.8.6 Prestiti ancora in corso concessi da Unibanca e da Società Controllate ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 23
B1.9 Sintetica descrizione del Gruppo Bancario Unibanca 23
B1.10 Attività 25
B1.10.1 Attività di intermediazione creditizia 25
B1.10.2 Attività di bancassicurazione 36
B1.10.3 Attività di Factoring e Leasing 36
B1.10.4 Attività di Asset Management 37
B1.10.5 Altre attività 38
B1.10.6 Gestione del rischio 38
B1.10.7 Dipendenti 40
B1.10.8 Marchi, brevetti e licenze 41
B1.10.9 Spese di ricerca, sviluppo o di pubblicità 41
B1.10.10 Investimenti 41
B1.10.11 Posizione fiscale 42
B1.10.12 Procedimenti giudiziari ed arbitrali 43
B1.11 Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati dell’esercizio 1999 e situazione patrimoniale e conto economico riclassificati pro forma dell’esercizio 1998 relativi ad Unibanca S.p.A. 43
B1.12 Note esplicative ai Bilanci civilistici di Unibanca S.p.A. degli esercizi 1998 pro-forma e 1999 47
B1.12.1 Situazione patrimoniale 47
B1.12.2 Situazione reddituale 49
B1.12.3 Relazione della Società di Revisione 50
B1.13 Andamento recente 51
B1.14 Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati pro forma di Unibanca S.p.A al 31 dicembre 1998 52
B1.15 Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati dell’esercizio 1999 e situazione patrimoniale e conto economico riclassificati pro forma dell’esercizio 1998 relativi al Gruppo Bancario Unibanca 53
B1.16 Note esplicative ai Bilanci Consolidati del Gruppo Bancario Unibanca degli esercizi 1998 pro-forma e 1999. 61
B1.16.1 Area e criteri di consolidamento 61
B1.16.2 Situazione patrimoniale 61
B1.16.3 Situazione reddituale 63
B1.16.4 Relazione della Società di Revisione 64
B1.17 Andamento recente e prospettive 65
B.1.18 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati riclassificati pro forma del Gruppo Bancario Unibanca al 31 dicembre 1998 66
B1.19 Dati economici consolidati infrannuali al 31 marzo 2000 relativi al Gruppo Bancario Unibanca 66
B2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 69
B2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 69
B2.2 Costituzione e durata 69
B2.3 Oggetto sociale 69
B2.4 Legislazione di riferimento e foro competente 69
B2.5 Capitale sociale 69
B2.6 Principali azionisti 70
B2.7 Organi sociali 70
B2.7.1 Consiglio di Amministrazione 70
B2.7.2 Collegio Sindacale 71
B2.8 Composizione del Gruppo che fa capo all’Emittente 71
B2.9 Attività 71
B2.9.1 Attività di intermediazione creditizia 71
B2.9.2 Indicazione dei ricavi per attività e per distribuzione territoriale 75
B2.9.3 Dipendenti 77
B2.10 Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati degli esercizi 1999 e 1998 relativi a Banca di Romagna S.p.A. 78
B2.11 Note esplicative ai Bilanci civilistici di Banca di Romagna degli esercizi 1999 e 1998 82
B2.11.1 Situazione patrimoniale 82
B2.11.2 Situazione reddituale 83
B2.11.3 Relazione della Società di Revisione 85
B2.12 Andamento recente e prospettive 86
B3 Intermediari Incaricati 87
C Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di adesione 88
C1 Indicazione delle categorie degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e delle relative quantità 88
C2 Percentuale di azioni rispetto al capitale sociale 88
C3 Autorizzazioni 88
C4 Modalità e termini di adesione all’Offerta e di deposito delle azioni oggetto dell’Offerta secondo quanto stabilito nella Scheda di Adesione 89
C5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta 89
C6 Mercati sui quali viene promossa l’Offerta 90
D Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di Società fiduciarie o per interposta persona, o di quelli posseduti da Società controllate dall’Offerente 91
D1 Numero e categorie degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti direttamente o indirettamente dall’Offerente 91
D2 Contratti di riporto, diritti di usufrutto o di pegno e ulteriori impegni costituiti direttamente o indirettamente dall’Offerente sugli strumenti finanziari dell’Emittente . 91
Dbis Numero degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di Società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli posseduti da Società controllate dall’Offerente 92
D1bis Numero e categorie degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio posseduti direttamente o indirettamente dall’Offerente 92
D2bis Contratti di riporto, diritti di usufrutto o di pegno e ulteriori impegni costituiti direttamente o indirettamente dall’Offerente sugli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio 92
E Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e sua giustificazione 93
E1 Indicazione del corrispettivo unitario per le Azioni Banca di Romagna e analisi dei criteri seguiti per la sua determinazione 93
E1.1 Corrispettivo unitario 93
E1.2 Criteri utilizzati per la determinazione del corrispettivo 93
E2 Confronto del corrispettivo con indicatori finanziari di Banca di Romagna e di settore 96
E2.1 Dividendi per azione 96
E2.2 Corrispettivo rispetto ad altri indicatori finanziari 96
E3 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A. in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’esercizio 1999 e nell’esercizio in corso 97
E4 Operazioni di acquisto e vendita sulle azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A. effettuate da parte dell’Offerente negli ultimi due anni 98
E5 Indicazione degli elementi che incidono sulla comparabilità ed intellegibilità dei dati 98
E6 Sintesi del valore unitario delle azioni ordinarie Unibanca S.p.A. e Banca di Romagna
S.p.A. nella presente Offerta ed in operazioni/transazioni precedenti 99
Ebis Corrispettivo unitario ed informazioni riguardanti gli strumenti finanziari offerti quale corrispettivo dello scambio 101
E1bis Autorizzazioni cui è soggetta l’operazione di emissione di Azioni Unibanca offerte quale contropartita dello scambio 101
E2bis Confronto del corrispettivo con indicatori finanziari di Unibanca, di Gruppo e di settore
............................................................................................................................................ 101
E2.1bis Dividendi per azione 101
E2.2bis Corrispettivo rispetto ad altri indicatori finanziari 101
E3bis Indicazione dei valori attribuiti ad azioni ordinarie Unibanca S.p.A. in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’esercizio 1999 e nell’esercizio in corso 103
E4bis Indicazione dei valori attribuiti ad azioni ordinarie Unibanca S.p.A. in occasione di operazioni di acquisto e vendita effettuate dall’Offerente negli ultimi due anni 105
E5bis Indicazione dei criteri seguiti per la determinazione del rapporto di scambio 105
E6bis Informazioni relative alle Azioni Unibanca offerte in contropartita delle Azioni Banca di Romagna 106
E7bis Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Unibanca offerte in corrispettivo dello scambio 108
E7.1bis Descrizione dei titoli offerti in corrispettivo delle Azioni Banca di Romagna 108
E7.2bis Diritti e vantaggi connessi alle azioni 108
E7.3bis Decorrenza del godimento e termine di prescrizione dei dividendi 108
E8bis Regime di circolazione delle Azioni Unibanca e limitazioni alla libera disponibilità 109
E9bis Regime fiscale delle Azioni Unibanca 109
E9.1bis Dividendi 109
E9.2bis Plusvalenze 110
E10bis Impegno a presentare domanda di ammissione alla quotazione presso un mercato regolamentato 111
E11bis Indicazione degli elementi che incidono sulla comparabilità ed intellegibilità dei dati 111
F Date, modalità del pagamento del corrispettivo e garanzie di esatto adempimento 113
F1 Data di pagamento del corrispettivo 113
F2 Modalità di pagamento del corrispettivo 113
F3 Garanzie di esatto adempimento a favore degli Azionisti aderenti all'Offerta 113
G Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’acquirente114
G1 Presupposti giuridici dell’operazione 114
G2 Motivazioni dell’operazione e relative modalità di finanziamento 114
G3 Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente 114
H Eventuali accordi tra Offerente ed azionisti o amministratori dell’Emittente le azioni oggetto dell’Offerta116
H1 Accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente rilevanti in relazione all’Offerta 116
H2 Indicazione e descrizione delle operazioni finanziarie e/o commerciali, rilevanti in relazione all’Offerta, che siano state eseguite nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta tra l’Offerente e l’Emittente 116
H3 Accordi tra l’Offerente e gli Azionisti dell’Emittente relativi all’esercizio del diritto di voto ovvero al trasferimento delle azioni 116
Hbis Eventuali accordi tra Offerente ed Azionisti o amministratori dell’emittente i titoli costituenti la contropartita dello scambio 116
I Compensi agli intermediari 117
L Ipotesi di riparto 118
M Indicazione delle modalità di messa a disposizione del pubblico del Documento di Offerta 119
N Appendici 120
O Documenti messi a disposizione del pubblico da parte dell’Offerente e luoghi nei quali tali documenti sono disponibili 121
Dichiarazione di responsabilità 122
Appendici 123
A Avvertenze
La proposta contenuta nel presente Documento costituisce un’Offerta Pubblica di Scambio (nel seguito ‘Offerta’) effettuata su base volontaria che – ai sensi del Capo II, Titolo II del DLgs n. 58/98 (Testo Unico dell’Intermediazione Finanziaria), nonché delle disposizioni contenute nel Regolamento recante norme di attuazione del DLgs n. 58/98 emanato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (nel seguito, ‘CONSOB’) con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, modificato con delibera del 6 aprile 2000, n. 12475 (nel seguito, il ‘Regolamento CONSOB’) – è promossa da Unibanca S.p.A. (nel seguito ‘Unibanca’, ovvero ‘Offerente’, ovvero ‘Società Capogruppo’, ovvero ‘Capogruppo’) su n. 428.400 azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A. (nel seguito, ‘Banca di Romagna’ ovvero ‘l’Emittente’), del valore nominale di
L. 10.000 ciascuna, aventi godimento 1° gennaio 2000 e rappresentanti il 5,41% del capitale sociale ordinario di Banca di Romagna.
Il capitale sociale di Banca di Romagna, pari a L. 79.203.240.000, è suddiviso in n. 7.920.324 azioni ordinarie del valore nominale unitario di L. 10.000, di cui n. 7.491.929 azioni, pari al 94,59% del capitale sociale, possedute da Unibanca; la presente Offerta, in caso di integrale adesione dei destinatari, consentirà pertanto all’Offerente di detenere il 100% del capitale sociale dell’Emittente.
L’Offerta prevede, quale corrispettivo delle massime n. 428.400 azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A. (nel seguito, ‘Azioni Banca di Romagna’), lo scambio di massime n. 471.240 azioni ordinarie Unibanca S.p.A. di nuova emissione (nel seguito, ‘Azioni Unibanca’), del valore nominale di L. 10.000 ciascuna, in rapporto di 11 Azioni Unibanca ogni 10 Azioni Banca di Romagna. L’aumento di capitale deliberato a servizio della presente Offerta, ai sensi dell’art. 2441, 4° comma, Codice Civile, prevede l’esclusione del diritto di opzione spettante agli Azionisti preesistenti di Unibanca, sussistendo per l’Offerente uno specifico interesse al conferimento in natura delle Azioni Banca di Romagna, come meglio illustrato al punto G.2; è parimenti escluso, in considerazione della natura e delle finalità dell’operazione, il diritto di opzione spettante ai detentori delle obbligazioni convertibili ancora in circolazione relative al prestito obbligazionario ‘Cassa di Risparmio di Cesena 1998-2003 Subordinato Tasso Variabile’.
Ai sensi degli artt.2343 e 2440 Codice Civile, le n. 428.400 azioni Banca di Romagna sono state oggetto di una relazione peritale di stima redatta dal Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx di Milano, quale Xxxxxxx nominato dal Presidente del Tribunale di Ravenna. La relazione di stima è a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al punto O. Le azioni sono pertanto immediatamente disponibili, nei termini di cui al punto F1.
Come indicato anche ai punti C3 e E1bis, l’operazione, deliberata dall’Assemblea Straordinaria di Unibanca del 13 maggio 2000, è stata autorizzata dalla Banca d’Italia con lettera n. 3031 del 1° giugno 2000; la delibera assembleare è stata omologata dal Tribunale di Forlì con decreto n. 1773/2000 del 5 luglio 2000, e depositata presso il Registro delle Imprese di Forlì-Cesena in data 28/7/2000.
La presente Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia e dunque assume validità qualunque sia il numero delle Schede di Adesione sottoscritte nei termini riportati al successivo
punto C4. Pertanto non esiste alcun quantitativo minimo di accettazione e l’Offerente si impegna irrevocabilmente ed incondizionatamente ad acquistare le Azioni Banca di Romagna depositate nei termini, anche qualora il relativo quantitativo risultasse inferiore al numero di azioni oggetto dell’Offerta, pari a n. 428.400.
L’accettazione da parte degli Aderenti all’Offerta è irrevocabile, salvo quanto disposto, in merito alle Offerte concorrenti e ai rilanci, dall’art. 44, 6° comma, del Regolamento CONSOB.
In appendice al presente Documento di Offerta viene riportato il comunicato diffuso dall’Emittente in merito ad ogni dato o notizia significativa per l’apprezzamento dell’Offerta di cui trattasi, nonché alla valutazione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sul prezzo e sull’interesse che l’Offerta riveste per l’Emittente stesso e per i suoi Azionisti, così come disposto dall’art. 103, 3° comma, DLgs n. 58/98 e dall’art. 39 del Regolamento CONSOB.
Le azioni Unibanca assegnate in corrispettivo delle azioni banca di Romagna conferite sono assoggettate al regime fiscale descritto al punto E9bis.
Le Azioni Unibanca, offerte quale corrispettivo per le Azioni Banca di Romagna oggetto della presente Offerta, sono soggette ai rischi tipici dei titoli azionari emessi da Società non quotate. Per le suddette azioni ad oggi non è stata presentata alcuna domanda di quotazione presso un mercato ufficiale nazionale o internazionale e pertanto non è garantito il disinvestimento secondo le modalità proprie dei titoli quotati (si veda al riguardo al punto E10bis). A tale proposito, al fine di garantire la negoziabilità delle azioni di Unibanca S.p.A., Società Capogruppo del Gruppo Bancario Unibanca, sono stati costituiti presso le controllate, Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. (nel seguito, ‘Cassa di Risparmio di Cesena’) e Banca di Romagna, appositi fondi di acquisto azioni della controllante ai sensi dell’art. 2359-bis, Codice Civile, secondo le modalità esposte ai successivi punti B1.6 e E3bis.
In particolare, l’Assemblea Ordinaria della Cassa di Risparmio di Cesena del 28 aprile 2000 ha proceduto al rinnovo del fondo (già istituito con delibera del 25 aprile 1999) per un periodo di 14 mesi, fissando in 300.000 il numero massimo di azioni della controllante ivi detenibili (valore nominale complessivo: 3 miliardi), e rispettivamente in L. 28.000 e in L. 35.000 i corrispettivi minimo e massimo sia per l’acquisto che per la vendita delle azioni. L’Assemblea Ordinaria della Banca di Romagna del 29 aprile 2000 ha provveduto all’istituzione del fondo per un periodo di 14 mesi, fissando in 50.000 il numero delle azioni della controllante ivi detenibili (valore nominale complessivo: 500 milioni), e rispettivamente in L. 28.000 e in L. 35.000 i corrispettivi minimo e massimo sia per l’acquisto che per la vendita delle azioni.
Inoltre, in data 13 maggio 2000, l’Assemblea Ordinaria di Unibanca S.p.A. ha provveduto al rinnovo del fondo acquisto delle azioni proprie per un periodo di 14 mesi, fissando in 300.000 il numero massimo di azioni proprie ivi detenibili (valore nominale complessivo: 3 miliardi), e rispettivamente in L. 28.000 e in L. 35.000 i corrispettivi minimo e massimo sia per l’acquisto che per la vendita delle azioni. Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, il fondo non ha operato alcun movimento.
I fondi sopra descritti offrono pertanto agli Azionisti la possibilità di disinvestimento di complessive
n. 650.000 azioni Unibanca, pari al 2,7% del capitale sociale.
Come meglio descritto al successivo punto B1.10.11, Unibanca S.p.A. può usufruire delle agevolazioni fiscali previste dalla Legge n. 461/98 e dal relativo DLgs n. 153/99 in tema di
operazioni di ristrutturazione bancaria, per effetto dell’acquisizione, perfezionata nel corso dell’esercizio 1999, del controllo di Cassa di Risparmio di Cesena e di Banca di Romagna. L’opportunità di usufruire di tale agevolazione ha comportato, per l’esercizio 1999, un minor accantonamento per imposte in Bilancio per L1.138. Tuttavia, a seguito di un’istruttoria avviata dalla Commissione Comunitaria, in data 3 aprile 2000, il Ministero del Tesoro ha disposto la sospensione delle agevolazioni fiscali suddette. Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta l’applicazione delle agevolazioni fiscali risulta ancora sospesa con gli effetti sull’imponibile fiscale descritti al successivo punto B1.10.11.
Nella tabella seguente si riportano i valori unitari delle azioni ordinarie, rispettivamente di Unibanca S.p.A. e di Banca di Romagna S.p.A., nell’ambito della presente Offerta, nonché di operazioni e transazioni antecedenti alla stessa.
Data | Descrizione | Valore unitario | Paragrafo di riferimento per l’operazione/transazione |
4 marzo 1999 | Valore riconosciuto alle azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A. in occasione del conferimento in Unibanca da parte delle Fondazioni Lugo e Faenza | 28.738 | E3 |
4 marzo 1999 | Valore riconosciuto alle azioni ordinarie Unibanca S.p.A. emesse a servizio del conferimento operato alla stessa data | 27.242 | E3bis |
anno 1999 | Valore medio di scambio delle azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A. | 23.904 (1) | E3 |
anno 1999 | Valore medio di scambio delle azioni ordinarie Unibanca S.p.A. | 27.134 (2) | E3bis |
13 maggio 2000 | Valore riconosciuto alle Azioni Banca di Romagna nell’ambito della presente Offerta | 30.300 | E1.1 |
13 maggio 2000 | Valore riconosciuto alle Azioni Unibanca nell’ambito della presente Offerta | 27.545 | E1.1 |
(1) Media delle transazioni tra privati nel corso dell’esercizio 1999.
(2) Media delle transazioni occorse nell’esercizio 1999.
B Soggetti partecipanti all’operazione
B1 Società Offerente ed emittente gli strumenti finanziari offerti in corrispettivo
B1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale
Unibanca S.p.A. è una Società per Azioni con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxxxx Xxxxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese presso la CCIAA di Forlì-Cesena al n. 18034, nonché iscritta all’Albo delle Aziende di Credito al n. 5401, codice fiscale e partita IVA n. 02155830405 ed è Capogruppo del Gruppo Bancario Unibanca (nel seguito anche ‘Gruppo’ o ‘Gruppo Bancario’).
B1.2 Costituzione e durata
Unibanca nasce dall’aggregazione di Cassa di Risparmio di Cesena e Banca di Romagna (nel seguito anche ‘Società Controllate’ o ‘Banche Rete’), controllate rispettivamente da Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena (nel seguito, ‘Fondazione Cesena’) e da Fondazione Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo e Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza (nel seguito ‘Fondazione Lugo’ e ‘Fondazione Faenza’). In particolare, l’iter di creazione di Unibanca, e conseguentemente del Gruppo Bancario Unibanca, si è articolato nelle fasi esposte di seguito.
▪ La ex Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., ora Unibanca S.p.A., è stata costituita, ai sensi della Legge n. 218/90 e del DLgs n. 356/90, mediante conferimento dell’Azienda Bancaria da parte dell’Ente creditizio pubblico ‘Cassa di Risparmio di Cesena’ alla Società per Azioni contestualmente costituita allo scopo. L’atto di costituzione è stato stipulato il 30 novembre 1991, a rogito del Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx, notaio in Cesena (Repertorio n. 193.503) con effetto dal 1° gennaio 1992.
▪ Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., con delibera dell’Assemblea Straordinaria del 21 novembre 1998 (a rogito del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, notaio in Cesena, Repertorio n. 134.679), ha cambiato la propria denominazione sociale in Unibanca S.p.A., adottando di conseguenza un nuovo Statuto – approvato dall’Assemblea Straordinaria alla stessa data e omologato dal Tribunale di Forlì in data 12 gennaio 1999 – e assumendo il ruolo di Capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario.
▪ Cassa di Risparmio di Cesena, in data 31 dicembre 1998, con decorrenza 1° gennaio 1999 ha scorporato un Ramo d’Azienda Bancaria, conferendolo in una Società costituita allo scopo che, trasformata in Società Bancaria, ha assunto a sua volta la denominazione dell’Azienda conferita, ovvero Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Sono stati esclusi dal conferimento alcuni cespiti patrimoniali, fra cui la partecipazione, pari al 36,01%, detenuta in Banca di Romagna e rimasta in capo ad Unibanca.
▪ Fondazione Lugo e Fondazione Faenza hanno conferito in Unibanca, in data 4 marzo 1999, la totalità delle partecipazioni detenute in Banca di Romagna – rispettivamente n. 3.039.492 azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A., pari al 38,38% del capitale sociale, e n. 1.600.000 azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A., pari al 20,20% del capitale sociale – ricevendo nuove azioni ordinarie Unibanca S.p.A. emesse a servizio del conferimento.
La durata di Unibanca è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per delibera dell’Assemblea Straordinaria.
B1.3 Oggetto sociale
L’oggetto sociale di Unibanca è delineato all’art. 4 del vigente Statuto. Unibanca ha per oggetto sociale la raccolta del risparmio fra il pubblico e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, anche tramite Società Controllate.
A tale fine essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, anche tramite Società controllate, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
Unibanca ha altresì per oggetto l’assunzione e la gestione di partecipazioni in Società ed Enti esercenti attività bancaria e finanziaria ovvero strumentale all’attività delle Società ed Enti partecipati, nonché di qualunque altra partecipazione societaria consentita dalla normativa vigente; ha inoltre per oggetto la produzione e l’erogazione di prodotti e servizi alle Società ed Enti partecipati.
Unibanca ha anche per oggetto la gestione delle forme di previdenza complementare previste agli articoli 4 e 9 del DLgs n. 124/93 e successive modificazioni e integrazioni.
Unibanca, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Unibanca, ai sensi dell’art. 61 del DLgs n. 385/93 (Testo Unico delle Leggi in Materia Bancaria e Creditizia), emana, nell’esercizio dell’attività di direzione, coordinamento ed indirizzo, disposizioni alle componenti del Gruppo, ivi comprese quelle per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo.
B1.4 Legislazione di riferimento e foro competente
Unibanca è iscritta all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 3119.5 e pertanto svolge la propria attività ai sensi e per gli effetti dell’art. 61 del DLgs n. 385/93 e delle disposizioni emanate dagli Organi di Vigilanza per i Gruppi Bancari.
Unibanca, in qualità di emittente titoli diffusi fra il pubblico in misura rilevante (sono tali le società italiane con patrimonio netto non inferiore a 10 miliardi e con un numero di azionisti o obbligazionisti superiore a duecento), è iscritta nell’apposito elenco pubblicato semestralmente dalla CONSOB (ultimo aggiornamento al 31 gennaio 2000); come tale, è soggetta alle disposizioni di cui agli artt. 114 e 115 del DLgs n. 58/98, e al Capo IV, Titolo II, Parte III della Delibera CONSOB n. 11971/1998, modificata con delibera n. 12475/2000.
Agli effetti della presente Offerta il Foro competente è quello di Forlì – Cesena.
B1.5 Capitale sociale
Il capitale sociale di Unibanca, sottoscritto ed interamente versato alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, ammonta a L. 239.837.950.000, suddiviso in n. 23.983.795 azioni ordinarie del valore nominale di L. 10.000 ciascuna. L’attuale ammontare del capitale sociale di
Unibanca alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta riflette gli effetti di seguito esposti.
▪ Integrale conversione in data 1° gennaio 1999 del prestito obbligazionario convertibile ‘Cassa di Risparmio di Cesena 1994-1999 Subordinato Tasso Variabile’.
▪ Parziale conversione, in rapporto di 1 a 1 e con prezzo di conversione pari a L. 26.000, di n. 54.881 obbligazioni convertibili relative al prestito obbligazionario convertibile ‘Cassa di Risparmio di Cesena 1998-2003 Subordinato Tasso Variabile’, con effetto 1° novembre 1999.
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta risultano ancora in essere n.
1.849.119 obbligazioni convertibili relative al prestito obbligazionario convertibile ‘Cassa di Risparmio di Cesena 1998-2003 Subordinato Tasso Variabile’. In ipotesi di integrale conversione di tali obbligazioni, il capitale sociale di Unibanca ammonterebbe a L. 258.329.140.000 suddiviso in
n. 25.832.914 azioni ordinarie.
L’Assemblea Straordinaria del 13 maggio 2000 ha deliberato l’aumento del capitale sociale da L. 239.837.950.000 sino ad un massimo di L. 244.550.350.000 riservato agli aderenti alla presente Offerta Pubblica di Scambio, mediante emissione di un massimo di n. 471.240 azioni ordinarie Unibanca S.p.A. del valore nominale di L. 10.000, da liberarsi mediante il conferimento delle Azioni Banca di Romagna in possesso degli Azionisti diversi da Unibanca. La delibera assembleare è stata omologata dal Tribunale di Forlì con decreto n. 1773/2000 del 5 luglio 2000. Non vi sono ad oggi ulteriori deleghe assegnate dall’Assemblea dei Soci al Consiglio di Amministrazione di Unibanca riguardanti l’esecuzione di aumenti di capitale.
B1.6 Azioni proprie
Unibanca S.p.A., al 15/6/2000, non detiene direttamente o attraverso Società Fiduciaria o per interposta persona azioni di propria emissione, salvo quanto esposto ai successivi punti D1bis ed E3bis relativamente ai fondi istituiti dalle controllate Cassa di Risparmio di Cesena e Banca di Romagna per l’acquisto di azioni della controllante. L’Assemblea Ordinaria di Unibanca ha provveduto il 13/6/2000 al rinnovo del fondo acquisto delle azioni proprie, avente la finalità di agevolare la negoziazione delle azioni, trattandosi di titoli non quotati. Al medesimo scopo, le Assemblee Ordinarie di Banca di Romagna e Cassa di Risparmio di Cesena, rispettivamente il 29/4/2000 e il 25/4/1999, hanno rilasciato agli amministratori autorizzazione all’acquisto e alla vendita delle azioni della controllante Unibanca, previa costituzione di un apposito fondo ai sensi dell’art. 2359-bis, Codice Civile. Le suddette Assemblee hanno inoltre fissato il periodo di validità di detta autorizzazione, il numero massimo delle azioni detenibili nel fondo, nonché i prezzi minimi e massimi di acquisto e di vendita delle azioni. Al successivo punto E3bis si descrive l’operatività del fondo relativo a Cassa di Risparmio di Cesena fino al 15/6/2000, posto che lo stesso fondo in capo a Banca di Romagna non è risultato operativo fino a tale data. Per effetto dell’operatività del fondo costituito in capo a Cassa di Risparmio di Cesena, Unibanca, al 15/6/2000, detiene tramite la controllata n. 19.581 azioni ordinarie Unibanca S.p.A.
B1.7 Azionariato e principali Azionisti
L’art.7 dello Statuto di Unibanca stabilisce che i soggetti diversi dalle Banche e dagli Enti o Società finanziarie che controllano Banche o ne siano controllati, possono acquisire e/o sottoscrivere, direttamente o per il tramite di Società controllate e/o fiduciarie e/o per interposta
persona, azioni di Unibanca che comportino, insieme a quelle già possedute a qualsiasi titolo, una partecipazione non superiore al 2% del capitale sociale avente diritto di voto. Detto limite non si applica alle Società e agli Enti esercenti l’attività assicurativa, nonché quella di gestione di fondi comuni di investimento o di fondi pensione. Nella seguente tabella si riporta la composizione dell’azionariato di Unibanca alla data di pubblic azione del presente Documento di Offerta.
Azionisti | Numero azioni ordinarie | Quota % |
Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena | 11.477.900 | 47,86% |
Fondazione Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo | 3.202.897 | 13,35% |
Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza | 1.686.017 | 7,03% |
Azionisti privati | 7.616.981 | 31,76% |
Totale | 23.983.795 | 100,00% |
Coerentemente con le disposizioni del sopracitato art. | 7 dello Statuto, nessuno degli | Azionisti |
privati detiene una quota del capitale sociale superiore al 2%.
Nella seguente tabella si riporta l’assetto societario complessivo di Unibanca quale risulterebbe in caso di integrale conversione delle obbligazioni convertibili relative al prestito obbligazionario convertibile ‘Cassa di Risparmio di Cesena 1998-2003 Subordinato Tasso Variabile’, ancora in essere alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.
Azionisti | Numero azioni ordinarie | Quota % |
Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena | 12.625.690 | 48,87% |
Fondazione Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo | 3.202.897 | 12,40% |
Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza | 1.686.017 | 6,53% |
Azionisti Privati | 8.318.310 | 32,20% |
Totale | 25.832.914 | 100,00% |
Fondazione Cesena, Fondazione Lugo e Fondazione Faenza (nel seguito anche ‘Le Fondazioni’), in qualità di Azionisti di controllo di Unibanca S.p.A., hanno sottoscritto in data 4 marzo 1999 dei Patti Parasociali (un Accordo Parasociale, un Patto di Sindacato e un Patto di co-vendita) le cui caratteristiche principali vengono di seguito riportate.
L’Accordo parasociale ha lo scopo di configurare ‘meccanismi societari’ che consentano alle Fondazioni di coordinare in modo congiunto lo svolgimento del proprio ruolo di Azionisti di controllo di Unibanca, con specifico riguardo ai termini, alle modalità e ai criteri di partecipazione ai processi decisionali rilevanti.
In relazione alla composizione degli Organi Sociali di Unibanca, l’Accordo prevede, fra altro, quanto segue.
▪ Consiglio di Amministrazione: è composto da 13 membri, da elevare a 14 in occasione dell’ingresso nella Società Capogruppo degli azionisti privati della Banca di Romagna, con rinuncia da parte delle Fondazioni controllanti a nominare tale ulteriore consigliere; i consiglieri saranno candidati e nominati secondo i seguenti criteri: n. 6 indicati da Fondazione Cesena; n. 3 indicati da Fondazione Lugo; n. 2 indicati da Fondazione Faenza.
▪ Presidente e Vice Presidenti: il Presidente della Società è indicato da Fondazione Cesena; il Vice Presidente per il primo mandato è stato indicato dalla Fondazione Lugo, e per il secondo mandato sarà indicato da Fondazione Faenza.
▪ Comitato Esecutivo: ove nominato ai sensi dell’art. 25 dello Statuto, sarà composto da 5 membri di cui 3 indicati da Fondazione Cesena e 2, uno per parte, da Fondazione Lugo e Fondazione Faenza.
▪ Xxxxxxxx Xxxxxxxxx: il Presidente del Collegio, per il primo mandato è stato indicato da Fondazione Faenza, mentre per il secondo mandato sarà indicato da Fondazione Lugo; gli altri due componenti, per il primo mandato sono stati indicati uno per parte da Fondazione Cesena e Fondazione Lugo; per il secondo mandato saranno indicati uno per parte da Fondazione Cesena e Fondazione Faenza. I due sindaci supplenti sono indicati uno per parte da Fondazione Cesena e Fondazione Lugo.
Le Fondazioni hanno altresì convenuto che i consigli di Amministrazione della Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. e della Banca di Romangna S.p.A., controllate da Unibanca, siano composti da nove membri.
L’Accordo avrà durata di quattro anni, e comunque fino alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002. Trascorso tale termine, l’Accordo si intenderà tacitamente rinnovato per un periodo di due anni, salvo recesso di una delle Parti da esercitare almeno sei mesi prima della scadenza.
Il Patto di Sindacato è volto ad assicurare al Gruppo Bancario Unibanca continuità e stabilità di indirizzi e politiche relativamente all’attività della Società Capogruppo e delle Società Controllate, nonché a garantire il mantenimento dell’autonomia gestionale e dell’indipendenza del Gruppo. I punti principali sono i seguenti.
▪ Le Fondazioni hanno costituito il Sindacato mediante apporto di una quota pari all’80% delle azioni della Società Capogruppo complessivamente detenute dalle Fondazioni stesse, come indicato nella tabella seguente.
Azionisti | Azioni conferite in sindacato | Quota % sul totale azioni conferite | Quota % sul capitale sociale di Unibanca |
Fondazione Cesena | 9.191.637 | 70,15% | 38,32% |
Fondazione Lugo | 2.562.318 | 19,56% | 10,68% |
Fondazione Faenza | 1.348.814 | 10,29% | 5,62% |
Totale | 13.102.769 | 100,00% | 54,62% |
▪ Le Fondazioni costituiranno in sindacato anche l’80% delle azioni che ciascuna di esse acquisirà, a qualsiasi titolo, in futuro.
▪ Il Patto di Sindacato avrà durata di quattro anni a decorrere dalla data di firma del Patto (ossia dal 4 marzo 1999) e comunque fino alla data di approvazione del Bilancio di Unibanca relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002.
▪ Il Patto di Sindacato si intenderà tacitamente rinnovato per un periodo di due anni qualora una delle Fondazioni non comunichi alle altre, mediante lettera raccomandata A.R., da inviarsi almeno sei mesi prima della data di scadenza del Patto, l’intenzione di recedere dallo stesso.
▪ Le Azioni Sindacate sono depositate presso la sede di Unibanca (e rimarranno ivi depositate per tutta la durata del Patto) la quale provvederà alla custodia.
Si riportano di seguito le caratteristiche del Patto di co-vendita.
▪ Per tutto il periodo in cui le Fondazioni resteranno socie di Unibanca S.p.A., nell’ipotesi in cui una o più delle Fondazioni dovessero decidere di procedere al trasferimento di un numero di azioni di Unibanca tale da fare perdere la qualità di socio di maggioranza (ovvero 50,01% del capitale sociale avente diritto di voto) di Unibanca S.p.A. alle Parti congiuntamente considerate, la/le Fondazioni che intendano trasferire le azioni ad un terzo (nel seguito ‘il Terzo Acquirente’) devono darne comunicazione preventiva (nel seguito ‘la Comunicazione’) alle altre Parti. Nella Comunicazione dovranno essere indicati i termini, le condizioni e le modalità del trasferimento.
▪ Le Fondazioni riceventi la Comunicazione, entro 15 giorni dalla data di ricezione della stessa, avranno il diritto di richiedere alle Fondazioni intenzionate a trasferire le azioni di Unibanca che il Terzo Acquirente indicato nella Comunicazione proceda all’acquisto delle azioni detenute dalle Fondazioni riceventi la Comunicazione, agli stessi termini, condizioni e modalità indicati nella Comunicazione e, in particolare, nella stessa misura percentuale delle azioni aventi diritto di voto rispettivamente detenute.
▪ Nell’ipotesi in cui il Terzo Acquirente non intenda procedere all’acquisto delle azioni complessivamente detenute dalle Parti o nel senso indicato precedentemente, le Fondazioni intenzionate a trasferire si obbligano a proporre al Terzo Acquirente di procedere all’acquisto pro-quota, in relazione alla percentuale di possesso di ognuna nel capitale sociale avente diritto di voto di Unibanca S.p.A., da tutte le Fondazioni ed agli stessi termini, condizioni e modalità indicati nella Comunicazione.
▪ In caso di esito negativo della trattativa con il Terzo Acquirente secondo le modalità di cui ai punti precedenti, le Fondazioni intenzionate a trasferire le azioni di Unibanca si impegnano a non procedere nella trattativa e a non trasferire le azioni.
▪ Il Patto avrà durata fino a che le Fondazioni resteranno socie di Unibanca S.p.A., e comunque non oltre sei anni dalla data di sottoscrizione; trascorso tale termine, il Patto si rinnoverà tacitamente di biennio in biennio, salvo recesso da esercitare almeno sei mesi prima della scadenza.
▪ Le Fondazioni si impegnano a rinegoziare il presente Patto in caso di ingresso di altri soggetti nel Gruppo Bancario Unibanca.
I Xxxxx Xxxxxxxxxxx hanno assolto agli obblighi pubblicistici dettati dalla legge, ai sensi dell’art. 20, 2° comma, DLgs n. 385/93 e del punto 2, Sez.III, Cap.I, Titolo II delle Istruzioni di Vigilanza emanate da Banca d’Italia, con lettera a Banca d’Italia in data 8 marzo 1999.
B1.8 Organi sociali
B1.8.1 Consiglio di Amministrazione
Unibanca, ai sensi dell’art. 16 del proprio Statuto, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a undici e non superiore a diciannove. L’Assemblea dei Soci ne determina il numero entro i limiti suddetti. L’art. 17 dello Statuto di Unibanca sancisce che gli amministratori durino in carica tre esercizi e siano rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, eletto dall’Assemblea dei Soci in data 20 dicembre 1998, risulta composto da n. 13 membri, di seguito evidenziati.
Nome e cognome | Xxxxxx | Xxxxx e data di nascita |
XXXXXXXXX Xxxxxx | Presidente | Cesena (FC), 9 gennaio 1937 |
XXXXXXXX Xxxx Xxxxx | Vice Presidente | Lugo (RA), 1° aprile 1939 |
XXXXXXXXXX Xxxxx | Xxxxxxxxxxx | Xxxxxx (FC), 8 aprile 1961 |
XXXXXXXXX Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Bologna (BO), 8 marzo 1942 |
XXXXXXXXX Xxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx (FC), 13 ottobre 1941 |
XXXXXX Xxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Xxxxxx (FC), 20 marzo 1938 |
XXXXXXXXX Xxxxx | Xxxxxxxxxxx | Xxxxxx (FC), 12 ottobre 1944 |
XXXXXXXXX Xxxxx | Xxxxxxxxxxx | Forlì (FC), 23 gennaio 1959 |
XXXXXX Xxxxx | Xxxxxxxxxxx | Xxxxxxxxx (RA), 17 marzo 1935 |
XXXXX Xxxxx (1) | Consigliere | Castiglione del Lago (PG), 27 settembre 1943 |
XXXXXXX Xxxxx | Consigliere anziano | Cesena (FC), 28 luglio 1929 |
XXXXXXXX Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Xxxxxx (RA), 18 giugno 1938 |
XXXXXXX Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Xxxxxx (RN), 4 gennaio 1943 |
(1) Sospeso dall’incarico alla data del 20 giugno 2000.
Il mandato dei suindicati Amministratori scadrà il 31 dicembre 2001.
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati, per la carica, presso la sede legale di Unibanca S.p.A. in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 00.
L’art. 23 dello Statuto di Unibanca attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di costituire un comitato esecutivo cui delegare proprie attribuzioni; tuttavia il Consiglio di Amministrazione non ha ad oggi ritenuto di costituire tale organo.
B1.8.2 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale, in base a quanto stabilito dall’art. 26 dello Statuto, si compone di tre o cinque membri effettivi e due supplenti, che durano in carica tre esercizi, con le facoltà e gli obblighi previsti dalla legge.
Il Collegio Sindacale in carica alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta risulta composto da n. 3 membri effettivi e n. 2 supplenti, di seguito evidenziati.
Nome e cognome Xxxxxx Xxxxx di nascita
XXXXXXXX Xxxxxx Presidente Bagnacavallo (RA), 6 febbraio 1947
XXXXXXXX Xxxxx Xxxxxxx effettivo Cesena (FC), 26 dicembre 1937
XXXXX Xxx Xxxxxxx effettivo Cotignola (RA), 23 maggio 1934 XXXXXXXX Xxxxxxx Xxxxxxx supplente Cesena (FC), 9 luglio 1931
XXXXXXX Xxxxxxxxx Sindaco supplente Lugo (RA), 3 settembre 1952
I membri del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati, per la carica, presso la sede legale di Unibanca S.p.A. in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, x. 00.
B1.8.3 Compensi destinati a qualsiasi titolo o sotto qualsiasi forma da Unibanca e da Società direttamente ed indirettamente controllate ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per l’esercizio 1999
L’art.24 dello Statuto di Unibanca stabilisce che ai membri del Consiglio di Amministrazione – salvo restando, per quanto concerne il presidente, i vice presidenti e, se nominato, l’amministratore delegato, il disposto dell’art.2389, comma 2°, Codice Civile – spettano un compenso annuale e le medaglie di presenza per le sedute di consiglio e di comitato.
La misura del compenso e delle medaglie è stabilita dall’Assemblea dei Soci.
Allo stesso modo, l’art. 26 dello Statuto di Unibanca stabilisce che l’Assemblea determina il compenso corrisposto ai membri del Collegio Sindacale.
Per l’esercizio 1999 l’ammontare della medaglia di presenza è stato deliberato in L. 250.000. la misura dei compensi deliberati dall’Assemblea dei Soci di Unibanca del 20 dicembre 1998 per il triennio 1999-2001 non hanno subito variazioni.
I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso dell’esercizio 1999 hanno ricevuto compensi da Unibanca, Cassa di Risparmio di Cesena e Banca di Romagna nella misura riportata nella seguente tabella (i valori sono espressi in Lire).
Nome e cognome Unibanca S.p.A. Cassa di Risparmio di
Cesena S.p.A.
XXXXXXXXX Xxxxxx 89.537.000 68.028.583
Banca di Romagna SpA
XXXXXXXX Xxxx Xxxxx 68.850.000 91.449.938
XXXXXXXXXX Xxxxx | 37.122.000 | ||
XXXXXXXXX Xxxxxxx | 45.288.000 | ||
XXXXXXXXX Xxxxxxxxxx | 37.318.464 | ||
XXXXXX Xxxxxx | 46.463.040 | ||
XXXXXXXXX Xxxxx | 38.241.667 | 53.704.167 | |
XXXXXXXXX Xxxxx | 39.514.117 | 28.500.000 | |
XXXXXX Xxxxx | 38.924.571 | ||
XXXXX Xxxxx | 34.163.000 | ||
XXXXXXX Xxxxx | 36.500.000 | 39.500.000 | |
XXXXXXXX Xxxxxxxx | 36.758.950 | 42.500.000 | |
XXXXXXX Xxxxxxx | 39.777.749 | ||
XXXXXXXX Xxxxxx | 45.337.410 | 34.578.000 | |
XXXXXXXX Xxxxx | 30.906.000 | ||
XXXXX Xxx | 28.960.244 | ||
Totale | 693.662.212 | 161.232.750 | 197.027.938 |
B1.8.4 Numero e categorie dei titoli di Unibanca posseduti direttamente ed indirettamente dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Unibanca detengono complessivamente n. 37.967 azioni ordinarie Unibanca S.p.A. e n. 180 azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A., come specificato in dettaglio nella tabella che segue.
Nome e cognome | Xxxxxx Unibanca | Quota % sul | Azioni Banca di | Quota % sul |
S.p.A. | capitale (1) | Romagna S.p.A. | capitale (2) | |
XXXXXXXXX Xxxxxx | 3.749 | 0,0156% | ||
XXXXXXXX Xxxx Xxxxx | 100 | 0,0013% | ||
XXXXXXXXXX Xxxxx | 14.100 | 0,0588% | ||
XXXXXXXXX Xxxxxxx | 960 | 0,0040% | ||
XXXXXXXXX Xxxxxxxxxx | 504 | 0,0021% | ||
XXXXXX Xxxxxx | 1.768 | 0,0074% | ||
XXXXXXXXX Xxxxx | 2.484 | 0,0104% | ||
XXXXXXXXX Xxxxx | 80 | 0,0010% | ||
XXXXX Xxxxx | 100 | 0,0004% | ||
XXXXXXX Xxxxx | 9.002 | 0,0375% | ||
XXXXXXXX Xxxxx | 5.300 | 0,0221% | ||
Totale | 37.967 | 0,1583% | 180 | 0,0023% |
(1) Il numero delle azioni ordinarie Unibanca S.p.A. su cui è computata la quota è pari a 23.983.795.
(2) Il numero delle azioni ordinarie Unibanca S.p.A. su cui è computata la quota è pari a 7.920.324.
B1.8.5 Natura ed entità degli interessi detenuti dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie effettuate da Unibanca durante l’esercizio 1999 e quello in corso
I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Unibanca non hanno personalmente partecipato, né hanno rivestito interessi nelle operazioni straordinarie effettuate dalla Società nell’esercizio 1999, né in quello in corso.
B1.8.6 Prestiti ancora in corso concessi da Unibanca e da Società controllate ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
I prestiti ancora in corso concessi, direttamente ed indirettamente, da Unibanca e da Società Controllate a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Unibanca ammontano complessivamente a L. 100.963 milioni.
Dette linee di credito sono state accordate di volta in volta con l’osservanza della normativa vigente in tema di affidamenti ad amministratori e sindaci.
B1.9 Sintetica descrizione del Gruppo Bancario Unibanca
Unibanca S.p.A. è la Società Capogruppo del Gruppo Bancario Unibanca, che opera tipicamente nel settore dell’intermediazione creditizia attraverso l’attività delle due Banche controllate, Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. e Banca di Romagna S.p.A., realtà bancarie a forte connotazione locale.
Il Gruppo, attraverso l’aggregazione delle due Società Controllate, si pone gli obiettivi di interpretare le aspettative e le istanze delle economie locali e di rafforzare la presenza sul territorio e la capacità competitiva delle singole realtà bancarie, proponendosi, nel contempo, quale polo di aggregazione di operatori di minori dimensioni tradizionalmente radicati a livello locale.
L’organigramma del Gruppo Bancario Unibanca, in essere alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, è riportato di seguito.
Società Ruolo nell’ambito del
Gruppo
Interessenza di Unibanca Settore
Unibanca S.p.A. Società Capogruppo - Bancario Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Banca Rete 100,00% Bancario Banca di Romagna S.p.A. Banca Rete 94,59% Bancario
Ca.Ri.Ce. Immobiliare S.p.A. (1) Società immobiliare 51,00% Immobiliare
(1) Partecipata indirettamente tramite Cassa di Risparmio di Cesena.
Di seguito si descrive brevemente il ruolo delle singole Società nell’ambito del Gruppo.
▪ Unibanca S.p.A., quale Società Capogruppo, svolge prevalentemente funzioni di direzione, coordinamento e controllo strategico delle Società del Gruppo, indirizzando le attività delle
realtà controllate secondo un disegno strategico unitario ed emanando anche disposizioni in merito alla gestione delle attività operative.
Nel corso dell’esercizio 1999 sono state accentrate in Unibanca S.p.A. le funzioni dei Servizi tipicamente direzionali precedentemente svolte dalle singole Società del Gruppo nell’ottica di conseguire una maggiore economicità di gestione all’interno del Gruppo.
Il progetto industriale sottostante alla creazione del Gruppo prevede che, a tendere, Unibanca svolga un ruolo operativo nell’ambito dell’attività di intermediazione creditizia, oltre alle funzioni strategiche proprie di una Capogruppo.
▪ Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. e Banca di Romagna S.p.A., nell’ambito della struttura polifunzionale del Gruppo, operano in un quadro di strategia comune per il rafforzamento e lo sviluppo dell’attività bancaria nei relativi territori di riferimento, nel rispetto delle direttive emanate dalla Capogruppo.
▪ Ca.Ri.Ce. Immobiliare S.p.A. attua investimenti strumentali all’attività di Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. e funge da organo operativo del Gruppo in materia di acquisizione e gestione del patrimonio immobiliare.
Di seguito si riporta l’organigramma del Gruppo Bancario Unibanca alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.
13,35%
31,76%
7,03%
Privati
Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza
Fondazione Cassa di Risparmio e Banca Monte di Lugo
Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena
47,86%
94,59%
Banca di Romagna S.p.A.
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Unibanca S.p.A.
100%
51%
C a . R i . C e . I m m o b i l i a r e
S . p . A .
Unibanca, tramite Banca di Romagna, controlla anche la Società Le Cicogne S.r.l., che svolge attività agricola ed è stata costituita in data 24 settembre 1998 a seguito di conferimento da parte di Banca di Romagna.
Il capitale sociale di Le Cicogne S.r.l. ammonta a L. 8,6 miliardi ed è interamente detenuto da Banca di Romagna. La Società agricola, che non rientra nell’area di consolidamento del Gruppo, svolge attività agricola su terreni di proprietà, in zona pedecollinare a sud-ovest di Faenza; la superficie catastale ammonta a circa 76 ettari, dei quali 15 concessi in affitto, tre concessi in comodato precario al Golf Club di Faenza, ed i restanti condotti direttamente in economia (42% circa a vite specializzata, 11% a frutteto, 47% a seminativo).
B1.10 Attività
B1.10.1 Attività di intermediazione creditizia
Il Gruppo svolge attività di intermediazione creditizia – ossia di raccolta del risparmio e di erogazione del credito – nonché di prestazione di servizi bancari e finanzia ri attraverso Cassa di Risparmio di Cesena e Banca di Romagna. Ad oggi Unibanca non svolge ancora un ruolo operativo nell’ambito dell’attività bancaria rivolta al pubblico.
Nel corso dell’esercizio 1999 è stato ideato e lanciato il ‘pacchetto famiglia’, prodotto che raggruppa, all’interno di un unico pacchetto, tutti i prodotti ed i servizi bancari in grado di soddisfare le necessità della famiglia. Scopo dell’iniziativa è fornire risposte tempestive alle necessità della clientela quali il finanziamento per l’acquisto della casa, i prodotti previdenziali e assicurativi, nonché la gestione del risparmio.
L’attività del Gruppo Bancario Unibanca presenta una forte connotazione regionale, essendo circoscritta all’Xxxxxx Xxxxxxx ove opera con propri sportelli in quattro province.
Cassa di Risparmio di Cesena è una realtà fortemente radicata nella provincia di Forlì-Cesena, ma estende la propria rete di sportelli alle province di Ravenna, Rimini e Bologna.
La rete distributiva di Banca di Romagna è storicamente circoscritta alla provincia di Ravenna, coerentemente con la marcata focalizzazione territoriale della Banca. Tuttavia, nel xxxxx xxx xxxxxxxx 0000, Xxxxx xx Xxxxxxx ha insediato uno sportello a Imola (BO).
Nelle seguenti tabelle si riportano il numero degli sportelli a livello di singola Banca Rete e di Gruppo e le relative quote di mercato per province di operatività e rispetto al totale dell’Xxxxxx – Romagna.
Al 31 dicembre 1999.
Aree Totale
sportelli
Cassa di Risparmio di Cesena
Banca di Romagna Gruppo
Numero sportelli | Quote di mercato | Numero sportelli | Quote di mercato | Numero sportelli | Quote di mercato | ||
Forlì -Cesena | 274 | 47 | 17,15% | - | - | 47 | 17,15% |
Ravenna | 273 | 7 | 2,56% | 29 | 10,62% | 36 | 13,19% |
Rimini | 190 | 6 | 3,16% | - | - | 6 | 3,16% |
Bologna | 636 | 1 | 0,16% | - | - | 1 | 0,16% |
Totale province di operatività | 1.373 | 61 | 4,44% | 29 | 2,11% | 90 | 6,55% |
Totale Xxxxxx- Romagna | 2.714 | 61 | 2,25% | 29 | 1,07% | 90 | 3,32% |
Fonte: Elaborazione da Bollettino Statistico Banca d’Italia – I/2000
Al 31 dicembre 1998
Aree Totale
sportelli
Cassa di Risparmio di Cesena
Banca di Romagna Gruppo
Numero sportelli | Quote di mercato | Numero sportelli | Quote di mercato | Numero sportelli | Quote di mercato | ||
Forlì -Cesena | 267 | 45 | 16,85% | - | - | 45 | 16,85% |
Ravenna | 259 | 7 | 2,70% | 28 | 10,81% | 35 | 13,51% |
Rimini | 180 | 2 | 1,11% | - | - | 2 | 1,11% |
Bologna | 600 | 1 | 0,17% | - | - | 1 | 0,17% |
Totale province di operatività | 1.306 | 55 | 4,21% | 28 | 2,14% | 83 | 6,36% |
Totale Xxxxxx- Romagna | 2.583 | 55 | 2,13% | 28 | 1,08% | 83 | 3,21% |
Fonte: Elaborazione da Bollettino Statistico Banca d’Italia – I/1999
Raccolta da clientela
Nella seguente tabella si riporta la composizione della raccolta del Gruppo relativamente agli esercizi 1999 e 1998 suddivisa fra le due Banche Rete. Le quote percentuali definiscono l’incidenza di ciascuna Banca Rete in riferimento alle due forme di raccolta, diretta ed indiretta, ed al totale della stessa.
Al 31 dicembre 1999
Aggregati Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A.
Totale Gruppo
Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | |
Raccolta diretta | 2.110.045 | 67,88% | 998.595 | 32,12% | 3.108.640 | 100,0% |
Raccolta indiretta | 2.956.578 | 58,32% | 2.112.903 | 41,68% | 5.069.481 | 100,0% |
Totale raccolta | 5.066.623 | 61,95% | 3.111.498 | 38,05% | 8.178.121 | 100,0% |
Raccolta indiretta/raccolta diretta
1,40 2,12 1,63
Al 31 dicembre 1998
Aggregati Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A.
Totale Gruppo
Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | |
Raccolta diretta | 2.069.065 | 44,70% | 968.431 | 33,89% | 3.037.496 | 100,0% |
Raccolta indiretta | 2.559.636 | 55,30% | 1.889.356 | 66,11% | 4.448.992 | 100,0% |
Totale raccolta | 4.628.701 | 61,83% | 2.857.787 | 38,17% | 7.486.488 | 100,0% |
Raccolta indiretta/raccolta diretta | 1,24 | 1,95 | 1,46 |
Dall’analisi del contributo delle due Banche Rete emerge la maggiore incidenza in termini di masse di raccolta complessive di Cassa di Risparmio di Cesena rispetto a Banca di Romagna e la minor incidenza della raccolta diretta sul totale della raccolta per Banca di Romagna rispetto a Cassa di Risparmio di Cesena.
Nella seguente tabella si riporta la composizione per forma tecnica della raccolta diretta e di quella indiretta a livello consolidato. Le quote percentuali definiscono l’incidenza di ciascuna Banca Rete in riferimento alle varie forme tecniche di raccolta diretta ed indiretta.
Al 31 dicembre 1999
Forma tecnica Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A.
Totale Gruppo
Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | |
Depositi a risparmio (liberi e vincolati) | 326.009 | 71,95% | 127.117 | 28,05% | 453.126 | 100,00% |
Conti correnti | 930.455 | 63,74% | 529.210 | 36,26% | 1.459.665 | 100,00% |
Pronti contro termine | 155.656 | 85,35% | 26.714 | 14,65% | 182.370 | 100,00% |
Obbligazioni | 680.524 | 76,35% | 210.855 | 23,65% | 891.379 | 100,00% |
Certificati di deposito | 16.239 | 13,43% | 104.672 | 86,57% | 120.911 | 100,00% |
Altro | 1.162 | 97,73% | 27 | 2,27% | 1.189 | 100,00% |
Totale raccolta diretta da clientela | 2.110.045 | 67,88% | 998.595 | 32,12% | 3.108.640 | 100,00% |
Raccolta indiretta da clientela gestita | 1.182.831 | 63,93% | 667.462 | 36,07% | 1.850.293 | 100,00% |
Raccolta indiretta da clientela amministrata | 1.773.747 | 55,10% | 1.445.441 | 44,90% | 3.219.188 | 100,00% |
Totale raccolta indiretta da clientela | 2.956.578 | 58,32% | 2.112.903 | 41,68% | 5.069.481 | 100,00% |
Totale raccolta da clientela
5.066.623 61,95% 3.111.498 38,05% 8.178.121 100,00%
Per informazioni di carattere qualitativo circa i prodotti che rientrano nella raccolta indiretta, si rimanda al successivo punto B1.10.4.
Al 31 dicembre 1998
Forma tecnica Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A.
Totale Gruppo
Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % |
Depositi a risparmio (liberi 290.987 e vincolati) | 69,08% | 130.235 | 30,92% | 421.222 | 100,00% |
Conti correnti 864.682 | 64,99% | 465.901 | 35,01% | 1.330.583 | 100,00% |
Pronti contro termine 230.811 | 87,01% | 34.456 | 12,99% | 265.267 | 100,00% |
Obbligazioni 643.677 | 82,14% | 139.963 | 17,86% | 783.640 | 100,00% |
Certificati di deposito 37.745 | 15,43% | 206.876 | 84,57% | 244.621 | 100,00% |
Altro 1.163 | 100,00% | 0 | 0,00% | 1.163 | 100,00% |
Totale raccolta diretta da 2.069.065 clientela | 67,92% | 977.431 | 32,08% | 3.046.496 | 100,00% |
Raccolta indiretta da 940.767 clientela gestita | 66,60% | 471.692 | 33,40% | 1.412.459 | 100,00% |
Raccolta indiretta da 1.618.869 clientela amministrata | 53,31% | 1.417.664 | 46,69% | 3.036.533 | 100,00% |
Totale raccolta indiretta 2.559.636 da clientela | 57,53% | 1.889.356 | 42,47% | 4.448.992 | 100,00% |
Totale raccolta da 4.628.701 | 61,75% | 2.866.787 | 38,25% | 7.495.488 | 100,00% |
clientela
Nella tabella seguente si riportano le quote di mercato relative ai depositi delle singole Banche Rete e del Gruppo Bancario Unibanca per provincia di operatività e rispetto al totale della regione Xxxxxx-Romagna.
Al 31 dicembre 1999.
Aree Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A. Totale Gruppo
Lire milioni | Quote di mercato | Lire milioni | Quote di mercato | Lire milioni | Quote di mercato | |
Forlì -Cesena | 1.170.477 | 16,38% | - | - | 1.170.477 | 16,38% |
Ravenna | 63.080 | 0,94% | 763.862 | 11,43% | 826.942 | 12,37% |
Rimini | 18.865 | 0,40% | - | - | 18.865 | 0,40% |
Bologna | 21.883 | 0,10% | - | - | 21.883 | 0,10% |
Totale province di operatività del Gruppo | 1.274.305 | 3,07% | 763.862 | 1,84% | 2.038.167 | 4,91% |
Totale Xxxxxx- Romagna | 1.274.305 | 1,54% | 763.862 | 0,92% | 2.038.167 | 2,47% |
Fonti: Associazione Federativa fra Casse e Monti dell’Xxxxxx – Romagna (Servizio Statistico) ed elaborazione da Bollettino Statistico Banca d’Italia – I/2000
Al 31 dicembre 1998
Aree Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A. Totale Gruppo
Lire milioni | Quote di mercato | Lire milioni | Quote di mercato | Lire milioni | Quote di mercato | |
Forlì -Cesena | 1.112.286 | 16,22% | - | - | 1.170.477 | 16,22% |
Ravenna | 57.832 | 0,87% | 732.312 | 11,01% | 826.942 | 11,89% |
Rimini | 13.272 | 0,27% | - | - | 18.865 | 0,27% |
Bologna | 10.930 | 0,05% | - | - | 21.883 | 0,05% |
Totale province di operatività del Gruppo | 1.194.320 | 2,94% | 763.862 | 1,88% | 2.038.167 | 4,82% |
Totale Xxxxxx- Romagna | 1.194.320 | 1,47% | 763.862 | 0,94% | 2.038.167 | 2,40% |
Fonti: Associazione Federativa fra Casse e Monti dell’Xxxxxx – Romagna (Servizio Statistico) ed elaborazione da Bollettino Statistico Banca d’Italia – I/1999
L’ammontare dei depositi relativi al Gruppo nel suo complesso ed alle Banche Rete corrisponde alle segnalazioni fornite al 31 dicembre 1999 e al 31 dicembre 1998 per scopi di vigilanza e risulta pertanto omogeneo rispetto agli aggregati utilizzati da Banca d’Italia per la determinazione della raccolta per ambito provinciale (raccolta effettuata presso soggetti non bancari nelle forme tecniche di depositi a risparmio liberi e vincolati, buoni fruttiferi, certificati di deposito e conti correnti liberi e vincolati).
Di seguito si riporta la distribuzione territoriale delle passività a livello consolidato per l’esercizio 1999. Le quote percentuali definiscono l’incidenza di ogni area con riferimento a ciascuna voce delle passività.
Voci Italia Altri Paesi U.E. Altri Paesi Totale
Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | |
Debiti vs. Banche | 168.229 | 86,95% | 19.836 | 10,25% | 5.411 | 2,80% | 193.476 | 100,00% |
Debiti vs. clientela | 2.085.012 | 99,51% | 609 | 0,03% | 9.541 | 0,46% | 2.095.162 | 100,00% |
Debiti rappresentati da titoli | 1.013.479 | 100,00% | - | - | - | - | 1.013.479 | 100,00% |
Altri conti | 48.077 | 100,00% | - | - | - | - | 48.077 | 100,00% |
Passivo | 3.314.79 | 98,94% | 20.445 | 0,61% | 14.952 | 0,45% | 3.350.19 | 100,00 |
7 | 4 | % |
L’analisi delle passività del Gruppo Bancario Unibanca per distribuzione territoriale delle stesse in base alla residenza dei creditori denota la presenza preponderante dell’attività del Gruppo nel territorio italiano.
Impieghi a clientela
Nella seguente tabella si riporta la distribuzione dei crediti erogati alla clientela. Le quote percentuali definiscono l’incidenza di ciascuna Banca Rete in riferimento ad ogni tipologia di prodotto.
Al 31 dicembre 1999
Tipologia di prodotto Cassa di Risparmio di
Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A.
Totale Gruppo
Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | |
Conti correnti | 918.219 | 72,71% | 344.723 | 27,29% | 1.262.942 | 100,00% |
Mutui e sovvenzioni | 1.078.846 | 69,64% | 470.413 | 30,36% | 1.549.259 | 100,00% |
Operazioni Pronti contro termine | 5.166 | 100,00% | - | - | 5.166 | 100,00% |
Crediti in sofferenza | 19.320 | 63,27% | 11.214 | 36,73% | 30.534 | 100,00% |
Altre forme tecniche | 11.983 | 69,28% | 5.314 | 30,72% | 17.297 | 100,00% |
Totale impieghi a clientela | 2.033.534 | 70,97% | 831.664 | 29,03% | 2.865.198 | 100,00% |
Al 31 dicembre 1998
Tipologia di prodotto Cassa di Risparmio di
Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A.
Totale Gruppo
Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | |
Conti correnti | 864.204 | 70,76% | 357.078 | 29,24% | 1.221.282 | 100,00% |
Mutui e sovvenzioni | 862.239 | 70,18% | 366.440 | 29,82% | 1.228.679 | 100,00% |
Operazioni Pronti contro termine | 30.707 | 100,00% | - | 0,00% | 30.707 | 100,00% |
Crediti in sofferenza | 23.443 | 48,05% | 25.343 | 51,95% | 48.786 | 100,00% |
Altre forme tecniche | 15.533 | 58,13% | 11.188 | 41,87% | 26.721 | 100,00% |
Totale impieghi a clientela | 1.796.126 | 70,27% | 760.049 | 29,73% | 2.556.175 | 100,00% |
Nella tabella seguente si espone la distribuzione degli impieghi a livello consolidato per principali categorie di debitori. Le quote percentuali definiscono l’incidenza di ciascuna Banca Rete in riferimento ad ogni tipologia di clientela.
Al 31 dicembre 1999
Tipologia di clientela Cassa di Risparmio di
Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A.
Totale Gruppo
Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | |
Stati | 101 | 100,00% | - | - | 101 | 100,00% |
Altri Enti Pubblici | 72.325 | 71,88% | 28.295 | 28,12% | 100.620 | 100,00% |
Imprese non finanziarie | 1.220.453 | 74,10% | 426.531 | 25,90% | 1.646.984 | 100,00% |
Enti finanziari | 106.979 | 85,81% | 17.687 | 14,19% | 124.666 | 100,00% |
Famiglie produttrici | 162.369 | 55,51% | 130.122 | 44,49% | 292.491 | 100,00% |
Altri operatori | 471.307 | 67,30% | 229.029 | 32,70% | 700.336 | 100,00% |
Totale | 2.033.534 | 70,97% | 831.664 | 29,03% | 2.865.198 | 100,00% |
Al 31 dicembre 1998 |
Tipologia di clientela Cassa di Risparmio di
Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A.
Totale Gruppo
Lire milioni Quota % Lire milioni Quota % Lire milioni Quota %
Stati 3.920 100,00% 0 0,00% 3.920 100,00%
Altri Enti Pubblici 70.818 81,25% 16.338 18,75% 87.156 100,00%
Imprese non finanziarie | 1.028.142 | 70,98% | 420.448 | 29,02% | 1.448.590 | 100,00% |
Enti finanziari | 182.145 | 87,53% | 25.950 | 12,47% | 208.095 | 100,00% |
Famiglie produttrici | 152.240 | 60,01% | 101.457 | 39,99% | 253.697 | 100,00% |
Altri operatori | 358.861 | 64,69% | 195.856 | 35,31% | 554.717 | 100,00% |
Totale | 1.796.126 | 70,27% | 760.049 | 29,73% | 2.556.175 | 100,00% |
Nella tabella seguente si espone la distribuzione degli impieghi a livello consolidato per principali categorie di debitori limitatamente a Società non finanziarie e famiglie produttrici. Le quote percentuali definiscono l’incidenza di ciascuna Banca Rete in riferimento ad ogni tipologia di settore merceologico.
Al 31 dicembre 1999
Tipologia di settore merceologico
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A.
Totale Gruppo
Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | |
Altri servizi destinabili alla vendita | 353.131 | 81,46% | 80.393 | 18,54% | 433.524 | 100,00% |
Servizi del commercio | 276.954 | 70,90% | 113.669 | 29,10% | 390.623 | 100,00% |
Prodotti alimentari | 86.879 | 57,49% | 64.252 | 42,51% | 151.131 | 100,00% |
Edilizia e opere pubbliche | 191.868 | 81,81% | 42.650 | 18,19% | 234.518 | 100,00% |
Servizio degli alberghi e pubblici esercizi | 100.726 | 100,0% | - | n.a. | 100.726 | 100,00% |
Prodotti dell’agricoltura, della silvicoltura e della pesca | - | n.a. | 80.760 | 100,00% | 80.760 | 100,00% |
Altre branche | 373.264 | 68,09% | 174.929 | 31,91% | 628.953 | 100,00% |
Totale | 1.382.822 | 71,30% | 556.653 | 28,70% | 1.939.475 | 100,00% |
Al 31 dicembre 1998 |
Tipologia di settore merceologico
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A.
Totale Gruppo
Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | |
Altri servizi destinabili alla vendita | 250.101 | 74,42% | 85.961 | 25,58% | 336.062 | 100,00% |
Servizi del commercio | 286.262 | 70,64% | 118.974 | 29,36% | 405.236 | 100,00% |
Prodotti alimentari | 72.924 | 61,38% | 45.890 | 38,62% | 118.814 | 100,00% |
Edilizia e opere pubbliche | 175.026 | 80,67% | 41.930 | 19,33% | 216.956 | 100,00% |
Servizio degli alberghi e pubblici esercizi | 82.202 | 100,00% | - | 0,00% | 82.202 | 100,00% |
Prodotti dell’agricoltura, della silvicoltura e della pesca | - | 0,00% | 52.397 | 100,00% | 52.397 | 100,00% |
Altre branche | 313.867 | 63,97% | 176.753 | 36,03% | 490.620 | 100,00% |
Totale 1.180.382 69,34% 521.905 30,66% 1.702.287 100,00%
Nella tabella successiva si riportano le quote di mercato relative agli impieghi delle singole Banche Rete e del Gruppo Bancario Unibanca per provincia di operatività e rispetto al totale della regione Xxxxxx – Romagna.
Al 31 dicembre 1999.
Aree Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A. Totale Gruppo
Lire milioni | Quote di mercato | Lire milioni | Quote di mercato | Lire milioni | Quote di mercato | |
Forlì -Cesena | 1.839.918 | 17,16% | - | - | 1.839.918 | 17,16% |
Ravenna | 135.295 | 1,40% | 839.823 | 8,73% | 975.118 | 10,13% |
Rimini | 89.178 | 1,22% | - | - | 89.178 | 1,22% |
Bologna | 36.067 | 0,08% | - | - | 36.067 | 0,08% |
Totale province di operatività | 2.100.458 | 2,86% | 839.823 | 1,14% | 2.940.281 | 4,01% |
Totale Xxxxxx- Romagna | 2.100.458 | 1,51% | 839.823 | 0,60% | 2.940.281 | 2,12% |
Fonti: Associazione Federativa fra Casse e Monti dell’Xxxxxx – Romagna (Servizio Statistico) ed elaborazione da Bollettino Statistico Banca d’Italia – I/2000
Al 31 dicembre 1998
Aree Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A. Totale Gruppo
Lire milioni | Quote di mercato | Lire milioni | Quote di mercato | Lire milioni | Quote di mercato | |
Forlì -Cesena | 1.641.033 | 17,66% | - | - | 1.641.033 | 17,66% |
Ravenna | 108.076 | 1,30% | 754.404 | 9,07% | 862.480 | 10,37% |
Rimini | 48.490 | 0,80% | - | - | 48.490 | 0,80% |
Bologna | 27.747 | 0,07% | - | - | 27.747 | 0,07% |
Totale province di operatività | 1.825.346 | 2,81% | 754.404 | 1,16% | 2.579.750 | 3,97% |
Totale Xxxxxx- Romagna | 1.825.346 | 1,49% | 754.404 | 0,61% | 2.579.750 | 2,10% |
Fonti: Associazione Federativa fra Casse e Monti dell’Xxxxxx – Romagna (Servizio Statistico) ed elaborazione da Bollettino Statistico Banca d’Italia – I/1999
L’ammontare degli impieghi relativi al Gruppo nel suo complesso ed alle Banche Rete corrisponde alle segnalazioni fornite al 31 dicembre 1999 e al 31 dicembre 1998 per scopi di vigilanza e risulta
pertanto omogeneo rispetto agli aggregati utilizzati da Banca d’Italia per la determinazione degli impieghi per ambito provinciale.
Di seguito si riporta la distribuzione territoriale delle attività a livello consolidato per l’esercizio 1999. Le quote percentuali definiscono l’incidenza di ogni area con riferimento a ciascuna voce delle attività.
Voci Italia Altri Paesi U.E. Altri Paesi Totale
Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | Lire milioni | Quota % | |
Crediti vs. Banche | 160.646 | 92,60% | 1.704 | 0,98% | 11.136 | 6,42% | 173.486 | 100,00% |
Crediti vs. clientela | 2.864.880 | 99,99% | 150 | 0,005% | 169 | 0,005% | 2.865.199 | 100,00% |
Titoli | 684.364 | 96,04% | 17.222 | 2,42% | 10.987 | 1,54% | 712.573 | 100,00% |
Attivo | 3.709.89 | 98,90% | 19.076 | 0,51% | 22.292 | 0,59% | 3.751.25 | 100,00 |
0 | 8 | % |
L’analisi delle attività del Gruppo Bancario Unibanca per distribuzione territoriale delle stesse in base alla residenza dei debitori denota la presenza preponderante dell’attività del Gruppo nel territorio italiano.
Nella seguente tabella si riporta la composizione del portafoglio impieghi a clientela del Gruppo Bancario Unibanca, evidenziando i crediti in bonis, gli incagli, le sofferenze, i crediti ristrutturati e le relative rettifiche.
Al 31 dicembre 1999
Tipologia di impiego Cassa di Risparmio di
Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A.
Totale Gruppo
Lire milioni Quota % Lire milioni Quota % Lire milioni Quota %
Impieghi a clientela lordi | 2.068.252 | 100,00% | 845.970 | 100,00% | 2.914.222 | 100,00% | |
− | Impieghi vivi a clientela | 2.001.538 | 96,78% | 791.937 | 93,61% | 2.793.475 | 95,85% |
− | Sofferenze | 33.394 | 1,61% | 18.156 | 2,15% | 51.550 | 1,77% |
− | Incagli | 31.907 | 1,54% | 35.617 | 4,21% | 67.524 | 2,32% |
− | Crediti ristrutturati | 1.413 | 0,07% | 260 | 0,03% | 1.673 | 0,06% |
Rettifiche di valore | 34.718 | 1,68% | 14.306 | 1,69% | 49.024 | 1,68% | |
− Impieghi vivi a clientela | 15.572 | 0,75% | 5.318 | 0,63% | 20.890 | 0,72% | |
− Sofferenze | 14.074 | 0,68% | 6.942 | 0,82% | 21.016 | 0,72% | |
− Incagli | 5.063 | 0,25% | 2.046 | 0,24% | 7.109 | 0,24% | |
− Crediti ristrutturati | 9 | 0,00% | - | - | 9 | 0,00% | |
Impieghi netti a clientela | 2.033.534 | 98,32% | 831.664 | 98,31% | 2.865.198 | 98,32% | |
− | Impieghi vivi a | 1.985.966 | 96,02% | 786.619 | 92,98% | 2.772.585 | 95,14% |
− | clientela Sofferenze | 19.320 | 0,93% | 11.214 | 1,33% | 30.534 | 1,05% |
− | Incagli | 26.844 | 1,30% | 33.571 | 3,97% | 60.415 | 2,07% |
− | Crediti ristrutturati | 1.404 | 0,07% | 260 | 0,03% | 1.664 | 0,06% |
Al 31 dicembre 1998
Tipologia di impiego Cassa di Risparmio di
Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A.
Totale Gruppo
Lire milioni Quota % Lire milioni Quota % Lire milioni Quota %
Impieghi a clientela lordi | 1.831.598 | 100,00% | 760.049 | 100,00% | 2.591.647 | 100,00% | |
− | Impieghi vivi a clientela | 1.755.133 | 95,82% | 706.613 | 92,98% | 2.461.746 | 94,99% |
− | Sofferenze | 42.592 | 2,33% | 23.874 | 3,14% | 66.466 | 2,57% |
− | Incagli | 32.069 | 1,75% | 29.223 | 3,84% | 61.292 | 2,36% |
− | Crediti ristrutturati | 1.804 | 0,10% | 339 | 0,04% | 2.143 | 0,08% |
Rettifiche di valore | 35.472 | 1,94% | 17.448 | 2,30% | 52.920 | 2,04% | |
− Impieghi vivi a clientela | 12.375 | 0,68% | 5.070 | 0,67% | 17.445 | 0,68% | |
− Sofferenze | 19.149 | 1,04% | 11.031 | 1,45% | 30.180 | 1,16% | |
− Incagli | 3.948 | 0,22% | 1.332 | 0,18% | 5.280 | 0,20% | |
− Crediti ristrutturati | 0 | 0,00% | 15 | 0,00% | 15 | 0,00% | |
Impieghi netti a clientela | 1.796.126 | 98,06% | 742.601 | 97,70% | 2.538.727 | 97,96% | |
− Impieghi vivi a clientela | 1.742.758 | 95,15% | 701.543 | 92,30% | 2.444.301 | 94,32% | |
− Sofferenze | 23.443 | 1,27% | 12.843 | 1,69% | 36.286 | 1,40% | |
− Incagli | 28.121 | 1,54% | 27.891 | 3,67% | 56.012 | 2,16% | |
− Crediti ristrutturati | 1.804 | 0,10% | 324 | 0,04% | 2.128 | 0,08% | |
Il rapporto tra sofferenze ed impieghi, al lordo ed al netto delle svalutazioni analitiche e forfettarie, si posiziona considerevolmente al di sotto del dato di sistema sia a livello consolidato, che a livello di singole Banche Rete, come esposto nella seguente tabella.
Al 31 dicembre 1999
Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
Banca di Romagna S.p.A.
Totale Gruppo Sistema (1)
Sofferenze lorde/Impieghi | 1,61% | 2,15% | 1,77% | 7,54% |
lordi | ||||
Sofferenze nette/Impieghi netti | 0,95% | 1,35% | 1,07% | - |
(1) Fonte: Elaborazione da Bollettino Statistico Banca d’Italia – I/2000
Si riportano di seguito anche i dati al 31/12/98.
Al 31 dicembre 1998
Cassa di Risparmio di
Cesena S.p.A.
Banca di Romagna
S.p.A.
Totale Gruppo
Sofferenze lorde/Impieghi lordi
Sofferenze nette/Impieghi netti
2,33% 3,14% 2,56%
1,31% 1,73% 1,43%
B1.10.2 Attività di bancassicurazione
I principali prodotti offerti alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta riguardano i prodotti assicurativi Eurovita Italcasse Assicurazioni S.p.A. e Skandia Vita S.p.A., con le quali sono stati sottoscritti appositi accordi.
Polizze Eurovita Italcasse Assicurazioni S.p.A.
Tipologia di prodotto Descrizione prodotto
Eurora Polizza previdenziale a vita intera
Eurosprint Polizza mista
Eurotime Polizza temporanea caso morte
Eurofit Polizza caso morte a copertura del debito residuo
EuroTfr Polizza aziendale a copertura del Tfr dipendenti
EuroTfm Polizza aziendale a copertura compensi amministratori
EuroInvest Polizza aziendale per investimenti finanziari
Superesse Unit-Linked di Skandia Vita S.p.A.
Tipologia di prodotto Descrizione prodotto
Secur Line Polizza a basso profilo di rischio
Speed Line Polizza a medio profilo di rischio
Sprint Line Polizza ad alto profilo di rischio
B1.10.3 Attività di Factoring e Leasing
Per quanto riguarda l’attività di Factoring, Unibanca S.p.A., attraverso apposita convenzione stipulata con la Società Xxxx-Ro Factor di Bologna permette alle Banche controllate di offrire alla propria clientela i prodotti riportati nella tabella seguente.
Tipologia di prodotto Descrizione prodotto
Factoring pro-solvendo Gestione e anticipazione del credito
Factoring pro-soluto (domestic/export) Garanzia del credito con eventuale gestione e
anticipazione
Factoring maturity (pro solvendo/pro soluto) Gestione dei crediti (con eventuale garanzia ed
anticipazione e pagamento delle fatture cedute alle scadenze pattuite)
Per quanto riguarda il servizio di Leasing, le Banche del Gruppo si avvalgono della Fraer Leasing S.p.A., Società nella quale Unibanca S.p.A. detiene una partecipazione pari al 13,72% e con la quale è stata sottoscritta apposita convenzione per lo svolgimento delle seguenti attività.
▪ Leasing immobiliare.
▪ Leasing a stato avanzamento lavori per immobili da costruire.
▪ Leasing per acquisto di macchinari e attrezzature.
▪ Leasing per autoveicoli.
▪ Leasing aeronavale.
B1.10.4 Attività di Asset Management
Il portafoglio offerto dalle Banche del Gruppo Bancario Unibanca comprende fondi comuni facenti capo alle Società Intesa Asset Management, Fondicri S.p.A., Gestielle e San Paolo IMI Asset Management, che commercializzano e gestiscono i prodotti riportati nella seguente tabella.
Intesa Asset Management S.G.R. Azionari:
Delta, Ariete, Atlante, Paesi Emergenti, Azioni America, Azioni Asia, Azioni Italia, Benessere, Beni di consumo, Energia Mat Prima, Finanza, Tecnologie avanzate, Trend
Bilanciati:
Libra, Equilibrio, Globale
Obbligazionari:
Tesoreria, Europiù, Obbligazionario Imprese, Ala, Bond, EuroBond, Dollari, High Yield
Eurobridge Sicav:
Scudo 1, Scudo 3, Strategic 1, S & P 500, Europe Stoxx 50, Mib 30, Nikkey 225
Fondicri S.p.A.
Azionari:
Selezione America, Selezione Europa, Selezione Oriente, Internazionale, Selezione Italia, Alto Potenziale
Bilanciati:
Bilanciato
Obbligazionari:
Indicizzato Plus, Monetario, Fondicri I, Roma Caput Mundi, Primary Bond, Bond Plus
Cassa di Risparmio di Cesena e Banca di Romagna offrono un servizio di gestione di patrimoni in valori mobiliari mediante sette diverse linee di investimento caratterizzate da differenti profili di rischio/rendimento e di gestione patrimoniale in fondi con cinque diverse linee di investimento, come riportato in tabella.
Gestione di patrimoni in valori mobiliari:
Gestione Monetaria, Gestione Obbligazionaria, Gestione Bilanciata 15% Azionario, Gestione Bilanciata 25% Azionario, Gestione Bilanciata 50% Azionario, VIP Plus, VIP Target
Gestione di patrimoni in fondi:
Gestione Monetaria, Gestione Obbligazionaria, Gestione Bilanciata 20% Azionario, Gestione Bilanciata 50% Azionario, Gestione Azionaria
B1.10.5 Altre attività
Internet Banking
Il Gruppo, in un’ottica distributiva multicanale, nel corso dell’esercizio 1999, ha lanciato un servizio di Internet Banking rivolto ad un’utenza business, un servizio di home banking basato su browser destinato ad una clientela consumer ed un servizio di trading on line. A tali attività è inoltre legata un’iniziativa volta a favorire la diffusione dei personal computers presso la clientela attraverso il finanziamento dell’acquisto ad interessi zero.
Sistemi di pagamento
Le Banche Rete offrono un’ampia gamma di servizi nel campo dei sistemi di pagamento elettronici, dal Servizio Pos (Fisso e Mobile), alle Carte di debito (Bancomat, Pagobancomat, Europay), alle Carte di credito (American Express, Bankamericard, CartaSì, Diners).
Attività immobiliare
La Società Ca.Ri.Ce. Immobiliare S.p.A. attua gli investimenti strumentali alla Cassa di Risparmio di Cesena e funge da organo operativo in materia di acquisizione e gestione del patrimonio immobiliare del Gruppo Bancario Unibanca.
B1.10.6 Gestione del rischio
Le principali categorie di rischi connesse all'attività del Gruppo Bancario Unibanca sono il rischio di credito, di mercato (tasso di interesse, fondo tutela depositi, operatività a medio e lungo termine), di concentrazione, di solvibilità e tutti quelli previsti al Titolo IV delle Istruzioni di Vigilanza della Banca d'Italia.
La politica di gestione del rischio è volta ad identificare ed analizzare i suddetti rischi, a fissare dei limiti adeguati e conformi alle strategie del Gruppo sottoponendo detti rischi e limiti ad un
monitoraggio costante grazie a sistemi informatici coerenti anche con i requisiti fissati dalla Banca d'Italia.
La politica di gestione dei rischi di credito è svolta direttamente dal Consiglio di Amministrazione; quella dei rischi di mercato è affidata al Comitato Finanza, composto di professionalità provenienti da diverse funzioni del Gruppo.
Il monitoraggio dei rischi di credito e di mercato di tutte le Banche del Gruppo è affidato al Servizio Gestione Rischi, che fa capo ad Unibanca S.p.A. ed opera in staff con la Direzione Generale della stessa.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato rappresenta il rischio derivante dal movimento sfavorevole dei prezzi nei mercati finanziari ove operano le Banche del Gruppo. Tale definizione è allineata a quella utilizzata dalla Banca d'Italia.
Il rischio di mercato può essere suddiviso nelle tre componenti di seguito esposte.
▪ Rischio di tasso: dal punto di vista strategico, il controllo dell’esposizione globale al rischio di tasso e degli effetti di tale rischio sulle attività delle Banche del Gruppo è gestito dal Servizio Pianificazione e Controllo di Gestione della Capogruppo.
L'obiettivo del controllo del rischio di tasso è di fornire un’indicazione sull’impatto economico di ipotetici movimenti sui tassi, data una certa struttura patrimonia le.
È stata programmata l’installazione del sistema di ALMs (Asset & Liability Management strategico); il sistema recepirà le esposizioni derivanti dall'attività della Direzione Generale della Capogruppo e delle Banche Rete controllate.
▪ Rischio di cambio: la politica adottata all'interno del Gruppo tende a non assumere posizioni di rischio sul fronte dei cambi.
▪ Rischio di posizione: esprime il rischio che deriva dall’oscillazione del prezzo dei valori mobiliari per fattori attinenti all’andamento dei mercati e alla situazione della Società emittente. Comprende pertanto due distinti elementi, di seguito evidenziati.
− Il rischio generico, che si riferisce al rischio di perdite causate da un andamento sfavorevole dei prezzi della generalità degli strumenti finanziari negoziati; per i titoli di debito questo rischio dipende da un’avversa variazione del livello dei tassi di interesse; per i titoli di capitale, da uno sfavorevole movimento generale del mercato.
− Il rischio specifico, che consiste nel rischio di perdite causate da una sfavorevole variazione del prezzo degli strumenti finanziari negoziati, dovuta a fattori connessi con la situazione dell’emittente.
Il rischio di posizione è oggetto di costante monitoraggio da parte del Servizio Tesoreria e Finanza della Capogruppo, nel contesto della quotidiana operatività in strumenti finanziari, e dal Servizio Gestione Rischi, che verifica il rispetto dei requisiti patrimoniali stabiliti in merito dalle Istruzioni di Vigilanza Bancarie.
Rischio di liquidità
La posizione di liquidità del Gruppo viene impostata, sotto l'aspetto globale e strategico, dal Comitato Finanza della Capogruppo.
Con riferimento all'approvvigionamento di flussi finanziari a medio e lungo termine, il Gruppo agisce sui mercati domestici emettendo anche obbligazioni e provvedendo contestualmente alla copertura dei relativi rischi tramite specifici contratti swaps.
Rischio di credito
Presso la Direzione Generale della Capogruppo è istituito l'Ufficio Controllo Rischi di Credito, in staff al Direttore Generale, che sovrintende alle attività di controllo e monitoraggio degli impieghi ed interviene, di concerto con le Direzioni e le Funzioni Crediti, per rimuovere le anomalie riscontrate onde prevenire situazioni di grave insolvenza.
Il monitoraggio del rischio creditizio viene realizzato con interventi di diverse Funzioni, ciascuna secondo le proprie competenze.
Sul territorio, le Filiali delle Banche controllate presidiano le singole posizioni creditizie sulla scorta dell'operatività giornaliera, supportate da idonee segnalazioni mirate dei fenomeni meritevoli di particolare attenzione.
Il Controllo Rischi di Credito analizza i fenomeni anomali più significativi, sollecitando chiarimenti alle strutture di rete o decisioni a tutela degli interessi delle Banche del Gruppo.
Particolare attenzione viene posta al monitoraggio delle posizioni riguardanti grandi clienti (concentrazione dei rischi e gruppi di clienti connessi).
Il rischio con controparti finanziarie viene monitorato dalla Funzione Monitoraggio Rischi di Mercato, la quale effettua periodici controlli su linee di credito ed esposizioni.
Il monitoraggio del rischio creditizio viene effettuato in particolare sulle seguenti esposizioni.
▪ Crediti controllati: trattasi di posizioni per cui esistono motivi obiettivi o anomalie tali da far ritenere reale o prossima la possibilità di un deterioramento della situazione.
▪ Crediti incagliati: riguardano l'intera esposizione relativa a finanziamenti erogati a soggetti in temporanea difficoltà, che si ritiene possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo. In particolare, adottando criteri richiesti dalla Banca d'Italia e fatta salva la discrezionalità della Banca ove sia opportuno adottare criteri più rigorosi, le posizioni vengono gestite dal Controllo Rischi.
▪ Crediti in sofferenza: trattasi di crediti nei confronti di soggetti in stato di insolvenza, anche non accertato giudizialmente, o in situazione sostanzialmente equiparabile e per i quali occorra procedere ad un recupero coattivo del credito.
I suddetti crediti, previa l'adozione di una delibera di revoca dei finanziamenti adottata dalla Direzione della Banca interessata, vengono contabilizzati in sofferenza presso l'Ufficio Legale della Capogruppo, che gestisce il recupero dei crediti ponendo in essere le necessarie attività giudiziali (quali richiesta di decreto ingiuntivo, iscrizione di ipoteca giudiziale, esecuzione immobiliare o mobiliare, ecc.) o stragiudiziali. Su tutte le posizioni in sofferenza vengono effettuate analitiche previsioni di perdita.
B1.10.7 Dipendenti
Il numero complessivo dei dipendenti al 31 dicembre 1999 è pari a 730 unità, così distribuite con riferimento all’iscrizione a libro paga delle Società partecipanti.
▪ Unibanca S.p.A.: n. 93.
▪ Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.: n. 386.
▪ Banca di Romagna S.p.A.: n. 251.
Ca.Ri.Ce. Immobiliare S.p.A. non ha dipendenti, avvalendosi dei servizi della Capogruppo e di collaboratori esterni.
Poiché, nel primo periodo di attivazione del Gruppo, parte del personale delle due Banche è stata distaccata presso la Capogruppo, l’organico effettivo presenta la seguente diversa distribuzione.
▪ Unibanca S.p.A.: n. 151.
▪ Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.: n. 376.
▪ Banca di Romagna S.p.A.: n. 203.
B1.10.8 Marchi, brevetti e licenze
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta non vi sono marchi, brevetti, licenze, contratti di qualsiasi genere rilevanti per l’attività o la redditività della Società o del Gruppo, ad eccezione dei marchi e dei loghi derivanti dalla denominazione sociale del Gruppo e delle Società partecipate.
B1.10.9 Spese di ricerca, sviluppo o di pubblicità
Unibanca S.p.A., nel corso dell’esercizio 1999, ha sostenuto spese pubblicitarie per complessive
L. 187 milioni.
B1.10.10 Investimenti
Gli investimenti maggiormente significativi hanno interessato le voci di attivo immobilizzato relative alle partecipazioni. Di seguito si espongono le operazioni principali che hanno avuto luogo nel periodo considerato.
▪ Unibanca, a seguito dello scorporo del Ramo d’Azienda Bancaria e del conferimento dello stesso nella Società di nuova costituzione Cassa di Risparmio di Cesena, controllata al 100%, con effetto dal 1° gennaio 1999, ha sottoscritto interamente l’aumento di capitale sociale della Cassa di Risparmio stessa da L. 200 milioni a L. 160.200 milioni. L’importo complessivo dell’operazione è stato pari a L. 200.000 milioni, essendo state imputate a riserva L. 40.000 milioni.
▪ Unibanca, che già deteneva in Banca di Romagna una partecipazione pari al 36,01% del capitale sociale, in forza di acquisizioni operate nel corso del 1998 da Cassa di Risparmio di Cesena e rimaste in capo ad Unibanca in occasione dello scorporo suddetto, ha acquisito in data 4 marzo 1999 un ulteriore 58,58% del capitale sociale di Banca di Romagna da Fondazione Lugo e da Fondazione Faenza. Le due Fondazioni hanno conferito le rispettive partecipazioni detenute in Banca di Romagna a titolo di sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale di Unibanca. Per effetto di tale operazione la partecipazione detenuta da Unibanca nel capitale di Banca di Romagna ha raggiunto il 94,59%.
▪ Unibanca, nel corso dell’esercizio 1999, ha sottoscritto l’aumento di capitale della Società Eurovita Italcasse Assicurazioni S.p.A., per un valore complessivo di L. 199 milioni. Tale
partecipazione è pari allo 0,6449% del capitale sociale; il titolo Eurovita era già presente nel portafoglio partecipazioni di Cassa di Risparmio di Cesena prima dello scorporo suddetto.
▪ Unibanca ha invece conferito in Cassa di Risparmio di Cesena la partecipazione del 51% detenuta nel capitale sociale di Ca.Ri.Ce. Immobiliare S.p.A. (Società immobiliare strumentale alla Cassa di Risparmio di Cesena) ed iscritta in Bilancio per L. 5.100 milioni.
▪ Infine Unibanca ha liquidato la partecipazione detenuta nella Società SINT S.p.A. per L. 100 milioni.
Nei mesi trascorsi dell’esercizio 2000 Unibanca non ha effettuato ulteriori investimenti o dismissioni.
Nel corso dell’esercizio 2000 la Società Controllata Cassa di Risparmio di Cesena, sulla base della deliberazione assunta dall’Assemblea Straordinaria in data 28 aprile 2000, procederà ad un aumento del capitale sociale riservato all’Azionista unico Unibanca. I nuovi mezzi patrimoniali saranno destinati al raggiungimento da parte della controllata Cassa di Risparmio di Cesena degli obiettivi strategici esposti di seguito.
▪ Consentire l’attuazione dei piani di sviluppo di Cassa di Risparmio di Cesena nel rispetto dei coefficienti previsti dalla Vigilanza Bancaria e dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi legati al Patrimonio di Vigilanza (limiti alla concentrazione dei rischi, alla trasformazione delle scadenze, all’assunzione di partecipazioni, ecc.).
▪ Rafforzare il valore patrimoniale di Cassa di Risparmio di Cesena.
▪ Migliorare il rapporto tra i fondi patrimoniali, le potenzialità operative e la complessiva situazione di rischiosità di Cassa di Risparmio di Cesena, oltre a rafforzare la posizione dell’Azienda Bancaria sul mercato di riferimento.
Sotto il profilo operativo le nuove risorse finanziarie verranno inizialmente utilizzate da Cassa di Risparmio di Cesena per incrementare di L. 100.000 milioni gli impieghi in titoli e di L. 60.000 milioni gli impieghi a clientela; saranno poi integralmente spostate, in modo graduale, ma in un ristretto arco di tempo, negli impieghi a clientela, e segnatamente nel settore del medio-lungo termine.
Di seguito si riportano le caratteristiche fondamentali dell’emissione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. in data 25 marzo 2000 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unibanca S.p.A. in data 15 aprile 2000.
▪ Aumento di capitale sociale per L. 53.330 milioni mediante emissione di n. 5.333.000 azioni ordinarie del valore nominale di L. 10.000 ciascuna. Pertanto il capitale sociale di Cassa di Risparmio di Cesena aumenterà da L. 160.200 milioni a L. 213.530 milioni.
▪ Offerta delle azioni a titolo di opzione all’Azionista unico Unibanca al prezzo unitario di L. 30.000, di cui L. 20.000 a titolo di sovrapprezzo. Il valore globale dell’emissione sarà pertanto pari a L. 159.990 milioni.
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta Unibanca sta elaborando le soluzioni di finanziamento più idonee per aderire al suddetto aumento di capitale nel rispetto delle istruzioni di vigilanza dettate da Banca d’Italia.
B1.10.11 Posizione fiscale
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta Unibanca S.p.A. non presenta
alcuna perdita fiscale portata a nuovo, né contenziosi fiscali ni rilevanza per l’attività o la redditività della Società o del Gruppo.
essere che possano assumere
Unibanca, avendo acquisito nel corso dell’esercizio 1999 il controllo di Cassa di Risparmio di Cesena e di Banca di Romagna, può usufruire delle agevolazioni fiscali, di cui al DLgs n. 153/99 emanato in attuazione della Legge n. 461/98, riguardanti la ristrutturazione del sistema bancario, detraendo ogni anno dall’imponibile fiscale soggetto all’aliquota ordinaria Irpeg, per cinque anni a partire dall’esercizio 1999, un importo di L. 4.646 milioni ogni anno, da assoggettare ad un’aliquota agevolata pari al 12,5%. Tuttavia, in data 4 aprile 2000, la stampa nazionale ha riportato il comunicato del Ministero del Tesoro con il quale si dispone la sospensione delle agevolazioni fiscali suddette a seguito di un’istruttoria avviata dalla Commissione Comunitaria. Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta l’applicazione delle agevolazioni fiscali risulta sospesa.
B1.10.12 Procedimenti giudiziari ed arbitrali
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta non esistono procedimenti giudiziari o arbitrali che, coinvolgendo direttamente o indirettamente la Società Capogruppo Unibanca S.p.A., possano avere effetti rilevanti sulla situazione economica e finanziaria della stessa o del Gruppo. Allo stesso modo, non esistono procedimenti giudiziari o arbitrali che abbiano avuto di recente effetti rilevanti sulla situazione economica e finanziaria di Unibanca o del Gruppo.
B1.11 Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati dell’esercizio 1999 e situazione patrimoniale e conto economico riclassificati pro forma dell’esercizio 1998 relativi ad Unibanca S.p.A.
Di seguito si riportano, con riferimento ad Unibanca S.p.A., lo stato patrimoniale ed il conto economico relativi all’esercizio 1999 e lo stato patrimoniale ed il conto economico pro forma relativi all’esercizio 1998. Dal momento che il 1999 rappresenta il primo anno di operatività di Unibanca S.p.A., nel presente Documento non è presentato alcun prospetto di Bilancio relativo al 1997, mentre, con riferimento all’esercizio 1998, sono stati realizzati un conto economico ed uno stato patrimoniale pro forma. In calce ai prospetti di Xxxxxxxx si riportano il cash flow e la situazione finanziaria netta dell’esercizio 1999.
002701ffff030000000000
Stato patrimoniale | |||||
Voci dell'attivo | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro | |
1999 | % | 1998 - pro forma | 1999 | ||
20. | Titoli del Tesoro e valori assimilati ammissibili al rifinanziamento presso Banche Centrali | 11.148 | n.a. | 0 | 5.757 |
30. | Crediti verso Banche | 155.469 | 42,34% | 109.227 | 80.293 |
50. | Obbligazioni ed altri titoli di debito | 11.344 | 6945,96% | 161 | 5.858 |
70. | Partecipazioni | 13.106 | 0,76% | 13.007 | 6.769 |
80. | Partecipazioni in imprese del Gruppo | 373.154 | 0,00% | 373.154 | 192.718 |
90. | Immobilizzazioni immateriali | 1.959 | 34,73% | 1.454 | 1.012 |
100. | Immobilizzazioni materiali | 308 | n.a. | 0 | 159 |
130. | Altre attività | 57.614 | 32,98% | 43.325 | 29.755 |
140. | Ratei e risconti attivi | 274 | 9033,33% | 3 | 142 |
Totale dell'attivo | 624.376 | 15,55% | 540.331 | 322.463 | |
Voci del passivo | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro | |
1999 | % | 1998 - pro forma | 1999 | ||
10. | Debiti verso Banche | 77.432 | n.a. | 0 | 39.990 |
50. | Altre passività | 4.533 | (37,38%) | 7.239 | 2.341 |
60. | Ratei e risconti passivi | 234 | (85,27%) | 1.589 | 121 |
70. | Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 3.847 | 10,77% | 3.473 | 1.987 |
80. | Fondi per rischi ed oneri | 19.395 | (7,57%) | 20.983 | 10.017 |
100. | Fondo per rischi bancari generali | 1.600 | 0,00% | 1.600 | 826 |
110. | Passività subordinate | 48.077 | (56,66%) | 110.937 | 24.830 |
120. | Capitale | 239.838 | 12,82% | 212.579 | 123.866 |
130. | Sovrapprezzi di emissione | 130.723 | 37,43% | 95.122 | 67.513 |
140. | Riserve | 74.350 | 10,71% | 67.155 | 38.398 |
170. | Utile d'esercizio | 24.347 | 23,88% | 19.654 | 12.574 |
Totale del passivo | 624.376 | 15,55% | 540.331 | 322.463 | |
Garanzie ed impegni | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro | |
1999 | % | 1998 - pro forma | 1999 | ||
20. | Impegni | 245 | 16,67% | 210 | 127 |
Totale delle garanzie e degli impegni | 245 | 16,67% | 210 | 127 | |
0002701ffff030000000000
Conto economico | |||||
Voci del conto economico | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro | |
1999 | % | 1998 - pro forma | 1999 | ||
10. | Interessi attivi e proventi assimilati | 4.364 | (23,76%) | 5.724 | 2.254 |
20. | Interessi passivi ed oneri assimilati | (2.547) | (41,60%) | (4.361) | (1.315) |
30. | Dividendi ed altri proventi | 33.662 | 2,94% | 32.701 | 17.385 |
40. | Commissioni attive | 3.881 | 3,88% | 3.736 | 2.004 |
50. | Commissioni passive | (143) | 376,67% | (30) | (74) |
60. | Profitti da operazioni finanziarie | 95 | n.a. | 0 | 49 |
70. | Altri proventi di gestione | 17.245 | 5,45% | 16.353 | 8.906 |
80. | Spese amministrative | (22.690) | 5,53% | (21.501) | (11.718) |
90. | Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali | (1.249) | 93,04% | (647) | (645) |
170. | Utile delle attività ordinarie | 32.618 | 2,01% | 31.975 | 16.846 |
180. | Proventi straordinari | 3.297 | n.a. | 0 | 1.703 |
190. | Oneri straordinari | (18) | n.a. | 0 | (10) |
200. | Utile straordinario | 3.279 | n.a. | 0 | 1.693 |
220. | Imposte sul reddito d'esercizio | (11.550) | (6,26%) | (12.321) | (5.965) |
230. | Utile d'esercizio | 24.347 | 23,88% | 19.654 | 12.574 |
Conto economico riclassificato | |||||
Voci del conto economico | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro | |
1999 | % | 1998 - pro forma | 1999 | ||
10. | Interessi attivi e proventi assimilati | 4.364 | (23,76%) | 5.724 | 2.254 |
20. | Interessi passivi ed oneri assimilati | (2.547) | (41,60%) | (4.361) | (1.315) |
30. | Dividendi ed altri proventi | 33.662 | 2,94% | 32.701 | 17.385 |
Margine degli interessi | 35.479 | 4,15% | 34.064 | 18.323 | |
40. | Commissioni attive | 3.881 | 3,88% | 3.736 | 2.004 |
50. | Commissioni passive | (143) | 376,67% | (30) | (74) |
60. | Profitti da operazioni finanziarie | 95 | n.a. | 0 | 49 |
70. | Altri proventi di gestione | 17.245 | 5,45% | 16.353 | 8.906 |
Margine dei servizi | 21.078 | 5,08% | 20.059 | 10.886 | |
Margine di intermediazione | 56.557 | 4,50% | 54.123 | 29.209 | |
80. | Spese amministrative | (22.690) | 5,53% | (21.501) | (11.718) |
90. | Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali | (1.249) | 93,04% | (647) | (645) |
Risultato di gestione | 32.618 | 2,01% | 31.975 | 16.846 | |
170. | Utile delle attività ordinarie | 32.618 | 2,01% | 31.975 | 16.846 |
200. | Utile straordinario | 3.279 | n.a. | 0 | 1.693 |
Utile prima delle imposte | 35.897 | 12,27% | 31.975 | 18.539 | |
220. | Imposte sul reddito d'esercizio | (11.550) | (6,26%) | (12.321) | (5.965) |
230. | Utile d'esercizio | 24.347 | 23,88% | 19.654 | 12.574 |
Cash-flow e situazione finanziaria netta dell'esercizio 1999
Voci del rendiconto finanziario | Lire milioni | Migliaia di Euro |
1999 | 1999 | |
Fondi dalla gestione operativa | ||
Utile netto | 24.347 | 12.574 |
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali | 1.249 | 645 |
Rettifiche/(riprese) di valore nette su titoli e saldo valutazione derivati | 88 | 46 |
Incremento/(decremento) fondo rischi su crediti | (2.082) | (1.075) |
Incremento/(decremento) fondo trattamento di fine rapporto | (14.379) | (7.426) |
Incremento/(decremento) fondo quiescenza | (32.705) | (16.891) |
Incremento/(decremento) altri fondi rischi ed oneri | (12.464) | (6.437) |
Incremento/(decremento) fondo imposte e tasse | (8.432) | (4.355) |
(Incremento)/decremento ratei e risconti attivi | 19.089 | 9.858 |
Incremento/(decremento) ratei e risconti passivi | (15.575) | (8.044) |
Fondi generati dalla gestione reddituale | (40.864) | (21.105) |
Fondi dalle attività d'investimento | ||
(Incremento)/decremento titoli | 602.031 | 310.923 |
(Incremento)/decremento immobilizzazioni materiali ed immateriali | 71.362 | 36.855 |
(Incremento)/decremento partecipazioni | (281.533) | (145.399) |
(Incremento)/decremento crediti verso Banche | 4.293 | 2.217 |
(Incremento)/decremento crediti verso clientela | 1.796.126 | 927.622 |
(Incremento)/decremento altre attività | 17.996 | 9.294 |
Fondi assorbiti dalle attività di investimento | 2.210.275 | 1.141.512 |
Fondi dalle attività di finanziamento | ||
Incremento/(decremento) debiti verso Banche | (109.042) | (56.316) |
Incremento/(decremento) debiti verso clientela | (1.386.480) | (716.057) |
Incremento/(decremento) debiti rappresentati da titoli | (682.585) | (352.526) |
Incremento/(decremento) altre passività | (82.389) | (42.550) |
Incremento/(decremento) passività subordinate | (62.860) | (32.464) |
Incremento/(decremento) conti di patrimonio netto | 149.394 | 77.156 |
Dividendi distribuiti | (14.674) | (7.579) |
Fondi generati dalle attività di finanziamento | (2.188.636) | (1.130.336) |
Incremento/(decremento) cassa e disponibilità | (19.225) | (9.929) |
Cassa e disponibilità - saldo iniziale | 19.225 | 9.929 |
Cassa e disponibilità - saldo finale | 0 | 0 |
B1.12 Note esplicative ai Bilanci civilistici di Unibanca S.p.A. degli esercizi 1998 pro-forma e 1999
B1.12.1 Situazione patrimoniale
Le principali variazioni intervenute nello stato patrimoniale, nel biennio considerato, sono le seguenti:
▪ i Titoli del Tesoro e valori assimilati sono aumentati di L. 11.148 milioni;
▪ i crediti verso banche sono aumentati di L. 46.242 milioni;
▪ le obbligazioni e gli altri titoli di debito hanno subito un incremento di L. 11.183 milioni;
▪ i debiti verso banche sono aumentati di L. 77.432 milioni;
▪ le passività subordinate sono diminuite di L. 62.860 milioni per effetto della integrale conversione del residuo prestito obbligazionario 1994-1999;
▪ per effetto della suddetta conversione, il capitale sociale è aumentato di L. 27.259 milioni, e il Fondo sovrapprezzi di emissione di L. 35.601 milioni.
La struttura patrimoniale di Unibanca S.p.A. è influenzata dalle modalità con le quali si è proceduto, nel corso dell’esercizio 1999, all’implementazione del progetto strategico di creazione del Gruppo Bancario Unibanca. In occasione dello scorporo del Ramo d’Azienda Bancaria in capo alla Società di nuova costituzione Cassa di Risparmio di Cesena, i depositi interbancari e le partecipazioni di pertinenza della ex Cassa di Risparmio di Cesena, rinominata Unibanca S.p.A., sono state trattenute in capo a quest’ultima. I rapporti interbancari attivi e le partecipazioni costituiscono pertanto oltre l’85% dell’attivo patrimoniale di Unibanca.
Con riferimento alle attività, che ammontano complessiv amente a L. 624.376 milioni si rileva quanto segue.
▪ Il portafoglio titoli di Unibanca è costituito esclusivamente da titoli non immobilizzati ed è composto per L. 11.148 milioni da Titoli di Stato e per L. 11.344 milioni da altri titoli di debito, di cui titoli quotati per L. 713 milioni e titoli non quotati per L. 10.631 milioni. La valutazione dei titoli ha fatto emergere rettifiche di valore per L. 88 milioni imputate a conto economico e plusvalenze potenziali per L. 42 milioni non contabilizzate in Bila ncio.
▪ I rapporti interbancari attivi ammontano a L. 155.469 milioni.
▪ Le partecipazioni sono pari complessivamente a L. 386.260 milioni e nella seguente tabella se ne riporta la composizione, distinguendo tra partecipazioni in Società del Gruppo, partecipazioni rilevanti ed altre partecipazioni.
Interessenza | Numero azioni | Valore di Bilancio (Lire milioni) | |
CR Cesena S.p.A. | 100,00% | 16.020.000 | 200.200 |
Banca di Romagna S.p.A. | 94,59% | 7.491.924 | 172.954 |
− di cui: valore di iscrizione in Bilancio del conferimento da | 58,58% | 4.639.492 | 86.534 |
parte delle Fondazioni Lugo e | |||
Faenza in data 4 marzo 1999 | |||
Totale partecipazioni controllate | 373.154 | ||
CO.RI.T S.p.A. | 30,00% | 600 | 600 |
Totale partecipazioni rilevanti | 600 | ||
Banca d'Italia | 0,1073% | 322 | 6.662 |
Fraer Leasing S.p.A. | 13,7214% | 205.821 | 2.069 |
I.C.C.R.I. S.p.A. | 0,2182% | 5.040 | 1.616 |
Finemiro Banca S.p.A. | 0,5109% | 919.655 | 406 |
Eurovita Italcasse Assic. S.p.A. | 0,6449% | 7.124 | 762 |
Meliorbanca S.p.A. | 0,1250% | 90.000 | 274 |
Centro Leasing S.p.A. | 0,1386% | 43.345 | 242 |
Servizi Interbancari S.p.A. | 0,1919% | 86.376 | 79 |
Ca.Ri.Ce. Immobiliare S.p.A. | 4,5920% | 135.000 | 145 |
Xxxxx S.p.A. | 0,1565% | 32.421 | 45 |
Centro Factoring S.p.A. | 0,1678% | 10.570 | 73 |
SOGEMER S.p.A. | 2,3593% | 50.000 | 50 |
Fondicri S.p.A. | 0,1000% | 10 | 11 |
Agri Cesena S.p.A. | 5,0000% | 20 | 36 |
XX.XX.XX. S.p.A. | 0,1098% | 5.491 | 4 |
Eurosim S.p.A. | 0,1600% | 1.600 | 7 |
M.T.S. S.p.A. | 0,0750% | 90 | 11 |
SWIFT | 0,0046% | 4 | 3 |
Italfondiario S.p.A. | 0,0018% | 249 | 7 |
Elsag Banklab S.p.A. | 0,0061% | 1.691 | 0 |
Mediocredito Toscano S.p.A. | 0,0001% | 354 | 0 |
B. Pop. dell'Xxxxxx Xxxxxxx S.p.A. | 0,0007% | 198 | 3 |
CR Bologna S.p.A. | 0,0001% | 8 | 1 |
Totale partecipazioni | 386.260 |
▪ Le immobilizzazioni immateriali sono pari a L. 1.959 milioni.
▪ Le immobilizzazioni materiali sono pari a L. 308 milioni e sono costituite esclusivamente da mobili, arredi, macchine e impianti, dal momento che il patrimonio immobiliare è stato
interamente conferito in occasione dello scorporo del Ramo d’Azienda Bancaria alla Cassa di Risparmio di Cesena.
▪ Tra le altre attività, pari a L. 57.614 milioni, spiccano i credit i per dividendi verso Società controllate ed i relativi crediti d’imposta, nonché attività per imposte anticipate pari a L.
2.367 milioni, legate al mutamento dei criteri di contabilizzazione delle imposte differite, di cui si discute nell’analisi della situazione reddituale al successivo punto B1.11.2.
Con riferimento alle passività si osserva quanto segue.
▪ I rapporti interbancari passivi ammontano a L. 77.432 milioni.
▪ Sono presenti passività subordinate per L. 48.077 milioni, relative al prestito obbligazionario convertibile ‘Cassa di Risparmio di Cesena 1998-2003 Subordinato Tasso Variabile’.
▪ Il patrimonio netto, comprensivo del fondo rischi bancari generali e dell’utile d’esercizio, ammonta a L. 470.858 milioni.
B1.12.2 Situazione reddituale
Il margine si interesse relativo all’esercizio 1999 risulta in miglioramento rispetto al dato 1998 (+4,15%), nonostante una flessione degli interessi attivi e proventi assimilati, cui fa dà contropartita una flessione ancora maggiore degli interessi passivi e degli oneri assimilati. L’incremento del margine è peraltro rafforzato dai maggiori dividendi e proventi percepiti (+2,94%). Anche il margine di intermediazione risulta in crescita nel corso del 1999 (+5,08% rispetto al 1998) per effetto del miglioramento del margine commissionale. Per effetto delle considerazioni di cui sopra l’utile delle attività ordinarie si incrementa del 2,01%, nonostante la crescita delle spese amministrative e degli ammortamenti. La gestione straordinaria risulta significativamente positiva e contribuisce alla crescita dell’utile netto nel corso dell’esercizio 1999 (+23,88% rispetto al dato 1998). Di seguito si espone il dettaglio delle singole voci di conto economico.
▪ Il margine d’interesse risulta pari a L. 35.479 milioni, quale risultato delle componenti di seguito esposte.
− Interessi attivi pari a L. 4.364 milioni, da attribuire pressoché interamente ai rapporti interbancari.
− Interessi passivi pari a L. 2.547 milioni, composti per L. 1.449 milioni dagli interessi pagati ai possessori delle obbligazioni relative al prestito obbligazionario convertibile ‘Cassa di Risparmio di Cesena 1998-2003 Subordinato Tasso Variabile’ e per L. 1.098 da interessi passivi relativi ai rapporti interbancari.
− Dividendi pari a L. 33.662 milioni al lordo del credito di imposta, da attribuire per L.
30.395 milioni a partecipazioni del Gruppo – di cui L. 4.459 milioni per dividendi distribuiti da Banca di Romagna sull’utile dell’esercizio1998, L. 7.373 milioni per dividendi distribuiti da Banca di Romagna sull’utile dell’esercizio 1999 e contabilizzati per competenza e L. 18.563 milioni per dividendi percepiti da Cassa di Risparmio di Cesena e contabilizzati per competenza – e per L. 3.267 milioni a partecipazioni non rientranti nell’area di consolidamento.
▪ Il margine di intermediazione si attesta su L. 56.557 milioni e si compone principalmente delle voci di seguito esposte.
− Commissioni nette pari a L. 3.738 milioni, sostanzialmente inerenti alle commissioni attive corrisposte per la gestione svolta dalla Capogruppo in materia di finanza a favore delle controllate.
− Proventi da operazioni finanziarie pari a L. 95 milioni, quale utile conseguito nella negoziazione titoli di proprietà non immobilizzati.
− Altri proventi di gestione pari a L. 17.245 milioni, corrispondenti in massima parte al recupero del costo dei servizi offerti dalla Capogruppo alle controllate.
▪ Le spese amministrative sono pari a L. 22.690 milioni e risultano così composte.
− Spese per il personale pari a L. 10.088 milioni, di cui L. 9.410 milioni per stipendi ed oneri sociali, L. .556 milioni per trattamento di fine rapporto, L. 67 milioni per accantonamento al fondo pensioni e L. 55 milioni a spese diverse relative al personale.
− Spese generali, pari a L. 12.602 milioni, rappresentate quasi interamente dal costo del personale addebitato dalle Banche Rete a fronte dei distacchi, poiché il personale che ha operato in questo primo esercizio presso la Capogruppo è risultato composto in parte da personale rientrante nell’organico di questa, in parte da personale distaccato dalle Banche Rete.
▪ L’utile delle attività ordinarie è pari a L. 32.618 milioni a fronte di rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali per L. 1.249 milioni, di cui L. 345 milioni riferiti ad immobilizzazioni materiali e L. 904 milioni riferiti ad immobilizzazioni immateriali.
▪ L’utile straordinario è pari a L. 3.279 milioni ed è costituito principalmente da componenti positivi di reddito per L. 3.170 milioni derivanti dalla contabilizzazione di imposte differite attive. A partire dall’esercizio 1999, infatti, per effetto dell’adozione di nuovi criteri contabili di rilevazione delle imposte differite, recepiti da Banca d’Italia con lettera n. 4620 dell’11 agosto 1999, oltre all’accantonamento di imposte differite passive al fondo imposte e tasse, si procede alla rilevazione contabile di imposte differite attive per la parte che si ritiene possa presentare ragionevoli condizioni di certezza quanto a recuperabilità nei redditi imponibili dei futuri esercizi. Gli effetti sull’utile netto di Unibanca a seguito dell’adozione del nuovo criterio di contabilizzazione sono di seguito esposti.
− Minore carico fiscale di competenza dell’esercizio 1999 per L. 82 milioni.
− Incremento dei proventi straordinari dell’esercizio per L. 3.170 milioni per effetto dell’iscrizione di imposte differite attive riferite agli esercizi precedenti legate a svalutazioni su crediti, oneri per il personale ed altri costi.
− Maggior carico fiscale per la quota parte di imposte differite attive registrate nei proventi straordinari di competenza dell’esercizio 1999.
▪ L’utile ante imposte è pari a L. 35.897 milioni ed il carico fiscale di competenza dell’esercizio ammonta a L. 11.550 milioni.
B1.12.3 Relazione della Società di Revisione
Il Bilancio dell’esercizio 1999 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la propria ‘Relazione’ in data 2 maggio 2000. L’esame da parte della Società di Revisione è stato svolto secondo i principi ed i criteri per il controllo contabile raccomandati dalla CONSOB ed effettuando i controlli ritenuti necessari per le finalità dell’incarico di revisione.
A giudizio della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., il sopra menzionato Xxxxxxxx risulta conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione ed è pertanto redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico di Unibanca S.p.A., in conformità alle norme che disciplinano il Bilancio d’esercizio, interpretate ed integrate dai corretti principi contabili enunciati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri.
Si segnalano peraltro i seguenti rilievi evidenziati dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.
▪ A partire dall’esercizio 1999, Unibanca S.p.A. ha adottato il nuovo principio contabile relativo alle imposte sul reddito che prevede la rilevazione della fiscalità differita attiva e passiva. L’effetto derivante dall’applicazione del nuovo principio contabile è stato imputato a conto economico ed illustrato nella Nota Integrativa che correda il Bilancio.
▪ Con un comunicato congiunto in data 3 aprile 2000, i Ministeri del Tesoro e delle Finanze hanno reso nota la sospensione delle agevolazioni relative alle operazioni di ristrutturazione bancaria previste dalla Legge n. 461/98 e dal relativo DLgs n. 153/99. A seguito di tale comunicato ed in conformità a quanto disposto dalla CONSOB con comunicazione n. 27052 del 7 aprile 2000, Unibanca ha incluso, nella Relazione sulla Gestione, ampia informativa segnalando che le agevolazioni in discorso sono state sospese ed indicando l’ammontare del minore accantonamento al fondo imposte e tasse.
B1.13 Andamento recente
Con riferimento ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, in data 4 aprile 2000, come si è esposto in precedenza, la stampa nazionale ha riportato il comunicato del Ministero del Tesoro con il quale si dispone la sospensione delle agevolazioni fiscali di cui alla Legge n. 461/98 e relativo DLgs n. 153/99 a seguito di un’istruttoria avviata dalla Commissione Comunitaria. La CONSOB con nota del 7 aprile ha inoltrato alle Banche quotate e per conoscenza alla Banca d’Italia una nota nella quale, nel prendere atto del comunicato di sospensione, specifica che: ‘Qualora per le Banche le agevolazioni tributarie derivanti dalle norme in discorso abbiano avuto un effetto netto significativo nella determinazione del reddito relativo all’esercizio 1999, questa Commissione richiede che nella Nota Integrativa relativa a tali conti annuali e consolidati sia riportata una specifica e puntuale informativa al riguardo. In particolare, dovranno tra l’altro essere riportati nella Nota Integrativa l’informazione che i conti annuali e consolidati tengono conto delle norme agevolative sospese, l’indicazione che le agevolazioni in discorso sono oggetto di sospensione, il minor accantonamento effettuato in Bilancio a seguito delle stesse agevolazioni. Di tali informazioni dovrà farsi specifica menzione in sede assembleare.’. Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta le agevolazioni in discorso risultano sospese.
L’andamento recente e le prospettive relative all’esercizio 2000 vengono fornite a livello consolidato del Gruppo Unibanca; si fa rinvio al riguardo al punto B1.17.
B1.14 Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati pro forma di Unibanca S.p.A. al 31 dicembre 1998
Il Gruppo Bancario Unibanca, oltre alla Capogruppo Unibanca, include le Banche Rete, consolidate con il metodo integrale, e Ca.Ri.Ce Immobiliare S.p.A. (nel seguito Ca.Ri.Ce.), consolidata con il metodo del patrimonio netto. I dati pro forma al 31 dicembre 1998 di Unibanca S.p.A., costituiti dai prospetti di stato patrimoniale e conto economico pro forma su base individuale e consolidata e dalle presenti note esplicative, sono stati predisposti al fine di fornire una rappresentazione degli effetti patrimoniali ed economici che si sarebbero prodotti su Unibanca S.p.A. e sul Gruppo nell’ipotesi che quest’ultimo avesse raggiunto già nell’esercizio 1998 l’attuale configurazione societaria. I dati pro forma sono stati, quindi, predisposti per riflettere in modo retroattivo già dal 1° gennaio 1998 l’effetto patrimoniale ed economico degli eventi, verificatisi nel corso dell’esercizio 1999, descritti di seguito.
La Società di Revisione PricewaterhouseCoopers SpA ha esaminato i dati del bilancio consolidato pro-forma e relative note esplicative sulla base dei bilanci d’esercizio 1998 di Banca di Romagna, da loro stessi revisionato, e di Cassa di Risparmio di Cesena (ora Unibanca SpA), certiificato da altro Revisore. A seguito delle verifiche svolte, la Società di Revisione ha ritenuto che le ipotesi di base descritte nelle note esplicative e adottate da Unibanca SpA siano idonee alle finalità informative di cui sopra e che i dati pro forma riflettano l’applicazione di tale ipotesi. La relazione della ‘Price’ sull’esame dei dati pro forma si trova in Appendice al presente Documento d’Offerta.
▪ In data 31 dicembre 1998, con decorrenza 1° gennaio 1999, Unibanca S.p.A., precedentemente denominata Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., ha conferito il Ramo d’Azienda Bancaria alla Società Immobiliare Cesena S.p.A., sottoscrivendo il 100% dell'aumento del capitale sociale di quest’ultima. In seguito, Immobiliare Cesena S.p.A. ha cambiato la propria denominazione in Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.
▪ In data 4 marzo 1999 Unibanca ha effettuato un aumento di capitale sociale, sottoscritto da Fondazione Lugo e da Fondazione Faenza, mediante conferimento delle azioni di Banca di Romagna da queste possedute. A seguito di tale operazione la quota di capitale sociale di Banca di Romagna detenuta da Unibanca ha raggiunto il 94,59%
Poiché tali operazioni sono state perfezionate nel 1999, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 1999 rappresenta il primo Bilancio Consolidato redatto dal Gruppo. Le ipotesi di base assunte per l’elaborazione dei dati pro forma al 31 dicembre 1998 sono esposte di seguito.
▪ Banca di Romagna, Cassa di Risparmio di Cesena e Ca.Ri.Ce sono state incluse nell’area di consolidamento pro forma del Gruppo al 31 dicembre 1998, con elisione delle partecipazioni avente come riferimento il patrimonio netto delle partecipate al 1 gennaio 1998.
▪ Gli effetti di un eventuale adeguamento dei criteri di valutazione adottati da Banca di Romagna e da Cassa di Risparmio di Cesena per la redazione dei rispettivi Bilanci d’esercizio al 31 dicembre 1998 con quelli adottati dal Gruppo per la redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 1999 non sono stati considerati significativi; di conseguenza, non si è proceduto ad alcuna rettifica per l’adeguamento degli stessi.
▪ Sono stati stimati retroattivamente al 1° gennaio 1998 gli effetti patrimoniali ed economici dell’accentramento delle funzioni direzionali e delle funzioni di supporto alle altre Aziende
del Gruppo in Unibanca S.p.A., che si avvale di personale dipendente delle Banche partecipate; a tale scopo, sono stati stimati sia il riaddebito alla Capogruppo da parte delle Banche partecipate dei costi relativi al personale distaccato presso la stessa che il ribaltamento da parte della Capogruppo alle Banche partecipate dei costi sostenuti per le funzioni accentrate.
▪ L’acquisizione retroattiva del controllo in Banca di Romagna non ha prodotto alcun effetto sull’indebitamento del Gruppo al 31 dicembre 1998, in quanto Unibanca ha acquisito il controllo di Banca di Romagna attraverso il conferimento delle partecipazioni detenute da Fondazione Lugo e Fondazione Faenza a titolo di sottoscrizione di un contestuale aumento di capitale sociale.
I dati pro forma sono stati elaborati in conformità alla normativa del DLgs 87/92 ed ai successivi provvedimenti emanati dalla Banca d’Italia. Per quanto concerne i dati pro forma su base consolidata, si sono rese necessarie le seguenti deroghe alla suddetta normativa.
▪ L’elisione dei rapporti reciproci su base pro forma per l’esercizio al 31 dicembre 1998 è stata effettuata sulla base dei dati dell’esercizio al 31 dicembre 1999, ipotizzando che l’attività del Gruppo nell’esercizio 1998 fosse sostanzialmente analoga, per tipologia e volumi, a quella effettivamente svolta nell’esercizio 1999.
▪ La maggiore differenza positiva di consolidamento emersa in seguito alla retrodatazione del consolidamento delle Banche Rete, pari a L. 134 milioni, è stata completamente ammortizzata nella situazione patrimoniale ed economica consolidata pro forma, al fine di allineare il saldo della differenza positiva di consolidamento pro forma con il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 1999; ne consegue che la quota di ammortamento della differenza positiva di consolidamento nel conto economico consolidato pro forma risulta superiore a quella presente nel conto economico consolidato relativo all’esercizio 1999.
B1.15 Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati dell’esercizio 1999 e situazione patrimoniale e conto economico riclassificati pro forma dell’esercizio 1998 relativi al Gruppo Bancario Unibanca
Dal momento che l’esercizio 1999 rappresenta il primo anno di operatività del Gruppo, nel presente Documento non è presentato alcun prospetto di Bilancio relativo all’esercizio 1997, e, con riferimento all’esercizio 1998, sono stati realizzati un conto economico ed uno stato patrimoniale pro forma. Si riportano pertanto i prospetti descritti di seguito.
▪ Stato patrimoniale e conto economico riclassificati dell’esercizio 1999 e stato patrimoniale e conto economico riclassificati pro forma dell’esercizio 1998.
▪ Principali indicatori economico-patrimoniali del Gruppo relativamente all’esercizio 1999.
▪ Patrimonio e requisiti prudenziali di vigilanza del Gruppo relativamente all’esercizio 1999.
▪ Prospetto di raccordo tra l’utile ed il patrimonio netto della Capogruppo e l’utile ed il patrimonio netto consolidati relativo all’esercizio 1999 e pro-forma relativo all’esercizio 1998.
▪ Prospetto delle rettifiche apportate per pervenire allo stato patrimoniale e al conto economico pro forma relativamente all’esercizio 1998.
Stato patrimoniale | |||||
Voci dell'attivo | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro | |
1999 | % | 1998 - pro forma | 1999 | ||
10. | Cassa e disponibilità presso Banche Centrali ed Uffici Postali | 24.538 | (17,14%) | 29.615 | 12.673 |
20. | Titoli del Tesoro e valori assimilati ammissibili al rifinanziamento presso Banche Centrali | 299.252 | 54,03% | 194.287 | 154.551 |
30. | Crediti verso Banche | 173.486 | (25,24%) | 232.062 | 89.598 |
40. | Crediti verso clientela | 2.865.199 | 12,86% | 2.538.727 | 1.479.752 |
50. | Obbligazioni ed altri titoli di debito | 403.322 | (34,37%) | 614.548 | 208.298 |
60. | Azioni, quote e altri titoli di capitale | 9.999 | 665,62% | 1.306 | 5.164 |
70. | Partecipazioni | 33.246 | 4,27% | 31.885 | 17.170 |
80. | Partecipazioni in imprese del Gruppo | 5.084 | (0,31%) | 5.100 | 2.626 |
90. | Differenze positive di consolidamento | 53.609 | (4,54%) | 56.157 | 27.687 |
110. | Immobilizzazioni immateriali | 4.045 | 26,21% | 3.205 | 2.089 |
120. | Immobilizzazioni materiali | 111.633 | (7,66%) | 120.899 | 57.653 |
150. | Altre attività | 153.571 | 65,76% | 92.647 | 79.313 |
160. | Ratei e risconti attivi | 23.116 | (4,72%) | 24.260 | 11.938 |
Totale dell'attivo | 4.160.100 | 5,46% | 3.944.698 | 2.148.512 | |
Voci del passivo | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro | |
1999 | % | 1998 - pro forma | 1999 | ||
10. | Debiti verso Banche | 193.476 | 60,62% | 120.452 | 99.922 |
20. | Debiti verso clientela | 2.095.162 | 4,34% | 2.008.072 | 1.082.061 |
30. | Debiti rappresentati da titoli | 1.013.479 | (1,55%) | 1.029.424 | 523.418 |
50. | Altre passività | 184.743 | 57,90% | 117.002 | 95.412 |
60. | Ratei e risconti passivi | 17.548 | (21,59%) | 22.379 | 9.063 |
70. | Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 34.128 | 4,41% | 32.686 | 17.626 |
80. | Fondi per rischi ed oneri | 91.417 | (3,17%) | 94.407 | 47.213 |
90. | Fondi rischi su crediti | 3.358 | (14,14%) | 3.911 | 1.734 |
100. | Fondo per rischi bancari generali | 1.600 | 0,00% | 1.600 | 826 |
110. | Passività subordinate | 48.077 | (56,66%) | 110.937 | 24.830 |
140. | Patrimonio di pertinenza di terzi | 5.471 | 3,74% | 5.274 | 2.825 |
150. | Capitale | 239.838 | 12,82% | 212.579 | 123.866 |
160. | Sovrapprezzi di emissione | 130.722 | 37,43% | 95.122 | 67.512 |
170. | Riserve | 78.819 | 17,37% | 67.155 | 40.707 |
180. | Riserve di rivalutazione | 1.355 | 0,00% | 1.355 | 700 |
200. | Utile d'esercizio | 20.907 | (6,43%) | 22.343 | 10.797 |
Totale del passivo | 4.160.100 | 5,46% | 3.944.698 | 2.148.512 | |
Garanzie e impegni | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro | |
1999 | % | 1998 - pro forma | 1999 | ||
10. | Garanzie rilasciate | 598.308 | 14,82% | 521.073 | 309.000 |
20. | Impegni | 20.662 | 85,58% | 11.134 | 10.671 |
Totale delle garanzie e degli impegni | 618.970 | 16,30% | 532.207 | 319.671 | |
Conto economico
Voci del conto economico | Lire milioni 1999 | Variazioni % | Lire milioni 1998 - pro forma | Migliaia di Euro 1999 |
10. Interessi attivi e proventi assimilati | 187.440 | (22,66%) | 242.372 | 96.805 |
20. Interessi passivi ed oneri assimilati | (75.074) | (34,96%) | (115.426) | (38.773) |
30. Dividendi ed altri proventi | 12.923 | 1550,45% | 783 | 6.674 |
40. Commissioni attive | 56.676 | 14,08% | 49.679 | 29.271 |
50. Commissioni passive | (3.074) | (1,03%) | (3.106) | (1.588) |
60. Profitti da operazioni finanziarie | 3.665 | (76,97%) | 15.912 | 1.893 |
70. Altri proventi di gestione | 17.875 | 9,41% | 16.337 | 9.232 |
80. Spese amministrative | (140.500) | (2,07%) | (143.468) | (72.562) |
90. Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali | (11.906) | 0,02% | (11.904) | (6.149) |
100. Accantonamenti per rischi ed oneri | (1.785) | 2025,00% | (84) | (922) |
110. Altri oneri di gestione | (504) | (25,88%) | (680) | (260) |
120. Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie ed impegni | (16.762) | (15,46%) | (19.827) | (8.657) |
130. Riprese di valore su crediti e accantonamenti per | ||||
garanzie ed impegni | 5.309 | (37,48%) | 8.492 | 2.742 |
140. Accantonamenti ai fondi rischi su crediti | (1.715) | (17,63%) | (2.082) | (886) |
150. Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie | (60) | 0,00% | (60) | (31) |
170. Utile delle partecipazioni valutate al patrimonio netto | (16) | n.a | 0 | (8) |
180. Utili delle attività ordinarie | 32.492 | (12,04%) | 36.938 | 16.781 |
190. Proventi straordinari | 8.090 | 9,44% | 7.392 | 4.178 |
200. Oneri straordinari | (1.357) | 47,98% | (917) | (701) |
210. Utile straordinario | 6.733 | 3,98% | 6.475 | 3.477 |
240. Imposte sul reddito d'esercizio | (18.002) | (13,84%) | (20.894) | (9.297) |
250. Utile di pertinenza di terzi | (316) | 79,55% | (176) | (163) |
260. Utile d'esercizio | 20.907 | (6,43%) | 22.343 | 10.798 |
Conto economico riclassificato
Voci del conto economico Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro | |
1999 | % | 1998 - pro forma | 1999 | |
10. Interessi attivi e proventi assimilati | 187.440 | (22,66%) | 242.372 | 96.805 |
20. Interessi passivi ed oneri assimilati | (75.074) | (34,96%) | (115.426) | (38.773) |
30. Dividendi ed altri proventi | 12.923 | 1550,45% | 783 | 6.674 |
Margine degli interessi | 125.289 | (1,91%) | 127.729 | 64.706 |
40. Commissioni attive | 56.676 | 14,08% | 49.679 | 29.271 |
50. Commissioni passive | (3.074) | (1,03%) | (3.106) | (1.588) |
60. Profitti da operazioni finanziarie | 3.665 | (76,97%) | 15.912 | 1.893 |
70. Altri proventi di gestione | 17.875 | 9,41% | 16.337 | 9.232 |
Margine dei servizi | 75.142 | (4,67%) | 78.822 | 38.808 |
Margine di intermediazione | 200.431 | (2,96%) | 206.551 | 103.514 |
80. Spese amministrative | (140.500) | (2,07%) | (143.468) | (72.562) |
90. Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali | (11.906) | 0,02% | (11.904) | (6.149) |
Risultato di gestione | 48.025 | (6,16%) | 51.179 | 24.803 |
100. Accantonamenti per rischi ed oneri | (1.785) | 2025,00% | (84) | (922) |
110. Altri oneri di gestione | (504) | (25,88%) | (680) | (260) |
120. Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie ed impegni | (16.762) | (15,46%) | (19.827) | (8.657) |
130. Riprese di valore su crediti e accantonamenti per garanzie ed impegni | 5.309 | (37,48%) | 8.492 | 2.742 |
140. Accantonamenti ai fondi rischi su crediti | (1.715) | (17,63%) | (2.082) | (886) |
150. Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie | (60) | 0,00% | (60) | (31) |
170. Utile delle partecipazioni valutate al patrimonio netto | (16) | n.a | 0 | (8) |
180. Utili delle attività ordinarie | 32.492 | (12,04%) | 36.938 | 16.781 |
210. Utile straordinario | 6.733 | 3,98% | 6.475 | 3.477 |
Utile prima delle imposte | 39.225 | (9,65%) | 43.413 | 20.258 |
240. Imposte sul reddito d'esercizio | (18.002) | (13,84%) | (20.894) | (9.297) |
250. Utile di pertinenza di terzi | (316) | 79,55% | (176) | (163) |
260. Utile d'esercizio | 20.907 | (6,43%) | 22.343 | 10.798 |
Principali indicatori economico-patrimoniali del Gruppo Bancario Unibanca
Esercizi 1999 e 1998
1999 | 1998 | |
Crediti verso clientela/raccolta da clientela(1) | 92,2% | 83,6% |
Patrimonio netto di Gruppo/raccolta da clientela | 15,2% | 13,2% |
Patrimonio netto di Gruppo/crediti verso clientela | 16,5% | 15,8% |
Patrimonio netto di Gruppo/totale attivo | 11,4% | 10,1% |
Margine d'interesse/totale attivo | 3,0% | 3,2% |
Margine d'intermediazione/totale attivo | 4,8% | 5,2% |
Margine commissionale/margine d'intermediazione | 26,7% | 22,5% |
Risultato di gestione/totale attivo | 1,2% | 1,3% |
Utile netto/totale attivo | 0,5% | 0,6% |
Utile netto/Patrimonio netto di Gruppo(2) | 4,5% | 5,7% |
(Raccolta da clientela + crediti verso clientela)/dipendenti (lire milioni) | 8.183 | 7.405 |
Costo del personale/margine d'intermediazione | 43,5% | 43,1% |
Margine d'intermediazione/dipendenti (lire milioni) | 275 | 274 |
Costo per dipendente (lire milioni) | 120 | 118 |
Sofferenze nette /crediti verso clientela | 1,07% | 1,48% |
(1) La raccolta da clientela è costituita dalla somma tra debiti verso clientela e debiti rappresentati da titoli | ||
(2) Patrimonio netto di Gruppo dell'esercizio 1999 al netto dell'utile d'esercizio |
Patrimonio e requisiti prudenziali di vigilanza del Gruppo Bancario Unibanca
Esercizi 1999 e 1998
1999 | 1998 | |
Patrimonio di base (tier 1) | 400.003 | 325.441 |
Patrimonio supplementare (tier 2) | 40.273 | 64.383 |
Elementi da dedurre | (3.466) | (3.466) |
Patrimonio di Vigilanza | 436.810 | 386.358 |
Requisiti prudenziali di vigilanza | ||
Rischio di credito | 270.806 | 223.518 |
Rischio di mercato | 9.876 | 10.512 |
di cui: | ||
- rischi del portafoglio non immobilizzato | 9.232 | 9.917 |
- rischi di cambio | 644 | 625 |
Altri requisiti prudenziali | 40.115 | |
Totale requisiti prudenziali | 280.682 | 274.145 |
Attività di rischio e coefficienti di vigilanza | ||
Attività di rischio ponderate | 3.385.078 | 3.080.058 |
Patrimonio di base/attività di rischio ponderate | 11,82% | 10,57% |
Patrimonio supplementare/attività di rischio ponderate | 1,19% | 2,09% |
Cofficiente di solvibilità (Patrimonio di Vigilanza/attività di rischio ponderate) | 12,90% | 12,54% |
Prospetto di raccordo tra l’utile ed il patrimonio netto della Capogruppo e l’utile ed il patrimonio netto consolidati relativo all’esercizio 1999 e pro-forma relativo all’esercizio 1998
1999 1998 (pro forma)
Utile d'esercizio Patrimonio netto Utile d'esercizio Patrimonio netto
Saldi da Bilancio di esercizio di Unibanca S.p.A. | 24.347 | 446.510 | 19.654 | 376.456 |
Quota altre riserve | 4.469 | |||
Quota riserva di rivalutazione | 1.355 | |||
Utile Società consolidate integralmente di competenza | ||||
del Gruppo | 17.959 | 25.004 | ||
Differenze positive di consolidamento | (2.822) | (53.609) | (2.956) | (56.157) |
Dividendi incassati relativi a Società consolidate integralmente inerenti all'esercizio 1998 | (4.459) | |||
Dividendi relativi a Società consolidate integralmente inerenti all'esercizio 1999 | (25.936) | (32.573) | ||
Rettifiche di consolidamento 11.818 13.214 | ||||
Patrimonio netto e risultati di esercizio di pertinenza | ||||
del Gruppo | 20.907 | 398.725 | 22.343 | 320.299 |
Quote di pertinenza di terzi | 316 | 5.471 | 176 | 5.274 |
Patrimonio netto totale e risultato d'esercizio come da | ||||
Bilancio Consolidato | 21.223 | 404.196 | 22.519 | 325.573 |
Prospetto delle rettifiche apportate per pervenire allo stato patrimoniale e al conto economico pro forma relativamente all’esercizio 1998 (Lire milioni)
Stato patrimoniale
Voci dell'attivo Dati aggregati di
Gruppo
Rettifiche Consolidato 1998
pro forma
10. Cassa e disponibilità presso Banche Centrali ed
Uffici Postali 29.615 29.615
20. Titoli del Tesoro e valori assimilati ammissibili al
rifinanziamento presso Banche Centrali | 194.287 | 194.287 | |
30. Crediti verso Banche | 341.289 | (109.227) | 232.062 |
40. Crediti verso clientela | 2.538.727 | 2.538.727 | |
50. Obbligazioni ed altri titoli di debito | 614.548 | 614.548 | |
60. Azioni, quote e altri titoli di capitale | 1.306 | 1.306 | |
70. Partecipazioni | 31.885 | 31.885 | |
80. Partecipazioni in imprese del Gruppo | 378.254 | (373.154) | 5.100 |
90. Differenze positive di consolidamento | 56.157 | 56.157 | |
110. Immobilizzazioni immateriali | 3.205 | 3.205 | |
120. Immobilizzazioni materiali | 120.899 | 120.899 | |
150. Altre attività | 134.739 | (42.092) | 92.647 |
160. Ratei e risconti attivi | 24.260 | 24.260 | |
Totale dell'attivo | 4.413.014 | (468.316) | 3.944.698 |
Xxxx xxx xxxxxxx | |||
00. Debiti verso Banche | 229.679 | (109.227) | 120.452 |
20. Debiti verso clientela | 2.008.072 | 2.008.072 | |
30. Debiti rappresentati da titoli | 1.029.424 | 1.029.424 | |
50. Altre passività | 126.944 | (9.942) | 117.002 |
60. Ratei e risconti passivi 70. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 22.379 | 22.379 | |
32.686 | 32.686 | ||
80. Fondi per rischi ed oneri | 107.374 | (12.967) | 94.407 |
90. Fondi rischi su crediti | 4.940 | (1.029) | 3.911 |
100. Fondo per rischi bancari generali | 1.600 | 1.600 | |
110. Passività subordinate | 110.937 | 110.937 | |
140. Patrimonio di pertinenza di terzi | 5.274 | 5.274 | |
150. Capitale | 451.982 | (239.403) | 212.579 |
160. Sovrapprezzi di emissione | 137.983 | (42.861) | 95.122 |
170. Riserve | 79.303 | (12.148) | 67.155 |
180. Riserve di rivalutazione | 25.053 | (23.698) | 1.355 |
200. Utile d'esercizio | 44.658 | (22.315) | 22.343 |
Totale del passivo | 4.413.014 | (468.316) | 3.944.698 |
Conto economico riclassificato | |||
Voci del conto economico | Dati aggregati di Gruppo | Rettifiche | Consolidato 1998 pro forma |
10. Interessi attivi e proventi assimilati | 249.301 | (6.929) | 242.372 |
20. Interessi passivi ed oneri assimilati | (122.355) | 6.929 | (115.426) |
30. Dividendi ed altri proventi | 33.356 | (32.573) | 783 |
Margine degli interessi | 160.302 | (32.573) | 127.729 |
40. Commissioni attive | 53.415 | (3.736) | 49.679 |
50. Commissioni passive | (6.842) | 3.736 | (3.106) |
60. Profitti da operazioni finanziarie | 15.912 | 15.912 | |
70. Altri proventi di gestione | 42.941 | (26.604) | 16.337 |
Margine dei servizi | 105.426 | (26.604) | 78.822 |
Margine di intermediazione | 265.728 | (59.177) | 206.551 |
80. Spese amministrative | (170.495) | 27.027 | (143.468) |
90. Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali | (8.948) | (2.956) | (11.904) |
Risultato di gestione | 86.285 | (35.106) | 51.179 |
100. Accantonamenti per rischi ed oneri | (84) | (84) | |
110. Altri oneri di gestione | (680) | (680) | |
120. Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie ed impegni | (19.827) | (19.827) | |
130. Riprese di valore su crediti e accantonamenti per | |||
garanzie ed impegni | 8.492 | 8.492 | |
140. Accantonamenti ai fondi rischi su crediti | (2.082) | (2.082) | |
150. Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie | |||
(60) | (60) | ||
180. Utile delle attività ordinarie | 72.044 | (35.106) | 36.938 |
210. Utile straordinario | 6.475 | 6.475 | |
Utile prima delle imposte | 78.519 | (35.106) | 43.413 |
240. Imposte sul reddito d'esercizio | (33.861) | 12.967 | (20.894) |
250. Utile di pertinenza di terzi | 0 | (176) | (176) |
260. Utile d'esercizio | 44.658 | (22.315) | 22.343 |
B1.16 Note esplicative ai Bilanci Consolidati del Gruppo Bancario Unibanca degli esercizi 1998 pro-forma e 1999
B1.16.1 Area e criteri di consolidamento
Il Bilancio Consolidato relativo all’esercizio 1999 è stato redatto consolidando con il metodo integrale i Bilanci della Capogruppo Unibanca, di Cassa di Risparmio di Cesena, controllata direttamente al 100% e di Banca di Romagna controllata direttamente al 94,59%. La partecipazione detenuta in Ca.Ri.Ce. Immobiliare S.p.A. è valutata con il metodo del patrimonio netto, anziché con il metodo integrale, trattandosi di Società controllata che svolge attività marcatamente diversa da quelle del resto del Gruppo.
I criteri adottati per la redazione del Bilancio Consolidato sono i seguenti.
▪ In occasione del primo consolidamento il valore di carico delle partecipazioni in Società consolidate integralmente è annullato a fronte delle quote di patrimonio netto delle partecipate stesse. Le eventuali eccedenze di valore, ove non attribuibili ad attività o passività o non compensate con le riserve di rivalutazione e con i fondi rischi su crediti delle partecipate cui si riferiscono, sono iscritte nella voce ‘differenze positive di consolidamento’. Per tali differenze, relative a Società Bancarie, si è adottato il criterio dell’ammortamento in 20 anni in relazione alla persistenza nel tempo del valore dell’avviamento. Le eventuali eccedenze del valore di patrimonio netto rispetto ai valori di carico delle partecipazioni sono imputate alla voce ‘differenze negative di consolidamento’.
▪ Le partite debitorie e creditorie, le operazioni fuori Bilancio e i proventi e gli oneri di ammontare significativo relativi a rapporti tra le Società oggetto del consolidamento si elidono reciprocamente.
▪ Le quote di patrimonio netto e di utile d’esercizio di competenza di terzi Azionisti delle Società consolidate sono incluse nelle rispettive voci del passivo.
I criteri di valutazione utilizzati ex art. 38 del DLgs n. 87/92 sono quelli della Capogruppo Unibanca S.p.A.
La data di riferimento per tutte le aziende, ex art. 37 del DLgs n. 87/92, è il 31 dicembre 1999.
B1.16.2 Situazione patrimoniale
Le principali variazioni intervenute nello stato patrimoniale, nel biennio considerato, sono le seguenti:
▪ i Titoli del Tesoro e valori assimilati sono diminuiti di L. 61.915 milioni;
▪ i crediti verso banche sono diminuiti di L. 58.576 milioni;
▪ i crediti verso la clientela sono aumentati di L. 326.472 milioni;
▪ le obbligazioni e gli altri titoli di debito hanno subito un decremento di L. 44.346 milioni;
▪ i debiti verso banche sono aumentati di L. 73.024 milioni;
▪ i debiti verso la clientela sono aumentati di L. 87.090 milioni;
▪ i debiti rappresentati da titoli sono diminuiti di L. 15.945 milioni;
▪ le passività subordinate sono diminuite di L. 62.860 milioni per e ffetto della integrale conversione del residuo prestito obbligazionario “Cassa di Risparmio di Cesena (ora Unibanca) 1994-1999 Subordinato Tasso Variabile”;
▪ per effetto della suddetta conversione, a livello consolidato il capitale è aumentato di L. 27.259 milioni, e il Fondo sovrapprezzi di emissione di L. 35.601 milioni.
Con riferimento alla situazione patrimoniale del Gruppo Bancario Unibanca relativa all’esercizio 1999, si riportano di seguito le principali osservazioni.
▪ Il totale attivo al 31 dicembre 1999 è pari a L. 4.160.100 milioni. Di seguito si illustra l’evoluzione delle principali componenti.
− I crediti verso Banche risultano pari a L. 173.486 milioni. I rapporti interbancari non sono stati interessati dallo scorporo del Ramo d’Azienda Bancaria avvenuto con la costituzione del Gruppo, ad eccezione del conto gestione riserva obbligatoria in deposito presso Banca d’Italia.
− I crediti verso clientela ordinaria, al netto delle svalutazioni analitiche e forfettarie, ammontano a L. 2.865.199 milioni e sono costituiti dalla somma degli impieghi a clientela ordinaria di Cassa di Risparmio di Cesena e Banca di Romagna, pari rispettivamente a L.
2.033.535 milioni e a L. 831.664 milioni, dal momento che Unibanca S.p.A. non svolge un ruolo operativo nell’ambito dell’intermediazione creditizia.
− Il portafoglio titoli non immobilizzati, pari a L. 712.573 milioni, è costituito per L. 299.252 milioni da Titoli di Stato, per L. 403.322 milioni da obbligazioni ed altri titoli di debito e per
L. 9.999 milioni da azioni, quote e altri titoli di capitale. L’incidenza dei portafogli titoli di Cassa di Risparmio di Cesena, Banca di Romagna e Unibanca sul portafoglio titoli consolidato è pari rispettivamente al 69,41%, al 27,43% e al 3,16%.
− Le partecipazioni figurano in Bilancio per L. 38.330 milioni ed includono le partecipazioni in imprese non appartenenti al Gruppo per L. 33.246 milioni e la partecipazione nell’unica Società del Gruppo non consolidata con il metodo integrale, Ca.Ri.Ce. Immobiliare S.p.A., controllata da Unibanca indirettamente attraverso Cassa di Risparmio di Cesena. La partecipazione in Ca.Ri.Ce. Immobiliare S.p.A., controllata al 51% da Cassa di Risparmio di Cesena, è iscritta nel Bilancio Consolidato per L. 5.084 milioni al netto di una svalutazione operata nell’esercizio pari a L. 16 milioni.
− In Bilancio figurano differenze positive di consolidamento per L. 53.609 milioni, derivanti dal maggior valore della partecipazione in Banca di Romagna iscritta in Bilancio rispetto alla corrispondente frazione di patrimonio netto con esclusione della quota di ammortamento di L. 2.822 milioni maturata nell’anno.
− Le immobilizzazioni immateriali, pari a L. 4.045 milioni, assumono un peso trascurabile sul totale attivo, mentre le immobilizzazioni materiali risultano pari a L. 111.633 milioni e sono costituite prevalentemente da cespiti di proprietà di Cassa di Risparmio di Cesena e Banca di Romagna, dal momento che Unibanca non possiede patrimonio immobiliare.
▪ Con riferimento al passivo si osserva quanto segue.
− I debiti verso Banche risultano pari a L. 193.476 milioni.
− I debiti verso clientela, pari a L. 2.095.162 milioni, ed i debiti rappresentati da titoli, pari a
L. 1.013.479 milioni, risultano dall’aggregazione delle voci di raccolta diretta delle Banche Rete, dal momento che, come già es posto, Unibanca S.p.A. non svolge attività di intermediazione creditizia. Cassa di Risparmio di Cesena incide per circa il 68% sul totale della raccolta diretta.
− In Bilancio figurano passività subordinate per L. 48.077 milioni, relative al prestito obbligazionario convertibile ‘Cassa di Risparmio di Cesena 1998-2003 Subordinato Tasso Variabile’.
− Il patrimonio netto, comprensivo dell’utile d’esercizio pari a L. 20.907 milioni, ammonta a
L. 478.712 milioni, di cui L. 5.471 milioni come patrimonio netto di pertinenza di terzi.
B1.16.3 Situazione reddituale
Il margine degli interessi relativo all’esercizio 1999 risulta in calo rispetto al dato 1998 pro forma (- 1,91%), per effetto della maggiore flessione registrata dalla voce ‘interessi attivi e proventi assimilati’ rispetto a quella relativa alla voce ‘interessi passivi ed oneri assimilati’. Tale dinamica si riflette sul margine di intermediazione (-2,96%), nonostante si segnali il miglioramento del margine commissionale (+14%) che viene però completamente assorbito dalle notevoli minusvalenze da operazioni finanziarie, che hanno influenzato negativamente il margine dei servizi (-4.67%). Di conseguenza, sia l’utile delle attività ordinarie ( -12,04%) che l’utile d’esercizio (-6,43%) presentano una contenuta flessione.
L’utile netto dell’esercizio 1999 si attesta su L. 20.907 milioni ed emerge dall’aggregazione degli utili delle tre Società consolidate integralmente, cui vengono apportate rettifiche di consolidamento, come esposto di seguito.
Utile Unibanca S.p.A. | 24.347 |
Utile Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. | 12.439 |
Utile Banca di Romagna S.p.A. | 5.836 |
Rettifiche di consolidamento | (21.715) |
Utile netto consolidato | 20.907 |
Con riferimento alle componenti reddituali relative all’esercizio 1999 si osserva quanto segue.
▪ Il margine di interesse risulta pari a L. 125.289 milioni ed è attribuibile pressoché interamente alla performance operativa delle due Banche Rete, dal momento che Unibanca S.p.A. contribuisce al margine d’interesse per L. 5.083 milioni ovvero per il 4% circa in termini relativi. La principale componente del margine di interesse è risultata costituita dai dividendi distribuiti dalle controllate, dei quali L. 34.854 milioni da Società del Gruppo. Quest’ultimo importo comprende dividendi distribuiti dalla controllata Banca di Romagna (L. 4.459 milioni) relativi all’utile dell’esercizio 1998, anno nel quale il Gruppo Bancario Unibanca non era ancora stato costituito. Nell’effettuare il consolidamento sono stati sottratti dividendi per L.
30.395 milioni, poiché già ricompresi nell’utile delle controllate.
▪ Il margine di intermediazione risulta pari a L. 200.431 milioni e risente delle rettifiche di consolidamento apportate alla voce 70 ‘Altri proventi di gestione’ per L. 26.604 milioni, relative al recupero dei costi del personale di Banca di Romagna e Cassa di Risparmio di Cesena distaccato presso la Capogruppo, dei costi per le utenze e per gli affitti sui locali in uso dalla medesima e dei costi addebitati dalla Capogruppo per i servizi da questa prestati alle Banche Rete.
▪ Le spese amministrative, pari complessivamente a L. 140.500 milioni, comprendono rettifiche di consolidamento per L. 27.027 milioni, relative al recupero di costi addebitati da Unibanca
S.p.A. per i servizi prestati alle Banche Rete, nonché dei costi per il personale di queste ultime distaccato presso la Capogruppo e delle spese di conduzione dei locali concessi in locazione alla Capogruppo dalle controllate.
▪ L’utile delle attività ordinarie è pari a L. 32.492 milioni per effetto delle rettifiche evidenziate sopra e di un’ulteriore rettifica pari a L. 16 milioni, relativa alla svalutazione della partecipazione in Ca.Ri.Ce. Immobiliare S.p.A. operata nell’esercizio.
▪ L’utile di esercizio si attesta su L. 20.907 milioni per effetto di ulteriori rettifiche patrimoniali, legate principalmente al ricalcolo delle imposte e all’utile di pertinenza di terzi.
B1.16.4 Relazione della Società di Revisione
Il Bilancio Consolidato del Gruppo Bancario Unibanca relativo all’esercizio 1999 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la propria ‘Relazione’ in data 2 maggio 2000. L’esame da parte della Società di Revisione è stato svolto secondo i principi ed i criteri per il c ontrollo contabile raccomandati dalla CONSOB ed effettuando i controlli ritenuti necessari per le finalità dell’incarico di revisione.
A giudizio della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., il sopra menzionato Xxxxxxxx risulta conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione ed è pertanto redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico di Gruppo Bancario Unibanca, in conformità alle norme che disc iplinano il Bilancio d’esercizio, interpretate ed integrate dai corretti principi contabili enunciati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri.
Si segnalano peraltro i seguenti rilievi evidenziati dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.
▪ A partire dall’esercizio 1999, il Gruppo ha adottato il nuovo principio contabile relativo alle imposte sul reddito che prevede la rilevazione della fiscalità differita attiva e passiva. L’effetto derivante dall’applicazione del nuovo principio contabile è stato imputato a conto economico ed illustrato nella Nota Integrativa che correda il Bilancio.
▪ Con un comunicato congiunto in data 3 aprile 2000, i Ministeri del Tesoro e delle Finanze hanno reso nota la sospensione delle agevolazioni relative alle operazioni di ristrutturazione bancaria previste dalla Legge n. 461/98 e dal relativo DLgs n. 153/99. A seguito di tale comunicato ed in conformità a quanto disposto dalla CONSOB con comunicazione n. 27052 del 7 aprile 2000, Unibanca ha incluso, nella Relazione sulla Gestione, ampia informativa segnalando che le agevolazioni in discorso sono state sospese ed indicando l’ammontare del minore accantonamento al fondo imposte e tasse.
B1.17 Andamento recente e prospettive
Con riferimento ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, si segnala l’aumento del capitale sociale deliberato dall’Assemblea Straordinaria dalla controllata Cassa di Risparmio di Cesena in data 28 aprile 2000, riservato all’Azionista unico Unibanca, per il quale si rimanda al precedente punto B1.10.10 relativo agli investimenti della Capogruppo.
Per quanto riguarda l’evoluzione della gestione, si prevede un miglioramento del margine d’interesse a seguito delle mutate condizioni dell’andamento dei tassi europei e americani; il margine dei servizi, pur manifestando un trend di crescita, non dovrebbe registrare i notevoli incrementi avvenuti nei precedenti due esercizi; il costo del personale potrebbe mantenersi stabile, ed i costi generali non dovrebbero subire decrementi significativi, in considerazione della politica restrittiva adottata da tutto il sistema bancario negli ultimi tempi. Il quadro della redditività pertanto potrebbe essere legato in misura crescente alle economie di scala che le singole Banche potrebbero conseguire attraverso il ricorso a servizi di outsourcing o a forme di aggregazione.
Per quanto riguarda gli aggregati creditizi, si prevede che la raccolta assuma contorni sempre più complessi e che si renda necessario procedere all’innovazione dei prodotti, al rinnovamento di quelli esistenti, ad una gestione più dinamica delle condizioni praticate alla clientela ed a una costante e tenace revisione delle politiche commerciali. Il risparmio gestito si prevede continui ad esprimere un andamento vivace anche se al suo interno ci si attende una ricomposizione dei portafogli con progressivo spostamento verso linee di gestione a più elevato profilo di rischio e maggiore redditività. Riguardo ai crediti, le attese si orientano verso un incremento dell’aggregato a medio termine con particolare riferimento ai mutui sottoscritti dalle famiglie, in linea con l’andamento del settore immobiliare. Il flusso delle sofferenze potrebbe evidenziare un rallentamento da attribuire ad una congiuntura più favorevole e ad un processo di monitoraggio più appropriato e continuo da parte del sistema bancario.
Si prevede che la gestione delle risorse umane assuma un ruolo determinante, dal momento che il nuovo contratto nazionale ha introdotto significative innovazioni, che potrebbero offrire al sistema bancario valide opportunità, sia in termini di flessibilità del lavoro, sia in termini di coinvolgimento negli obiettivi e nelle strategie aziendali.
Per l’esercizio 2000 le prospettive relative al risultato d’esercizio del Gruppo sono migliorative rispetto a quello dell’esercizio 1999: si prevede infatti il conseguimento di un utile lordo ante imposte in crescita del 14% circa. Tale risultato si spiega principalmente alla luce della positiva evoluzione del margine di intermediazione, previsto in aumento del 6,8%, e di un calo, pur se contenuto, delle spese relative al personale.
Nel primo trimestre dell’esercizio in corso, l’attività del Gruppo ha evidenziato i seguenti volumi (Lire miliardi):
Voci | 31/3/99 | 31/3/00 | Variazioni | % |
Raccolta diretta | 2.966 | 3.044 | +78 | +2,64 |
Raccolta indiretta | 4.740 | 5.438 | +698 | +14,72 |
Totale raccolta | 8.292 | 8.482 | +190 | +2,29 |
Impieghi | 2.621 | 3.049 | +428 | +16,31 |
Sofferenze | 66 | 53 |
La significativa crescita della raccolta e degli impieghi è confermata anche dai dati disponibili al 30 giugno 2000, che evidenziano una raccolta complessiva di L. 8.480 miliardi, con un aumento del 2,48 % rispetto al 31/12/99, e impieghi economici per L. 3.098 miliardi, con un incremento del 6,75%. Le sofferenze al 30/6/000 ammontano a nominali L. 51 miliardi, dimostrandosi sostanzialmente stabili rispetto al 31/12/99.
B1.18 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati riclassificati pro forma del Gruppo Bancario Unibanca al 31 dicembre 1998
Per le note di commento e le osservazioni circa le finalità perseguite attraverso la predisposizione dei prospetti di Xxxxxxxx pro forma, si rimanda al precedente punto B1.13.
B1.19 Dati economici consolidati infrannuali al 31 marzo 2000 relativi al Gruppo Bancario Unibanca
Di seguito si riporta il conto economico infrannuale consolidato del Gruppo Bancario Unibanca al
31 marzo 2000, rimandando al prospetto contenuto al precedente punto B1.15 per l’apprezzamento dei principali indicatori economico-patrimoniali del Gruppo relativi all’esercizio 1999.
Voci del conto economico | 31/03/00 | 31/03/99 |
10. Interessi attivi e proventi assimilati | 51.996 | 49.684 |
20. Interessi passivi ed oneri assimilati | (21.935) | (21.786) |
30. Dividendi ed altri proventi | 310 | 1.007 |
Margine degli interessi | 30.371 | 28.905 |
40. Commissioni attive | 17.359 | 12.735 |
50. Commissioni passive | (726) | (784) |
60. Profitti da operazioni finanziarie | 1.814 | 4.017 |
70. Altri proventi di gestione | 4.529 | 4.033 |
Margine dei servizi | 22.976 | 20.001 |
Margine di intermediazione | 53.347 | 48.906 |
80. Spese amministrative | (34.372) | (33.998) |
90. Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali | (1.380) | (2.001) |
Risultato di gestione | 17.595 | 12.907 |
100. Accantonamenti per rischi ed oneri | (23) | 0 |
110. Altri oneri di gestione | (160) | 0 |
120. Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per |
garanzie ed impegni
130. Riprese di valore su crediti e accantonamenti per garanzie ed impegni
140. Accantonamenti ai fondi rischi su crediti
150. Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie
(1.177)
1.003
(152)
0
(2.422)
868
0
(30)
170. Utile delle partecipazioni valutate al patrimonio netto | 0 | 0 |
180. Utili delle attività ordinarie | 17.086 | 11.323 |
210. Utile straordinario | (121) | (39) |
Utile prima delle imposte | 16.965 | 11.284 |
240. Imposte sul reddito d’esercizio | (7.298) | (5.505) |
250. Utile di pertinenza di terzi | (144) | 0 |
260. Utile d’esercizio | 9.523 | 5.779 |
Il Margine di Interesse al 31/3/2000 è pari a 30.371 milioni con un incremento di 1.466 rispetto alla stessa data dell’anno precedente (+5,07%).
Il Margine Servizi risulta pari a L. 18.447 milioni con un incremento di L. 2.479 milioni (+15,52%), dovuto principalmente all’incremento delle commissioni attive (+ 4.624 milioni).
Il Margine di Intermediazione si attesta a L. 53.347 milioni rispetto ai L. 48.906 milioni dell’anno precedente (+4.441 milioni).
Il Risultato Lordo di Gestione risulta pari a L. 17.595 milioni contro i L. 14.908 milioni del 1999 con un incremento di L. 2.687 milioni (+18,02%).
L’Utile delle attività ordinarie, dopo aver effettuato ammortamenti, accantonamenti, rettifiche e riprese di valore risulta pari a L. 17.086 milioni (+5.763 milioni).
L’Utile ante imposte, comprensivo dei proventi ed oneri straordinari, risulta pari a L. 16.965 milioni contro gli L. 11.284 milioni del 1999 (+5.681 milioni).
L’Utile dell’esercizio, al netto delle imposte, si è attestato a L. 9.523 milioni con un incremento di L. 3.744 milioni rispetto all’anno precedente.
B2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
B2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale
Banca di Romagna S.p.A. è una Società per Azioni con sede legale in Faxxxx (XX), Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0, iscritta al Registro delle Imprese presso il Tribunale di Ravenna al n. 18437 in data 30 dicembre 1995. Banca di Romagna è iscritta all’Albo delle Banche al n. 6205.9.
B2.2 Costituzione e durata
Banca di Romagna S.p.A. – derivante dalla fusione fra Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo S.p.A. e Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza S.p.A., attuata ai sensi della Legge
n. 218/90 e del DLgs n. 356/90 – è stata costituita in data 27 dicembre 1995 con rogito del notaio
Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx di Lugo, Repertorio n. 22388/3960. L’Atto Costitutivo è registrato presso l’Ufficio del Registro di Lugo in data 27 dicembre 1995 al n. 1001 Serie IV ed iscritto presso il Tribunale di Ravenna in data 30 dicembre 1995 al n. 18437 Registro delle Società.
La durata di Banca di Romagna è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per delibera dell’Assemblea Straordinaria.
B2.3 Oggetto sociale
Banca di Romagna, ai sensi dell’art. 4 dello Statuto vigente, ha per oggetto sociale la raccolta del risparmio fra il pubblico e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, lo svolgimento di tutte le operazioni bancarie e finanziarie consentite e, in genere, l’esercizio di tutte le attività che la normativa vigente consenta alle Banche.
A tale fine essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Società ha anche per oggetto la gestione delle forme di previdenza complementare previste agli articoli 4 e 9 del DLgs n. 124/93 e successive modificazioni e integrazioni.
B2.4 Legislazione di riferimento e foro competente
Banca di Romagna S.p.A. opera in base alla legge italiana ed alle disposizioni emanate dagli Organi di Vigilanza per le istituzioni creditizie.
Banca di Romagna, in qualità di emittente titoli diffusi fra il pubblico in misura rilevante (sono tali le società italiane con patrimonio netto non inferiore a 10 miliardi e con un numero di azionisti o obbligazionisti superiore a duecento), è iscritta nell’apposito elenco pubblicato semestralmente dalla CONSOB (ultimo aggiornamento al 31 gennaio 2000); come tale, è soggetta alle disposizioni di cui agli artt. 114 e 115 del DLgs n. 58/98, e al Capo IV, Titolo II, Parte III della Delibera CONSOB n. 11971/1998, modificata con delibera n. 12475/2000.
Agli effetti della presente Offerta il Foro competente e quello di Forlì – Cesena.
B2.5 Capitale sociale
Il capitale sociale di Banca di Romagna sottoscritto ed interamente versato alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, ammonta a L. 79.203.240.000, suddiviso in n.
7.920.324 azioni ordinarie del valore nominale di L. 10.000 cadauna. Alla data attuale non esistono altre categorie di azioni.
B2.6 Principali azionisti
L’assetto societario alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta è riportato nella tabella che segue.
Azionisti | Numero azioni ordinarie | Quota % |
Unibanca S.p.A. | 7.491.924 | 94,59% |
Altri Azionisti | 428.400 | 5,41% |
Totale | 7.920.324 | 100,00% |
Unibanca, in qualità | di Azionista di maggioranza, esercita | il controllo su Banca di Romagna. |
Unibanca S.p.A. è la Società Capogruppo del Gruppo Bancario Unibanca, le cui caratteristiche sono state esposte al precedente punto B1.10.1.
B2.7 Organi sociali
B2.7.1 Consiglio di Amministrazione
In data 24 novembre 1998 l’Assemblea dei Soci di Banca di Romagna ha provveduto a nominare il nuovo Consiglio, entrato in carica il 1° gennaio 1999, composto da 9 membri. La composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta è riportata nella tabella seguente, nella quale sono indicati anche i n. 5 membri del Comitato Esecutivo, nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 1999.
Nome e cognome | Xxxxxx | Xxxxx di nascita | Data |
XXXXXXXX Xxxx Xxxxx(1) | Presidente | Xxxx (RA) | 01/04/1939 |
XXXXXXXX Xxxxxxxx(1) | Vice Presidente | Faenza (RA) | 18/06/1938 |
XXXXX Xxxxxxx | Consigliere anziano | Faenza (RA) | 20/08/1951 |
XXXXXXX Xxxxxxxx(2) | Consigliere | Cesena (FC) | 01/12/1927 |
XXXXXXX Xxxxx | Xxxxxxxxxxx | Xxxx (RA) | 05/07/1959 |
XXXXXXXXX Xxxxx(1) | Consigliere | Forlì (FC) | 23/01/1959 |
XXXXXXXX Xxxxx(3) | Consigliere | Cesena (FC) | 27/06/1951 |
XXXXXX Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Bologna (BO) | 21/06/1959 |
XXXXXXXXX Xxxxx(1) (4) | Consigliere | Faenza (RA) | 06/03/1949 |
(1) Membri del Comitato Esecutivo.
(2) Membro del Comitato Esecutivo dal 14 marzo 2000.
(3) Membro del Comitato Esecutivo fino al 13 marzo 2000.
(4) Nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 22/06/2000, in sostituzione di Cavalieri D’Oro Franco, dimessosi dalla carica.
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati, per la carica, presso la sede legale della Società in Faxxxx (XX), Xxxxx Xxxxxxxxx, x. 0.
B2.7.2 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell’art. 27 del vigente Statuto, è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica tre anni, con le facoltà e gli obblighi previsti dalla legge.
Il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica scadrà al termine dell’esercizio 2001.
Si riporta di seguito la composizione del Collegio Sindacale, precisando che ciascun sindaco è domiciliato, per la carica, presso la sede legale della Società in Faenza (Ravenna) in Coxxx Xxxxxxxxx, x. 0.
Nome e cognome | Xxxxxx | Xxxxx di nascita | Data |
XXXXXXXX Xxxxx | Xxxxxxxxxx | Xxxx (RA) | 21/06/1956 |
XXXXXXXX Xxxxxx | Xxxxxxx effettivo | Bagnacavallo (RA) | 06/02/1947 |
XXXXX Xxxxx | Xxxxxxx effettivo | Cirò (KR) | 06/08/1955 |
XXXXXXX Xxxxxx | Xxxxxxx supplente | Faenza (RA) | 21/03/1945 |
XXXXXXXX Xxxxxx | Xxxxxxx supplente | Solarolo (RA) | 10/04/1950 |
B2.8 Composizione del Gruppo che fa capo all’Emittente
L’Emittente non è capo di un Gruppo Bancario, bensì fa parte, come Società Controllata, del Gruppo Bancario Unibanca, descritto al precedente punto B1.9.
B2.9 Attività
Nella propria veste di Banca Rete all’interno del Gruppo Bancario Unibanca, Banca di Romagna, Emittente i titoli oggetto dell’Offerta, distribuisce i prodotti ed i servizi del Gruppo descritti nel precedente punto B1.10, al quale pertanto si rinvia.
Di seguito si procede all’analisi dell’attività di intermediazione creditizia con riferimento al triennio 1997-1999.
B2.9.1 Attività di intermediazione creditizia
Banca di Romagna opera prevalentemente nel settore dell’intermediazione creditizia e della prestazione di servizi bancari e finanziari, attraverso una rete distributiva a forte connotazione locale.
Raccolta da clientela
Al 31 dicembre 1999 la raccolta totale (diretta ed indiretta) di Banca di Romagna risulta pari a L.
3.111.498 miliardi e registra un tasso medio annuo ponderato di crescita pari al 7,58% rispetto al 1997. Di seguito si riporta l’evoluzione della raccolta complessiva nel periodo 1997-1999.
Aggregati | 1999 Lire milioni | Δ% | 1998 Lire milioni | Δ% | 1997 Lire milioni |
Raccolta diretta | 998.595 | 3,11% | 968.431 | 4,82% | 923.875 |
Raccolta indiretta | 2.112.903 | 11,83% | 1.889.356 | 7,06% | 1.764.807 |
Raccolta totale | 3.111.498 | 8,88% | 2.857.787 | 6,29% | 2.688.682 |
La raccolta diretta da clientela al 31 dicembre 1999 ammonta a L. 998.595 milioni, registrando un tasso medio annuo ponderato di crescita pari al 3,97% rispetto al 1997. Al 31 dicembre 1999 il 53,02% dell’aggregato è costituito da conti correnti, mentre la quota rappresentata da obbligazioni e certificati di deposito è pari al 31,60%. Nella tabella che segue si riporta l’evoluzione della composizione interna della raccolta diretta per forma tecnica nel periodo 1997- 1999 con indicazione dell’incidenza di ciascuna voce sul totale dell’aggregato. Nel periodo considerato la raccolta libera registra una crescita più che proporzionale rispetto alla raccolta vincolata.
Forma tecnica | 1999 Lire milioni | Quota % | 1998 Lire milioni | Quota % | 1997 Lire milioni | Quota % |
Depositi a risparmio | 125.370 | 12,55% | 129.992 | 13,42% | 131.537 | 14,24% |
Conti correnti | 529.427 | 53,02% | 454.764 | 47,96% | 407.323 | 44,09% |
Raccolta libera | 654.797 | 65,57% | 584.756 | 60,38% | 538.860 | 58,33% |
Certificati di deposito | 104.672 | 10,48% | 139.963 | 14,45% | 185.263 | 20,05% |
Obbligazioni | 210.856 | 21,12% | 206.876 | 21,36% | 150.592 | 16,30% |
Raccolta vincolata | 315.528 | 31,60% | 346.839 | 35,81% | 335.855 | 36,35% |
Valuta | 1.530 | 0,15% | 2.380 | 0,24% | 973 | 0,10% |
Pronti c/termine | 26.714 | 2,68% | 34.456 | 3,57% | 48.188 | 5,22% |
Altra raccolta | 26 | - | - | - | - | - |
Totale raccolta | 998.595 | 100,00% | 968.431 | 100,00% | 923.876 | 100,00% |
La raccolta indiretta al 31 dicembre 1999 risulta pari a L. 2.112.903 milioni e composta per il 68,41% da raccolta amministrata e per il 31,59% da raccolta gestita (gestioni patrimoniali e fondi). La raccolta gestita presenta un tasso medio annuo ponderato di crescita nel periodo 1997- 1999 pari al 59,14%: tale crescita è connessa all’allargamento della gamma di prodotti offerti dalla Banca nell’ambito del risparmio gestito. La raccolta amministrata nel periodo considerato registra una riduzione media annua ponderata pari all’1,88%. Il rapporto tra raccolta indiretta e massa amministrata risulta pari al 67,91% al 31 dicembre 1999. Di seguito si riporta la composizione della raccolta indiretta nel periodo 1997-1999 con indicazione dell’incidenza dell’importo di ciascuna forma tecnica sul totale dell’aggregato.
Forma tecnica | 1999 Lire milioni | Quota % | 1998 Lire milioni | Quota % | 1997 Lire milioni | Quota % |
BOT | 93.140 | 4,41% | 138.505 | 7,33% | 198.956 | 11,28% |
Altri titoli di Stato | 661.041 | 31,29% | 656.768 | 34,76% | 838.497 | 47,51% |
Altre obbligazioni | 449.625 | 21,28% | 413.533 | 21,89% | 303.960 | 17,22% |
Azioni | 214.889 | 10,17% | 160.718 | 8,51% | 106.374 | 6,03% |
Fondi comuni | 284.255 | 13,45% | 187.308 | 9,91% | 120.545 | 6,83% |
Gestioni patrimoniali | 383.207 | 18,14% | 284.384 | 15,05% | 143.009 | 8,10% |
Altre forma di raccolta | 26.746 | 1,26% | 48.140 | 2,55% | 53.466 | 3,03% |
Totale | 2.112.903 | 100,00% | 1.889.356 | 100,00% | 1.764.807 | 100,00% |
Impieghi a clientela
Gli impieghi complessivi verso clientela ordinaria di Banca di Romagna (al lordo delle svalutazioni analitiche e forfettarie) hanno registrato un tasso di crescita medio annuo ponderato pari al 8,35% nel periodo 1997-1999, passando da L. 720.533 miliardi nel 1997, a L. 760.049 miliardi nel 1998, a L. 845.970 miliardi nel 1999. L’incremento è stato alimentato principalmente dalla voce mutui e finanziamenti a medio/lungo termine, che registra un tasso medio annuo ponderato di crescita del 24,26%. I conti correnti si riducono costantemente nel periodo considerato ad un tasso medio annuo ponderato del 2,96%.
Nella tabella che segue si riporta l’evoluzione degli impieghi lordi per tipologia di prodotto nel periodo 1997-1999.
Tipologia di prodotto | 1999 Lire milioni | Quota % | 1998 Lire milioni | Quota % | 1997 Lire milioni | Quota % |
Conti correnti | 347.503 | 41,08% | 357.078 | 46,98% | 369.019 | 51,22% |
Mutui e finanziamenti a m/l termine | 464.724 | 54,93% | 366.440 | 48,21% | 300.979 | 41,77% |
Portafoglio | 5.314 | 0,63% | 10.190 | 1,34% | 23.081 | 3,20% |
Altri crediti | 28.429 | 3,36% | 26.341 | 3,47% | 27.454 | 3,81% |
Totale | 845.970 | 100,00% | 760.049 | 100,00% | 720.533 | 100,00% |
Nella tabella seguente si riporta l’evoluzione degli impieghi a clientela ordinaria al netto delle svalutazioni analitiche e forfettarie di Banca di Romagna per tipologia di clientela nel periodo 1997-1999. La composizione del portafoglio di Banca di Romagna riflette il tessuto economico tipico dell’area territoriale di riferimento, data la preponderanza, nel periodo considerato, degli interventi di finanziamento a favore delle piccole e medie imprese non finanziarie e delle imprese artigiane (‘famiglie produttrici’). La composizione degli impieghi desumibile dalla tabella è rimasta pressoché immutata nel periodo considerato in termini di incidenza delle singole voci sul totale dei crediti, considerando come la variazione dell’incidenza dei crediti erogati ad ‘imprese non finanziarie’ e a ‘famiglie produttrici’ sia connessa ad un mutamento nei criteri di classificazione delle due voci a partire del 1° gennaio 1998.
Tipologia di clientela | 1999 Lire milioni | Quota % | 1998 Lire milioni | Quota % | 1997 Lire milioni | Quota % |
Altri enti pubblici | 28.295 | 3,40% | 16.338 | 2,20% | 11.375 | 1,62% |
Imprese non finanziarie | 426.531 | 51,29% | 420.448 | 56,62% | 269.300 | 38,26% |
Enti finanziari | 17.687 | 2,13% | 25.950 | 3,50% | 17.863 | 2,54% |
Famiglie produttrici | 130.122 | 15,64% | 101.457 | 13,66% | 233.045 | 33,11% |
Altri operatori | 229.029 | 27,54% | 178.408 | 24,02% | 172.202 | 24,47% |
Totale | 831.664 | 100,00% | 742.601 | 100,00% | 703.785 | 100,00% |
Nella tabella seguente si riporta l’evoluzione degli impieghi a clientela ordinaria di Banca di Romagna per tipologia di settore merceologico (limitatamente a Società non finanziarie e famiglie produttrici) nel periodo 1997-1999.
Tipologia di settore merceologico | 1999 Lire milioni | Quota % | 1998 Lire milioni | Quota % | 1997 Lire milioni | Quota % |
Servizi del commercio, | 113.669 | 20,42% | 118.974 | 22,80% | 116.757 | 23,24% |
recuperi e riparazioni | ||||||
Altri servizi destinabili | 80.393 | 14,44% | 85.961 | 16,48% | 84.581 | 16,84% |
alla vendita | ||||||
Prodotti dell'agricoltura, della silvicoltura e della | 80.760 | 14,51% | 52.397 | 10,04% | 47.108 | 9,38% |
pesca | ||||||
Prodotti alimentari, bevande e prodotti a base | 64.252 | 11,54% | 45.890 | 8,80% | 46.070 | 9,17% |
di tabacco | ||||||
Edilizia e opere pubbliche | 42.650 | 7,66% | 41.930 | 8,03% | 41.393 | 8,24% |
Altre branche | 174.929 | 31,43% | 176.586 | 33,85% | 166.436 | 33,13% |
Totale | 556.653 | 100,00% | 521.738 | 100,00% | 502.345 | 100,00% |
Nel corso del periodo considerato si riduce, in termini relativi e assoluti, l’incidenza del principale comparto servito, ‘Servizi del commercio, recuperi e riparazioni’, a vantaggio dei ‘Prodotti dell’agricoltura, della silvicoltura e della pesca’.
Posizionamento di mercato
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta la rete distributiva di Banca di Romagna comprende 30 filiali, di cui 29 ubicate nella provincia di Ravenna ed una, operativa a partire da febbraio 2000, nella provincia di Bologna (Imola). La focalizzazione territoriale deriva da una precisa scelta strategica finalizzata al presidio del territorio e alla fidelizzazione della clientela.
La quota di mercato in termini di sportelli, vantata da Banca di Romagna al 31 dicembre 1999, nella provincia di Ravenna, area di tradizionale insediamento, risulta pari al 10,62%.
In termini di raccolta e di impieghi da clientela, la quota di mercato al 31 dicembre 1999 vantata da Banca di Romagna nella provincia di Ravenna risulta pari rispettivamente all’11,43% e all’8,73%.
Per il calcolo delle quote di mercato si è fatto riferimento agli aggregati utilizzati da Banca d’Italia per le segnalazioni di vigilanza e si è pertanto tenuto conto della sola raccolta effettuata presso soggetti non bancari nelle forme tecniche di depositi a risparmio liberi e vincolati, buoni fruttiferi, certificati di deposito e conti correnti liberi e vincolati.
B2.9.2 Indicazione dei ricavi per attività e per distribuzione territoriale
Nelle seguenti tabelle si riporta in dettaglio la composizione dei proventi di Banca di Romagna, nel triennio1997-1999, distinguendo tra le seguenti voci.
▪ Interessi attivi e proventi assimilati, costituiti prevalentemente dalla remunerazione derivante dall’attività di impiego verso la clientela ordinaria, verso il mercato interbancario e dalla remunerazione in conto interessi derivante dal portafoglio titoli e dalle eventuali operazioni di copertura sullo stesso.
▪ Dividendi e proventi assimilati, costituiti dalla remunerazione derivante dall’attività di impiego in titoli di capitale di rischio.
▪ Commissioni attive, legate alle attività di rilascio di garanzie, di incasso e pagamento, di negoziazione valori e valute per conto terzi, di consulenza e di esercizio di esattorie e ricevitorie.
▪ Profitti da operazioni finanziarie, legati alle plusvalenze derivanti dalla negoziazione di strumenti finanziari da parte di Banca di Romagna e dalle operazioni su valute (nella tabella corrispondente si riporta il risultato netto delle negoziazioni per ciascuna categoria di strumenti finanziari).
▪ Altri proventi di gestione, quali affitti attivi e recupero di imposte, premi e spese.
Composizione degli interessi attivi e proventi assimilati (Lire milioni) | 1999 Lire milioni | Δ% | 1998 Lire milioni | Δ% | 1997 Lire milioni |
Interessi su crediti verso Banche | 3.398 | (58,99%) | 8.285 | 4,57% | 7.923 |
Interessi su crediti verso clientela | 45.070 | (20,41%) | 56.628 | (16,01%) | 67.424 |
Interessi su titoli di debito | 7.835 | (36,15%) | 12.270 | (8,30%) | 13.381 |
Altri interessi attivi | 508 | (32,18%) | 749 | (51,49%) | 1.544 |
Totale 56.811 (27,10%) 77.932 (13,67%) 90.272
Composizione delle commissioni attive (Lire milioni) | 1999 Lire milioni | Δ% | 1998 Lire milioni | Δ% | 1997 Lire milioni |
Garanzie rilasciate | 697 | (4,91%) | 733 | (6,74%) | 786 |
Servizi di incasso e pagamento | 4.064 | 2,34% | 3.971 | 13,17% | 3.509 |
Servizi di intermediazione e consulenza | 9.565 | 14,72% | 8.338 | 73,13% | 4.816 |
Altri servizi | 5.335 | 21,42% | 4.394 | 7,07% | 4.104 |
Totale | 19.661 | 12,76% | 17.436 | 31,94% | 13.215 |
Composizione dei profitti e delle perdite da operazioni finanziarie | 1999 | 1998 | 1997 | |||
(Lire milioni) | ||||||
Lire milioni | Δ% | Lire milioni | Δ% | Lire milioni | ||
Titoli di Stato | (989) | (136,29%) | 2.725 | (18,92%) | 3.361 | |
Altri titoli di debito | 715 | (77,53%) | 3.182 | 48,14% | 2.148 | |
Titoli di capitale | (121) | (236,96%) | 89 | (83,70%) | 546 | |
Contratti derivati su titoli | (41) | (1.466,67%) | 3 | (75,00%) | 12 | |
Profitti su operazioni in valuta | 265 | (13,68%) | 307 | (63,19%) | 834 | |
Totale | (171) | (102,71%) | 6.306 | (8,62%) | 6.901 | |
Composizione degli altri proventi di gestione (Lire milioni) | 1999 | 1998 | 1997 | |||
Lire milioni | Δ% | Lire milioni | Δ% | Lire milioni | ||
Xxxxx attivi e recupero spese condominiali | 790 | 12,22% | 704 | 12,28% | 627 | |
Recupero imposte indirette | 3.233 | 3,62% | 3.120 | 4,84% | 2.976 | |
Recupero spese e premi | 3.126 | 24,54% | 2.510 | 6,36% | 2.360 | |
Recupero costo del personale distaccato presso la Capogruppo | 5.101 | n.a. | - | n.a. | - | |
Proventi dell'Azienda Agricola | - | (100,00%) | 22 | (90,39%) | 229 | |
Totale | 12.250 | 92,73% | 6.356 | 2,65% | 6.192 | |
I dividendi ed i proventi assimilati dell’esercizio 1999 risultano pari a L. 9.576 milioni e sono costituiti prevalentemente da dividendi straordinari, pari a L. 8.550 milioni, derivanti dalle partecipazioni detenute da Banca di Romagna in Cedacrinord S.p.A. ed ICCRI S.p.A. I dividendi e gli altri proventi relativi ai due esercizi precedenti, costituiti quasi esclusivamente da dividendi distribuiti dalle partecipate, risultano più contenuti e pari a L. 655 milioni nel 1998 e a L. 2.451 milioni nel 1997.
Con riferimento alla distribuzione territoriale dei proventi, distinta tra Italia ed altri Paesi, l’incidenza dei proventi realizzati in Italia è stata pressoché costante nel triennio considerato, con valori costantemente prossimi al 94% del totale dei proventi.
B2.9.3 Dipendenti
I dipendenti di Banca di Romagna al 31 dicembre 1999 sono costituiti da un numero medio di
256 unità con una riduzione rispetto al dato medio dell’esercizio 1997 in cui l’organico era costituito da 259 dipendenti.
Nella tabella seguente è rappresentata l’evoluzione dell’organico di Banca di Romagna nel periodo 1997 – 1999 (dati puntuali di fine periodo).
Categoria 31 dicembre 1999 31 dicembre 1998 31 dicembre 1997
Numero | Quota % | Numero | Quota % | Numero | Quota % | |
Dirigenti | 3 | 1,20% | 3 | 1,15% | 4 | 1,49% |
Funzionari | 24 | 9,56% | 24 | 9,20% | 21 | 7,87% |
Impiegati e restante personale | 224 | 89,24% | 234 | 89,65% | 242 | 90,64% |
Totale | 251 | 100,00% | 261 | 100,0% | 267 | 100,00% |
Nella tabella seguente è rappresentata l’evoluzione dell’organico di Banca di Romagna nel periodo 1997 – 1999 (dati medi di periodo).
Categoria 1999 1998 1997
Numero | Quota % | Numero | Quota % | Numero | Quota % | |
Dirigenti | 3 | 1,17% | 3 | 1,13% | 3 | 1,16% |
Funzionari | 24 | 9,38% | 24 | 9,06% | 24 | 9,27% |
Impiegati e restante personale | 229 | 89,45% | 238 | 89,81% | 232 | 89,57% |
Totale | 256 | 100,00% | 265 | 100,0% | 259 | 100,00% |
B2.10 Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati degli esercizi 1999 e 1998 relativi a Banca di Romagna S.p.A.
Di seguito si riportano i prospetti di stato patrimoniale e conto economico di Banca di Romagna S.p.A. relativi agli esercizi 1999 e 1998. In calce ai prospetti di Xxxxxxxx si riportano il cash-flow e la situazione finanziaria netta dei due esercizi.
Stato patrimoniale | ||||
Voci dell'attivo | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro |
1999 | % | 1998 | 1999 | |
10. Cassa e disponibilità presso Banche Centrali e Uffici | ||||
Postali | 9.670 | (6,93%) | 10.390 | 4.994 |
20. Titoli del Tesoro e valori assimilati ammissibili al rifinanziamento presso Banche Centrali | 40.429 | 13,55% | 35.606 | 20.880 |
30. Crediti verso Banche | 115.431 | (36,41%) | 181.527 | 59.615 |
40. Crediti verso clientela | 831.664 | 11,99% | 742.601 | 429.518 |
50. Obbligazioni ed altri titoli di debito | 150.481 | 1,21% | 148.682 | 77.717 |
60. Azioni, quote e altri titoli di capitale | 4.515 | 263,23% | 1.243 | 2.332 |
70. Partecipazioni | 18.979 | 0,54% | 18.878 | 9.802 |
90. Immobilizzazioni immateriali | 641 | (37,65%) | 1.028 | 331 |
100. Immobilizzazioni materiali | 45.949 | (4,67%) | 48.198 | 23.731 |
130. Altre attività | 43.736 | 47,58% | 29.635 | 22.588 |
140. Ratei e risconti attivi | 6.301 | 28,67% | 4.897 | 3.254 |
Totale dell'attivo | 1.267.796 | 3,69% | 1.222.685 | 654.762 |
Voci del passivo | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro |
1999 | % | 1998 | 1999 | |
10. Debiti verso Banche | 43.420 | 0,50% | 43.205 | 22.425 |
20. Debiti verso clientela | 683.041 | 9,89% | 621.592 | 352.761 |
30. Debiti rappresentati da titoli | 315.554 | (9,02%) | 346.840 | 162.970 |
50. Altre passività | 49.487 | 23,65% | 40.022 | 25.558 |
60. Ratei e risconti passivi | 5.349 | (18,57%) | 6.569 | 2.762 |
70. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 14.333 | (0,88%) | 14.460 | 7.402 |
80. Fondi per rischi ed oneri | 27.449 | 15,15% | 23.837 | 14.176 |
90. Fondo rischi su crediti | 2.996 | 4,83% | 2.858 | 1.547 |
120. Capitale | 79.203 | 0,00% | 79.203 | 40.905 |
130. Sovrapprezzi di emissione | 2.861 | 0,00% | 2.861 | 1.478 |
140. Riserve | 13.214 | 8,78% | 12.148 | 6.825 |
150. Riserve di rivalutazione | 25.053 | 0,00% | 25.053 | 12.939 |
170. Utile d'esercizio | 5.836 | 44,56% | 4.037 | 3.014 |
Totale del passivo | 1.267.796 | 3,69% | 1.222.685 | 654.762 |
Voci delle garanzie e degli impegni | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro |
1999 | % | 1998 | 1999 | |
10. Garanzie rilasciate | 93.981 | (20,23%) | 117.810 | 48.537 |
20. Impegni | 2.837 | 51,63% | 1.871 | 1.465 |
Totale delle garanzie e degli impegni | 96.818 | (19,10%) | 119.681 | 50.002 |
Conto economico | |||||
Voci del conto economico | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro | |
1999 | % | 1998 | 1999 | ||
10. | Interessi attivi e proventi assimilati | 56.811 | (27,10%) | 77.932 | 29.340 |
20. | Interessi passivi ed oneri assimilati | (23.093) | (39,71%) | (38.306) | (11.926) |
30. | Dividendi ed altri proventi | 9.576 | 1361,98% | 655 | 4.946 |
40. | Commissioni attive | 19.660 | 12,76% | 17.436 | 10.154 |
50. | Commissioni passive | (2.774) | 88,32% | (1.473) | (1.433) |
60. | Profitti da operazioni finanziarie | (171) | (102,71%) | 6.307 | (88) |
70. | Altri proventi di gestione | 12.250 | 92,79% | 6.354 | 6.327 |
80. | Spese amministrative | (58.059) | 6,17% | (54.684) | (29.985) |
90. | Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali | (3.208) | (12,66%) | (3.673) | (1.657) |
100. | Accantonamenti per rischi ed oneri | (85) | 1,19% | (84) | (44) |
110. | Altri oneri di gestione | (503) | (26,03%) | (680) | (260) |
120. | Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni | (5.555) | (19,20%) | (6.875) | (2.869) |
130. | Riprese di valore su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni | 2.396 | (19,22%) | 2.966 | 1.237 |
140. | Accantonamenti ai fondi rischi su crediti | (289) | (85,80%) | (2.035) | (149) |
150. | Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie | (60) | 0,00% | (60) | (31) |
160. | Riprese di valore su immobilizzazioni finanziarie | 0 | (100,00%) | 0 | 0 |
170. | Utile delle attività ordinarie | 6.896 | 82,43% | 3.780 | 3.562 |
180. | Proventi straordinari | 3.686 | (33,15%) | 5.514 | 1.903 |
190. | Oneri straordinari | (516) | (4,00%) | (537) | (266) |
200. | Utile straordinario | 3.170 | (36,30%) | 4.977 | 1.637 |
220. | Imposte sul reddito d'esercizio | (4.230) | (10,38%) | (4.720) | (2.185) |
230. | Utile d'esercizio | 5.836 | 44,57% | 4.037 | 3.014 |
Conto economico riclassificato | |||||
Voci del conto economico | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro | |
1999 | % | 1998 | 1999 | ||
10. | Interessi attivi e proventi assimilati | 56.811 | (27,10%) | 77.932 | 29.340 |
20. | Interessi passivi ed oneri assimilati | (23.093) | (39,71%) | (38.306) | (11.926) |
30. | Dividendi ed altri proventi | 9.576 | 1361,98% | 655 | 4.946 |
Margine degli interessi | 43.294 | 7,48% | 40.281 | 22.360 | |
40. | Commissioni attive | 19.660 | 12,76% | 17.436 | 10.154 |
50. | Commissioni passive | (2.774) | 88,32% | (1.473) | (1.433) |
60. | Profitti da operazioni finanziarie | (171) | (102,71%) | 6.307 | (88) |
70. | Altri proventi di gestione | 12.250 | 92,79% | 6.354 | 6.327 |
110. | Altri oneri di gestione | (503) | (26,03%) | (680) | (260) |
Margine dei servizi | 28.462 | 1,85% | 27.944 | 14.700 | |
Margine di intermediazione | 71.756 | 5,18% | 68.225 | 37.060 | |
80. | Spese amministrative | (58.059) | 6,17% | (54.684) | (29.985) |
90. | Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali | (3.208) | (12,66%) | (3.673) | (1.657) |
Risultato di gestione | 10.489 | 6,29% | 9.868 | 5.418 | |
100. | Accantonamenti per rischi ed oneri | (85) | 1,19% | (84) | (44) |
120. | Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni | (5.555) | (19,20%) | (6.875) | (2.869) |
130. | Riprese di valore su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni | 2.396 | (19,22%) | 2.966 | 1.237 |
140. | Accantonamenti ai fondi rischi su crediti | (289) | (85,80%) | (2.035) | (149) |
150. | Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie | (60) | 0,00% | (60) | (31) |
160. | Riprese di valore su immobilizzazioni finanziarie | 0 | (100,00%) | 0 | 0 |
170. | Utile delle attività ordinarie | 6.896 | 82,43% | 3.780 | 3.562 |
180. | Proventi straordinari | 3.686 | (33,15%) | 5.514 | 1.903 |
190. | Oneri straordinari | (516) | (4,00%) | (537) | (266) |
200. | Utile straordinario | 3.170 | (36,30%) | 4.977 | 1.637 |
Utile prima delle imposte | 10.066 | 14,95% | 8.757 | 5.199 | |
220. | Imposte sul reddito d'esercizio | (4.230) | (10,38%) | (4.720) | (2.185) |
230. | Utile d'esercizio | 5.836 | 44,57% | 4.037 | 3.014 |
Cash-flow e situazione finanziaria netta degli esercizi 1999 e 1998
Voci del rendiconto finanziario | Lire milioni | Variazioni | Lire milioni | Migliaia di Euro |
1999 | % | 1998 | 1999 | |
Fondi dalla gestione operativa | ||||
Utile netto | 5.836 | 44,56% | 4.037 | 3.014 |
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali | 3.208 | (12,66%) | 3.673 | 1.657 |
Rettifiche (riprese) di valore nette su crediti | 3.029 | (18,97%) | 3.738 | 1.565 |
Incremento/(decremento) fondo trattamento di fine rapporto | (128) | (132,74%) | 391 | (66) |
Incremento/(decremento) fondo quiescenza | 3.426 | (29,82%) | 4.882 | 1.769 |
Incremento/(decremento) altri fondi rischi ed oneri | 323 | (92,98%) | 4.599 | 167 |
(Incremento)/decremento ratei e risconti attivi | (1.404) | (143,13%) | 3.255 | (725) |
Incremento/(decremento) ratei e risconti passivi | (1.220) | (61,34%) | (3.156) | (630) |
Fondi generati dalla gestione reddituale | 13.070 | (38,98%) | 21.419 | 6.751 |
Fondi dalle attività d'investimento (Incremento)/decremento titoli | (9.895) | (194,24%) | 10.500 | (5.110) |
(Incremento)/decremento immobilizzazioni materiali ed immateriali | (573) | (120,12%) | 2.848 | (296) |
(Incremento)/decremento partecipazioni | (101) | (98,58%) | (7.099) | (52) |
(Incremento)/decremento crediti verso banche | 66.097 | (277,63%) | (37.211) | 34.136 |
(Incremento)/decremento crediti verso clientela | (92.092) | 116,42% | (42.553) | (47.562) |
(Incremento)/decremento altre attività | (14.100) | (142,55%) | 33.140 | (7.282) |
Fondi assorbiti dalle attività di investimento | (50.664) | 25,48% | (40.375) | (26.166) |
Fondi dalle attività di finanziamento Incremento/(decremento) debiti verso banche | 30.164 | (275,34%) | (17.203) | 15.578 |
Incremento/(decremento) debiti verso clientela | 215 | (99,52%) | 44.556 | 111 |
Incremento/(decremento) altre passività | 9.465 | (195,39%) | (9.922) | 4.888 |
Dividendi distribuiti | (2.970) | n.a. | 0 | (1.534) |
Fondi generati dalle attività di finanziamento | 36.874 | 111,54% | 17.431 | 19.043 |
Incremento/(decremento) cassa, disponibilità | (720) | (52,79%) | (1.525) | (372) |
Cassa e disponibilità - saldo iniziale | 10.390 | (12,80%) | 11.915 | 5.366 |
Cassa e disponibilità - saldo finale | 9.670 | (6,93%) | 10.390 | 4.994 |
B2.11 Note esplicative ai Bilanci civilistici di Banca di Romagna degli esercizi 1999 e 1998
B2.11.1 Situazione patrimoniale
Con riferimento alla situazione patrimoniale di Banca di Romagna relativa agli esercizi 1999 e 1998, si riportano di seguito le principali osservazioni.
▪ Il totale attivo al 31 dicembre 1999 è pari a L. 1.267.796 milioni con una crescita del 3,69% rispetto al dato 1998, pari a L. 1.222.685 milioni. Di seguito si illustra l’evoluzione delle principali componenti.
− Gli impieghi netti verso clientela ordinaria, esposti in Bilancio al netto delle svalutazioni analitiche e forfettarie operate nell’esercizio, risultano in crescita del 11,99% tra il 1998 ed il 1999, passando da L. 742.601 milioni a L. 831.664 milioni. Tale andamento è legato esclusivamente all’aumento dei mutui e degli altri finanziamenti a medio e lungo termine (crescita del 26,82% tra il 1998 ed il 1999), contro una riduzione dei conti correnti del 2,68%. I crediti dubbi, al netto delle rettifiche di valore complessive, incidono sul totale degli impieghi netti a clientela ordinaria per il 5,53% nel 1998 e per il 5,42% nel 1999, passando da L. 41.058 milioni a L. 45.045 milioni; l’incidenza dei crediti dubbi sul totale dell’aggregato crediti netti verso clientela ordinaria si riduce, nel biennio considerato, del 2%. Con riferimento ai crediti dubbi, l’incidenza delle sofferenze sul totale degli impieghi netti verso clientela si riduce del 22% nel corso del biennio considerato, mentre aumenta del 7,5% l’incidenza degli incagli.
− Il portafoglio titoli, composto esclusivamente da titoli non immobilizzati, al 31 dicembre 1999 risulta pari a L. 195.425 milioni ed incide per il 15,41% sul totale attivo. Il dato è sostanzialmente in linea con quello del 1998, pari a L. 185.531 milioni, che incide sul totale attivo per il 15,17%. Il portafoglio titoli, costituito da Titoli del Tesoro e valori assimilabili al rifinanziamento presso Banche Centrali, obbligazioni e altri titoli di debito, azioni, quote e altri titoli di capitale non immobilizzati, rappresenta la principale forma di investimento alternativo agli impieghi a clientela e contribuisce a fronteggiare le fluttuazioni congiunturali degli impieghi nei confronti della clientela.
− Le partecipazioni ammontano a L. 18.979 milioni e risultano sostanzialmente invariate rispetto al dato 1998, pari a L. 18.878. Tra le partecipazioni rilevanti si annoverano la partecipazione del 100% nella Società Agricola Le Cicogne S.r.l., iscritta in Bilancio al 31 dicembre 1999 per L. 8.600 milioni, e la partecipazione del 15,62% nella Società SO.RI.T. Ravenna S.p.A., iscritta in Bilancio al 31 dicembre 1999 per L. 796 milioni, oltre alle partecipazioni nelle Società di servizi Cedacrinord S.p.A. ed ICCRI S.p.A.
− Gli impieghi sul mercato interbancario si riducono del 36,41%, passando da L. 181.527 milioni nel 1998 a L. 115.431 milioni nel 1999.
− Gli immobilizzi netti ammontano a L. 49.226 milioni nel 1998 ed a L. 46.590 milioni nel 1999, con una riduzione del 5,35% nel periodo considerato. Gli immobilizzi netti sono costituiti per oltre il 98% da immobilizzazioni materiali.
▪ Con riferimento alle voci del passivo, si evidenzia quanto segue.
− La raccolta da clientela, costituita dalla voce ‘debiti verso clientela’ e ‘debiti rappresentati da titoli’, risulta pari a L. 968.432 milioni nel 1998 e a L. 998.595 milioni nel 1999, con una crescita in termini relativi del 3,11%. L’espansione della raccolta è sostenuta, nel periodo considerato, dall’incremento dei conti correnti passivi e delle obbligazioni, mentre risultano in calo i certificati di deposito, per effetto dello sfavorevole trattamento fiscale ad essi riservato, i depositi a risparmio e le operazioni pronti contro termine.
− I debiti verso Banche risultano sostanzialmente inalterati nel biennio considerato, passando da L. 43.205 milioni nel 1998 a L. 43.420 milioni nel 1999, con una crescita dello 0,50%.
− Il grado di patrimonializzazione della Banca al 31 dicembre 1999, inteso come rapporto tra mezzi propri e totale attivo è pari al 10% e risulta sostanzialmente invariato rispetto a quello riscontrato sia nel 1997 che nel 1998.
− Il Patrimonio di Vigilanza di Banca di Romagna al 31 dicembre 1999 risulta pari a L.
122 miliardi ed il coefficiente di solvibilità alla stessa data risulta pari al 13,15%.
B2.11.2 Situazione reddituale
A chiusura dell’esercizio 1999 Banca di Romagna presenta un utile netto pari a L. 5.836, in crescita del 44,56% rispetto al dato 1998, pari a L. 4.037 milioni. Di seguito si illustrano gli elementi che hanno maggiormente caratterizzato l’andamento reddituale di Banca di Romagna nel corso del 1999 in un’ottica di confronto con l’esercizio 1998.
▪ Il margine d’interesse si è attestato su L. 43.294 milioni in progresso del 7,48% rispetto al dato dell’esercizio precedente, pari a L. 40.281 milioni. Tale incremento è il risultato delle seguenti componenti.
− Il miglioramento del saldo legato alla gestione della clientela dato dalla differenza tra gli interessi attivi su crediti verso clientela e gli interessi passivi sulla raccolta da clientela. Tale saldo cresce di L. 2.374 milioni in termini assoluti e dell’11,68% in termini relativi rispetto al 1998.
− La riduzione del risultato legato al mercato interbancario per L. 3.848 milioni, con una contrazione in termini relativi del 57,93% rispetto al 1998.
− L’incremento dei proventi derivanti dal portafoglio titoli e dalle partecipazioni. In particolare, si registra una crescita pari a L. 4.485 milioni in valore assoluto e pari al 34,70% in valore relativo rispetto al 1998. Nel corso dell’esercizio 1999 Banca di Romagna ha beneficiato della distribuzione di dividendi straordinari da parte delle partecipate Cedacrinord S.p.A. ed ICCRI S.p.A.
▪ Il margine da servizi, pari a L. 28.462 milioni nel 1999, risulta sostanzialmente invariato rispetto all’esercizio precedente, con un incremento del 1,85%, ma ne è radicalmente mutata la composizione interna.
− I profitti da operazioni finanziarie, pari a L. -171 milioni nel 1999 e a L. 6.307 milioni nel 1998, subiscono una forte riduzione rispetto al 1998 pari a L. 6.478 milioni in termini
assoluti e al 102,71% in termini relativi per effetto delle mutate condizioni di mercato e del verificarsi di minusvalenze conseguenti a variazioni anticipate di tasso rispetto alle attese più diffuse.
− Le commissioni attive sono passate da L. 17.436 milioni nel 1998 a L. 19.660 milioni nel 1999, con una crescita del 12,76%, soprattutto grazie allo sviluppo del risparmio gestito.
− Le commissioni passive sono aumentate dell’88,32%, passando da L. 1.473 milioni a L. 2.774 milioni, per effetto dell’imputazione di costi a fronte di servizi di intermediazione resi dalla Capogruppo Unibanca.
▪ Per effetto di quanto esposto sopra, il margine di intermediazione, dato dalla somma del margine d’interesse e del margine da servizi, risulta pari L. 71.756, in aumento del 5,18% rispetto al medesimo dato del 1998, pari a L. 68.225 milioni.
▪ Le spese amministrative hanno raggiunto nel 1999 la somma di L. 58.059 milioni, registrando rispetto al valore del 1998, pari a L. 54.684, una crescita di L. 3.375 milioni in termini assoluti e del 6,17% in termini relativi. Nell’ambito dell’aggregato è possibile individuare due diverse tendenze.
− I costi per il personale, incluso il personale distaccato presso Unibanca, pari a L. 32.852 diminuiscono del 6,86 % per effetto della riduzione del numero dei dipendenti e del minor apporto straordinario al fondo pensioni rispetto al 1998.
Nel mese di dicembre del 1999 risultavano in servizio 251 dipendenti fissi (10 in meno rispetto al dicembre dell’esercizio precedente) e 9 straordinari (4 in più rispetto al 1998); dei 260 dipendenti complessivi, 211 operano in Banca di Romagna e 48 risultano distaccati presso i vari servizi Unibanca.
− Le altre spese amministrative sono passate da L. 19.408 milioni nel 1998 a L. 25.207 milioni nel 1999 (+29,88%), comprensive di L. 5.799 milioni di costi per servizi resi dalla Capogruppo; sono diminuiti i compensi vari e le manutenzioni e sono aumentati i costi per trasporti, cancelleria e stampati (questi ultimi per l’affidamento del servizio in outsourcing che, in fase iniziale, ha richiesto approvvigionamenti rilevanti).
▪ Il risultato lordo di gestione, determinato al netto di ammortamenti per L. 3.208 milioni, è pari a L. 10.489 milioni, in crescita rispetto al risultato del 1998, pari a L. 9.868 (+6,29%).
▪ Le rettifiche di valore sui crediti e gli accantonamenti per rischi ed oneri nel 1999 sono complessivamente pari L. 5.929 milioni, mentre le riprese di valore risultano pari a L. 2.396 milioni. Il saldo è pari a L. 3.533 milioni contro un valore di L. 6.028 milioni nel 1998. Tale differenza è determinata sostanzialmente da minori accantonamenti al fondo rischi su crediti operati nel 1999 rispetto al 1998, ma anche da una lieve riduzione delle svalutazioni analitiche e forfettarie e delle riprese di valore.
▪ L’utile straordinario, determinato in gran parte da recuperi di imposte differite di esercizi precedenti, risulta pari a L. 3.170 milioni nel 1999 e si riduce del 36,30% rispetto al dato 1998, pari a L. 4.977.
▪ Le imposte sul reddito ammontano a L. 4.230 milioni nell’esercizio 1999, in calo, rispetto al valore 1998 pari a L. 4.720 milioni, del 10,38%.
▪ L’utile netto risulta pari a L. 5.836 milioni con una crescita di L. 1.799 milioni in termini assoluti e del 44,57% in termini relativi rispetto al dato 1998, pari a L. 4.037 milioni.
B2.11.3 Relazione della Società di Revisione
I Bilanci degli esercizi 1998 e 1999 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione PricewatherhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la propria ‘Relazione’ rispettivamente in data 8 aprile 1999 ed in data 13 aprile 2000. In entrambi gli esercizi, l’esame da parte della Società di Revisione è stato svolto secondo i principi ed i criteri per il controllo contabile raccomandati dalla CONSOB ed effettuando i controlli ritenuti necessari per le finalità dell’incarico di revisione.
A giudizio della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., i sopra menzionati Bilanci nel loro complesso sono stati redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritie ro e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico di Banca di Romagna, in conformità alle norme che disciplinano il Bilancio d’esercizio, interpretate ed integrate dai corretti principi contabili enunciati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri.
La Società di Revisione ha infine richiamato l’attenzione sul fatto che, a partire dall’esercizio 1999, Banca di Romagna ha adottato il nuovo principio contabile relativo alle imposte sul reddito che prevede la rilevazione anche delle fiscalità differite attive.
B2.12 Andamento recente e prospettive
Si riportano di seguito i principali dati di sintesi di Banca di Romagna al 31/3/2000, confrontati con i medesimi dati riferiti al 31/3/1999 (dati in milioni di Lire):
Voci | 31/3/99 | 31/3/00 | Variazioni | % |
Margine di interesse | 9.253 | 9.702 | +449 | +4,63 |
Margine di intermediazione | 16.520 | 19.711 | +3.191 | +16,19 |
Risultato lordo | 3.819 | 6.018 | +2.199 | +36,54 |
Raccolta diretta | 962.000 | 956.000 | -6.000 | -0,55 |
Raccolta indiretta | 1.943.000 | 2.234.000 | +291.000 | +14,96 |
Impieghi | 776.000 | 907.000 | +131.000 | +16,86 |
Sofferenze | 23.606 | 19.294 | -4.312 | -18,26 |
Dai dati sopra riportati emerge un lieve miglioramento del margine di interesse, mentre è significativo l’incremento del margine di intermediazione, dovuto in particolare all’aumento del margine delle commissioni; tale ultima variazione si riflette sul risultato lordo del trimestre considerato.
La raccolta diretta subisce un decremento non significativo, mentre la raccolta indiretta presenta un buon incremento che giustifica il miglioramento del margine delle commissioni.
Anche gli impieghi economici mostrano un significativo progresso.
Le sofferenze evidenziano un calo del 18,26%, denotando un miglioramento della qualità del credito della Banca.
Con riferimento alle prospettive future, nel corso dell’esercizio 2000 è previsto il completamento del Progetto strategico – industriale di costituzione del Gruppo Bancario Unibanca sul piano istituzionale, organizzativo e commerciale, in primo luogo attraverso attività rivolte all’ottimizzazione delle sinergie del Gruppo per proseguire nel miglioramento organizzativo e gestionale di Banca di Romagna.
Il budget dell’esercizio 2000 indica quale obiettivo primario il perseguimento di attività rivolte alla crescita significativa delle masse intermediate e dei volumi di raccolta e di impiego, obiettivo particolarmente ambizioso che si intende raggiungere con la consapevolezza del crescente livello di concorrenzialità che caratteriz za il contesto di riferimento. È prevista una significativa accelerazione della crescita nel comparto dell’intermediazione creditizia e dei servizi attraverso una maggiore attenzione alle esigenze della clientela.
Per il risultato dell’esercizio 2000 si prevede un contenuto miglioramento rispetto a quello dell’esercizio 1999, con il conseguimento di un utile lordo ante imposte superiore del 5% circa, dovuto principalmente all’incremento del margine di intermediazione alla diminuzione delle spese amministrative.
I volumi sono previsti in crescita, confermata dai dati disponibili al 30 giugno 2000, che evidenziano una raccolta complessiva di L. 3.111 miliardi, con un aumento del 3,15% rispetto al 31/12/99, e impieghi economici per L. 923 miliardi, con un incremento del 9,10%.
Le sofferenze al 30/6/00 ammontano a nominali L. 18.470 milioni, con perdite previste per L. 6.878 milioni. Le stesse, al 31/12/99 ammontavano a L. 18.156 milioni, con perdite previste per
L. 6.942 milioni.
Con riferimento ai fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio 1999, si segnala l’apertura dello sportello operativo di Imola, prima filiale di Banca di Romagna fuori dai confini della provincia di Ravenna, avvenuta nel mese di febbraio 2000.
Con riferimento all’andamento recente e alle prospettive del Gruppo cui Banca di Romagna appartiene, si rimanda al precedente punto B1.15.
B3 Intermediari Incaricati
Gli Intermediari Incaricati della raccolta delle Schede di Adesione alla presente Offerta sono rappresentati da Banca di Romagna e Cassa di Risparmio di Cesena. Le domande di adesione saranno raccolte dagli Intermediari Incaricati direttamente presso i propri sportelli.
Banca di Romagna, Emittente i titoli oggetto dell’Offerta, e Cassa di Risparmio di Cesena, entrambi Intermediari Incaricati nell’ambito della presente Offerta, in quanto Società controllate da Unibanca perseguono anche un interesse della Capogruppo stessa.
Contestualmente alla pubblicazione del relativo avviso sul quotidiano «Il Resto del Carlino», il Documento di Offerta sarà reso disponibile presso la sede dell’Offerente Unibanca e presso gli sportelli degli Intermediari Incaricati, negli orari di apertura al pubblico.
C Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di adesione
C1 Indicazione delle categorie degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e delle relative quantità
Oggetto della presente Offerta Pubblica di Scambio sono complessive n. 428.400 azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A., del valore nominale di L. 10.000 ciascuna, godimento 1° gennaio 2000.
C2 Percentuale di azioni rispetto al capitale sociale
Le Azioni Banca di Romagna oggetto dell’Offerta rappresentano il 5,41% del capitale sociale di Banca di Romagna alla data di pubblicazione del presente Documento.
Obbligazioni convertibili
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta non esistono in circolazione obbligazioni convertibili emesse da Banca di Romagna. La presente Offerta non ha quindi ad oggetto obbligazioni convertibili di Banca di Romagna.
Altri strumenti finanziari
La presente Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni Banca di Romagna.
C3 Autorizzazioni
L’aggregazione fra Unibanca e Banca di Romagna è stata a suo tempo autorizzata dalla Banca d’Italia, ai sensi del DLgs n. 385/93 e delle Istruzioni di Vigilanza Bancaria, che prevedono l’autorizzazione preventiva per l’acquisto di quote delle banche che comportino il superamento di determinate soglie partecipative, e in ogni caso quando diano luogo al controllo.
In particolare, con lettera n. 8502 del 30 dicembre 1998, la Vigilanza Bancaria ha autorizzato le operazioni necessarie alla costituzione del Gruppo Bancario Unibanca, prendendo atto che “la holding deterrà il controllo totalitario della C.R. Cesena SpA e, nella prima fase, il 94,6% circa delle azioni di Banca di Romagna SpA; la restante quota del 5% del capitale sociale di quest’ultima rimarrà, per il momento, in mano agli azionisti privati, a favore dei quali è previsto un futuro aumento di capitale di Unibanca”.
La presente operazione, in attuazione del progetto di aggregazione di cui sopra, è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 15 aprile 2000, ed è stata approvata dalla rispettiva Assemblea dei Soci in data 13 maggio 2000; la Banca d’Italia, che con comunicazione
n. 2467 dell’8 maggio 2000 non aveva formulato rilievi in ordine all’aumento del capitale di Unibanca, volto a consentire agli azionisti di minoranza della controllata Banca di Romagna l’ingresso nella compagine sociale della Capogruppo, con lettera n. 3031 del 1° giugno 2000 ha comunicato la propria autorizzazione ai sensi dell’art. 56 del DLgs n. 385/93. La delibera assembleare è stata omologata dal Tribunale di Forlì con decreto n. 1773/2000 del 5 luglio 2000.
Poiché Unibanca detiene il controllo del capitale sociale di Banca di Romagna, l’operazione non costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5 della Legge n. 287/90 (Legge ‘Antitrust’). Non è pertanto necessario che l’Offerente provveda a comunicare l’operazione all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
C4 Modalità e termini di adesione all’Offerta e di deposito delle azioni oggetto dell’Offerta secondo quanto stabilito nella Scheda di Adesione
L’Offerta avrà durata di 35 giorni lavorativi a partire dal 30 agosto 2000 fino al 17 ottobre 2000, che rappresenta l’ultimo giorno valido per far pervenire le adesioni presso gli sportelli di Banca di Romagna o di Cassa di Risparmio di Cesena. Le adesioni potranno essere presentate negli orari di apertura al pubblico dei singoli sportelli.
L’adesione all’Offerta da parte degli Azionisti privati cui essa è rivolta, dovrà essere data mediante compilazione e sottoscrizione di apposito modulo o Scheda di Adesione, unito al presente prospetto di cui costituisce parte integrante, e mediante contestuale deposito delle azioni presso gli sportelli degli Intermediari Incaricati, di cui al precedente punto B3.
Gli Azionisti che dispongono delle Azioni e che intendono aderire all'Offerta, potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e le relative azioni presso ogni altro Intermediario autorizzato (Banche, SIM, Società d'Investimento, Agenti di cambio, di seguito definiti ‘Intermediari Depositari’) a condizione che la consegna avvenga in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito dei titoli presso uno degli Intermediari Incaricati entro e non oltre il termine di durata dell'Offerta. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno firmare le Schede di Adesione. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e le azioni ad uno degli Intermediari Incaricati entro il termine di durata dell'Offerta.
Le adesioni dei Soci minorenni, sottoscritte da chi esercita la patria potestà o la tutela, ma non corredate dall’autorizzazione del Giudice Tutelare, saranno accolte con riserva e ritenute valide, solo qualora l’autorizzazione venga consegnata entro e non oltre il 15° giorno successivo alla scadenza dell’Offerta. Il loro pagamento tramite scambio con azioni ordinarie Unibanca S.p.A. si verificherà solo ad autorizzazione avvenuta come sopraindicato.
L’accettazione da parte degli Aderenti all’Offerta è irrevocabile salvo quanto disposto dall'art. 44, 6° comma, Regolamento CONSOB.
All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle azioni dovrà essere conferito all’intermediario il mandato per ritirare, a nome del depositante, le Azioni Banca di Romagna e per apporre su di esse la girata a favore dell'Offerente, a carico del quale saranno il costo di fissato bollato e le commissioni.
Le azioni dovranno essere libere da vincoli e oneri di qualsiasi natura e rese trasferibili all’Offerente.
C5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta
Unibanca, in qualità di Banca coordinatrice dell’Offerta, comunicherà – ai sensi dell’art. 41, 1° comma, lett. c) del Regolamento CONSOB – almeno settimanalmente alla CONSOB il numero complessivo delle azioni oggetto di accettazione e la percentuale che tali azioni rappresentano rispetto all’ammontare totale richiesto.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati, sempre a cura di Unibanca, mediante apposita comunicazione ai sensi dell’art. 41, 3° comma, del Regolamento CONSOB sul quotidiano indicato al successivo punto M.
C6 Mercati sui quali viene promossa l’Offerta
La presente Offerta non è promossa presso alcun Mercato Regolamentato, essendo gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta stessa non quotati.
Destinatari dell’Offerta sono gli Azionisti, senza esclusioni, ovunque residenti o domiciliati, in possesso delle n. 428.400 azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A. oggetto dell’Offerta.
D Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di Società fiduciarie o per interposta persona, o di quelli posseduti da Società controllate dall’Offerente
D1 Numero e categorie degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti direttamente o indirettamente dall’Offerente
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, Unibanca possiede direttamente complessive n. 7.491.924 azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A. pari al 94,59% del capitale sociale di Banca di Romagna.
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, Unibanca non possiede, né direttamente, né indirettamente per il tramite di Società fiduciarie, Società controllate o per interposta persona, ulteriori azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A. o altri strumenti finanziari relativi al capitale di Banca di Romagna.
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, Unibanca non possiede strumenti finanziari dell’Emittente ulteriori rispetto alla citata quota del capitale sociale dello stesso.
D2 Contratti di riporto, diritti di usufrutto o di pegno e ulteriori impegni costituiti direttamente o indirettamente dall’Offerente sugli strumenti finanziari dell’Emittente
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta non risultano stipulati contratti di riporto, né diritti di usufrutto o di pegno, né ulteriori impegni assunti dall'Offerente o da Società da questo controllate sulle azioni dell'Emittente.
Dbis Numero degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di Società fiduciarie o per in terposta persona, e di quelli posseduti da Società controllate dall’Offerente
D1bis Numero e categorie degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio posseduti direttamente o indirettamente dall’Offerente
Le massime n. 471.240 azioni ordinarie Unibanca S.p.A., offerte in corrispettivo dello scambio, sono azioni di nuova emissione derivanti dall’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2000 ed approvato dall’Assemblea Straordinaria in data 13 maggio 2000. Tali azioni verranno liberate mediante il conferimento delle suddette Azioni Banca di Romagna conformemente a quanto stabilito al successivo punto F1, dal momento che il suddetto aumento di capitale prevede, ai sensi dell’art. 2441, 4° comma, Codice Civile, l’esclusione del diritto di opzione spettante agli Azionisti preesistenti di Unibanca ed ai portatori delle obbligazioni convertibili ancora in circolazione relative al prestito obbligazionario convertibile ‘Cassa di Risparmio di Cesena 1998-2003 Subordinato Tasso Variabile’.
Alla data del 15 giugno 2000 Unibanca possiede n. 19.581 azioni proprie tramite la Società controllata Cassa di Risparmio di Cesena.
D2bis Contratti di riporto, diritti di usufrutto o di pegno e ulteriori impegni costituiti di rettamente o indirettamente dall’Offerente sugli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta non risultano stipulati contratti di riporto, né costituiti diritti di usufrutto o di pegno, né ulteriori impegni costituiti direttamente o indirettamente – a mezzo di Società fiduciarie o per interposta persona o per il tramite di Società controllate – dall'Offerente sugli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dell’Offerta.
E Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e sua giustificazione.
E1 Indicazione del corrispettivo unitario per le Azioni Banca di Romagna e analisi dei criteri seguiti per la sua determinazione
E1.1 Corrispettivo unitario
Il corrispettivo offerto per le n. 428.400 azioni ordinarie Banca di Romagna S.p.A., godimento 1° gennaio 2000, oggetto della presente Offerta, è costituito da massime n. 471.240 azioni ordinarie Unibanca S.p.A., godimento 1° gennaio 2000, derivanti da un aumento di capitale sociale, deliberato a servizio della presente Offerta e caratterizzato, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, Codice Civile, dall’esclusione del diritto di opzione spettante agli Azionisti preesistenti di Unibanca ed ai possessori delle obbligazioni convertibili ancora in essere alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta relative al prestito obbligazionario convertibile ‘Cassa di Risparmio di Cesena 1998-2003 Subordinato Tasso Variabile’. Pertanto i destinatari dell’Offerta sono gli Azionisti Banca di Romagna in possesso delle n. 428.400 azioni. Detto aumento di capitale sociale a servizio dell’Offerta è stato autorizzato dalla Banca d’Italia con lettera n. 3031 del 1° giugno 2000.
Il corrispettivo deriva dalla determinazione del rapporto di scambio fissato dall’Assemblea Straordinaria di Unibanca del 13 maggio 2000 in n. 11 Azioni Unibanca per ogni n. 10 Azioni Banca di Romagna.
Il rapporto di scambio è stato definito sulla base del valore unitario delle Azioni Banca di Romagna, pari a L. 30.336 ed arrotondato a L. 30.300, e del valore unitario delle Azioni Unibanca, pari a L. 28.174 ed arrotondato a L. 27.545.
Le eventuali spezzature di azioni Banca di Romagna rispetto a 10 o a multipli di 10 saranno regolate in contanti al corrispettivo di L. 30.300, così come indicato anche ai punti F2 e F3.
Il controvalore ammonta complessivamente a massime L. 12.980,52 milioni e verrà corrisposto dall’Offerente ai destinatari dell’Offerta mediante lo scambio di n. 10 Azioni Banca di Romagna con n. 11 Azioni Unibanca, derivanti dal suddetto aumento di capitale, e regolando in contanti le eventuali eccedenze di Azioni Banca di Romagna rispetto a multipli di 10 azioni possedute dai destinatari aderenti all’Offerta o gli eventuali lotti inferiori a 10 azioni posseduti dagli stessi.
Tale corrispettivo è al netto di bolli, commissioni, provvigioni, oneri, spese e imposte, ad esclusione dell’eventuale imposta sostitutiva sui capital gain, a carico degli Azionisti aderenti all’Offerta.
Il corrispettivo è riconosciuto per ogni Azione Banca di Romagna validamente acquisita dall’Offerente.
Le modalità di perfezionamento dell’Offerta sono esposte alla successiva sezione F.
E1.2 Criteri utilizzati per la determinazione del corrispettivo
La determinazione del corrispettivo unitario offerto per le Azioni Banca di Romagna si basa sull’individuazione del valore generale del capitale economico di Banca di Romagna alla data del 31 dicembre 1999. La determinazione del valore generale del capitale economico di Banca di