Premessa
Premessa
In data 30 agosto 2011, Fedone S.r.l. (socio di maggioranza di Xxxxxxxx Xxxxxxxxx S.p.A.), Fundita S.r.l. e Xxxxxxxx Xxxxxxxx (che controlla interamente Fundita S.r.l.), consigliere e dirigente di Xxxxxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. (di seguito, la “Società”), hanno stipulato un contratto di compravendita in forza del quale Xxxxxx S.r.l. ha ceduto a Fundita S.r.l. n. 3.060.000 azioni ordinarie Xxxxxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. (pari al 5,1% del capitale sociale della Società pre-aumento di capitale a servizio dell’offerta globale di vendita e sottoscrizione) (il “Contratto di Compravendita”).
Il Contratto di Compravendita contiene alcune previsioni di natura parasociale, rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (il “Tuf”), relative agli atti di disposizione da parte di Fundita S.r.l. delle azioni ordinarie Brunello Cucinelli S.p.A. acquistate in forza del Contratto di Compravendita.
A partire dal 27 aprile 2012 le azioni ordinarie Xxxxxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Ad esito dell’offerta globale di vendita e sottoscrizione delle azioni ordinarie Xxxxxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. (di cui al Prospetto Informativo depositato presso Consob in data 13.04.2012 a seguito della comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo da parte di Consob, con nota del 11.04.2012, protocollo
n. 12028744), Fundita S.r.l. risulta essere proprietaria di
n. 1.710.000 azioni, pari al 2,51% del capitale sociale della Società (la “Partecipazione”) (1).
A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle clausole parasociali
Le clausole parasociali contenute nel Contratto di Compravendita hanno ad oggetto le azioni di Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
S.p.A., società con sede legale in Corciano, frazione Solomeo (Perugia), via dell’Industria, n. 5, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 13.600.000, rappresentato da n. 68.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, iscritta presso il Registro delle Imprese di Perugia al n. 01886120540.
B. Tipo di accordo e numero delle azioni conferite Le previsioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita sono riconducibili all’art. 122, comma 5, lett. (b) e (c), del Tuf, concernenti, rispettivamente, xxxxx, in qualunque forma stipulati, che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni e che prevedono l’acquisto di tali azioni.
Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita riguardano la Partecipazione.
C. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali Fedone S.r.l., società a responsabilità limitata con socio unico, con sede legale in Corciano (PG), frazione Solomeo, Piazza C. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, 6, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 3.000.000, iscritta presso il Registro delle Imprese di Perugia al numero 02826440543.
Fundita S.r.l., società a responsabilità limitata con socio unico, con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx, 00, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 10.000, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero 10033061002.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nata a Roma il 30 agosto 1961, residente a Roma, C.F. MNF GNN 61M70 H501P.
Nella tabella che segue è indicato il numero delle azioni della Società di proprietà di Fundita S.r.l. conferite al patto parasociale. Si precisa che la sig.ra Xxxxxxxx Xxxxxxxx non detiene direttamente azioni di Xxxxxxxx Xxxxxxxxx S.p.A..
Azionista Situazione alla data del 1° maggio 2012
N. azioni | % del capitale sociale di Xxxxxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. | % delle azioni conferite alle pattuizioni parasociali | |
Fundita S.r.l. | 1.710.000 | 2,51% | 100% |
D.Contenuto delle clausole parasociali
Ai sensi del Contratto di Compravendita, Fundita S.r.l. si è impegnata verso Xxxxxx S.r.l. a non compiere alcun atto di disposizione delle azioni costituenti la Partecipazione ovvero operazioni su strumenti derivati che abbiano i medesimi effetti, fino al 30 agosto 2014.
Fundita S.r.l. ha concesso a Fedone S.r.l. un’opzione all’acquisto della Partecipazione da esercitarsi nel caso di: (i) inadempimento da parte di Fundita S.r.l. dell’obbligo di non compiere atti di disposizione delle azioni costituenti la Partecipazione per il periodo fino al 30 agosto 2014; o
(ii) di inadempimento da parte di Xxxxxxxx Xxxxxxxx (che controlla al 100% Fundita S.r.l.) dell’obbligo di non cedere a terzi il controllo di Fundita S.r.l. per il medesimo periodo di tempo.
X. Xxxxxx
Le clausole parasociali hanno efficacia fino al 30 agosto 2014.
F. Deposito presso il Registro delle Imprese
Il Contratto di Compravendita, in quanto contenente clausole parasociali, sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Perugia nei termini di legge.
1 maggio 2012
(1) Nel rispetto delle previsioni del Contratto di Compravendita, Fundita S.r.l., nel contesto dell’offerta globale di vendita e sottoscrizione, ha offerto in vendita n.1.350.000 azioni ordinarie Xxxxxxxx Xxxxxxxxx S.p.A..