DOCUMENTO INFORMATIVO
reda o da FONDIARIA-SAI S.p.A. congiuntamente a Premafin Finanziaria - S.p.A. - Holding di Partecipazioni, Milano Assicurazioni S.p.A. e Unipol Assicurazioni S.p.A., ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999,
come successivamente modificato e integrato
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
di Premafin Finanziaria - S.p.A. - Holding di Partecipazioni, Unipol Assicurazioni S.p.A. ed, eventualmente,
Milano Assicurazioni S.p.A. in FONDIARIA-SAI S.p.A.
9 o obre 2013
Disclaimer
Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi della normativa italiana e pertanto non potrà essere, né in tutto o in parte, né in originale o in copia, diffuso, direttamente o indirettamente, in altre giurisdizioni e, in particolare, Australia, Giappone, Canada o Stati Uniti d’America e/o comunicato ad un investitore residente in tali Paesi.
La diffusione del presente Documento Informativo in qualsiasi giurisdizione (esclusa l’Italia), compresi Australia, Giappone, Canada o Stati Uniti d’America, può essere soggetta a specifiche normative e restrizioni. Ogni soggetto che entri in possesso del presente Documento Informativo dovrà preventivamente verificare l’esistenza di tali normative e restrizioni ed in ogni caso attenersi alle stesse.
Il mancato rispetto di tali normative e restrizioni potrebbe costituire un reato in tale giurisdizione.
Previsioni e stime
Il Documento Informativo contiene stime e calcoli previsionali riguardanti Fonsai, Milano Assicurazioni, Premafin e Unipol Assicurazioni, ivi incluse le loro attività aggregate a Fusione perfezionata.
Queste informazioni di natura indicativa non rappresentano dati di fatto e comprendono le proiezioni e le stime finanziarie e i relativi assunti di base, le dichiarazioni concernenti piani, obiettivi e attese in relazione ad operazioni, prodotti e servizi futuri e le previsioni relative all’andamento economico patrimoniale degli esercizi a venire. Previsioni e dati stimati sono in genere identificati da espressioni come “si prevede”, “si ritiene”, “è possibile”, “è previsto che”.
Sebbene le Società Partecipanti alla Fusione considerino ragionevoli le attese rispecchiate da tali previsioni e stime, si avvisano gli investitori e i detentori di azioni Fonsai, Milano Assicurazioni, Premafin e Unipol Assicurazioni che dette attese potrebbero non trovare, in tutto o in parte, conferma per l’esistenza di fattori di rischio spesso difficili da prevedere ed in genere al di fuori del controllo di Fonsai, Milano Assicurazioni, Premafin e Unipol Assicurazioni, che potrebbero determinare risultati e sviluppi sostanzialmente differenti da quelli esplicitamente o implicitamente descritti o calcolati nelle previsioni e stime in questione.
Eccettuati i casi previsti dalle leggi applicabili, né Xxxxxx, né Milano Assicurazioni, né Premafin, né Unipol Assicurazioni, assumono alcun obbligo circa il successivo aggiornamento di tali stime e previsioni.
Persone responsabili del Documento Informativo
Fonsai, Milano Assicurazioni, Premafin e Unipol Assicurazioni assumono – ciascuna per quanto di propria pertinenza – la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento Informativo.
Dichiarazione di responsabilità
Fonsai, Milano Assicurazioni, Premafin e Unipol Assicurazioni dichiarano – ciascuna per quanto di propria pertinenza – che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento Informativo sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
SINTESI DEI DATI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE AL 30 GIUGNO 2013 E AL 31 DICEMBRE 2012
Nelle tabelle sotto riportate si forniscono, in sintesi, i dati economici e patrimoniali carve-out di Unipol Assicurazioni, i dati economici e patrimoniali consolidati del Gruppo Premafin ed i dati consolidati pro- forma del Gruppo UnipolSai al 30 giugno 2013 e al 31 dicembre 2012.
Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, occorre tener presente che, qualora la Fusione fosse avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. I dati pro-forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo UnipolSai in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili della Fusione.
Le informazioni nel seguito riportate sono state estratte dai dati pro-forma riportati nel Capitolo 5 del Documento Informativo e devono essere lette congiuntamente alla descrizione delle ipotesi e dei criteri utilizzati per la redazione dei dati pro-forma e delle altre informazioni ivi contenute.
Valori in milioni di Euro | Semestre chiuso al 30 giugno 2013 | ||
Prospetti Carve-Out | Dati storici | Consolidato | |
Unipol Assicurazioni | Gruppo Premafin | Pro-Forma | |
PREMI NETTI | 2.857,1 | 5.234,9 | 8.092,0 |
UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO | 116,5 | 165,3 | 344,9 |
di cui di pertinenza del gruppo | 116,5 | 25,3 | 314,8 |
di cui di pertinenza di terzi | 0 | 140,0 | 30,1 |
TOTALE ATTIVITA’ | 23.802,1 | 39.939,0 | 64.608,5 |
PATRIMONIO NETTO | 1.903,2 | 2.495,1 | 5.151,4 |
di cui di pertinenza del gruppo | 1.903,2 | 209,1 | 4.844,9 |
di cui di pertinenza di terzi | 0 | 2.286,0 | 306,5 |
UTILE NETTO PRO-FORMA PER AZIONE CON MILANO ASSICURAZIONI (valori in Euro) | |||
Azioni ordinarie | 0,10 | ||
Azioni di risparmio A | 19,50 | ||
Azioni di risparmio B | 0,17 | ||
UTILE NETTO PRO-FORMA PER AZIONE SENZA MILANO ASSICURAZIONI (valori in Euro) | |||
Azioni ordinarie | 0,10 | ||
Azioni di risparmio A | 19,50 | ||
Azioni di risparmio B | 0,17 | ||
Valori in milioni di Euro | Esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 | ||
Prospetti Carve-Out | Dati storici | Consolidato | |
Unipol Assicurazioni | Gruppo Premafin | Pro-Forma | |
PREMI NETTI | 5.569,5 | 9.967,2 | 15.535,6 |
UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO | 244,8 | (882,2) | 468,9 |
di cui di pertinenza del gruppo | 244,8 | (283,6) | 446,2 |
di cui di pertinenza di terzi | 0 | (598,6) | 22,7 |
TOTALE ATTIVITA’ | 23.773,2 | 40.479,2 | 65.074,9 |
PATRIMONIO NETTO | 1.909,8 | 2.395,7 | 4.907,0 |
di cui di pertinenza del gruppo | 1.909,8 | 187,6 | 4.566,7 |
di cui di pertinenza di terzi | 0 | 2.208,1 | 340,3 |
UTILE NETTO PRO-FORMA PER AZIONE CON MILANO ASSICURAZIONI (valori in Euro) | |||
Azioni ordinarie | 0,16 | ||
Azioni di risparmio A | 19,50 | ||
Azioni di risparmio B | 0,19 | ||
UTILE NETTO PRO-FORMA PER AZIONE SENZA MILANO ASSICURAZIONI (valori in Euro) | |||
Azioni ordinarie | 0,15 | ||
Azioni di risparmio A | 19,50 | ||
Azioni di risparmio B | 0,18 | ||
DEFINIZIONI E GLOSSARIO
Alcune espressioni utilizzate nel Documento Informativo sono definite ed illustrate nella presente Sezione “Definizioni e Glossario”.
Fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa, nel Documento Informativo le espressioni di seguito riportate assumono il significato riportato a fianco di ciascuna di esse:
L’accordo sottoscritto in data 29 gennaio 2012 tra UGF e Premafin, come successivamente modificato e integrato, avente a oggetto i reciproci impegni con riguardo alla realizzazione del Progetto di Integrazione per Fusione, nell’ambito del quale è prevista la Fusione. | |
ANIA | Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici. |
Appraisal Value | Stima del valore di una società di assicurazioni operante nel ramo vita, o della componente vita di un gruppo assicurativo, basata su tecniche attuariali, incorporante anche il valore stimato della nuova produzione: è determinato come somma dell’Embedded Value e del Goodwill. |
Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni | L’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni, convocata ai sensi degli artt. 146, comma 1, lett. b), del TUF, e 2376 del codice civile, per deliberare in merito alla Fusione, in data 26, 28 e 29 ottobre 2013, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione. |
Assemblee Straordinarie | Congiuntamente, l’assemblea straordinaria di Milano Assicurazioni convocata per i giorni 25 e 26 ottobre 2013, rispettivamente in prima e seconda convocazione, l’assemblea straordinaria di Xxxxxxxx convocata in unica convocazione per il giorno 25 ottobre 2013, l’assemblea straordinaria di Xxxxxx convocata per i giorni 24 e 25 ottobre 2013, rispettivamente in prima e seconda convocazione, e l’assemblea straordinaria di Unipol Assicurazioni convocata per il giorno 25 ottobre 2013. |
Asset Liability Management (ALM) | Tecnica di gestione del rischio a cui sono esposte le imprese di assicurazione e bancarie, finalizzata ad ottenere un adeguato ritorno sull’investimento attraverso una gestione integrata degli attivi e dei passivi. Si basa sulla sensitività delle attività e passività al variare delle condizioni di mercato. |
Aumento di Capitale UGF | L’aumento di capitale sociale di UGF scindibile a pagamento per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 1.100 milioni, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e di nuove azioni privilegiate, offerto in opzione rispettivamente agli azionisti titolari di azioni ordinarie e agli azionisti titolari di azioni privilegiate ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile, deliberato dal consiglio di amministrazione di UGF in data 21 giugno 2012, in virtù della delega ad esso conferita, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, dall’assemblea straordinaria di UGF in data 19 marzo 2012 ed integralmente eseguito in data 13 settembre 2012. |
Aumento di Capitale Fonsai | L’aumento di capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 1.100 milioni, mediante emissione di nuove azioni ordinarie ed azioni di risparmio di categoria B aventi godimento regolare, offerte in opzione, rispettivamente, ai soci titolari di azioni ordinarie e a quelli titolari/portatori di azioni di risparmio di categoria A, ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Fonsai in data 19 marzo 2012. In data 27 giugno 2012 l’assemblea straordinaria di Fonsai, convocata in via di cautela ed anche ai sensi dell’art. 2377, comma 8, del codice civile, al fine di sanare ogni possibile vizio delle deliberazioni assunte in data 19 marzo 2012, ha deliberato di confermare tutte le deliberazioni assunte in parte straordinaria nel corso della seduta assembleare del 19 marzo 2012, in particolare, in merito all’aumento di capitale per l’importo complessivo massimo di Euro 1.100 milioni. In data 13 settembre 2012, l’aumento di capitale è stato integralmente eseguito. |
Aumento di Capitale Premafin | L’aumento di capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo di Euro 400 milioni, deliberato dall’assemblea straordinaria di Premafin in data 12 giugno 2012, riservato (i) a UGF ovvero (ii) ad altri operatori del settore assicurativo e/o investitori istituzionali, o società da essi controllate, italiani o esteri, solo per il caso in cui risolto con certezza che una o più delle condizioni sospensive previste nell’Accordo di Investimento non possano realizzarsi (o considerarsi realizzate ai sensi dell’Accordo di Investimento medesimo) e, quindi in ogni caso, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, e sottoscritto integralmente da UGF in data 19 luglio 2012. |
AGCM | L’Autorità garante della concorrenza e del mercato istituita con la legge n. 287 del 10 ottobre 1990. |
Available for Sale o AFS | Attività finanziarie disponibili per la vendita. |
Azioni Redistribuite | Le azioni Fonsai detenute dalle Incorporande che saranno riassegnate mediante redistribuzione delle stesse a servizio dei concambi, senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio dell’Incorporante, secondo quanto indicato nel Progetto di Fusione. |
Bancassicurazione ovvero bancassurance | Attività di distribuzione di prodotti assicurativi per il tramite del canale bancario. |
Banche Finanziatrici | UniCredit S.p.A., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Banco Popolare – S.c., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A., Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., GE Capital Interbanca S.p.A., che hanno sottoscritto con Premafin in data 13 giugno 2012, nell’ambito del Piano di Risanamento, un accordo di ristrutturazione volto alla ridefinizione dei termini e delle condizioni dell’indebitamento finanziario di Premafin. |
Bonus / Malus | Indica una forma tariffaria usata per l’applicazione dell’assicurazione di Responsabilità Civile (R.C.). Con il sistema bonus/malus si premia il guidatore virtuoso. In questo senso più bassa è la classe di assegnazione dell’assicurato, più sarà economico il premio. Secondo la formula si riceverà un bonus, cioè una riduzione della classe e del relativo premio, se nel periodo di osservazione non si causano incidenti. Viceversa se si commettono sinistri con colpa, anche parziale, si subirà un aumento di classe e del premio (malus). |
Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Codice delle Assicurazioni Private | Decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come successivamente modificato ed integrato. |
Combined Ratio | Indicatore che misura la qualità tecnica della gestione danni ed è costituito dalla somma di Loss Ratio, Expense Ratio e OTI Ratio. |
Comparto assicurativo | L’insieme del settore assicurativo e del settore bancassicurativo del Gruppo Fonsai. |
Comparto immobiliare | L'insieme delle società Immobiliare Lombarda, Immobiliare Fondiaria-SAI e Immobiliare Milano Assicurazioni ed altre società minori partecipate direttamente o indirettamente da Fonsai, nonché dei Fondi Immobiliari chiusi Tikal R.E. Fund e Athens R.E. Fund. |
Consob | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Xxxx, Xxx X.X. Xxxxxxx x. 0. |
Data del Documento Informativo | Data di pubblicazione del Documento Informativo ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti. |
Deposit Accounting | Trattamento contabile dei contratti di investimento senza elementi di partecipazione discrezionale, o metodo del “deposit accounting”. Questa categoria di contratti è costituita dai prodotti con specifica provvista di attivi di tipo index- linked o di tipo unit-linked classificati come finanziari e da quelli derivanti dalla gestione dei fondi pensione aperti. In base a tale metodo, disciplinato dallo IAS 39 e altresì richiamato dall’IFRS 4, i premi sono eliminati dal conto economico e sospesi nello stato patrimoniale; i contratti di servizio sono contabilizzati tra gli altri ricavi come servizi resi. Le variazioni delle riserve tecniche non sono riflesse a conto economico ed i pagamenti effettuati costituiscono diminuzione delle passività iscritte in bilancio. |
Embedded Value | Stima del valore intrinseco di una società di assicurazioni operante nel ramo vita o della componente vita di un gruppo assicurativo, basata su tecniche attuariali e determinata come somma del patrimonio netto rettificato (ottenuto apportando al patrimonio netto contabile le necessarie rettifiche per allineare al valore di mercato le attività sottostanti) e del valore tecnico del portafoglio (VIF), escludendo il Goodwill. |
Expense ratio | Rapporto tra spese di gestione del periodo (inclusive di spese di acquisizione, spese di amministrazione ed altri oneri tecnici) e premi netti di competenza. |
Fair Value | Criterio di valutazione adottato nella prassi contabile internazionale e definito dai Principi Contabili Internazionali IAS 32 e IAS 39 come “il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una operazione fra terzi”. |
Finsoe | Finsoe S.p.A., con sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2/2. |
Fondiaria-SAI o Fonsai o l’Incorporante | FONDIARIA-SAI S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx x. 00. |
Fusione ovvero Operazione | L’operazione di fusione per incorporazione di Premafin, Unipol Assicurazioni ed, eventualmente, Milano Assicurazioni in Fondiaria-SAI. |
Xxxxxxxx | Rappresenta la capacità di una società di assicurazioni operante nel Ramo Vita o della componente vita di un gruppo assicurativo di acquisire potenziali nuovi contratti. Nell’ambito della determinazione dell’Appraisal Value è generalmente determinato applicando un moltiplicatore tecnico di un anno di nuova produzione (new business value): La scelta del moltiplicatore, tipicamente varia in funzione dei canali distributivi utilizzati dalla società oggetto di valutazione, della tipologia di clientela servita e della percezione dei rischi associati alle vendite future. |
Gruppo Fonsai | Il gruppo di società composto da Fondiaria-SAI e dalle società da questa controllate ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico. |
Gruppo Milano Assicurazioni | Il gruppo di società composto da Milano Assicurazioni e dalle società da questa controllate ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico. |
Gruppo Premafin | Il gruppo di società composto da Premafin e dalle società da questa controllate ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico. |
Gruppo Unipol | UGF e le società da questa controllate ai sensi dell’art. 93 del TUF. |
Gruppo UnipolSai | La Società Risultante dalla Fusione e le società da questa controllate ai sensi dell’art. 93 del TUF. |
IAS/IFRS | Tutti gli ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS) adottati dall’Unione Europea, tutti gli ‘International Accounting Standards’ (IAS), tutte le interpretazioni dell’’International Financial Reporting Interpretations Committee’ (IFRIC), precedentemente denominate ‘Standing Interpretations Committee’ (SIC). |
Impairment Test | Processo di valutazione con il quale si misura il valore recuperabile delle attività al fine di verificare eventuali |
riduzioni di valore delle stesse. | |
Incorporande | Indica congiuntamente Premafin, Unipol Assicurazioni e Milano Assicurazioni. |
Index linked | Contratti le cui prestazioni sono collegate (linked) all’andamento di un indice di mercato (index) normalmente di carattere azionario. |
Interest Rate Swap | Contratto swap (contratto che prevede lo scambio a termine di flussi di cassa) con il quale due parti si accordano per scambiarsi reciprocamente, per un periodo di tempo predefinito al momento della stipula, pagamenti calcolati sulla base di tassi di interesse differenti e predefiniti, applicati ad un capitale nozionale. Tra le parti, pertanto, non c’è scambio di capitali, ma solo di flussi corrispondenti al differenziale fra i due interessi (di solito uno fisso ed uno variabile). |
Intermediari Autorizzati | Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. |
IVASS | Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in Xxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx, 00. In data 1° gennaio 2013, l’IVASS è succeduto in tutti i poteri, funzioni e competenze dell’ISVAP. |
Legge Fallimentare | Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato ed integrato. |
Linee guida strategico-industriali giugno 2012 | Le linee guida strategico-industriali dell’operazione di integrazione approvate dal consiglio di amministrazione di UGF in data 5 giugno 2012 e presentate alla comunità finanziaria in data 22 giugno 2012. |
Loss ratio | Il loss ratio è calcolato come rapporto tra gli oneri netti relativi ai sinistri e i premi netti di competenza. Può essere calcolato relativamente al lavoro diretto o al netto della riassicurazione. |
Margine di Solvibilità Corretta | Le imprese di assicurazione che hanno sede legale nel territorio della Repubblica Italiana e che sono controllanti o partecipanti di almeno una impresa di assicurazione o di riassicurazione effettuano la verifica della solvibilità corretta secondo le disposizioni stabilite dall’IVASS con il Regolamento n. 18 del 12 marzo 2008. Parimenti, secondo tali disposizioni, le imprese di assicurazione o di riassicurazione che hanno sede legale nel territorio della Repubblica Italiana e che siano controllate da una impresa di partecipazione assicurativa, da un’impresa di assicurazione o di riassicurazione aventi sede legale in uno Stato terzo, effettuano una verifica della solvibilità dell’impresa controllante. |
Margine di Solvibilità Individuale | Le compagnie di assicurazione, come disciplinato dal Regolamento IVASS n. 19 del 14 marzo 2008, devono disporre di un margine di solvibilità disponibile non inferiore |
al margine di solvibilità richiesto. Il margine di solvibilità disponibile rappresenta la dotazione patrimoniale minima di cui deve disporre l’impresa di assicurazione al fine di far fronte agli impegni assunti nei confronti degli assicurati e avente la funzione di garanzia generica della solvibilità dell’impresa. Il margine di solvibilità richiesto è calcolato secondo una formula che varia in funzione del tipo di attività assicurativa esercitata. Nei Xxxx Xxxxx è pari al più elevato tra due risultati di calcolo effettuati, l’uno in funzione dell’ammontare dei premi sottoscritti, l’altro in funzione dell’onere medio dei sinistri, tenuto conto della percentuale di conservazione dei rischi. Nei Rami Vita, il margine è calcolato in funzione delle riserve tecniche, dei capitali caso morte assicurati e della percentuale di conservazione dei rischi. | |
Milano Assicurazioni | Milano Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 00/0. |
Monte Titoli | Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. |
MTA | Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
OICR | Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio quali, ad esempio, i fondi comuni di investimento. |
OTI Ratio | Indice che misura parte dell’efficienza del processo industriale, limitatamente al rapporto sinistri a premi di competenza e all’incidenza delle spese generali sui premi di competenza, mediante il rapporto tra le altre partite tecniche nette (altri proventi ed altri oneri tecnici) e i premi di competenza dell’esercizio al netto della riassicurazione. |
Parti Correlate | Le parti correlate come definite nelle procedure adottate rispettivamente da Xxxxxx, Milano Assicurazioni e Premafin ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, consultabili nei rispettivi siti internet. |
Piano Industriale Congiunto | Il piano industriale congiunto, per il periodo 2013-2015, approvato dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in data 20 dicembre 2012. |
Piano di Risanamento | Il piano di risanamento approvato dal consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx in data 30 marzo e 17 maggio 2012, la cui ragionevolezza è stata attestata in data 16 aprile e 18 maggio 2012 ai sensi di legge dall’esperto xxxx. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, coadiuvato dal xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, idoneo a consentire il risanamento dell’esposizione debitoria e il riequilibrio della situazione finanziaria di Xxxxxxxx, ai sensi dell’art. 67 comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare, che prevede, tra l’altro, la ricapitalizzazione di Premafin e la ridefinizione dei termini e delle condizioni dell’indebitamento finanziario della medesima con le proprie Banche Finanziatrici. |
Premafin | Premafin Finanziaria – S.p.A. – Holding di Partecipazioni, con sede legale in Bologna, Via Stalingrado n. 37. |
Premi lordi da lavoro diretto | Premi sottoscritti direttamente dalla compagnia che emette il titolo assicurativo. |
PricewaterhouseCoopers | La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00. |
Progetto di Fusione | Il progetto di fusione per incorporazione di Premafin, Unipol Assicurazioni ed, eventualmente, Milano Assicurazioni in Fondiaria-SAI, approvato ai sensi dell’art. 2501-ter del codice civile, dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in data 20 dicembre 2012. |
Provvedimento AGCM | Il provvedimento n. 23678 del 19 giugno 2012, caso C11524, adottato dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. |
Rami Elementari | Termine comune per indicare i Rami Danni diversi dai Rami Auto. |
Xxxx/i Danni | Attività assicurativa effettuata da un’impresa di assicurazione avente ad oggetto l’assunzione e la gestione dei rischi di cui all’art. 2, comma 3 del Codice delle Assicurazioni Private. |
Ramo I | Xxxx assicurativo, appartenente al Ramo Vita, che comprende le assicurazioni sulla durata della vita umana, come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private. |
Xxxx XXX | Xxxx assicurativo appartenente al Ramo Vita che comprende le assicurazioni di cui ai Rami I e II le cui prestazioni principali sono direttamente collegate al valore di quote di organismi di investimento collettivo del risparmio o di fondi interni ovvero a indici o ad altri valori di riferimento, come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private. |
Xxxx XX | Xxxx assicurativo appartenente al Ramo Vita che comprende l’assicurazione malattia e l’assicurazione contro il rischio di non autosufficienza che siano garantite mediante contratti di lunga durata, non rescindibili, per il rischio di invalidità grave dovuta a malattia, infortunio o a longevità, come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private. |
Xxxx X | Xxxx assicurativo appartenente al Ramo Vita che comprende contratti mediante i quali l’impresa di assicurazione si impegna, senza convenzione relativa alla durata della vita umana, a pagare somme determinate al decorso di un termine prestabilito, dietro la corresponsione di premi unici o periodici, come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private. |
Xxxx XX | Xxxx assicurativo appartenente al Ramo Vita che comprende le operazioni di gestione di fondi collettivi costituiti per l’erogazione di prestazioni in caso di morte, in caso di vita o |
in caso di cessazione o riduzione dell’attività lavorativa, come definito dall’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private. | |
Xxxx/i Altri Danni ai beni | Ramo assicurativo appartenente al Ramo Danni, come definito dall’art. 2, comma 3, n. 9 del Codice delle Assicurazioni Private, che comprende ogni danno subito dai beni (diversi dai beni compresi nel Ramo Corpi Veicoli Terrestri, ramo corpi di veicoli ferroviari, ramo corpi di veicoli aerei, ramo corpi di veicoli marittimi, lacustri e fluviali, ramo merci trasportate) causato dalla grandine o dal gelo, nonché da qualsiasi altro evento, quale il furto, diverso dagli eventi previsti nel Ramo Incendio ed elementi naturali. |
Ramo/i Auto | Congiuntamente R.C.A. e Ramo Corpi Veicoli Terrestri. |
Ramo/i Corpi Veicoli Terrestri o CVT | Ramo assicurativo appartenente al Ramo Danni che comprende ogni danno subito da veicoli terrestri automotori e da veicoli terresti non automotori (esclusi i veicoli ferroviari) come definito dall’art. 2, comma 3, n. 3 del Codice delle Assicurazioni Private. |
Ramo/i Incendio | Ramo assicurativo appartenente al Ramo Danni che comprende ogni danno subito dai beni (diversi dai beni compresi nel Ramo Corpi Veicoli terrestri, ramo corpi di veicoli ferroviari, ramo corpi di veicoli aerei, ramo corpi di veicoli marittimi, lacustri e fluviali, ramo merci trasportate) causato da: incendio, esplosione, tempesta, elementi naturali diversi dalla tempesta, energia nucleare, cedimento del terreno, come definito dall’art. 2, comma 3, n. 8 del Codice delle Assicurazioni Private. |
Ramo/i Infortuni | Ramo assicurativo appartenente al Ramo Danni che comprende sia gli infortuni sul lavoro e le malattie professionali, che le prestazioni forfettarie, indennità temporanee; forme miste; persone trasportate, come definito dall’art. 2, comma 3, n. 1 del Codice delle Assicurazioni Private. |
Ramo/i Malattia | Ramo assicurativo appartenente al Ramo Danni che comprende prestazioni forfettarie, indennità temporanee, forme miste, come definito dall’art. 2, comma 3, n. 2 del Codice delle Assicurazioni Private. |
Ramo/i non Auto ovvero Xxxx Xxxxx non Auto | Congiuntamente i Rami Infortuni e Malattia, ramo assicurazioni marittime, aeronautiche e trasporti, Ramo Incendio e Ramo Altri Danni ai Beni, R.C. generale, credito e cauzioni, perdite pecuniarie di vario genere, tutela giudiziaria e assistenza come definiti dall’art. 2, comma 3 del Codice delle Assicurazioni Private. |
Ramo/i Responsabilità civile autoveicoli terrestri ovvero R.C.A. | Xxxx assicurativo appartenente al Ramo Danni che comprende ogni responsabilità risultante dall’uso di autoveicoli terrestri (compresa la responsabilità del vettore), come definito dall’art. 2, comma 3, n. 10 del Codice delle Assicurazioni Private. |
Ramo/i Responsabilità civile generale ovvero R.C. generale | Xxxx assicurativo appartenente al Ramo Danni che comprende ogni responsabilità diversa dalla Responsabilità civile autoveicoli terrestri, dalla responsabilità civile aeromobili e dalla responsabilità civile veicoli marittimi, lacustri e fluviali, come definito dall’art. 2, comma 3, n. 13 del Codice delle Assicurazioni Private. |
Xxxx/i Vita | Attività assicurativa effettuata da un’impresa di assicurazione avente ad oggetto l’assunzione e la gestione dei rischi di cui all’art. 2, comma 1 del Codice delle Assicurazioni Private. |
Rapporti di Cambio | I rapporti di cambio relativi alla Fusione approvati in data 20 dicembre 2012 dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione. |
Rating | Valutazione previsionale in merito alla solvibilità di un soggetto emittente strumenti finanziari alla data di liquidazione. |
Reconta Xxxxx & Young | La società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede legale in Roma, via Po n. 32. |
Regolamento IVASS sulle Fusioni | Regolamento IVASS n. 14 del 18 febbraio 2008 concernente la definizione delle procedure di approvazione delle modifiche statutarie e delle modifiche al programma di attività, di autorizzazione dei trasferimenti di portafoglio e delle fusioni e scissioni. |
Regolamento Emittenti | Regolamento concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. |
Regolamento operazioni con parti correlate | Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato. |
Relazioni illustrative sulla Fusione | Le relazioni illustrative redatte ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quinquies del codice civile e dell’art. 70, comma 2 del Regolamento Emittenti dai consigli di amministrazione di Fondiaria-SAI, Premafin, Unipol Assicurazioni e Milano Assicurazioni, in data 20 dicembre 2012. |
Reserve ratio | Il reserve ratio è calcolato come rapporto tra le Riserve tecniche lorde ed i premi lordi contabilizzati. |
Riassicurazione | L’attività di assicurazione che una compagnia di assicurazioni presta nei confronti di un’altra compagnia (c.d. riassicurazione attiva) o si fa prestare da un’altra compagnia (c.d. riassicurazione passiva). |
Riserve tecniche | Passività assicurative, la cui consistenza minima obbligatoria varia a seconda dei rami e del tipo di rischio assicurato, che le imprese di assicurazione devono predisporre mediante l’accantonamento di parte dei premi riscossi, allo scopo di |
garantire nel tempo la copertura dei rischi assicurati. | |
Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione | Scambio di corrispondenza intervenuto tra UGF, anche per conto di Unipol Assicurazioni, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni principalmente nel periodo tra il 23 maggio e 13 giugno, 2012, in cui erano stati preliminarmente condivisi – sulla base dei dati economici e patrimoniali a quel momento disponibili e con il supporto dei rispettivi advisors – i seguenti valori percentuali di partecipazione nel capitale ordinario dell’Incorporante post Fusione: (i) UGF: 61,00%; (ii) altri azionisti Fonsai (diversi da Premafin): 27,45%; (iii) altri azionisti Milano Assicurazioni (diversi da Fonsai): 10,70%; (iv) altri azionisti Premafin (diversi da UGF): 0,85%. |
Settore altre attività | Settore in cui il Gruppo Fonsai opera tramite la società Banca Sai, offrendo servizi bancari tradizionali, servizi di gestione dei portafogli ed altri servizi (quali il credito personale e al consumo, erogato tramite la controllata Finitalia S.p.A.). Il settore altre attività comprende inoltre le società del Gruppo Fondiaria SAI operanti in ambito alberghiero, sanitario ed in comparti diversificati rispetto a quello assicurativo o immobiliare. |
Settore assicurativo | Settore in cui il Gruppo Fonsai opera nei Rami Danni e Vita principalmente tramite le società multiramo Fondiaria-SAI, Milano Assicurazioni, DDOR Novi Sad A.d.o. e le società specializzate per canale e/o per ramo Dialogo Assicurazioni S.p.A., Liguria Assicurazioni S.p.A. e SIAT - Società Italiana Assicurazioni e Riassicurazioni per Azioni, per il Ramo Danni, e Liguria Vita S.p.A. per il Ramo Vita. |
Settore bancario | Settore in cui il Gruppo Fonsai opera tramite la controllata Banca Sai S.p.A. |
Settore bancassicurativo ovvero settore bancassurance | Settore in cui il Gruppo Fonsai opera sia nei Rami Danni, tramite l’accordo di joint venture (Incontra Assicurazioni S.p.A.) siglato da Fondiaria-SAI con Capitalia (alla Data del Documento Informativo, gruppo UniCredit), sia nei Rami Vita, tramite gli accordi di partnership tra il Gruppo Fonsai e, rispettivamente, il Gruppo Banco Popolare attraverso il veicolo Popolare Vita S.p.A., Banca Intermobiliare S.p.A. attraverso il veicolo BIM Vita S.p.A. |
Settore immobiliare | Settore in cui il Gruppo Fonsai opera tramite Fondiaria-SAI, Milano Assicurazioni, Immobiliare Fondiaria-SAI S.r.l., Immobiliare Milano Assicurazioni S.r.l. e altre società minori, nonché tramite i Fondi Immobiliari chiusi Tikal R.E. Fund e Athens R.E. Fund. |
Shadow Accounting | Principio, previsto dall’IFRS 4, che consente di contabilizzare tra le riserve tecniche dei contratti assicurativi o di investimento con partecipazione discrezionale agli utili, gli effetti delle minusvalenze e/o plusvalenze non realizzate sulle attività a fronte delle stesse come se fossero realizzate, per eliminare o ridurre gli effetti della valutazione asimmetrica. Tale rettifica viene rilevata a patrimonio netto o a conto economico a seconda che le minusvalenze o plusvalenze |
corrispondenti siano relative ad attività valutate al Fair Value tramite il patrimonio netto o il conto economico. Nel caso di minusvalenze nette, le stesse vengono rilevate nella riserva per passività finanziarie differite verso assicurati solo dopo avere effettuato la verifica del minimo garantito; in caso contrario le stesse rimangono integralmente a carico della compagnia. La quantificazione delle minusvalenze viene effettuata con una tecnica finanziaria prospettica coerente con le determinazioni del Regolamento IVASS n. 21, capo I, del 28 marzo 2008. L’applicazione della shadow accounting consente di mitigare il mismatch valutativo tra Riserve tecniche dei Rami Vita e attivi correlati ed è quindi da considerarsi maggiormente rappresentativa della sostanza economica delle operazioni in questione. | |
Società Assicurative Partecipanti alla Fusione | Congiuntamente, Fondiaria-SAI, Milano Assicurazioni e Unipol Assicurazioni. |
Società Partecipanti alla Fusione | Congiuntamente, Fondiaria-SAI, Milano Assicurazioni, Premafin e Unipol Assicurazioni. |
Società Risultante dalla Fusione o UnipolSai | La società risultante dalla Fusione a far data dall’efficacia civilistica della Fusione, che sarà denominata “UnipolSai Assicurazioni S.p.A.”. |
Solvency I | Direttiva 2002/13/CE del 5 marzo 2002 (recepita in Italia con D. Lgs. n. 307 del 3 novembre 2003), ai sensi della quale le imprese assicurative devono disporre “costantemente” di un margine di solvibilità sufficiente. Tale Direttiva prevede determinati requisiti di copertura. In particolare sono indicate tre categorie di presidi patrimoniali a copertura del margine di solvibilità, quali: (i) elementi di massima sicurezza; (ii) elementi ammissibili con qualche restrizione; ed (iii) elementi utilizzabili solo se autorizzati dalle autorità di vigilanza. |
Solvency II | Direttiva 2009/138/CE avente lo scopo di riformare l’intero sistema di vigilanza prudenziale delle imprese di assicurazione attraverso la modifica dei criteri quantitativi per il calcolo del margine di solvibilità, nonché la revisione del complesso di regole a presidio della stabilità delle imprese. |
Solvency Capital Requirement | Indice di adeguatezza dei requisiti quantitativi nel settore assicurativo; ai sensi dell’art. 101, comma 3, della Direttiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, corrisponde al valore a rischio dei fondi propri di base dell’impresa di assicurazione o di riassicurazione, soggetto ad un livello di confidenza del 99,5% su un periodo di un anno. Il requisito patrimoniale di solvibilità è calibrato in modo da garantire che siano presi in considerazione tutti i rischi quantificabili cui è esposta l’impresa di assicurazione o di riassicurazione. Il requisito patrimoniale di solvibilità copre quanto meno i seguenti rischi: a) il rischio di sottoscrizione per l’assicurazione danni; b) il rischio di sottoscrizione per l’assicurazione vita; |
c) il rischio di sottoscrizione per l’assicurazione malattia; d) il rischio di mercato; e) il rischio di credito; f) il rischio operativo (incluso il rischio legale ma non il rischio strategico e quello reputazionale). | |
Testo Unico o TUF | D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato. |
UGF | Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Stalingrado n. 45. |
Unipol Assicurazioni | Unipol Assicurazioni S.p.A. con sede legale in Bologna, Via Stalingrado n. 45. |
Value in Force ovvero VIF | Per il Ramo Vita, è il valore attuale dei flussi reddituali generati dalle polizze assicurative presenti in portafoglio. |
Value of Business Acquired ovvero VOBA | Per il Ramo Danni, è il valore attuale dei flussi reddituali generati dalle polizze assicurative presenti in portafoglio. |
PREMESSA
Il presente Documento Informativo illustra la fusione per incorporazione di Premafin, Unipol Assicurazioni ed eventualmente (come infra precisato) Milano Assicurazioni, in Fonsai, operazione che costituisce parte integrante di un più ampio progetto di integrazione tra il Gruppo Unipol ed il Gruppo Premafin/Fonsai avente l’obiettivo di salvaguardare la solvibilità attuale e futura di Premafin e Fondiaria-SAI e di creare, nel contempo, un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere efficacemente con i principali concorrenti nazionali ed europei e di generare valore per tutti gli azionisti delle società coinvolte (il “Progetto di Integrazione per Fusione”).
Il Documento Informativo è stato predisposto ai sensi dell’art. 70, comma 6, nonché dell’Allegato 3B del Regolamento Emittenti, per fornire agli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione e al mercato un’ampia e dettagliata informativa in merito alla Fusione, essendo tale operazione “significativa” ai sensi delle norme richiamate.
La struttura di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione si articola come segue:
− UGF, capogruppo del Gruppo Assicurativo Unipol, esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile su tutte le Società Partecipanti alla Fusione e controlla direttamente Premafin e Unipol Assicurazioni, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, nonché, indirettamente, Fonsai e Milano Assicurazioni;
− Premafin controlla direttamente Fonsai ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359, comma 1, n. 2, del codice civile;
− Fonsai controlla direttamente Milano Assicurazioni ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359, comma 1,
n. 1, del codice civile.
In data 20 dicembre 2012, come reso noto al mercato, i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato il Progetto di Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-ter del codice civile, comprensivo dello statuto dell’Incorporante post Fusione ivi allegato, e le Relazioni illustrative sulla Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quinquies del codice civile.
Per quanto di propria competenza, il consiglio di amministrazione di UGF, in pari data, ha condiviso i termini economici della Fusione ed espresso il proprio parere favorevole sull’interesse di UGF e dei suoi azionisti all’attuazione dell’Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della medesima.
I consigli di amministrazione di UGF, Fonsai, Premafin e Milano Assicurazioni, nei termini sopra indicati, hanno approvato la Fusione previo parere favorevole espresso dai rispettivi comitati di amministratori indipendenti, nominati ai sensi del Regolamento operazioni parti correlate.
Inoltre, in data 27 dicembre 2012, UGF, Xxxxxx, Premafin e Milano Assicurazioni hanno pubblicato i rispettivi documenti informativi sulla Fusione, integrati con nota pubblicata in data 10 gennaio 2013, redatti ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate, qualificandosi la Fusione medesima quale operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi del Regolamento testé richiamato.
Il Progetto di Fusione, le Relazioni illustrative sulla Fusione e i documenti informativi di cui al capoverso che precede sono disponibili sui siti internet delle predette società.
Si rammenta che la partecipazione di Milano Assicurazioni alla Fusione è subordinata all’approvazione dell’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni. Qualora l’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la fusione di Milano Assicurazioni in Fonsai, si procederà in ogni caso alla fusione di Premafin e di Unipol Assicurazioni in Fonsai.
La tempistica essenziale della Fusione è, in linea di principio e ferme restando le variazioni che si renderanno necessarie per esigenze societarie e/o regolamentari, la seguente:
− in data 24 e 25 ottobre 2013, è convocata l’Assemblea Straordinaria, rispettivamente in prima e seconda convocazione, di Xxxxxx;
− in data 25 e 26 ottobre 2013, è convocata l’Assemblea Straordinaria, rispettivamente in prima e seconda convocazione, di Milano Assicurazioni;
− in data 25 ottobre 2013, è convocata l’Assemblea Straordinaria, in unica convocazione, di Xxxxxxxx;
− in data 25 ottobre 2013, è convocata l’Assemblea Straordinaria di Unipol Assicurazioni;
− in data 26, 28 e 29 ottobre 2013, è convocata l’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione;
− a far data dall’iscrizione delle predette deliberazioni assembleari presso i registri delle imprese competenti, inizierà a decorrere il termine di sessanta giorni previsto dall’art. 2503 del codice civile per l’opposizione dei creditori alla Fusione (salvo che consti il consenso dei creditori delle Società Partecipanti alla Fusione anteriori all’iscrizione prevista nell’art. 2501-ter, comma 3, del codice civile, e/o il pagamento dei creditori che non abbiano prestato il loro consenso, e/o il deposito delle somme corrispondenti presso una banca);
− stipula dell’atto di Fusione, indicativamente entro la fine dell’esercizio 2013.
In data 9 ottobre 2013, il Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale delle Società Partecipanti alla Fusione e pubblicato sul sito internet delle medesime Società Partecipanti alla Fusione e di UGF, agli indirizzi qui di seguito riportati: xxx.xxxxxxxxx-xxx.xx, xxx.xxxxxx.xx, xxx.xxxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxx.xx.
INDICE
1.1 Rischi relativi alla Fusione 25
1.1.1 Rischi connessi al mancato completamento della Fusione 25
1.1.2 Rischi connessi alla mancata approvazione della Fusione da parte dell’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni 26
1.1.3 Rischi connessi alla mancata realizzazione del Piano Industriale Congiunto successivamente alla Fusione 26
1.1.4 Rischi connessi al mancato raggiungimento delle sinergie previste derivanti dalla Fusione. 27
1.1.5 Rischi connessi all’impatto della Fusione sull’attività commerciale 28
1.1.6 Rischi connessi alla possibilità di revoca, decadenza e/o mancato rilascio delle autorizzazioni da parte delle competenti autorità di vigilanza di settore 28
1.1.7 Rischi connessi alla mancata osservanza dei provvedimenti impartiti dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato 29
1.1.8 Rischi connessi all’obsolescenza dei Rapporti di Cambio 31
1.1.9 Rischi connessi al potenziale recesso degli azionisti di Premafin e degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni 32
1.1.10 Rischi connessi a eventuali contenziosi derivanti dal mancato riconoscimento in capo a taluni azionisti di Premafin del diritto di recesso dalla società 32
1.1.11 Rischi connessi alla disciplina applicabile all’opposizione dei creditori 33
1.1.12 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi 33
1.1.13 Rischi connessi ai dati pro-forma contenuti nel Documento Informativo 33
1.2 Rischi relativi alle Società Partecipanti alla Fusione 34
1.2.1 Rischi connessi all’attività assicurativa nei Rami Vita e Danni e alle altre attività delle Società Partecipanti alla Fusione 34
1.2.2 Rischi connessi a particolari clausole che assistono taluni contratti di finanziamento e prestiti obbligazionari di cui sono parte le Società Partecipanti alla Fusione 43
1.2.3 Rischi connessi ai rating assegnati alla Società Risultante dalla Fusione 45
1.2.4 Rischi connessi all’impatto dell’andamento dei mercati finanziari, della situazione macroeconomica nonché della crisi del debito nell’Area Euro 45
1.2.5 Rischi connessi al debito sovrano 47
1.2.6 Rischi connessi alle partecipazioni e al portafoglio titoli 47
1.2.7 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo 50
1.2.8 Rischi connessi alle verifiche e ispezioni delle Autorità di Xxxxxxxxx ed ai procedimenti giudiziari in corso 50
1.2.9 Rischi connessi alle verifiche e ispezioni dell’IVASS su fatti relativi alla precedente gestione..
1.2.10 Rischi connessi alle contestazioni formulate dalla Consob relative ai bilanci di Xxxxxx, Premafin e Milano Assicurazioni 59
1.2.11 Rischi connessi al procedimento penale in corso di fronte alla Procura della Repubblica di Torino per eventuali condotte criminose imputabili alla Famiglia Ligresti ed a taluni precedenti managers di prima linea del Gruppo Fonsai in relazione al bilancio consolidato 2010. 61
1.2.12 Rischi connessi alle denunce al collegio sindacale ex art. 2408 del codice civile 63
1.2.13 Altri rischi connessi a denunce o azioni da parte di azionisti o ex azionisti di Fonsai, Milano Assicurazioni e Premafin 64
1.2.14 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate 65
1.2.15 Rischi connessi alle contestazioni degli azionisti di risparmio di categoria “A” di Fonsai 67
1.2.16 Rischi connessi alle azioni di responsabilità deliberate dalle assemblee ordinarie di Fonsai e Milano Assicurazioni 68
2 Informazioni relative alla Fusione 71
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell’Operazione 71
2.1.1 Descrizione delle Società Partecipanti alla Fusione 73
2.1.2 Modalità, termini e condizioni della Fusione 84
2.1.2.4 Modalità di assegnazione delle azioni della Incorporante 95
2.1.2.6 Riflessi tributari della Fusione 96
2.1.2.7 Valutazioni relative alla partecipazione di Milano Assicurazioni alla Fusione 97
2.1.2.9 Valutazioni in ordine alla posizione degli azionisti di risparmio di categoria “A” di Fonsai..
........................................................................................................................................... 100
2.1.2.10 Informativa sulle azioni di responsabilità deliberate dalle assemblee di Fonsai e Milano Assicurazioni 101
2.1.2.11 Informativa sugli accertamenti Consob in merito alla non conformità di alcuni bilanci di esercizio e consolidati relativi ad esercizi precedenti di Fonsai, Premafin e Milano Assicurazioni . 103
2.1.2.12 Attestazioni circa le modifiche rilevanti degli elementi dell’attivo e del passivo eventualmente intervenute successivamente al deposito del Progetto di Fusione presso la sede delle Società Partecipanti alla Fusione 104
2.1.3 Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante nonché sull’assetto di controllo dell’Incorporante a seguito della Fusione 104
2.1.4 Effetti della Fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art.122 del Testo Unico, aventi ad oggetto le azioni delle Società Partecipanti alla Fusione 106
2.2 Motivazioni e finalità della Fusione, obiettivi gestionali e programmi elaborati dall’Incorporante .
....................................................................................................................................................... 106
2.3 Documenti a disposizione del pubblico 108
3 Eventuali effetti significativi della Fusione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l’attività dell’Incorporante nonché sulla tipologia di business svolto dall’Incorporante medesima 110
4 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle Società Partecipanti alla Fusione 111
4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a Unipol Assicurazioni 113
4.2 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Premafin 148
4.3 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Milano Assicurazioni 157
4.4 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Fonsai 166
5 Dati economici e patrimoniali pro-forma dell’Incorporante 174
5.1 Scopo della presentazione dei dati consolidati pro-forma 176
5.2 Ipotesi considerate per l’elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma 2012 176
5.3 Prospetti Consolidati Pro-Forma 2012 178
5.4 Prospetti Consolidati Pro-Forma Intermedi 193
5.5 Altre informazioni 207
5.6 Relazione della società di revisione 211
6 Prospettive dell’Incorporante e del gruppo ad esso facente capo 212
6.1 Indicazioni generali sull’andamento degli affari delle dell’Incorporante dalla chiusura dell’esercizio 2012 212
6.1.1 Indicazione delle tendenze più significative registrate nell’andamento del portafoglio assicurativo e dei sinistri 212
6.1.2 Recenti tendenze manifestatesi nell’evoluzione dei proventi ed oneri della gestione patrimoniale e finanziaria 214
6.1.3 Previsioni sull’andamento delle attività assicurative e delle altre attività 214
6.1.4 Informativa sulla ragionevole previsione dei risultati dell’esercizio in corso 215
6.2 Dati Previsionali 215
6.2.1 Premessa 215
6.2.2 Linee Guida del Piano Industriale Congiunto 216
6.2.3 Scenario macroeconomico, finanziario e regolamentare 216
6.2.4 Criteri Contabili 217
6.2.5 Principali Assunzioni Ipotetiche 218
6.2.6 Ipotesi non completamente controllabili dagli amministratori e dal management 220
6.2.7 Ipotesi che si basano su azioni controllabili dagli amministratori e dal management 222
6.2.8 Sinergie e Costi di Integrazione 224
6.2.9 Sintesi dei Dati Previsionali 224
6.2.10 Evoluzione dei Dati Previsionali rispetto alle Linee guida strategico-industriali giugno 2012 .
............................................................................................................................................... 225
6.3 Relazione della società di revisione 226
7 Allegati 227
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’Operazione, i destinatari del Documento Informativo sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio o incertezza derivanti dalla Fusione e concernenti le Società Partecipanti alla Fusione e i settori di attività in cui le stesse operano.
I fattori di rischio o incertezza di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento Informativo.
I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del Documento Informativo.
1.1 Rischi relativi alla Fusione
1.1.1 Rischi connessi al mancato completamento della Fusione
La Fusione verrà sottoposta all’approvazione delle competenti assemblee delle Società Partecipanti alla Fusione.
Il mancato perfezionamento della Fusione non consentirebbe agli azionisti di Fonsai, e di riflesso agli azionisti di Premafin – in qualità di Società Partecipanti alla Fusione – di beneficiare dell’apporto dell’eccesso di capitale dell’incorporanda Unipol Assicurazioni così come risultante anche a seguito dell’aumento di capitale di Euro 600 milioni (Cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.1, del Documento Informativo). Tale eventualità potrebbe quindi comportare la necessità di ricapitalizzazioni del Gruppo Premafin, anche utilizzando parte delle risorse finanziarie derivanti dall’Aumento di Capitale UGF, al fine di poterne adeguatamente sostenere gli obiettivi economici, i fabbisogni finanziari e i target di solvibilità corretta.
Nell’ipotesi in cui la Fusione non fosse completata, non potrebbero essere pienamente conseguite le sinergie previste per ultimare il processo di semplificazione societaria che, qualora fosse realizzato, porterebbe UGF al controllo in via diretta della Società Risultante dalla Fusione, con le conseguenti complessità in termini di riorganizzazione del gruppo post-Fusione anche in relazione al nuovo assetto di corporate governance, alla presenza di più livelli societari, alla tempistica di ricezione dei dividendi distribuiti dalle controllate da parte della capogruppo UGF.
Inoltre, per quanto concerne Premafin, qualora la Fusione non fosse completata, oppure la medesima avesse efficacia successiva al 31 dicembre 2013, le pattuizioni di cui all’Accordo di Ristrutturazione relative al verificarsi della c.d. Fase 2 del Piano di Risanamento – fatto salvo il caso in cui intervenga tra le parti un accordo di modifica delle stesse – non acquisirebbero efficacia (Cfr., anche con riferimento alle definizioni di cui al presente Paragrafo, il Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2, del Documento Informativo).
Ciò posto, manterrebbero comunque efficacia le pattuizioni dell’Accordo di Ristrutturazione relative alla c.d. Fase 1 del Piano di Risanamento, attualmente in essere, e pertanto: (i) l’esposizione debitoria di Premafin nei confronti delle Banche Finanziatrici manterrebbe i termini e le condizioni attualmente in vigore, e (ii) il debito di Premafin nei confronti delle Banche Finanziatrici non verrebbe parzialmente convertito, per Euro 201,8 milioni, nel Convertendo.
La mancata emissione, sottoscrizione e integrale conversione del Convertendo, implicherebbe:
– un’esposizione debitoria più elevata del Gruppo Unipol, nel suo complesso, per un importo pari a Euro 201,8 milioni;
– una dotazione patrimoniale inferiore, per pari importo, rispetto a quanto previsto nella situazione post- Fusione, con una conseguente riduzione degli elementi costitutivi del Margine di Solvibilità Corretta del Gruppo UnipolSai per un importo pari a Euro 134,3 milioni, corrispondente alla quota del Convertendo destinato alle Banche Finanziatrici.
Inoltre, alcuni impegni del c.d. Contratto di Finanziamento Modificato Ante Integrazione riportati al successivo Paragrafo 2.1.2, non risulterebbero più applicabili, e pertanto dovrebbero necessariamente formare oggetto di accordi modificativi.
(aa) le sinergie attese dall’Operazione potrebbero non essere raggiunte pienamente ovvero i relativi costi potrebbero aumentare, con conseguenti effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società Risultante dalla Fusione;
(bb) le esenzioni rilasciate dalla Consob e le altre Autorizzazioni IVASS e/o Banca d’Italia e/o AGCM potrebbero venir meno o essere revocate, in tutto o in parte, con conseguenti impatti sulle condizioni sospensive dell’Accordo di Investimento e necessità di riavviare, nei limiti del possibile, gli adempimenti connessi all’Operazione; e
(cc) il procedimento di Dismissione imposto dall’AGCM potrebbe concludersi prima della data di efficacia della Fusione, con conseguenti impatti sulla composizione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle Società Partecipanti alla Fusione interessate dal procedimento di Dismissione.
Con riferimento alle motivazioni, alle finalità e agli obiettivi gestionali della Fusione cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2, del Documento Informativo.
1.1.2 Rischi connessi alla mancata approvazione della Fusione da parte dell’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni
La fusione per incorporazione di Milano Assicurazioni in Fonsai verrà sottoposta anche all’approvazione dell’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni.
Ciò dipende dalla circostanza che in sede di Fusione agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni saranno offerte in concambio azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai. In conseguenza di tale assegnazione, all’esito della Fusione gli azionisti di Milano Assicurazioni verrebbero a percepire il loro privilegio di priorità solo dopo il pagamento del privilegio di priorità in favore degli azionisti titolari di azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai, dandosi luogo a un pregiudizio di diritto indiretto, di natura qualitativa, della categoria degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni, considerato rilevante ai fini della ricorrenza dei presupposti applicativi degli artt. 146, comma 1, lett. b), del Testo Unico e 2376 del codice civile.
Si rammenta che – come comunicato al mercato – in data 8 agosto 2013 UGF ha acquistato n. 27.201.199 azioni di risparmio di Milano Assicurazioni, pari al 26,55% del capitale di risparmio della predetta società. Sommando tale partecipazione a quella detenuta da Xxxxxx, le due società detengono complessivamente n.
28.701.199 azioni di risparmio di Milano Assicurazioni, pari al 28,01% del capitale di risparmio della predetta società.
Fermo restando quanto precede, qualora l’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la fusione di Milano Assicurazioni in Fonsai, si procederà comunque alla fusione di Premafin e di Unipol Assicurazioni in Fonsai. In tale circostanza, le sinergie attese dalla Fusione – quantificabili in circa Euro 350 milioni di impatto sull’utile lordo del 2015 nel caso in cui Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione – potrebbero subire una variazione, con conseguenti effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
1.1.3 Rischi connessi alla mancata realizzazione del Piano Industriale Congiunto successivamente alla Fusione
In data 20 dicembre 2012, i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato il Piano Industriale Congiunto, contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali della Società Risultante dalla Fusione.
Il Piano Industriale Congiunto è stato redatto congiuntamente dalle Società Partecipanti alla Fusione, con il supporto di un primario advisor industriale indipendente, sulla base dell’aggiornamento delle linee guida industriali del Progetto di Integrazione per Fusione comunicate al mercato in data 22 giugno 2012.
L’elaborazione del Piano Industriale Congiunto si basa, tra l’altro, su (i) assunzioni di carattere generale ed ipotetico, nonché di natura discrezionale e (ii) su una serie di stime ed ipotesi di natura discrezionale, relative alla realizzazione di azioni specifiche da implementare nell’arco temporale 2013-2015, ovvero concernenti
eventi futuri sui quali gli amministratori possono solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi o variare nel periodo del Piano Industriale Congiunto.
In considerazione dei profili di soggettività e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano Industriale Congiunto, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichino o si verifichino solo in parte, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, in tutto o in parte, con la conseguenza che i risultati della Società Risultante dalla Fusione potrebbero differire, anche in modo significativo, da quanto previsto dal Piano Industriale Congiunto, con possibili effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale della Società Risultante dalla Fusione.
I dati previsionali contenuti nel Piano Industriale Congiunto sono basati su eventi futuri, soggetti ad incertezze, anche al di fuori del controllo degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione; a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi. A causa dell’incertezza che caratterizza i dati previsionali, gli investitori sono invitati a non fare esclusivo affidamento sugli stessi nell’assumere le proprie decisioni.
Si segnala infine che viene allegata, in Appendice al presente Documento Informativo, la relazione della società di revisione Reconta Xxxxx & Young relativa ai dati previsionali contenuti nel Piano Industriale Congiunto.
Cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2, e Capitolo 6, Paragrafo 6.2, del Documento Informativo.
1.1.4 Rischi connessi al mancato raggiungimento delle sinergie previste derivanti dalla Fusione
La Fusione presenta i rischi tipici delle operazioni di integrazione di un gruppo societario e quindi le difficoltà relative al coordinamento del management e del personale, all’integrazione dei sistemi informatici, delle strutture e dei servizi esistenti e quelli delle società neo-incorporate, nonché la possibile perdita di clienti e di personale chiave da parte delle Società Partecipanti alla Fusione.
Pur in presenza dei suddetti rischi, si ritiene che la Società Risultante dalla Fusione potrà beneficiare di sinergie derivanti, tra l’altro, dalla condivisione e dal consolidamento di alcune aree e processi attualmente allineati alle best practice del settore.
Le principali aree di impatto delle sinergie si suddividono in: (i) “Costi Operativi”, (ii) “Costo dei Sinistri e Riassicurazione” e (iii) “Ricavi e Finanza”.
Il Piano Industriale Congiunto, con riferimento al 2015 e quindi al termine dell’orizzonte di piano, ha quantificato in circa Euro 350 milioni l’impatto sull'utile lordo del 2015 delle sinergie da integrazione, nel caso in cui Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione.
In particolare, con riferimento alle tre aree di impatto sopra descritte, i risparmi derivanti dalle sinergie sono i seguenti:
− “Costi Operativi”: circa Euro 180 milioni;
− “Costo dei Sinistri e Riassicurazione”: circa Euro 100 milioni, da conseguire nell'area gestione sinistri e riassicurazione;
− “Ricavi e Finanza”: circa Euro 70 milioni e si basano sulla condivisione di best practice interne, sull’allineamento di produttività e sulla ottimizzazione nella gestione della finanza.
La realizzazione di dette sinergie dipenderà, tra l’altro, dalla capacità di integrare in maniera efficiente le diverse entità, di conservare l’attuale rete agenziale e il portafoglio clienti delle stesse e di incrementarne la produttività riducendo al contempo i costi.
La realizzazione delle sinergie comporterà costi di integrazione relativi al triennio 2013-2015, il cui complessivo impatto cumulato a conto economico in arco di piano è stimato in circa Euro 302 milioni. Tali costi sono imputabili in maggioranza al primo esercizio del triennio del Piano Industriale Congiunto per la necessità di porre in essere gli interventi maggiormente onerosi in grado di conseguire le sinergie al 2015.
Nell’ipotesi in cui Milano Assicurazioni non partecipi alla Fusione, si stima un minore livello di raggiungimento delle sinergie per circa complessivi Euro 45 milioni.
La mancata implementazione, in tutto o in parte, delle predette sinergie potrebbe quindi produrre effetti in termini di mancati risparmi di costi rivenienti dalle sinergie attese, con conseguenti impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2, e Capitolo 6, Paragrafo 6.2.8, del Documento Informativo.
1.1.5 Rischi connessi all’impatto della Fusione sull’attività commerciale
La Fusione è finalizzata, tra l’altro, alla creazione di un polo assicurativo tra i leader di mercato in Italia nei Rami Danni e in particolare nel Ramo Auto, con una rete distributiva tra le più estese e capillari nel Paese.
Con riferimento a detta integrazione, si segnala che essa potrebbe ragionevolmente comportare la necessità di procedere ad interventi che consentano una razionalizzazione del portafoglio prodotti, una migliore organizzazione e distribuzione della rete e delle strutture agenziali, una revisione e coordinamento delle politiche di distribuzione dei prodotti, nonché, in generale, il sostenimento di ulteriori maggiori costi, di importo non stimabile alla Data del Documento Informativo, relativi, ad esempio, ad interventi di integrazione dei sistemi informativi e delle strutture oppure di ridefinizione dei termini e delle condizioni dei mandati agenziali. Non può essere altresì escluso che – a fronte dei contratti in essere con le varie rappresentanze degli agenti – non sia possibile procedere in tempi brevi ad una revisione dei termini e delle condizioni degli stessi in un’ottica di razionalizzazione di tali contratti, con conseguenti inefficienze.
Per quanto precede, nel corso e/o successivamente all’integrazione, potrebbero determinarsi impatti, anche rilevanti, sulla attuale rete agenziale e/o sull’attuale raccolta premi della Società Risultante dalla Fusione per effetto, a titolo esemplificativo, della riduzione del numero di agenzie e/o di un aumento del numero di agenzie plurimandatarie. Si segnala, inoltre, che gli ulteriori eventuali interventi relativi all’integrazione e finalizzati all’armonizzazione del portafoglio prodotti, alla condivisione di prodotti e di strategie commerciali comuni, alla migliore organizzazione della rete agenziale, anche in termini di una più efficace distribuzione sul territorio, come effetto della concentrazione geografica che inevitabilmente verrebbe a crearsi in alcune zone del Paese, potrebbero richiedere tempi, costi e modalità diversi da quelli originariamente pianificati, con possibili impatti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo Fonsai e/o della Società Risultante dalla Fusione, non compiutamente stimabili alla Data del Documento Informativo. Si segnala inoltre che, l’eventuale persistenza delle condizioni di incertezza che hanno caratterizzato la situazione aziendale del Gruppo Premafin/Fonsai – e comunque le incertezze connesse all’integrazione con il Gruppo Unipol e ai relativi impatti sulle reti distributive – potrebbero determinare un peggioramento della raccolta premi, con conseguenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
1.1.6 Rischi connessi alla possibilità di revoca, decadenza e/o mancato rilascio delle autorizzazioni da parte delle competenti autorità di vigilanza di settore
In relazione al rilascio da parte dell’IVASS e delle altre competenti autorità di vigilanza delle necessarie autorizzazioni alla realizzazione del Progetto di Integrazione e dunque sia all’assunzione da parte di UGF del controllo di Xxxxxxxx e del gruppo ad essa facente capo sia alla Fusione, si segnala quanto segue:
(i) in data 20 giugno 2012, l’IVASS ha autorizzato Xxxxxx, per il tramite di UGF, ad assumere la partecipazione di controllo nel capitale sociale di Premafin e delle società assicurative da essa direttamente o indirettamente controllate. L’Autorità ha inoltre prescritto che Xxxxxx e UGF, rispettivamente nella qualità di società posta al vertice del conglomerato Unipol e di capogruppo assicurativa del gruppo assicurativo post acquisizione, sono tenute a: (a) considerata la situazione di solvibilità del Gruppo Fonsai, al fine di assicurare una discontinuità rispetto alla precedente struttura che ha gestito le società del medesimo gruppo, non proporre e/o non votare nelle società che verranno acquisite la nomina di amministratori riconducibili all’allora azionista di riferimento in ragione di rapporti familiari, di rapporti di lavoro autonomo e subordinato o di altri rapporti di natura patrimoniale e professionale; (b) riguardo al duplice incarico previsto in capo all’amministratore delegato di UGF e della Società Risultante dalla Fusione, pur considerati i presidi prospettati dalle società tesi ad evitare una eccessiva concentrazione di poteri, nell’ottica di garantire una governance funzionale alla complessità e all’articolazione della Società Risultante dalla Fusione, assicurare che, nel termine massimo di 18 mesi dalla data di efficacia della Fusione, siano nominati due amministratori
delegati distinti in UGF e nella Società Risultante dalla Fusione; (c) tenuto conto della rilevante fluttuazione dei mercati finanziari e dell’eventuale andamento sfavorevole della gestione tecnica, in ottica prudenziale, farsi carico di individuare e mantenere in vigenza del regime Solvency II un requisito di solvibilità della Società Risultante dalla Fusione superiore al Solvency Capital Requirement ed almeno pari al 120% dello stesso, per gli anni di applicazione di Solvency II che ricadono nel Piano Industriale.
Fermo restando l’esercizio dei poteri attribuiti all’IVASS dal Codice delle Assicurazioni Private, per lo svolgimento delle funzioni di vigilanza sul settore assicurativo, il mancato adempimento alle prescrizioni sopra indicate, da parte di Finsoe e/o di UGF, potrebbe assumere rilievo ai fini dell’eventuale adozione, da parte dell’IVASS, di provvedimenti di sospensione o revoca dell’autorizzazione all’acquisto di partecipazioni di controllo al capitale di imprese di assicurazioni;
(ii) in data 20 giugno 2012, la Banca d’Italia ha rilasciato a UGF e Finsoe l’autorizzazione ex art. 19 del TUB all’acquisizione di una partecipazione di controllo, in via indiretta, in Banca SAI S.p.A., e il nullaosta, ai sensi dell’art. 15 del TUB, all’acquisto del controllo, in via indiretta, di Sai Mercati Mobiliari Sim S.p.A., Sai Investimenti SGR S.p.A., nonché di una partecipazione qualificata nel capitale di Xxxxx Italia SGR S.p.A. Banca d’Italia si è inoltre riservata di svolgere ulteriori valutazioni in merito ai successivi interventi di razionalizzazione e ristrutturazione del comparto bancario prefigurati nel Progetto di Integrazione per Fusione e ha indicato l’esigenza di definire in tempi brevi il ruolo delle componenti bancarie e finanziarie nell’ambito della complessiva strategia del conglomerato risultante dall’operazione di concentrazione, garantendo nel contempo il mantenimento del necessario supporto finanziario alle medesime entità;
(iii) sono state altresì rilasciate (a) dalla competente autorità per la concorrenza e per il mercato serba l’autorizzazione all’acquisto del controllo di DDOR Novi Sad Ado, DDOR Auto Frusvo e DDOR Re, (b) dalla Narodna banka Srbije l’autorizzazione per l’acquisto di una partecipazione qualificata in DDOR Novi Sad Ado e DDOR Re, (c) dalla Narodna banka Srbije l’autorizzazione all’acquisto di una partecipazione qualificata in DDOR Garant, (d) dalla Central Bank of Ireland l’autorizzazione all’acquisto di una partecipazione qualificata in Xxxxxxxx Re Ireland Limited ed in Xxxxxxxx Life Assurance Company Limited;
(iv) con specifico riguardo alla Fusione, in data 25 luglio 2013 l’IVASS, ha rilasciato la propria autorizzazione alla Fusione medesima ai sensi e per gli effetti degli artt. 201 e seguenti del Codice delle Assicurazioni Private e degli artt. 23 e seguenti del Regolamento IVASS sulle Fusioni, accertando la sussistenza, sia nell’ipotesi di partecipazione che in quella di mancata partecipazione di Milano Assicurazioni alla Fusione, dei presupposti per il rilascio del provvedimento autorizzativo medesimo, avuto riguardo alla sana e prudente gestione ed al possesso delle attività a copertura delle riserve tecniche e del margine di solvibilità della Società Risultante dalla Fusione. L’Autorità, tuttavia, ha richiesto all’Incorporante di effettuare interventi in tema di governance, di adeguati criteri nella distribuzione degli utili, di rafforzamento di procedure e controlli in talune aree, inclusi gli investimenti in titoli strutturati e il rischio di riservazione (le “Misure correttive”). Alla Data del Documento Informativo, risulta ancora pendente il procedimento relativo al rilascio, da parte della Banca d’Italia, dell’autorizzazione all’operazione di subentro dell’Incorporante – per effetto della Fusione – nella titolarità della partecipazione detenuta da Unipol Assicurazioni in Unipol Banca, nonché quello relativo al rilascio, da parte della Central Bank of Ireland, dell’autorizzazione all’acquisto di una partecipazione indiretta qualificata in Unipol Fondi Ltd, da parte della stessa Incorporante, in conseguenza della Fusione. A tale ultimo riguardo, l’Autorità di Vigilanza irlandese ha chiarito di poter procedere al rilascio del suddetto provvedimento autorizzativo solo dopo aver preventivamente visionato la citata autorizzazione della Banca d’Italia.
Con riferimento ai predetti procedimenti autorizzativi, si precisa che l’eventuale mancato rilascio non comporterebbe alcun ritardo nel, o pregiudizio al, completamento dell’iter di Fusione.
1.1.7 Rischi connessi alla mancata osservanza dei provvedimenti impartiti dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato
Con il Provvedimento AGCM, è stata autorizzata l’acquisizione del controllo da parte di UGF sul Gruppo Fonsai – perfezionatosi in data 19 luglio 2012, attraverso la sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale Premafin – subordinandola all’ottemperanza di determinate misure prescritte ai sensi dell’art. 6,
comma 2, della Legge 287/90 (la/e “Misura/e”), qui nel seguito sinteticamente riportate e in relazione alle quali si fornisce un aggiornamento.
a) Risoluzione del patto parasociale tra UniCredit S.p.A. (“Unicredit”) e Xxxxxxxx avente ad oggetto le azioni di Xxxxxx e adozione delle iniziative necessarie per le dimissioni degli amministratori di Xxxxxx nominati da Unicredit nel consiglio di amministrazione della stessa Xxxxxx. Unicredit e Xxxxxxxx, ottemperando alle predette Misure, in data 9 luglio 2012, hanno risolto l’accordo d’investimento del 22 marzo 2011 e il patto parasociale dell’8 luglio 2011, sottoscritti tra le medesime parti; i componenti del consiglio di amministrazione di Xxxxxx designati da Unicredit in virtù del predetto patto parasociale hanno rassegnato le proprie dimissioni.
b) Cessione da parte di Fonsai dell’intera partecipazione detenuta in Assicurazioni Generali S.p.A., pari circa all’1%. Xxxxxx, in ottemperanza alla predetta Misura, ha provveduto a cedere l’intera partecipazione detenuta in Assicurazioni Generali S.p.A. mediante (i) esercizio da parte della stessa Fonsai nonché di Milano Assicurazioni e delle rispettive banche controparti di opzioni “put” ed opzioni “call” con medesimo strike (vendita a termine) e (ii) vendita diretta sul mercato. Nelle more dell’intervenuta cessione, Xxxxxx si è astenuta dall’esercizio dei diritti amministrativi, ivi compresi quelli di voto, inerenti alla partecipazione in oggetto.
c) Cessione da parte di UGF dell’intero pacchetto azionario detenuto dal Gruppo Premafin/Fonsai in Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”) e, nelle more del perfezionamento della predetta cessione, sottoscrizione di un contratto di deposito vincolato (escrow account) con un fiduciario (escrow agent) gradito all’AGCM; durante il periodo necessario alla individuazione e alla nomina dell’escrow agent, astensione (i) dall’esercizio di ogni diritto amministrativo, ivi compresi i diritti di voto, in relazione alle partecipazioni detenute in Mediobanca nonché (ii) dalla designazione di propri rappresentanti in seno al consiglio di amministrazione di Mediobanca e al comitato direttivo del patto di sindacato di quest’ultima.
In relazione alla predetta Xxxxxx, UGF, Xxxxxx e Milano Assicurazioni hanno conferito specifico incarico a Equita SIM S.p.A. ai fini della ricerca di soggetti interessati ad acquistare la partecipazione in Mediobanca. UGF, unitamente a Fonsai, Milano Assicurazioni e Finsai International S.A., hanno altresì conferito a BNP Paribas Securities Services S.c.a. (“BNP Paribas”) un mandato irrevocabile ad agire quale depositaria delle azioni detenute da Fonsai in Mediobanca e hanno proceduto all’apertura di un conto vincolato, sul quale hanno depositato le predette azioni, conferendo a BNP Paribas specifiche istruzioni, permanenti e irrevocabili, in merito all’astensione dalla partecipazione all’assemblea dei soci di Mediobanca e dall’esercizio dei relativi diritti di voto.
Con riferimento al suddetto obbligo di cessione della partecipazione detenuta in Mediobanca, si precisa che, in data 17 settembre 2013, a seguito di espressa richiesta da parte di Fonsai, anche per conto di Milano Assicurazioni e Finsai International S.A., l’assemblea del patto di sindacato ha autorizzato lo svincolo, in via anticipata, dal patto della partecipazione detenuta dal Gruppo Premafin/Fonsai, in vista del suo successivo smobilizzo in conformità alle Misure.
In relazione, inoltre, alla seconda parte della Misura in oggetto, UGF, Fonsai, Milano Assicurazioni e Finsai International S.A. non hanno esercitato alcun diritto amministrativo né designato alcun proprio rappresentante in seno al consiglio di amministrazione di Mediobanca e al comitato direttivo del patto di sindacato di quest’ultima, in sostituzione degli allora esponenti del Gruppo Fonsai già cessati.
d) In ottemperanza al divieto imposto dalle Misure, UGF non ha stipulato accordi parasociali su azioni Fonsai con Mediobanca e Unicredit. Parimenti, Finsoe, in qualità di controllante di UGF, non ha stipulato accordi parasociali su azioni UGF con Mediobanca e Unicredit.
e) Alla Data del Documento Informativo, in ottemperanza al divieto imposto dalle Misure, non sono stati nominati nei consigli di amministrazione, nei collegi sindacali e in ogni altro organo di gestione/amministrazione delle società appartenenti al Gruppo Unipol soggetti legati, direttamente o indirettamente, a Mediobanca, Unicredit o Assicurazioni Generali S.p.A. da rapporto di lavoro autonomo o subordinato, o da rapporti di altra natura.
f) Riduzione da parte di UGF dell’attuale debito di Unipol Assicurazioni, Fonsai e Milano Assicurazioni verso Mediobanca, azzerandolo in prospettiva; adozione da parte della stessa UGF, Fonsai e Milano Assicurazioni di idonee modalità affinché sia garantito che Mediobanca non acquisisca informazioni
di natura strategica e commerciale, ulteriori rispetto a quelle strettamente necessarie per la tutela del proprio credito. Fonsai e Milano Assicurazioni hanno adempiuto alla Misura in oggetto, anche conferendo specifico incarico a Equita SIM S.p.A., le cui attività sono ancora in corso alla Data del Documento Informativo.
g) Cessione da parte del Gruppo Unipol – con il ricorso ad un advisor indipendente, di primario standing internazionale, gradito all’AGCM – dei seguenti asset: (i) la totalità delle partecipazioni detenute da Milano Assicurazioni in Liguria Assicurazioni S.p.A. e Liguria Vita S.p.A. e (ii) uno o più rami di azienda composti, tra l’altro, dai marchi “Milano Assicurazioni” e “Sasa” e dai compendi aziendali della stessa Milano Assicurazioni aventi ad oggetto la produzione e la distribuzione di prodotti assicurativi realizzati per il tramite delle divisioni commerciali, in modo tale che il Gruppo Unipol trasferisca a terzi, per effetto di tali cessioni, un ammontare di premi pari, al 31 dicembre 2012, a Euro 1,7 miliardi, fermo restando che, a seguito della dismissione, le proprie quote di mercato a livello nazionale e provinciale siano inferiori al 30% in ciascun Ramo Danni e Vita sulla base dei dati fonte IVASS (o garantisca la cessione dell’intera quota acquisita per effetto dell’operazione di acquisizione del controllo del Gruppo Premafin, se la quota del 30% fosse già detenuta prima della concentrazione) (la “Dismissione”).
Per l’identificazione del perimetro degli asset oggetto della Dismissione e poter avviare la procedura di Dismissione, il Gruppo Unipol si è avvalso di KPMG Advisory S.p.A.
La procedura di Dismissione si articola in un contesto competitivo al quale sono stati invitati a partecipare i principali operatori industriali italiani ed esteri e gli investitori finanziari che risultino interessati.
In conformità alla Misura sub g) sopra richiamata, in data 8 maggio 2013, i consigli di amministrazione di Milano Assicurazioni e della controllante Fonsai hanno autorizzato il proseguimento dell’iter di cessione e approvato altresì il perimetro oggetto di Dismissione, subordinando gli effetti di tale deliberazione all’autorizzazione di competenza del consiglio di amministrazione di UGF, pervenuta il successivo 9 maggio.
Alla Data del Documento Informativo, la procedura competitiva è tuttora in corso e non è possibile stimare la tempistica effettiva relativa al completamento della Dismissione né il corrispettivo complessivo che potrà essere realizzato a fronte di detta Dismissione.
Qualora non si ottemperi, in tutto o in parte, alle Misure sopra richiamate, l’AGCM potrebbe imporre delle sanzioni pecuniarie, con conseguenti effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione. In generale infatti, nel caso in cui i destinatari delle prescrizioni non ottemperino alle condizioni imposte dall’AGCM, quest’ultima, a seguito di apposita istruttoria, potrà imporre una sanzione amministrativa pecuniaria non inferiore all’uno per cento e non superiore al dieci per cento del fatturato delle attività di impresa oggetto di concentrazione (Art. 19, primo comma, Legge 287/1990).
1.1.8 Rischi connessi all’obsolescenza dei Rapporti di Xxxxxxx
In data 20 dicembre 2012, i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno fissato il rapporto di cambio in 0,050 azioni ordinarie Fonsai per ogni azione ordinaria Premafin, 1,497 azioni ordinarie Fonsai per ogni azione ordinaria Unipol Assicurazioni e, qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione, 0,339 azioni ordinarie Fonsai per ogni azione ordinaria Milano Assicurazioni e 0,549 azioni risparmio “B” Fonsai per ogni azione di risparmio Milano Assicurazioni.
Pur ritenendo le Società Partecipanti alla Fusione che, alla Data del Documento Informativo, i Rapporti di Cambio siano congrui alla luce delle metodologie utilizzate per la loro determinazione, non può escludersi che i valori impliciti tenuti in considerazione in sede valutativa subiscano modifiche tali per cui alla data di stipula dell’atto di Fusione i Rapporti di Cambio non siano più congrui e che, pertanto, sia necessario iniziare nuovamente e/o integrare le procedure societarie e regolamentari propedeutiche alla Fusione.
1.1.9 Rischi connessi al potenziale recesso degli azionisti di Premafin e degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni
Agli azionisti di Premafin che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla Fusione – che costituisce parte integrante ed essenziale del Progetto di Integrazione per Fusione – spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile.
Inoltre, qualora l’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni dovesse approvare la Fusione – che costituisce parte integrante ed essenziale del Progetto di Integrazione per Fusione – agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile.
Il recesso legittimamente esercitato ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a) o g), del codice civile, sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione.
I valori di liquidazione delle azioni ordinarie di Premafin e delle azioni di risparmio di Milano Assicurazioni per le quali sia esercitato il diritto di recesso, pari rispettivamente ad Euro 0,1747 ed Euro 0,6860 (comunicati al mercato in data 24 settembre 2013), sono stati determinati in conformità a quanto disposto dall’art. 2437-ter del codice civile, facendo esclusivo riferimento alle relative medie aritmetiche dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie di Premafin e delle azioni di risparmio di Milano Assicurazioni nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Nell’ipotesi in cui Premafin e Milano Assicurazioni fossero chiamate a rimborsare le azioni oggetto di recesso, ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 5, del codice civile, alla luce del relativo valore di liquidazione e dell’ammontare dei recessi eventualmente esercitati, si potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e/o finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Xxx. Xxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx 2.1.2.7 e 2.1.2.8, del Documento Informativo.
1.1.10 Rischi connessi a eventuali contenziosi derivanti dal mancato riconoscimento in capo a taluni azionisti di Premafin del diritto di recesso dalla società
Con riguardo alla individuazione dei soggetti che – ad avviso delle Società Partecipanti alla Fusione – debbono ritenersi come soggetti che hanno concorso alla Fusione, si rimanda al contenuto agli accordi integrativi dell’Accordo di Investimento, debitamente comunicati al mercato. Più precisamente, in data 25 giugno 2012, Xxxxxxxx e UGF hanno comunicato al mercato di aver concordato di limitare la legittimazione ad esercitare il diritto di recesso nel contesto della Fusione in modo tale che tale diritto di recesso non spetti agli “ex-azionisti di riferimento” di Premafin. Tale precisazione si è resa necessaria, per un verso, al fine di tener conto di quanto richiesto dalla Consob con comunicazione n. 12042821 del 22 maggio 2012 e relative considerazioni di cui alla comunicazione n. 12044042 del 24 maggio 2012 e, per altro verso, in quanto gli “ex-azionisti di riferimento” di Premafin, avendo concorso al Progetto di Integrazione per Fusione – che prevede, quale fase essenziale dello stesso, anche la Fusione – hanno concorso anche alla Fusione medesima e, per l’effetto, non dispongono della legittimazione a recedere ai sensi e per gli effetti dell’art. 2437 del codice civile.
Si rammenta peraltro che:
− con comunicato stampa diffuso in data 8 giugno 2012, Xxxxxxxx ha reso nota la decisione comunicata alla società dai Sigg.ri Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, in qualità di soci e membri del consiglio di amministrazione rispettivamente di Hike Securities S.A. e di Limbo Invest S.A., società azioniste di Premafin, in merito all’intenzione delle suddette società “qualora pur erroneamente, fossero ritenuti azionisti di riferimento di Xxxxxxxx” di non assumere alcun impegno circa l’esercizio del diritto di recesso conseguente alla fusione di Premafin in Fonsai;
− con comunicato stampa diffuso in data 15 luglio 2012, Xxxxxxxx ha reso noto il contenuto delle comunicazioni, sostanzialmente analoghe, ricevute rispettivamente (i) dal custode giudiziale delle azioni Premafin intestate direttamente ed indirettamente al The Heritage Trust e al The Ever Green Security Trust, (ii) dal collegio dei curatori del fallimento immobiliare costruzioni Xx.Xx. S.p.A. e
(iii) dal collegio dei curatori del fallimento Sinergia Holding Di Partecipazioni S.p.A. – azionisti tutti di Xxxxxxxx – i quali, nel richiamare la nota Consob del 5 luglio 2012, prot. n. 12056894 – nella quale si fa riferimento agli accordi fra UGF e Premafin, nel cui ambito è stato concordato di limitare
il diritto di recesso degli azionisti di riferimento di Xxxxxxxx nel contesto della Fusione – hanno segnalato la propria estraneità ai suddetti accordi e pertanto l’assenza, a loro giudizio, di limitazioni in ordine al diritto di recesso in relazione alle partecipazioni detenute, e hanno formulato la più ampia riserva di esercizio in relazione al diritto medesimo.
Alla luce di quanto precede, e sebbene vi siano elementi convincenti per escludere la spettanza del diritto di recesso agli “ex-azionisti di riferimento” di Premafin, alla Data del Documento Informativo non si può escludere che, con riferimento alla limitazione del diritto di recesso in dipendenza della Fusione, possano sorgere eventuali controversie – i cui impatti, oneri, tempi, modalità, fondatezza e/o esiti non sono stimabili alla Data del Documento Informativo – idonee a dare luogo ad azioni giudiziarie, con possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Xxx. Xxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx 2.1.2.8, del Documento Informativo.
1.1.11 Rischi connessi alla disciplina applicabile all’opposizione dei creditori
Ai sensi dell’art. 2503 del codice civile, la Fusione può essere attuata solo dopo che siano trascorsi sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2502-bis del codice civile, salvo che consti il consenso dei creditori delle Società Partecipanti alla Fusione anteriori all’iscrizione prevista nell’art. 2501-ter, comma 3, del codice civile, ovvero il pagamento dei creditori che non abbiano prestato il loro consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, ovvero salvo che Reconta Xxxxx & Xxxxx, nella sua qualità di esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità dei Rapporti di Cambio (ex art. 2501-sexies del codice civile), asseveri, sotto la propria responsabilità, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle Società Partecipanti alla Fusione renda non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. Ove non ricorra alcuna di tali situazioni, i creditori sopra indicati potranno, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione all’esecuzione della Fusione. Alla luce di quanto precede, in caso di opposizione alla Fusione da parte dei creditori si potrebbero verificare ritardi nella realizzazione della tempistica degli eventi societari propedeutici al completamento della stessa. Si segnala in ogni caso che, anche in caso di opposizione, il tribunale competente, qualora ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori ovvero qualora la società debitrice abbia prestato idonea garanzia, potrà disporre che la Fusione abbia luogo nonostante l’opposizione, ai sensi di quanto disposto dall’art. 2503 del codice civile.
Si segnala altresì che, alla data di efficacia della Fusione, la Società Risultante dalla Fusione subentrerà nella posizione di debitore dei due prestiti obbligazionari emessi da Unipol Assicurazioni (rispettivamente in data 13 giugno 2001 e 25 luglio 2003), e che – ai sensi delle norme di legge applicabili e dei regolamenti dei suddetti prestiti obbligazionari – non è richiesta l’approvazione della Fusione da parte delle assemblee degli obbligazionisti, fermo restando il diritto individuale dei suddetti obbligazionisti di avvalersi eventualmente del diritto di opposizione di cui all’art. 2503-bis del codice civile.
1.1.12 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi
A seguito del perfezionamento della Fusione, nonché a seguito della correlata emissione e conversione del Convertendo, il numero delle azioni rappresentative del capitale sociale ordinario ed, eventualmente, del capitale di risparmio di categoria “B” di Fonsai in circolazione risulterà incrementato; pertanto, in presenza di utili distribuibili da parte dell’Incorporante e, in ogni caso, nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia, a detto incremento del numero delle azioni di UnipolSai potrebbe corrispondere una riduzione del dividendo per azione, con possibili effetti negativi sulla reddittività prospettica degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione.
1.1.13 Rischi connessi ai dati pro-forma contenuti nel Documento Informativo
Il Documento Informativo contiene lo stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2012 ed al 30 giugno 2013, il conto economico e il rendiconto finanziario consolidati pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2013 (i “Prospetti Consolidati Pro-Forma”) e le note esplicative, predisposti unicamente per riflettere retroattivamente gli effetti significativi della Fusione come se la stessa fosse avvenuta nel periodo a cui i suddetti dati pro-forma si riferiscono.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma non tengono conto delle dismissioni richieste dall’AGCM come condizione per il rilascio dell’autorizzazione all’acquisizione del controllo di UGF sul Gruppo Fonsai, la cui realizzazione comporterà, tra l’altro, la dismissione di reti agenziali e la riduzione dei premi complessivi raccolti, rispetto a quelli che deriverebbero all’Incorporante dalla Fusione. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo 1.1.6. del Documento Informativo.
Nelle note ai Prospetti Consolidati Pro-Forma si precisa che tali effetti non sono stati rappresentati, in quanto le dismissioni richieste prescindono dalla Fusione e, inoltre, alla Data del Documento Informativo, non è possibile stimare la tempistica effettiva relativa al completamento della Dismissione né il corrispettivo complessivo che potrà essere realizzato a fronte di detta Dismissione.
In seguito alla realizzazione delle dismissioni richieste dall’AGCM, gli indicatori economici, patrimoniali e finanziari della Società Risultante dalla Fusione differiranno rispetto a quanto indicato nei Prospetti Consolidati Pro-Forma.
Le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano una simulazione dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare se la Fusione si fosse realizzata alle predette date e sono fornite a soli fini illustrativi. In particolare, poiché i Prospetti Consolidati Pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti significativi di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, corredate delle necessarie attestazioni, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, sussiste il rischio che, qualora la Fusione fosse realmente avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro- Forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma.
I dati pro-forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati della Società Risultante dalla Fusione e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso. Gli investitori sono quindi invitati a non fare affidamento sugli stessi nell’assumere le proprie decisioni.
Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti della Fusione con riferimento Prospetti Consolidati Pro-Forma, questi ultimi devono essere letti ed interpretati a meri fini illustrativi e senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.
Cfr. Capitolo 5 del Documento Informativo.
1.2 Rischi relativi alle Società Partecipanti alla Fusione
A) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AL SETTORE DI ATTIVITÀ E AI MERCATI IN CUI ESSE OPERANO
1.2.1 Rischi connessi all’attività assicurativa nei Rami Vita e Danni e alle altre attività delle Società Partecipanti alla Fusione
Le Società Partecipanti alla Fusione operano nel mercato assicurativo e finanziario. I fattori di rischio illustrati nel seguito della presente Sezione sono principalmente correlati all’andamento e alla struttura di tali mercati, nonché alla normativa applicabile all’attività assicurativa e finanziaria.
Rischi connessi alla concentrazione dell’attività assicurativa nel mercato italiano
L’attività assicurativa delle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione è quasi esclusivamente concentrata in Italia. Tale circostanza non subirà mutamenti anche ad esito della Fusione.
Sia nel semestre chiuso alla data del 30 giugno 2013, sia nell’esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2012, oltre il 99% del totale dei Premi lordi da lavoro diretto del Gruppo Fonsai è relativo all’attività di assicurazione svolta in Italia. Per quanto concerne Unipol Assicurazioni e il Gruppo Milano Assicurazioni la totalità dei Premi lordi da lavoro diretto (compresa la raccolta, marginale, effettuata in regime di libera prestazione di servizi) risulta prodotta in Italia in entrambi i periodi considerati.
Ne consegue che le condizioni del mercato nazionale di riferimento possono influenzare anche in maniera rilevante il profilo di redditività dell’attività assicurativa esercitata.
Rischi connessi alla concentrazione dell’attività assicurativa nei Rami Auto
La raccolta premi nei Rami Danni delle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione è prevalentemente concentrata nei Rami Auto.
Per il Gruppo Fonsai, nel semestre chiuso alla data del 30 giugno 2013, il 65% circa del totale dei premi dei Xxxx Xxxxx è relativo all’attività di raccolta premi nei Rami Auto. Per Unipol Assicurazioni la percentuale dei premi dei Rami Auto sul totale dei Rami Danni alla data del 30 giugno 2013 è pari a circa il 62%, mentre per il Gruppo Milano Assicurazioni è pari a circa il 69%.
Tale concentrazione fa sì che la frequenza e il costo medio dei sinistri relativi ai Rami Auto possano avere un impatto significativo sulla redditività della Società Risultante dalla Fusione. In particolare, l’andamento negativo di tali fattori, anche per effetto di mutamenti nel quadro economico (in conseguenza, ad esempio, dell’andamento dei prezzi dei ricambi e/o dei carburanti) e/o normativo (come ad esempio un ampliamento dell’area dei danni alla persona ritenuti risarcibili) potrebbe avere effetti negativi sulla posizione finanziaria e sulla redditività della Società Risultante dalla Fusione.
Si segnala inoltre che, data la presenza significativa delle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione nel settore dei Rami Auto, anche un andamento negativo del mercato automobilistico (ad esempio, un calo delle immatricolazioni, che peraltro si sta verificando, anche nella prima parte dell’esercizio in corso) potrebbe avere conseguenze negative sul comparto delle polizze auto e, più in generale, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Rischi connessi alla concentrazione della raccolta premi dei Rami Vita tramite canali bancari
Le Società Partecipanti alla Fusione distribuiscono i propri prodotti dei Rami Vita anche attraverso il canale bancario.
Nell’esercizio 2012, il canale distributivo bancario ha contribuito per circa il 67% alla raccolta diretta lorda consolidata del comparto Vita del Gruppo Fonsai ed è prevalentemente riconducibile agli accordi di distribuzione in essere tra Popolare Vita e la sua controllata di diritto irlandese The Xxxxxxxx Life (compagnia assicurativa direttamente e indirettamente controllata dall’Incorporante) e il gruppo creditizio Banco Popolare. La raccolta Vita operata nel 2012 da Milano Assicurazioni è stata prevalentemente realizzata attraverso canali del gruppo. Tali accordi distributivi, insistendo su una rete bancaria terza rispetto al gruppo facente capo all’Incorporante, non assicurano a quest’ultimo la gestione delle politiche commerciali e distributive della rete medesima e non assicurano la produzione di volumi di vendita certi. Al 30 giugno 2013, la percentuale di raccolta attribuibile al canale bancario del Gruppo Fonsai è stata pari al 73%.
La raccolta dei Rami Vita operata nel 2012 da Milano Assicurazioni è stata prevalentemente realizzata attraverso canali del Gruppo Fonsai. Per contro, Unipol Assicurazioni colloca i prodotti Vita prevalentemente tramite la propria rete commerciale e, in misura minore, tramite gli sportelli bancari della consociata Unipol Banca (per l’1,6% al 31 dicembre 2012 e per il 7,1% al 30 giugno 2013) e, in misura marginale, attraverso le reti di promotori finanziari terzi facenti capo a Simgest S.p.A. e Credit Suisse Italy
S.p.A. (per meno dell’1% sia al 31 dicembre 2012 che al 30 giugno 2013).
Per quanto precede, nel caso in cui i volumi di vendita di polizze vita realizzati per il tramite della rete bancaria facente capo al Banco Popolare dovessero contrarsi significativamente, si determinerebbe una conseguente riduzione della raccolta premi dei Rami Vita consolidata della Società Risultante dalla Fusione, con potenziali effetti negativi sulla relativa situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Rischi connessi alla formazione delle Riserve tecniche
Le Società Assicurative Partecipanti alla Fusione devono accantonare Riserve tecniche allo scopo di garantire la copertura dei rischi assicurati e l’adempimento delle obbligazioni assunte nei confronti degli
stessi. La determinazione della consistenza di tali riserve varia a seconda dei Rami, Vita e Danni, dei rischi assicurati e delle obbligazioni assunte.
Con particolare riferimento alla riserva sinistri R.C.A. iscritta in bilancio, si ricorda come essa sia il risultato di una valutazione tecnica complessa multifase, derivante da una prima valutazione effettuata attraverso l’esame analitico da parte degli uffici liquidativi delle singoli posizioni aperte, a cui segue il processo di controllo e dell’eventuale adeguamento al costo ultimo che, affidato alle strutture direzionali dell’impresa, avviene attraverso l’utilizzo di metodi statistico-attuariali.
Il suddetto processo multifase di determinazione della riserva sinistri R.C.A. è alimentato da numerosi parametri e molteplici variabili, fra di loro correlati e peculiari al momento della valutazione, pertanto non rimisurabili a distanza di tempo “ora per allora”. Tra questi – a titolo esemplificativo e non esaustivo – si segnalano i seguenti: le valutazioni iniziali e successive della rete liquidativa, il costo medio del pagato per antidurata per i sinistri chiusi, l’aliquota dei sinistri chiusi senza seguito e delle riaperture, la tenuta della riserva iniziale, gli orientamenti giurisprudenziali in materia di risarcimento del danno, il tasso di inflazione generale e di settore, il diverso peso da attribuire alle metodologie statistico-attuariali elaborate dalla prassi professionale. Da quanto sopra esposto consegue che, per definizione, le riserve sinistri non possono essere misurate con precisione ma possono essere solo stimate, sulla base delle informazione disponibili al momento della stima, al fine di determinarne ragionevolmente la congruità.
In relazione alle Riserve tecniche dei Rami Vita sussiste un rischio di natura finanziaria legato all’andamento delle attività in cui le stesse sono investite, in quanto alcune polizze emesse nei Rami Vita prevedono una rivalutazione minima garantita. In questo caso, una riduzione del rendimento delle attività in cui sono investite le riserve matematiche di tali polizze vita potrebbe comportare perdite nel caso in cui tale rendimento risultasse inferiore alla rivalutazione minima garantita, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Inoltre, eventuali insufficienze nel livello delle Riserve tecniche nei Rami Vita e Xxxxx potrebbero avere conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Cfr. Capitolo 4 del Documento Informativo.
Rischi connessi al mancato rispetto dei requisiti patrimoniali di vigilanza
Le Società Assicurative Partecipanti alla Fusione operano in un settore regolamentato e vigilato e sono assoggettate al rispetto di requisiti patrimoniali minimi previsti dalla normativa di riferimento vigente (il cosiddetto Solvency I, calcolato a livello individuale e consolidato, ossia il Margine di Solvibilità Individuale e il Margine di Solvibilità Corretta).
Le verifiche gestionali della solvibilità corretta del Gruppo Fonsai hanno evidenziato per Xxxxxx, alla data del 30 giugno 2013, un indice di copertura degli elementi costitutivi che si attesta a circa 1,2 volte il minimo richiesto (1,09 volte al 31 dicembre 2012), che prescinde dagli effetti derivanti dall’applicazione dell’IFRS 5 in relazione al portafoglio dei contratti assicurativi da dismettere secondo quanto imposto dall’AGCM con provvedimento al 19 giugno 2012. Le verifiche gestionali della solvibilità corretta del Gruppo Milano Assicurazioni evidenziano, alla data del 30 giugno 2013, un indice di copertura degli elementi costitutivi che si attesta a circa 1,3 volte il minimo richiesto (1,16 volte al 31 dicembre 2012).
Le verifiche gestionali della solvibilità individuale di Unipol Assicurazioni – non tenuta al calcolo della solvibilità corretta, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili – evidenziano, alla data del 30 giugno 2013, un indice di copertura pari ad 1,7 volte il minimo richiesto (1,6 volte al 31 dicembre 2012).
La solvibilità dell’Incorporante beneficerà, al completamento della Fusione, del contributo di Unipol Assicurazioni, la cui attuale eccedenza patrimoniale risulterà ulteriormente incrementata per effetto del deliberato aumento di capitale di Euro 600 milioni che, in conformità a quanto previsto nel Progetto di Fusione, verrà sottoscritto da UGF prima della data di stipula dell’atto di Fusione.
In data 20 giugno 2012, l’IVASS, con provvedimento n. 2986, ha autorizzato Xxxxxx, per il tramite di UGF, ad assumere la partecipazione di controllo nel capitale sociale di Premafin e delle società assicurative da essa
direttamente o indirettamente controllate. In relazione al Gruppo Unipol, assume rilevanza la prescrizione dell’Autorità di vigilanza di volta a mantenere, in vigenza del regime Solvency II, un requisito di solvibilità della Società Risultante dalla Fusione superiore al Solvency Capital Requirement ed almeno pari al 120% dello stesso, per gli anni di applicazione di Solvency II che ricadono nel Piano Industriale Congiunto.
Considerato il persistere di una situazione di notevole volatilità nei mercati finanziari, l’andamento negativo dei mercati immobiliari e l’incertezza circa l’evoluzione del contesto macroeconomico globale, non si può escludere che un’evoluzione negativa di detti fattori possa comportare in prospettiva una riduzione del patrimonio di vigilanza individuale e di gruppo della Società Risultante dalla Fusione. Inoltre, a fronte di eventuali evoluzioni del quadro normativo afferente le compagnie di assicurazione che impongano requisiti patrimoniali di vigilanza maggiormente stringenti rispetto a quanto attualmente vigente o prevedibile (anche alla luce della futura introduzione della normativa europea inerente la solvibilità delle compagnie assicurative - Solvency II), non si può escludere che il patrimonio di vigilanza della Società Risultante dalla Fusione risulti, in prospettiva, inadeguato rispetto ai requisiti patrimoniali minimi previsti dalla normativa di riferimento pro-tempore vigente ovvero al raggiungimento del target minimo del 120%.
Rischi connessi alla ciclicità del settore delle assicurazioni
Il settore delle assicurazioni è tendenzialmente un settore ciclico che, storicamente, è stato oggetto di notevoli fluttuazioni reddituali dovute principalmente ad eventi imprevedibili e incerti, molti dei quali fuori dalla sfera di controllo dell’assicuratore, quali la concorrenza, la frequenza e la gravità di disastri naturali e catastrofi, le condizioni economiche generali e altri fattori. Gli effetti di tale particolare ciclicità, dei cambiamenti nelle aspettative dei consumatori sull’entità dei premi assicurativi, della frequenza e dell’entità delle richieste di indennizzo o di riscatto o degli altri fattori che possono incidere sul settore delle assicurazioni, potrebbero pertanto influire negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Rischi connessi a frodi
L’attività assicurativa è esposta ai rischi derivanti da false denunce o da inesatte rappresentazioni dei fatti e dei danni conseguenti ai sinistri subiti o cagionati dagli assicurati. Le Società Assicurative Partecipanti alla Fusione hanno costituito un’apposita struttura aziendale dedicata a prevenire, denunciare e contrastare le frodi assicurative e gli altri comportamenti speculativi posti in essere a danno delle società medesime, struttura la cui attività si basa su specifiche procedure interne volte altresì ad intraprendere, se del caso, le più opportune azioni legali e, più in generale, ad operare per il rispetto, l’affermazione e la salvaguardia dei principi di legalità e, nella liquidazione del danno, del giusto risarcimento.
Ciononostante, l’attività delle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione è comunque esposta ai rischi derivanti da false denunce o ad inesatte rappresentazioni dei fatti e dei danni conseguenti ai sinistri da parte dei clienti o dei danneggiati che possono tradursi in un aumento del numero dei sinistri e del costo medio degli stessi e, conseguentemente, in una riduzione della redditività delle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Rischi connessi alle richieste di indennizzo
I risultati del comparto assicurativo dipendono, in concreto e in larga misura, dal rapporto tra il numero delle effettive richieste di indennizzo ricevute e quello delle richieste di indennizzo stimate e preventivate, in particolare nel caso in cui quest’ultima previsione sia stata utilizzata nella determinazione dell’ammontare del prezzo dei prodotti e nella determinazione dell’estensione della copertura per clausole tecniche e richieste di risarcimento. Le Società Assicurative Partecipanti alla Fusione impiegano la propria esperienza e le informazioni sul settore in cui operano, incluse quelle utilizzate nel determinare il prezzo dei prodotti e nel determinare il loro prezzo attuariale, per sviluppare previsioni sui benefici derivanti dalle future polizze. Ciò nonostante, le effettive richieste di indennizzo in futuro potrebbero rivelarsi significativamente superiori rispetto alle previsioni utilizzate ai fini del calcolo del prezzo dei prodotti, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Società Risultante dalla Fusione.
Rischi connessi alla tariffazione
Il risultato operativo e la situazione finanziaria delle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione dipendono ampiamente dalla capacità di selezione e assunzione dei rischi adottata nel corso dell’attività assicurativa e dalla capacità di determinare una tariffa dei premi adeguata alle diverse tipologie di rischi assicurati.
La capacità di determinare adeguati livelli di premio può essere negativamente influenzata, con conseguenze pregiudizievoli sulla redditività dell’impresa assicuratrice, da vari fattori quali, ad esempio, l’incompletezza o l’errata analisi dei dati disponibili, l’incertezza delle stime, in particolare quelle legate alla previsione del numero e dell’importo degli indennizzi che dovranno essere coperti dalle tariffe, l’applicazione di formule e metodologie di tariffazione non appropriate, l’evoluzione del quadro normativo e giurisprudenziale, nonché i mutamenti in corso nella prassi ed orientamenti giurisprudenziali di liquidazione dei sinistri.
Le Società Assicurative Partecipanti alla Fusione impiegano la propria esperienza e le informazioni sul settore in cui operano per sviluppare previsioni sui benefici derivanti dalle future polizze. Ciò nonostante, non si può escludere che le effettive richieste di indennizzo in futuro siano significativamente superiori, in numero ed in importo, rispetto alle previsioni utilizzate ai fini del calcolo del prezzo dei prodotti, determinando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
L’inadeguatezza dei dati e delle metodologie di tariffazione potrebbero pertanto tradursi in una tariffazione non appropriata rispetto alla dimensione dei rischi assunti, così da influire negativamente sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Rischi specifici connessi all’attività di gestione dei Rami Vita delle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione
Aspettativa di vita
I premi relativi ai contratti assicurativi dei Rami Vita sono calcolati sulla base di proiezioni statistiche ed attuariali delle aspettative di vita della popolazione. Qualora tali statistiche si dimostrassero non attendibili, il valore delle Riserve tecniche delle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione in relazione ai prodotti vita assicurativi e pensionistici potrebbe aumentare rispetto a quanto previsto, determinando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Pandemie
Le assunzioni sulla mortalità utilizzate negli strumenti di determinazione del prezzo dei prodotti offerti sono basate su informazioni ottenute da statistiche e informazioni provenienti dal mercato. Queste assunzioni riflettono le migliori stime, per ciascun anno, effettuate dalle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione. Ad ogni modo, un’epidemia globale potrebbe causare un incremento nel tasso di mortalità al di sopra di quello ordinariamente previsto e, ciò, potrebbe portare al pagamento di un numero di richieste di indennizzo più alto di quello previsto.
Tali eventi sono valutati in relazione alle possibili forme di copertura finanziaria utilizzabili, quali i contratti riassicurativi. Tuttavia, l’utilizzo di forme di copertura finanziaria e di contratti di riassicurazione potrebbe non esser sufficiente a garantire la copertura di tutte le responsabilità delle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione in caso di pandemia, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Rischi connessi all’adeguatezza delle risorse per far fronte agli impegni connessi ai prodotti di previdenza complementare
Le Società Assicurative Partecipanti alla Fusione determinano le Riserve tecniche connesse ai prodotti di previdenza complementare fornite ai propri clienti prendendo, tra l’altro, in considerazione, previsioni: (i) sui tassi di mortalità; (ii) sui tassi di turnover lavorativo nelle attività di lavoro; (iii) sui tassi di invalidità; (iv) sui tassi di pensionamento anticipato; (v) sul tasso di sconto; (vi) sugli interessi a lungo termine previsti sugli investimenti; (vii) sugli incrementi salariali e (viii) sui futuri aumenti pensionistici. I suddetti parametri
potrebbero differire dai dati effettivi anche in conseguenza di una modifica delle condizioni economiche correlate alla maggiore o minore aspettativa di vita dei contraenti. Le eventuali differenze potrebbero quindi incidere sull’entità delle pensioni o delle spese pensionistiche stimate nei prossimi anni, rendendo pertanto inadeguate le Riserve tecniche connesse ai prodotti di previdenza complementare della Società Risultante dalla Fusione.
Rischi connessi a eventi catastrofali
Le Società Assicurative Partecipanti alla Fusione, nell’ordinario svolgimento delle proprie attività, assumono rischi di varia natura; per limitare l’impatto economico di eventi catastrofali, le stesse ricorrono alla riassicurazione, allocando il rischio tra riassicuratori di selezionata affidabilità e solidità finanziaria.
Le protezioni riassicurative per eventi catastrofali in vigore alla data del Documento Informativo coprono tutte le Società Assicurative Partecipanti alla Fusione e prevedono franchigie e massimali complessivi rapportati al numero e alla tipologia di evento, con meccanismi di ripartizione proporzionale del costo della franchigia e del massimale della copertura tra le società assicurative interessate, in funzione del danno subito.
Pertanto, nell’ipotesi in cui si verificassero eventi catastrofali quali terremoti, nubifragi, esplosioni, inondazioni, incendi e atti terroristici, che causassero danni per un importo eccedente i massimali complessivi previsti dal programma riassicurativo delle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione, potrebbero aversi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Rischi connessi all’insolvenza delle controparti riassicurative e alla concentrazione del mercato di riassicurazione
Le Società Assicurative Partecipanti alla Fusione adottano una strategia di protezione a fronte di determinati rischi assunti nella gestione dei Xxxx Xxxxx e Vita mediante accordi di riassicurazione, che comportano un’esposizione nei confronti dei riassicuratori professionali prescelti quali controparti. I contratti di riassicurazione in essere prevedono che i riassicuratori si assumano una parte dei costi e degli oneri conseguenti alle richieste di indennizzo in cambio di una percentuale del premio delle polizze, permanendo in capo alle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione la responsabilità diretta nei confronti degli assicurati e/o dei terzi danneggiati o beneficiari. Pertanto, sebbene le Società Assicurative Partecipanti alla Fusione, al fine di limitare il più possibile il rischio di controparte, collochino i loro piani di riassicurazione su riassicuratori primari, selezionati sulla base di un alto livello di solidità finanziaria valutato dalle principali agenzie di rating ed evitando concentrazioni eccessive su singole controparti, non si può escludere che l’eventuale insolvenza dei riassicuratori possa influire negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
In aggiunta, il mercato della riassicurazione è diventato altamente concentrato in seguito a recenti fusioni e acquisizioni che hanno ridotto il numero dei principali offerenti di prodotti di riassicurazione. La disponibilità e il costo della riassicurazione dipendono dalle condizioni generali del mercato e possono variare in modo significativo. Pertanto non si può escludere che l’eventuale aumento dei costi delle coperture riassicurative si rifletta sulla situazione patrimoniale economica e/o finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Rischi connessi all’andamento del mercato immobiliare
Fonsai opera anche nel Settore immobiliare, che rappresenta una attività accessoria al core business assicurativo, con un portafoglio a prevalente destinazione terziario e alberghiero, detenuto attraverso investimenti diretti e indiretti. Al 30 giugno 2013, il patrimonio immobiliare del Gruppo Fonsai, in termini di investimenti immobiliari e di attività materiali (i.e. immobili e terreni) ammonta a Euro 2.288 milioni (Euro
2.505 milioni a fine 2012).
I corrispondenti valori del Gruppo Milano Assicurazioni ammontano a Euro 637 milioni, al 30 giugno 2013 (di cui Euro 163 milioni circa fanno parte del compendio aziendale in dismissione ai sensi del Provvedimento AGCM) ed Euro 648 milioni, al 31 dicembre 2012.
Il valore degli immobili e dei terreni di Unipol Assicurazioni ammonta, al 30 giugno 2013, ad Euro 668 milioni (Euro 672 milioni al 31 dicembre 2012).
Il Settore immobiliare, risulta oggi negativamente influenzato (i) da una pesante stagnazione sia a livello italiano sia a livello europeo e (ii) da una serie di variabili macroeconomiche, tra le quali il rapporto tra la domanda e l’offerta, collegato, a sua volta, ad una serie di variabili tra cui le condizioni generali dell’economia, i livelli dei tassi di interesse, l’andamento dell’inflazione, il regime fiscale, la liquidità presente sul mercato, la generalizzata difficoltà di accesso al credito da parte di potenziali investitori e la presenza di investimenti alternativi maggiormente remunerativi.
Nell’ambito degli investimenti nel Settore immobiliare, il Gruppo Fonsai partecipa, in qualità di azionista/finanziatore, a talune iniziative di sviluppo immobiliare a prevalente destinazione residenziale/uffici, concentrate principalmente in grandi centri urbani in Italia.
La fattibilità, la tempistica, la redditività e, quindi, in definitiva, il successo di tali iniziative dipende da molteplici fattori tra cui la disponibilità di fonti finanziarie (quali, ad esempio, l’accesso ad adeguate fonti di finanziamento con particolare riferimento al credito bancario e/o la capacità finanziaria dei partner dell’iniziativa, etc.), gli aspetti autorizzativi (quali, ad esempio, l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità), gli imprevisti nell’attività di cantiere (quali, ad esempio, i ritardi connessi all’insorgenza di imprevisti geologici, ambientali, climatici, progettuali, pretese o azioni di terzi), gli approvvigionamenti (quali, ad esempio, l’andamento dei costi delle materie prime e dei tempi di fornitura) e la ricettività del mercato immobiliare in fase di commercializzazione (quali, ad esempio, la dinamica dell’offerta e della domanda di beni succedanei in funzione anche del contesto macroeconomico, lo sviluppo della viabilità e dei mezzi di trasporto, la dinamica dei prezzi, la facilità di accesso al credito ed il livello dei tassi di interesse).
Considerato che i principali fattori sopra descritti sono mutevoli nel tempo e non completamente prevedibili in fase di valutazione/decisione dell’investimento o disinvestimento, non si può escludere che la fattibilità e/o la redditività di tali iniziative risulti differente, nei tempi e/o nelle condizioni, rispetto a quanto ipotizzato con conseguenti potenziali impatti negativi sui risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo Fonsai e della Società Risultante dalla Fusione.
Rischi connessi alle società operanti in settori diversi dal settore assicurativo e immobiliare
Le Società Partecipanti alla Fusione operano direttamente anche in settori diversi rispetto a quello assicurativo, che rappresenta l’attività principale, e da quello immobiliare attraverso investimenti connessi all’attività delle società controllate operanti nei comparti alberghiero, sanitario, agricolo e bancario.
Si segnala che la Società Risultante dalla Fusione è pertanto esposta anche ai rischi congiunturali e specifici di tali settori, sia in termini di andamento dei risultati economici delle proprie controllate, sia in termini di eventuali fluttuazioni di valore degli investimenti immobiliari detenuti in strutture dedicate allo svolgimento di dette attività.
Xxxxxx connessi al tasso di interesse e al tasso di inflazione
Con riferimento all’attività assicurativa e alla tipicità della stessa, il rischio riferito al tasso di interesse costituisce un rischio rilevante in quanto:
a) la redditività ordinaria degli investimenti obbligazionari registra effetti positivi in uno scenario di rialzo dei tassi d’interesse, considerando la possibilità di ottenere rendimenti sempre più remunerativi, compatibilmente al grado di rischio assunto, dall’investimento dei premi raccolti e dal flusso cedolare generato dal portafoglio esistente;
b) di converso, un aumento dei tassi di interesse, determina un effetto negativo sul valore di mercato dei titoli di debito a tasso fisso, il cui valore è inversamente correlato all’andamento dei tassi di interesse. Ne consegue che un rialzo dei tassi di interesse influisce negativamente sia sulla situazione patrimoniale delle società, attraverso un deterioramento della solvibilità patrimoniale, sia sulla redditività complessiva del portafoglio, attraverso maggiori svalutazioni ascrivibili ai titoli a reddito fisso;
c) una parte rilevante delle polizze vita offerte ai clienti delle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione prevede un rendimento minimo garantito. Una riduzione del rendimento degli investimenti in strumenti finanziari potrebbe comportare perdite a carico delle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione ove il rendimento effettivo risultasse inferiore al rendimento garantito;
d) la crescita dei tassi di interesse potrebbe inoltre indurre i clienti a cercare/optare per opportunità di investimento caratterizzate da una maggiore redditività rispetto alle polizze offerte dalle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione, portando ad un innalzamento dei livelli di riscatto.
Si ricorda altresì che un aumento repentino del tasso di inflazione, potrebbe influire negativamente sulla situazione patrimoniale delle Società Assicurative Partecipanti alla Fusione, riducendo il valore degli attivi a tasso fisso.
Con riferimento all’indebitamento finanziario di Premafin (oggetto del Piano di Risanamento), la cui onerosità è collegata al livello del tasso di riferimento Euribor, un incremento dei tassi di interesse determinerebbe un aumento degli oneri finanziari con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Con riferimento infine al comparto bancario, una riduzione dei tassi di interesse avrebbe un effetto negativo sul differenziale (spread) tra tassi attivi e tassi passivi, con conseguente deterioramento del margine di interesse.
Pertanto, il verificarsi degli eventi descritti potrebbe avere effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Rischio di credito
Una componente consistente del portafoglio investimenti delle Società Partecipanti alla Fusione è costituita da titoli di debito emessi da società appartenenti al settore finanziario e al settore industriale.
Per quanto la politica di investimento adottata dalle Società Partecipanti alla Fusione sia improntata all’adozione di criteri ispirati alla diversificazione ed all’investimento in società caratterizzate da elevato merito creditizio e con business diversificato a livello geografico, un inadempimento contrattuale di uno o più emittenti di strumenti finanziari presenti in portafoglio può comportare un peggioramento delle condizioni patrimoniali, reddituali e finanziarie della Società Risultante dalla Fusione.
In particolare, alla luce della natura del mercato finanziario europeo, che vede come primari emittenti le istituzioni finanziarie e bancarie, la Società Risultante dalla Fusione risulta significativamente esposta al rischio di peggioramento del merito creditizio del comparto bancario.
Rischio di Asset Liability Management
Le Società Partecipanti alla Fusione programmano i propri investimenti in modo che i rendimenti e la durata degli stessi siano correlati agli impegni assunti nei confronti sia della propria clientela sia dei detentori delle passività emesse. Eventuali scostamenti tra le scadenze dei suddetti investimenti e i relativi rendimenti rispetto alla scadenza degli impegni potrebbe causare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Anche alla luce del Regolamento IVASS n. 36 del 31 gennaio 2011, è previsto che le imprese definiscano, in funzione della dimensione, della natura e della complessità dell’attività svolta, politiche di investimento dell’intero patrimonio coerenti con il profilo di rischio delle passività detenute, in modo tale da assicurare la continua disponibilità di attivi idonei e sufficienti a coprire le passività. Gli impegni relativi ai minimi garantiti presenti nelle polizze vita oltre ad eventuali scostamenti tra le scadenze dei suddetti investimenti rispetto alla scadenza degli impegni, potrebbe causare conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Inoltre, in caso di crisi di liquidità legata al settore il cui le stesse società operano, la monetizzazione degli strumenti finanziari prontamente liquidabili detenuti potrebbe non essere sufficiente a consentire a questo di adempiere ai propri impegni.
Pertanto, nell’ipotesi in cui le Società Partecipanti alla Fusione avessero necessità di dismettere gli strumenti finanziari non prontamente liquidabili detenuti in portafoglio, potrebbero trovarsi nella situazione di vendere a condizioni economicamente svantaggiose, con possibili effetti negativi sulla solvibilità nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Rischio di cambio
Con particolare riguardo al rischio di cambio, da un punto di vista gestionale, le Società Partecipanti alla Fusione non presentano una significativa esposizione alle divise diverse dall’Euro. Infatti, la maggior parte degli investimenti in strumenti finanziari è denominata e/o rimborsabile in Euro, che rappresenta sia la valuta funzionale, sia la valuta di conto. Relativamente agli strumenti finanziari denominati in valute diverse dall’Area Euro, le Società Partecipanti alla Fusione investono prevalentemente in Dollari Americani, Franchi Svizzeri, Sterline Inglesi e Yen Giapponesi, attivando sistematicamente operazioni di integrale o parziale copertura del rischio cambio che non presenta una diretta correlazione con le passività, al fine di mantenere un rischio cambio residuale. In particolare, esiste un sostanziale equilibrio tra attività denominate in valuta e correlate passività, a loro volta denominate nella medesima valuta, in quanto buona parte di questi investimenti sono destinati a coprire impegni verso assicurati vita (in particolare si tratta di gestioni separate in valuta).
Viceversa, sotto il profilo industriale, l’investimento nella compagnia assicurativa DDOR Novi Sad Ado, operante in Serbia, presenta un’esposizione al dinaro serbo, che potrebbe generare impatti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Rischi operativi
Le Società Partecipanti alla Fusione, come tutti gli operatori del settore finanziario, sono esposte alle diverse tipologie di rischio operativo, inteso come il rischio di perdite impreviste derivanti dalla inadeguatezza o dal non corretto funzionamento delle procedure aziendali, da errori o carenze delle risorse umane e dei sistemi interni, da frodi interne o esterne, da attività non autorizzate sul mercato dei capitali, da interruzione e/o malfunzionamento dei servizi e dei sistemi (compresi quelli di natura informatica) da errori, omissioni e ritardi nella prestazione dei servizi offerti, da carenze nella predisposizione e/o conservazione della documentazione relativa alle operazioni, da reclami della clientela, da una distribuzione dei prodotti non in conformità alle normative a presidio della prestazione dei sevizi di investimento, da sanzioni derivanti da violazioni normative, da, inadempienze contrattuali, disastri e catastrofi naturali, così come dal mancato rispetto delle procedure relative all’identificazione, monitoraggio e gestione dei rischi stessi. Tali rischi comprendono anche quelli di natura legale, mentre ne sono esclusi il rischio strategico e quello reputazionale.
Sebbene le Società Partecipanti alla Fusione si siano dotate di procedure e sistemi strutturati per monitorare e mitigare i rischi operativi, non può escludersi che tali misure si rivelino non adeguate a fronteggiare tutte le tipologie di rischi che potrebbero manifestarsi, e che uno o più dei medesimi possano verificarsi in futuro, anche a seguito della Fusione e/o anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo delle stesse (incluso, ad esempio, l’inadempimento dei fornitori con riferimento alle loro obbligazioni contrattuali, frodi, truffe o perdite derivanti dall’infedeltà dei dipendenti e/o dalla violazione di procedure di controllo, l’attacco di virus informatici o il malfunzionamento dei servizi elettrici e/o di telecomunicazione, eventuali attacchi terroristici). L’eventuale verificarsi di uno o più di tali eventi potrebbe comportare un impatto negativo sulle attività delle Società Partecipanti alla Fusione e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo e della regolamentazione
La Società Risultante dalla Fusione opererà prevalentemente in settori altamente regolamentati e vigilati. L’emanazione di nuove disposizioni normative o regolamentari, nonché eventuali modifiche, a livello comunitario, nazionale e/o locale, della normativa, anche fiscale, attualmente vigente, nonché l’eventuale instaurazione di procedimenti conseguenti alla violazione di disposizioni di legge e regolamentari,
potrebbero avere effetti negativi sulla reputazione, sull’attività nonché sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Eventuali mutamenti di politica legislativa ovvero nella normativa cui sarà soggetta la Società Risultante dalla Fusione, tra i quali si segnala in particolare il nuovo regime prudenziale Solvency II, ovvero nell’interpretazione delle disposizioni applicabili nei settori in cui la stessa opererà, potrebbero avere un impatto negativo sulle tipologie di prodotti, sui costi di liquidazione dei sinistri, sui canali distributivi, sull’adeguatezza patrimoniale della Società Risultante dalla Fusione medesima e, di conseguenza, sulla relativa adeguatezza finanziaria.
1.2.2 Rischi connessi a particolari clausole che assistono taluni contratti di finanziamento e prestiti obbligazionari di cui sono parte le Società Partecipanti alla Fusione
Alla Data del Documento Informativo, le Società Partecipanti alla Fusione sono parte, tra l’altro, di alcuni contratti di finanziamento a lungo termine e prestiti obbligazionari che contengono, a seconda dei casi, vincoli di negative pledge, clausole di event of default, clausole di cross default e altre clausole di rimborso anticipato.
In particolare:
− con riferimento ai due contratti di finanziamento subordinati di natura ibrida e durata perpetua per un ammontare complessivo di Euro 400 milioni, sottoscritti nel febbraio 2008 tra Mediobanca e Unipol Assicurazioni, le principali condizioni sono di seguito sintetizzate:
- ciascun finanziamento deve essere rimborsato in caso di assoggettamento di Unipol Assicurazioni a procedimento di liquidazione volontaria o coatta, in conformità, a seconda del caso, con (a) una delibera dell’assemblea dei soci di Unipol Assicurazioni, (b) una qualsiasi disposizione statutaria di Unipol Assicurazioni, ovvero (c) una qualsiasi norma di legge applicabile o decisione di qualunque Autorità giudiziaria o amministrativa;
- ciascun finanziamento prevede impegni a non prestare a terzi somme di denaro, effettuare anticipazioni, concedere credito o garanzie a qualunque persona, ad eccezione (a) di quelli derivanti dai sistemi di cash pooling di Gruppo; (b) delle garanzie in essere al momento in cui il contratto di finanziamento è stato stipulato; e (c) dei prestiti, anticipazioni, concessioni di credito e garanzie rientranti nell’attività ordinaria di impresa, ovvero, nel caso in cui non rientrino nell’attività ordinaria di impresa del beneficiario, il cui valore non superi un determinato importo.
− Fonsai e Milano Assicurazioni hanno in essere cinque contratti di finanziamento subordinati, per un ammontare complessivo residuo, alla data del 30 giugno 2013, pari ad Euro 1.048,8 milioni (al 31 dicembre 2012 pari a 1.048,1 milioni), al netto della quota di ammortamento del costo di detti finanziamenti (del valore nominale di Euro 1.050 milioni). Tali contratti contengono, fra l’altro, (i) limiti alla distribuzione di dividendi, nel caso in cui il capitale sociale della beneficiaria sia inferiore al capitale sociale minimo previsto dalla normativa applicabile, (ii) limiti alla distribuzione di dividendi, nell’ipotesi in cui Fonsai o Milano Assicurazioni subiscano perdite che possano comportare una riduzione del margine di solvibilità delle società beneficiarie al di sotto del margine di solvibilità richiesto dalla normativa applicabile.
Relativamente ad ulteriori finanziamenti concessi da banche alle società Immobiliare Fondiaria-SAI e a SAI Investimenti SGR in nome e per conto di Tikal R.E. Fund, i principali covenant ivi contenuti riguardano, fra l’altro, clausole di c.d. “cross default” e clausole di “change of control”.
Si segnala che, alla Data del Documento Informativo, non si sono verificati gli eventi oggetto dei principali
covenant che assistono i suddetti contratti di finanziamento.
Si segnala inoltre che, con riferimento ai due prestiti obbligazionari subordinati di Unipol Assicurazioni del valore nominale di Euro 300 milioni ciascuno, denominati “Unipol Assicurazioni 7% Fixed/Floating Rate subordinated callable notes due 2021” e “Unipol Assicurazioni 5,66% Fixed/Floating Rate subordinated callable notes due 2023” sono previste clausole di “default”, in base alle quali, al verificarsi di alcuni determinati eventi (quali l’apertura di procedure concorsuali o la messa in liquidazione dell’emittente), i prestiti in oggetto diventino immediatamente esigibili.
Per quanto concerne Xxxxxxxx, l’Accordo di Ristrutturazione sottoscritto in data 13 giugno 2012 con le proprie Banche Finanziatrici – per i cui dettagli, nonché per le definizioni di seguito riportate si rimanda al successivo Paragrafo 2.1.2 – prevede che, al verificarsi della c.d. Fase 2 del Piano di Risanamento, e comunque a condizione che la Fusione sia divenuta efficace entro il 31 dicembre 2013, in parziale sostituzione del finanziamento attualmente in essere (il Contratto di Finanziamento Modificato Ante Integrazione), entrino in vigore due nuovi finanziamenti:
(i) il Contratto di Finanziamento Modificato Post Integrazione;
(ii) il Contratto GE Capital.
Tali finanziamenti prevedono una serie di impegni, tra i quali, i più rilevanti sono costituiti da (i) il mantenimento di un Margine di Solvibilità Corretta della Società Risultante dalla Fusione superiore alla soglia del 100% e (ii) il mantenimento da parte di UGF di una partecipazione nella Società Risultante dalla Fusione non inferiore alla partecipazione di controllo ai sensi del Codice delle Assicurazioni Private.
Il mancato rispetto dei summenzionati impegni potrebbe, a determinate condizioni, comportare l’obbligo di rimborso anticipato dell’ammontare residuo dei suddetti finanziamenti.
Inoltre, si segnala che l’Accordo di Ristrutturazione prevede che, al verificarsi della Fase 2, abbia luogo l’emissione, da parte della Società Risultante dalla Fusione, del Convertendo di Euro 201,8 milioni con scadenza al 31 dicembre 2015, sottoscritto:
− per circa Euro 134,3 milioni, dalle Banche Finanziatrici (ad eccezione di GE Capital Interbanca S.p.A.) mediante compensazione parziale a valere sul Contratto di Finanziamento Modificato Post Integrazione;
− per circa Euro 67,5 milioni, da UGF, risorse destinate al rimborso per pari importo del Contratto di Finanziamento Modificato Post Integrazione.
A seguito della conversione in azioni del Convertendo, si determinerà un effetto diluitivo sul capitale sociale della Società Risultante dalla Fusione. Alla Data del Documento Informativo, tale effetto non può tuttavia essere stimato in termini quantitativi, in quanto esso è funzione del prezzo di conversione, non noto alla medesima data. Si segnala in particolare che, per effetto della conversione, le nuove azioni della Società Risultante dalla Fusione concorreranno nella ripartizione degli utili della stessa, con conseguenti possibili effetti sulla distribuzione degli utili in favore degli azionisti ordinari e di risparmio di UnipolSai. Al fine di evitare tale effetto diluitivo, nell’ambito dello Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione, UGF, anche per conto di Unipol Assicurazioni, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni hanno condiviso di avviare con le Banche Finanziatrici apposite negoziazioni al fine di poter offrire previamente in opzione ai soci di UnipolSai il Convertendo, con garanzia comunque di sottoscrizione dell’eventuale inoptato da parte delle stesse Banche Finanziatrici e di UGF nelle proporzioni in cui parteciperebbero al predetto Convertendo.
Ad esito dei summenzionati confronti, UGF e le Banche Finanziatrici, dopo attente valutazioni, hanno condiviso che l’offerta in opzione del Convertendo (strumento finanziario originariamente previsto per investitori qualificati) a tutti i soci di UnipolSai presenterebbe diverse problematiche di natura tecnica, derivanti (i) dal taglio minimo degli strumenti finanziari da offrire (attualmente fissato in Euro 100.000); (ii) dalle modalità di determinazione del Prezzo di Conversione e dal connesso meccanismo di pricing; (iii) dalla data di scadenza, fissata al 31 dicembre 2015, e cioè in un momento molto ravvicinato alla prevedibile data di emissione; e (iv) dalla difficoltà di traslare nel regolamento del Convertendo le condizioni dell’attuale finanziamento con le Banche Finanziatrici.
I suddetti elementi, almeno alla Data del Documento Informativo, inducono a confermare che il Convertendo verrà sottoscritto esclusivamente dalle Banche Finanziatrici (ad eccezione di GE Capital Interbanca S.p.A.) e da UGF.
In relazione alle stime prospettiche dell’effetto diluitivo derivante dalla conversione del Convertendo, cfr.
Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2, del Documento Informativo.
Ove i flussi di cassa generati dalla Società Risultante dalla Fusione non fossero sufficienti a far fronte agli impegni connessi con il proprio indebitamento finanziario, ovvero qualora i soggetti finanziatori richiedessero il rimborso anticipato dei prestiti secondo i termini e le condizioni ivi previsti, anche in
conseguenza del mancato rispetto dei vincoli di negative pledge, delle clausole di event of default e delle clausole di cross default, potrebbero aversi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
Cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2, del Documento Informativo.
1.2.3 Rischi connessi ai rating assegnati alla Società Risultante dalla Fusione
Il rischio collegato alla capacità di un emittente di adempiere alle proprie obbligazioni, tra cui quelle sorte a seguito dell’emissione di strumenti finanziari, viene definito mediante il riferimento ai credit rating, assegnati da agenzie di rating indipendenti.
Tali valutazioni e le relative ricerche possono essere d’ausilio agli investitori per analizzare i rischi di credito collegati all’investimento in strumenti finanziari. Più basso è il rating assegnato sulla rispettiva scala e più elevato è il rischio, valutato dalla agenzia di rating, che le obbligazioni non saranno adempiute o che non saranno adempiute interamente e/o tempestivamente. Una sospensione, un downgrade o un ritiro di un rating assegnato può influenzare negativamente il prezzo di mercato dei titoli di debito e/o di altri strumenti finanziari emessi dall’emittente, e più in generale il costo delle transazioni finanziarie.
Alla Data del Documento Informativo, il rating sul debito a lungo termine (long term counterparty credit rating) assegnato all’Incorporante dall’agenzia di rating Standard & Poor’s è “BBB”, con outlook negativo. Con riferimento alle Società Incorporande, il rating sul debito a lungo termine (long term counterparty credit rating) assegnato dall’agenzia di rating Standard & Poor’s a Unipol Assicurazioni e Milano Assicurazioni è “BBB”, con outlook negativo. Il rating sulla solidità finanziaria (insurance financial strength rating) assegnato dall’agenzia di rating Moody’s a Unipol Assicurazioni è “Baa2”, con outlook negativo. Per quanto concerne Premafin, la società non è provvista di rating.
Benché si stimi che la Fusione possa migliorare il margine di solvibilità dell’Incorporante e possa generare sinergie e vantaggi industriali, non si può escludere che il rating assegnato alla Società Risultante dalla Fusione possa variare anche in diminuzione (c.d. downgrading) rispetto a quello attualmente assegnato all’Incorporante e/o alle Incorporande.
Peraltro, l’eventuale downgrading dell’Incorporante e/o delle Incorporande o, successivamente, della Società Risultante dalla Fusione, potrebbe comportare una maggiore onerosità nel reperimento delle risorse finanziarie a titolo di debito o di capitale, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali, l’eventuale necessità di integrare le garanzie prestate, nonché un impatto negativo sulle condizioni economiche applicate dalle compagnie di riassicurazione, sulle condizioni di accesso al credito, sulla capacità di partecipare a bandi di gara che richiedano specifici requisiti di rating e, in generale, sui rapporti con la clientela, con particolare riferimento ai Rami Vita, con conseguente impatto negativo sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale della Società Risultante dalla Fusione. Eventuali variazioni del rating dell’Incorporante e delle Società Partecipanti alla Fusione e della Società Risultante dalla Fusione saranno rese note al pubblico mediante apposito comunicato stampa.
Si segnala che i due finanziamenti subordinati ibridi, sottoscritti nel 2008 da Fonsai (per Euro 250 milioni) e da Milano Assicurazioni (per Euro 100 milioni), prevedono una facoltà di conversione in azioni ordinarie da parte di Mediobanca, qualora si siano verificati contemporaneamente, per due esercizi consecutivi, i seguenti eventi: (i) rating minore o uguale a “BBB-”; (ii) Margine di Solvibilità minore o uguale al 120% del Margine di Solvibilità richiesto.
1.2.4 Rischi connessi all’impatto dell’andamento dei mercati finanziari, della situazione macroeconomica nonché della crisi del debito nell’Area Euro
L’andamento delle Società Partecipanti alla Fusione è direttamente influenzato dalla situazione dei mercati finanziari internazionali e dal contesto macroeconomico globale.
A partire dall’agosto 2007, una crisi finanziaria, avviatasi negli Stati Uniti a seguito del deterioramento del mercato dei mutui concessi a clientela caratterizzata da un merito creditizio molto basso, si è progressivamente estesa a tutti i principali mercati finanziari internazionali, sino a provocare il fallimento o il salvataggio di primari operatori del settore dei servizi finanziari. La suddetta crisi globale ha altresì
determinato tensioni significative nell’ambito dell’attività ordinaria di molte primarie assicurazioni, banche commerciali e banche di investimento.
In tale contesto macroeconomico, non possono essere tralasciati gli sviluppi che hanno interessato il debito sovrano di paesi quali Grecia, Portogallo, Spagna, Italia e Irlanda, caratterizzati da un rapido deterioramento dei rispettivi deficit e debiti pubblici. Tali tendenze hanno suscitato inoltre apprensioni da parte degli investitori che, di conseguenza, hanno richiesto, a fronte di investimenti in tale tipologia di titoli, rendimenti sempre più elevati.
Le prospettive economiche risentono in maniera pregiudizievole del rischio che uno o più Paesi dell’eurozona potrebbero essere portati, in maniera sempre più pressante, ad abbandonare l’Unione Monetaria Europea e che l’Euro, come moneta unica dell’eurozona, potrebbe cessare di esistere, comportando la ridenominazione di una parte di o di tutte le attività, passività e liquidità denominate in Euro nella nuova valuta del Paese d’origine. Le conseguenze legali e contrattuali di tale eventualità per i titolari di azioni e/o obbligazioni denominate in Euro sarebbero determinate dalle leggi applicabili in quel momento in vigore. Tali eventuali sviluppi, ovvero la percezione del possibile verificarsi degli stessi, potrebbero incidere negativamente, tra l’altro, sul valore delle azioni delle Società Partecipanti alla Fusione nonché della Società Risultante dalla Fusione nonché sugli investimenti effettuati in altre società (italiane e/o estere) o in strumenti finanziari, e, più in generale, avere ripercussioni pregiudizievoli di natura sostanziale sull’andamento economico dei Paesi interessati o comportare una recessione o depressione economica suscettibile di compromettere la stabilità dei mercati finanziari o del sistema monetario e finanziario nel suo complesso, potendosi dunque ripercuotere in maniera sostanzialmente pregiudizievole sull’attività, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle Società Partecipanti alla Fusione nonché della Società Risultante dalla Fusione.
Tali rischi permangono anche se, al fine di tutelare gli interessi degli assicurati, la normativa vigente, e in particolare il Codice delle Assicurazioni Private, prevede una serie di limiti sia quantitativi sia qualitativi agli investimenti che le imprese di assicurazione effettuano a copertura delle Riserve tecniche, nell’ambito della propria gestione patrimoniale e finanziaria.
In particolare sono stabiliti, tra l’altro:
(i) limiti massimi di investimento in attività a elevato grado di rischio, sia per natura che per qualifica dell’emittente (quali azioni, strumenti derivati, titoli corporate etc.);
(ii) limiti massimi di investimento in attività difficilmente smobilizzabili (ad esempio, titoli non quotati);
(iii) limiti massimi di investimento per ciascuna tipologia di attività o di settore di investimento. Il rispetto di tali limiti di investimento è monitorato dall’IVASS.
Nonostante i limiti introdotti dal regolatore e la prudenza nella gestione degli attivi delle Società Partecipanti alla Fusione, gli investimenti effettuati dalle imprese assicurative a copertura delle Riserve tecniche sono una attività caratteristica che espone la situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale delle stesse ai rischi legati all’andamento dei mercati finanziari in termini di rischi di mercato e, in particolare, di perdite derivanti da variazioni dei tassi d’interesse, dei corsi azionari, dei tassi di cambio, del merito di credito, della liquidabilità dell’investimento, della affidabilità della controparte e del rischio debito sovrano.
Xxxxxx detiene un portafoglio di titoli governativi prevalentemente concentrato in titoli emessi dallo Stato Italiano. Ne consegue che un eventuale downgrading dello Stato italiano e/o un allargamento del credit spread relativo ai titoli governativi italiani può influenzare sensibilmente il profilo patrimoniale e/o economico di Fonsai. Inoltre, la componente di portafoglio investita in titoli obbligazionari societari e azioni è principalmente composta da titoli appartenenti al settore finanziario. In particolare, il portafoglio azionario è prevalentemente concentrato su alcune partecipazioni di rilievo. Tale concentrazione (al 30 giugno 2013, pari a circa l’1,1% degli investimenti complessivi del Gruppo Fonsai e a oltre circa il 36% degli investimenti azionari quotati e non quotati del Gruppo Fonsai) comporta che l’andamento del settore finanziario e delle suddette partecipazioni di rilievo possa influenzare sensibilmente la posizione patrimoniale e/o economica di Fonsai. Anche il Gruppo Milano Assicurazioni ha un portafoglio titoli governativi prevalentemente concentrato in titoli emessi dallo Stato italiano. Le partecipazioni di rilievo rappresentano lo 0,3% degli investimenti del Gruppo Milano Assicurazioni e l’11,8% degli investimenti azionari quotati e non quotati.
In Unipol Assicurazioni, al 30 giugno 2013, la componente governativa costituisce, a valori di carico, circa il 69% del portafoglio obbligazionario, mentre la componente corporate risulta complementare, con il 31%. Le
componenti a tasso fisso e tasso variabile del portafoglio obbligazionario sono rispettivamente al 67% e al 33%. La quasi totalità del portafoglio azionario è rappresentata nell’indice Eurostoxx 50.
Cfr. altresì i rischi 1.2.5 e 1.2.6 del Documento Informativo.
1.2.5 Rischi connessi al debito sovrano
Si sottolinea che, stante la composizione del portafoglio titoli dell’Incorporante, concentrato in titoli italiani, gli investimenti finanziari, in particolare obbligazionari, risentono in maniera significativa della percezione dei mercati del rischio Italia.
Con particolare riferimento all’esposizione verso i titoli di Stato emessi da Portogallo, Irlanda, Grecia e Spagna, si segnala che l’esposizione diretta a livello del Gruppo Fonsai in termini di valori di carico al 30 giugno 2013, ammonta a circa Euro 104,2 milioni, di cui per il Gruppo Milano Assicurazioni, sempre in termini di valori di carico, al 30 giugno 2013, ammonta a circa Euro 22,9 milioni. Alla stessa data, l’esposizione di Unipol Assicurazioni verso i titoli di Stato emessi dal Portogallo, Irlanda, Grecia e Spagna, in termini di valori di carico al 30 giugno 2013 (espressi secondo i principi contabili italiani), ammonta a Euro 749 milioni.
Si rammenta che il perdurare della volatilità relativa alla valutazione dei titoli di Stato emessi dai cd. Paesi PIGS (Portogallo, Irlanda, Grecia e Spagna), potrebbe causare particolare volatilità anche in relazione alle valutazioni dei titoli di debito sovrano italiano, con potenziali variazioni negative, anche significative, del valore di mercato dei bond governativi italiani. Data la concentrazione del portafoglio titoli del gruppo cui appartiene l’Incorporante in titoli governativi italiani, detta volatilità potrebbe influire negativamente sulla situazione patrimoniale dell’Incorporante.
Alla luce di quanto descritto in precedenza, non si può escludere pertanto che eventuali sviluppi negativi delle condizioni economiche, non solo dell’Italia ma anche degli altri Paesi dell’Europa periferica (quali tra gli altri, Grecia, Irlanda, Spagna e Portogallo) possano avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
1.2.6 Rischi connessi alle partecipazioni e al portafoglio titoli
Al 30 giugno 2013, il Gruppo Fonsai deteneva titoli di capitale per Euro 716 milioni circa, di cui Euro 483 milioni relativi a titoli quotati (valori espressi al Fair Value al netto di eventuali svalutazioni), corrispondente al 2,4 % del totale degli investimenti in essere alla medesima data, di cui per il Gruppo Milano Assicurazioni Euro 129,9 milioni, pari al 2,6% del totale degli investimenti. Al 30 giugno 2013, Unipol Assicurazioni deteneva titoli di capitale con valore di carico determinato secondo i principi contabili italiani pari a Euro 1.520,3 milioni, corrispondente all’8,63% del totale degli investimenti (portafoglio finanziario di classe C) in essere alla medesima data, di cui azioni e quote di imprese del Gruppo Unipol per un valore pari a Euro 999,8 milioni.
Con riferimento ai titoli rappresentati da strumenti finanziari cd. strutturati, al 30 giugno 2013, l’esposizione del Gruppo Fonsai verso detti strumenti, per i quali sia configurabile un profilo di rischio finanziario connesso alla componente strutturata, era pari ad un valore di carico di Euro 1.283 milioni circa, di cui per il Gruppo Milano Assicurazioni Euro 416 milioni circa.
Alla stessa data, Unipol Assicurazioni presentava un’esposizione in strumenti finanziari strutturati, aventi una vita finanziaria media residua di 10 anni, per un valore (espresso secondo i principi IAS – dato gestionale) pari ad Euro 5.198 milioni, di cui solo Euro 666 milioni circa rappresentati da strumenti finanziari strutturati complessi. Tale esposizione risultava allocata per Euro 2.808 milioni sui portafogli delle gestioni separate del Ramo Vita; in relazione a quest’ultima tipologia di portafogli, le eventuali perdite da realizzo sono da considerarsi di competenza degli assicurati, sino alla concorrenza dei rendimenti minimi garantiti prestati agli assicurati stessi. La quota di strumenti finanziari strutturati, con rischio totalmente a carico di Unipol Assicurazioni risultava invece pari a Euro 2.390 milioni, di cui Euro 178 milioni rappresentati da titoli strutturati complessi (valori espressi secondo i principi IAS – dati gestionali). L’incidenza di questa tipologia di investimenti sul totale degli attivi posti a copertura delle riserve era pari, alla medesima data del 30 giugno 2013, al 29,3%.
Di seguito si riportano alcuni dettagli (espressi a valori IAS – dati gestionali – e a valori di mercato) relativi ai titoli obbligazionari, detenuti da Unipol Assicurazioni, rientranti nella categoria degli strumenti finanziari strutturati, alla loro classificazione contabile e alle loro caratteristiche finanziarie. Tale rappresentazione recepisce le raccomandazioni e i chiarimenti riportati nella lettera al mercato di IVASS del 15 marzo 2013 riguardanti gli strumenti finanziari strutturati.
Strumenti finanziari strutturati | ||||||||||||
(valori in milioni di Euro) | ||||||||||||
Valore di bilancio IAS | Valore di mercato | Valore di bilancio IAS | Valore di mercato | |||||||||
Classificazione contabile | al 30 giugno 2013 | % incid. | al 30 giugno 2013 | % incid. | al 31 dicembre 2012 | % incid. | al 31 dicembre 2012 | % incid. | ||||
Attività finanziarie detenute fino a scadenza | 288 | 5.54% | 277 | 5.80% | 402 | 7.07% | 390 | 7.46% | ||||
Finanziamenti e crediti | 3 270 | 62.90% | 2 850 | 59.79% | 3 487 | 61.36% | 3 050 | 58.26% | ||||
Attività finanziarie disponibili per la vendita | 1 543 | 29.69% | 1 543 | 32.37% | 1 707 | 30.03% | 1 707 | 32.60% | ||||
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico | 97 | 1.87% | 97 | 2.04% | 88 | 1.54% | 88 | 1.68% | ||||
Totale | 5 198 | 100.00% | 4 767 | 100.00% | 5 684 | 100.00% | 5 235 | 100.00% | ||||
Strumenti finanziari strutturati | ||||||||||||
(valori in milioni di Euro) | ||||||||||||
Valore di bilancio IAS | Valore di mercato | Valore di bilancio IAS | Valore di mercato | |||||||||
Caratteristiche finanziarie | al 30 giugno 2013 | % incid. | al 30 giugno 2013 | % incid. | al 31 dicembre 2012 | % incid. | al 31 dicembre 2012 | % incid. | ||||
Strutturati semplici (0) | 0 000 | 00.00% | 1 699 | 35.65% | 2 273 | 39.99% | 1 976 | 37.75% | ||||
Strutturati complessi (0) | 000 | 00.00% | 610 | 12.79% | 838 | 14.73% | 785 | 15.00% | ||||
Altri strutturati (0) | 0 000 | 00.00% | 2 458 | 51.56% | 2 573 | 45.28% | 2 474 | 47.25% | ||||
Totale | 5 198 | 100.00% | 4 767 | 100.00% | 5 684 | 100.00% | 5 235 | 100.00% | ||||
(1) Sono considerati strumenti finanziari strutturati semplici i titoli obbligazionari con remunerazione legata a tassi variabili (prevalentemente tassi Libor o tassi constant maturity swap) con opzione di cap o di floor, tali titoli hanno generalmente un grado di liquidabilità adeguata a poter essere ceduti in tempi brevi.
(2) Sono considerati strumenti finanziari strutturati complessi i titoli obbligazionari con remunerazione legata in prevalenza o alla volatilità dei tassi di mercato e all’inclinazione e al livello della curva dei tassi o al rischio credito, tali titoli non hanno generalmente un grado di liquidabilità adeguata a poter essere ceduti in tempi brevi.
(3) Sono considerati altri strumenti finanziari strutturati i titoli obbligazionari con opzione di richiamabilità, nonché altri titoli obbligazionari a capitale e rendimenti minimi garantiti indicizzati alle performance di OICR.
Sempre con riferimento alla componente del portafoglio detenuto da Unipol Assicurazioni rappresentata da titoli strutturati, una quota di tale componente, pari ad un valore al 30 giugno 2013 di Euro 2.903 milioni (espresso secondo i principi IAS – dato gestionale), risultava investita in Special Purpose Vehicles (“SPV”).
In proposito si precisa che, nell’ambito degli accertamenti che Consob ha avviato nel 2012 sulle modalità di rilevazione contabile e valutazione dei titoli strutturati presenti nel portafoglio del Gruppo Unipol (ante acquisizione del controllo del Gruppo Premafin/Fonsai), alla Data del Documento Informativo sono ancora in corso le attività di verifica della Commissione circa le metodologie di pricing utilizzate da UGF ai fini della determinazione del relativo Fair Value, con riguardo alla componente del portafoglio investita in SPV (Cfr. comunicati stampa diffusi da UGF in data 27 dicembre 2012 e 24 aprile 2013, nonché il capitolo 3 “Note Illustrative dello Stato Patrimoniale”, paragrafo “Attività finanziarie” – voci 4.3, 4.4, 4.5 e 4.6 del bilancio consolidato di UGF al 31 dicembre 2012 e il capitolo 4 “Altre informazioni”, paragrafo 4.5 “Valutazioni a fair value” del bilancio consolidato semestrale abbreviato di UGF al 30 giugno 2013).
Nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000, il Gruppo Unipol ha proseguito l’attività di semplificazione e ottimizzazione del profilo di liquidità del portafoglio attivi, già avviata negli esercizi precedenti. In tale ambito, al 30 giugno 2013, si è registrata una diminuzione complessiva, pari a Euro 510 milioni, della consistenza dei titoli strutturati detenuti in portafoglio dal Gruppo. In particolare, si evidenzia la diminuzione per Euro 197 milioni dei titoli strutturati complessi, dovuta prevalentemente a cessioni di titoli con cedole indicizzate alla volatilità dei tassi a lungo termine, e la diminuzione per Euro 310 milioni di titoli strutturati semplici, riferibile alla dismissione di titoli indicizzati al tasso euribor con cap.
Con riguardo alla specificità e complessità dei titoli strutturati, UGF ha da tempo provveduto ad affidare ad un primario advisor indipendente il compito di effettuare un assessment sul portafoglio degli attivi finanziari non quotati posseduti dal Gruppo. Tali valutazioni vengono da tempo replicate con cadenza trimestrale. L’ultima analisi svolta, effettuata con riferimento al portafoglio in essere al 30 giugno 2013, ha evidenziato la sostanziale correttezza dei modelli interni utilizzati per la determinazione del valore di tali titoli non quotati.
Considerato quanto sopra, non si può comunque escludere che, all’esito delle menzionate verifiche in corso da parte della Consob alla Data del Documento Informativo, siano richiesti adeguamenti alle metodologie di pricing utilizzate dal Gruppo Unipol e che a tali adeguamenti – con particolare riferimento alla componente del portafoglio titoli detenuto da Unipol Assicurazioni investita in titoli strutturati – possano conseguire impatti sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria consolidata della Società Risultante dalla Fusione.
Al 30 giugno 2013, Xxxxxxxx non deteneva individualmente investimenti nelle sopra descritte tipologie di titoli.
Fasi di elevata instabilità e volatilità dei mercati finanziari e/o di crisi macroeconomica possono impattare negativamente sui corsi azionari/obbligazionari e quindi sui portafogli titoli delle Società Partecipanti alla Fusione, influenzando negativamente il profilo reddituale finanziario e patrimoniale dell’Incorporante attraverso (i) un deterioramento della solvibilità patrimoniale conseguente ad una riduzione del valore di mercato del portafoglio titoli, (ii) una riduzione della redditività degli investimenti conseguente a minori redditi da dividendi e da realizzo e/o maggiori costi di copertura da rischi finanziari.
Si sottolinea che, anche per quanto riguarda gli investimenti azionari, la focalizzazione sul mercato domestico italiano delle Società Partecipanti alla Fusione, e in particolare, la concentrazione degli investimenti in alcune primarie imprese italiane, determinano una maggiore esposizione delle Società Partecipanti alla Fusione agli andamenti di alcune specifiche società.
Alla luce dell’alta volatilità caratterizzante il mercato azionario italiano, qualora dovesse perdurare una tendenza ribassista, le posizioni più significative, in caso di perdita durevole rispetto al valore di carico, oppure nel caso di insolvenza della controparte, potrebbero essere a rischio di impairment con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
La componente investita in fondi immobiliari è soggetta al rischio dell’andamento dei valori del mercato immobiliare.
1.2.7 Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo
Il Documento Informativo contiene alcuni dati riguardo all’attività delle Società Partecipanti alla Fusione, dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento competitivo dei gruppi sul mercato di riferimento basati su fonti e dati predisposti da soggetti terzi e/o rielaborati dalle medesime Società Partecipanti alla Fusione. Nonostante le Società Partecipanti alla Fusione ritengano che tali fonti terze siano affidabili e attendibili, non è possibile garantire che le stesse siano elaborate sulla base di informazioni aggiornate, complete, corrette e/o adeguatamente analizzate. Gli investitori sono pertanto invitati a non fare indebito affidamento su tali dati e dichiarazioni relativi alla posizione di mercato nell’assumere le proprie decisioni. I risultati, il posizionamento competitivo e l’andamento delle Società Partecipanti alla Fusione e della Società Risultante dalla Fusione potrebbero subire in futuro scostamenti anche significativi rispetto a quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi ignoti, incertezze e altri fattori.
1.2.8 Rischi connessi alle verifiche e ispezioni delle Autorità di Xxxxxxxxx ed ai procedimenti giudiziari in corso
Rischi connessi a verifiche e/o ispezioni da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx
IVASS
Ciclo sinistri Ramo Auto
Ad esito delle attività di accertamento aventi ad oggetto il processo di riservazione dei sinistri del Ramo Auto e natanti di Unipol Assicurazioni, condotte da IVASS nel corso del 2012, l’Autorità di Vigilanza, con note del 3 luglio 2012, del 26 ottobre 2012 e successivo atto del 1° febbraio 2013 n. 0243/13/VIG2/4, ha contestato alla società la violazione del combinato disposto dell’art. 37 del Codice delle Assicurazioni e del Regolamento IVASS n. 16 del 4 marzo 2008, artt. 4, comma 3, 27, comma 2, e 31, comma 2, in relazione al mancato rispetto del principio di valutazione a costo ultimo delle riserve sinistri dei Rami R.C.A. e natanti iscritte nel bilancio dell’esercizio 2011; illecito soggetto alla sanzione amministrativa pecuniaria da un minimo di Euro 5.000 ad un massimo di Euro 50.000.
In particolare, nell’ambito di tale accertamento, l’Autorità di Vigilanza (i) dapprima, con la citata nota del 3 luglio 2012, aveva rilevato una carenza di appostazione alle menzionate riserve, pari a circa Euro 210 milioni, per la componente della riserva sinistri Ramo Auto e natanti con costo atteso inferiore ai 100.000 Euro, ed alcuni profili di criticità, non assoggettati a quantificazione, circa gli accantonamenti effettuati alla componente di riserva relativa ai sinistri con costo atteso superiore a Euro 100.000, non valutabile tramite metodologie attuariali, in considerazione dell’esiguità del numero dei sinistri, e (ii) successivamente con la citata nota del 26 ottobre 2012, assunto che le eccezioni e le considerazioni esplicative, nonché la documentazione a supporto, forniti dalla compagnia a riscontro della precedente nota del 3 luglio 2012, non avevano superato i rilievi mossi, aveva ritenuto che la compagnia stessa dovesse tener conto di quanto rilevato dall’Autorità di Xxxxxxxxx circa la valutazione delle riserve sinistri in sede di redazione del bilancio dell’esercizio 2012 .
Unipol Assicurazioni – peraltro suffragata dalle valutazioni dell’attuario incaricato R.C.A. e dall’attuario revisore, nonché da PricewaterhouseCoopers LLP incaricato, quale primario advisor internazionale indipendente, della verifica dell’adeguatezza dei processi e delle metodologie attuariali adottate da Unipol Assicurazioni per la quantificazione delle riserve oggetto di contestazione – sia nel corso delle attività di accertamento che nelle controdeduzioni al citato atto di contestazione del 1° febbraio, ha contestato le metodologie applicate dall’IVASS e i relativi risultati quantitativi – espressi in termini di carenza delle riserve dell’esercizio 2011 – posti a fondamento delle eccezioni dell’Autorità di Xxxxxxxxx, ribadendo il proprio convincimento (i) che le contestazioni svolte dall’Autorità di Xxxxxxxxx possano essere ricondotte a metodologie e/o modelli che presentano alcune criticità nonché all’utilizzo di dati parziali, e pertanto (ii) che la determinazione da parte della compagnia delle riserve in questione sia derivata dall’applicazione corretta di metodologie di valutazione prudenti, ovverosia tenendo in adeguata considerazione la completezza, la pertinenza e l’accuratezza dei dati contabili e statistici, con applicazione di metodologie statistico-attuariali che, anche per quanto riguarda la determinazione del costo ultimo dei sinistri, risultano tecnicamente adeguate e accurate, nonché in linea con le recenti evoluzioni della scienza attuariale, anche in ragione di Solvency II.
Alla Data del Documento Informativo, il procedimento risulta pendente; non si può pertanto escludere che qualora l’IVASS all’esito dello stesso ritenga non meritevoli di accoglimento le controdeduzioni espresse da Unipol Assicurazioni, quest’ultima sia tenuta al pagamento di sanzioni pecuniarie amministrative, da un minimo di Euro 5.000 ad un massimo di Euro 50.000.
Al riguardo si precisa che, in prosecuzione con le politiche adottate nel corso degli ultimi esercizi e riflesse nelle previsioni di budget, Unipol Assicurazioni ha effettuato in sede di bilancio 2012, sulla base degli andamenti gestionali registrati nel corso dell’esercizio e delle risultanze dei modelli attuariali applicati, un adeguamento della riservazione R.C.A. di esercizi precedenti, per complessivi Euro 141 milioni (pari a circa Euro 164 milioni escludendo il saldo dei recuperi), allineando l’ammontare della riserva con il valore centrale del range di stime individuato dall’attuario incaricato con riferimento al Ramo R.C.A.
Al termine dell’esercizio 2012, l’IVASS ha avviato presso Unipol Assicurazioni un’ispezione avente ad oggetto, nell’ambito del rischio di riservazione, la gestione del ciclo sinistri del Ramo R.C.A. per gli anni 2011-2012. Gli accertamenti ispettivi presso le strutture della compagnia si sono conclusi nel corso del mese di maggio 2013. Successivamente, in data 18 settembre 2013, l’IVASS ha illustrato all’organo amministrativo della compagnia la nota del 17 settembre 2013, contenente gli esiti degli accertamenti. Tale nota evidenzia elementi di criticità delle attività inerenti alla gestione del ciclo sinistri del Ramo R.C.A. che comportano l’adozione di misure correttive di carattere organizzativo e procedurale nonché interventi di adeguamento delle relative attività del sistema di controllo interno. La compagnia, nei termini prescritti, provvederà a fornire all’autorità di vigilanza i chiarimenti e le giustificazioni richieste in merito ai suddetti rilievi.
Al riguardo, non si può escludere che IVASS, conclusasi l’attività di accertamento, disponga l’avvio di un procedimento sanzionatorio, cui possono conseguire impatti sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Unipol Assicurazioni.
Nell’ambito del procedimento istruttorio avviato a seguito dell’istanza volta a ottenere l’autorizzazione alla Fusione, l’IVASS, al fine di effettuare una compiuta valutazione dei presupposti normativi correlati all’istruttoria stessa, in data 21 febbraio 2013, ha disposto accertamenti ispettivi presso Unipol Assicurazioni, oltre che Fonsai e Milano Assicurazioni, volti a valutare:
(i) quanto ad Unipol Assicurazioni, il rispetto della normativa in materia di attivi a copertura delle Riserve tecniche (Regolamento IVASS n. 36/2011) con riferimento alle procedure e ai presidi di controllo adottati in materia di ammissibilità a copertura degli investimenti; e
(ii) quanto a Fonsai e Milano Assicurazioni, gli interventi posti in essere a seguito delle precedenti attività ispettive conclusesi al termine dell’esercizio 2011, relative al ciclo sinistri Rami Auto e
R.C. generale nonché il rispetto della normativa in materia di attivi a copertura delle Riserve tecniche, con particolare riguardo agli investimenti nel comparto immobiliare e ai crediti tecnici.
In ultimo, gli accertamenti ispettivi in precedenza richiamati sono stati altresì estesi, in data 24 aprile 2013, alla valutazione del rispetto della normativa in materia di antiriciclaggio presso Fonsai, Milano Assicurazioni e Unipol Assicurazioni.
Le ispezioni presso le sedi si sono concluse nel mese di giugno 2013 e, in data 18 settembre 2013, l’IVASS ha illustrato all’organo amministrativo delle compagnie gli esiti degli accertamenti e i conseguenti rilievi mossi dall’autorità di vigilanza. Da tali rilievi, che trovano riscontro nella prescrizione delle Misure correttive espresse dall’IVASS in occasione del rilascio del provvedimento di autorizzazione alla Fusione del 25 luglio 2013 (Cfr. il fattore di rischio 1.1.1 del Documento Informativo), non sono emerse, allo stato, criticità da cui possa derivare l’avvio di procedimenti sanzionatori nei confronti delle compagnie.
Con riferimento alle società del Gruppo Fonsai, si precisa che, in data 13 marzo 2013, l’IVASS ha avviato presso la compagnia SIAT – Società Italiana Assicurazioni e Riassicurazioni per Azioni accertamenti ispettivi volti a valutare (i) l’attività degli organi dell’impresa, le procedure di controllo interno, l’attività delle funzioni di controllo interno e la conformità delle appostazioni di bilancio relative al ciclo della riassicurazione passiva nonché (ii) gli interventi realizzati a seguito delle precedenti attività ispettive conclusesi nel corso del 2010. Gli accertamenti presso le strutture della compagnia si sono conclusi nel corso del mese di luglio 2013 e, alla Data del Documento Informativo, si è in attesa di conoscerne gli esiti.
In data 3 luglio 2013, l’IVASS ha avviato accertamenti ispettivi presso Liguria Assicurazioni S.p.A. volti a valutare (i) le procedure di riservazione dei sinistri R.C. Auto (ii) le operazioni con parti correlate (iii) l’attività di riassicurazione passiva. L’attività ispettiva presso le strutture della compagnia si è conclusa nel corso del mese di settembre 2013 e, alla Data del Documento Informativo, si è in attesa di conoscerne gli esiti.
Per ulteriori informazioni sui predetti accertamenti ispettivi dell’IVASS, cfr. il successivo Paragrafo 1.2.9 del Documento Informativo.
AGCM
Con Provvedimento del 14 novembre 2012, l’AGCM ha avviato il procedimento istruttorio n. I/744 nei confronti di Unipol Assicurazioni e Fonsai, nonché di Assicurazioni Generali S.p.A. e INA Assitalia S.p.A., per accertare l’esistenza di presunte violazioni dell’art. 2 della Legge 287/1990 e/o dell’art. 101 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea (“TFUE”), ipotizzando un coordinamento tra tali compagnie assicurative volto a limitare il confronto concorrenziale tra le stesse nella partecipazione a gare bandite da talune Aziende di Trasporto Pubblico Locale aventi ad oggetto i servizi di copertura assicurativa R.C.A. dei veicoli che svolgono tale servizio di trasporto. Tale procedimento dovrà concludersi entro il 16 dicembre 2013.
Inoltre, con provvedimento del 5 giugno 2013, l’AGCM ha avviato il procedimento istruttorio n. I/702 nei confronti di UGF e Xxxxxx, nonché di altre primarie imprese assicurative operanti in Italia, per accertare l’esistenza di presunte violazioni dell’art. 101 del TFUE (divieto di intese restrittive della libertà di concorrenza), con particolare riferimento al divieto di vincolo di esclusiva nei contratti di agenzia per la distribuzione di servizi assicurativi relativi a tutti i rami danni. Tale istruttoria, incentrata sulle specifiche clausole contenute nei suddetti contratti, ritenute idonee a disincentivare l’assunzione da parte degli agenti di più mandati di distribuzione assicurativa (c.d. “plurimandato”), dovrà concludersi entro il 30 giugno 2014.
Unipol Assicurazioni e Xxxxxx, ritenendo di aver sempre agito nel pieno rispetto della legalità e della correttezza, per entrambe le posizioni al vaglio dell’AGCM, hanno conferito incarico congiunto per la tutela dei propri diritti a primari studi legali.
Alla luce di quanto precede, qualora all’esito del predetto ricorso venisse confermata la correttezza, in tutto o in parte, delle contestazioni sopra indicate e/o all’esito dei predetti procedimenti e verifiche ispettive da parte delle competenti Autorità (IVASS e AGCM) venissero rilevate irregolarità e/o violazioni di norme o regolamenti, le Società Partecipanti alla Fusione interessate, in aggiunta al pagamento delle relative sanzioni potrebbero dover sostenere i costi relativi all’implementazione di procedure volte a far fronte alle contestazioni sollevate, con conseguenti impatti negativi sui risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società Risultante dalla Fusione.
Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso
Nel corso del normale svolgimento della propria attività, le Società Partecipanti alla Fusione sono parte in numerosi procedimenti giudiziari e/o controversie civili, penali e amministrativi.
Il fondo rischi e oneri appostato dalle Società Partecipanti alla Fusione è, a giudizio delle medesime, da considerarsi idoneo a fronteggiare gli oneri conseguenti all’eventuale inasprimento dei procedimenti giudiziari e delle altre controversie in essere, quali le passività che potrebbero derivare dagli effetti negativi delle vertenze giudiziali e da altri contenziosi in corso nei confronti di intermediari, assicurati, personale dipendente e terzi (ad eccezione del contenzioso tributario e del contenzioso relativo ai sinistri assicurativi), e, al 30 giugno 2013 ammonta, rispettivamente, a Euro 140,9 milioni per il Gruppo Fonsai, di cui Euro 35,4 milioni per il Gruppo Milano Assicurazioni; gli stanziamenti per Premafin ammontano, alla medesima data, a Euro 50,5 milioni e per Unipol Assicurazioni a Euro 35 milioni.
In particolare, il contenzioso delle Società Partecipanti alla Fusione – diverso dal contenzioso derivante dai sinistri assicurativi, dall’attività di recupero crediti e dal contenzioso fiscale – è riconducibile alle seguenti principali tipologie:
(i) Xxxxxxxxxxx promosso da e/o nei confronti di ex agenti o di ex broker
Si tratta di contenzioso attivo e passivo che vede coinvolti ex agenti o ex broker che svolgevano l’attività di collocamento dei prodotti assicurativi di società appartenenti al gruppo delle Società Partecipanti alla Fusione, avente ad oggetto crediti vantati da tali società o dagli ex agenti o di ex broker, a seconda del soggetto attore. In genere, il contenzioso passivo di questo tipo riguarda la richiesta del pagamento di provvigioni o indennità di fine mandato ritenute non dovute dalle Società Partecipanti alla Fusione, mentre quello attivo riguarda la richiesta del pagamento di premi assicurativi incassati dall’intermediario e non corrisposti alle predette Società Partecipanti alla Fusione mandanti.
(ii) Contenzioso assicurativo
Si tratta di un diffuso contenzioso parcellizzato che – quasi esclusivamente concentrato in determinate zone territoriali – coinvolge alcune delle società appartenenti al gruppo delle Società Partecipanti alla Fusione in numerose controversie di modesto valore, promosse (talvolta con intento meramente speculativo) da:
- clienti che richiedono la restituzione di quota parte del premio R.C.A., a loro dire indebitamente incassato dalle compagnie assicurative;
- clienti che richiedono giudizialmente la consegna del duplicato di xxxxxxx;
- clienti Ramo Auto che contestano l’applicazione del malus a seguito di sinistro di cui negano la propria responsabilità;
- ex fiduciari delle compagnie assicurative (in prevalenza ex periti) che richiedono il pagamento di prestazioni eseguite a favore di alcune delle società appartenenti al gruppo delle Società Partecipanti alla Fusione a loro dire non saldate.
(iii) Contenzioso giuslavoristico
Si tratta del contenzioso del lavoro riguardante pretese vantate, a vario titolo, da parte di dipendenti ed ex dipendenti nei confronti della società di appartenenza o pretese vantate da enti previdenziali e assistenziali in ordine alla contribuzione obbligatoria.
(iv) Contenzioso con fornitori
Si tratta di contenzioso promosso da e/o nei confronti di fornitori di servizi. Nei casi di contenzioso passivo, i fornitori pretendono il pagamento di compensi non ritenuti dovuti dalle Società, mentre nei casi di contenzioso attivo sono le società che in genere richiedono un risarcimento per il non esatto adempimento delle prestazioni da parte del fornitore.
(v) Contenzioso societario
Si tratta di contenzioso riguardante pretese vantate da ex azionisti o pretese vantate nei confronti di amministratori nominati in società partecipate su indicazione delle società di appartenenza o – infine – pretese vantate da ex amministratori delle società per emolumenti e crediti che le società di appartenenza ritengono non dovuti.
* * * * *
Si riporta di seguito una descrizione dei principali procedimenti di cui le Società Partecipanti alla Fusione sono parte, fatto salvo quanto di seguito indicato nella Sezione B) del presente Paragrafo, dedicata ai rischi connessi alla precedente gestione del Gruppo Premafin/Fonsai.
Atti di citazione da parte di azionisti La Fondiaria Assicurazioni (Cause OPA)
A partire dal 2003, alcuni azionisti di La Fondiaria Assicurazioni S.p.A. (“Fondiaria”) hanno ritenuto di avviare una serie di procedimenti giudiziari per vedersi riconoscere, sia pure su presupposti e motivazioni giuridiche differenti, un risarcimento dei danni subiti, a loro dire, per il mancato lancio dell’offerta pubblica di acquisto (“OPA”) sulle azioni Fondiaria da parte di SAI Società Assicuratrice Industriale S.p.A. (“SAI”) nel corso del 2002.
Alla Data del Documento Informativo, risultano pendenti tredici procedimenti, che vedono convenute Fondiaria-SAI, Mediobanca Banca di credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”) e, per nove di essi, Premafin.
Alla Data del Documento Informativo (l’ultima citazione è stata notificata il 15 febbraio 2012), quanto ai gradi di giudizio, si ha la seguente ripartizione:
- per un procedimento pendono i termini per il ricorso in Corte di Appello di Milano;
- quattro procedimenti pendono in Corte d’Appello di Milano, di cui due in sede di rinvio;
- per un procedimento pendono i termini per il ricorso di controparte in Cassazione;
- cinque procedimenti sono pendenti davanti alla Suprema Corte;
- per due procedimenti pendono i termini per un’eventuale riassunzione in Corte di Appello a seguito delle sentenze della Suprema Corte.
Quanto al contenuto delle sentenze, si precisa che:
- tutte le decisioni emesse in primo grado di prima istanza (ad eccezione di quella emessa dal Tribunale di Firenze favorevole alle società convenute, nonché di quella emessa ad agosto 2013 dal Tribunale di Milano che ha accertato l’intervenuta prescrizione del diritto) hanno, con motivazioni differenti, accolto le domande attrici e condannato le convenute al pagamento di consistenti importi a titolo di risarcimento del danno; di tutte le sentenze di condanna (ad eccezione di due) è stata ottenuta in Appello la sospensione dell’esecuzione;
- alla Data del Documento Informativo, tutte le decisioni emesse dalla Corte d’Appello di Milano hanno accolto i ricorsi proposti da Fondiaria-SAI, Mediobanca e Premafin;
- la Corte di Cassazione, nelle tre sentenze depositate nel mese di agosto 2012 nonché in quella depositata nel mese di settembre 2013, ha accolto i ricorsi, cassato la sentenza di secondo grado e rinviato le cause alla Corte di Appello di Milano affinché le riesamini nel merito e provveda anche sulle spese del giudizio di legittimità;
In relazione ai più recenti sviluppi dei procedimenti giudiziari si segnala che:
- in data 18 marzo 2013, la Corte d’Appello di Firenze, nell’unica causa radicata nel foro fiorentino, ha confermato la sentenza del Tribunale di Firenze che aveva respinto tutte le richieste risarcitorie avanzate dagli attori;
- in data 12 aprile 2013, la Corte di Appello di Milano si è pronunciata favorevolmente in merito al ricorso promosso da Xxxxxxxx in relazione alla controversia avviata da taluni ex azionisti di Xxxxxx rigettando le domande avversarie.
- in data 17 agosto 2013, il Tribunale di Milano ha rigettato le richieste di taluni ex azionisti di Xxxxxx, accertando l’intervenuta prescrizione del diritto;
in data 18 luglio 2013, la Corte di Cassazione, con sentenza depositata il 26 settembre 2013, ha parzialmente accolto il ricorso avanzato da alcuni azionisti, cassando la sentenza impugnata e rinviando alla Corte di Appello di Milano.
Le quattro sentenze della Corte di Cassazione intervenute nel 2012 e nel 2013 segnano un diverso orientamento in punto di diritto della Suprema Corte rispetto alle tesi delle società convenute, tesi a tutt’oggi costantemente condivise dalla giurisprudenza della Corte di Appello. Le quattro sentenze di Cassazione hanno infatti affermato il principio di diritto che in caso di violazione dell’obbligo di OPA da parte di chi – a seguito di acquisti – sia venuto a detenere una quota superiore al 30% del capitale sociale, compete agli azionisti cui l’OPA avrebbe dovuto essere rivolta, il diritto di ottenere il risarcimento del danno ove dimostrino di aver perso una possibilità di guadagno. Peraltro, a riprova della complessità della materia in argomento, si ricorda che nel 2013, a valle delle summenzionate sentenze della Suprema Corte del 2012, la Corte d’Appello di Firenze ha rigettato gli appelli presentati da taluni azionisti Xxxxxx avverso la sentenza di primo grado favorevole alle convenute e la Corte d’Appello di Milano ha accolto il ricorso promosso da Xxxxxxxx rigettando le domande avversarie.
Tirrena Assicurazioni in liquidazione coatta amministrativa c/ Amministratori di nomina Fonsai e Milano
Si tratta di un contenzioso in cui Xxxxxx e Milano Assicurazioni non sono formalmente parte, ma per il quale i convenuti pretendono una manleva contrattuale da parte di dette società.
Con atto di citazione del maggio 1997, Tirrena Assicurazioni S.p.A. in liquidazione coatta amministrativa (“Tirrena”) conveniva in giudizio innanzi al Tribunale di Roma gli amministratori ed i sindaci in carica nei due trienni 1987-1989 e 1990-1992, svolgendo azione di responsabilità per danni patrimoniali cagionati alla società per oltre 720 miliardi di lire (circa 372 milioni di Euro) oltre interessi e rivalutazione.
Tre dei convenuti sono componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Tirrena indicati da Fonsai.
Il Tribunale di Roma ha emesso una prima sentenza che – tra l’altro – ha dichiarato la responsabilità di due degli amministratori di nomina Xxxxxx in solido con altri 12 convenuti al pagamento di Euro 19 milioni, di Euro 15,2 milioni e di Euro 887 mila, il tutto oltre interessi e spese. Esente da ogni responsabilità invece il terzo amministratore per il quale la sentenza è passata in giudicato.
I convenuti hanno interposto appello alla sentenza chiedendo il rigetto delle domande nei loro confronti. Per contro Xxxxxxx ha notificato appello incidentale chiedendo la condanna di tutti i convenuti all’integrale somma chiesta in primo grado pari a Euro 372.281.214.
Alla richiesta di sospensione della provvisoria esecuzione della sentenza del Tribunale – motivata anche dalle notevole entità delle somme liquidate – la Corte ha concesso la sospensione condizionandola al deposito in una cauzione complessiva di Euro 23.000.000 da depositarsi entro il 30 settembre 2010. La Corte d’Xxxxxxx ha rigettato l’istanza di revisione dell’ordinanza sulla sospensione promossa da alcuni dei convenuti condannati. Xxxxxx ha comunicato ai due amministratori l’impossibilità di rilasciare cauzione per loro conto. Detta cauzione non risulta depositata da nessuna delle parti e pertanto la sentenza è da ritenersi esecutiva.
Anche a seguito di notifica di atto di precetto, i due amministratori hanno richiesto l’intervento di Xxxxxx in virtù dell’art. 26 del contratto nazionale dirigenti (manleva della società per responsabilità dei suoi dirigenti verso terzi). Per contro Xxxxxx ha replicato che intende attendere la decisione giudiziaria definitiva anche al fine di verificare se, sulla base degli accertamenti eseguiti, si applichi o meno il richiamato art. 26, la cui operatività è esclusa in caso di condotte dolose o gravemente colpose.
Area Castello
Si segnala che, in data 6 marzo 2013, il Tribunale di Firenze ha assolto Fonsai con formula piena (perché il fatto non sussiste) da ogni accusa nel procedimento penale inerente l’urbanizzazione dell’area Castello (Firenze).
In proposito, si ricorda che la società risultava imputata nel procedimento penale avviato nel 2008 dalla Procura della Repubblica di Firenze su ipotesi di reato di corruzione, che vedeva come altri imputati alcuni rappresentanti di Fonsai, alcuni professionisti e alcuni amministratori pubblici.
A Fonsai veniva contestato l’illecito amministrativo previsto dagli artt. 5 e 25 del D. Lgs. 231/2001 in relazione al reato di cui agli artt. 319 e 321 del codice penale, che sanziona il reato di corruzione di pubblico ufficiale.
La tesi accusatoria sosteneva che Xxxxxx, tramite suoi rappresentanti, aveva corrotto i due pubblici ufficiali per ottenere a proprio favore “atti contrari ai doveri d’ufficio”.
I due Pubblici Ministeri che hanno sostenuto l’accusa in giudizio avevano chiesto la condanna di Xxxxxx alla sanzione pecuniaria pari a 400 quote, il cui valore va da un minimo di circa Euro 250 a un massimo di Euro
1.549. Nei confronti di Xxxxxx era stata anche chiesta la condanna alle pene accessorie del divieto per due anni dal contrattare con la pubblica amministrazione e della confisca dei lotti dell’Area di Castello per i quali erano stati rilasciati i permessi a costruire.
Il Tribunale ha assolto tutti gli imputati dalle principali imputazioni, condannando l’ex assessore Xxxxx a un anno (pena sospesa) per abuso di ufficio e in relazione a due capi di imputazione dai quali Xxxxxx risulta estranea.
Il Tribunale ha altresì disposto il dissequestro e la restituzione dell’area Castello che era stata sottoposta a sequestro cautelare nel novembre 2008.
Unipol Assicurazioni/La Mutuelle du Mans Assurance IARD - Arbitrato
In data 11 novembre 2004, Navale Assicurazioni S.p.A. (“Navale”) ha acquisito da Mutuelle du Mans Assurances IARD (“MMA”) la totalità del capitale sociale di MMI Assicurazioni S.p.A. e MMI Danni
S.p.A. successivamente fuse per incorporazione nella stessa Navale, stipulando con la venditrice appositi contratti per la disciplina delle condizioni dell’acquisizione (i “Contratti”).
Per effetto dei Contratti, MMA si era obbligata a pagare a Navale (alla quale il 1° gennaio 2011 è subentrata Unipol Assicurazioni) l’intero ammontare di ogni insussistenza o insufficienza delle riserve sinistri nette come risultanti dalla situazione patrimoniale finale delle società cedute, in relazione agli esercizi dal 2004 al 2007. A garanzia di tale pagamento, MMA ha costituito presso Credit Agricole depositi vincolati dell’importo complessivo di Euro 10 milioni.
Con relazione di un attuario indipendente, rilasciata in data 16 settembre 2011, è stato determinato l’importo delle riserve sinistri nette di MMI Assicurazioni S.p.A. e di MMI Xxxxx S.p.A. alla data del 31 dicembre 2007, stabilendo l’insufficienza delle stesse per complessivi Euro 48,8 milioni, di cui Euro 43,4 milioni per differenziale riserve sinistri ed Euro 5,4 milioni per costi di gestione dei sinistri conferiti a terzi su richiesta di MMA.
Unipol Assicurazioni ha quindi incassato da parte di Credit Agricole, in forza del vincolo sui depositi di cui sopra, il complessivo importo di 11,3 milioni di Euro, chiedendo a MMA il pagamento del residuo credito di Euro 37,5 milioni.
A fronte del rifiuto di MMA di adempiere alle proprie obbligazioni, Unipol Assicurazioni ha avviato, in data 28 ottobre 2011, la procedura arbitrale prevista dai Contratti per la risoluzione della controversia.
Alla luce della complessità della vicenda, le parti hanno avviato una trattativa per la conclusione della quale il Collegio Arbitrale ha fissato la data del 31 ottobre 2013.
Contenzioso con il Comune di Milano
Premafin ha in essere un contenzioso con il Comune di Milano, relativo a un impegno di cessione di aree a prezzi predeterminati. Nel maggio 2008, la Corte d’Appello ha riformato parzialmente la sentenza di primo grado che aveva condannato Xxxxxxxx a risarcire il danno cagionato dalla mancata acquisizione delle aree, riconoscendo solo a due degli atti posti in essere la natura di un vero e proprio preliminare di compravendita delle rispettive aree oggetto del contenzioso e confermando il criterio per la quantificazione del danno, da liquidarsi in un separato giudizio. A tal proposito, sempre nel 2008, Xxxxxxxx aveva quindi proceduto nei termini alla presentazione di un ricorso alla Corte di Cassazione, per il quale, alla Data del Documento Informativo, si è in attesa della fissazione dell’udienza.
Ciò posto – considerato che la sentenza della Corte d'Appello è provvisoriamente esecutiva – nel mese di ottobre 2012 il Comune di Milano ha citato Premafin avanti il Tribunale di Milano per la quantificazione e liquidazione del danno subito. Alla Data del Documento Informativo, a seguito della prima udienza, il procedimento si trova in fase istruttoria.
Contenzioso fiscale
Sia nell’esercizio 2012 che nei precedenti esercizi, l’Amministrazione Finanziaria ha svolto verifiche, aventi anche carattere generale, con riferimento al Gruppo Fonsai. Tali attività hanno riguardato l’accertamento dei redditi imponibili dichiarati e, più in generale, la determinazione delle imposte dovute, nonché le modalità di applicazione della normativa fiscale, con riferimento, sia all’operatività ordinaria, sia a specifiche operazioni di carattere straordinario. A seguito di tali attività, in alcuni casi sono stati notificati processi verbali di constatazione, in parte confermati da avvisi di accertamento, a fronte dei quali sono stati attivati procedimenti conciliativi ovvero procedimenti contenziosi, attualmente pendenti di fronte alle Commissioni Tributarie o alla Corte di Cassazione.
Gli avvisi di accertamento e gli atti di irrogazione delle sanzioni pervenuti sino alla Data del Documento Informativo e non ancora definiti ammontano a Euro 70,2 milioni, mentre gli importi desumibili dai processi verbali di constatazione e dal ripetersi delle fattispecie già oggetto di contestazione nei periodi di imposta successivi sono stimati in circa Euro 30,2 milioni, per un rischio potenziale massimo pari a Euro 100,4
milioni. Tali importi includono quanto richiesto o stimato a titolo di maggiori imposte, sanzioni e interessi, questi ultimi determinati al 31 dicembre 2012.
Di seguito si riporta una descrizione dei principali procedimenti di natura fiscale in corso.
Imposte dirette
Con riferimento alle imposte dirette si evidenzia quanto segue:
− l’incorporata La Fondiaria Assicurazioni S.p.A. è stata oggetto nell’anno 1996 di una verifica poi sfociata in avvisi di accertamento riferiti agli esercizi 1990/1992. Le contestazioni dell’amministrazione finanziaria per tali periodi di imposta hanno trovato definizione in procedimenti giudiziali ovvero in accertamenti con adesione, con l’eccezione di un rilievo riferibile all’esercizio 1991, originariamente qualificato come interposizione fittizia, corrispondente ad analoga fattispecie riferibile all’esercizio 1990 e già risolta a favore della compagnia con sentenza della Corte di Cassazione. Tuttavia, la fattispecie relativa al 1991 ha proseguito il proprio iter giudiziario ed è stata oggetto di nuovo esame presso la Corte di Cassazione che ha rinviato la causa ad altra sezione della Commissione Tributaria regionale della Toscana, della quale è attesa la pronuncia, perché valuti la presenza di elementi che possano configurare un abuso del diritto. Il rilievo ammonta complessivamente (per maggiori imposte, sanzioni ed interessi) a Euro 7,6 milioni, di cui Euro 1,1 milioni già corrisposti a titolo di riscossione provvisoria;
− in data 30 luglio 2013, l’Ufficio Grandi Contribuenti della Direzione Regionale della Toscana dell’Agenzia delle Entrate ha notificato all’Incorporante dieci avvisi di accertamento in cui viene contestata la deducibilità di parte dei compensi corrisposti nel periodo 2004-2008 dall’Incorporante ai Signori Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx e conseguentemente richiesta la maggiore imposta IRES, oltre a sanzioni ed interessi. Negli avvisi di accertamento è altresì contestata la deducibilità dei costi per la sponsorizzazione effettuata nei confronti della società Laità S.r.l. nel periodo 2004-2008 e conseguentemente richiesta la maggiore imposta IRES e IRAP, oltre a sanzioni ed interessi. L’importo complessivamente richiesto per maggiori imposte, interessi (computati fino al 30 luglio 2013) e sanzioni (applicate nella misura del 150%) ammonta a Euro 25,7 milioni. In caso di acquiescenza l’importo si ridurrebbe a Euro 13,7 milioni.
Le contestazioni in oggetto traggono origine dai rilievi contenuti nella relazione del Commissario ad acta, redatta su incarico dell’IVASS ai fini dell’azione di responsabilità, nelle relazioni del Collegio Sindacale ex art. 2408 del codice civile del 16 marzo 2012, del 18 aprile 2012 e del 26 ottobre 2012, nel provvedimento sanzionatorio n. 12096145 dell’11 dicembre 2012 della Consob e nell’attività svolta su delega della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Firenze (procedimento penale n. 2199/09).
Alla Data del Documento Informativo, l’Incorporante sta valutando la possibilità di impugnare i predetti accertamenti, nonché di fare ricorso agli altri strumenti previsti dall’ordinamento che consentano di ridurre gli importi richiesti a titolo di imposte e sanzioni. Tali fattispecie, sebbene non ancora oggetto di contestazione, sono presenti anche negli esercizi 2009-2011 e potrebbero determinare la contestazione di importi per maggiori imposte, sanzioni ed interessi stimati in Euro 6,7 milioni. In tal caso in caso di acquiescenza l’importo dovuto si ridurrebbe a Euro 3,5 milioni.
IVA sulla coassicurazione
Gli organi accertatori hanno contestato alle compagnie assicuratrici del mercato nazionale il mancato assoggettamento a IVA degli addebiti per spese di gestione (commissioni di delega e riaddebito spese legali e di perizia) dei contratti di coassicurazione nell’ambito dei rapporti tra compagnia delegataria e compagnie deleganti, secondo una prassi conforme alla convenzione ANIA sulla coassicurazione. L’attività di verifica e di accertamento ai fini IVA ha comportato fino alla Data del Documento Informativo la notifica di diversi processi verbali di constatazione ed avvisi di accertamento alle principali compagnie del Gruppo Fonsai (Fonsai, Milano Assicurazioni, SIAT – Società Italiana Assicurazioni e Riassicurazioni per Azioni, Liguria Assicurazioni). L’importo complessivo delle somme già accertate per le annualità 2003-2008 ammonta a circa Euro 10,1 milioni. La fattispecie è presente, per importi analoghi, anche negli esercizi successivi a quelli già oggetto di esame da parte dell’Amministrazione Finanziaria. In base a quanto già rilevato dai
verificatori, si stimano ulteriori somme oggetto di possibile contestazione pari a circa Euro 14,5 milioni. La prevalente giurisprudenza formatasi con riguardo alla presente fattispecie è stata, sino alla Data del Documento Informativo, favorevole, con accoglimento in sede di contenzioso delle ragioni esposte dalle compagnie assicurative.
Altri procedimenti SIAT
Nel gennaio 2009 è stato notificato alla SIAT – Società Italiana Assicurazioni e Riassicurazioni per Azioni, un provvedimento di irrogazione delle sanzioni per ritardata (omessa) denuncia dell’imposta sulle assicurazioni relativamente all’esercizio 2007. La sanzione è stata commisurata all’intero importo dell’imposta sulle assicurazioni esposta in dichiarazione pari Euro 5,2 milioni. Il provvedimento sanzionatorio è stato impugnato davanti alla Commissione Tributaria Provinciale di Genova, che si è pronunciata nel settembre 2010, annullando la sanzione irrogata. La sentenza di primo grado è stata confermata dalla Commissione Tributaria Regionale di Genova. Alla Data del Documento Informativo, è pendente il giudizio avanti la Corte di Cassazione a seguito dell’impugnazione della sentenza da parte dell’Ufficio.
Saiagricola
In data 19 dicembre 2012, è stato notificato alla Saiagricola S.p.A. (“Saiagricola”) un avviso di rettifica e liquidazione con il quale la Direzione Provinciale di Novara, riqualificando l’atto di cessione delle quote della società AgriSai S.p.A. (“AgriSai”) in atto di cessione di azienda, ridetermina le imposte di trasferimento applicabili, liquidano una maggiore imposta richiesta di Euro 2,3 milioni ed irrogando altresì sanzioni nella misura del 120% dell’imposta riliquidata. L’importo complessivamente richiesto ammonta a Euro 5,3 milioni.
AgriSai nell’ottobre 2010 riceveva da Saiagricola in conferimento l’intera azienda agricola denominata Cascina Veneria. Il conferimento, da un punto di vista tributario, venne realizzato in continuità di valori fiscali. Successivamente, Xxxxxxxxxxx cedette l’intera quota di partecipazione di XxxxXxx a terzi con atto assoggettato ad imposta fissa di registro. L’Agenzia delle Entrate, riqualificando tutti gli atti compiuti come se si trattasse di un unico atto di cessione di azienda, ha richiesto il pagamento delle imposte di registro, ipotecarie e catastali applicabili sulle diverse componenti dell’azienda in applicazione dell’art. 20 del D.P.R.
n. 131/1986; tale orientamento interpretativo, tuttavia, non è ritenuto condivisibile dalla più autorevole dottrina (norma di comportamento n. 186/2012 emessa dall’Associazione Italiana Dottori Commercialisti, da Assonime e dal Notariato), secondo cui i diversi atti di conferimento di azienda e di cessione della partecipazione avrebbero una autonoma causa con effetti giuridici differenti da quelli propri della cessione di azienda.
Alla luce di tali considerazioni, e fermo restando che gli atti sottoscritti prevedono che le imposte sul trasferimento siano a carico della parte acquirente, l’atto è stato impugnato avanti la competente Commissione Tributaria Provinciale di Novara che, in considerazione dei recenti orientamenti manifestati dalla giurisprudenza di legittimità, con sentenza n. 92/03/13 ha respinto il ricorso. Alla Data del Documento Informativo, è in corso di notifica l’atto di appello, con richiesta di sospensione dell’efficacia della sentenza di primo grado.
* * * * *
A fronte dei procedimenti di cui sopra, le società interessate adottano politiche di accantonamento a fondi destinati a coprire costi ed oneri che, sulla base di una ragionevole valutazione del rischio, potrebbero derivare dai giudizi pendenti. Gli accantonamenti vengono effettuati in misura ritenuta congrua secondo le circostanze qualora sia possibile stimare in modo attendibile l’entità dell’eventuale perdita e tale perdita sia ritenuta probabile, nonché in coerenza con i principi contabili applicabili.
Benché le Società Partecipanti alla Fusione interessate ai procedimenti innanzi citati ritengano che i fondi rischi ed oneri rispettivamente appostati in bilancio siano congrui in relazione agli oneri potenzialmente conseguenti agli eventuali effetti negativi dei suddetti contenziosi, non si può escludere che la Società Risultante dalla Fusione possa essere in futuro tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento non coperti dal fondo contenzioso legale ovvero coperti in misura insufficiente, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
B) RISCHI CONNESSI ALLA PRECEDENTE GESTIONE DEL GRUPPO PREMAFIN E FONSAI
1.2.9 Rischi connessi alle verifiche e ispezioni dell’IVASS su fatti relativi alla precedente gestione
L’IVASS, a partire dal 2010, ha svolto accertamenti ispettivi nei confronti di Xxxxxx, effettuando rilievi in merito ad aspetti riguardanti:
(i) la catena partecipativa, il sistema di corporate governance, l’organizzazione del settore immobiliare, il sistema dei controlli interni, l’organizzazione e l’attività degli organi sociali, le funzioni di controllo, le operazioni con parti correlate; e
(ii) il ciclo sinistri Rami Auto.
A fronte di detti rilievi, l’IVASS ha richiesto di fornire chiarimenti e adeguate giustificazioni con riferimento agli aspetti sopra indicati, nonché un piano di interventi, che è stato oggetto di monitoraggio, in merito alle singole fasi di implementazione, da parte dell’IVASS medesima.
Oltre a tali aspetti, l’autorità di vigilanza ha anche effettuato rilievi specifici in merito a diverse operazioni immobiliari con parti correlate che avrebbero evidenziato lacune di tipo procedurale, sia nella fase deliberativa, sia nella fase di esecuzione delle stesse, procedendo infine alla nomina, in data 12 settembre 2012, di un Commissario ad acta (come descritto nel fattore di rischio di cui al Paragrafo 1.2.15 del Documento Informativo).
Come comunicato al mercato da Fonsai in data 19 aprile 2012, ad esito degli accertamenti ispettivi effettuati con riguardo agli aspetti di cui sopra sub (i), l’IVASS ha notificato a Xxxxxx l’atto di contestazione n. 5817/11, con il quale, ai sensi dell’art. 326, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private, ha formalmente contestato una pluralità di violazioni amministrative e avviato il procedimento sanzionatorio volto alla definizione dell’importo della sanzione da un minimo di Euro 12.000 ad un massimo di Euro 120.000. Con successivo atto n. 1835/12, denominato “atto di rettifica” dell’atto di contestazione n. 5817/11, l’IVASS ha comunicato che, fermi restando i fatti accertati, l’ammontare delle sanzioni amministrative pecuniarie riportato nell’atto di contestazione (da un minimo di Euro 12.000 ad un massimo di Euro 120.000) doveva intendersi rettificato in una misura pari nel minimo a Euro 201.000 e nel massimo ad Euro 2.010.000.
A conclusione del procedimento avviato, in data 28 maggio 2013 l’IVASS – non ritenendo meritevoli di accoglimento le argomentazioni difensive nel frattempo proposta da Xxxxxx – notificava alla società l’ordinanza n. 1050/2013 con la quale irrogava nei confronti della stessa la complessiva sanzione di Euro 1.203.364,12.
Xxxxxx ha provveduto a impugnare, nei termini di legge, innanzi al TAR del Lazio, deducendone i vari profili di illegittimità formale e sostanziale, sia l’atto denominato “atto di rettifica”, che l’ordinanza n. 1050/2013 di cui sopra. Il TAR ha fissato udienza al 5 febbraio 2014 per la discussione nel merito del ricorso.
Si segnala inoltre che, ad esito degli accertamenti ispettivi effettuati con riguardo agli aspetti inerenti al ciclo sinistri Rami Auto sub (ii), l’IVASS ha notificato a Fonsai l’atto di contestazione n. 577/12 con il quale, sempre ai sensi dell’art. 326, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private, ha formalmente contestato una pluralità di violazioni amministrative e avviato il procedimento sanzionatorio volto alla definizione dell’importo della sanzione, da un minimo di Euro 15.800 ad un massimo di Euro 145.400. Alla Data del Documento Informativo, l’IVASS non ha determinato l’importo della sanzione amministrativa pecuniaria in questione.
1.2.10 Rischi connessi alle contestazioni formulate dalla Consob relative ai bilanci di Xxxxxx, Premafin e Milano Assicurazioni
Con comunicazione del 19 aprile 2013, la Consob, dopo aver ripercorso le vicende occorse a seguito:
(i) della nota di rilievi del 29 settembre 2011 con la quale l’IVASS, ad esito delle verifiche ispettive svolte presso Fondiaria-SAI, aveva rilevato l’inadeguatezza delle procedure di gestione e riservazione del Ramo Auto, nonché irregolarità nella determinazione della riserva sinistri R.C.A. dell’esercizio 2010, risultata insufficiente per un importo non inferiore a Euro 314 milioni, e
(ii) della nota del 17 novembre 2011 con la quale la stessa XXXXX aveva rilevato, nei confronti di Milano Assicurazioni irregolarità nella determinazione della riserva sinistri R.C.A. dell’esercizio 2010, risultata insufficiente per un importo non inferiore a Euro 203 milioni,
ha comunicato a Fonsai di aver accertato che la rappresentazione di tale riserva nel proprio bilancio consolidato relativo all’esercizio 2010 “era falsa e suscettibile di fornire indicazioni false e fuorvianti in merito alle azioni emesse da codesta Società, ciò integrando l’illecito di manipolazione del mercato delle azioni emesse da codesta Società nella fattispecie della diffusione di informazioni false suscettibili di fornire indicazioni false e fuorvianti”.
Nella comunicazione citata, la Consob ha richiamato la propria delibera n. 18430 del 21 dicembre 2012, con la quale, nel dichiarare la non conformità del bilancio consolidato 2011 di Fonsai alle norme che ne disciplinano la redazione, aveva accertato che i rilievi e le osservazioni dell’IVASS contenuti nel verbale ispettivo del 29 settembre 2011 e nel successivo atto di contestazione del 3 aprile 2012 non potevano essere considerati, come ritenuto dalla società, come idonei a rappresentare l’acquisizione di una “nuova informazione”, sulla base della quale Xxxxxx ha rivisitato il processo di valutazione della riserva sinistri del Ramo Auto e, di conseguenza, apportato una consistente rivalutazione della stessa nel bilancio 2011.
Fonsai, sostiene invece la Consob, “avrebbe dovuto adottare, già nell’esercizio 2010, tutte le procedure e i presidi organizzativi e di controllo atti a garantire l’attendibilità dell’informativa contabile”; quanto riportato da Xxxxxx nella nota integrativa del bilancio 2011 – afferma la Consob – non trova applicazione nel caso di specie, in quanto la natura delle azioni correttive intraprese da Xxxxxx, che hanno di riflesso comportato la rivalutazione del carico residuo della riserva sinistri del Ramo Auto, “non può essere definita e considerata come “fisiologica”. Per le generazioni 2009 e precedenti l’IVASS, con nota del 29 settembre 2011, ha pertanto rilevato per il gruppo Fondiaria Sai un’insufficienza di riserva del ramo r.c. auto per le generazioni 2009 e precedenti di importo non inferiore a 314 milioni di euro (203 milioni di euro per Milano Assicurazioni)”, per complessivi Euro 517 milioni.
Si ricorda – come richiamato anche dalla Consob – che, in data 27 dicembre 2012, nel pubblicare quanto richiesto dalla Commissione con la citata delibera n. 18430, Xxxxxx aveva tra l’altro rettificato, a fini comparativi, il bilancio consolidato 2010, apportando tali rettifiche direttamente al patrimonio netto, senza alcun effetto nel conto economico, secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali.
La Consob ha rilevato tuttavia che qualora Xxxxxx avesse effettivamente rivalutato la riserva sinistri R.C.A. per Euro 517 milioni in sede di approvazione del bilancio consolidato 2010, ciò avrebbe comportato la registrazione di una componente negativa di reddito netta pari a Euro 339 milioni. Conseguentemente, ha affermato la Consob, “il risultato economico consolidato 2010 sarebbe passato da una perdita di 928,861 milioni di euro a una perdita di 1.267,861 milioni di euro, con una variazione pari al 36,50%”, con conseguenti “variazioni significative nelle voci del bilancio consolidato 2010 di codesta Società relativamente al patrimonio netto e alla perdita netta”.
La Consob ha concluso affermando che “le suddette variazioni, avendo ad oggetto voci di bilancio importanti per gli investitori nella valutazione dei c.d. fondamentali di una compagnia di assicurazione, sarebbero state idonee ad influenzarne le decisioni di investimento e, in particolare, le scelte in merito all’adesione all’aumento di capitale sociale realizzato da codesta Società nel 2011”.
Pertanto, ai sensi dell’art. 187-septies, comma 1, del TUF, la Commissione ha contestato alla Sig.ra Xxxxxxx Xxxxxxxx ed al Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx, per le cariche dagli stessi ricoperte in Fonsai all’epoca dei fatti, la violazione prevista dall’art. 187-ter, comma 1, del TUF. Tale ultima violazione è altresì contestata a Xxxxxx quale soggetto responsabile in solido; all’Incorporante è inoltre contestato l’illecito previsto dall’art. 187- quinquies, comma 1, lettera a), del TUF per la suindicata violazione dell’art. 187-ter, comma 1, del TUF commessa dalla Sig.ra Xxxxxxx Xxxxxxxx e dal Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx, nella loro qualità suddetta.
Analoga contestazione è stata mossa dalla Consob anche a Milano Assicurazioni. Al riguardo, ai sensi dell’art. 187-septies, comma 1, del TUF, la Commissione ha contestato al Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx, per la carica dallo stesso ricoperta nella controllata all’epoca dei fatti, la violazione prevista dall’art. 187-ter, comma 1, del TUF. Tale ultima violazione è altresì contestata a Milano Assicurazioni quale soggetto responsabile in solido; a Milano Assicurazioni è inoltre contestato l’illecito previsto dall’art. 187-quinquies, comma 1, lettera a), del TUF, per la su indicata violazione dell’art. 187-ter, comma 1, del TUF, commessa dal Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx, nella sua qualità suddetta.
Fonsai e Milano Assicurazioni, assistite dai propri legali, hanno presentato proprie deduzioni richiedendo la non applicazione alle società delle sanzioni amministrative ex artt. 187-ter, 187-quinquies e 187-septies del TUF. In particolare, oltre ad aver rappresentato le proprie considerazioni in ordine alla correttezza del processo di formazione del bilancio, è stato evidenziato e circostanziato, con riferimento alla contestazione ex art. 187-quinquies del TUF, che non può configurarsi alcun interesse delle Società alla realizzazione della violazione del menzionato art. 187-ter, del TUF, anche tenuto conto di quanto contenuto nell’ordinanza di custodia cautelare del 12 luglio 2013 (in relazione alla quale cfr. il successivo fattore di rischio 1.2.12) emessa nei confronti dei membri della famiglia Xxxxxxxx e di alcuni ex amministratori di Fondiaria-SAI, indagati dei reati di cui agli artt. 110 del codice penale (concorso di persone nel reato), 2622 del codice civile (false comunicazioni sociali) e 185 del TUF (manipolazione del mercato), nella quale, secondo l’ipotesi accusatoria, le finalità che avrebbero ispirato i presunti autori dei reati consisterebbero nell’“evitare la diluizione della partecipazione” della famiglia Xxxxxxxx nel capitale di Fondiaria-SAI e, quindi, di Milano Assicurazioni, nonché nel “garantire continuità alla consolidata politica di investimenti immobiliari”, compiendo “operazioni di loro esclusivo vantaggio”.
Ciò posto, non può comunque escludersi l’applicazione delle sanzioni previste dalle disposizioni sopra richiamate, il cui range è particolarmente ampio e il massimo edittale elevato.
1.2.11 Rischi connessi al procedimento penale in corso di fronte alla Procura della Repubblica di Torino per eventuali condotte criminose imputabili alla Famiglia Ligresti ed a taluni precedenti managers di prima linea del Gruppo Fonsai in relazione al bilancio consolidato 2010
Con ordinanza del 12 luglio 2013, il Giudice per le Indagini Preliminari (GIP) del Tribunale di Torino, su richiesta della Procura della Repubblica, ha applicato:
− ai Signori Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx ed Xxxxxxxx Xxxxxxx la misura cautelare della custodia in carcere, e
− ai Signori Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx la misura cautelare degli arresti domiciliari.
I predetti soggetti sono indagati dei reati di cui agli artt. 110 del codice penale (concorso di persone nel reato), 2622 del codice civile (false comunicazioni sociali) e 185 TUF (manipolazione del mercato).
In sintesi, secondo l’ordinanza del GIP, gli indagati, in concorso tra loro e nelle rispettive qualità, con l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico ed al fine di conseguire per sé ovvero per altri un ingiusto profitto, avrebbero, con riferimento al bilancio dell’esercizio 2010 di Fonsai,
a) esposto fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazione, appostando allo stato patrimoniale, alla voce “riserva sinistri”, la somma di Euro 4.729.815.742, anziché la maggiore somma quantificabile in non meno di Euro 5.267.815.742, con una differenza di Euro 538 milioni, tale da assorbire per intero l’aumento di capitale sociale di Euro 450 milioni effettuato nel 2011;
b) omesso di indicare in Nota Integrativa il cambiamento dei modelli attuariali utilizzati al fine della quantificazione della riserva sinistri, avendo – a differenza di quanto avvenuto nel precedente esercizio, in cui si erano considerate anche le evidenze risultanti dall’applicazione del modello Chain-Ladder per le generazioni 2005 e precedenti – utilizzato unicamente i risultati del modello attuariale Xxxxxx-Xxxxx;
c) omesso nella Nota Integrativa di dare notizia di un’elevata incidenza di riaperture sinistri, ampiamente al di sopra della media di mercato e della conseguente esclusione delle generazioni 2008 e 2009 al fine della quantificazione della riserva sinistri attraverso il modello attuariale Xxxxxx- Lange, modello più sensibile alle predette riaperture.
Gli indagati avrebbero altresì diffuso informazioni imposte dalla legge riferibili alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria di Xxxxxx in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari della comunicazione sulla predetta situazione economica.
Secondo l’ordinanza, gli stessi soggetti avrebbero cagionato, in particolare ai soci, un danno patrimoniale di ammontare di circa Euro 300 milioni corrispondente alla perdita di valore del titolo nonché alla distruzione
dell’investimento per i soci che, avendo sottoscritto il primo aumento di capitale (quello del 2011), non si trovavano nelle condizioni di poter sottoscrivere il secondo aumento di capitale (del 2012).
Gli indagati, con le predette falsità e omissioni, avrebbero:
− alterato, per valore assoluto e in presenza di aumento di capitale pari a Euro 450 milioni, la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Fonsai,
− comportato una variazione del risultato economico di esercizio superiore al 5%, e
− comportato una variazione del patrimonio netto superiore all’1%,
con l’aggravante di aver commesso il fatto cagionando un grave nocumento, avendo riguardato un numero di risparmiatori non inferiore a 11.910.
Sempre secondo quanto contenuto nel provvedimento cautelare in argomento, gli indagati avrebbero commesso i reati di cui sopra al fine di:
− evitare la diluizione della partecipazione nel Gruppo Fonsai da parte di Premafin e, quindi, dei Sig.xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, in conseguenza di un aumento di capitale altrimenti necessariamente superiore a quello già oggetto dell’accordo - reso noto il 22 marzo 2011 - intercorso tra Premafin stessa e Unicredit, pari ad Euro 450 milioni;
− garantire continuità alla consolidata politica di investimenti ed operazioni immobiliari, parte delle quali non rientranti nel perimetro di esclusivo interesse del Gruppo Fonsai, con controparti direttamente o indirettamente riferibili ai predetti componenti la famiglia Xxxxxxxx, e dunque parti correlate, operazioni di loro esclusivo vantaggio.
L’ordinanza riporta inoltre che, quanto al reato di cui agli artt. 110 del codice penale e 185 del TUF, in conseguenza delle condotte sopra descritte, gli indagati avrebbero diffuso i dati relativi al bilancio consolidato 2010 di Fonsai occultando una perdita non inferiore a Euro 538 milioni per Fonsai e non inferiore a Euro 283 milioni per Milano Assicurazioni, così occultando una perdita a conto economico consolidato in percentuali non inferiore, rispettivamente, al 37% per Fonsai ed al 22% per Milano Assicurazioni, notizie quindi idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo dei rispettivi titoli.
Nell’ambito del medesimo procedimento penale, in data 11 ottobre 2012 era stata altresì notificata a Xxxxxx una “informazione di garanzia all’ente” ai sensi dell’art. 57 del D. Lgs. n. 231/2001 dalla Procura della Repubblica di Torino con la quale, con riferimento al “procedimento relativo al reato di falso in bilancio (artt. 2621-2622 cod. civ.) commesso in seno a FONDIARIA-SAI S.p.A. in relazione agli esercizi 2008-2011 nonché di ostacolo all’attività di vigilanza (art. 2638 cod. civ.) per il periodo 2008-2011, comunica che l’Ufficio procede a carico di FONDIARIA-SAI [……] per l’illecito amministrativo di cui all’art. 25 ter x.xx x.xx n. 231/2001 commesso in Torino negli anni 2009-2012”.
In data 14 maggio 2013, la Procura della Repubblica di Torino, con riferimento ai reati previsti dall’art. 173- bis (falso in prospetto) e dall’art. 185 (manipolazione del mercato) del TUF, aveva notificato a Xxxxxx un “avviso di garanzia all’ente” ex art. 57 del D. Lgs. n. 231/2001. L’ufficio procede nei confronti di Xxxxxx per l’illecito amministrativo di cui all’art. 25-sexies (abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato) del D. Lgs. n. 231/2001 che sarebbe stato commesso in Torino nel 2011.
Sempre in data 14 maggio 2013, con riferimento al solo reato previsto dall’art. 185 (manipolazione del mercato) del TUF, la Procura della Repubblica di Torino aveva notificato a Milano Assicurazioni un “avviso di garanzia all’ente” ex art. 57 del D. Lgs. n. 231/2001. L’ufficio procede per l’illecito amministrativo di cui all’art. 25-sexies del D. Lgs. n. 231/2001 che sarebbe stato commesso in Torino nel 2011.
In data 12 agosto 2013, nell’ambito del procedimento penale instaurato dalla Procura della Repubblica di Torino a carico dei membri della famiglia Xxxxxxxx e di alcuni ex-amministratori di Fondiaria-SAI (i medesimi indagati sopra identificati e colpiti dal provvedimento cautelare del 12 luglio 2013), la stessa Procura della Repubblica ha notificato un decreto – concesso dal GIP con provvedimento del 10 agosto 2013
– di sequestro preventivo finalizzato alla confisca, per un importo complessivo di Euro 251,6 milioni, in parte eseguito su beni immobili, di proprietà di Fonsai e di una società dalla medesima indirettamente controllata e valorizzati dal decreto per Euro 215 milioni.
I complessi immobiliari posti sotto sequestro si riferiscono a strutture alberghiere gestite dalla società controllata Atahotels S.p.A. (“Atahotels”) e, in particolare: il Golf Hotel Campiglio di Madonna di Campiglio, il Naxos Beach a Giardini Naxos (Messina), l’Hotel Principi di Piemonte di Torino, l’Atahotel Varese e il Grand Hotel Fiera di Milano. Il sequestro non pregiudica l’ordinaria gestione dell’attività alberghiera delle strutture interessate.
La misura cautelare nei confronti di Xxxxxx è stata assunta ai sensi di quanto disposto dagli artt. 19 e 53 del
D. Lgs. n. 231/2001 in relazione alla contestazione di cui agli artt. 5 e 25-sexies del D. Lgs. 231/2001 riferita al reato di cui all’art. 185 del TUF (manipolazione del mercato).
Il provvedimento cautelare fa affidamento su una consulenza di un esperto nominato dalla Procura della Repubblica, che ha quantificato il danno subito dagli azionisti Xxxxxx, per effetto dei reati contestati agli indagati, in Euro 251,6 milioni.
Il GIP ha altresì concesso, sempre su richiesta della Procura della Repubblica di Torino, il sequestro preventivo su beni mobili ed immobili di proprietà dei medesimi membri della famiglia Xxxxxxxx ed ex- amministratori di Fonsai indagati (sopra elencati) fino alla concorrenza di complessivi Euro 251,6 milioni.
Xxxxxx ha provveduto ad impugnare, davanti al Giudice del Riesame del Tribunale di Torino, il provvedimento di sequestro, ritenendolo infondato ed ingiusto. In data 26 settembre 2013, il Tribunale del Riesame di Torino, in accoglimento della richiesta di riesame presentata da Xxxxxx, ha annullato il decreto di sequestro preventivo emesso dal Giudice per le Indagini preliminari il 10 agosto 2013; avverso tale decisione del Tribunale del Riesame, la Procura potrà presentare ricorso in Cassazione entro 10 giorni dal deposito delle motivazioni, avvenuto il 1° ottobre 2013.
Fonsai e Milano Assicurazioni seguono attentamente lo sviluppo dei predetti procedimenti, anche al fine di assumere tutte le iniziative che risulteranno più opportune a tutela dei propri interessi e di quelli dei propri azionisti, ivi incluse azioni risarcitorie nei confronti dei soggetti che risulteranno responsabili.
Fermo restando quanto precede, alla Data del Documento Informativo, Xxxxxx non può tuttavia escludere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione derivanti dall’evoluzione dei procedimenti sopra richiamati.
1.2.12 Rischi connessi alle denunce al collegio sindacale ex art. 2408 del codice civile
In data 22 maggio 2012, Xxxxxxxxxxx S.p.A. (“Finleonardo”), in qualità di azionista di Xxxxxx, ha presentato un esposto ai sensi dell’art. 2408 del codice civile al collegio sindacale di Fonsai, richiedendo a quest’ultimo di procedere tempestivamente a: (a) verificare la consistenza delle singole componenti che hanno indotto il consiglio di amministrazione a rivalutare la riserva sinistri del Ramo R.C.A., e in particolare: anomalie e disfunzioni derivanti dall’assenza di procedure formalizzate e adeguati sistemi di controllo; inventario effettuato dalla rete di liquidatori; osservazioni nei calcoli dei modelli attuariali e adeguamento dei medesimi; adeguamento alla giurisprudenza dominante; (b) verificare se le informazioni in possesso del consiglio di amministrazione al momento della predisposizione del bilancio di esercizio 2010, e di quelli precedenti, e di tutte le informative e prospetti informativi resi al mercato e agli azionisti, antecedentemente, in concomitanza o successivamente all’approvazione ed esecuzione dell’aumento del capitale sociale relativo all’esercizio 2011, non fossero sufficienti a ingenerare nello stesso consiglio di amministrazione l’obbligo di segnalare agli stessi azionisti e al mercato la necessità di una più adeguata rivalutazione delle riserve per sinistri R.C.A. già in ciascuno dei citati documenti; (c) attestare in conclusione la capacità del bilancio del 2010, delle relazioni trimestrali successive, del prospetto informativo dell’aumento di capitale sociale relativo all’esercizio 2011, e poi ancora delle successive informative periodiche rese allo stesso mercato e agli azionisti, di rappresentare fedelmente la reale situazione societaria nel corso dell’intero esercizio 2011;
(d) verificare conseguentemente la correttezza delle informazioni rese in ciascuno dei citati documenti, al mercato e agli azionisti, dallo stesso consiglio di amministrazione; (e) riferire circa le attività che il collegio sindacale andrà a svolgere in relazione alle verifiche di cui sopra, oltre che a Finleonardo, a tutti gli azionisti. In data 25 giugno 2012, il collegio sindacale di Xxxxxx ha reso noto al mercato che, in pari data, è stata depositata presso la sede sociale una propria relazione (disponibile sul sito internet di Xxxxxx), a parziale riscontro della denuncia del socio Finleonardo ex art.2408 del codice civile, avente ad oggetto una prima analisi della situazione e dei quesiti posti da Finleonardo, fornendo per intanto alcune risposte con riguardo
(a) al quadro normativo di riferimento, (b) alla procedura adottata da Xxxxxx per il calcolo della riserva
sinistri R.C.A., e (c) alla rivalutazione della riserva sinistri del Ramo R.C.A. effettuata nel 2011, agli interventi organizzativi, all’evoluzione giurisprudenziale ed al loro impatto sul metodo dell’inventario, nonché all’adeguamento dei modelli statistico attuariali. Il collegio sindacale ha riferito in proposito nel corso dell’assemblea dei soci in data 27 giugno 2012, riservandosi di completare i propri accertamenti quanto prima, rendendone pubblici gli esiti.
Con lettera del 19 ottobre 2012, Finleonardo, oltre a chiedere al collegio sindacale una risposta ai quesiti posti con la denuncia ex art. 2408 del codice civile del 22 maggio 2012, formulava al collegio stesso due ulteriori richieste, sempre ai sensi della norma citata, richiamando l’attenzione dell’organo di controllo (a) allo sviluppo, analisi ed elaborazione dei prospetti, relativi all’annualità 2011 ed ai precedenti periodi, sottostanti allo smontamento delle riserve sinistri, così come rappresentati nelle note esplicative al bilancio, che “evidenzierebbero come la (non) tenuta delle riserve si appalesi chiaramente per la gran parte delle annualità analizzate” e (b) alle “dicotomie rilevate, sempre nei prospetti di riservazione, sull’inventario dei sinistri aperti per accadimenti ultradecennali”, sinistri che “… parrebbero non trovare tutti riscontro nelle apposite riserve così come evidenziate nella loro formazione annuale nei predetti prospetti”, sostenendo, nello specifico, che “nel bilancio 2011 non sono valorizzate le generazioni 2001 e 2000 in cui si dichiarano ancora 2.187 sinistri aperti”.
In data 26 ottobre 2012, il collegio sindacale di Fonsai ha reso disponibile sul sito internet di Xxxxxx la propria relazione conclusiva sulla denuncia di Finleonardo ex art. 2408 del codice civile del 22 maggio 2012 sopra richiamata, riferendo in proposito nel corso dell’assemblea dei soci in data 30 ottobre 2012.
In tale relazione il collegio sindacale ha esaminato anzitutto le componenti della rivalutazione della riserva sinistri R.C.A. al 31 dicembre 2011, avuto riguardo: (i) alla sentenza della Corte di Cassazione del 25 febbraio 2011, che stabilisce che i valori di riferimenti adottati dal Tribunale di Milano costituiscono il c.d. “valore equo” ai fini della liquidazione del danno non patrimoniale alla persona da lesione dell’integrità psico-fisica, (ii) alla riorganizzazione della struttura liquidativa di Fonsai, (iii) alle contestazioni formulate dall’IVASS a Xxxxxx ed all’attuario incaricato ad esito degli accertamenti ispettivi svolti dall’Autorità ed alle conseguenti repliche, nonché agli interventi effettuati da Xxxxxx sul proprio processo di riservazione e sui modelli statistico attuariali.
In conclusione della propria relazione, il collegio sindacale riteneva di non poter disporre, allo stato, di elementi per concludere con certezza che, rispetto alla rivalutazione della riserva sinistri R.C.A., il consiglio di amministrazione di Xxxxxx, all’epoca della redazione del bilancio dell’esercizio 2010, del prospetto informativo relativo all’aumento di capitale 2011 e della successiva relazione semestrale, con specifico riferimento alle circostanze oggetto dell’indagine svolta dal collegio medesimo, disponesse di informazioni tali da doverlo indurre a fornire valutazioni e informazioni differenti da quelle risultanti dal bilancio 2010 e dal prospetto informativo 2011 sopra richiamato.
In data 24 aprile 2013, il collegio sindacale di Fonsai ha reso disponibile sul sito internet di Xxxxxx gli ulteriori chiarimenti richiesti da Finleonardo con la lettera del 19 ottobre 2012 sopra richiamata, riferendo in proposito nel corso dell’assemblea dei soci in data 29 aprile 2013.
In tale occasione, con riferimento alle due richieste sopra richiamate, il collegio sindacale ha chiarito che (a) la variazione nel corso degli anni del costo di generazione non può essere automaticamente imputata a precedenti riservazioni non adeguate, potendo anche dipendere da motivazioni tecniche e/o da fattori non sempre prevedibili e preventivabili e che (b) l’affermazione di Finleonardo secondo la quale “nel bilancio 2011 non sono valorizzate le generazioni 2001 e 2000 in cui si dichiarano ancora 2.187 sinistri aperti” è risultata non fondata.
1.2.13 Altri rischi connessi a denunce o azioni da parte di azionisti o ex azionisti di Fonsai, Milano Assicurazioni e Premafin
In relazione alle circostanze e agli eventi sopra richiamati, sono state avviate e/o preannunziate talune iniziative giudiziarie da parte di azionisti ed ex azionisti di Fonsai, Milano Assicurazioni e Premafin. Benchè le predette società ritengano, sulla base di un’analisi preliminare, che tali iniziative si presentino infondate, non si può escludere tuttavia che dalle stesse discendano in futuro impatti di natura patrimoniale ed economica sulla Società Risultante dalla Fusione.
1.2.14 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate
Si segnala che l’attività del Gruppo Fonsai è stata caratterizzata, fino all’assunzione del controllo del gruppo medesimo da parte di UGF, da una rilevante incidenza di operazioni con parti correlate agli azionisti di riferimento, con particolare riguardo alle operazioni di natura immobiliare.
In particolare, nel periodo chiuso al 30 giugno 2013 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010, i rapporti con parti correlate del Gruppo Fonsai (escluse le transazioni infragruppo con società consolidate integralmente) hanno originato proventi rispettivamente per Euro 60,7 milioni, Euro 37,6, Euro 71,4 milioni e Euro 116,5 milioni ed oneri per Euro 104,7 milioni, Euro 160,3 milioni, Euro 137,2 milioni ed Euro 152,2 milioni. Si segnala, peraltro, che alcune di queste operazioni, risalenti ad esercizi antecedenti al 2011 sono state oggetto di denuncia al collegio sindacale di Fonsai ex art. 2408 del codice civile (Cfr. il fattore di rischio di cui al Paragrafo 1.2.13 del Documento Informativo).
Inoltre, si segnala che i valori di bilancio dei crediti del Gruppo Fonsai nei confronti delle società appartenenti al gruppo Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A. in liquidazione (“Sinergia”) (tra le quali la controllata Immobiliare Costruzioni XX.XX. S.p.A. in liquidazione (“Xx.Xx.”), entrambe azioniste di Premafin con una quota complessiva di circa il 3,86%) o di soggetti al medesimo riconducibili risultano i seguenti: (i) acconti corrisposti da Fonsai e Milano Assicurazioni a favore di Xx.Xx. o Sinergia, o di società da queste controllate, ai sensi di contratti di acquisto di cosa futura aventi ad oggetto l’acquisto di beni immobiliari, pari a: (a) Euro 101,7 milioni vantati da Milano Assicurazioni verso Avvenimenti e Sviluppo Alberghiero S.r.l. (“ASA”), società interamente controllata da Xx.Xx., relativi all’acquisto di un complesso immobiliare in Roma, Via Fiorentini. Il valore di bilancio di tale credito al 30 giugno 2013 è di Euro 52,9 milioni, per effetto delle svalutazioni operate; (b) Euro 77,4 milioni vantati da Milano Assicurazioni verso Xx.Xx. relativi all’acquisto di un complesso immobiliare in Milano, Via De Castillia. Il valore di bilancio di tale credito al 30 giugno 2013 è di Euro 25,5 milioni, per effetto delle svalutazioni operate; (c) Euro 23,3 milioni vantati da Immobiliare Fondiaria-Sai S.r.l. verso Xx.Xx., relativi all’acquisto di un complesso immobiliare in Parma, Località San Pancrazio Parmense. Il valore di bilancio di tale credito al 30 giugno 2013 è di Euro 7,8 milioni, per effetto delle svalutazioni operate; (ii) acconti su lavori di progettazione per Euro 7,2 milioni, vantati da Nuove Iniziative Toscane S.p.A. verso Europrogetti S.r.l. Il credito è stato integralmente svalutato; (iii) crediti vantati da Banca SAI S.p.A. nei confronti del gruppo Xx.Xx. – Sinergia per Euro 21,4 milioni, di cui Euro 10,7 milioni rappresentati da posizioni creditorie chirografarie. Tale credito è stato interamente svalutato. Si segnala infine una ulteriore esposizione pari a Euro 5,8 milioni, al netto dell’effetto riassicurativo a fronte di polizze fideiussorie a garanzia di impegni assunti da società facenti parte del gruppo Xx.Xx. – Sinergia.
Come noto, Xx.Xx. e Sinergia sono state dichiarate fallite con sentenza del 14 giugno 2012 emessa dalla seconda sezione civile del Tribunale di Milano. Anche Europrogetti S.r.l. è stata dichiarata fallita in data 14 dicembre 2012.
In data 14 giugno 2012, nel comunicare al mercato l’esposizione creditoria nei confronti di Xxxxxxxx e Xx.Xx. a seguito del fallimento delle stesse, Xxxxxx e Milano Assicurazioni hanno dichiarato (i) di aver preso atto della sentenza di fallimento emessa nei confronti di Xx.Xx. e Sinergia e che sarebbero state presentate le domande di insinuazione al passivo delle masse fallimentari, e (ii) di riservarsi ulteriori azioni, inclusa l’azione di responsabilità, necessarie od opportune anche con riferimento agli approfondimenti richiesti dal collegio sindacale di Fonsai a seguito della denuncia ex art. 2408 del codice civile presentata dal socio Amber Capital Investment Management.
In relazione ai crediti sopra richiamati (fatta eccezione per il credito di Euro 102 milioni verso ASA, in quanto la società è, alla Data del Documento Informativo, in bonis) sono state presentate domande di ammissione al passivo dei fallimenti di Xx.Xx. o Sinergia per complessivi Euro 151 milioni, di cui alla Data del Documento Informativo sono stati ammessi al passivo, quali crediti chirografari, Euro 134,5 milioni; in relazione alle azioni di responsabilità successivamente proposte dal Commissario ad acta di Xxxxxx nominato dall’IVASS in data 12 settembre 2012 (Cfr. il Paragrafo 1.2.12 del Documento Informativo) sono state presentate richieste tardive di insinuazione al passivo dei fallimenti Xx.Xx. e Sinergia per complessivi Euro 392,7 milioni. Tali richieste sono state respinte dal Tribunale fallimentare e, alla Data del Documento Informativo, le società interessate hanno già proposto (o stanno proponendo) opposizione contro i relativi provvedimenti di rigetto.
In relazione al fallimento di Xx.Xx. e Sinergia, vi sono, alla Data del Documento Informativo, ridotte probabilità di recupero di tali crediti, di natura chirografaria e senza quindi alcun diritto di prelazione in relazione all’insinuazione al passivo delle masse fallimentari, con conseguenti impatti negativi sui risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo Fonsai.
Inoltre, con comunicato del 19 giugno 2012, Xxxxxxxx ha reso noto che, in relazione alla sentenza di fallimento emessa in data 14 giugno 2012 nei confronti di Xx.Xx. e Sinergia, l’unico rapporto significativo tra Xxxxxxxx e le società dichiarate fallite risulta quello afferente alle manleve rilasciate da Xx.Xx. e da proprie controllate in ordine agli eventuali oneri/responsabilità conseguenti dall’impegno di cessione a terzi di aree site nel comune di Milano. In particolare, per quanto attiene Premafin, si segnala che in data 23 gennaio 2013 la società ha proposto opposizione ex art. 98 della Legge Fallimentare allo stato passivo di Xx.Xx., considerato che il Giudice Delegato con decreto del 28 novembre 2012 ha dichiarato esecutivo il medesimo, rigettando la domanda di insinuazione di Xxxxxxxx in relazione alle manleve in ordine agli eventuali oneri/responsabilità conseguenti al summenzionato impegno di cessione. Ad esito della prima udienza tenutasi in data 9 maggio 2013, il Giudice ha fissato udienza conclusionale nel 2014. Per maggiori dettagli in relazione al contenzioso tra Premafin e il Comune di Milano si rinvia al paragrafo inerente il “Contenzioso con il Comune di Milano” di cui al Capitolo 1.2.8 del Documento Informativo.
Secondo quanto reso noto al mercato, per iniziativa dei principali creditori bancari delle società fallite è stata costituita da Unicredit e Banca Popolare di Milano la società Visconti S.r.l. Quest’ultima, nell’interesse dei creditori bancari e degli altri creditori, intende presentare una proposta di concordato per la definizione dell’insolvenza delle società Xx.Xx. e Sinergia.
In data 3 ottobre 2013, il Gruppo Unipol ha sottoscritto un accordo con Xxxxxxxx S.r.l. avente ad oggetto la definizione, anche in via transattiva, delle posizioni di credito vantate dalle società del Gruppo Unipol nei confronti di Xx.Xx. e Sinergia e della loro controllata ASA, anche nell’ambito delle domande di concordato fallimentare delle stesse Xx.Xx. e Sinergia. L’efficacia di tale accordo è sottoposta ad alcune condizioni sospensive, tra le quali l’omologazione, con provvedimento definitivo, del concordato fallimentare di Xx.Xx. Xxxxxxxx S.r.l. ha depositato la domanda di concordato fallimentare di Xx.Xx. in data 7 ottobre 2013 ed è previsto che depositi l’istanza concordataria di Sinergia entro il 30 novembre 2013.
Per maggiori informazioni sulle operazioni con parti correlate, si invitano gli investitori a fare riferimento ai bilanci consolidati delle Società Partecipanti alla Fusione, pubblicati nella sezione investor relations dei rispettivi siti internet.
Nel 2009 il 100% del capitale sociale di Atahotels, società operante nel settore alberghiero e quindi in un settore non-core, veniva acquisito da Fonsai e da Milano Assicurazioni. L’andamento della gestione di Xxxxxxxxx si è rivelato, successivamente all’acquisizione, negativo, tra l’altro, a causa della crisi del mercato alberghiero. Tale circostanza ha comportato – nell’immediato – la necessità di interventi di ricapitalizzazione della società alberghiera da parte dei soci (Fonsai e Milano Assicurazioni). Successivamente il Gruppo Fonsai ha avviato iniziative finalizzate alla ristrutturazione della gestione e della situazione debitoria pregressa di Atahotels nell’ottica di una possibile valorizzazione della partecipazione detenuta nella società di gestione alberghiera. In particolare, è in corso una revisione in diminuzione dei canoni di locazione che Atahotels è tenuta a corrispondere alle società proprietarie degli immobili ad uso alberghiero. Tale revisione è supportata dalla valutazione di esperti indipendenti, che hanno confermato la sostenibilità dei nuovi canoni ridotti da parte di Xxxxxxxxx. Ciò nonostante, la situazione di Xxxxxxxxx si presenta, alla Data del Documento Informativo, gravata da una situazione debitoria, derivante dalla precedente gestione, per la quale il Gruppo Fonsai prevede la necessità di una ripatrimonializzazione, adeguata per assicurare il rientro della posizione debitoria nei confronti delle diverse società del Gruppo Fonsai e la copertura delle perdite generate nella prima fase dell’anno 2013, anche per effetto della ristrutturazione in corso.
Sebbene si ritenga che tali iniziative, nel loro insieme, possano generare entro il 2015 benefici tali da determinare un equilibrio economico di Xxxxxxxxx e dunque una valorizzazione della partecipazione Atahotels stessa, non può tuttavia escludersi – anche in relazione al futuro andamento macroeconomico e di settore – che i tempi di tale valorizzazione si rivelino più lunghi di quelli previsti e che – in tale ipotesi – si rendano necessari ulteriori interventi di ricapitalizzazione della società partecipata, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società Risultante dalla Fusione.
1.2.15 Rischi connessi alle contestazioni degli azionisti di risparmio di categoria “A” di Fonsai
Si ricorda che l’assemblea straordinaria degli azionisti di Fondiaria-SAI del 19 marzo 2012 - le cui decisioni sono state confermate dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 27 giugno 2012, ha deliberato, in sintesi, di:
1) eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio di Fondiaria-SAI, ai sensi degli artt. 2328 e 2346 del codice civile;
2) raggruppare le azioni ordinarie e di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie possedute e di n. 1 (una) nuova azione di risparmio avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni di risparmio;
3) di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 1.100 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie e azioni di risparmio di categoria “B” aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione, rispettivamente, ai soci titolari di azioni ordinarie e a quelli titolari/portatori di azioni di risparmio di categoria “A”, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del codice civile.
L’Aumento di Capitale Fonsai è stato completato e iscritto presso il Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2444 del codice civile, in data 17 settembre 2012.
Con riferimento ai diritti patrimoniali spettanti alle azioni di risparmio, lo statuto sociale dell’Incorporante, come modificato per effetto delle deliberazioni sopra citate, prevede:
- per le azioni di risparmio di categoria “A” un dividendo privilegiato fino ad Euro 6,5 per azione ed un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari ad Euro 5,2 per azione. È prevista, inoltre, una prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 100 per azione;
- per le azioni di risparmio di categoria “B” un dividendo privilegiato, dopo quello di Euro 6,5 spettante alle azioni di categoria “A”, fino ad un importo pari al 6,5% della parità contabile delle azioni di categoria “B” (intesa come il rapporto di volta in volta esistente tra l'importo complessivo dei conferimenti a capitale nel tempo effettuati in sede di sottoscrizione delle azioni di risparmio di categoria “B” ed il numero complessivo di azioni di risparmio di categoria “B” esistenti) ed un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie pari al 5,2% della parità contabile delle azioni di categoria “B”. È prevista, inoltre, una prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di un importo pari alla parità contabile delle azioni di categoria B.
In data 30 ottobre 2012, l’Avv. Xxxxx Xxxxxxxx quale rappresentante comune degli azionisti di risparmio di categoria “A” (il “Rappresentante Comune”) – nominato in sostituzione del dimissionario Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx dall’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di categoria “A” del 3 luglio 2012 - è intervenuto nella riunione dell’assemblea ordinaria di Xxxxxx, avente all’ordine del giorno la nomina del nuovo consiglio di amministrazione della società, chiedendo chiarimenti sull’operazione di Aumento di Capitale Fonsai, con particolare riguardo alle modalità di distribuzione degli utili ai sensi dell’art. 27 dello statuto, come modificato dalle predette deliberazioni assembleari del 19 marzo e 27 giugno 2012.
Per assicurare parità informativa nei confronti di tutti i suoi azionisti, Xxxxxx ha pubblicato in data 15 febbraio 2013 una nota interpretativa, disponibile, alla Data del Documento Informativo, sul sito internet della società che riepiloga ed illustra la disciplina dei diritti patrimoniali spettanti, ai sensi di statuto, alle azioni di risparmio di categoria “A” ed alle azioni di risparmio di categoria “B”.
In data 18 febbraio 2013, il consiglio di amministrazione di Xxxxxx, dando riscontro alla richiesta presentata da alcuni azionisti di risparmio di categoria “A”, ha deliberato la convocazione di un’assemblea speciale di detti azionisti con il seguente ordine del giorno: “1. Esame dell’operazione di aumento di capitale, per come concretamente eseguita, e dei profili lesivi degli interessi e/o dei diritti della categoria. Deliberazioni su iniziative da adottare. 2. Esame preliminare delle annunciate operazioni straordinarie e proposta di frazionamento dei titoli di categoria A.”, poi integrato dal consiglio di amministrazione anche con ulteriori punti richiesti dal Rappresentante Comune e da altri azionisti di risparmio di categoria “A”.
Esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Rappresentante Comune in vista dell’assemblea degli azionisti di categoria “A”, nella quale, in sintesi, lo stesso evidenziava che l’Aumento di Capitale Fonsai, unito al raggruppamento delle azioni, avrebbe, tra l’altro, avuto l’effetto di attribuire una “ridistribuzione privilegiata” del dividendo agli azionisti di risparmio di categoria “B”, pregiudicando così i diritti
patrimoniali dei titolari delle azioni di risparmio di categoria “A”, in data 20 marzo 2013, il consiglio di amministrazione ha pubblicato una propria relazione in vista dell’assemblea speciale, acquisendo e allegando altresì a detta relazione i pareri di tre primari esperti in materia (alla Data del Documento Informativo, le relazioni e i pareri sono disponibili sul sito internet della società).
In breve, il consiglio di amministrazione di Xxxxxx ha evidenziato come, anche alla luce dei pareri acquisiti, le argomentazioni svolte dal Rappresentante Comune in merito agli asseriti effetti pregiudizievoli che le delibere assunte in data 27 giugno 2012 avrebbero determinato sugli azionisti di risparmio di categoria “A”
siano inconsistenti e destituite di fondamento giuridico, in quanto non solo gli azionisti di risparmio di categoria “A” non hanno subito alcun pregiudizio, ma anche, e soprattutto, perché tra le varie possibili modalità per evitare tale pregiudizio, in sede di Aumento di Capitale Fonsai è stata adottata quella sicuramente più tutelante per gli interessi e i diritti di detta categoria.
In data 26 marzo 2013, l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di categoria “A” ha comunque deliberato, tra l’altro, di conferire al Rappresentante Comune i poteri per procedere all’impugnativa della delibera di Aumento di Capitale Fonsai, come detto completato e iscritto ai sensi e per gli effetti del combinato disposto di cui agli artt. 2379-ter e 2444 del codice civile.
In data 18 giugno 2013, il Rappresentante Comune ha proposto impugnazione avverso la delibera di Aumento di Capitale Fonsai. Il giudice istruttore ha fissato la prima udienza di comparizione per il prossimo 11 dicembre 2013.
Nel costituirsi in giudizio, Xxxxxx contrasterà la posizione del Rappresentante Comune, svolgendo tutte le eccezioni in fatto e in diritto, anche alla luce di quanto sopra brevemente evidenziato.
Sebbene Xxxxxx ritenga che le richieste formulate dal Rappresentante Comune siano del tutto infondate e destituite di giuridico fondamento, alla Data del Documento Informativo non è possibile anticipare l’esito del giudizio avviato dal Rappresentante Comune.
Cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2.9, del Documento Informativo.
1.2.16 Rischi connessi alle azioni di responsabilità deliberate dalle assemblee ordinarie di Fonsai e Milano Assicurazioni
In data 17 ottobre 2011, il collegio sindacale di Xxxxxx riceveva da Amber Capital Investment Management (“Amber Capital”), quale gestore del fondo Amber Global Opportunities Master Fund Ltd, una denuncia ex art. 2408 cod. civ. in merito a numerose operazioni effettuate da Fondiaria-SAI e da società controllate con “parti correlate” riconducibili alla famiglia Xxxxxxxx.
Il collegio sindacale di Fonsai riscontrava la denuncia di Amber Capital con le relazioni del 16 marzo, 18 aprile e 25 giugno 2012 e invitava il consiglio di amministrazione a svolgere accertamenti in merito alle operazioni oggetto di denuncia, trasmettendo le proprie relazioni all’IVASS.
In data 15 giugno 2012, a seguito di accertamenti ispettivi avviati a far data dal 2010 (cfr. il fattore di rischio di cui al Paragrafo 1.2.10 del Documento Informativo), l’IVASS rilevava – relativamente alle operazioni economicamente più rilevanti esaminate dal Collegio Sindacale (le “Operazioni”) – “violazioni dei doveri degli amministratori di cui all’art. 238 Codice delle Assicurazioni e dei doveri di cui agli artt. 2391, 2391- bis e 2392 cod. civ. con effetti pregiudizievoli sulla sana e prudente gestione di Fondiaria-SAI e delle sue controllate”.
Il 12 settembre 2012, l’IVASS, con provvedimento n. 30001, ai sensi e per gli effetti dell’art. 229 del D. Lgs. 209/2005, nominava il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx nella veste di commissario ad acta (il “Commissario”), per il compimento degli atti necessari a rendere la gestione di Xxxxxx e del Gruppo Fonsai – relativa al periodo 2003-2011 – conforme a legge.
In particolare, l’IVASS, con riguardo alle Operazioni oggetto di contestazione nella nota IVASS n. 32-12- 000057 del 15 giugno 2012, considerate non solo singolarmente ma anche nella loro globalità, incaricava il Commissario di (i) individuare i responsabili delle operazioni compiute in danno di Fonsai e delle società appartenenti al Gruppo Fonsai, (ii) di determinare il danno patito dalle stesse, (iii) di promuovere e far promuovere ogni iniziativa anche giudiziale necessaria per salvaguardare e reintegrare il patrimonio di dette
società e (iv) di esercitare i poteri che spettano a Xxxxxx quale capogruppo e quale socio nelle assemblee delle società controllate.
Il Commissario svolgeva approfondimenti in merito alle Operazioni oggetto del proprio mandato e poste in essere da società del Gruppo Fonsai, principalmente nell’area immobiliare, per il periodo 2003-2011.
Ad esito dei propri approfondimenti, il Commissario concludeva che tutte le Operazioni erano state compiute direttamente con i componenti la famiglia Xxxxxxxx, ovvero con veicoli societari riconducibili alla medesima famiglia Xxxxxxxx, e che l’attività del Gruppo Fonsai, con riguardo alle predette operazioni, era stata “etero- diretta” dalla famiglia Xxxxxxxx, che le aveva ispirate e ne aveva beneficiato a danno del medesimo Gruppo Fonsai. Il Commissario osservava che, peraltro, tale attività di direzione unitaria non era mai stata formalmente enunciata.
Il Commissario, inoltre, evidenziava che in relazione alle Operazioni era invocabile la violazione sostanziale degli artt. 2391 e 2391-bis del codice civile e della normativa secondaria, e, in ogni caso, la violazione degli obblighi di cui agli artt. 2392 e 2407 del codice civile.
Il Commissario richiedeva pertanto ai consigli di amministrazione di Fonsai e di Milano Assicurazioni nonché di altre società del Gruppo Fonsai interessate dalle Operazioni di convocare le assemblee ordinarie dei soci per deliberare l’azione di responsabilità nei confronti di una serie di soggetti, tra cui alcuni amministratori e sindaci in carica in Fonsai e Milano Assicurazioni nel periodo 2003-2011, in concorso con altri soggetti.
In data 14 marzo 2013, le assemblee ordinarie di Fonsai e Milano Assicurazioni, riunitesi in seconda convocazione, deliberavano di promuovere un’azione sociale di responsabilità, ai sensi degli artt. 2392, 2393 e 2407 del codice civile e, per quanto occorrer possa, ai sensi degli artt. 2043 e 2497 del codice civile, nei confronti dei destinatari indicati nella relazione predisposta per l’assemblea dal Commissario e resa pubblica ai sensi di legge.
Analogamente, in data 7 marzo 2013, deliberavano le assemblee delle altre società del Gruppo Fonsai interessate dalle predette Operazioni.
Successivamente, veniva notificato ai convenuti l’atto di citazione e, nei confronti di coloro che si sono ritenuti i maggiori responsabili, e si proponeva istanza di sequestro cautelare sui beni dei Sig.ri Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx; per motivi di carattere procedurale, non si è ancora provveduto nei confronti del Sig. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx in quanto residente in Svizzera.
Con riserva di dimostrare il danno effettivamente subito in conseguenza dei comportamenti sopra indicati – lo stesso Commissario, nella propria relazione redatta ai sensi dell’art. 125–ter del TUF, ha evidenziato che “l’importo complessivo dei danni causati è ingentissimo, dell’ordine di centinaio di miliardi di Euro” – alla Data del Documento Informativo sono state chieste provvisionali per un ammontare complessivo di circa Euro 220 milioni.
Benché Xxxxxx ritenga che le azioni giudiziali promosse dal Commissario siano fondate, alla Data del Documento Informativo non è possibile prevedere i tempi e l’esito delle azioni medesime e, conseguentemente, i possibili impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria di Fonsai e della Società Risultante dalla Fusione.
Con riferimento, invece, alle altre operazioni oggetto di denuncia di Amber Capital non comprese nel mandato del Commissario (le “Operazioni Minori”), il collegio sindacale di Fonsai, con propria relazione conclusiva del 26 ottobre 2012, invitava il consiglio di amministrazione a svolgere, per alcune di esse, maggiori approfondimenti e, per altre, a promuovere azione di responsabilità nei confronti degli amministratori dell’Incorporante.
Il consiglio di amministrazione di Xxxxxx, con il supporto di advisor tecnici e legali, svolgeva analisi e valutazioni su tutte le Operazioni Minori. A conclusione di tali approfondimenti, i consigli di amministrazione di Xxxxxx e di Milano Assicurazioni, nonché delle società controllate direttamente interessate dalle Operazioni Minori, ritenevano sussistere profili di responsabilità civile degli ex amministratori, anche di fatto, e dei sindaci, nonché danni economici a carico di società del Gruppo Fonsai per circa Euro 32 milioni complessivi. I predetti consigli di amministrazione deliberavano di convocare le rispettive assemblee ordinarie per deliberare l’azione di responsabilità nei confronti di tali soggetti per varie
violazioni commesse nell’ambito di alcune tra le Operazioni Minori1, anch’esse concluse, al pari di quelle esaminate dal Commissario, con “parti correlate” riconducibili alla famiglia Xxxxxxxx ai danni del patrimonio sociale del Gruppo Fonsai.
I profili di responsabilità individuati riguardano i membri della famiglia Xxxxxxxx gli ex amministratori “esecutivi” ed i membri dei Comitati di Controllo Interno nonché i sindaci per violazione dei propri doveri di vigilanza e controllo. Con riferimento ai membri della famiglia Xxxxxxxx, essi avrebbero esercitato il controllo sulle società del Gruppo Fonsai perseguendo interessi personali a danno di tali società. La loro responsabilità si estenderebbe inoltre alla “direzione unitaria” illegittimamente esercitata ed all’ingerenza di fatto nell’amministrazione di tali società.
In data 30 luglio 2013, in relazione alle Operazioni Minori di cui sopra, le assemblee ordinarie dei soci di Fonsai e Milano Assicurazioni, nonché delle altre società del Gruppo Fonsai interessate dalle predette Operazioni Minori, deliberavano di promuovere l’azione di responsabilità, ai sensi degli artt. 2392 e 2393 del codice civile e, per quanto occorrer possa, ai sensi degli artt. 2043 e 2497 del codice civile, nei confronti di taluni ex amministratori in fatto e in diritto di Fonsai e Milano Assicurazioni di taluni ex amministratori di Fonsai e Milano Assicurazioni nonché ai sensi dell’art. 2407 del codice civile, nei confronti dei componenti del Collegio Sindacale
Le azioni giudiziarie relative alle Operazioni Minori oggetto di deliberazioni assembleari del 30 luglio 2013 non sono state ancora intraprese e non è pertanto possibile stimare gli impatti, tempi, modalità e/o esito di tali possibili controversie, nonché i possibili impatti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria di Fonsai e della Società Risultante dalla Fusione.
Le suddette azioni di responsabilità, sia relativamente alle Operazioni che alle Operazioni Minori, riguardano comportamenti pregiudizievoli posti in essere dai precedenti amministratori e sindaci di Fonsai e delle società dalla stessa controllate, accertati fino alla Data del Documento Informativo. Non è tuttavia possibile escludere che, in data successiva alla pubblicazione del Documento Informativo, emergano ulteriori circostanze rilevanti ai fini della proposizioni di ulteriori azioni di responsabilità.
Inoltre, si segnala che, con comunicazioni, rispettivamente, dell’11 dicembre 2012, e del 18 dicembre 2012, la Consob ha avviato due distinti procedimenti amministrativi nei confronti dei membri dei Collegi Sindacali di Xxxxxx e di Milano Assicurazioni, contestando a ciascuno di loro, ai sensi dell’art. 195, comma 1, del TUF, numerose violazioni dell’art. 149, comma 1, del TUF.
Le contestazioni si riferiscono, in buona sostanza, alle predette Operazioni e Operazioni Minori.
La Consob ha contestato le medesime violazioni anche alle società Fonsai e Milano Assicurazioni in quanto, ai sensi del comma 9 del medesimo art. 195 TUF, obbligate in solido con i predetti soggetti al pagamento delle sanzioni amministrative pecuniarie che dovessero essere irrogate loro. La medesima norma richiamata prevede che le società siano tenute ad esercitare il diritto di regresso verso i responsabili.
Alla Data del Documento Informativo, i menzionati procedimenti non si sono ancora conclusi. La Consob ha comunicato – nelle date del 30 luglio 2013 a Fonsai e del 5 settembre 2013 a Milano Assicurazioni - di aver avviato la parte istruttoria della decisione di entrambi i procedimenti.
1 Per quanto riguarda le altre Operazioni Minori analizzate, è emerso, in sostanza, che ci sono state violazioni di doveri da parte di diversi amministratori e sindaci (di analoga natura rispetto a quelle sopra descritte) ma per esse non è, alla Data del Documento Informativo, emerso un danno al patrimonio sociale delle società del Gruppo Fonsai.
2 Informazioni relative alla Fusione
2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell’Operazione
L’Operazione illustrata nel Documento Informativo consiste nella fusione per incorporazione di Premafin, Unipol Assicurazioni ed, eventualmente, Milano Assicurazioni, in Fonsai, realizzata ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 e seguenti del codice civile.
Poiché Premafin, Milano Assicurazioni e Fonsai sono emittenti strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato italiano, la Fusione è altresì soggetta alle disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti.
Inoltre, poiché Milano Assicurazioni, Fonsai e Unipol Assicurazioni sono imprese assicuratrici, la Fusione è soggetta anche alle disposizioni del Codice delle Assicurazioni Private e del Regolamento IVASS sulle Fusioni. Pertanto, l’Operazione è stata sottoposta all’approvazione dell’IVASS ai sensi e per gli effetti degli artt. 201 e seguenti del Codice delle Assicurazioni Private e degli artt. 23 e seguenti del Regolamento IVASS sulle Fusioni, ed è stata autorizzata a questi fini dall’IVASS in data 25 luglio 2013.
L’iscrizione del Progetto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese prevista dall’art. 2501-ter, comma 3, del codice civile è avvenuta per Milano Assicurazioni in data 6 agosto 2013 e per tutte le altre Società Partecipanti alla Fusione in data 7 agosto 2013. In data 24 settembre 2013, le predette società hanno provveduto altresì al deposito della documentazione richiesta dall’art. 2501-septies del codice civile.
La Società Risultante dalla Fusione assumerà la denominazione di “UnipolSai Assicurazioni S.p.A.” e manterrà, anche a seguito della Fusione, l’attuale oggetto sociale di Fonsai.
La fusione per incorporazione di Milano Assicurazioni in Fonsai verrà sottoposta anche all’approvazione dell’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni, convocata per i giorni 26, 28 e 29 ottobre 2013, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione, ai sensi degli artt. 146, comma 1, lett. b), del Testo Unico, e 2376 del codice civile. Qualora l’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la fusione di Milano Assicurazioni in Fonsai, si procederà in ogni caso alla fusione di Premafin e di Unipol Assicurazioni in Fonsai.
Per effetto della Fusione, Fonsai incorporerà la propria controllante Premafin, nonché, eventualmente, la propria controllata Milano Assicurazioni, società che detengono azioni dell’Incorporante. Per effetto della Fusione, l’Incorporante si troverebbe a detenere ulteriori azioni proprie ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-bis, comma 1, n. 3), del codice civile. Pertanto, al fine di evitare un incremento del numero di azioni proprie detenute da Fonsai per effetto della Fusione, il Progetto di Fusione prevede, quale modalità di assegnazione delle azioni dell’Incorporante che saranno attribuite in concambio, che le azioni detenute dalle Incorporande nell’Incorporante vengano riassegnate in concambio ai soci delle Incorporande in dipendenza della Fusione, senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio dell’Incorporante come azioni proprie. Di conseguenza, l’ammontare dell’aumento di capitale di Fonsai a servizio dei concambi azionari sarà al netto delle assegnazioni predette.
In sostanza, una volta determinato, in applicazione dei Rapporti di Cambio azionari di seguito riportati, il numero complessivo di azioni Fonsai da assegnare agli azionisti delle Incorporande in dipendenza della Fusione, si procederà a servire i concambi assegnando:
− anzitutto, tutte le azioni Fonsai eventualmente di proprietà delle Incorporande (che verranno dunque redistribuite agli azionisti delle Incorporande a servizio dei concambi, senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio di Xxxxxx come azioni proprie), mentre
− per l’eccedenza, le ulteriori azioni necessarie per soddisfare i rapporti di cambio riverranno da un aumento del capitale sociale di Fonsai a servizio della Fusione.
Con il supporto dei rispettivi advisors finanziari, in data 20 dicembre 2012 i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato i seguenti Rapporti di Cambio:
− 0,050 azioni ordinarie Fondiaria-SAI per ogni azione ordinaria Premafin;
− 1,497 azioni ordinarie Fondiaria-SAI per ogni azione ordinaria Unipol Assicurazioni; e, qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione:
− 0,339 azioni ordinarie Fondiaria-SAI per ogni azione ordinaria Milano Assicurazioni;
− 0,549 azioni risparmio “B” Fondiaria-SAI per ogni azione di risparmio Milano Assicurazioni.
È previsto che Fonsai emetta al servizio della Fusione: (aa) fino ad un massimo di n. 1.632.878.373 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, e fino ad un massimo di n. 55.430.483 nuove azioni di risparmio di categoria “B”, senza indicazione del valore nominale, tutte con godimento regolare, oppure, (bb) nel caso in cui l’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la Fusione, fino a un massimo di n. 1.392.668.836 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte con godimento regolare.
L’emissione delle nuove azioni, ordinarie e, se del caso, di risparmio di categoria “B”, di Fonsai avverrà a fronte di un aumento di capitale di Fonsai pari ad Euro 0,565 per ogni nuova azione emessa, e così a fronte di un aumento di capitale pari a massimi Euro 953.894.503,64.
Contestualmente al perfezionamento della Fusione si procederà pertanto:
− all’annullamento di tutte le azioni ordinarie di Premafin;
− all’annullamento di tutte le azioni ordinarie di Unipol Assicurazioni;
− all’annullamento di tutte le azioni ordinarie e di risparmio di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione);
− all’annullamento di tutte le azioni proprie eventualmente detenute dalle Incorporande;
− all’annullamento di tutte le azioni eventualmente detenute dalle Incorporande nelle altre Incorporande.
Le azioni dell’Incorporante da assegnare in concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di Premafin, Unipol Assicurazioni e Milano Assicurazioni secondo le procedure previste per l’assegnazione delle azioni in regime di dematerializzazione. Nell’ambito delle modalità di assegnazione delle azioni dell’Incorporante sarà messo a disposizione degli azionisti delle Incorporande, per il tramite degli Intermediari Autorizzati, un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni di nuova emissione spettanti in applicazione dei Rapporti di Cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In ogni caso nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Non sono previsti, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di soci o per i possessori di titoli diversi dalle azioni delle Società Partecipanti alla Fusione e non sono previsti particolari vantaggi per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.
Lo statuto dell’Incorporante che entrerà in vigore alla data di efficacia civilistica della Fusione conterrà una serie di ulteriori modifiche all’attuale statuto sociale di Fonsai, consistenti, tra l’altro:
(aa) nella modifica degli artt. 1 (“Denominazione”), 2 (“Sede”), 5 (“Misura del capitale”), 7 (“Assemblee degli azionisti”), 9 (“Convocazione”), 10 (“Assemblea ordinaria e straordinaria. Assemblee speciali”),
12 (“Votazioni”), 13 (“Consiglio di amministrazione”), 14 (“Cariche sociali”), 15 (“Riunioni del consiglio”), 18 (“Comitato esecutivo”), 19 (“Informazioni al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale”), 24 (“Nomina e retribuzione”), 27 (“Ripartizione degli utili”), 29 (“Competenza territoriale”);
(bb) nell’introduzione di un nuovo art. 5 (“Gestione sociale”), con conseguente rinumerazione degli articoli successivi;
(cc) nell’introduzione nell’art. 6 (“Misura del capitale”) – come rinumerato a seguito dell’introduzione di cui al precedente alinea (bb) – della delega ex artt. 2420-ter e 2443 del codice civile, che verrà attribuita agli amministratori dell’Incorporante post Fusione per deliberare l’emissione del Convertendo (come infra definito) e il corrispondente aumento di capitale; e
(dd) nella soppressione dell’attuale art. 8 (“Intervento e rappresentanza nell’assemblea”) e nel trasferimento del suo contenuto nell’art. 10, come riformulato (“Intervento e rappresentanza nell’Assemblea”).
Saranno inoltre effettuate talune modifiche meramente formali e/o di coordinamento rispetto agli interventi illustrati in precedenza.
2.1.1 Descrizione delle Società Partecipanti alla Fusione INCORPORANTE
Fondiaria-SAI
Elementi identificativi
Fondiaria-SAI S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, emittente azioni ordinarie e di risparmio quotate sul MTA, autorizzata all’esercizio delle assicurazioni come da D.M. di ricognizione dei rami del 26 novembre 1984, pubblicato sul supplemento ordinario n. 79 della G.U. n. 357 del 31 dicembre 1984, iscritta alla Sez. I dell’Albo Imprese presso l’IVASS, al n. 1.00006. Essa è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di UGF, ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del codice civile e partecipa al Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all’Albo dei gruppi Assicurativi al n. 046.
Fonsai ha sede legale in Torino, corso Xxxxxxx Xxxxxxx n. 12, ed è iscritta al registro delle imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA 00818570012.
Oggetto sociale
La società ha per oggetto l’esercizio, sia in Italia sia all’estero, di tutti i rami di assicurazione, di riassicurazione e di capitalizzazione consentiti dalla legge.
La società può inoltre gestire le forme di previdenza complementare di cui alla normativa vigente e successive modificazioni e integrazioni, nonché istituire, costituire e gestire fondi pensione aperti e svolgere attività accessorie o funzionali alla gestione dei fondi medesimi.
Essa può compiere le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, di investimento e di disinvestimento, connesse con lo scopo anzidetto.
Può altresì prestare fidejussioni e altre garanzie, sotto qualsiasi forma; assumere interessenze e partecipazioni in altre imprese aventi oggetto analogo od affine al proprio; assumerne la rappresentanza o la gestione.
A scopo di investimento, e nei limiti stabiliti dalla legge, può altresì assumere interessenze e partecipazioni in imprese aventi fini diversi.
La società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all’osservanza dei provvedimenti che la capogruppo, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, adotta per l’attuazione delle disposizioni impartite dall’Autorità di Vigilanza assicurativa nell’interesse della stabile ed efficiente gestione del Gruppo Assicurativo Unipol. Gli amministratori della società forniscono alla capogruppo ogni dato e informazione per l’emanazione dei provvedimenti.
Capitale Sociale
Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Fonsai è di Euro 1.194.572.973,80 i.v. , suddiviso in complessive n. 1.243.605.430 azioni senza indicazione del valore nominale, di cui n. 920.565.922 azioni ordinarie, n. 1.276.836 azioni di risparmio di categoria “A”, n. 321.762.672 azioni di risparmio di categoria “B”.
Il capitale è destinato per Euro 778.007.408,75 alla gestione relativa alle assicurazioni Danni e per Euro 416.565.565,05 alla gestione relativa alle assicurazioni sulla Vita.
Alla Data del Documento Informativo, Xxxxxx detiene direttamente n. 32.000 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,0034% del capitale sociale ordinario.
Descrizione delle attività
Xxxxxx è un’impresa assicurativa multiramo, che opera nei settori assicurativi Danni e Vita, sia direttamente, sia per il tramite di società controllate, direttamente o indirettamente, anche attraverso accordi di bancassurance con istituti bancari italiani, con un’offerta di prodotti assicurativi e finanziari-assicurativi molto ampia.
Nata il 31 dicembre 2002 dall’incorporazione di “La Fondiaria Assicurazioni S.p.A.” in “Sai - Società Assicuratrice Industriale S.p.A.”, Fonsai è la compagnia assicurativa italiana leader nei Rami R.C.A., con una posizione di assoluto rilievo nel settore Danni (a livello di Gruppo Fonsai, è il secondo operatore nei
xxxx Xxxxx, Fonte: Premi del lavoro diretto italiano 2012 – Edizione 2013 – aprile 2013). Fonsai opera sul territorio con circa 1.150 agenzie, distribuite nelle divisioni SAI e Fondiaria, offrendo ai propri clienti una gamma completa di soluzioni assicurative retail e corporate, negli ambiti Danni e Vita. A Fonsai fa capo un gruppo articolato che affianca alla gestione assicurativa tradizionale, l’attività finanziaria e bancaria, nonché, in misura residuale, una serie di partecipazioni nel settore immobiliare e in altri settori (agricolo, sanitario e alberghiero).
Fonsai offre una gamma completa e attuale di prodotti assicurativi per la tutela in tutti i settori di rischio, per il risparmio e per la previdenza integrativa. Il Gruppo Fonsai offre inoltre prodotti di tutela legale, i servizi di leasing per aziende e professionisti e di credito al consumo personale realizzati dalle società del Gruppo Fonsai dedicate alle attività diversificate.
In particolare, il Gruppo Fonsai opera nei seguenti settori:
(i) assicurativo Danni: è il settore storico del Gruppo Fonsai, la cui attività è svolta nei Rami Danni principalmente tramite le società multiramo Fonsai, Milano Assicurazioni, DDOR Novi Sad Ado e le società specializzate per canale e/o per ramo Dialogo Assicurazioni S.p.A., Liguria Società di Assicurazioni S.p.A. e SIAT – Società Italiana Assicurazioni e Riassicurazioni per Azioni e, per l’attività di bancassurance sviluppata nei Rami Danni, tramite l’accordo di joint venture (Incontra Assicurazioni S.p.A.) siglato da Fonsai con Capitalia S.p.A. (oggi gruppo UniCredit);
(ii) assicurativo Vita: con l’attività svolta nei Rami Vita tramite le società multiramo Fonsai e Milano Assicurazioni, oltre alla società specializzata Liguria Vita S.p.A., mentre l’attività di bancassurance è sviluppata nei rami Vita, sia tramite l’accordo di partnership tra il Gruppo Fonsai e il Gruppo Banco Popolare attraverso il veicolo Popolare Vita S.p.A., sia tramite l’accordo di partnership tra il Gruppo Fonsai e Banca Intermobiliare S.p.A., attraverso il veicolo BIM Vita S.p.A.;
(iii) altre attività: con particolare riferimento al comparto bancario e finanziario, il Gruppo Fonsai, tramite BancaSai S.p.A., è focalizzato sull’attività bancaria tradizionale, sui servizi di gestione dei portafogli e su altri servizi, quali il credito personale e al consumo, erogato tramite la controllata Finitalia S.p.A. Il Settore altre attività comprende inoltre le società del Gruppo Fonsai operanti in ambito alberghiero, sanitario e in comparti diversificati rispetto a quello assicurativo o immobiliare;
(iv) immobiliare: il Gruppo Fonsai, inoltre, svolge anche attività immobiliari principalmente tramite Immobiliare Lombarda S.p.A., Immobiliare Fondiaria SAI S.r.l. e Immobiliare Milano Assicurazioni
S.r.l. e altre società minori. Possiede infine la pressoché totalità delle quote dei Fondi Immobiliari chiusi Tikal R.E. Fund e Athens R.E. Fund, istituiti e gestiti dalla controllata SAI Investimenti SGR S.p.A.
Composizione degli organi sociali
Consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione di Xxxxxx è stato nominato dall’assemblea del 29 aprile 2013 per i tre esercizi 2013, 2014 e 2015 e, quindi, fino all’Assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio 2015. Il consiglio è composto dai seguenti membri:
Nome | Carica |
Xxxxx Xxxxxxxx | Presidente |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Vice Presidente |
Xxxxx Xxxxxx | Amministratore Delegato |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Consigliere |
Xxxxx Xxxxxxxx | Consigliere |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx | Consigliere |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere |
Vanes Galanti | Consigliere |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Consigliere |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere |
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx | Consigliere |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxx |
Xxxxx Xxxxxx | Consigliere |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx |
Xxxxxxxxx Xxxxx | Consigliere |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Consigliere |
Comitato esecutivo e altri comitati
Il consiglio di amministrazione ha costituito al proprio interno un comitato esecutivo e una pluralità di comitati aventi funzioni consultive e propositive nei confronti del consiglio stesso. Le deliberazioni adottate dai comitati consultivi non sono vincolanti per il consiglio di amministrazione.
(a) Comitato esecutivo
Ai sensi dell’art. 18 dello statuto sociale, il consiglio di amministrazione ha attribuito al comitato esecutivo, composto attualmente di 3 membri, funzioni consultive e il compito di collaborare all’individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici e operativi da sottoporre al consiglio di amministrazione.
Il consiglio di amministrazione ha inoltre conferito al comitato esecutivo specifici poteri, da esercitarsi comunque nel rispetto di limiti di valore determinati.
Il comitato esecutivo è composto dai seguenti membri:
Nome | Carica |
Xxxxx Xxxxxxxx | Presidente |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Vice Presidente |
Xxxxx Xxxxxx | Amministratore Delegato |
(b) Comitati consultivi
I comitati consultivi sono il comitato per la remunerazione e il comitato controllo e rischi. In particolare:
- Comitato per la remunerazione: il consiglio di amministrazione dell’8 maggio 2013 ha nominato quali componenti del comitato per la remunerazione i consiglieri Xxxxxxxxx Xxxxx (nel ruolo di Presidente), Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, tutti indipendenti. Resta altresì individuato nel comitato di remunerazione, laddove la sua composizione sia conforme a quanto previsto dal Regolamento operazioni con
parti correlate, il comitato di amministratori indipendenti chiamato a esprimere il preventivo motivato parere sulle deliberazioni (diverse da quella assunta dall’assemblea o dal consiglio di amministrazione nell’ambito di un importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea) in materia di remunerazione degli amministratori della società anche con riferimento a eventuali cariche rivestite o incarichi svolti in società controllate, laddove tali compensi – ricorrendone i presupposti – non rientrino nelle politiche di remunerazione approvate dall’assemblea.
- Comitato controllo e rischi: il consiglio di amministrazione dell’8 maggio 2013 ha nominato quali componenti del comitato controllo e rischi i consiglieri Xxxxxxx Xxxxxxx (nel ruolo di Presidente), Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx, tutti indipendenti. Resta altresì individuato nel comitato controllo e rischi il comitato di amministratori indipendenti chiamato a esprimere il preventivo motivato parere da sottoporre al consiglio di amministrazione per le operazioni c.d. “di minore rilevanza” con parti correlate, così come definite dal Regolamento operazioni con parti correlate.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Collegio sindacale
Il collegio sindacale, nominato dall’assemblea dei soci del 24 aprile 2012, rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2014, ed è composto dai seguenti membri:
Nome | Carica |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Presidente |
Xxxxxxxx X’Xxxxxxxx | Xxxxxxx effettivo |
Xxxxxxx Xxxx | Xxxxxxx effettivo |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Sindaco supplente |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx supplente |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx supplente |
Società di revisione
L’Assemblea ordinaria di Fonsai tenutasi in data 30 luglio 2013 ha deliberato di conferire l’incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00, per gli esercizi 2013-2021.
INCORPORANDE
Premafin
Elementi identificativi
Premafin Finanziaria - Società per Azioni - Holding di Partecipazioni S.p.A., società per azioni di diritto italiano, emittente azioni quotate sul MTA, è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di UGF, ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del codice civile, e partecipa al Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all’Albo dei gruppi Assicurativi al n. 046.
Premafin ha sede legale in Bologna, Via Stalingrado n. 37, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale 07416030588 e partita IVA 01770971008.
Oggetto sociale
La società ha per oggetto l’esercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, consorzi e associazioni, sia in Italia che all’estero, il finanziamento
e il coordinamento tecnico e finanziario degli stessi, la compravendita, la permuta, il possesso di titoli pubblici o privati; la promozione e lo sviluppo di attività immobiliari ivi compresi l’edificazione in genere, la costruzione, la compravendita, la permuta, la lottizzazione, il comodato e la gestione, l’affitto, la locazione, la conduzione di immobili, opere e impianti a manutenzione. La società può acquisire e conservare beni materiali e immateriali, nell’interesse proprio e delle società partecipate e può comunque compiere tutti gli atti e le operazioni e istituire tutti i rapporti ritenuti necessari o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, in quelle forme e con quelle modalità che saranno riconosciute più convenienti dall’organo di amministrazione e ciò sia in Italia che all’estero; essa può pure prestare avalli, fidejussioni e garanzie in genere, nell’interesse delle società partecipate controllate e/o collegate.
Alla società è preclusa l’assunzione delle funzioni di direzione e coordinamento previste dalla normativa vigente nei confronti delle imprese assicurative controllate nonché delle imprese da queste ultime controllate.
La società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all’osservanza dei provvedimenti che la capogruppo, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, adotta per l’attuazione delle disposizioni impartite dall’Autorità di Vigilanza assicurativa nell’interesse della stabile ed efficiente gestione del Gruppo Assicurativo Unipol. Gli amministratori della società forniscono alla capogruppo ogni dato e informazione per l’emanazione dei provvedimenti.
Capitale Sociale
Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Premafin è di Euro 480.982.831,02 i.v., suddiviso in n. 2.151.580.097 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, di cui n. 1.741.239.877 non quotate.
Alla Data del Documento Informativo, Xxxxxxxx non detiene azioni ordinarie proprie, mentre detiene n. 302.437.718 azioni ordinarie dell’Incorporante.
Descrizione delle attività
Premafin opera come holding di partecipazioni che, dopo aver detenuto importanti partecipazioni e attività nel settore immobiliare, negli ultimi anni si è concentrata principalmente nel settore assicurativo, attraverso la partecipazione al capitale sociale di Fonsai (con una quota del relativo capitale ordinario pari al 32,853%, direttamente e al 4,177%, indirettamente tramite Finadin) e di Milano Assicurazioni (indirettamente, con una quota del relativo capitale ordinario pari al 63,764%), continuando a svolgere, mediante le controllate dirette e indirette, attività di promozione e sviluppo immobiliare.
Composizione degli organi sociali
Consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione di Premafin, nominato dall’assemblea degli azionisti del 18 settembre 2012, integrato in data 13 novembre 2012 mediante cooptazione di tre amministratori non esecutivi in sostituzione di altrettanti amministratori dimissionari, e ulteriormente modificato in occasione dell’assemblea degli azionisti tenutasi in data 30 aprile 2013, rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.
Il consiglio è composto dai seguenti membri:
Nome | Carica |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Presidente |
Xxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente |
Xxxxxxx Xxxx | Amministratore Delegato |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx |
Xxxx Xxxxxxxxx | Consigliere |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere |
Xxxxx Xxxxxx | Consigliere |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Consigliere |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx | Consigliere |
Xxxxxx Xxxxx | Consigliere |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxx |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx |
Xxxxx Xxxxx | Consigliere |
Comitati consultivi del consiglio di amministrazione
I comitati consultivi sono il comitato per la remunerazione e il comitato controllo e rischi. In particolare:
- Comitato per la remunerazione: è costituito da 3 amministratori non esecutivi indipendenti: Xxxxx Xxxxx (nel ruolo di Presidente), Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxx. Resta altresì individuato nel comitato per la remunerazione, laddove la sua composizione sia conforme a quanto previsto dal Regolamento per le operazioni con parti correlate, il comitato di amministratori indipendenti, chiamato a esprimere il preventivo motivato parere sulle deliberazioni (diverse da quella assunta dall’assemblea o dal consiglio di amministrazione nell’ambito di un importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea) in materia di remunerazione degli amministratori della società, laddove tali compensi – ricorrendone i presupposti – non rientrino nelle politiche di remunerazione approvate dall’assemblea.
- Comitato controllo e rischi: è composto da 3 amministratori non esecutivi indipendenti: Xxxxxx Xxxxxxxxx (nel ruolo di Presidente), Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx. Resta altresì individuato nel comitato controllo e rischi il comitato di amministratori indipendenti chiamato a esprimere il preventivo motivato parere da sottoporre al consiglio di amministrazione per le operazioni c.d. “di minore rilevanza” con parti correlate, così come definite dal Regolamento operazioni con parti correlate.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è Xxxxxxxx Xxxxx.
Collegio sindacale
Il collegio sindacale, nominato dall’assemblea del 2 maggio 2011 ed integrato dall’assemblea del 18 settembre 2012, resta in carica sino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2013. Esso è composto dai seguenti membri:
Nome | Carica |
Xxxxxxxx De Xxxxxx | Presidente |
Xxxxxxxx X’Xxxxxxxx | Xxxxxxx effettivo |
Xxxxxxxx Xxxxx Trombone | Sindaco effettivo |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Sindaco supplente |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | Sindaco supplente |
Società di revisione
L’Assemblea Ordinaria di Premafin tenutasi in data 30 luglio 2013 ha deliberato di conferire l’incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00, per gli esercizi 2013-2021.
Unipol Assicurazioni
Elementi identificativi
Unipol Assicurazioni S.p.A., è una società unipersonale soggetta all’attività di direzione e coordinamento di UGF, ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del codice civile, facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all’Albo dei gruppi Assicurativi al n. 046.
Essa è autorizzata all’esercizio delle assicurazioni con Provvedimento IVASS n. 2542 del 3 agosto 2007 (G.U. 23 agosto 2007 n. 195) e iscritta alla Sez. I dell’Albo Imprese presso l’IVASS al n. 1.00159.
Unipol Assicurazioni ha sede legale in Bologna, Via Stalingrado n. 45, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA n. 02705901201.
Le azioni di Unipol Assicurazioni non sono quotate. Oggetto sociale
La società ha per oggetto l’esercizio, sia in Italia sia all’estero, di tutti i rami di assicurazione, di riassicurazione e di capitalizzazione consentiti dalla legge.
La società può inoltre gestire le forme di previdenza complementare di cui alla normativa vigente e successive modificazioni ed integrazioni, nonché istituire, costituire e gestire fondi pensione aperti, in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 21 aprile 1993, n. 124 e successive modificazioni ed integrazioni e dal D. Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252 e successive modificazioni ed integrazioni.
Nei limiti di tale attività, e sempre nei limiti previsti dalle vigenti leggi che disciplinano l’esercizio dell’attività assicurativa, la società può, anche attraverso la partecipazione in altre società, compiere tutte le operazioni immobiliari, mobiliari e finanziarie ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale; essa può anche assumere, sia direttamente sia indirettamente, partecipazioni in altre società con particolare riguardo alle imprese assicuratrici e/o riassicuratrici, concedere finanziamenti nonché prestare garanzie reali o personali, ivi incluse a titolo esemplificativo fideiussioni e avalli, in favore di società del gruppo ovvero di terzi. Essa può, infine, assumere, sotto qualsiasi forma, la rappresentanza di altre imprese assicuratrici italiane ed estere.
La società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all’osservanza dei provvedimenti che la capogruppo, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, adotta per l’attuazione delle disposizioni impartite dall’Autorità di Vigilanza assicurativa nell’interesse della stabile ed efficiente gestione del Gruppo Assicurativo Unipol. Gli amministratori della società forniscono alla capogruppo ogni dato e informazione per l’emanazione dei provvedimenti.
Capitale sociale
Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Unipol Assicurazioni è di Euro 259.056.000,00 diviso in n. 259.056.000 azioni ordinarie nominative del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.
Il capitale sociale è destinato, per Euro 113.766.000,00, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni Danni e, per Euro 145.290.000,00, alla gestione delle assicurazioni e riassicurazioni Vita.
In data 8 agosto 2013, l’assemblea straordinaria della società ha deliberato l’aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo complessivo massimo di Euro 600 milioni, senza sovrapprezzo, da liberarsi in denaro, mediante emissione di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione, ai sensi dell’art. 2441 del codice civile, all'unico azionista UGF e da eseguirsi, in una o più volte, entro il termine finale massimo del 30 giugno 2014.
L’esecuzione del predetto aumento di capitale di Unipol Assicurazioni – funzionale al rafforzamento patrimoniale dell’Incorporante successivamente alla Fusione, in vista dei programmi di sviluppo e nell’ottica
di mantenere stabilmente congrui i requisiti patrimoniali previsti dalla disciplina vigente – è comunque subordinata (i) all’assunzione delle delibere di approvazione definitiva della Fusione da parte degli organi societari competenti di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione, secondo quanto previsto dal Progetto di Fusione, nonché (ii) alla mancata opposizione dei creditori sociali nei termini di cui all’art. 2503 del codice civile, ovvero al superamento di dette opposizioni secondo le modalità ivi descritte. Più in particolare, si procederà all’esecuzione del predetto aumento di capitale di Unipol Assicurazioni una volta verificatesi le sopra indicate condizioni sospensive e in ogni caso prima della stipula dell’atto di Fusione ai sensi dell’art. 2504 del codice civile.
Alla Data del Documento Informativo, Unipol Assicurazioni non detiene né azioni proprie né azioni delle altre Società Partecipanti alla Fusione.
Descrizione delle attività
Le principali attività di Unipol Assicurazioni si concentrano nel settore assicurativo, in particolare nei rami Danni e nei rami Vita e nella previdenza integrativa, soprattutto nella costituzione e gestione di fondi pensione aperti e negoziali. Unipol Assicurazioni distribuisce i propri prodotti assicurativi avvalendosi di una rete che, al 30 giugno 2013, risultava costituita da 1.402 agenzie, nell’ambito delle quali operavano 2.355 agenti e 3.669 punti vendita sub-agenziale. Unipol Assicurazioni colloca prodotti vita anche tramite gli sportelli bancari di Unipol Banca e attraverso le reti di promotori finanziari di Simgest S.p.A. e Credit Suisse Italy S.p.A.
Composizione degli organi sociali
Consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni è stato nominato dall’assemblea degli azionisti del 24 aprile 2013, e rimarrà in carica per il triennio 2013, 2014 e 2015, fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2015. Il consiglio è composto dai seguenti membri:
Nome | Carica |
Xxxxx Xxxxxxx | Presidente |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Vice Presidente |
Xxxxx Xxxxxx | Amministratore Delegato |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere |
Xxxxx Xxxxxxx | Consigliere |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx | Consigliere |
Xxxxxxxx Xxxxxx | Consigliere |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere |
Xxxxxxx Xxxx | Consigliere |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | Consigliere |
Xxxxx Xxxxxxx | Consigliere |
Xxxxxxxx Xxxxx | Consigliere |
Xxxxx Xxxxxxx | Consigliere |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxx |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Consigliere |
Collegio sindacale
Il collegio sindacale è stato nominato dall’assemblea ordinaria del 24 aprile 2013 e, ai sensi di legge, resta in carica per il triennio 2013, 2014 e 2015, fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2015. Esso è composto dai seguenti membri:
Nome | Carica |
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Presidente |
Xxxxx Xxxxxxx | Sindaco effettivo |
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx | Sindaco effettivo |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx supplente |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx supplente |
Società di revisione
L’assemblea ordinaria di Unipol Assicurazioni tenutasi in data 26 aprile 2012 ha deliberato di conferire l’incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00, per gli esercizi 2012 – 2020.
Milano Assicurazioni
Elementi identificativi
Milano Assicurazioni S.p.A., società per azioni di diritto italiano, emittente azioni ordinarie e di risparmio quotate sul MTA, è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di UGF, ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del codice civile, e partecipa al Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all’Albo dei gruppi Assicurativi al n. 046.
Milano Assicurazioni è autorizzata all’esercizio dell’attività assicurativa come da D.M. del 26 novembre 1984, pubblicato sul supplemento ordinario n. 79 della Gazzetta Ufficiale n. 357 del 31 dicembre 1984 e iscritta alla Sez. I dell’Albo Imprese presso l’IVASS, al n. 1.00010.
Milano Assicurazioni ha sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxx x. 00/0 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00957670151.
Oggetto sociale
La società ha per oggetto in Italia e all’estero:
− l’esercizio delle assicurazioni sulla vita umana nelle varie loro forme e combinazioni, ivi comprese le capitalizzazioni, le rendite vitalizie e qualsiasi altra assicurazione complementare od attinente alle assicurazioni sulla vita;
− l’esercizio di qualsiasi assicurazione di specie diversa dalle precedenti;
− l’esercizio delle riassicurazioni di qualsiasi specie;
− la gestione di tutte le forme pensionistiche complementari di cui alla normativa vigente, nonché la costituzione di fondi pensione aperti e lo svolgimento delle attività accessorie o funzionali alla gestione dei fondi pensione;
− l’assunzione di partecipazioni o rappresentanze di società o di uffici, che operano in via esclusiva, principale od ausiliaria nel campo assicurativo o riassicurativo;
− la gestione per conto di terzi, con o senza reciprocità, di uno o più rami o servizi;
− il compimento di qualsiasi altra operazione e l’assunzione di qualsiasi altra partecipazione che si ritengano utili od opportune ai fini sociali.
La società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all’osservanza dei provvedimenti che la capogruppo, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, adotta per l’attuazione delle disposizioni impartite dall’Autorità di Vigilanza assicurativa nell’interesse della stabile ed efficiente gestione del Gruppo Assicurativo Unipol. Gli amministratori della società forniscono alla capogruppo ogni dato e informazione per l’emanazione dei provvedimenti.
Capitale sociale
Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Milano Assicurazioni è di Euro 373.682.600,42 i.v., suddiviso in complessive n. azioni 1.944.800.842 senza indicazione del valore nominale, di cui n. 1.842.334.571 azioni ordinarie e n. 102.466.271 azioni di risparmio.
Il capitale sociale è destinato, per Euro 335.596.286,47, alla gestione relativa alle assicurazioni danni e, per Euro 38.086.313,95, alla gestione relativa alle assicurazioni sulla vita.
Alla Data del Documento Informativo, Milano Assicurazioni detiene (i) n. 6.764.860 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,367% del capitale sociale ordinario e (ii) n. 99.825 azioni ordinarie dell’Incorporante, pari allo 0,011% del capitale sociale ordinario di quest’ultima.
Descrizione delle attività
Milano Assicurazioni è un primario operatore del mercato assicurativo italiano, attivo sia nel settore delle assicurazioni contro i danni che in quello delle assicurazioni sulla vita, direttamente e, indirettamente, in primis tramite le controllate Liguria Assicurazioni S.p.A., Dialogo Assicurazioni S.p.A. e Systema Compagnia di Assicurazioni S.p.A., con un ammontare di premi annui consolidati di oltre Euro 3.600 milioni e una rete di vendita costituita da oltre 2.000 agenzie che operano su tutto il territorio nazionale.
Il Gruppo Milano Assicurazioni opera anche nel settore immobiliare principalmente tramite le società Immobiliare Milano Assicurazioni S.r.l., Sintesi Seconda S.r.l. e Campo Xxxxx Xxxxx S.p.A. Essa possiede inoltre la totalità delle quote del Fondo Immobiliare chiuso Athens R.E. Fund, istituito e gestito dalla partecipata SAI Investimenti SGR S.p.A., e opera nel settore altre attività tramite la società Sogeint S.r.l. Milano Assicurazioni offre una gamma completa e attuale di prodotti assicurativi per la tutela in tutti i settori di rischio, per il risparmio e per la previdenza integrativa.
Composizione degli organi sociali
Consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni è stato nominato dall’assemblea degli azionisti del 29 aprile 2013 per i tre esercizi 2013, 2014 e 2015 e, quindi, fino all’approvazione del bilancio d’esercizio 2015.
Il consiglio è composto dai seguenti membri:
Nome | Carica |
Xxxxx Xxxxxxxx | Presidente |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Vice Presidente |
Xxxxx Xxxxxx | Amministratore Delegato |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxx |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx |
Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx | Consigliere |
Xxxxxxx Xxxxx | Consigliere |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Consigliere |
Xxxxxxx Xxxxx | Consigliere |
Comitato esecutivo e altri comitati
Il consiglio di amministrazione ha costituito al proprio interno un comitato esecutivo e una pluralità di comitati aventi funzioni consultive e propositive nei confronti del consiglio stesso. Le deliberazioni adottate dai comitati consultivi non sono vincolanti per il consiglio di amministrazione.
(a) Comitato esecutivo
Ai sensi dell’art. 18 dello statuto sociale, il consiglio di amministrazione ha attribuito al comitato esecutivo, composto alla Data del Documento Informativo da 3 membri, funzioni consultive nonché il compito di collaborare all’individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici e operativi da sottoporre al consiglio di amministrazione.
Il consiglio di amministrazione ha inoltre conferito al comitato esecutivo specifici poteri, da esercitarsi comunque nel rispetto di limiti di valore determinati.
Il comitato esecutivo è composto dai seguenti membri, che, per le cariche sociali ricoperte, ne fanno parte di diritto ai sensi dello statuto sociale:
Nome | Carica |
Xxxxx Xxxxxxxx | Presidente |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Vice Presidente |
Xxxxx Xxxxxx | Amministratore Delegato |
(b) Comitati consultivi
I comitati consultivi sono il comitato per la remunerazione e il comitato controllo e rischi. In particolare:
- Comitato per la remunerazione: il consiglio di amministrazione dell’8 maggio 2013 ha nominato quali componenti del comitato per la remunerazione i consiglieri Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (nel ruolo di Presidente), Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx, tutti indipendenti. Resta altresì individuato nel comitato di remunerazione, laddove la sua composizione sia conforme a quanto previsto dal Regolamento operazioni con parti correlate, il comitato di amministratori indipendenti chiamato a esprimere il preventivo motivato parere sulle deliberazioni (diverse da quella assunta dall’assemblea o dal consiglio di amministrazione nell’ambito di un importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea) in materia di remunerazione degli amministratori della società anche con riferimento ad eventuali cariche rivestite o incarichi svolti in società controllate, laddove tali compensi – ricorrendone i presupposti – non rientrino nelle politiche di remunerazione approvate dall’assemblea.
- Comitato controllo e rischi: il consiglio di amministrazione dell’8 maggio 2013 ha nominato quali componenti del comitato controllo e rischi i consiglieri Xxxxxxx Xxxxx (nel ruolo di Presidente), Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx, tutti indipendenti. Resta altresì individuato nel comitato controllo e rischi il comitato di amministratori indipendenti chiamato ad esprimere il preventivo motivato parere da sottoporre al consiglio di amministrazione per le operazioni c.d. “di minore rilevanza” con parti correlate, così come definite dal Regolamento operazioni con parti correlate.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Collegio sindacale
Il collegio sindacale è stato nominato dall’assemblea del 10 luglio 2012 e, ai sensi di legge, resta in carica sino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2014. Esso è composto dai seguenti membri:
Nome | Carica |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Presidente |
Xxxxxxxx X’Xxxxxxxx | Xxxxxxx effettivo |
Xxxxxxx Xxxx | Xxxxxxx effettivo |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Sindaco supplente |
Xxxxxxx Xx Re | Sindaco supplente |
Xxxxxxx Xxxx | Xxxxxxx supplente |
Società di revisione
L’assemblea ordinaria di Milano Assicurazioni tenutasi in data 30 luglio 2013 ha deliberato di conferire l’incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx x. 00, per gli esercizi 2013-2021.
2.1.2 Modalità, termini e condizioni della Fusione
Premessa
La Fusione costituisce parte integrante del più ampio Progetto di Integrazione per Fusione, come di seguito definito, che, alla Data del Documento Informativo, si è articolato, essenzialmente, nei seguenti passaggi societari, regolamentari e di mercato.
In data 29 gennaio 2012, UGF e Xxxxxxxx hanno stipulato l’Accordo di Investimento, integrato con accordi raggiunti per scambio di corrispondenza tra le parti in data 22 – 25 giugno 2012 (di seguito, gli “Accordi Integrativi”), avente a oggetto i reciproci impegni assunti con riguardo alla realizzazione del Progetto di Integrazione per Fusione tra Fondiaria-SAI, Unipol Assicurazioni, Premafin ed, eventualmente, per i motivi più oltre illustrati, Milano Assicurazioni, con l’obiettivo di salvaguardare la solvibilità attuale e futura di Premafin e Fondiaria-SAI e di creare, nel contempo, un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere efficacemente con i principali concorrenti nazionali ed europei e di generare valore per tutti gli azionisti delle società coinvolte.
Fasi essenziali del Progetto di Integrazione per Fusione
Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione – in attuazione di quanto previsto dall’Accordo di Investimento – sono state poste in essere le seguenti principali attività, tutte da considerarsi quali fasi essenziali e inscindibili di detto Progetto di Integrazione per Fusione:
− l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di Fonsai dell’Aumento di Capitale Fonsai per un ammontare di Euro 1.100 milioni, funzionale al proprio rafforzamento patrimoniale, in conformità con quanto richiesto dall’IVASS con provvedimento in data 10 gennaio 2012;
− l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di UGF di un aumento di capitale sociale per un ammontare di Euro 1.100 milioni, finalizzato a dotare UGF delle risorse necessarie (i) per sottoscrivere l’Aumento di Capitale Premafin, e (ii) per dotare Unipol Assicurazioni delle risorse finanziarie e patrimoniali necessarie per concorrere, nel contesto della Fusione, al rafforzamento patrimoniale di Fonsai;
− la predisposizione da parte di Premafin del Piano di Risanamento della propria esposizione debitoria ex art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare e, conseguentemente, la ricapitalizzazione di Premafin attraverso l’Aumento di Capitale Premafin riservato a UGF;
− l’utilizzo da parte di Premafin delle risorse finanziarie derivanti dall’Aumento di Capitale Premafin al fine di consentire l’integrale sottoscrizione, da parte sua e della controllata Finadin S.p.A. Finanziaria di Investimenti (“Finadin”), per le quote di rispettiva pertinenza, dell’Aumento di Capitale Fonsai;
− la Fusione in Fonsai di Unipol Assicurazioni e Premafin, da considerarsi parte essenziale e irrinunciabile del Progetto di Integrazione per Fusione, alla quale è invitata a partecipare anche Milano Assicurazioni.
La Fusione costituisce quindi parte integrante del più ampio Progetto di Integrazione per Fusione, nell’ambito e in funzione del quale:
− nei mesi di maggio, giugno e luglio 2012, UGF ha ottenuto:
(i) dalle autorità competenti (AGCM, IVASS, Banca d’Italia, Autorità di vigilanza estere), le esenzioni e le autorizzazioni necessarie per l’acquisto del controllo diretto su Xxxxxxxx, e dunque del controllo indiretto su Fonsai e su Milano Assicurazioni; e
(ii) dalla Consob, le esenzioni dal lancio dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria ai sensi e per gli effetti degli artt. 106, comma 5, del TUF e degli artt. 45 e 49 del Regolamento Emittenti;
− in data 19 luglio 2012, UGF ha sottoscritto e liberato complessive n. 1.741.239.877 azioni ordinarie Premafin – emesse a fronte dell’Aumento di Capitale Premafin, deliberato dall’assemblea straordinaria di Premafin del 12 giugno 2012 – e, per l’effetto, UGF ha acquistato il controllo diretto su Xxxxxxxx e dunque il controllo indiretto su Fonsai e su Milano Assicurazioni;
− in data 13 settembre 2012, è stata data esecuzione all’Aumento di Capitale Fonsai – deliberato dall’assemblea straordinaria di Fonsai del 27 giugno 2012 – con l’integrale sottoscrizione delle n. 916.895.448 azioni ordinarie Fonsai e delle n. 321.762.672 azioni di risparmio di categoria “B” Fonsai, complessivamente offerte in opzione ai soci di Xxxxxx;
− in data 14 novembre 2012, UGF ha avviato l’attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497 e seguenti del codice civile nei confronti di Xxxxxxxx, Fonsai e Milano Assicurazioni;
− in data 20 dicembre 2012, (i) i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato – previo parere favorevole dei rispettivi comitati di amministratori indipendenti – il Progetto di Fusione e la documentazione di corredo, e (ii) il consiglio di amministrazione di UGF ha condiviso i termini economici della Fusione ed espresso il proprio parere favorevole sull’interesse di UGF e dei suoi azionisti all’attuazione dell’Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della medesima;
− in data 27 dicembre 2012, UGF e ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione hanno pubblicato un documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate (il “Documento Parti Correlate”);
− in data 28 gennaio 2013, le Società Partecipanti alla Fusione hanno effettuato il deposito del Progetto di Fusione presso le rispettive sedi sociali, nonché sui rispettivi siti internet;
− in data 25 luglio 2013, l’IVASS – con provvedimento n. 00-00-000000 – ha rilasciato la propria autorizzazione alla Fusione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 201 e seguenti del Codice delle Assicurazioni Private e 23 e seguenti del Regolamento IVASS sulle Fusioni, accertando la sussistenza, sia nell’ipotesi di partecipazione che in quella di mancata partecipazione di Milano Assicurazioni alla Fusione, dei presupposti per il rilascio del provvedimento medesimo, avuto riguardo alla sana e prudente gestione e al possesso delle attività a copertura delle Riserve tecniche e del margine di solvibilità della Società Risultante dalla Fusione;
− nella prima decade di agosto 2013, le Società Partecipanti alla Fusione hanno effettuato il deposito del Progetto di Fusione presso i Registri delle Imprese competenti; le relative iscrizioni sono avvenute in
data 6 agosto 2013 per Milano Assicurazioni e in data 7 agosto 2013 per tutte le altre Società Partecipanti alla Fusione;
− in data 23 settembre 2013, Reconta Xxxxx & Young in qualità di esperto comune nominato dal Tribunale di Torino con provvedimento del 7 dicembre 2012, ha rilasciato la relazione sulla congruità dei Rapporti di Cambio, predisposta ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-sexies del codice civile;
− in data 24 settembre 2013, le Società Partecipanti alla Fusione hanno pubblicato gli avvisi di convocazione delle Assemblee Straordinarie e dell’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni, e – per quanto concerne Premafin e Milano Assicurazioni – contestualmente comunicato il valore di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto di recesso, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2437-ter, comma 5, del codice civile;
− in data 24 settembre 2013, le Società Partecipanti alla Fusione hanno provveduto al deposito dei documenti indicati all’art. 2501-septies del codice civile presso le rispettive sedi sociali.
Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione è previsto che UGF sottoscriva e liberi, prima della data di stipula dell’atto di Fusione, un aumento di capitale di Unipol Assicurazioni per complessivi Euro 600 milioni. A tal fine, in data 8 agosto 2013, l’assemblea straordinaria di Unipol Assicurazioni ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, per un importo di Euro 600 milioni, da eseguirsi mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, pari al valore nominale unitario, con godimento regolare, da assegnare in opzione all’unico azionista UGF. L’esecuzione del predetto aumento di capitale di Unipol Assicurazioni – funzionale al rafforzamento patrimoniale dell’Incorporante successivamente alla Fusione, in vista dei programmi di sviluppo e nell’ottica di mantenere stabilmente congrui i requisiti patrimoniali previsti dalla disciplina vigente – è comunque subordinata (i) all’assunzione delle delibere di approvazione definitiva della Fusione da parte degli organi societari competenti di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione, secondo quanto previsto dal Progetto di Fusione, nonché (ii) alla mancata opposizione dei creditori sociali nei termini di cui all’art. 2503 del codice civile, ovvero al superamento di dette opposizioni secondo le modalità ivi descritte. Più in particolare, si procederà all’esecuzione del predetto aumento di capitale di Unipol Assicurazioni una volta verificatesi le sopra indicate condizioni sospensive e, in ogni caso, prima della stipula dell’atto di Fusione, ai sensi dell’art. 2504 del codice civile.
Piano di Risanamento e Fusione
Nell’ambito dell’Accordo d’Investimento stipulato tra Premafin e UGF in data 29 gennaio 2012, in considerazione delle esigenze di riequilibrio finanziario e rafforzamento patrimoniale di Premafin, in data 30 marzo 2012 e 17 maggio 2012, il consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx ha approvato il Piano di Risanamento, predisposto con l’ausilio del proprio advisor finanziario Xxxxxxxx & Co. S.p.A., la cui ragionevolezza è stata attestata, in data 16 aprile 2012 e 18 maggio 2012, ai sensi di legge, dall’esperto Xxxx. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, coadiuvato dal Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx.
Il Piano di Risanamento, oltre a prevedere la ricapitalizzazione della società attraverso l’esecuzione dell’Aumento di Capitale Premafin, finalizzato alla sottoscrizione, diretta e indiretta, tramite la controllata Finadin S.p.A. Finanziaria di Investimenti, della quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale Fonsai, assume altresì la contestuale ridefinizione dei termini e delle condizioni dell’indebitamento finanziario della società, derivante dal contratto di finanziamento in pool originariamente sottoscritto in data 22 dicembre 2004, così come successivamente modificato (il “Finanziamento in Pool”) e dal contratto di equity swap originariamente sottoscritto in data 15 ottobre 2008 (l’“Equity Swap”) al fine di consentire il risanamento dell’esposizione debitoria e il riequilibrio economico-finanziario di Premafin.
In attuazione di quanto previsto nel Piano di Risanamento, Premafin e le proprie Banche Finanziatrici hanno sottoscritto, in data 13 giugno 2012, un accordo avente a oggetto la ristrutturazione del Finanziamento in Pool, oltre alle condizioni del suo incremento derivante dalla risoluzione anticipata dell’Equity Swap in essere con UniCredit, mediante ritiro del sottostante, pari all’1% circa del capitale sociale ordinario di Fonsai
- ante Aumento di Capitale Fonsai – e contestuale assunzione del relativo debito nei confronti di UniCredit (l’“Accordo di Ristrutturazione”).
Il Piano di Risanamento prevede due fasi successive, di cui la prima (c.d. “Fase 1”) dipendente sostanzialmente dall’esecuzione dell’Aumento di Capitale Premafin e la seconda (c.d. “Fase 2”) dipendente sostanzialmente dal perfezionamento della Fusione.
Fase 1
In coerenza con il Piano di Risanamento, l’Accordo di Ristrutturazione contempla, al verificarsi della Fase 1, l’entrata in vigore:
(i) del contratto di finanziamento modificato ante integrazione, che ristruttura il debito riveniente dal Finanziamento in Pool e dall’anticipata estinzione dell’Equity Swap, per un ammontare di circa Euro 368 milioni oltre interessi maturati dall’ultimo pagamento degli stessi, posticipandone, inter alia, la scadenza al 31 dicembre 2020 (il “Contratto di Finanziamento Modificato Ante Integrazione”);
(ii) del nuovo atto di conferma del pegno cristallizzato su n. 116.067.007 azioni ordinarie Fonsai ante raggruppamento 2012, con estinzione del precedente meccanismo di integrazione o di riduzione del pegno (il “Nuovo Atto di Conferma del pegno”).
Il Contratto di Finanziamento Modificato Ante Integrazione – la cui scadenza è fissata al 31 dicembre 2020, e la cui remunerazione è pari (a) al tasso Euribor maggiorato di 75 punti base, da corrispondersi semestralmente e (b) al tasso Euribor maggiorato di 25 punti base, da pagarsi alla scadenza (c.d. interessi PIK) – prevede una serie di impegni, tra i quali:
− il mantenimento del rapporto fra l’indebitamento finanziario netto, dedotti i finanziamenti infragruppo permessi ai sensi del contratto di finanziamento, e patrimonio netto calcolato su dati civilistici (il “Ratio Finanziario”) non superiore all’1,20, maggiorato di uno scostamento negativo consentito del 10%;
− il mantenimento di un Margine di Solvibilità Corretta di Premafin superiore alla soglia del 100%;
− il mantenimento di una partecipazione pari ad almeno il 30% del capitale avente diritto di voto di Fonsai, salvo l’annullamento della partecipazione stessa per effetto della Fusione;
− il mantenimento da parte di UGF di una partecipazione in Premafin non inferiore ai due terzi del capitale avente diritto di voto.
Il mancato rispetto degli impegni indicati potrebbe, a determinate condizioni, comportare l’obbligo di rimborso anticipato del finanziamento residuo. In particolare, con riferimento al Margine di Solvibilità Corretta di Premafin, l’obbligo di rimborso anticipato potrebbe determinarsi qualora il medesimo si riducesse al di sotto della soglia del 100% per due comunicazioni consecutive, così come previste dalla normativa di settore, a partire dalla rilevazione effettuata al 31 dicembre 2012. A tale proposito, si segnala che, a seguito dell’approvazione del bilancio consolidato 2012, la società ha comunicato alle Banche Finanziatrici il Margine di Solvibilità Corretta rilevato per l’esercizio 2012, risultato pari a 89,9%.
Permane infine l’obbligo di rimborso anticipato del finanziamento al verificarsi di particolari fattispecie di modifica del soggetto controllante.
Alla Data del Documento Informativo non si sono verificati gli eventi oggetto dei principali covenants, negative pledge o di altre clausole del contratto di finanziamento.
Fase 2
In coerenza con il Piano di Risanamento, l’Accordo di Ristrutturazione contempla (a) al verificarsi della Fase 2 e comunque a condizione che la Fusione sia divenuta efficace entro il 31 dicembre 2013, (b) in luogo del Contratto di Finanziamento Modificato Ante Integrazione e (c) a fronte dell’estinzione del vincolo di pegno sulle azioni Fonsai, l’entrata in vigore
(i) del contratto di finanziamento modificato post integrazione, che modifica il Contratto di Finanziamento Modificato Ante Integrazione, per un ammontare di circa Euro 330 milioni, con esclusione del debito di Premafin nei confronti di GE Capital Interbanca S.p.A., introducendo un piano di rimborso in due rate di pari importo, rispettivamente al 31 dicembre 2017 e alla data di scadenza del finanziamento prevista per il 31 dicembre 2018, e modificandone la remunerazione in misura pari (a) al tasso Euribor maggiorato di 150 punti base sino al 31 dicembre 2016 e (b) al tasso Euribor
maggiorato di 200 punti base dall’1 gennaio 2017 sino alla data di scadenza (il “Contratto di Finanziamento Modificato Post Integrazione”); e
(ii) del contratto di finanziamento con GE Capital Interbanca S.p.A., relativo alla sola quota di finanziamento in capo a quest’ultima, per un ammontare di circa Euro 38 milioni, con scadenza al 31 dicembre 2020 e remunerazione invariata rispetto al Contratto di Finanziamento Modificato Ante Integrazione (il “Contratto GE Capital”);
nonché, successivamente, l’emissione da parte della Società Risultante dalla Fusione, di un prestito obbligazionario convertendo di Euro 201,8 milioni con scadenza al 31 dicembre 2015 (il “Convertendo”), sottoscritto:
− per circa Euro 134,3 milioni, dalle Banche Finanziatrici (ad eccezione di GE Capital Interbanca S.p.A.), mediante compensazione parziale a valere sul Contratto di Finanziamento Modificato Post Integrazione; e
− per circa Euro 67,5 milioni, da UGF, mediante risorse destinate al rimborso di analogo importo a valere sul Contratto di Finanziamento Modificato Post Integrazione.
Il Contratto di Finanziamento Modificato Post Integrazione, nonché il Contratto GE Capital, prevedono una serie di impegni tra i quali i più rilevanti sono costituiti da:
− il mantenimento di un Margine di Solvibilità Corretta della Società Risultante dalla Fusione superiore alla soglia del 100%; e
− il mantenimento da parte di UGF di una partecipazione nella Società Risultante dalla Fusione non inferiore alla partecipazione di controllo ai sensi del Codice delle Assicurazioni Private.
Il mancato rispetto degli impegni indicati potrebbe, a determinate condizioni, comportare l’obbligo di rimborso anticipato dell’ammontare residuo dei suddetti finanziamenti. In particolare, con riferimento al Margine di Solvibilità Corretta della Società Risultante dalla Fusione, l’obbligo di rimborso anticipato potrebbe determinarsi qualora il medesimo si riducesse al di sotto della soglia del 100% per due comunicazioni consecutive, così come previste dalla normativa di settore.
Con riferimento al Convertendo – le cui obbligazioni frutteranno un interesse annuo lordo calcolato in modo tale che il valore teorico delle obbligazioni alla data di emissione, definito sulla base dei parametri di mercato, sia almeno pari al valore nominale unitario delle stesse – il prezzo di conversione verrà calcolato come media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di UnpolSai nel periodo di rilevazione pari a tre mesi di calendario a decorrere dall’undicesimo giorno di negoziazione successivo alla data di efficacia civilistica della Fusione, incrementata di un premio del 10% (il “Prezzo di Conversione”).
Tra il secondo e il terzo giorno lavorativo successivo al termine del predetto periodo di rilevazione trimestrale, il Convertendo sarà emesso e, da tale data, il diritto di conversione del detentore potrà essere esercitato in qualsiasi momento, fino al quinto giorno di borsa aperta antecedente la data di scadenza (prevista per il 31 dicembre 2015). Il Prezzo di Conversione verrà calcolato secondo le modalità indicate al paragrafo precedente, e dunque nel rispetto del meccanismo di rimborso previsto alla scadenza del Convertendo, fissata al 31 dicembre 2015.
Inoltre, è previsto che (i) si proceda alla conversione automatica del Convertendo prima della scadenza in caso di riduzione, per qualsiasi motivo, del Margine di Solvibilità Corretta di UnipolSai al di sotto del margine di solvibilità richiesto per almeno sei mesi e (ii) la conversione del debito in azioni di UnipolSai avvenga comunque automaticamente il 31 dicembre 2015.
A seguito della conversione in azioni del Convertendo, si determinerà un effetto diluitivo sul capitale dell’Incorporante in circolazione. Alla Data del Documento Informativo, tale effetto non può tuttavia essere stimato in termini quantitativi, in quanto esso è funzione del Prezzo di Conversione, non ancora noto. Al fine di evitare tale effetto diluitivo, nell’ambito dello Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione, UGF, anche per conto di Unipol Assicurazioni, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni, hanno condiviso di avviare con le Banche Finanziatrici apposite negoziazioni al fine di poter offrire previamente in opzione ai soci di UnipolSai il Convertendo, con garanzia comunque di sottoscrizione dell’eventuale inoptato da parte delle stesse Banche Finanziatrici e di UGF, nelle proporzioni in cui parteciperebbero al predetto Convertendo.
Ad esito dei summenzionati confronti, UGF e le Banche Finanziatrici, dopo attente valutazioni, hanno condiviso che l’offerta in opzione del Convertendo (strumento finanziario originariamente previsto per investitori qualificati) a tutti i soci di UnipolSai presenterebbe diverse problematiche di natura tecnica, derivanti (i) dal taglio minimo degli strumenti finanziari da offrire (attualmente fissato in Euro 100.000); (ii) dalle modalità di determinazione del Prezzo di Conversione e dal connesso meccanismo di pricing; (iii) dalla data di scadenza, fissata al 31 dicembre 2015, e cioè in un momento molto ravvicinato alla prevedibile data di emissione; e (iv) dalla difficoltà di traslare nel regolamento del Convertendo le condizioni dell’attuale finanziamento con le Banche Finanziatrici.
I suddetti elementi, almeno alla Data del Documento Informativo, inducono a confermare che il Convertendo verrà sottoscritto esclusivamente dalle Banche Finanziatrici (ad eccezione di GE Capital Interbanca S.p.A.) e da UGF.
In coerenza con quanto precede: (i) lo statuto dell’Incorporante post Fusione allegato al Progetto di Fusione rifletterà l’esistenza di una delega ex artt. 2420-ter e 2443 del codice civile che verrà attribuita agli amministratori di UnipolSai per deliberare l’emissione del Convertendo e il corrispondente aumento di capitale, e pertanto (ii) l’assemblea straordinaria di Fonsai chiamata ad approvare il Progetto di Fusione sarà altresì chiamata ad approvare la predetta delega ex art. 2420-ter del codice civile ed ex art. 2443 del codice civile, in conformità con quanto illustrato. In data 1° ottobre 2013, la società di revisione Reconta Xxxxx & Xxxxx ha rilasciato il proprio parere di congruità sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni da emettere a servizio del Convertendo, ai sensi dell’art. 158 del TUF.
Stime prospettiche dell’effetto diluitivo derivante dalla conversione del Convertendo.
Alla Data del Documento Informativo non è possibile effettuare una stima prospettica sufficientemente attendibile dell’effetto diluitivo derivante dalla conversione del Convertendo in azioni UnipolSai. Ciò in quanto le variabili da cui dipenderà tale effetto diluitivo sono molteplici e impossibili da stimare con sufficiente attendibilità alla Data del Documento Informativo.
Pertanto, le indicazioni di seguito fornite non rappresentano in alcun modo dati e fonti attendibili ai fini della determinazione delle scelte di investimento o di voto da parte del pubblico dei risparmiatori e investitori, perseguendo esclusivamente finalità di natura meramente illustrativa.
Fermo restando quanto precede, si fornisce qui di seguito un calcolo prospettico del possibile effetto diluitivo effettuato sulla base (i) delle previsioni contenute nel regolamento del Convertendo, (ii) dei dati conosciuti e delle stime prevedibili alla Data del Documento Informativo, nonché (iii) delle assunzioni qui di seguito elencate:
1. che il trimestre di riferimento per il calcolo del Prezzo di Conversione sia rappresentato dai tre mesi di calendario antecedenti alla Data del Documento Informativo, di talché il Prezzo di Conversione viene qui calcolato assumendo (x) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di Fonsai nei tre mesi di calendario precedenti la Data del Documento Informativo, e (y) il riconoscimento di un premio del 10%;
2. che la composizione dell’azionariato di UnipolSai sia quella illustrata al successivo Paragrafo 2.1.3, nel rispetto delle assunzioni ivi formulate;
3. che il numero delle azioni emesse dall’Incorporante a servizio della Fusione, sulla base dei Rapporti di Cambio, sia pari a (aa) n. 1.330.340.830 nuove azioni ordinarie (al netto delle Azioni Redistribuite, che alla Data del Documento Informativo sono pari a n. 302.437.718 azioni ordinarie detenute da Premafin e n. 99.825 azioni ordinarie detenute da Milano Assicurazioni), e (bb) nel caso in cui l’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la Fusione, fino a un massimo di n. 1.090.231.118 azioni ordinarie (al netto delle Azioni Redistribuite detenute dalle Incorporande diverse da Milano Assicurazioni, che alla Data del Documento Informativo sono pari alle n. 302.437.718 azioni ordinarie detenute da Premafin).
Sulla base di tutte le assunzioni sopra elencate, nell’ipotesi di integrale conversione del Convertendo in azioni ordinarie UnipolSai alla Data del Documento Informativo, l’effetto diluitivo stimato sarebbe pari (aa) al 5,04% del capitale sociale ordinario dell’Incorporante e (bb) nel caso in cui l’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la Fusione, al 5,61% del capitale sociale ordinario dell’Incorporante.
In applicazione di tale calcolo, il socio UGF – anche in considerazione della sottoscrizione di una quota del Convertendo da parte della stessa – manterrebbe il controllo di diritto di UnipolSai anche a seguito della conversione del Convertendo, (aa) passando da una partecipazione post Fusione di circa il 63% del capitale ordinario a una partecipazione post conversione del Convertendo pari a circa il 61,52% del capitale sociale ordinario e (bb) nel caso in cui l’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la Fusione, passando da una partecipazione post Fusione di circa il 70,53% del capitale ordinario a una partecipazione post conversione del Convertendo pari a circa il 68,45% del capitale ordinario.
Opzione put e opzione call sulla partecipazione in Unipol Banca S.p.A.
Nell’ambito dello Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione, è stata altresì pattuita la concessione da parte di UGF a Fonsai di un’opzione di vendita (opzione put) sulla partecipazione detenuta da Unipol Assicurazioni in Unipol Banca S.p.A., pari al 32,26% del relativo capitale sociale, da esercitarsi alla scadenza del quinto anno successivo alla data di efficacia civilistica della Fusione, ad un prezzo pari al valore di carico attuale di detta partecipazione (e quindi pari a circa Euro 299,4 milioni), a fronte della concessione da parte di Fonsai a UGF di una corrispondente opzione di acquisto (opzione call) sulla medesima partecipazione, allo stesso prezzo ma con la possibilità per UGF di esercitarla per tutto l’arco temporale tra la data di efficacia civilistica della Fusione e la scadenza del quinto anno successivo a tale data. UGF e Xxxxxx hanno confermato la volontà di formalizzare tale impegno, nei termini sopra indicati, nel contesto della Fusione.
Dismissioni previste nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione
In conseguenza dell’acquisizione del controllo da parte di UGF sul Gruppo Premafin/Fonsai, in ottemperanza a quanto richiesto dal Provvedimento AGCM, il Gruppo Unipol è tenuto, tra l’altro, a cedere – con il ricorso ad un advisor indipendente, di primario standing internazionale, gradito all’AGCM – i seguenti asset: (i) la totalità delle partecipazioni detenute da Milano Assicurazioni in Liguria Assicurazioni S.p.A. e Liguria Vita S.p.A. e (ii) uno o più rami di azienda composti, tra l’altro, dai marchi “Milano Assicurazioni” e “Sasa” e dai compendi aziendali della stessa Milano Assicurazioni aventi ad oggetto la produzione e la distribuzione di prodotti assicurativi realizzati per il tramite delle divisioni commerciali, in modo tale che il Gruppo Unipol trasferisca a terzi, per effetto di tali cessioni, un ammontare di premi pari, al 31 dicembre 2012, a Euro 1,7 miliardi, fermo restando che, a seguito della dismissione, le proprie quote di mercato a livello nazionale e provinciale siano inferiori al 30% in ciascun Ramo Danni e Vita sulla base dei dati fonte IVASS (o garantisca la cessione dell’intera quota acquisita per effetto dell’operazione di acquisizione del controllo del Gruppo Premafin, se la quota del 30% fosse già detenuta prima della concentrazione).
Per l’identificazione del perimetro degli asset oggetto della Dismissione e poter avviare la procedura di dismissione, il Gruppo Unipol si è avvalso di KPMG Advisory S.p.A.
La procedura di Dismissione si articola in un contesto competitivo al quale sono stati invitati a partecipare i principali operatori industriali italiani ed esteri e gli investitori finanziari che risultino interessati.
In data 8 maggio 2013, i consigli di amministrazione di Milano Assicurazioni e della controllante Fonsai hanno autorizzato il proseguimento dell’iter di cessione e approvato altresì, in conformità alle Misure dell’AGCM, il perimetro oggetto di Dismissione, subordinando gli effetti di tale deliberazione all’autorizzazione di competenza del consiglio di amministrazione di UGF, pervenuta il successivo 9 maggio 2013.
Alla Data del Documento Informativo, la procedura competitiva è tuttora in corso e non è possibile stimare la tempistica effettiva relativa al completamento della Dismissione né il corrispettivo complessivo che potrà essere realizzato a fronte di detta Dismissione.
Cambiamento della società di revisione di Fondiaria-Sai, Milano Assicurazioni e Premafin nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione
In conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dal Regolamento 28 dicembre 2012 n. 261, a seguito dell’acquisizione del controllo su Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni da parte di UGF e considerata l’esigenza di assegnare a PricewaterhouseCoopers, quale revisore principale del Gruppo Unipol, l’incarico di revisione legale dei conti sul bilancio consolidato di gruppo, nelle assemblee di Fonsai, Milano Assicurazioni e Premafin, tenutesi in data 30 luglio 2013, è stata deliberata la risoluzione consensuale dell’incarico di revisione legale in essere con la società Reconta Xxxxx & Young, con riferimento ai residui
esercizi, nonché il contestuale conferimento dell’incarico di revisione legale delle società Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni a PricewaterhouseCoopers, per il periodo 2013-2021.
Anche a seguito dell’efficacia della risoluzione consensuale, Reconta Xxxxx & Xxxxx – avendo rilasciato la relazione di revisione contabile limitata sulla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2013, e avendo pertanto una conoscenza completa della situazione patrimoniale dell’Incorporante – ha mantenuto comunque l’incarico di attestare la correttezza dei dati pro forma (e di tutte le altre eventuali e ulteriori informative di natura contabile) da inserire nel Documento Informativo.
2.1.2.1 Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione. Criteri seguiti per la determinazione dei Rapporti di Cambio e metodi di valutazione seguiti
In data 20 dicembre 2012, con il supporto dei rispettivi advisors finanziari, i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato i Rapporti di Cambio.
Ai fini della determinazione dei Rapporti di Cambio sono state utilizzate le metodologie di valutazione adottate nella miglior prassi nazionale e internazionale per operazioni similari. La correttezza e l’adeguatezza delle metodologie utilizzate e la congruità dei risultati ottenuti sulla base delle stesse sono stati confermati da tutti gli advisor finanziari, sia delle società coinvolte che dei relativi comitati parti correlate, che hanno rilasciato al riguardo appositi pareri di congruità (fairness opinion).
Le Società Partecipanti alla Fusione sono state valutate in un’ottica stand alone, e cioè senza tener conto delle potenziali sinergie e costi di ristrutturazione risultanti dal Progetto di integrazione per Fusione.
I Rapporti di Cambio e la convenienza e correttezza della Fusione sono stati giudicati positivamente anche dai comitati parti correlate delle Società Partecipanti alla Fusione. Al riguardo, sono state osservate le procedure per le operazioni con parti correlate adottate da UGF, Fonsai, Premafin e Milano Assicurazioni.
La data delle situazioni patrimoniali approvate e utilizzate dalle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quater del codice civile è il 30 settembre 2012.
Ai fini delle valutazioni propedeutiche alla determinazione dei Rapporti di Cambio, si è assunto che la Dismissione produca i propri effetti dopo la data di efficacia civilistica della Fusione, e si è tenuto conto del fatto che, prima del completamento della Fusione, Unipol Assicurazioni esegua un aumento di capitale pari a Euro 600 milioni e distribuisca un dividendo pari a Euro 150 milioni.
La descrizione delle metodologie di valutazione adottate da ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione dei Rapporti di Cambio, dei risultati derivanti dall’applicazione delle predette metodologie e delle difficoltà di valutazione incontrate è contenuta nelle Relazioni sulla Fusione, nel Documento Parti Correlate e nelle fairness opinion rilasciate dagli advisors finanziari delle Società Partecipanti alla Fusione.
2.1.2.2 Elementi intervenuti successivamente allo Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione che hanno inciso sulle valutazioni
Nelle attività di valutazione successive allo Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione si è tenuto conto degli eventi medio tempore intervenuti (inter alia, acquisizione del controllo del Gruppo Premafin-Fonsai da parte di UGF, perfezionamento dell’Aumento di Capitale Premafin e dell’Aumento di Capitale Fonsai), nonché – prima della stipula dell’atto di Fusione – dell’aumento di capitale di Unipol Assicurazioni per Euro 600 milioni e del pagamento da parte di quest’ultima di un dividendo di Euro 150 milioni a valere sull’utile 2012, nonché degli ulteriori elementi di seguito indicati:
− le modifiche nei piani industriali, che sono stati riferiti per tutte le Società Partecipanti alla Fusione al periodo 2013-2015, incluso un sostanziale allineamento delle politiche di riservazione delle Società Partecipanti alla Fusione;
− le risultanze patrimoniali ed economiche nei primi nove mesi del 2012;
− l’evoluzione dei mercati finanziari e dei connessi riflessi sulle situazioni economico-patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione, ivi incluse le variazioni nel valore di mercato del portafoglio titoli.
Posto che detti tre elementi hanno avuto un impatto favorevole sulla valutazione di Unipol Assicurazioni rispetto a Fonsai e Milano Assicurazioni, la distribuzione del dividendo di Euro 150 milioni da parte di Unipol Assicurazioni a favore di UGF, prima del completamento della Fusione, rappresenta una riduzione del valore di Unipol Assicurazioni.
FONDIARIA-SAI
Il consiglio di amministrazione dell’Incorporante si è avvalso di advisor finanziari indipendenti e di comprovata professionalità ed esperienza in questo tipo di operazioni ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione e segnatamente di Goldman Sachs International (“Goldman Sachs”), e Citigroup Global Markets Limited (“Citi” e, insieme a Goldman Sachs, gli “Advisor di Fonsai”), quest’ultimo advisor finanziario del comitato parti correlate di Xxxxxx. Fonsai si è avvalsa inoltre, in relazione all’esame delle metodologie valutative utilizzate e delle risultanze dell’attività valutativa, della consulenza del Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx.
Tutti gli Advisor di Xxxxxx hanno esaurientemente rappresentato i propri rapporti con Xxxxxxxx, Xxxxxx e le altre società del Gruppo Fonsai e hanno ritenuto di poter prestare l’attività richiesta nel contesto dell’Operazione con autonomia e indipendenza.
L’individuazione delle metodologie nel processo di valutazione è stata effettuata in funzione delle caratteristiche delle società e delle attività coinvolte nell’Operazione e degli obiettivi della valutazione stessa. In linea generale, il principio base delle valutazioni ai fini della determinazione dei Rapporti di Cambio consiste nell’omogeneità dei criteri di analisi e di stima per le Società Partecipanti alla Fusione. Ciò comporta la selezione di criteri e metodi che rispondano a una medesima logica valutativa e che risultino più appropriati per le società oggetto di valutazione, tenuto comunque conto delle diversità che le caratterizzano, al fine di proporre valori confrontabili per la determinazione dei Rapporti di Cambio.
Nel caso di specie, alla luce dell’operatività delle Società Partecipanti alla Fusione e della prassi valutativa relativa a operazioni similari in Italia e all’estero, Goldman Sachs ha individuato come metodologia di valutazione principale per Fonsai, Milano Assicurazioni e Unipol Assicurazioni:
− il metodo dei Flussi di Dividendo Attualizzati (Dividend Discount Model - “DDM”), e come metodologie di valutazione di controllo:
− il metodo dei Multipli di Xxxxxxx;
− l’analisi di Regressione;
− il metodo dell’Embedded Value armonizzato.
Per quanto riguarda l’attività svolta dall’advisor Citi, si segnala che questo, nel compiere le proprie valutazioni, ha adottato le seguenti metodologie:
− l’embedded Value;
− il metodo dei Flussi di Dividendo Attualizzati (Dividend Discount Model - “DDM”);
− il metodo dei multipli di mercato di società comparabili;
− il metodo dell’analisi di regressione.
Entrambi gli Advisor di Xxxxxx, sulla base e nei limiti di quanto descritto nelle rispettive relazioni, sono pervenuti alla conclusione che il corrispettivo della Fusione che verrà ricevuto da Xxxxxx nella sua qualità di Incorporante, per come questa è stata prevista nel Progetto di Fusione, sia nel caso di fusione tra Fonsai e Premafin, Unipol Assicurazioni e Milano Assicurazioni che in caso di fusione tra Fonsai e Premafin e Unipol Assicurazioni, sia congruo dal punto di vista finanziario per gli azionisti di Xxxxxx diversi da Premafin.
MILANO ASSICURAZIONI
Il consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni si è avvalso di un advisor finanziario indipendente e di comprovata professionalità ed esperienza in questo tipo di operazioni ai fini della determinazione degli
elementi economici della Fusione e segnatamente di Rothschild S.p.A. (di seguito, “Rothschild”), anche advisor finanziario del comitato parti correlate Milano Assicurazioni. Milano Assicurazioni si è avvalsa inoltre, in relazione all’esame delle metodologie valutative utilizzate e delle risultanze dell’attività valutativa, della consulenza del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx (di seguito, unitamente a Rothschild, gli “Advisor di Milano Assicurazioni”).
Si precisa che entrambi gli Advisor di Milano Assicurazioni sono stati selezionati dal consiglio di amministrazione dopo averne rilevato l’indubbia professionalità e competenza, l’adeguata struttura organizzativa nonché, sulla base degli elementi acquisiti e rappresentati dagli advisor stessi, l’assenza di situazioni di conflitto di interessi tali da poterne inficiare l’indipendenza.
Il consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni ha condiviso e ha fatto proprie le metodologie di valutazione utilizzate dagli Advisor di Milano Assicurazioni ai fini della determinazione dei Rapporti di Cambio.
Al fine di effettuare la ripartizione del valore economico di Fonsai e Milano Assicurazioni, aventi azioni quotate su mercati regolamentati sia ordinarie sia di risparmio, è stata assunta, come da prassi valutativa, la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie equivalenti (“AoE”) sulla base del rapporto di conversione implicito nei prezzi di Borsa delle stesse azioni con riferimento ad un determinato arco temporale. Ai fini delle analisi effettuate, si è ritenuto che l’intervallo di riferimento comune maggiormente rappresentativo fosse quello compreso tra il 6 agosto 2012 (giorno di ammissione a quotazione delle azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai) e il 14 dicembre 2012 (data di riferimento delle valutazioni relative).
Ciò detto, più in particolare, per Milano Assicurazioni, Fonsai e Unipol Assicurazioni, Rothschild ha utilizzato i seguenti metodi di valutazione:
− il metodo dei flussi di dividendo attualizzati (Dividend Discount Model);
− il metodo dei multipli di mercato;
− il metodo della regressione lineare (Value map);
− il metodo dell’Appraisal Value – SoP.
Sulla base delle sopra esposte metodologie, Xxxxxxxxxx ha confermato la congruità dal punto di vista finanziario dei Rapporti di Cambio proposti agli azionisti di minoranza di Milano Assicurazioni.
Il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, per quanto di competenza, ha concluso ritenendo che i principi e metodi di stima utilizzati da Xxxxxxxxxx per la determinazione dei valori economici e dei rapporti di cambio siano coerenti con le indicazioni della dottrina prevalente e con la prassi e che i criteri applicativi di fondo siano ragionevoli e adeguati, tenuto conto del contesto operativo, del contenuto informativo disponibile e delle specificità del caso in esame.
PREMAFIN
Il consiglio di amministrazione di Premafin si è avvalso della consulenza di advisor indipendenti di primario standing, e segnatamente di Xxxxxxxx & Co. S.p.A. e del Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (quest’ultimo anche advisor finanziario del comitato parti correlate di Premafin e, congiuntamente a Xxxxxxxx & Co. S.p.A., gli “Advisor di Premafin”).
Il consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx ha preso atto e fatto proprie le metodologie di valutazione utilizzate dagli Advisor di Xxxxxxxx ai fini della determinazione dei Rapporti di Cambio.
L’individuazione delle metodologie nel processo di valutazione è stata effettuata in funzione delle caratteristiche delle società e delle attività coinvolte nell’Operazione e degli obiettivi della valutazione stessa. In linea generale, il principio base delle valutazioni ai fini della determinazione dei Rapporti di Cambio consiste nell’omogeneità dei criteri di analisi e di stima per le Società Partecipanti alla Fusione. Ciò comporta la selezione di criteri e metodi che rispondano ad una medesima logica valutativa e che risultino più appropriati per le società oggetto di valutazione, tenuto comunque conto delle diversità che le caratterizzano, al fine di proporre valori confrontabili per la determinazione dei Rapporti di Cambio.
Nel caso di specie, considerato che Premafin è una holding di partecipazioni e che il suo legame con Xxxxxx, principale partecipata e società incorporante nell’ambito della Fusione, è di natura prevalentemente finanziaria, l’approccio valutativo seguito dagli Advisor di Premafin al fine di giungere alla stima del valore economico di Premafin funzionale alla determinazione della congruità finanziaria del rapporto di cambio è stato quello del NAV (i.e., Net Asset Value), calcolato sulla base del valore intrinseco dei pacchetti azionari detenuti dalla società, con particolare riferimento alla partecipazione in Fonsai, e del debito.
Alla luce di quanto precede, al fine di determinare nell’ambito della Fusione la congruità finanziaria dei Rapporti di Cambio, gli Advisor di Premafin hanno utilizzato una pluralità di metodologie e di criteri per la stima del valore del capitale economico di Fonsai, Milano Assicurazioni e Unipol, e in particolare:
− il metodo dei flussi di dividendo attualizzati (Dividend Discount Model o DDM);
− il metodo misto patrimoniale-reddituale (Appraisal Value);
− il metodo dei multipli di mercato;
− il metodo dell’analisi di regressione (Value Map).
Entrambi gli Advisors di Xxxxxxxx, sulla base e nei limiti di quanto descritto nelle rispettive relazioni, sono pervenuti alla conclusione che il corrispettivo della Fusione che verrà ricevuto da Xxxxxxxx sia congruo dal punto di vista finanziario per gli azionisti di Premafin diversi da UGF.
UNIPOL ASSICURAZIONI
Il consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni si è avvalso della consulenza di advisor indipendenti di primario standing, che hanno assistito sia Unipol Assicurazioni che UGF, e segnatamente di Gualtieri e Associati e di Lazard & Co. S.r.l. (congiuntamente, gli “Advisor di Unipol”).
Per la determinazione del valore di riferimento di Unipol Assicurazioni, Fonsai e Milano Assicurazioni, ai fini della determinazione dei Rapporti di Cambio, il consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni ha preso a riferimento le metodologie utilizzate dagli Advisor di Unipol, e segnatamente:
− l’Appraisal Value/Somma delle Parti,
− il Dividend Discount Model (“DDM”)
− il metodo dei Multipli di Mercato.
− in aggiunta ai predetti metodi valutativi Gualtieri e Associati ha utilizzato anche il metodo della Retta di Regressione (Value Map).
Entrambi gli Advisor di Unipol Assicurazioni, sulla base e nei limiti di quanto descritto nelle rispettive relazioni, sono pervenuti alla conclusione che il corrispettivo della Fusione che verrà ricevuto da Unipol Assicurazioni sia congruo dal punto di vista finanziario.
2.1.2.3 Caratteristiche essenziali delle azioni dell’Incorporante e data di godimento delle stesse
Le azioni ordinarie che verranno assegnate dall’Incorporante in concambio avranno godimento regolare e saranno assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
Le azioni di risparmio di categoria “B” che, in caso di partecipazione di Milano Assicurazioni alla Fusione, verranno assegnate dall’Incorporante in concambio delle azioni di risparmio di Milano Assicurazioni avranno tutte godimento regolare e saranno assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli artt. 83- bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
Le azioni ordinarie e di risparmio di categoria “B” di nuova emissione dell’Incorporante saranno quotate sul MTA al pari delle azioni già in circolazione della medesima Incorporante.
2.1.2.4 Modalità di assegnazione delle azioni della Incorporante
In conseguenza dell’efficacia civilistica della Fusione, tutte le azioni delle Incorporande verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie e/o di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante, secondo quanto indicato nel Progetto di Fusione. A servizio del concambio, nel contesto del perfezionamento della Fusione, l’Incorporante procederà come segue:
− ad assegnare tutte le azioni Fonsai di proprietà delle Incorporande – alla Data del Documento Informativo pari alle n. 302.437.718 azioni ordinarie detenute da Premafin in Fonsai ed alle n. 99.825 azioni ordinarie detenute da Milano Assicurazioni in Fonsai (nell’ipotesi in cui Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione) – mediante redistribuzione delle stesse a servizio dei concambi, senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio di Fonsai come azioni proprie; e
− per la parte eccedente, all’aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro 953.894.503,64, mediante emissione di massime n. 1.632.878.373 azioni ordinarie di nuova emissione e di massime n.
55.430.483 azioni di risparmio di categoria “B” di nuova emissione, tutte prive di indicazione del valore nominale, oppure,
− nel caso in cui l’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la Fusione, all’aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro 786.857.892,34, mediante emissione di massime n. 1.392.668.836 azioni ordinarie di nuova emissione prive di indicazione del valore nominale, impregiudicati gli altri Rapporti di Cambio.
Pertanto, l’emissione delle nuove azioni, ordinarie e di risparmio di categoria “B”, avverrà a fronte di un aumento di capitale pari a Euro 0,565 per ogni nuova azione emessa, e così a fronte di un aumento di capitale pari a massimi Euro 953.894.503,64.
Nel contesto del perfezionamento della Fusione, si procederà altresì all’annullamento senza concambio (i) delle azioni ordinarie e di risparmio delle Incorporande di proprietà dell’Incorporante alla data di efficacia della Fusione, (ii) delle eventuali azioni ordinarie e di risparmio delle Incorporande di proprietà di altre Incorporande alla data di efficacia della Fusione, e (iii) delle eventuali azioni ordinarie e di risparmio proprie detenute dalle Incorporande alla data di efficacia della Fusione.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai a servizio del concambio saranno messe a disposizione degli azionisti delle Incorporande a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione. Tale data sarà resa nota con apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Sarà messo a disposizione degli azionisti delle Incorporande un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione dei Rapporti di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa, potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura della Fusione.
Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni, saranno comunicate, ove necessario, nel suindicato avviso.
2.1.2.5 Data a decorrere dalla quale le operazioni delle Società Partecipanti alla Fusione sono imputate, anche ai fini contabili e fiscali, al bilancio della società Incorporante
Gli effetti della Fusione, ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile, decorreranno dall’iscrizione dell’atto di Fusione presso il registro delle imprese della sede dell’Incorporante, ovvero dalla data successiva indicata nell’atto di Fusione.
Con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter, comma 1, n. 6, del codice civile, le operazioni effettuate dalle Incorporande saranno imputate al bilancio dell’Incorporante a decorrere dal 1° gennaio dell’anno in cui la Fusione avrà efficacia e da tale data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione.
Poiché la Fusione è operazione infragruppo fra società tutte sottoposte al controllo di UGF, è possibile retrodatare contabilmente (e fiscalmente) gli effetti dell’Operazione.
Nell’ipotesi in esame, infatti, non trovano applicazione le disposizioni recate dal principio contabile internazionale IFRS 3 (rubricato “Aggregazioni aziendali”), che, ove applicabili, impedirebbero la retrodatazione contabile dell’Operazione.
Infatti, come espressamente previsto nel paragrafo 2, lett. c), tale principio contabile non si applica a “una aggregazione di entità o attività aziendali sotto controllo comune” (i paragrafi B1-B4 forniscono la relativa guida operativa).
A sua volta il paragrafo B1 della guida operativa al principio IFRS 3 prevede che “Per aggregazione aziendale a cui partecipano entità o attività aziendali sotto controllo comune si intende una aggregazione aziendale in cui tutte le entità o attività aziendali partecipanti sono in definitiva controllate dalla stessa parte o dalle stesse parti sia prima sia dopo l’aggregazione, e tale controllo non è transitorio”.
Le Società Partecipanti alla Fusione sono state coerentemente considerate sotto comune controllo nei bilanci del Gruppo Unipol, pertanto il principio contabile internazionale IFRS 3 non è applicabile all’ipotesi in esame e, conseguentemente, è possibile retrodatare gli aspetti contabili e fiscali della stessa.
2.1.2.6 Riflessi tributari della Fusione
Ai fini delle imposte sui redditi, la Fusione, ai sensi dell’art.172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (di seguito, il “TUIR”), è fiscalmente neutra; difatti, essa non costituisce realizzo o distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle società partecipanti alla medesima, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento.
Le eventuali differenze di Fusione, che dovessero emergere in esito alla Fusione, non concorreranno a formare reddito imponibile, essendo la Fusione non rilevante ai fini dell’imposizione sui redditi.
Inoltre, i maggiori valori che dovessero essere imputati agli elementi patrimoniali provenienti dalle Incorporande non saranno imponibili nei confronti dell’Incorporante, e, di conseguenza, i beni ricevuti saranno valutati fiscalmente in base all’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi. Tuttavia, il combinato disposto del comma 10-bis dell’art.172 e del comma 2-ter dell’art. 176 del TUIR consente, a fronte (i) dell’esercizio di specifica opzione e (ii) del pagamento di un’imposta sostitutiva dell’Imposta sul reddito delle società (IRES) e dell’Imposta regionale sulle attività produttive (IRAP), il riconoscimento fiscale dei maggiori valori attribuiti in bilancio in seguito alla Fusione agli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali ed immateriali.
Inoltre, l’art.15, commi da 10 a 12, del decreto legge 29 novembre 2008, n. 185, disciplina il regime di riallineamento dei valori fiscali ai maggiori valori iscritti in bilancio in occasione di operazioni di conferimento di azienda, di fusione o di scissione (di seguito, le “Operazioni straordinarie”). L’opzione per il descritto regime, che comporta anch’esso l’applicazione di una imposta sostitutiva dell’IRES e dell’IRAP sui maggiori valori da riallineare, è consentita alla società avente causa in un’Operazione straordinaria, vale a dire la società conferitaria, la società incorporante (o risultante dalla fusione), ovvero la società beneficiaria. Tale regime deroga in parte, ossia per quanto espressamente previsto dai commi 10, 11 e 12 dell’art.15, a quello già disciplinato dall’art.176, comma 2-ter, del TUIR. Le riserve in sospensione d’imposta iscritte nell’ultimo bilancio delle Incoporande e ancora esistenti alla data di efficacia della Fusione verranno trattate in ossequio alle specifiche disposizioni dell’art.172, comma 5, del TUIR, provvedendosi, se del caso, alla loro ricostituzione.
Per i soci, il concambio delle partecipazioni detenute nelle Incorporande non costituisce atto realizzativo dei titoli, rappresentando, piuttosto, una mera sostituzione degli stessi (che verranno annullati per effetto della Fusione) con i titoli dell’Incorporante.
In altri termini, indipendentemente dall’emersione di un eventuale plusvalore commisurato alla differenza tra il valore di costo delle azioni sostituite ed il valore corrente di quelle ricevute, è da escludersi rilevanza reddituale al concambio in capo ai soci.
La Fusione costituisce un’operazione esclusa dall’ambito applicativo dell’IVA, ai sensi dell’art.2, comma 3, lettera f), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633. Secondo tale norma, infatti, non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.
Per quanto concerne l’imposta di registro, l’atto di Fusione, ai sensi dell’art.4, lettera b), della Parte Prima della Tariffa allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 168,00.
2.1.2.7 Valutazioni relative alla partecipazione di Milano Assicurazioni alla Fusione
La fusione per incorporazione di Milano Assicurazioni in Fonsai verrà sottoposta anche all’approvazione dell’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni, che si terrà in data 26, 28 e 29 ottobre 2013, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione, ai sensi degli artt. 146, comma 1, lett. b), del Testo Unico, e 2376 del codice civile
Ciò dipende dalla circostanza che in sede di Fusione agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni saranno offerte in concambio azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai. In conseguenza di tale assegnazione, all’esito della Fusione gli azionisti di Milano Assicurazioni verrebbero a percepire il loro privilegio di priorità solo dopo il pagamento del privilegio di priorità in favore degli azionisti titolari di azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai, dandosi luogo a un pregiudizio di diritto indiretto, di natura qualitativa, della categoria degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni, considerato rilevante ai fini della ricorrenza dei presupposti applicativi degli artt. 146, comma 1, lett. b), del Testo Unico, e 2376 del codice civile.
L’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni si rende dunque necessaria per la ragione di diritto appena indicata, fermo restando tuttavia che, da un punto di vista fattuale: (i) in considerazione del numero esiguo di azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai in circolazione, l’incidenza economica del privilegio di priorità non sarà in alcun modo significativa, risultando contenuta entro l’ammontare massimo di circa Euro 8,3 milioni per ciascun esercizio, (ii) i privilegi individuali che spetterebbero agli attuali azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni in caso di concambio con le azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai sarebbero migliorativi rispetto a quelli attualmente spettanti alle azioni di risparmio di Milano Assicurazioni, e (iii) sulla base degli attuali piani industriali, l’incremento dell’utile di esercizio della Incorporante post Fusione compenserà di gran lunga, nella prospettiva degli azionisti di risparmio di categoria “B” di Fonsai l’assorbimento del dividendo privilegiato attribuito in priorità alle azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai.
Qualora l’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la fusione di Milano Assicurazioni in Fonsai, si procederà comunque alla fusione di Premafin e di Unipol Assicurazioni in Fonsai.
Qualora, invece, la predetta Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni – tenuto anche conto del miglioramento in fatto dei privilegi individuali derivanti dall’assegnazione di azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai e della scarsa incidenza del privilegio di priorità spettante alle azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai, come sopra indicato – dovesse approvare la fusione di Milano Assicurazioni in Fonsai, agli azionisti di risparmio di Milano che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2437, comma 1, lett g), del codice civile (come infra illustrato).
In altre parole, nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione le operazioni di incorporazione in Fonsai di Unipol Assicurazioni e di Premafin sono state considerate, e devono considerarsi tra di loro, come inscindibilmente connesse e reciprocamente indispensabili. Invece, la mancata approvazione del Progetto di Fusione da parte dell’assemblea degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni precluderà il perfezionamento dell’operazione di incorporazione di quest’ultima in Fonsai ma non il perfezionamento delle operazioni di incorporazione in Fonsai di Unipol Assicurazioni e di Premafin.
Si rammenta che – come comunicato al mercato – in data 8 agosto 2013, UGF ha acquistato n. 27.201.199 azioni di risparmio di Milano Assicurazioni, pari al 26,55% del capitale di risparmio della predetta società. Sommando tale partecipazione a quella detenuta da Xxxxxx, le due società detengono complessivamente n.
28.701.199 azioni di risparmio di Milano Assicurazioni, pari al 28,01 % del capitale di risparmio della predetta società.
2.1.2.8 Valutazioni in ordine alla spettanza del diritto di recesso agli azionisti ordinari di Premafin e agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni
A. Presupposti del recesso e soggetti legittimati all’esercizio del diritto
Posto che, anche a seguito della Fusione, l’Incorporante manterrà l’attuale oggetto sociale di Fonsai, si determinerà una modifica significativa dell’oggetto sociale di Premafin.
Difatti, mentre la clausola dell’oggetto sociale di Premafin consente alla società di operare sia come holding in grado di spaziare da un settore economico-industriale all’altro, sia direttamente nel campo immobiliare, la clausola dell’oggetto sociale di Fonsai è necessariamente e per legge limitata allo svolgimento esclusivo dell’attività assicurativa, in conseguenza della Fusione agli azionisti di Premafin che non avranno concorso alla deliberazione di Fusione spetterà il diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile. Con riguardo alla individuazione dei soggetti che – ad avviso delle Società Partecipanti alla Fusione – debbono ritenersi come soggetti che hanno concorso alla Fusione, si rimanda al contenuto agli Accordi Integrativi, debitamente comunicati al mercato. Più precisamente, in data 25 giugno 2012, Xxxxxxxx e UGF hanno comunicato al mercato di aver concordato di limitare la legittimazione ad esercitare il diritto di recesso nel contesto della Fusione in modo tale che tale diritto di recesso non spetti agli “ex-azionisti di riferimento” di Premafin. Tale precisazione si è resa necessaria per un verso al fine di tener conto di quanto richiesto dalla Consob con comunicazione n. 12042821 del 22 maggio 2012 e relative considerazioni di cui alla comunicazione n. 12044042 del 24 maggio 2012 e, per altro verso, in quanto gli “ex-azionisti di riferimento” di Premafin, avendo concorso al Progetto di Integrazione per Fusione – che prevede, quale fase essenziale dello stesso, anche la Fusione – hanno concorso anche alla Fusione medesima, e per l’effetto non dispongono della legittimazione a recedere ai sensi e per gli effetti dell’art. 2437 del codice civile.
Inoltre, qualora l’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni dovesse approvare la Fusione, agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni che non avessero concorso alla relativa delibera spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell’art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile in dipendenza della modifica dei diritti di partecipazione conseguente alla Fusione (consistente nel fatto che agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni verranno attribuite in concambio azioni di risparmio di categoria “B” di Fondiaria-SAI, postergate nella percezione del privilegio di priorità alle azioni di risparmio di categoria “A”).
B. Valore di liquidazione
In data 24 settembre 2013, le Società Partecipanti alla Fusione hanno pubblicato gli avvisi di convocazione delle Assemblee Straordinarie e dell’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni, e – per quanto concerne Premafin e Milano Assicurazioni – contestualmente comunicato il valore di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto di recesso ai sensi e per gli effetti dell’art. 2437-ter, comma 5, del codice civile. In particolare, il valore di liquidazione di ciascuna delle azioni Premafin oggetto di recesso è pari ad Euro 0,1747, mentre il valore di liquidazione di ciascuna delle azioni di risparmio di Milano Assicurazioni oggetto di recesso è pari ad Euro 0,6860.
Dato che Premafin e Milano Assicurazioni sono società quotate su un mercato regolamentato, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2437-ter del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è stato determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Premafin e Milano Assicurazioni nei sei mesi che precederanno la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea Straordinaria di Premafin e dell’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni chiamate ad approvare il Progetto di Fusione.
Ai sensi della normativa vigente, Premafin e Milano Assicurazioni provvederanno a comunicare tempestivamente tutte le informazioni necessarie ai fini dell’esercizio del diritto di recesso, nonché del diritto di opzione e prelazione sulle azioni oggetto di recesso, e, se applicabile, sulle successive fasi del procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso.
C. Modalità di esercizio del diritto di recesso
Ai sensi dell’art. 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all’esercizio del diritto di recesso (i.e. gli azionisti assenti, dissenzienti o astenuti nelle deliberazioni assembleari di approvazione del Progetto di Fusione) potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni possedute, mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita entro 15 giorni rispettivamente dall’iscrizione nel registro delle
imprese delle delibere delle assemblee di Premafin e di Milano Assicurazioni che approveranno il Progetto di Fusione (la “Comunicazione di Recesso”). La Comunicazione di Recesso dovrà contenere le seguenti informazioni:
− i dati anagrafici e il codice fiscale dell’azionista recedente, nonché un’indicazione del domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico) al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti il procedimento di recesso;
− il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;
− gli estremi e le coordinate del conto corrente intestato all’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
− l’indicazione dell’intermediario presso cui sono depositate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso.
In aggiunta, gli azionisti ordinari di Premafin e/o gli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni che intendano esercitare il diritto di recesso dovranno altresì trasmettere alle rispettive società, a pena di inammissibilità della dichiarazione di recesso, con le stesse modalità e contestualmente alla Comunicazione di Recesso, un’apposita certificazione (la “Certificazione”), rilasciata da un intermediario autorizzato a norma delle disposizioni in materia di strumenti finanziari dematerializzati immessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, la quale attesti:
− la proprietà ininterrotta, in capo all’azionista recedente, delle azioni eventualmente oggetto di recesso a decorrere dalla data dell’Assemblea Straordinaria di Premafin e dell’Assemblea Speciale di Milano Assicurazioni chiamate ad approvare il Progetto di Fusione e fino alla data di effettivo esercizio del diritto di recesso stesso. Ai fini della sussistenza di tale requisito, si intenderà legittimato all’esercizio del diritto di recesso l’azionista che, avendo acquistato le azioni in borsa, le abbia anche ricevute per effetto della relativa liquidazione prima dell’apertura dell’adunanza assembleare che delibererà in merito al Progetto di Fusione;
− l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso contrario, l’azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a Premafin e/o Milano Assicurazioni, con le stesse modalità e contestualmente alla Comunicazione di Recesso, quale condizione per l’ammissibilità della dichiarazione di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti irrevocabilmente il proprio consenso a effettuare la liquidazione oggetto delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in conformità alle istruzioni dell’azionista recedente.
Si precisa che, qualora l’azionista che abbia esercitato il diritto di recesso, inviando la Comunicazione di Recesso entro il termine di quindici giorni dalla data di iscrizione della delibera assembleare che approva il Progetto di Fusione, non sia stato in grado di allegare alla Comunicazione di Recesso la Certificazione, quest’ultima potrà essere trasmessa mediante invio di un’ulteriore lettera raccomandata al medesimo recapito, entro e non oltre il terzo giorno lavorativo successivo al quindicesimo giorno dalla data di iscrizione presso i competenti registri delle imprese delle delibere assembleari di approvazione del Progetto di Fusione, a pena di inammissibilità della Comunicazione di Recesso.
D. Blocco delle azioni
Come previsto dall’art. 2437-bis, comma 2, del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, il rilascio della Certificazione da parte dell’intermediario autorizzato sarà accompagnato dal blocco delle azioni corrispondenti ad opera dell’intermediario medesimo (e pertanto tali azioni non potranno essere oggetto di trasferimento), sino all’esito del procedimento di liquidazione. Durante tutto tale periodo, tuttavia, l’azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante a tali azioni.
E. Procedimento di liquidazione
Nel caso in cui uno o più azionisti ordinari di Premafin e/o azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni esercitino il diritto di recesso, il procedimento di liquidazione delle azioni ordinarie Premafin e delle azioni di risparmio Milano Assicurazioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso si svolgerà secondo la procedura di seguito descritta.