Città Metropolitana di Venezia

ORIGINALE

Registro delibere n°33

Proposta n. 38/2017

COMUNE DI MARTELLAGO

Immediatamente eseguibile

□ Non soggetto a controllo

□ Trasmettere alla Prefettura di Venezia

□ Pubblicazione art. 20 L. nº 55/1990

□ Contratto/Convenzione

VERBALE DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE

Sessione ordinaria − seduta pubblica, di unica convocazione del giorno 31/07/2017, ore 20.30

OGGETTO:

PROGETTO DI SCISSIONE DELLA SOCIETA' DEL PATRIMONIO PER LA MOBILITA' VENEZIANA SPA (PMV) NELLE SOCIETA' AZIENDA VENEZIANA DELLA MOBILITA' SPA (AVM) E ACTV SPA

Presenti	Assenti
X
	X
X X
	X
X X X X X X X X X X X X
15	2

L'anno duemiladiciassette, addì trentuno del mese di Luglio alle ore 20.30 nella sala delle adunanze, si è riunito il Consiglio Comunale, convocato mediante avvisi scritti e notificati nei termini previsti dalla legge.

N. Cognome e Nome

1 XXXXXXXX XXXXXX Xxxxxxx

2 Xxxxxxxx Xxxxxxxx

3 Xxxxxxx Xxxxxxxxx Presidente

4 Xxxxxxxxxx Xxxxx

5 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

6 Xxxxxxxxx Xxxxxxx

7 Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

8 Xxxxxxxx Xxxxxx

9 Xxxxxxx Xxxxx

10 Xxxxx Xxxxxx

11 Xxxxxx Xxxx

12 Xxxxxx Xxxxxxxx

13 Xxxxxxxxx Xxxxxxx

14 Xxxxxxxxx Xxxxxx

15 Xxxxx Xxxxxxx

16 Xxxxx Xxxxxxxxxx

17 Xxxxx Xxxxxxx

Partecipa alla seduta il Sig. Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx Segretario Generale.

Sono presenti alla seduta gli Assessori: Xxxxxx, Vian S., Loro e Campagnaro

La Sig.ra Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nella sua qualità di Vicepresidente, ha assunto la presidenza e, constatato legale il numero degli intervenuti, ha dichiarato aperta la seduta.

Scrutatori i Consiglieri: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx.

IL CONSIGLIO COMUNALE

Dato atto che ai sensi dell’art. 49, comma 1 del D.Lgs. 267/2000 sono stati richiesti e acquisiti, tramite proposta di deliberazione n. 38/2017, i pareri in ordine alla regolarità tecnica ed a quella contabile, di seguito riportati:

Tipo Parere

Incaricato

Esito parere

Espresso il

Tecnico

SERVIZIO SEGRETERIA, CONTRATTI, GARE E

APPALTI

Xxxxxxx Xxxxx

Favorevole

21/07/2017

Contabile

RESPONSABILE UFF. RAGIONERIA

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxx

21/07/2017

Vista la Proposta di cui di seguito viene riportato il contenuto:

Dato atto che il Comune di Martellago è proprietario di n. 1502 azioni della Società del Patrimonio per la Mobilità Veneziana S.p.A. (PMV S.p.A) con una percentuale pari allo 0,279 % del capitale sociale;

Atteso che la società PMV S.p.A. fa parte dal 2013 del Gruppo AVM S.p.a (di cui fa parte anche ACTV S.p.a in cui a sua volta il comune di Martellago è socio con una percentuale dello 0,158 %), ed è concessionaria delle infrastrutture dedicate al TPL (Trasporto Pubblico Locale) del Veneziano, tra cui in particolare quella della rete tramviaria di Venezia e del sistema dei pontili del TPL, nonché proprietaria dei depositi adibiti al ricovero degli autobus destinati al servizio TPL;

Considerato che il Consiglio comunale, con deliberazione n. 10/2015, ha approvato il Piano di razionalizzazione delle partecipazioni, ai sensi del comma 611 dell’art. 1 della L. 190/2014 che, con riferimento alla predetta partecipazione (PMV S.p.a) ne prevede la dismissione;

Atteso che nel piano di razionalizzazione delle società partecipate del comune di Venezia, socio unico di AVM S.p.a, è previsto il riassetto del gruppo AVM (azienda Veneziana della mobilità S.p.A);

Atteso che una prima fase del Piano di Razionalizzazione, consistente nella "semplificazione" dell'assetto azionario di PMV S.p.A., si è attuata nel corso del 2016 con l'operazione di aumento di capitale s o c i a l e di ACTV

S.p.A mediante conferimento di azioni PMV S.p.A. All'aumento di capitale di ACTV S.p.A., oltre ad AVM S.p.A, hanno aderito p a r t e d e g l i e n t i p u b b l i c i s o c i d i P M V c h e sono quindi usciti dalla compagine di PMV S.p.A mediante concambio di azioni di ACTV;

Atteso che:

- giusta nota di Avm Sp.a prot. 18864 del 29.06.2017, si prende atto che il CDA di ACTV S.p.A, l’organo amministrativo di Azienda Veneziana della Mobilità S.p.A (AVM S.p.a) e l’organo amministrativo di società del Patrimonio per la mobilità Venezia S.p.A (PMV S.p.A) hanno approvato il Progetto di scissione totale non proporzionale della società PMV con società beneficiarie AVM S.p.A e ACTV S.p.A.;

- giusta nota acquisita al prot. 15365/2017, si prende atto della convocazione dell’ assemblea straordinaria di actv S.p.A per il giorno 4 agosto 2017 ore 10, per deliberare la proposta di approvazione del progetto di scissione della società del patrimonio per la mobilità veneziana S.p.A;

- con nota acquisita al prot. 15396/2017, si prende atto della convocazione dell’ assemblea straordinaria di PMV S.p.A per il giorno 4 agosto 2017 ore 12 per deliberare la proposta di approvazione del progetto di scissione della società del patrimonio per la mobilità veneziana S.p.A;

- con note, rispettivamente assunte ai prot. n. 16598/2017, n. 16599/2017 e n. 16940/20174 è stata acquisita agli atti la sottoelencata documentazione:

a) perizia di valutazione del 16.06.2017 prodotta dal xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx con oggetto la stima del valore delle azioni del capitale di PMV S.p.A alla data del 31.12.2016;

b) perizia di stima del 19.06.2017 prodotta dal xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx con oggetto la stima del valore del patrimonio netto al 31.12.2016 di ACTV S.p.A;

c) relazione illustrativa dell'organo amministrativo al progetto di scissione della società del patrimonio per la mobilità veneziana s. p .a. (pmv) nelle societa' azienda veneziana della mobilità s.p.a. (avm) e actv s.p.a. (actv) redatta ai sensi dell'art. 2506 ter codice civile PMV;

d) relazione illustrativa dell'organo amministrativo al progetto di scissione della società del patrimonio per la mobilità veneziana s. p .a. (pmv) nelle societa' azienda veneziana della mobilità s.p.a. (avm) e actv s.p.a. (actv) redatta ai sensi dell'art. 2506 ter codice civile ACTV;

e) relazione illustrativa dell'organo amministrativo al progetto di scissione della società del patrimonio per la mobilità veneziana s. p .a. (pmv) nelle societa' azienda veneziana della mobilità s.p.a. (avm) e actv s.p.a. (actv) redatta ai sensi dell'art. 2506 ter codice civile AVM;

f) progetto di scissione della società del patrimonio per la mobilità veneziana s.p.a. (pmv) nelle societa' azienda veneziana della mobilità s.p.a. (avm) e actv s.p.a. (actv) redatto ai sensi dell'art. 2506 –bis del codice civile PMV;

g) progetto di scissione della società del patrimonio per la mobilità veneziana s.p.a. (pmv) nelle societa' azienda veneziana della mobilità s.p.a. (avm) e actv s.p.a. (actv) redatto ai sensi dell'art. 2506 - bis del codice civile ACTV;

h) progetto di scissione della società del patrimonio per la mobilità veneziana s.p.a. (pmv) nelle societa' azienda veneziana della mobilità s.p.a. (avm) e actv s.p.a. (actv) redatto ai sensi dell'art. 2506 bis del codice civile AVM;

i) relazione di stima della società di revisione ai sensi degli art. 2506 – ter e 2501 sexies del c.c.3.

j) relazione dell’Amministratore Unico di Società del Patrimonio per la Mobilità Veneziana S.p.A. sulla determinazione del prezzo di vendita delle azioni;

k) pareri del Collegio sindacale sul valore di liquidazione;

l) parere della società di revisione sul valore di liquidazione;

Considerato che:

- ai sensi delle predette comunicazioni, è ora prevista una seconda fase attuativa del Piano di Razionalizzazione d i A V M S . p . A c h e prevede un successivo passaggio consistente nella suddivisione degli asset patrimoniali e dei debiti di PMV S.p.A. tra i suoi due soci AVM S.p.A. e ACTV S.p.A., mediante un'operazione societaria di scissione totale non proporzionale, attribuendo:

➢ ad AVM S.p.A. il Ramo Aziendale Infrastrutture (Tram e pontili) con il relativo indebitamento;

➢ ad ACTV S.p.A. il Ramo Aziendale Residuo comprendente tutti i residui asset di PMV S.p.A. tra i quali sede, depositi, eccetera.

- con il perfezionamento della Scissione, secondo quanto si evince dalla documentazione messa a disposizione dei soci:

• AVM S.p.A. concentrerà in sé tutti gli asset infrastrutturali del TPL e della mobilità (reti del tram e dei pontili per la navigazione, autorimesse comunali, people mover);

• ACTV S.p.A. acquisirà idepositi dei mezzi dedicati all'esercizio operativo del TPL.

Atteso che con l'esecuzione dell'operazione in oggetto, si darà seguito all'estinzione di PMV S.p.A., con conseguenti risparmi di costi, tra cui gli oneri relativi agli organi istituzionali (amministratori, collegio sindacale, società di revisione, ODV, eccetera);

Dato atto che, per dar corpo alla seconda fase del Progetto di razionalizzazione, sono state commissionate dalle società apposite perizie di stima acquisite in atti:

• del valore del patrimonio netto della società ACTV

• del valore del patrimonio netto della società PMV

Atteso che i periti hanno prodotto le perizie di valutazione delle società PMV e ACTV sulla base dei valori di bilancio al 31.12.2016 dalle quali emergono le seguenti conclusioni:

- PMV: Il valore del capitale economico che la società PMV possedeva al 31 dicembre 2016 è stimato in euro 37.319.143. Conseguentemente, a ciascuna delle n. 537.991 azioni che costituiscono il capitale sociale di PMV, viene attribuito, con riferimento al 31 dicembre 2016, il valore di euro 69,37 ciascuna. Il capitale economico, alla data di chiusura dell'esercizio, del ramo aziendale che nell'incarico è stato denominato "ramo aziendale infrastrutture", ammonta ad euro 20.873.716. Il capitale economico, alla data di chiusura dell'esercizio, del ramo aziendale che nell'incarico è stato denominato "ramoaziendale residuo", ammonta ad euro 16.445.428.

- ACTV: il valore di ACTV S.p.A al 31.12.2016 è stimato in € 52.783.997 conseguentemente, a ognuna delle 950.972 azioni di ACTV corrisponde un valore di € 55,51.

Atteso che il progetto di scissione può essere delineato nello schema che segue:

società partecipanti alla scissione:

Società Scindenda

Società del Patrimonio per la Mobilità Veneziana S.p.A, con sede legale in Venezia - Mestre (VE), Via Martiri della Libertà 396 - Codice fiscale, Partita NA e Iscrizione Registro Imprese Venezia Rovigo Delta Lagunare n. 03493940278, Repertorio Economico Amministrativo (REA) n. VE-312980, con capitale sociale euro 39.811.334,00 interamente versato. Il capitale sociale di PMV S.p.A. è suddiviso in n. 537.991 azioni ordinarie del valore nominale di euro 74 ciascuna.

Società Beneficiarie

1. Azienda Veneziana della Mobilità S.p.A., con sede legale in Venezia (VE), Isola Nova del Tronchetto 33 - Codice fiscale, Partita IVA e Iscrizione Registro Imprese Venezia Rovigo Delta Lagunare n. 03096680271, Repertorio Economico Amministrativo (REA) al n. VE- 246771, con capitale sociale euro 85.549.237,90 interamente versato.

Il capitale sociale di AVM S.p.A. è suddiviso in n. 1.656.326 azioni ordinarie del valore nominale di euro 51,65 ciascuna, interamente possedute dal socio unico Comune di Venezia.

2. ACTV S.p.A., con sede legale in Venezia (VE), Isola Nova del Tronchetto 32 - Codice fiscale e Iscrizione Registro Imprese Venezia Rovigo Delta Lagunare n. 80013370277, Partita IVA n. 00762090272, Repertorio Economico Amministrativo (REA) n. VE-245468, con capitale sociale euro 24.725.272,00 interamente versato. Il capitale sociale di ACTV S.p.A. è suddiviso in n. 950.972 azioni ordinarie del valore nominale di euro 26 ciascuna.

Atteso che trattandosi di un operazione di scissione totale:

- la società scindenda PMV S.p.A. verrà a estinguersi per effetto della scissione.

La società beneficiaria ACTV S.p.A, aumenterà il proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 341.770,00 (trecentoquarantunomilasettecentosettanta virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 13.145 nuove azioni ordinarie da nominali Euro 26 ciascuna in applicazione del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione azioni di seguito delineate.

A seguito della scissione il nuovo capitale sociale di ACTV S.p.A. ammonterà a massimi Euro 25.067.042,00 (venticinque milioni sessantasettemila quarantadue virgola zero zero) diviso in complessive n. 964.117 (novecentosessantaquattromila centodiciassette) azioni ordinarie del valore nominale di euro 26 ciascuna.

Ai fini dell’ operazione di scissione, in conformità a quanto consentito dall'art. 2501-quater c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter c.c., sono stati presi a riferimento, quali situazioni patrimoniali richieste ai fini della scissione, i bilanci degli ultimi esercizi chiusi alla data del 31.12.2016 delle società partecipanti alla scissione, approvati dalle rispettive assemblee dei soci. La scissione proposta è di tipo totale e non proporzionale, in quanto l'operazione non prevede l'assegnazione a tutti i soci della Società Scindenda di azioni in tutte le società beneficiarie in misura proporzionale alla loro attuale partecipazione nella Società Scindenda.

Più p recisamente:

a fronte dell'assegnazione del Ramo Aziendale Infrastrutture alla società beneficiaria AVM S.p.A.:

i) non è prevista alcuna assegnazione di nuove azioni della società beneficiaria AVM S.p.A. a favore degli altri soci di PMV S.p.A.;

ii) è previsto l'annullamento di n. 300.916 azioni ordinarie detenute da AVM S.p.A. nella società scindenda PMV S.p.A.;

a fronte dell'assegnazione del Ramo Aziendale Residuo alla società beneficiaria ACTV S.p.A.:

i) è prevista l'assegnazione di nuove azioni della società beneficiaria ACTV S.p.A. a favore degli altri 9 comuni al momento ancora soci di PMV S.p.A. (i Soci di Minoranza) diversi da AVM S.p.A. e ACTV S.p.A. stessa;

ii) è previsto l'annullamento di n. 226.546 azioni ordinarie detenute da ACTV S.p.A. nella società scindenda PMV S.p.A. (nonché delle ulteriori azioni ordinarie di PMV S.p.A. che ACTV S.p.A. dovrà acquistare in caso di esercizio da parte dei soci PMV S.p.A del diritto di vendita);

Considerato che ai comuni soci di PMV S.p.A, in relazione all’evoluzione progettuale come sopra delineata, spetta dar seguito ad una delle due opzioni di seguito rappresentate:

a) aderire alla proposta di concambio azioni di PMV con azioni di ACTV. Sulla base dei dati dei bilanci al 31.12.2016 delle due società (69,37 su 55,51) si evince un rapporto di 1,250. Conseguentemente il rapporto di cambio per l’assegnazione delle nuove azioni ACTV S.p.A da attribuire ai soci di PMV è stato determinato nella misura di n. 5 nuove azioni ordinarie di ACTV del valore nominale di € 26,00 ciascuna per ogni n. 4 azioni ordinarie di PMV S.p.A possedute dai soci di PMV. I resti, come previsto nel progetto di scissione, saranno conguagliati in denaro.

L'assegnazione delle nuove azioni ACTV S.p.A. a favore dei c o m u n i s o c i di PMV S.p.A., avverrà alla data di efficacia della scissione mediante l'emissione di nuovi certificati azionari.

Il numero di nuove azioni ACTV S.p.A. da assegnare e il conseguente aumento di capitale della società beneficiaria ACTV S.p.A., potrà variare in funzione del numero delle azioni PMV S.p.A. che verranno acquistate da ACTV S.p.A. a

fronte degli eventuali diritti di vendita ex art. 2506-bis comma 4 c.c., che saranno eventualmente esercitati dai soci di PMV S.p.A. Al Comune di Martellago, in caso di adesione al concambio sulla base del rapporto di cui sopra e nell’ipotesi che tutti i soci aderiscano al concambio, verrebbero attribuite nuove 1875 azioni di ACTV. S.p.A. Martellago porterebbe il totale delle azioni a n. 3377 innalzando la partecipazione al nuovo Capitale sociale di ACTV allo 0,350%;

S.p.A. che non approvano la scissione, il diritto di cedere le azioni della Società Scindenda di loro proprietà alla società beneficiaria ACTV S.p.A per un corrispettivo determinato con i criteri previsti per il recesso. La società beneficiaria ACTV S.p.A., con l'approvazione del Progetto da parte del suo organo amministrativo, si obbliga conseguentemente ad acquistare le azioni PMV S.p.A. possedute dai soci della società scindenda PMV S.p.A. che intenderanno esercitare il predetto diritto di vendita spettante ai sensi dell'art. 2506- bis 4o comma c.c.

L'organo amministrativo di PMV S.p.A. ha provveduto, in continuità con i criteri di valutazione utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio, a determinare il prezzo per l'acquisto delle azioni PMV S.p.A. che ACTV S.p.A. dovrà corrispondere ai soci di PMV S.p.A. a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di vendita di cui all'art. 2506-bis 4° comma c.c.

Con nota acquisita al prot. n.16853/2017 ad oggetto: “determinazione del prezzo di vendita delle azioni di società del patrimonio per la mobilità Veneziana S.p.A ai sensi dell’art. 2506 bis comma 4 c.c.” è pervenuta ai comuni soci della società scindenda PMV S.p.A la comunicazione con cui l’organo amministrativo ha determinato definitivamente il valore di liquidazione di ogni azione in € 69,37 (eurosessantanovevirgolatrentasette);

Con nota acquisita al prot. n.16940/2017 sono pervenute:

➢ la relazione (allegata) dell’Amministratore Unico di Società del Patrimonio per la Mobilità Veneziana S.p.A. sulla determinazione del prezzo di vendita;

➢ i pareri del Collegio sindacale e della società di revisione in relazione al predetto valore unitario ad azione di liquidazione;

Considerato che da un raffronto delle due opzioni a) e b) emerge quanto segue:

- nel caso di adesione al concambio (ipotesi a) per il comune di Martellago l’operazione garantisce di mantenere l’attuale valore di mercato delle azioni di PMV (le discrepanze sono la risultante dei resti già evidenziati) con acquisizione delle nuove azioni di ACTV come da tabella che segue:

n. azioni pmv detenute dal comune

Valore periziato ad azione pmv

Valore attuale partecipazione

n. nuove azioni di actv attribuite al comune in

caso di concambio

Valore periziato ad azione actv

Valore attuale partecipazio ne di

comune Martellago in ACTV caso di concambio

azioni

1502

69,37

104.193,74

1875

55,51

104.081,25

Nel caso dell’opzione di recesso, con conseguente monetizzazione della partecipazione in PMV S.p.A (ipotesi b) si rileva come l’organo amministrativo abbia determinato definitivamente il valore di liquidazione di ogni azione in € 69,37 (eurosessantanovevirgolatrentasette) di talchè, sotto il profilo della ricaduta sul valore della partecipazione del Comune, le due opzioni risultato sostanzialmente analoghe fatta ovviamente eccezioni l’entrata monetaria in caso di recesso;

Atteso che il comune di Martellago, anche in relazione al disposto dell’art. 5 del d.lgs 175/2016:

a) riconosce l’attualità e la strategicità della partecipazione in ACTV S.p.A, società che continua a gestire il TPL anche nel bacino di utenza su cui insiste il Comune di Martellago e che interessa una notevole fascia della popolazione residente, per cui è volontà dell’amministrazione comunale mantenere, e se possibile consolidare, la partecipazione azionaria in seno alla predetta società, anche al fine di poter fattivamente partecipare e contribuire nei processi decisionali che interessano le politiche, le azioni e le progettualità sul trasporto pubblico locale del territorio;

b) ritiene comunque conveniente e coerente, sotto il profilo dell’efficienza efficacia ed economicità dell’azione amministrativa, l’adesione all’ipotesi di concambio azioni tenuto conto della sostanziale analogia sotto il profilo del valore della partecipazione del comune come su evidenziato;

Considerato che, sulla base dei conteggi rappresentati nelle due opzioni succitate, le stesse risultano, nella sostanza equivalenti sotto il profilo della ricaduta nei valori della partecipazione essendo il valore globale delle nuove azioni di ACTV concambiabili identico al valore di eventuale monetizzazione delle azioni di PMV attualmente possedute dal comune;

Ritenuto conseguentemente opportuno aderire, per le ragioni strategiche succitate, alla proposta di concambio azioni come delineata nell’ipotesi a), in luogo della monetizzazione della partecipazione (ipotesi b);

Considerato che l’operazione di scissione trae nella sostanza origine da atti di programmazione e gestione sovra comunali e sui quali il comune di Martellago nella sostanza è solo chiamato ad esprimersi;

Dato atto che l’accettazione del concambio è una scelta che non pregiudica il valore della partecipazione conformemente al comma 2 dell’art. 12 del D.Lgs. n. 175/2016;

Considerato che l’adesione alla proposta di concambio comporta, sotto il profilo formale e sostanziale, un aumento della partecipazione azionaria del comune di Martellago nella società ACTV S.p.A, con conseguente necessità di integrare il piano di razionalizzazione delle partecipazioni del comune approvato con deliberazione di c.c. n. 10/2015, con previsione, per le ragioni suesposte, dell’aumento della partecipazione comunale in ACTV S.p.A;

Atteso che:

- ai sensi dell' art. 2501-sexies, su richiesta congiunta delle società partecipanti alla scissione, è stata nominata dal Tribunale di Venezia la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per redigere la relazione dell'esperto in merito alla congruità del rapporto di cambio, come richiamato dall'art. 2506-ter del codice civile;

- sul progetto e sull’operazione il Collegio dei Revisori deve rendere parere ai sensi dell’ art. 239 co. 1 lett. a n. 3 Dlgs.267/2000;

- l’aumento della partecipazione rientra nel perimetro consentito e delineato dell’art. 4 comma 2 lett. a) del d.lgs 175/2016 in quanto, con riferimento ad ACTV S.p.A nel caso del TPL (trasporto pubblico locale) trattasi di “…..produzione di un servizio di interesse generale…”

- il presente atto dovrà essere inviato alla corte dei conti xxx. Controllo del Veneto e all’autorità garante della concorrenza del mercato ai sensi dell’art. 5 comma 3 del d.lgs 175/2016;

Rilevato che con delibera consiliare n.14 del 28/04/2017 è stato approvato il rendiconto per l’esercizio finanziario 2016 e che nella relazione allegata alla stessa è stato riportato il valore della partecipazione azionaria in PMV pari ad € 111.148,00, con approvazione del prossimo rendiconto verrà rettificato il valore patrimoniale della partecipazione azionaria in PMV.

Visto il Bilancio di Previsione e Documento Unico di Programmazione per il triennio 2017/2019 approvato con deliberazione di Consiglio Comunale n. 67 del 21/12/2016;

Visto il P.E.G. per il triennio 2017/2019 ed il Piano Dettagliato degli Obiettivi, approvati con deliberazione di Giunta Comunale n. 334 del 28/12/2016, determinati gli obiettivi di gestione ed affidati gli stessi, unitamente alle risorse, ai responsabili titolari delle posizioni organizzative;

Visto il Regolamento di Contabilità adottato con deliberazione di Consiglio Comunale n. 62 del 21/12/2015;

Visto lo Statuto Comunale, adottato con deliberazione consiliare n. 25 del 06.04.2001 (Xx.Xx.Xx. prot. n. 2558 del 10.04.2001), da ultimo modificato con deliberazione consiliare n. 59 del 30/10/2013;

Visto il Regolamento per il funzionamento del Consiglio Comunale, da ultimo modificato con deliberazione consiliare n. 60 del 30/10/2013, (esecutivo).

Visto l'art. 42 del D. Lgs. n. 267/2ooo, relativo alle competenze del Consiglio Comunale;

Dato che trattasi di provvedimento di ordinaria amministrazione ai sensi dell’art. 42, comma 2, lettera 1), del D.Lgs. n. 267/2000;

Visto il parere favorevole espresso dai Responsabili dei servizi competenti, ai sensi dell’art. 49, comma 1, del D.Lgs. n. 267/2000 con votazione unanime, espressa in forma palese.

DATO ATTO che:

- con nota prot. n.17318 del 24/07/2017 è stata convocata la conferenza dei capigruppo consiliari per il giorno 28/07/2017;

- la II°commissione consiliare ha espresso parere favorevole in data 26/07/2017; Sentiti gli interventi:

VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO COMUNALE XXXXXXX XXXXXXXXX

C'è poi il progetto di scissione della Società del Patrimonio per la Mobilità Veneziana Spa (P.M.V.)... Entra Pesce, buonasera Pesce. Quindi, progetto di scissione della Società del Patrimonio per la Mobilità Veneziana Spa (P.M.V.) nelle società Azienda Veneziana della Mobilità Spa (A.V.M.) e ACTV Spa. Do sempre la parola all'Assessore Campagnaro.

ASSESSORE XXXXXXXXXX XXXXXX

Allora: nei primi mesi di quest'anno era stato chiesto al Consiglio, a voi del Consiglio Comunale, di dare un'indicazione sul tipo di... sulla disponibilità a cedere praticamente le azioni di P.M.V. rispetto a quella che era un'esigenza appunto di

X.X.X. xx xxxxxxxx, e quindi di essere... di cessare la propria attività. E quindi, di accettare di uscire da P.M.V. per poi operare alla chiusura della società. Al momento ci era stato solamente chiesto questo tipo di delibera; attualmente ci viene chiesto di... ecco qua... ci viene chiesto praticamente di concambiare le azioni di P.M.V. in ACTV, ovvero di monetizzare le stesse. Il concambio è un cambio praticamente alla pari, nel senso che è poca la differenza tra azioni di una parte - di

P.M.V. - rispetto ad ACTV. I Comuni praticamente sono tutti chiamati (partecipi di P.M.V.) sono tutti chiamati a fare questo tipo di operazione. Alcuni si sono già espressi ed hanno accettato il concambio. Noi proponiamo a questo Consiglio Comunale di poter operare appunto al concambio, e quindi acquisire azioni di ACTV anziché una liquidazione monetaria di questo. Il valore nominale... Il valore nominale delle azioni sono 104.193,74 euro, che vengono concambiate in ACTV per un importo 104.081,25. Il valore delle azioni è di 69,37 di P.M.V, e di 55,51 di ACTV. ll motivo per cui noi chiediamo il concambio è quello di poter, seppur con poca differenza perché non abbiamo... non acquisiamo grandi percentuali in più per ACTV, però è senz'altro poter operare e poter avere comunque una nostra voce in capitolo. Ricordo che, con la nostra piccola percentuale che avevamo di azioni, qualcosa siamo riusciti a dire anche per quanto riguarda le linee 20 e 21, che tanto si è dibattuto (ci si è dibattuto) sul fine del 2016. Per cui credo che avere qualcosa in più, anche in considerazione di quelle che sono le azioni degli altri Comuni, è sempre una cosa buona ed è sempre la possibilità di avere qualche opportunità in più. Questo ci permetterebbe ad arrivare al settimo posto fra tutti quanti i Comuni partecipi di P.M.V. Di ACTV, scusate. Ovvero, tolta la Città metropolitana e il Comune di Venezia con A.V.M, che sono i detentori principi, poi abbiamo Mirano, Spinea, e poi abbiamo Martellago. Per cui credo che comunque sia un'opportunità di mantenere, per potere... per quanto poco, la nostra percentuale, e poter contare qualcosa nelle scelte dell'Azienda.

VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO COMUNALE XXXXXXX XXXXXXXXX

Interventi? Marchiori, prego, a Lei la parola.

CONSIGLIERE XXXXXXXXX XXXXXX

Buonasera. Allora, concambio ACTV, dunque: io non ho capito che cosa è cambiato rispetto al primo parere del Revisore dei Conti, che secondo me per certe parti è ancora valido. Leggo un piccolo pezzo: "Ne consegue il fatto che, sulla base delle analisi esclusivamente documentale svolte da questo Collegio, non vi è allo stato alcuna certezza che il corrispettivo prospettato per la cessione della partecipazione in P.M.V Spa non comporti per il Comune di Martellago. Non risulta d'altronde neppure definito in termini chiari l'interesse pubblico che si vuole perseguire attraverso tale operazione, stante la sopra accennata natura formale e non sostanziale della dismissione della partecipazione in PMV spa". Allora, a me risulta che alla fine la nostra voce in capitolo presso ACTV sarà la stessa che abbiamo oggi, se non meno. Però, in compenso il risultato sarà che la proprietà della rete e dei mezzi sarà di A.V.M.

ASSESSORE XXXXXXXXXX XXXXXX

Mi sono perso un pezzo, che hai detto?

VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO COMUNALE XXXXXXX XXXXXXXXX

Può ripetere?

CONSIGLIERE XXXXXXXXX XXXXXX

Cosa hai perso?

ASSESSORE XXXXXXXXXX XXXXXX

E' la stessa ?

CONSIGLIERE XXXXXXXXX XXXXXX

Partecipazione in ACTV. In termini percentuali, ovviamente, perché in termini economici diciamo che apparentemente è sempre la stessa cifra, lo stesso valore. Ripeto: la rete di trasporto, i mezzi, saranno di proprietà di A.V.M, cioè al 100% del Comune di Venezia. A questo punto rimarremmo soci solamente di ACTV, che gestisce - come si diceva - l'utilizzo di queste linee, però sempre sentito il proprietario della linea - cioè A.V.M, cioè Comune di Venezia, cioè non più Martellago per quanto poco. Questa è una valutazione che hanno già fatto altri Comuni - penso a Dolo, Santa Xxxxx di Sala e Scorzè

- che hanno preferito incassare subito quanto accumulato finora, ed uscire da questa farsa. Per cui vorrei che magari l'Assessore mi spiegasse meglio qual è l'utilità reale, concreta, verificabile di questo concambio, qualora decidessimo di accettarlo. Grazie.

VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO COMUNALE XXXXXXX XXXXXXXXX

Sì, Niero.

CONSIGLIERE XXXXX XXXXXXX

Sì. Allora, riguardo alla situazione ACTV volevo precisare una cosa: siamo settimi, e fa anche piacere, però non mi sembra che il risultato porti a una situazione favorevole del Comune. Perché passare dallo 0,15 in P.V.M allo 0,35 in ACTV, mi sembra che la cosa abbia ben poco peso. Aumentare di peso in ACTV per condividere le scelte, ma quali scelte? ACTV ha cambiato due volte in tre anni il piano trasporti, penalizzando notevolmente gli extra-urbani. Ha dovuto intervenire chiaramente il Comune, su sollecitazione degli abitanti. Come diceva l'Assessore, si è anche riusciti a mediare e si è riusciti a risolvere, però non credo che la soluzione migliore sia quella di portare avanti questa partecipazione. A parere nostro sarebbe stata meglio la vendita, e usufruire di questo ricavato in manutenzione nel nostro paese.

VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO COMUNALE XXXXXXX XXXXXXXXX

Xxxxx.

CONSIGLIERE XXXXX XXXXXXX

Io comprendo il desiderio di rimanere con un piede dentro alla società, perché fa presupporre che rimanendo comunque soci nella percentuale di 0,30 si possa dire qualche cosa. In realtà, come socio sì, si ha il diritto di parlare; ma nelle società di capitali poi le decisioni vengono prese dalla maggioranza del capitale, e lo 0,30 impedisce qualsiasi fantasiosa possibilità di poter contare o pesare qualcosa. Avrei gradito che l'Assessore mi dicesse che di fronte a tanti soci piccoli in realtà, al di là del mantenimento della partecipazione, vi è l'ipotesi di un piano B, che è quella di tutti i soci piccoli che in qualche maniera creino (e questo è possibile) il cosiddetto Patto di sindacato. Cioè: uniamoci come Comuni della terraferma, perché di fronte ad un'eventuale azione legalmente di forza del Comune di Venezia noi Comune di terraferma potremmo essere completamente spiazzati. Abbiamo voglia di dire "siamo in tanti", ma se siamo la minoranza poco importa. E saremo sempre nella condizione di elemosinare un qualcosa. E quello che ci viene dato, dopo viene sempre... verrà sempre visto come una vittoria, ma perché? Ma perché siamo piccoli, perché siamo settimi. Allora, il mio parere è contrario. E nel momento in cui il Comune di Martellago rimarrà solo ed esclusivamente con lo 0,30 avrà sì il diritto di parlare, ma poco potrà contare. Altro conto sarà, o potrebbe essere, se un giorno il Comune di Martellago con tutti gli altri Comuni piccoli che rimangono riuscisse a creare quello che tecnicamente si chiama Patto di sindacato. Allora questo potrebbe avere un futuro per lo sviluppo del trasporto nel nostro territorio.

VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO COMUNALE XXXXXXX XXXXXXXXX

Xxxx, ci sono altri interventi? Xxxxxxxxxx Xxxxx, prego.

CONSIGLIERE XXXXX XXXXXXXXXX

Sì. Come detto dal collega Xxxxx, nelle Società per Azioni poco conta avere qualche percentuale dello "zero virgola" in più, tanto poi sappiamo che nelle Società per Azioni chi decide è chi... basta che abbia il 51%. Anche avendo il 49, conti come avere il 30. E in questo caso avere lo "zero virgola" in più, aggiunto a uno "zero virgola" che abbiamo, penso sia irrilevante. Visto anche le azioni fatte dalla nostra Amministrazione, dal nostro Comune, quando l'ACTV ha deciso di metter mano alle linee e ai servizi: ci si è opposti, si è mediato, trattato, ma anche avendo lo "zero virgola" in più sicuramente saremmo arrivati allo stesso risultato. Quindi, io sono per la monetizzazione delle azioni. Sono 104 mila e 193 euro, potremmo investirli in manutenzioni nel nostro Comune e fare quei lavori che altrimenti non si potrebbero fare, e quindi dare un servizio molto più celere alla cittadinanza. Sono favorevole alla proposta di Xxxxx, che ha detto di questo Patto - diciamo - dell'unione di tutti i piccoli Comuni. Permetterebbe ai Comuni extraurbani di essere coalizzati non spendendo altre cifre, ma contando in questo modo di più, perché si sono coalizzati lo "zero virgola" sommato di tutti i sette Comuni - adesso non so quanti sono, siamo settimi, quindi sono sei. Come di più? Va bene, comunque… Con un lavoro di coesione molto probabilmente si riuscirebbe avere una percentuale che allora sì, potrebbe essere importante. E senza andare a investire questi soldi dello "zero virgola", che comunque il risultato penso non sia mai ottenibile, assolutamente. Xxxx, questa è la mia opinione, quindi...

VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO COMUNALE XXXXXXX XXXXXXXXX

Grazie Consigliere Pesce. Adesso la parola al Consigliere Semenzato. Diamo un microfono.

CONSIGLIERE XXXXXXXXX XXXXXXX

Sinceramente anch'io in un primo momento avrei detto "monetizziamo", ma sentendo le ragioni dell'Assessore mi sono convinto che questa è la strada giusta. Se la quota delle azioni ci venisse corrisposta a fine anno, molto probabilmente non avremmo più il sistema di usarla ed andrebbe ad ingrandire le casse dello Stato; ed allora ci sarebbero polemiche ed interrogazioni a non finire. Sicuramente è meglio prendere più quote in ACTV anche se aumentano di uno "zero virgola", ma aumentano sempre, e possono essere sempre un buon motivo di rivalsa verso eventuali problematiche che possono divenire sulla gestione delle linee. Le quote di una Società - inoltre - per Azioni pubblica, in teoria sono sempre una garanzia anche per le Amministrazioni che verranno. Logicamente, se anche i Comuni del Miranese dovessero fare questa scelta, lo "zero virgola" non ci sarebbe più, ma ci sarebbe un "più" con un peso diverso verso l'amministrazione ACTV. Per questo il nostro voto sarà favorevole.

VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO COMUNALE XXXXXXX XXXXXXXXX

Grazie Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxxxx, passo la parola al Sindaco.

SINDACO XXXXXXXX XXXXXX

Sì, un po' per rispondere ad alcune considerazioni. Allora: il tema ACTV è un tema complesso, che avrebbe altri riferimenti da fare per esempio sulla Città metropolitana - uno dei temi del trasporto per la Città metropolitana è importante ed evidentemente si scontra un pochino con una proprietà che invece è comunale e non della città metropolitana. E su questa considerazione, anche con altri Sindaci si è ragionato su questi aspetti, perché tutti noi riteniamo che il tema trasporto nella Città metropolitana è un tema fondamentale per il futuro del nostro territorio. La scelta di non monetizzare nasce da una convinzione che essere presenti e avere un minimo di peso in più è sempre fondamentale. Mi riservo, perché mi sembra interessante, ciò che diceva il Consigliere Xxxxx, e quindi mi riservo di sentire gli altri Sindaci per vedere se ci sono delle possibilità nel senso che Lei intendeva. Perché, così come in tutti gli altri aspetti, all'interno della Città metropolitana muoversi per esempio come unione di Comuni è una delle valenze che abbiamo voluto dare per (tra virgolette) "pesare" maggiormente sugli altri Comuni. Sta di fatto che, al di là delle considerazioni che voi avete fatto su ACTV, noi siamo riusciti - se vi ricordate - fino ad alcuni mesi fa a riottenere quelle benedette linee 20 e 21 ante 2010. Eravamo riusciti ad avere un risultato che era importante per il nostro territorio. E' evidente che lì poi c'è stata una logica diversa, che ha modificato il tema del trasporto, però devo dire - e questo non... Cioè... Io continuo ad andare avanti e indietro, e a camminare e a fare le mie considerazioni in ACTV per qualsiasi problema che ci sia ancora, però non possiamo dire che non ci siano state sicuramente alcune - come si può dire - riduzioni, ma anche un'organizzazione che è abbastanza funzionale nel nostro territorio. Ci sono alcune cose che non vanno ancora. Io ho rimandato ad ACTV le nostre considerazioni; mi hanno risposto: continuiamo a ragionare. C'è anche un altro tema, che rimane caldo, che è il tema su quella benedetta cifra di 20 euro che dobbiamo pagare solo per poterci muovere all'interno del Comune... del territorio di Mestre. Che continua a essere discussione tra il Sindaco e ACTV, e il Comune di Venezia, perché credo che siano delle cose fondamentali. Io auspico che nel tempo il tema del trasporto diventi davvero un tema della Città metropolitana, nel quale il peso di tutti i Comuni sia importante. Dobbiamo onestamente fare dei ragionamenti, perché se voi guardate il bilancio di ACTV sapete che l’ACTV è in attivo perché ha tutta la parte di navigazione di Venezia, dei turisti. Perché se dovessimo fare il ragionamento su ciò che avviene in terraferma, avremmo sicuramente una situazione molto più difficile da un punto di vista di risultati economici. Quindi io ritengo che sia importante che noi ci siamo, e che facciamo sentire il nostro peso. E devo anche dire in tutta onestà che, rispetto a tutte le situazioni che abbiamo incontrato in questi anni, abbiamo avuto anche ascolto e attenzione - non in tutto, ma in una buona parte - in un rapporto che non è di elemosinare ma è di dare valore al nostro territorio. Però confido che le cose si modifichino. Questo deve avvenire, perché tutti i 44 Comuni diventano consapevoli di questo tema, che sicuramente rilancerebbe da un punto di vista dei trasporti e anche turistico tutto il nostro territorio. Ecco, questo per dare alcune risposte rispetto alle problematiche che abbiamo avuto con ACTV. Ne rimangono nel tappeto, e voglio assicurare che continuo a fare... a dare peso e a dare... e a fare richieste ad ACTV in questo senso, perché credo che sia importante che noi abbiamo i nostri servizi. Però ritengo che sia più utile che siamo all'interno che non... cioè, con una minore capacità di azioni.

VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO COMUNALE XXXXXXX XXXXXXXXX

Bene, grazie Xxxxxxx. Passo la parola all'Assessore Campagnaro.

ASSESSORE XXXXXXXXXX XXXXXX

Allora, per quanto riguarda il discorso di cosa avrà ACTV, praticamente ad ACTV rimarranno... le linee, sì. Andranno... i tram e i pontili andranno ad A.V.M, però a noi ci rimarrà praticamente tutti quanti fabbricati. Quindi abbiamo comunque

una capitalizzazione immobiliare, non è che non abbiamo nulla. E quindi questo qua è previsto eventualmente nell'accordo fatto. La seconda cosa, il concambio dei Revisori: dentro l'aspetto tecnico non vado a inoltrarmi, perché io mi limito a quello che è il parere dei Revisori dei Conti i quali hanno dato parere favorevole al concambio e alla monetizzazione, perché nel parere è previsto sia l'uno che l'altro. Chiaro che di fronte a questo tipo di parere vado a fare... noi siamo andati a fare una scelta politica. O si esce, e domani mattina - attenzione - non è che ci tolgono tutti i pullman, ma le linee 20 e 21 (ovvero quelle urbane che sono in territorio al di fuori dell'urbano del Comune di Venezia), chiaramente quelle potrebbero anche scomparire, noi non abbiamo alcunché per dire la nostra.

ASSESSORE XXXXXXXXXX XXXXXX

Sì, va beh dai, abbi pazienza. Che numero sono? Eh beh, io non vado in pullman a Mestre, per cui... E va beh, quelli. E per cui, di fronte anche a una scelta di questo tipo, secondo me star fuori del tutto vuol dire proprio non avere più nemmeno la voce di alcunché dire, e quindi limitarsi al fatto che Venezia deciderà il cosa fare. Credo sia giusto e corretto, eventualmente, il discorso di dire: quei 21 Comuni della provincia di Venezia che hanno lo "zero virgola", e qualcuno magari ha qualcosa di più, e quindi... mi riferisco... beh no, quasi tutti praticamente hanno lo "zero virgola", a parte Chioggia. Chiaramente se fanno questo tipo di patto sociale, se trovano un accordo, insieme chiaramente pesano. Ma pesano comunque... come diceva il Consigliere Xxxxx, comunque non arrivano al 50 + 1, per cui... E' chiaro però che essere fuori vuol dire proprio non poter dire nulla; stare dentro vuol dire comunque qualcosa poter dire. Noi fino a adesso siamo riusciti a dire qualcosa - poco o tanto, ma qualche servizio siamo riusciti ad ottenerlo - col nostro 0,50 e 15,8. Per cui, da un lato dico: di fronte a questo, arrivare allo 0,35 è già qualcosa in più, se non altro siamo andati fuori. Tenendo conto anche di un'altra cosa: come diceva Xxxxxxxxx, poi dipende quando ci danno i soldi, perché se magari ce li danno a fine anno che non riusciamo a impegnarli rischiamo anche che vadano in avanzo. La prossima idea che ha lo Stato per quanto riguarda il pareggio di bilancio è quello che tutto quello che non viene speso (che va in avanzo) non sarà più possibile impegnarlo l'anno successivo. Oltre a questo, teniamo conto di una cosa: stiamo parlando di valori nominali, e quindi poi bisogna capire effettivamente cosa ci viene trasferito come capitale. Per impegnarlo in una spesa in conto capitale - ovvero per appaltare qualche lavoro - dobbiamo tener conto che noi perdiamo il 22% di questo valore, che è l'Iva. Il Comune - come qualsiasi altro Comune, altra Amministrazione pubblica - l'Iva non è una partita di giro, è una spesa, punto. E quindi noi dobbiamo far conto che di quello che incassiamo dobbiamo togliere il 22%, che è l'Iva che noi paghiamo. E quindi stiamo parlando che verrebbe investito nel nostro territorio, per la manutenzione e per qualsiasi altra cosa, una tantum per quella volta là e basta - non è che ce lo danno poi ogni anno, ce lo danno quest'anno e basta, o l'anno prossimo e basta - e quindi ci troviamo però un valore diminuito del 22% che va in appalto. Per cui ritengo che, piuttosto di trovarmi senza... domani che il Comune di Venezia possa decidere quello che vuole, senza che io possa nemmeno suonare il campanello e dare una mia controdeduzione, ma accettare inerme una scelta del Comune di Venezia, è chiaro che preferisco quel poco che ho aumentarlo di un pochino, almeno sono dentro. E poi si vedrà cosa fare. Necessiterà un patto sociale nel caso in cui vogliano fare delle scelte estremiste? Xxxx, troveremo l'accordo con altri Comuni, vedremo il da farsi. Per ora siamo chiamati a decidere se rimanere dentro o andare fuori. Noi riteniamo di rimanere dentro perché è sempre vantaggioso per questo tipo di servizio, che non è un servizio una tantum, è un servizio di tutti gli anni; viceversa, portare a casa l'importo oggi vuol dire portarlo a casa solo oggi, e poi basta. Per gli altri, negli anni successivi, non avere nemmeno più voce in capitolo su quelle che sono le linee del tram.

VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO COMUNALE XXXXXXX XXXXXXXXX

Bene. Marchiori, prego Consigliere.

CONSIGLIERE XXXXXXXXX XXXXXX

Sì, allora, ringrazio l'Assessore per la risposta. C'è solo una cosa, cioè: la mia idea era non tanto quella di incassare, così, perché... era l'idea di mettere in salvo quei soldi, più che... E allora a questo punto leggo, giusto perché è giusto che il Consiglio lo sappia e sia portato a conoscenza, una parte del parere dei Revisori dei Conti di Santa Xxxxx di Sala, in cui dicono tra le altre cose: "Sotto un profilo meramente tecnico l'adesione all'aumento del capitale sociale di ACTV Spa non viene accompagnato da un idoneo piano industriale che permetta di valutare gli eventuali vantaggi economici e/o di miglioramento nella erogazione dei servizi all'utenza derivanti da tale nuovo investimento. In via parimenti subordinata da tale scambio azionario, che si ribadisce non modifica in alcun modo l'attuale catena di controllo delle società coinvolte, e che non appare motivato da una specifica logica industriale, consegue un aumento contabile del patrimonio netto della ACTV di euro 13 milioni (…eccetera…), destinato a sostenere prospettive di sviluppo preannunciate dal socio di maggioranza ma non meglio specificate in atti, facilitando una successiva operazione societaria finalizzata a ripartire le attività e le passività tra ACTV Spa e AVM Spa, mirando ad evitare un appesantimento del debito in capo ad ACTV con conseguenti implicazioni di natura patrimoniale anche negative, che al momento non appaiono valutabili dal Collegio e non governabili dall'Ente, attesa l'irrisoria percentuale di partecipazione al capitale di ACTV Spa e la presenza di un socio di controllo". Xxxx, direi che questo taglia completamente le gambe, tecnicamente, alle tante belle speranze che ho

sentito questa sera. Va bene, rimarremo a dire la nostra, con in mano però un pugno di mosche e sperando che dall'altra parte si ascolti.

VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO COMUNALE XXXXXXX XXXXXXXXX

Bene, Consigliere Marchiori grazie. Allora, per il progetto di scissione delle due società mettiamo ai voti

Approva quanto indicato con voti espressi in forma palese: Favorevoli: n.9.

Contrari: n.6 (Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx S., Xxxxx, Pesce). Astenuti: n.0.-

DELIBERA

1. di richiamare il contenuto delle premesse quale parte integrante della presente deliberazione;

2. di dare atto che:

- il Comune di Martellago è proprietario di n. 1502 azioni della Società del Patrimonio per la Mobilità Veneziana

S.p.A. (PMV S.p.a) con una percentuale pari allo 0,279 % del capitale sociale;

- la società PMV S.p.A. fa parte dal 2013 del Gruppo AVM S.p.A (di cui fa parte anche ACTV S.p.A in cui a sua volta il comune di Martellago è socio con una percentuale dello 0,158 %), ed è concessionaria delle infrastrutture dedicate al TPL (Trasporto Pubblico Locale) del Veneziano, tra cui in particolare quella della rete tramviaria di Venezia e del sistema dei pontili del TPL, nonché proprietaria dei depositi adibiti al ricovero degli autobus destinati al servizio TPL;

- nel piano di razionalizzazione delle società partecipate del comune di Venezia socio unico di AVM S.p.a è previsto il riassetto del gruppo AVM (azienda Veneziana della mobilità S.p.A);

- una prima fase del Piano di Razionalizzazione, consistente nella "semplificazione" dell'assetto azionario di PMV S.p.A., si è attuata nel corso del 2016 con l'operazione di aumento di capitale s o c i a l e di ACTV S.p.A mediante conferimento di azioni PMV S.p.A. All'aumento di capitale di ACTV S.p.A., oltre ad AVM S.p.A, hanno aderito p a r t e d e g l i e n t i p u b b l i c i s o c i d i P M V c h e sono quindi usciti dalla compagine di PMV S.p.A mediante concambio di azioni di ACTV;

- il CDA di ACTV S.p.A, l’organo amministrativo di Azienda Veneziana della Mobilità S.p.A (AVM S.p.a) e l’organo amministrativo di società del Patrimonio per la mobilità Venezia S.p.A (PMV S.p.A) hanno ora approvato il Progetto di scissione totale non proporzionale della società PMV con società beneficiarie AVM S.p.A e ACTV

S.p.A. che prevede una seconda fase attuativa del Piano di Razionalizzazione d i A V M S . p . A c h e s i c o n c r e t i z z a nella suddivisione degli asset patrimoniali e dei debiti di PMV S.p.A. tra i suoi due soci AVM S.p.A. e ACTV S.p.A., mediante un'operazione societaria di scissione totale non proporzionale, attribuendo:

▪ ad AVM S.p.A. il Ramo Aziendale Infrastrutture (Tram e pontili) con il relativo indebitamento;

▪ ad ACTV S.p.A. il Ramo Aziendale Residuo comprendente tutti i residui asset di PMV S.p.A. tra i quali sede, depositi, eccetera.

- con il perfezionamento della Scissione, secondo quanto si evince dalla documentazione messa a disposizione dei soci:

• AVM S.p.A. concentrerà in sé tutti gli asset infrastrutturali del TPL e della mobilità (reti del tram e dei pontili per la navigazione, autorimesse comunali, people mover);

• ACTV S.p.A. acquisirà idepositi dei mezzi dedicati all'esercizio operativo del TPL.

- con l'esecuzione dell'operazione in oggetto, si darà seguito all'estinzione di PMV S.p.A., con conseguenti risparmi di costi, tra cui gli oneri relativi agli organi istituzionali (amministratori, collegio sindacale, società di revisione, ODV, eccetera).

- per dar corpo alla seconda fase del Progetto di razionalizzazione sono state commissionate dalle società apposite perizie di stima rispettivamente:

▪ del valore del patrimonio netto della società ACTV

▪ del valore del patrimonio netto della società PMV

- i periti hanno prodotto le perizie di valutazione delle società PMV e ACTV sulla base dei valori di bilancio al 31.12.2016 dalle quali emergono le seguenti conclusioni:

PMV: Il valore del capitale economico che la società PMV possedeva al 31 dicembre 2016 è stimato in euro 37.319.143. Conseguentemente, a ciascuna delle n. 537.991 azioni che costituiscono il capitale sociale di PMV, viene attribuito, con riferimento al 31 dicembre 2016, il valore di euro 69,37 ciascuna. Il capitale economico, alla data di chiusura dell'esercizio, del ramo aziendale che nell'incarico è stato denominato "ramo aziendale infrastrutture" ammonta ad euro 20.873.716. Il capitale economico, alla data di chiusura dell'esercizio, del ramo aziendale che nell'incarico è stato denominato "ramo aziendale residuo" ammonta ad euro 16.445.428.

ACTV: il valore di ACTV S.p.A al 31.12.2016 è stimato in € 52.783.997 conseguentemente, a ognuna delle 950.972 azioni di ACTV corrisponde un valore di € 55,51.

- il progetto di scissione può essere delineato nello schema che segue: società partecipanti alla scissione:

Società Scindenda

Società Beneficiarie

Azienda Veneziana della Mobilità S.p.A., con sede legale in Venezia (VE), Isola Nova del Tronchetto 33 - Codice fiscale, Partita IVA e Iscrizione Registro Imprese Venezia Rovigo Delta Lagunare n. 03096680271, Repertorio Economico Amministrativo (REA) al n. VE- 246771, con capitale sociale euro 85.549.237,90 interamente versato.

Il capitale sociale di AVM S.p.A. è suddiviso in n. 1.656.326 azioni ordinarie del valore nominale di euro 51,65 ciascuna, interamente possedute dal socio unico Comune di Venezia.

ACTV S.p.A., con sede legale in Venezia (VE), Isola Nova del Tronchetto 32 - Codice fiscale e Iscrizione Registro Imprese Venezia Rovigo Delta Lagunare n. 80013370277, Partita IVA n. 00762090272, Repertorio Economico Amministrativo (REA) n. VE-245468, con capitale sociale euro 24.725.272,00 interamente versato. Il capitale sociale di ACTV S.p.A. è suddiviso in n. 950.972 azioni ordinarie del valore nominale di euro 26 ciascuna.

- trattandosi di un operazione di scissione totale:

la società scindenda PMV S.p.A. verrà a estinguersi per effetto della scissione.

Ai fini della operazione di scissione, in conformità a quanto consentito dall'art. 2501-quater c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter c.c., sono stati presi a riferimento, quali situazioni patrimoniali richieste ai fini della scissione, i bilanci degli ultimi esercizi chiusi alla data del 31.12.2016 delle società partecipanti alla scissione, approvati dalle rispettive assemblee dei soci. La scissione proposta è di tipo totale e non proporzionale, in quanto l'operazione non prevede l'assegnazione a tutti i soci della Società Scindenda di azioni in tutte le società beneficiarie in misura proporzionale alla loro attuale partecipazione nella Società Scindenda.

Più p recisamente:

a fronte dell'assegnazione del Ramo Aziendale Infrastrutture alla società beneficiaria AVM S.p.A.;

i) non è prevista alcuna assegnazione di nuove azioni della società beneficiaria AVM S.p.A. a favore degli altri soci di PMV S.p.A.;

ii) è previsto l'annullamento di n. 300.916 azioni ordinarie detenute da AVM S.p.A. nella società scindenda PMV S.p.A.;

a fronte dell'assegnazione del Ramo Aziendale Residuo alla società beneficiaria ACTV S.p.A.;

- ai comuni soci di PMV S.p.A, in relazione all’evoluzione progettuale come sopra delineata, spetta dar seguito ad una delle due opzioni di seguito rappresentate:

a) aderire alla proposta di concambio azioni di PMV con azioni di ACTV. Sulla base dei dati dei bilanci al 31.12.2016 delle due società (69,37 su 55,51) si evince un rapporto di 1,250. Conseguentemente il rapporto di cambio per l’assegnazione delle nuove azioni ACTV S.p.A da attribuire ai soci di PMV e stato determinato nella misura di n. 5 nuove azioni ordinarie di ACTV del valore nominale di € 26,00 ciascuna per ogni n. 4 azioni ordinarie di PMV S.p.A possedute dai soci di PMV. I resti, come previsto nel progetto di scissione saranno conguagliati in denaro.

L'assegnazione delle nuove azioni ACTV S.p.A. a favore dei Soci dei c o m u n i s o c i di PMV S.p.A., avverrà alla data di efficacia della scissione mediante l'emissione di nuovi certificati azionari.

Il numero di nuove azioni ACTV S.p.A. da assegnare e il conseguente aumento di capitale della società beneficiaria ACTV S.p.A. potrà variare in funzione del numero delle azioni PMV S.p.A. che verranno acquistate da ACTV S.p.A. a fronte degli eventuali diritti di vendita ex art. 2506-bis comma 4

c.c. che saranno eventualmente esercitati dai soci di PMV S.p.A. Al Comune di Martellago in caso di adesione al concambio sulla base del rapporto di cui sopra e nell’ipotesi che tutti i soci aderiscano al concambio verrebbero attribuite nuove 1875 azioni di ACTV. S.p.A. Martellago porterebbe il totale delle azioni a n. 3377 innalzando la partecipazione al nuovo Capitale sociale di ACTV allo 0,350%;

b) Poiché la presente scissione prevede una attribuzione delle partecipazioni ai soci di PMV S.p.A. non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, ai sensi dell'art. 2506-bis, 4° comma del c.c., è riservato ai soci di PMV S.p.A. che non approvano la scissione il diritto di cedere le azioni della Società Scindenda di loro proprietà alla società beneficiaria ACTV S.p.A per un corrispettivo determinato con i criteri previsti per il recesso. La società beneficiaria ACTV S.p.A., con l'approvazione del Progetto da parte del suo organo amministrativo, si obbliga conseguentemente ad acquistare le azioni PMV S.p.A. possedute dai soci della società scindenda PMV S.p.A. che intenderanno esercitare il predetto diritto di vendita spettante ai sensi dell'art. 2506- bis 4o comma c.c..

- Con nota acquisita al prot. n.16853/2017 ad oggetto: “determinazione del prezzo di vendita delle azioni di società del patrimonio per la mobilità Veneziana S.p.A ai sensi dell’art. 2506 bis comma 4 c.c.” è pervenuta ai comuni soci della società scindenda PMV S.p.A la comunicazione con cui l’organo amministrativo ha determinato definitivamente il valore di liquidazione di ogni azione in € 69,37 (eurosessantanovevirgolatrentasette);

Con nota acquisita al prot. n.16940/2017 sono pervenute:

➢ la relazione (allegata) dell’Amministratore Unico di Società del Patrimonio per la Mobilità Veneziana S.p.A. sulla determinazione del prezzo di vendita;

➢ i pareri del Collegio sindacale e della società di revisione (allegati) in relazione al predetto valore unitario ad azione di liquidazione;

- da un raffronto delle due opzioni a) e b) emerge quanto segue:

nel caso di adesione al concambio (ipotesi a) per il comune di Martellago l’operazione garantisce di mantenere l’attuale valore di mercato delle azioni di PMV (le discrepanze sono la risultante dei resti già evidenziati) con acquisizione delle nuove azioni di ACTV come da tabella che segue:

n. azioni pmv detenute dal comune

Valore periziato ad azione pmv

Valore attuale partecipazione

n. nuove azioni di actv attribuite al comune in caso di

concambio

Valore periziato ad azione actv

Valore attuale partecipazione di comune Martellago in ACTV caso di concambio

azioni

1502

69,37

104.193,74

1875

55,51

104.081,25

- sulla base dei conteggi rappresentati nelle due opzioni succitate, le stesse risultano, nella sostanza equivalenti sotto il profilo della ricaduta nei valori della partecipazione essendo il valore globale delle nuove azioni di ACTV concambiabili identico al valore di eventuale monetizzazione delle azioni di PMV attualmente possedute dal comune;

- il comune di Martellago, anche in relazione al disposto dell’art. 5 del d.lgs 175/2016:

▪ riconosce l’attualità e la strategicità della partecipazione in ACTV S.p.A, società che continua a gestire il TPL anche nel bacino di utenza su cui insiste il Comune di Martellago e che interessa una notevole fascia della popolazione residente, per cui è volontà dell’amministrazione comunale mantenere e se possibile consolidare la partecipazione azionaria in seno alla predetta società, anche al fine di poter fattivamente partecipare e contribuire nei processi decisionali che interessano le politiche le azioni e le progettualità sul trasporto pubblico locale del territorio;

- ritiene comunque conveniente e coerente sotto il profilo dell’efficienza efficacia ed economicità dell’azione amministrativa l’adesione all’ipotesi di concambio azioni tenuto conto della sostanziale analogia, sotto il profilo del valore della partecipazione del comune, come su evidenziato;

Ritenuto conseguentemente opportuno aderire per le ragioni strategiche succitate alla proposta di concambio azioni come delineata nell’ipotesi a), in luogo della monetizzazione della partecipazione (ipotesi b);

Atteso che:

- l’adesione alla proposta di concambio comporta, sotto il profilo formale e sostanziale, un aumento della partecipazione azionaria del comune di Martellago nella società ACTV S.p.A, con conseguente necessità di integrare il piano di razionalizzazione delle partecipazioni del comune approvato con deliberazione di c.c. n. 10/2015, con previsione, per le ragioni suesposte, dell’aumento della partecipazione comunale in ACTV S.p.A;

- è data di seguito evidenza del prospetto che riepiloga la compagine sociale di ACTV S.p.A. dopo l'assegnazione delle nuove azioni di ACTV S.p.A. ai Soci di Xxxxxxxxx, nell'ipotesi che nessuno di questi ultimi eserciti il citato diritto di vendita. Il nuovo capitale sociale di ACTV S.p.A., sempre nell'ipotesi di non esercizio del predetto diritto di vendita, ammonterà a complessivi nominali di euro 25.067.042 (diviso in complessive n. 964.117 azioni ordinari e del valore nominale di euro 26 ciascuna).

Soci ACTV	N 0 azioni ACTV	Valore nominale	Percentuale
AVM S.p.A	637.30	16.569.982,	66,103
Città Metropolitana di Venezia	169.34	4.402.840,0	17,564
Comune di Chioggia	108.00	2.808.026,0	11,202
Comune di Campagna Xxxxx	1.121	29.146,0	0,116
Comune di Campolongo Maggiore	1.682	43.732,0	0,174
Comune di Camponogara	1.843	47.918,0	0,191
Comune di Cavarzere	3.026	78.676,0	0,314
Comune di Cona	621	16.146,0	0,064
Comune di Dolo	2.522	65.572,0	0,262
Comune di Fiesso D'Artico	1.082	28.132,0	0,112
Comune di Fossò	1.003	26.078,0	0,104
Comune di Marcon	2.003	52.078,0	0,208
Comune di Martellago	3.377	87.802,0	0,350
Comune di Mira	6.679	173.654,0	0,693
Comune di Mirano	4.805	124.930,0	0,498
Comune di Noale	2.564	66.664,0	0,266
Comune di Pianiga	1.722	44.772,0	0,179
Comune di Quarto d'Altino	1.202	31.252,0	0,125
Comune di Salzano	2.042	53.092,0	0,212
Comune di Scorzè	2.835	73.710,0	0,294
Comune di Santa Xxxxx di Sala	2.055	53.430,0	0,213

Comune di Spinea	4.726	122.876,0	0,490
Comune di Strà	1.200	31.200,0	0,124
Comune di Vigonovo	1.359	35.334,0	0,141
TOTALE	964.11	25.067.042,	100%

- Con approvazione del prossimo rendiconto verrà rettificato il valore patrimoniale della partecipazione azionaria in PMV;

3. di prendere atto della sottoelencata documentazione acquisita agli atti con note prot. n. 16598/2017, n. 16599/2017 e n. 16940/2017;

a) perizia di valutazione del 16.06.2017 prodotta dal xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx con oggetto la stima del valore delle azioni del capitale di PMV S.p.A alla data del 31.12.2016 All. a);

b) perizia di stima del 19.06.2017 prodotta dal xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx con oggetto la stima del valore del patrimonio netto al 31.12.2016 di ACTV S.p.A All. b);

i) relazione di stima della società di revisione ai sensi degli art. 2506 – ter e 2501 sexies del c.c.3 All. i).

j) relazione dell’Amministratore Unico di Società del Patrimonio per la Mobilità Veneziana S.p.A. sulla determinazione del prezzo di vendita delle azioni all J);

k) pareri del Collegio sindacale sul valore di liquidazione All k)

l) parere della società di revisione sul valore di liquidazione All l);

4.dare atto che il presente atto costituisce altresì integrazione al piano di razionalizzazione delle partecipazioni societarie approvato con deliberazione del Consiglio Comunale n. 10/2015;

5.di dare atto che gli atti conseguenti saranno assunti dal settore affari generali;

6.di trasmettere il presente atto alla sezione controllo del Veneto della Corte dei Conti e all’autorità garante della concorrenza e del mercato;

7.Xxxxxxxx, con separata votazione che ha dato il seguente esito:

Favorevoli: n.9.

Contrari: n.6 (Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx S., Xxxxx, Pesce). Astenuti: n.0.-

che il presente atto è immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 134, comma 3, del D.lgs. n. 267/2000;

Il Presente verbale viene letto e sottoscritto dai seguenti firmatari e dello stesso sarà data lettura per l'approvazione da parte del Consiglio Comunale:

IL PRESIDENTE IL SEGRETARIO GENERALE

Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxxx. Xxxxx Xxxxxxx

− firmato digitalmente− − firmato digitalmente−

La presente deliberazione:

- viene pubblicata all’Albo Pretorio on line, ai sensi dell’art. 124 del D.Lgs n. 267/2000, mediante le applicazioni informatiche in dotazione all’ente.

- non essendo soggetta a controllo di legittimità nè sottoposta a controllo preventivo, diventa esecutiva, ai sensi dell’art. 134, co. 3 del D.Lgs n. 267/2000, dopo il decimo giorno dalla sua pubblicazione all’Albo Pretorio.

Il Responsabile del Settore Affari Generali, o suo incaricato, ha il compito di verificare se per le deliberazioni, regolarmente pubblicate nei termini, siano pervenute denuncie di illegittimità che impediscano l’esecutività della stessa entro i primo 10 giorni di pubblicazione all’Xxxx Xxxxxxxx.

Le firme, in formato digitale, sono state apposte sull’originale del presente atto ai sensi dell’art. 24 del D.Lgs. 07/03/2005, n. 82 e s.m.i. (CAD). La presente deliberazione è conservata in originale negli archivi informatici del Comune di Martellago, ai sensi dell’art. 22 D.Lgs. 82/2005

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