PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI CREDITO ARTIGIANO S.P.A. in CREDITO VALTELLINESE S.C.

(ai sensi dell’articolo 2501-ter codice civile)

* * *

PREMESSE

I Consigli di Amministrazione di Credito Valtellinese S.c. (“Credito Valtellinese” o la “Società Incorporante”) e di Credito Artigiano S.p.A. (“Credito Artigiano” o la “Società Incorporanda” e, congiuntamente al Credito Valtellinese, le “Società”) hanno redatto e approvato in data 19 marzo 2012 il presente progetto di fusione per incorporazione di Credito Artigiano in Credito Valtellinese, ai sensi dell’articolo 2501-ter del codice civile (rispettivamente, il “Progetto” e la “Fusione”).

Le società interessate dalla Fusione appartengono al “Gruppo Credito Valtellinese” (il “Gruppo Credito Valtellinese” o il “Gruppo”) e, in particolare, la Società Incorporanda è controllata in via diretta e di diritto dalla Società Incorporante, la quale detiene, alla data del presente Progetto, il 77,407% del capitale sociale del Credito Artigiano.

Il presente Progetto di Fusione è stato aggiornato in data 8 maggio 2012, a seguito (i) dell’approvazione, da parte dell’Assemblea Straordinaria dei Soci del Credito Valtellinese del 28 aprile 2012, delle modifiche statutarie alla stessa sottoposte, tra cui l’eliminazione del valore nominale delle azioni Credito Valtellinese (l’“Assemblea Straordinaria dei Soci del Credito Valtellinese del 28 Aprile 2012”) e (ii) del riscatto anticipato, da parte della Società Incorporante, mediante regolamento in azioni, del prestito obbligazionario denominato “Credito Valtellinese 2009/2013 a tasso fisso convertibile con facoltà di rimborso in azioni”, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del Credito Valtellinese in data 19 marzo 2012 ed eseguito in data 7 maggio 2012.

I riferimenti temporali contenuti nel Progetto ed espressi con i termini “alla data odierna” o “alla data del presente Progetto” devono, quindi, intendersi alla data del 8 maggio 2012.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.A SOCIETÀ INCORPORANTE

Denominazione e forma giuridica

Credito Valtellinese Società Cooperativa

• Società iscritta nel Registro delle Imprese di Sondrio n. 00043260140 - Codice Fiscale e Partita IVA n. 00043260140

• Società iscritta all’Albo delle Banche al n. 489 - Codice ABI 5216

• Società capogruppo del “Gruppo Credito Valtellinese” iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5216.7

• Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

Sede Sociale

Il Credito Valtellinese ha sede sociale in Sondrio, Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 0, dove è anche ubicata la Direzione Generale.

Oggetto sociale

Ai sensi dell’articolo 2 dello Statuto sociale, il Credito Valtellinese “ha per scopo la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito, tanto nei confronti dei propri Soci che dei non Soci, e si ispira ai principi della mutualità; essa si propone altresì di sostenere e promuovere lo sviluppo di tutte le attività produttive con particolare riguardo a quelle minori e alle imprese cooperative e di favorire, in conformità alle intenzioni dei suoi fondatori e alla sua tradizionale ispirazione cristiana, le istituzioni tendenti a migliorare le condizioni morali, intellettuali ed economiche delle classi meno abbienti, anche con attività benefiche”.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data odierna il capitale sociale del Credito Valtellinese, sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.316.656.659,50 ed è costituito da n. 376.187.617 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Alla data odierna risultano, inoltre, in circolazione n. 41.638.160 warrant denominati “Warrant Azioni Ordinarie Credito Valtellinese 2014” (i “Warrant Creval”).

Tali Warrant Creval, emessi in data 29 dicembre 2009, attribuiscono ai relativi portatori il diritto di sottoscrivere azioni Credito Valtellinese di nuova emissione in ragione di una nuova azione Credito Valtellinese ogni Warrant Creval posseduto, ad un prezzo da calcolarsi ai sensi dell’articolo 2 del relativo regolamento (il “Regolamento”). Il numero di azioni Credito Valtellinese al servizio dei Warrant Creval è conseguentemente pari a n. 41.638.160. Si segnala, inoltre, che, l’eliminazione del valore nominale delle azioni Credito Valtellinese, deliberata, unitamente ad altre modifiche statutarie, dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del Credito Valtellinese del 28 Aprile 2012, ha comportato l’automatica modifica del Regolamento dei Warrant Creval, senza necessità di alcuna approvazione da parte dei relativi portatori, in quanto il Prezzo di Sottoscrizione (come determinato ai sensi dell’art. 2 del Regolamento) non è più soggetto al limite del valore nominale delle azioni Credito Valtellinese. Da ciò consegue, dunque, che i Warrant Creval saranno esercitabili, dal 30 maggio 2014 al 30 giugno 2014, al prezzo, calcolato ai sensi dell’art. 2 del Regolamento, anche nel caso in cui tale prezzo risulti inferiore all’ormai eliminato valore nominale unitario delle azioni Credito Valtellinese, pari ad Euro 3,50.

In data 19 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione del Credito Valtellinese ha, inoltre, deliberato di richiedere all’Assemblea Straordinaria dei Soci, convocata per i giorni 15 e 16 giugno 2012, rispettivamente in prima e seconda convocazione, l’attribuzione allo stesso Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., della facoltà di deliberare, anche in più tranche e comunque entro il 30.06.2013, un aumento di capitale sociale scindibile a pagamento (l’”Aumento di Capitale a servizio dell’ OPASc”), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., dell’ammontare massimo di nominali Euro 70.000.000,00,- oltre a sovrapprezzo ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ., tenuto anche conto del rapporto di scambio tra le azioni ordinarie del Credito Siciliano S.p.A. e le azioni ordinarie del Credito Valtellinese di nuova

emissione - mediante emissione di un numero massimo di azioni pari a 20.000.000, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, a servizio di un’offerta pubblica di acquisto e scambio (l’“OPASc”) avente ad oggetto azioni ordinarie del Credito Siciliano S.p.A., che potrà essere avviata successivamente al conferimento della suddetta delega.

Le azioni Credito Valtellinese (codice ISIN IT0000064516) e i Warrant Creval (codice ISIN IT0004547912) sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A. (il “Mercato Telematico Azionario”).

1.B SOCIETÀ INCORPORANDA

Denominazione e forma giuridica

Credito Artigiano S.p.A.

• Società iscritta al Registro delle Imprese di Milano n. 00774500151 - Codice Fiscale e Partita IVA n. 00774500151

• Società iscritta all’Albo delle Banche al n. 4440 – Codice ABI 3512

• Società del “Gruppo Credito Valtellinese” iscritto all’Albo dei Gruppi bancari cod. n. 5216.7, soggetta all’attività di direzione e coordinamento del Credito Valtellinese

• Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

Sede Sociale

Credito Artigiano ha sede sociale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxx, x. 0, dove è anche ubicata la Direzione Generale.

Oggetto sociale

Ai sensi dell’art. 4 dello Statuto sociale, Credito Artigiano “ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito nelle sue varie forme”.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è di euro 429.184.552,50 suddiviso in n. 390.167.775 azioni del valore nominale unitario di Euro 1,10.

Le azioni Credito Artigiano (codice ISIN IT0001070769) sono quotate sul Mercato Telematico Azionario.

Alla data del presente Progetto, Credito Artigiano non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant o altri strumenti finanziari convertibili in azioni Credito Artigiano.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E MODIFICHE STATUTARIE DERIVANTI DALLA FUSIONE

Lo Statuto sociale di Credito Valtellinese non subirà modificazioni ad esito dell’operazione di Fusione.

In dipendenza della Fusione, la Società Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale per massimi Euro 215.971.850,5 mediante emissione di massime n. 61.706.243 azioni ordinarie, in applicazione del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui ai successivi punti 3 e 4.

Si fa, inoltre, presente che all’Assemblea Straordinaria del Credito Valtellinese convocata per l’approvazione della Fusione, sarà proposta, conformemente alle norme di legge e regolamentari in vigore, l’introduzione nello Statuto sociale di una clausola volta ad assicurare l’equilibrio tra i generi all’interno del Consiglio di Amministrazione, nonché l’eliminazione della clausola relativa all’aumento di capitale a servizio della già eseguita fusione per incorporazione nel Credito Valtellinese del Credito Piemontese S.p.A. e della Banca dell’Artigianato e dell’Industria S.p.A. (le “Modifiche Statutarie”).

Si acclude, pertanto, al presente Progetto, sub Allegato A, il nuovo testo dello Statuto sociale del Credito Valtellinese, che già incorpora le Modifiche Statutarie e l’Aumento di Capitale a servizio dell’OPASc che saranno sottoposti all’Assemblea Straordinaria del Credito Valtellinese convocata per l’approvazione della Fusione. Le suddette Modifiche Statutarie e il citato Aumento di Capitale a servizio dell’OPASc sono, inoltre, riportati, sub Allegato B.

Ove le Modifiche Statutarie e/o l’Aumento di Capitale a servizio dell’OPASc non siano/sia approvati/e/o dall’Assemblea Straordinaria dei Soci, la delibera di approvazione del presente Progetto e dello Statuto sociale sub Allegato A dovrà intendersi come avente ad oggetto l’approvazione del presente Progetto e dello Statuto sociale sub Allegato A, ma senza le Modifiche Statutarie e/o l’Aumento di Capitale a servizio dell’OPASc sopra indicati/e/o.

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, gli azionisti della Società Incorporanda diverranno azionisti della Società Incorporante, che manterrà la propria forma giuridica di banca popolare cooperativa, e diverranno, pertanto, soggetti alle previsioni dello Statuto sociale di Credito Valtellinese e alla normativa sulle società cooperative bancarie e, in particolare, a quanto previsto dall’articolo 30 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (“TUB”).

In particolare, l’articolo 19, comma 2, dello Statuto sociale del Credito Valtellinese prevede che l’esercizio del diritto di voto da parte dei Soci sia subordinato, inter alia, all’iscrizione da almeno novanta giorni nel libro Soci, iscrizione che deve essere richiesta dagli azionisti, ai sensi degli articoli 8 e seguenti dello Statuto sociale.

L’articolo 30 del TUB prevede, invece, che (i) ciascun socio abbia un solo voto indipendentemente dal numero di azioni possedute e che (ii) nessun socio, fatta eccezione per gli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, possa possedere una partecipazione al capitale sociale superiore allo 0,50%. In base a tale norma, il socio ha l’obbligo di alienare le azioni in eccesso entro un anno dalla contestazione di tale superamento da parte del Credito Valtellinese; in difetto, i diritti patrimoniali di pertinenza delle azioni in eccesso restano acquisiti dal Credito Valtellinese sino alla loro alienazione.

3. RAPPORTO DI CAMBIO

Il rapporto di cambio è stato determinato nella seguente misura:

n. 0,70 azioni ordinarie Credito Valtellinese di nuova emissione per ogni azione ordinaria di Credito Artigiano.

Le situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi dell’articolo 2501-quater del codice civile, sono i bilanci consolidati al 31 dicembre 2011 del Credito Valtellinese e del Credito Artigiano.

Non sono previsti conguagli in denaro.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

In conseguenza dell’efficacia della Fusione, la Società Incorporante procederà:

(a) all’annullamento senza concambio, ai sensi dell’art. 2504-ter del codice civile, di tutte le azioni ordinarie Credito Artigiano detenute dal Credito Valtellinese, così come delle eventuali azioni proprie detenute dal Credito Artigiano;

(b) all’annullamento con concambio delle azioni ordinarie Credito Artigiano diverse da quelle indicate al precedente punto a).

La misura massima dell’aumento del capitale sociale della Società Incorporante a servizio del concambio, alla luce del capitale sociale della Società Incorporanda e sulla base del rapporto di cambio sopra indicato, sarà pari a massimi Euro 215.971.850,50, da realizzarsi mediante emissione di massime n. 61.706.243 azioni ordinarie Credito Valtellinese prive dell’indicazione del valore nominale, da attribuire agli azionisti della Società Incorporanda.

Si provvederà in ogni caso a mettere a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni, a prezzi di mercato, senza aggravio di ulteriori oneri per spese, bolli o commissioni, per il tramite di intermediari autorizzati, onde consentire l’arrotondamento all’unità immediatamente inferiore o superiore del numero di azioni di nuova emissione spettanti.

Nell’Atto di Fusione verrà, inoltre, dato conto della rinuncia da parte di uno o più azionisti della Società Incorporanda al concambio della frazione di azione necessaria per assicurare la quadratura complessiva dell’operazione.

Le azioni ordinarie della Società Incorporante da emettere a servizio del rapporto di cambio saranno assegnate agli aventi diritto, per il tramite dei rispettivi intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., a partire dalla data di efficacia della Fusione, nei termini che saranno resi noti nell’apposito avviso concernente la Fusione, pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Le suddette azioni di nuova emissione saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario al pari delle azioni ordinarie Credito Valtellinese in circolazione al momento della loro emissione.

5. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI CREDITO VALTELLINESE ASSEGNATE IN CONCAMBIO

Le azioni ordinarie Credito Valtellinese che saranno emesse al servizio del concambio delle azioni Credito Artigiano avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Credito Valtellinese in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita) e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti identici a quelli spettanti ai possessori di azioni ordinarie Credito Valtellinese in circolazione al momento della loro emissione.

6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

Gli effetti della Fusione, ai sensi dell’articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, decorreranno dall’ultima delle iscrizioni dell’Atto di Fusione nei Registri delle Imprese competenti, ovvero dalla diversa data che sarà indicata nell’atto medesimo (“Data di Efficacia della Fusione”).

Con riferimento a quanto previsto dall’articolo 2501-ter, comma 1, n. 6, del codice civile, le operazioni effettuate dalla Società Incorporata saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dall’1 gennaio dell’anno in cui la Fusione avrà efficacia e da tale data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione.

7. DIRITTO DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE AZIONI ORDINARIE CREDITO ARTIGIANO

L’attuazione della Fusione darà diritto agli azionisti della Società Incorporanda, che non abbiano concorso all’approvazione del progetto in sede assembleare (in quanto assenti, astenuti o dissenzienti), di recedere per tutte o parte delle loro azioni.

In tale ipotesi, sarà corrisposto agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso un corrispettivo in denaro pari ad Euro 0,91 per azione, determinato con riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi di chiusura rilevati nei sei mesi precedenti la pubblicazione, avvenuta in data 20 marzo 2012, sul sito internet della Società Incorporanda e sul quotidiano Milano Finanza, dell’avviso di convocazione dell’Assemblea Straordinaria di Credito Artigiano chiamata a deliberare sulla Fusione.

L’efficacia del recesso sarà subordinata all’efficacia della Fusione.

Peraltro, la stipula dell’Atto di Fusione è subordinata alla condizione che il diritto di recesso da parte degli azionisti del Credito Artigiano non sia esercitato dagli stessi per una percentuale del capitale sociale superiore all’11,297%.

Tale condizione potrà tuttavia essere rinunciata di comune accordo fra la Società Incorporante e la Società Incorporanda entro 10 (dieci) giorni lavorativi dal giorno in cui i dati definitivi dell’eventuale esercizio del diritto di recesso saranno stati comunicati dal Credito Artigiano al Credito Valtellinese.

In considerazione delle caratteristiche della Fusione, agli azionisti di Credito Valtellinese non spetta il diritto di recesso.

8. TRATTAMENTI EVENTUALMENTE RISERVATI A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di azionisti o Soci o per i possessori di strumenti finanziari diversi dalle azioni della Società Incorporante e dalle azioni della Società Incorporanda, fermo restando che i diritti spettanti ai titolari dei Warrant Creval non saranno modificati in dipendenza della Fusione.

9. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Nessun vantaggio particolare è previsto a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla Fusione.

10. INFORMATIVA

Oltre alla documentazione richiesta dall’articolo 2501-septies del codice civile, verrà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge il Documento Informativo previsto dall’articolo 70, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato. Il documento contenente le informazioni richieste ai sensi dell’art. 5, comma 1, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera Consob n. 17389 del 23

giugno 2010, invece, è stato messo a disposizione del pubblico il 26 marzo 2012.

* * *

Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici al presente Progetto di Fusione così come allo Statuto della Società Incorporante qui sub Allegato A, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti dall’Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese, ovvero connessi e/o conseguenti alle operazioni previste nel presente Progetto.

Sondrio, 19 marzo 2012/8 maggio 2012 Milano, 19 marzo 2012/8 maggio 2012

Credito Valtellinese S.c.

Il Presidente

x.xx Xxxxxxxx Xx Xxxxx

Credito Artigiano S.p.A.

Il Presidente

x.xx Xxxx Xxxxxxxxx Romario

Allegati:

“A”: Statuto sociale di Credito Valtellinese post Fusione incorporante le Modifiche Statutarie e l’Aumento di Capitale a servizio dell’OPASc sottoposti all’Assemblea Straordinaria del Credito Valtellinese convocata per l’approvazione della Fusione;

“B”: Modifiche Statutarie e Aumento di Capitale a servizio dell’OPASc sottoposti all’approvazione della medesima Assemblea Straordinaria dei Soci del Credito Valtellinese convocata per l’approvazione della Fusione.

STATUTO SOCIALE DI CREDITO VALTELLINESE POST FUSIONE INCORPORANTE LE MODIFICHE STATUTARIE E L’AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELL’OPASC SOTTOPOSTI ALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL CREDITO VALTELLINESE

CONVOCATA PER L’APPROVAZIONE DELLA FUSIONE

STATUTO SOCIALE DI CREDITO VALTELLINESE S.C.

COSTITUZIONE – SCOPO – OGGETTO – DURATA E SEDE DELLA SOCIETA’

Articolo 1

1. La Banca Piccolo Credito Valtellinese, banca popolare costituita con atto 12 luglio 1908 a rogito dott. Xxx Xxxxxx n. 12378/301 ed autorizzata all’esercizio del credito con decreto 24 luglio 1908 del Tribunale di Sondrio n. 189, è una società cooperativa per azioni con la denominazione “Banca Piccolo Credito Valtellinese, società cooperativa”, o in forma abbreviata “Credito Valtellinese s.c.” o anche solo “Credito Valtellinese”.

2. La Società è regolata dalle disposizioni di legge e del presente Statuto.

Articolo 2

1. La Società ha per scopo la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito, tanto nei confronti dei propri Soci che dei non Soci, e si ispira ai principi della mutualità; essa si propone altresì di sostenere e promuovere lo sviluppo di tutte le attività produttive con particolare riguardo a quelle minori e alle imprese cooperative e di favorire, in conformità alle intenzioni dei suoi fondatori e alla sua tradizionale ispirazione cristiana, le istituzioni tendenti a migliorare le condizioni morali, intellettuali ed economiche delle classi meno abbienti, anche con attività benefiche.

2. La Società può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

3. La Società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

4. La Società, nella sua qualità di capogruppo del “Gruppo Credito Valtellinese”, ai sensi dell’art. 61 del D. Lgs. 385/93, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

1. La Banca potrà provvedere al rilascio dei duplicati dei libretti a risparmio al portatore, con depositi non superiori ai limiti fissati dalla legge, trascorso il termine di trenta giorni dall’affissione all’Albo sociale della relativa denuncia di smarrimento, sottrazione o distruzione, ove, si intende, non vi siano state opposizioni.

2. In caso di opposizione il duplicato sarà rilasciato soltanto su ordine di giustizia.

Articolo 4

1. La durata della Società, già prorogata sino al 12 luglio 2008, viene prorogata di ulteriori cinquanta anni fino al 12 luglio 2058, con facoltà di altre proroghe.

Articolo 5

1. La Società ha sede legale e direzione generale in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8. Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni potranno essere istituite o soppresse filiali e rappresentanze in Italia ed all’Estero.

PATRIMONIO SOCIALE – SOCI – AZIONI

Articolo 6

1. Il patrimonio sociale è costituito:

1) dal capitale sociale;

2) dalla riserva legale;

3) da ogni altra riserva.

Articolo 7

1. Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni prive di valore nominale, che possono essere emesse illimitatamente.

2. L’Assemblea straordinaria del 19 settembre 2009 ha conferito al Consiglio di Amministrazione la facoltà

a) di emettere, ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., entro e non oltre il 30 giugno 2010, un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Credito Valtellinese per un importo complessivo massimo di nominali Euro 625.000.000,00, con scadenza non superiore a 42 mesi dalla data di emissione, mediante emissione di obbligazioni convertibili da offrirsi in opzione a tutti gli aventi diritto;

b) di determinare modalità, termini e condizioni del prestito obbligazionario, ivi compreso il rapporto di conversione, fermo restando che il prezzo minimo delle azioni da emettersi a servizio della conversione delle obbligazioni non potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni; per l’effetto, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a servizio della conversione delle obbligazioni, mediante emissione di massime n. 178.571.429 azioni ordinarie;

c) di assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle obbligazioni di cui alla precedente lettera a), secondo criteri da definirsi nel regolamento del prestito, warrants (anche di più tipologie differenti) attribuenti il diritto di sottoscri- vere azioni ordinarie Credito Valtellinese, determinando modalità, termini e condizioni dell’esercizio del diritto di sottoscrizione, fermo restando che il prezzo minimo delle azioni da emettersi a servizio dei warrants non potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni; per l’effetto, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a servizio dell’eventuale esercizio dei warrants, mediante emissione di massime n. 75.000.000 azioni ordinarie.

3. Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 ottobre 2009 e 26 novembre 2009 - in attuazione della delega conferita all'organo amministrativo giusta delibera dell'Assemblea Straordinaria del 19 settembre 2009, verbalizzata a rogito Dottor Xxxxxxxxx Xxxxxx Notaio in Sondrio, repertorio n. 195428/22653, registrata a Sondrio in data 6 ottobre 2009 al n. 680 serie 1T, iscritta presso il Registro delle Imprese di Sondrio in data 13 ottobre 2009 - ha deliberato di emettere n. 8.327.632 obbligazioni convertibili, del valore nominale di Euro 75 cadauna, per l’importo nominale complessivo pari a Euro 624.572.400,00, con abbinati gratuitamente n. 33.310.528 warrant in ragione di n. 4 warrant che daranno diritto ciascuno a sottoscrivere 1 azione Credito Valtellinese di nuova emissione nel 2010 (i “Warrant 2010”), nonché n. 41.638.160 warrant in ragione di n. 5 (cinque) warrant che daranno diritto a

sottoscrivere 1 azione Credito Valtellinese di nuova emissione nel 2014 (i “Warrant 2014”), da offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti del Credito Valtellinese alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, secondo il rapporto di n. 1 obbligazione convertibile ogni n. 25 azioni ordinarie della banca possedute. Conseguentemente, sempre in virtù della delega ricevuta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni e dell’esercizio dei Warrant 2010 e dei Warrant 2014 per l’importo massimo di Euro 874.401.360,00 , da liberarsi anche in più riprese mediante l’emissione di massime n. 249.828.960 azioni ordinarie Credito Valtellinese, prive del valore nominale, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Credito Valtellinese in circolazione alla data di emissione e da porre a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni e dell’esercizio dei Warrant 2010 e dei Warrant 2014, restando inteso che tale aumento di capitale sarà irrevocabile sino alla data di scadenza delle obbligazioni convertibili e dell’esercizio dei Warrant 2010 e dei Warrant 2014, come stabilita dal regolamento del prestito obbligazionario, dal regolamento dei Warrant 2010 e dal Regolamento dei Warrant 2014, e limitato all’importo delle azioni sottoscritte al termine delle relative scadenze.

4. Le azioni sono indivisibili; nei casi di comproprietà di un'azione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, osservate tutte le disposizioni di legge.

5. Sino a che le azioni della Società sono quotate nei mercati regolamentati, l’emissione di nuove azioni può avvenire solo per delibera dell’Assemblea straordinaria, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441 cod. civ..

6. In data 28 aprile 2012 l’Assemblea straordinaria dei Soci ha modificato il primo comma dell’art. 7, eliminando l’indicazione del valore nominale delle azioni. A seguito di tale modifica, essendo stato eliminato il valore nominale delle azioni (i) il prezzo minimo di emissione delle azioni a servizio della conversione delle obbligazioni di cui al comma 2, lett. b) del presente art. 7 deve intendersi pari ad Euro 3,50 per azione e (ii) il prezzo minimo di emissione delle azioni a servizio dei warrant, di cui al comma 2, lett. c) del presente art. 7 non deve più ritenersi applicabile.

7. L’Assemblea straordinaria dei soci del 16 giugno 2012 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione – giusta delibera verbalizzata a rogito [●], repertorio [●], registrata a Sondrio in data [●] al n. [●] serie [●], iscritta presso il Registro delle Imprese di Sondrio in data [●] –, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà, di deliberare, anche in più tranche e comunque entro il 30 giugno 2013,un aumento di capitale sociale scindibile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., dell’ammontare massimo di nominali Euro 70.000.000,00,- oltre a sovrapprezzo ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ., tenuto anche conto del rapporto di scambio tra le azioni ordinarie del Credito Siciliano S.p.A. e le azioni ordinarie del Credito Valtellinese S.c. di nuova emissione - mediante emissione di un numero massimo di azioni pari a 20.000.000, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, a servizio di un’ offerta pubblica di acquisto e scambio avente ad oggetto azioni ordinarie del Credito Siciliano S.p.A., che potrà essere avviata successivamente al conferimento della presente delega.

Articolo 8

1. Possono essere ammesse a Socio le persone fisiche, con esclusione di quelle che si trovano nelle condizioni previste dal successivo art. 13.

2. I Dipendenti della Società possono essere Soci.

3. Possono inoltre far parte della Società le persone giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni ed altri enti; essi debbono designare per iscritto la persona fisica autorizzata a rappresentarli; qualsiasi modifica a detta designazione è inopponibile alla Società, finché non sia stata ad essa regolarmente notificata.

4. I rappresentanti legali dei Soci esercitano tutti i diritti sociali spettanti ai loro rappresentati, ma non sono eleggibili, in tale veste, alle cariche sociali.

Articolo 9

1. Chi intende diventare Socio deve comprovare la partecipazione al sistema di gestione accentrata e presentare al Consiglio di Amministrazione una domanda scritta contenente, oltre all’indicazione del numero di azioni acquistate o sottoscritte, le generalità, il domicilio ed ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o per Statuto

o richieste dalla Società in via generale.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di proporre all’Assemblea ordinaria dei soci la fissazione del numero minimo di azioni che deve possedere, sin dal momento della presentazione della domanda, chi intende diventare Socio. Detto limite non potrà essere superiore a n.150 azioni.

3. Sino a quando non abbia richiesto e ottenuto l’ammissione a Socio, il titolare di azioni può esercitare i soli diritti aventi contenuto patrimoniale.

4. Il Consiglio di Amministrazione decide sull’accoglimento o sul rigetto della domanda di ammissione a Socio con delibera congruamente motivata, avuto riguardo all’interesse della Società, allo spirito della forma cooperativa e alle previsioni statutarie.

5. La delibera di ammissione deve essere annotata sul Libro dei Soci e comunicata all’interessato. La domanda di ammissione a Socio si intende comunque accolta qualora non venga comunicata al domicilio del richiedente una determinazione contraria entro sessanta giorni dal momento in cui la domanda è pervenuta alla Società.

6. L’eventuale rifiuto di ammissione può essere sottoposto dall’interessato all’esame del Comitato dei Probiviri nel termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione della deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a riesaminare la domanda di ammissione su motivata decisione del Comitato dei Probiviri, costituito ai sensi del presente Statuto e integrato con un rappresentante dell’aspirante Socio.

7. La qualità di Socio si acquista con l’iscrizione nel Libro dei Soci.

8. La qualità di Socio si perde con la cessione dell’intera partecipazione comunque rilevata dalla Società, la quale provvede a darne tempestiva comunicazione all’interessato.

Articolo 10

1. Le azioni sono trasferibili nei modi di legge.

Articolo 11

1. Il diritto di recesso dalla Società è esercitabile solo nei casi previsti da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nel caso di proroga della durata della Società e nel caso di modificazione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Articolo 12

1. Con delibera del Consiglio di Amministrazione la Società può acquistare o rimborsare proprie azioni, nei limiti e alle condizioni poste dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili alla materia.

2. Le azioni acquistate possono essere dal Consiglio ricollocate oppure annullate.

Articolo 13

1. Non possono far parte della Società gli interdetti, gli inabilitati, i falliti che non abbiano ottenuto sentenza di riabilitazione e coloro che abbiano riportato condanne che comportino interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.

2. I Soci che vengano a trovarsi in uno dei casi previsti dal comma precedente sono esclusi dalla Società, previo accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 14

1. In caso di morte del Socio, il rapporto sociale continua con gli eredi del defunto, salvo il rispetto di quanto previsto all’art. 9.

Articolo 15

1. Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione presa a maggioranza assoluta dei suoi componenti, può escludere dalla Società:

a) coloro che abbiano costretto la Società ad atti giudiziari per l’adempimento delle obbligazioni contratte verso la medesima;

b) coloro che si siano resi responsabili di atti dannosi per l’interesse e il prestigio della Società;

c) coloro che si trovino nelle altre situazioni previste dalla legge o dallo Statuto come causa di esclusione.

2. La delibera di esclusione, assunta ai sensi dell’art. 13 o del primo comma del presente articolo, deve essere comunicata al Socio con lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

3. Contro la delibera di esclusione, il Socio può proporre opposizione al Tribunale nel termine di 60 giorni dalla comunicazione.

4. Il Socio escluso può altresì ricorrere al Comitato dei Probiviri entro 30 giorni dalla comunicazione, restando convenzionalmente esclusa la possibilità di sospensione del provvedimento impugnato. Il Comitato dei Probiviri si pronuncia entro 30 giorni dal ricevimento del ricorso.

Articolo 16

1. Nel caso di esclusione e di recesso, il rimborso e l’annullamento delle azioni verranno effettuati in conformità alla normativa vigente.

2. L’importo spettante a seguito del rimborso è posto a disposizione degli aventi diritto in un conto infruttifero.

Articolo 17

1. Il pegno ed ogni altro vincolo producono effetto nei confronti della Società dal momento in cui sono annotati nel Libro dei Soci.

2. In caso di pegno e di usufrutto delle azioni, il diritto di voto in Assemblea resta comunque riservato al Socio.

3. In ogni caso, alla Società è riconosciuto, per patto sociale, a garanzia di ogni credito, diretto o indiretto, che essa abbia nei confronti del Socio, diritto di ritenzione sulle azioni del Socio medesimo, che si trovino depositate presso la Società.

4. Quando il Socio risulti inadempiente, le azioni predette possono essere alienate dalla Società per conto del Socio, oppure da essa acquistate o rimborsate, portando il ricavato a compensazione del proprio credito fino a concorrenza.

Articolo 18

1. Nessuno, Socio o non Socio, può essere intestatario di azioni in misura eccedente al limite di partecipazione al capitale sociale stabilito dalla legge.

2. La Società, appena rileva il superamento del limite di partecipazione suddetto, contesta al detentore la violazione del divieto. Le azioni eccedenti, per le quali non si procede all’iscrizione sul Libro dei Soci, devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla Società.

Articolo 19

1. Il Socio che a norma delle precedenti disposizioni è stato ammesso nella Società ed iscritto sui libri sociali può ottenere il credito - nei limiti e con le modalità fissate dal Consiglio di Amministrazione - a preferenza del non Socio, a parità delle garanzie offerte.

2. Egli, inoltre, ha diritto di intervenire nelle Assemblee ed esercitarvi il diritto di voto, purchè risulti iscritto nel Libro dei Soci da almeno 90 giorni e sia pervenuta presso la sede della Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, ovvero nel diverso termine previsto dalla Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, con regolamento, la apposita comunicazione dell’intermediario incaricato della tenuta dei conti sui quali sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

ASSEMBLEA

Articolo 20

1. L’Assemblea regolarmente costituita rappresenta l’universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

2. Lo svolgimento dell’Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto, dallo specifico Regolamento d’Assemblea approvato dall’Assemblea dei Soci.

Articolo 21

1. Ogni Socio ha un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni che possiede.

Articolo 22

1. Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie.

2. L’Assemblea ordinaria avrà luogo almeno una volta all’anno entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

3. L’Assemblea straordinaria avrà luogo nei casi previsti dalla legge.

Articolo 23

1. L’Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, nei casi e con le modalità stabilite dalla legge.

2. Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l’Assemblea senza ritardo quando ne abbiano fatto richiesta scritta, precisando gli argomenti da trattare, almeno un ventesimo dei Soci aventi diritto di voto, nel rispetto di quanto previsto dalla legge.

3. I Soci che rappresentano almeno un quarantesimo del numero complessivo dei Soci aventi diritto di voto possono chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare in Assemblea, risultanti dall’avviso di convocazione della stessa, con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge.

4. Le richieste di cui ai precedenti commi due e tre devono essere accompagnate dalle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la legittimazione dei soci richiedenti, ai sensi della vigente normativa.

Articolo 24

1. L’Assemblea ordinaria è validamente costituita in prima convocazione quando sia presente o rappresentato almeno un quarto dei Soci, e in seconda convocazione qualunque sia il numero dei Soci presenti o rappresentati.

2. Oltre a deliberare sugli argomenti previsti dalla legge, l’Assemblea ordinaria assume le seguenti determinazioni:

− approva le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei Consiglieri di Amministrazione, di dipendenti e di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.

− autorizza il compimento di operazioni con parti correlate eventualmente sottoposte al suo esame dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle procedure interne della Società adottate in conformità alla normativa vigente.

− fissa, su proposta del Consiglio di Amministrazione, come previsto dall’art.9, comma 2, il numero minimo di azioni che deve possedere, sin dal momento della presentazione della domanda, chi intende diventare Socio.

3. L’Assemblea straordinaria è validamente costituita in prima convocazione quando sia presente o rappresentato almeno un terzo dei Soci, e in seconda convocazione quando sia presente o rappresentato almeno un ottantesimo dei Soci.

Articolo 25

1. L’Assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci o, in loro assenza, da persona designata dagli intervenuti.

2. L’Assemblea nominerà un segretario e sceglierà tra i Soci, qualora il Presidente lo ritenga necessario, uno o più scrutatori.

3. In caso di Assemblea straordinaria le funzioni di segretario saranno assunte da un notaio. Il relativo verbale sarà trascritto nell’apposito libro delle Assemblee.

4. Se previsto di volta in volta nell’avviso di convocazione, l’intervento e/o il voto in assemblea potranno essere possibili mediante sistemi di comunicazione a distanza nel rispetto della normativa vigente e del regolamento assembleare.

Articolo 26

1. L’Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti.

2. In caso di parità di voti la proposta messa in votazione si avrà per respinta.

3. La nomina alle cariche sociali si fa a schede segrete, con le modalità indicate nelle disposizioni che regolano gli organi sociali elettivi.

4. L’Assemblea straordinaria delibera in prima convocazione con il voto favorevole di almeno un quarto dei Soci e in seconda convocazione con la maggioranza dei due terzi dei voti espressi.

5. In ogni caso, ferma ogni diversa disposizione inderogabile di legge, le delibere dell’Assemblea straordinaria comportanti la trasformazione o la fusione della Società, con esclusione delle fusioni con altre società del Gruppo, dovranno riportare in seconda convocazione il voto favorevole di almeno un decimo dei Soci aventi diritto di voto; le delibere comportanti lo scioglimento anticipato della Società, nel caso di scioglimento deliberato dall’Assemblea, dovranno riportare anche in seconda convocazione il voto favorevole di almeno un terzo dei Soci aventi diritto di voto.

Articolo 27

1. I Soci che hanno diritto di intervento e di voto alle Assemblee possono farsi rappresentare soltanto mediante delega scritta rilasciata ad altro Socio, che non sia Amministratore, Sindaco o Dipendente della Società o di società da essa controllate, nel rispetto delle norme di legge. La sottoscrizione della delega deve essere autenticata ai sensi di legge oppure da Dirigenti o Quadri Direttivi della Società o di società del Gruppo appositamente delegati dal Consiglio di Amministrazione oppure da intermediari abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari. In alternativa la sottoscrizione della delega da parte del delegante può essere attestata dal delegato mediante autocertificazione scritta

2. Ogni Socio non può rappresentare per delega più di cinque Soci. Non è ammessa la rappresentanza da parte di una persona non socia, anche se munita di mandato generale. Le limitazioni anzidette non si applicano ai casi di rappresentanza legale.

Articolo 28

1. Le deliberazioni dell’Assemblea saranno fatte constatare da apposito verbale che, inscritto in apposito libro, verrà firmato dal Presidente, dal segretario o dal notaio.

2. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal segretario, faranno prova delle adunanze e delle deliberazioni dell’Assemblea.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 29

1. Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un numero di membri non inferiore a 12 e non superiore a 18, eletti dall’Assemblea tra le persone dei Soci, previa determinazione del numero.

Articolo 30

1. I Consiglieri durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

2. I Consiglieri di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla legge, nonché degli altri requisiti eventualmente previsti da disposizioni regolamentari. Qualora vengano meno i predetti requisiti, il Consigliere decade dalla carica; tale decadenza viene dichiarata secondo le modalità stabilite dalla legge.

3. Fermo quanto previsto al precedente comma 2, almeno due Consiglieri devono possedere anche i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma terzo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e almeno due Consiglieri devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. adottato dalla Società (“Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana”). I requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana possono cumularsi nella stessa persona. Il venir meno in capo ad un Amministratore dei requisiti di indipendenza previsti dal presente comma determina la decadenza dello stesso dall’ufficio, a meno che detti requisiti permangano in capo al numero minimo di Amministratori che secondo il presente Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possederli. Infine, almeno due consiglieri devono essere non esecutivi secondo quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza della Banca d’Italia.

4. Al fine di assicurare l’equilibrio tra i generi all’interno del Consiglio di Amministrazione, almeno un terzo dei Consiglieri deve appartenere al genere meno rappresentato. In conformità all’articolo 2 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, l’equilibrio tra i generi all’interno del Consiglio di Amministrazione è assicurato, per il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore di detta Legge, dalla presenza di almeno un quinto dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all’unità superiore.

5. Il Consiglio di Amministrazione disciplina con apposito regolamento i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo in altre società da parte degli Amministratori.

Articolo 31

1. Gli Amministratori sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero di Amministratori da nominare, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea; nelle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve comprendere almeno due candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma terzo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; detti candidati dovranno essere espressamente qualificati come “indipendenti ex decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58” e/o “indipendenti ex Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana”, ferma restando la possibilità che lo stesso soggetto cumuli su di sé entrambi i requisiti.

2. Ciascuna lista dovrà essere composta in modo da assicurare al suo interno l’equilibrio tra i generi, prevedendo pertanto che almeno un terzo dei componenti della lista appartenga al genere meno rappresentato. In conformità alla disciplina vigente, in sede di prima applicazione della normativa introdotta con Legge 12 luglio 2011, n. 120, l’equilibrio tra i generi all’interno della lista è assicurato dalla presenza di almeno un quinto dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato. Ferma restando l’indicazione di un numero complessivo di componenti del genere meno rappresentato determinato sulla base di detti rapporti, le liste presentate dovranno indicare esponenti del genere meno rappresentato necessariamente:

(i) al primo o al secondo numero progressivo della lista; nonché

(ii) al penultimo o all’ultimo numero progressivo della stessa lista.

3. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno tredici giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, ovvero nel diverso termine previsto dalla normativa vigente. Ciascuna lista deve essere sottoscritta da uno o più Soci che detengano complessivamente una quota di partecipazione non inferiore allo 0,3% del capitale sociale, oppure da almeno 400 Soci qualunque sia la partecipazione del capitale sociale da essi detenuta.

alla presentazione di una sola lista e, in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste; ogni candidato deve presentarsi in una sola lista, pena l’ineleggibilità. La sottoscrizione di ciascun Socio presentatore dovrà essere stata debitamente autenticata ai sensi di legge oppure da uno o più Dirigenti o Quadri Direttivi della Società o di società del Gruppo appositamente delegati dal Consiglio di Amministrazione.

5. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa presso la sede sociale devono essere depositati a pena di ineleggibilità il curriculum indicante le caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati: accettano irrevocabilmente la propria candidatura, attestano sotto la propria responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per ricoprire la carica di Amministratore e dichiarano eventualmente se sono “indipendenti ex Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana” e/o “indipendenti ex decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58”.

6. Le liste non presentate con le modalità e nei termini prescritti dalle disposizioni statutarie, oltre che dalla vigente normativa, non sono ammesse in votazione. Sulla non ammissibilità delle liste presentate senza il rispetto delle modalità e dei termini indicati nel presente articolo decide il Consiglio di Amministrazione, in via d’urgenza, previo parere del comitato costituito per la nomina degli amministratori in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

7. Ogni Socio può votare una sola lista.

8. Previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea, all’elezione dei consiglieri si procede come segue:

a) nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, gli Amministratori vengono nominati dall’Assemblea con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto dei requisiti previsti dall’articolo 30, commi 2 e 3 e 4 e secondo quanto disposto dal Regolamento di Assemblea, nell’ambito delle candidature che siano state presentate dai Soci almeno 7 giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, con il rispetto dell’obbligo di deposito della documentazione prevista al precedente quinto comma;

b) nel caso in cui vi siano almeno due liste che abbiano ottenuto il voto di tanti soci che detengano complessivamente una quota di partecipazione non inferiore allo 0,15% del capitale sociale e/o il voto di almeno 200 soci:

− dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi (la “Prima Lista”) sono tratti, nell’ordine progressivo con cui sono elencati nella lista, un numero di amministratori pari a quello determinato dall’Assemblea diminuito di due;

− dalla lista che, fra le restanti liste, ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, anche indirettamente, con i soci che hanno presentato la Prima Lista (la “Seconda Lista”), vengono eletti alla carica di amministratore i nominativi indicati ai primi due numeri progressivi della lista medesima;

− nel caso in cui due liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti in assemblea prevale la lista che è stata sottoscritta da Soci che rappresentino una percentuale di capitale più elevata e, ove vi sia parità di detta percentuale, dalla lista che è stata sottoscritta dal maggior numero di Soci;

c) nel caso in cui una sola lista abbia ottenuto il voto di tanti soci che detengano complessivamente una quota di partecipazione non inferiore allo 0,15% del capitale sociale e/o abbia ottenuto il voto di almeno 200 soci, oppure nel caso in cui sia stata presentata o ammessa una sola lista, da essa verranno tratti tutti gli Amministratori;

d) nel caso in cui nessuna lista abbia ottenuto il voto di tanti soci che detengano complessivamente una quota di partecipazione non inferiore allo 0,15% del capitale sociale e/o abbia ottenuto il voto di almeno 200 soci, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione verranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

9. Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate ed ammesse, sia di maggioranza, sia di minoranza che risulterebbero eletti ai sensi del comma che precede, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere stabilito dall’Assemblea, i restanti Consiglieri sono eletti, nel rispetto di quanto previsto al precedente articolo 30, commi 2 e 3 e 4, con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare.

10. Nel caso in cui, pur avendo seguito i criteri di cui al presente articolo per l’elezione dei Consiglieri, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risulti conforme a quanto previsto all’articolo 30, commi 3 e 4, l’Amministratore della Prima Lista che risulterebbe eletto in virtù dei richiamati criteri, contraddistinto dal numero progressivo più basso e privo del/i necessario/i requisito/i, sarà sostituito dal successivo candidato avente il/i requisito/i richiesto/i e tratto dalla medesima lista. Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse ancora conforme, l’Amministratore della Seconda Lista che risulterebbe eletto, contraddistinto dal numero progressivo più basso e privo del/i necessario/i requisito/i, sarà sostituito dal successivo candidato avente il/i

requisito/i richiesto/i e tratto dalla medesima lista. Il meccanismo che precede troverà applicazione sino al pieno rispetto dei necessari requisiti per la composizione del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 32

1. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purchè la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall’Assemblea, si provvede da parte del Consiglio alla loro sostituzione per cooptazione ai sensi dell’art. 2386 Cod. Civ., nel rispetto dei principi di cui all’art. 30, commi 2, 3 e 4, e alla successiva nomina in sede assembleare senza ricorso al voto di lista, così come di seguito precisato:

a) se l’Amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettua la sostituzione nominando, secondo l’ ordine progressivo, un nominativo tratto dalla lista cui apparteneva l’Amministratore venuto meno, e l’Assemblea successiva delibera con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi;

b) ove sia cessato un Amministratore indipendente e/o sia venuto meno l’equilibrio tra i generi ai sensi del precedente art. 30, commi 3 e 4,il Consiglio effettua la sostituzione nominando, in quanto possibile, il primo degli Amministratori indipendenti e/o appartenenti al genere meno rappresentato non eletti nella lista da cui era stato tratto l’Amministratore indipendente e/o appartenenti al genere meno rappresentato venuto a cessare, e l’Assemblea successiva delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi;

c) qualora non residuino dalle liste a suo tempo presentate candidati non eletti, ovvero le modalità di sostituzione non consentano il rispetto dei requisiti richiesti dall’art. 30, commi 3 e 4, ovvero nel caso in cui a suo tempo non siano state presentate liste, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l’osservanza di quanto indicato ai precedenti punti a) e b), e la successiva Assemblea delibera con l’osservanza di quanto disposto dal precedente art. 31, comma 8, lettera a).

2. Gli Amministratori eletti in sostituzione di quelli venuti a mancare ne assumono l’anzianità.

Articolo 33

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente e uno o più Vice Presidenti.

2. Essi durano in carica fino al termine del loro mandato.

3. Il Consiglio nomina un Segretario, che potrà esser scelto al proprio interno o tra persone esterne anche non dipendenti, purché fornite di idonea preparazione ed esperienza.

4. Verificandosi l’assenza o l’impedimento del Presidente, egli viene sostituito dal Vice Presidente; in caso di più Vice Presidenti, ha precedenza quello a ciò designato dal Consiglio.

5. Mancando il Presidente e i Vice Presidenti, ne assume le funzioni il Consigliere più anziano d’età o quello che fosse a ciò delegato dal Consiglio.

Articolo 34

1. Il Presidente sorveglia l’andamento della Società, promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario favorendo la dialettica interna ed assicurando il bilanciamento dei poteri, convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

2. Il Presidente può adottare nei casi di assoluta urgenza, su proposta dell’Amministratore Delegato o del Direttore Generale, i provvedimenti che spetterebbero al Consiglio di Amministrazione o al Comitato Esecutivo, con l’obbligo di riferire al Consiglio stesso nella sua prima adunanza.

3. Fermo quanto previsto al comma che precede, in caso di urgenza, le operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell’Assemblea o non debbano essere da questa autorizzate possono essere concluse anche in deroga alle specifiche previsioni delle procedure interne della Società adottate in conformità alla normativa vigente.

4. Le operazioni con parti correlate concluse in virtù del comma 3 che precede sono successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile. Il Consiglio di Amministrazione predispone una relazione contenente un’adeguata motivazione delle ragioni dell’urgenza e il Collegio Sindacale riferisce all’Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni dell’urgenza.

Articolo 35

1. La convocazione del Consiglio è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, da chi lo sostituisce mediante avviso contenente l’ordine del giorno, trasmesso al domicilio od indirizzo – quale comunicato da ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica - almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione con mezzi che ne garantiscono il ricevimento, salvo i casi di urgenza nei quali la convocazione è effettuata con avviso da trasmettere con telefax, posta elettronica o altro mezzo di comunicazione urgente almeno un giorno prima della seduta.

2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri.

3. Le riunioni del Consiglio possono anche essere tenute in videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. In tal caso il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

Articolo 36

1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all’Assemblea.

2. Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo sull’attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nel quale abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:

- la determinazione delle linee e degli indirizzi generali di gestione e dell’assetto generale dell’organizzazione del Gruppo e la verifica della loro attuazione, l’approvazione delle operazioni strategiche, dei piani industriali e finanziari, dei budget, della politica di gestione dei rischi e del sistema dei controlli interni del Gruppo;

- la nomina e la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale e degli altri componenti la Direzione Generale;

- la costituzione di comitati interni agli organi aziendali;

- la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dei responsabili delle funzioni di revisione interna e di conformità;

- l’assunzione e la cessione di partecipazioni;

- l’istituzione, il trasferimento e la soppressione di filiali e rappresentanze;

- la determinazione dei criteri per le elargizioni a scopi benefici, culturali e sociali a valere su un fondo appositamente costituito o incrementato con la devoluzione di una quota degli utili netti annuali da parte dell’Assemblea dei Soci;

- la definizione del disegno imprenditoriale unitario del Gruppo, la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo, nonché la determinazione dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia;

- l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

- l’adozione e la modifica delle procedure volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità alla normativa applicabile;

- le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza come individuate dalle procedure interne della Società adottate in conformità alla normativa vigente.

4. E’ inoltre attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, nonché le deliberazioni concernenti le fusioni nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis cod. civ..

Articolo 37

1. Nel rispetto delle vigenti norme di legge e di Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni al Comitato Esecutivo determinando i limiti della delega.

2. Il Consiglio può altresì nominare un Amministratore Delegato determinandone i poteri, e può attribuire a singoli Consiglieri poteri per il compimento di determinati atti o singoli negozi.

3. Gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni trimestre sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

4. Il Consiglio può conferire poteri decisionali in materia di erogazione del credito e di gestione corrente al Direttore Generale, a Dirigenti e Quadri Direttivi – singolarmente o riuniti in Comitati –, nonché ad altri Dipendenti della Società o di società del Gruppo Credito Valtellinese, entro limiti di importo predeterminati in base all’importanza delle funzioni e del grado ricoperto.

5. Le decisioni assunte dai titolari di deleghe andranno, singolarmente, portate a conoscenza del Comitato Esecutivo e, anche per importi globali, del Consiglio di Amministrazione, al quale il Comitato riferirà inoltre sulle singole decisioni da esso assunte.

Articolo 38

1. Il Comitato Esecutivo - per la cui convocazione si applicano le modalità fissate dallo Statuto per il Consiglio di Amministrazione - è composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a sette, designati annualmente, nella prima riunione successiva all’Assemblea ordinaria dei Soci, dal Consiglio di Amministrazione.

2. Ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che lo presiede, un Vice Presidente e l’Amministratore Delegato, se nominato.

3. Le adunanze del Comitato sono valide quando vi partecipi la maggioranza dei suoi componenti tra cui il Presidente o un Vice Presidente.

4. Le funzioni di segretario sono disimpegnate dal segretario del Consiglio di Amministrazione, salva diversa determinazione del Consiglio stesso.

5. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti.

6. Le riunioni del Comitato Esecutivo possono essere tenute anche in videoconferenza, nel rispetto delle condizioni indicate all’art. 35. In tal caso il Comitato Esecutivo si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

Articolo 39

1. Le convocazioni del Consiglio di Amministrazione avvengono in via ordinaria ogni mese, e in via straordinaria ogni volta che se ne manifesti la necessità, oppure quando ne venga fatta richiesta da almeno cinque Consiglieri o dai Sindaci.

Articolo 40

1. Ai componenti il Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle eventuali spese sostenute in ragione del loro incarico, sono riconosciuti compensi per la carica e gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e degli altri eventuali Comitati Consiliari, da fissarsi con deliberazione dell’Assemblea dei Soci.

2. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, potrà accordare compensi aggiuntivi agli Amministratori che ricoprono cariche particolari in conformità dello Statuto, comprese quelle di membro dei Comitati Consiliari.

Articolo 41

1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si farà processo verbale da iscriversi nel relativo libro da firmarsi dal Presidente e dal segretario. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal segretario, faranno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Articolo 42

1. La rappresentanza legale della Società e l’uso della firma sociale libera spettano disgiuntamente al Presidente o a chi ne fa le veci e, se nominato, all’Amministratore Delegato.

2. Il Presidente o chi ne fa le veci può delegare di volta in volta al Direttore Generale la facoltà di rappresentare la Società di fronte ai terzi e in giudizio.

3. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell’assenza o impedimento del medesimo.

Articolo 43

1. La firma sociale spetta anche ad un membro del Consiglio di Amministrazione congiuntamente al Direttore Generale o a chi ne fa le veci.

2. E’ data facoltà al Consiglio di Amministrazione di accordare la firma, con le limitazioni e precisazioni che ritenesse opportune, al Direttore Generale, ai Dirigenti, ai Quadri Direttivi e a Impiegati della Società o di altra società del Gruppo Credito Valtellinese, singolarmente o cumulativamente.

3. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, conferire mandati o procure anche a terzi per il compimento di atti o specifiche categorie di atti.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 44

1. Il Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea ordinaria ed è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, in possesso dei requisiti prescritti dalla legge.

2. I Sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

3. Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

4. Il Collegio Sindacale vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e sull’adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi.

5. Il Collegio Sindacale deve informare senza indugio la Banca d’Italia e gli organi di supervisione strategica e gestionale di tutti i fatti o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Banca o una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria e finanziaria.

6. Non possono essere nominati Sindaci e, se nominati, decadono dall’ufficio, coloro che risultano privi dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza stabiliti dalle norme vigenti ovvero si trovino in situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge. Inoltre si applicano ai Sindaci i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo in società di capitali stabiliti con Regolamento della Consob.

7. I componenti del Collegio Sindacale non possono ricoprire - presso altre società del Gruppo Credito Valtellinese nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica come qualificata dalle disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia - cariche in organi diversi da quelli di controllo.

8. Qualora vengano meno i requisiti previsti dalla vigente normativa, il Sindaco decade dalla carica; tale decadenza viene dichiarata secondo le modalità stabilite dalle norme vigenti.

9. Al fine di assicurare l’equilibrio tra i generi all’interno del Collegio Sindacale, almeno un Sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

10. L’emolumento spettante ad ogni Sindaco viene stabilito, all’atto della nomina e per l’intero periodo di durata dell’ufficio, dall’ Assemblea ordinaria, la quale può fissare anche un gettone di presenza da riconoscere per la partecipazione alle sedute del Consiglio, del Comitato Esecutivo e dei Comitati di cui all’ultimo comma dell’art.

37. Ai Sindaci spetta inoltre il rimborso delle spese per l’adempimento del loro ufficio.

11. I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

12. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l’ ausilio di mezzi telematici, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, audio e/o video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente il proprio pensiero e il proprio voto. Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione in cui si deve trovare il Presidente. Il verbale della riunione viene redatto e letto dal Presidente al termine della trattazione dei punti all’ordine del giorno; esso inoltre deve riportare la dichiarazione dei partecipanti di esatta corrispondenza del suo contenuto con le questioni trattate. I Sindaci che hanno partecipato alla seduta in luogo audio e/o video collegato provvederanno al più presto e comunque prima della successiva riunione alla sottoscrizione del verbale stesso.

Articolo 45

1. L’intero Collegio Sindacale è nominato sulla base di liste contenenti non più di cinque candidati e non meno di due, presentate dai Soci, nelle quali i candidati stessi devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

2. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale nel termine previsto dalla normativa. Ciascuna lista deve essere sottoscritta da uno o più Soci che detengano complessivamente una quota di partecipazione non inferiore allo 0,3% del capitale sociale, oppure da almeno 400 Soci qualunque sia la partecipazione del capitale sociale da essi detenuta. Nel caso in cui alla data di scadenza dei predetti termini sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dalle disposizioni vigenti, risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale termine.

3. I Soci sottoscrittori, al momento di presentazione della lista, devono essere iscritti al Libro Soci da almeno novanta giorni e aver diritto di intervenire e votare in Assemblea secondo le norme vigenti. Ciascun Socio può concorrere alla presentazione di una sola lista, e in caso di inosservanza la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste; ogni candidato deve presentarsi in una sola lista, pena l’ineleggibilità. La sottoscrizione di ciascun Socio presentatore dovrà essere stata debitamente autenticata ai sensi di legge oppure da uno o più Dirigenti o Quadri Direttivi della Società o di società del Gruppo appositamente delegati dal Consiglio di Amministrazione. La composizione delle liste deve essere tale da garantire il rispetto dei requisiti richiesti da norme generali o disposizioni statutarie per i singoli componenti e l’intero Collegio Sindacale.

4. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati superiore a due dovrà essere composta in modo da assicurare al suo interno l’equilibrio tra i generi, prevedendo pertanto che un candidato nella sezione della lista relativa ai candidati sindaci effettivi appartenga al genere meno rappresentato.

5. Oltre a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa presso la sede sociale devono essere depositati a pena di ineleggibilità il curriculum indicante le caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per ricoprire la carica di Sindaco.

7. Ogni Socio può votare una sola lista.

8. All’elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) nel caso in cui non sia presentata o ammessa - nel rispetto delle norme di legge, regolamentari o statutarie - alcuna lista, il Collegio Sindacale e il suo Presidente vengono nominati dall’Assemblea con votazione a maggioranza relativa e secondo quanto disposto dal Regolamento delle Assemblee, nell’ambito delle candidature che siano state presentate dai Soci almeno 7 giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, con il rispetto dell’obbligo di deposito della documentazione prevista al precedente comma 5;

b) nel caso in cui siano presentate due o più liste:

i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente;

ii) il terzo Sindaco effettivo ed il secondo Sindaco supplente sono tratti dalla lista che - fra le restanti liste - ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, anche indirettamente, con i Soci che hanno presentato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa;

iii) nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Sindaci effettivi e/o supplenti da eleggere secondo il meccanismo sopra indicato, risulteranno eletti tutti i candidati della predetta lista ed i restanti Sindaci saranno tratti dalla successiva lista per numero di voti ottenuti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella singole sezioni della lista stessa. Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei Sindaci da eleggere secondo il meccanismo sopra indicato, i restanti Sindaci saranno tratti dalle ulteriori liste di minoranza che risultano via via più votate sempre secondo l’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle liste stesse;

iv) nel caso di parità di voti tra le liste, prevale il candidato espresso dalla lista che è stata sottoscritta da Soci che rappresentino una percentuale di capitale più elevata e, ove vi sia parità di detta percentuale, dalla lista che è stata sottoscritta dal maggior numero di Soci;

c) qualora sia stata presentata o ammessa una sola lista - nel rispetto delle norme di legge, regolamentari o statutarie -, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e risulteranno eletti Sindaci effettivi e Sindaci supplenti rispettivamente i candidati indicati nella prima e nella seconda sezione della lista; in tal caso la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato indicato al primo numero progressivo della lista.

9. Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate ed ammesse, di maggioranza ovvero di minoranza, sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti, nel rispetto di quanto previsto al precedente articolo 44, comma 9, con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare.

10. Nel caso in cui, pur avendo seguito i criteri di cui al presente articolo per l’elezione dei Sindaci, la composizione del Collegio Sindacale non risulti conforme a quanto previsto all’art. 44, comma 9, il Sindaco della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che risulterebbe eletto in virtù dei richiamati criteri, contraddistinto dal numero progressivo più basso e non appartenente al genere meno rappresentato, sarà sostituito dal successivo candidato avente tale requisito e tratto dalla medesima lista.

11. Nel caso in cui, nonostante l’applicazione del meccanismo di cui al precedente comma non sia possibile procedere all’elezione dei Sindaci in possesso dei necessari requisiti per completare la composizione del Collegio Sindacale prevista dal presente Statuto, ovvero in caso di non possibilità di applicazione del meccanismo stesso, vi provvederà l’Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa su proposta dei soci presenti sostituendo uno o più Sindaci che risulterebbero eletti in virtù dei criteri sopra previsti, partendo dal Sindaco con il numero progressivo più basso della lista che ha ottenuto il minor numero di voti.

12. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato indicato al primo numero progressivo della lista di minoranza che, fra le restanti liste, ha ottenuto il maggior numero dei voti.

Articolo 46

1. Nel caso di cessazione anticipata dall’ufficio di un Sindaco effettivo subentrano, fino all’Assemblea successiva, i supplenti eletti della stessa lista, secondo l’ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella medesima, fermo restando il rispetto del principio dell’equilibrio tra i generi di cui al precedente articolo 44, comma 9.

2. Nell’ipotesi di cessazione anticipata dall’ufficio del Presidente, la presidenza è assunta fino all’Assemblea successiva dal primo membro effettivo o, in mancanza, dal primo membro supplente, tratti dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato.

3. Nel caso in cui non sia possibile procedere secondo quanto indicato ai precedenti commi 1 e 2, la sostituzione del Sindaco effettivo o del Presidente cessato dalla carica sino alla prossima Assemblea avverrà nel rispetto delle norme di legge.

4. Nelle Assemblee che devono provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi o supplenti necessari per la integrazione del Collegio Sindacale a seguito della cessazione dall’ufficio di singoli Sindaci, fermo restando il rispetto del principio dell’equilibrio tra i generi di cui al precedente articolo 44, comma 9, non si procede con il voto di lista, bensì nel seguente modo:

a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Xxxxxxx tratti dalla lista unica presentata o dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, oppure da votazione in assenza di liste o in caso di integrazione dei componenti ai sensi dell’articolo 44, comma 9, la nomina dei Sindaci da integrare e l’eventuale nomina del Presidente avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati presentati nel rispetto di quanto previsto dal precedente articolo 45, comma 8, lett. a);

b) qualora si debba provvedere alla sostituzione di un Sindaco tratto da una lista di minoranza, la nomina del Sindaco da integrare e l’eventuale nomina del Presidente avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendolo, ove possibile e secondo l’ordine progressivo, tra i candidati che erano stati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, oppure, in mancanza, tra i candidati che erano stati indicati nella successiva lista di minoranza per voti ottenuti, purché questi abbiano confermato almeno 10 giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione la propria candidatura e depositato la dichiarazione attestante l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti per la carica di Sindaco, unitamente al proprio curriculum indicante le caratteristiche personali e professionali;

c) ove non sia possibile procedere come indicato al punto precedente, la nomina dei Sindaci da integrare e l’eventuale nomina del Presidente avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati presentati nel rispetto di quanto previsto dal precedente articolo 45, comma 8, lett. a), oltre che nel rispetto dei principi espressi dalle norme regolamentari della Consob.

DIREZIONE GENERALE

Articolo 47

1. La Direzione Generale ha la composizione e le attribuzioni determinate dal Consiglio di Amministrazione. Essa è composta dal Direttore Generale, coadiuvato, se nominati, da un Condirettore Generale e da uno o più Vice Direttori Generali.

2. La Direzione Generale provvede a dare esecuzione alle deliberazioni ed alle direttive del Consiglio di Amministrazione e, se nominati, del Comitato Esecutivo e dell’Amministratore Delegato. Ad essa sono affidate

l’organizzazione, la conduzione e la gestione ordinaria della Banca, nonché il coordinamento operativo del Gruppo.

Articolo 48

1. Il Direttore Generale prende parte con voto consultivo alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

Articolo 49

1. Il Direttore Generale è il vertice della struttura interna; sovrintende e coordina la gestione operativa aziendale e di Gruppo.

2. Il Direttore Generale può formulare proposte al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo.

3. Il Direttore Generale esercita le proprie attribuzioni nell’ambito di quanto stabilito dallo Statuto e dal Consiglio d’Amministrazione.

Articolo 50

1. In caso di assenza o impedimento del Direttore Generale le sue funzioni sono svolte da uno dei membri della Direzione Generale designato dal Consiglio e, in caso di assenza o impedimento anche di questo, da altro membro della Direzione Generale o dal Dirigente all’uopo designato dal Consiglio.

Articolo 51

1. La nomina e la revoca del Direttore Generale sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole di almeno i tre quarti dei suoi membri.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 52

1. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabiliti dalla legge, nonché quelli stabiliti dal Consiglio all’atto della nomina o con successiva delibera.

2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve avere maturato un’esperienza professionale direttiva nei settori della contabilità e amministrazione per almeno cinque anni nell’ambito della Società o del Gruppo di appartenenza della stessa, oppure nell’ambito di altre Società quotate, o di Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che operano nel settore bancario, finanziario o assicurativo.

FILIALI

Articolo 53

1. Le Filiali dipendono dalla Direzione Generale.

2. Esse funzionano secondo le disposizioni del Consiglio che determinerà la facoltà di firma del personale ad esse addetto.

3. Il Consiglio potrà pure nominare Comitati e Commissioni locali, con funzioni puramente consultive, costituendoli con persone che siano Soci.

BILANCIO

Articolo 54

1. Gli esercizi sociali si chiuderanno al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio, secondo i termini di legge, il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e gli altri documenti prescritti dalla legge.

Articolo 55

1. Gli utili netti, dedotta la quota per la riserva legale e la quota eventualmente non disponibile in ossequio a norme di legge, saranno destinati secondo le decisioni dell’Assemblea all’assegnazione del dividendo ai Soci in ragione delle azioni possedute.

2. La parte residua dell’utile potrà essere destinata all’eventuale costituzione o incremento della riserva straordinaria o di altre riserve comunque denominate, ovvero al fondo di beneficenza e assistenza.

Articolo 56

1. I dividendi sulle azioni si prescrivono trascorso un quinquennio dall’epoca indicata per il pagamento e l’ammontare degli stessi verrà devoluto alla riserva legale ordinaria.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 57

1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale o da un revisore legale iscritti nell’apposito registro ai sensi della normativa vigente.

2. L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l’incarico di revisione legale per la durata prevista dalla disciplina applicabile e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale o al revisore legale per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico.

COMITATO DEI PROBIVIRI

Articolo 58

1. Il Comitato dei Probiviri è costituito da tre membri effettivi e due supplenti eletti a maggioranza relativa fra i Soci dall’Assemblea in adunanza ordinaria.

2. Essi durano in carica tre anni e sono rieleggibili.

3. Il Comitato dei Probiviri decide inappellabilmente, a maggioranza assoluta dei voti, tutte le controversie che allo stesso sono deferite dallo Statuto.

4. I membri supplenti sostituiscono, in ordine di età e fino alla prossima assemblea, il membro effettivo che venga comunque a mancare nonché, di volta in volta, quello che non potesse prendere parte alle decisioni per ragioni di parentela o affinità o per altro legittimo impedimento.

SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’

Articolo 59

1. Lo scioglimento della Società, nel caso di scioglimento deliberato dall’Assemblea, potrà aver luogo quando sia approvato a norma dell’art. 26 del presente Statuto.

Articolo 60

1. In caso di scioglimento l’Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà i liquidatori, in quanto non sia altrimenti disposto dalla legge.

MODIFICHE STATUTARIE E AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELL’OPASC SOTTOPOSTI ALL’APPROVAZIONE DELLA MEDESIMA ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DEL CREDITO VALTELLINESE CONVOCATA PER L’APPROVAZIONE DELLA FUSIONE.

Formulazione attuale

(barrate le parti eliminate)

Formulazione proposta

(in grassetto le parti modificate)

Articolo 7

Si propone l’eliminazione del comma 6 in quanto l’operazione di aumento del capitale ivi descritta, connessa alle fusioni per incorporazione del Credito Valtellinese della Banca dell’Artigianato e dell’Industria e del Credito Piemontese, è stata realizzata nel dicembre scorso; pertanto la presenza di tale comma non risulta più necessaria a fini informativi.

Si propone l’introduzione di un nuovo comma 7 relativo all’aumento di capitale a servizio dell’OPASc.

1. Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni prive di valore nominale, che possono essere emesse illimitatamente.

2. L’Assemblea straordinaria del 19 settembre 2009 ha conferito al Consiglio di Amministrazione la facoltà

42 mesi dalla data di emissione, mediante emissione di obbligazioni convertibili da offrirsi in opzione a tutti gli aventi diritto;

scindibile, a servizio della conversione delle

1. Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni prive di valore nominale, che possono essere emesse illimitatamente.

2. L’Assemblea straordinaria del 19 settembre 2009 ha conferito al Consiglio di Amministrazione la facoltà

42 mesi dalla data di emissione, mediante emissione di obbligazioni convertibili da offrirsi in opzione a tutti gli aventi diritto;

scindibile, a servizio della conversione delle

obbligazioni, mediante emissione di massime

n. 178.571.429 azioni ordinarie;

c) di assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle obbligazioni di cui alla precedente lettera a), secondo criteri da definirsi nel regolamento del prestito, warrants (anche di più tipologie differenti) attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Credito Valtellinese, determinando modalità, termini e condizioni dell’esercizio del diritto di sottoscrizione, fermo restando che il prezzo minimo delle azioni da emettersi a servizio dei warrants non potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni; per l’effetto, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a servizio dell’eventuale esercizio dei warrants, mediante emissione di massime n. 75.000.000 azioni ordinarie.

33.310.528 warrant in ragione di n. 4 warrant che daranno diritto ciascuno a sottoscrivere 1 azione Credito Valtellinese di nuova emissione nel 2010 (i “Warrant 2010”), nonché n. 41.638.160 warrant in ragione di n.

5 (cinque) warrant che daranno diritto a sottoscrivere 1 azione Credito Valtellinese di nuova emissione nel 2014 (i “Warrant 2014”), da offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti del Credito Valtellinese alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, secondo il rapporto di n. 1 obbligazione convertibile ogni n. 25 azioni ordinarie della banca possedute. Conseguentemente, sempre in virtù della delega ricevuta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio della conversione

delle obbligazioni e dell’esercizio dei Warrant

obbligazioni, mediante emissione di massime

n. 178.571.429 azioni ordinarie;

c) di assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle obbligazioni di cui alla precedente lettera a), secondo criteri da definirsi nel regolamento del prestito, warrants (anche di più tipologie differenti) attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Credito Valtellinese, determinando modalità, termini e condizioni dell’esercizio del diritto di sottoscrizione, fermo restando che il prezzo minimo delle azioni da emettersi a servizio dei warrants non potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni; per l’effetto, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a servizio dell’eventuale esercizio dei warrants, mediante emissione di massime n. 75.000.000 azioni ordinarie.

delle obbligazioni e dell’esercizio dei Warrant

2010 e dei Warrant 2014 per l’importo massimo di Euro 874.401.360,00 , da liberarsi anche in più riprese mediante l’emissione di massime n. 249.828.960 azioni ordinarie Credito Valtellinese, prive del valore nominale, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Credito Valtellinese in circolazione alla data di emissione e da porre a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni e dell’esercizio dei Warrant 2010 e dei Warrant 2014, restando inteso che tale aumento di capitale sarà irrevocabile sino alla data di scadenza delle obbligazioni convertibili e dell’esercizio dei Warrant 2010 e dei Warrant 2014, come stabilita dal regolamento del prestito obbligazionario, dal regolamento dei Warrant 2010 e dal Regolamento dei Warrant 2014, e limitato all’importo delle azioni sottoscritte al termine delle relative scadenze.

4. Le azioni sono indivisibili; nei casi di comproprietà di un'azione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, osservate tutte le disposizioni di legge.

6. Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 ottobre 2011, con verbale a Rogito Notaio Surace di Sondrio rep. n. 202240 e racc. n. 262309, ha deliberato, ai sensi degli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile e dell'articolo 36, comma 4 dello statuto sociale, la fusione per incorporazione in Credito Valtellinese di Credito Piemontese S.p.A. e Banca dell'Artigianato e dell'Industria S.p.A.. In esecuzione della Fusione, e sulla base dei rapporti di cambio determinati, il capitale sociale del Credito Valtellinese sarà aumentato di massimi nominali Euro 6.561.971,5, mediante l’emissione di massime n. 1.874.849 azioni ordinarie Credito Valtellinese, prive del valore nominale, delle quali massime n. 7.759 azioni da assegnare in concambio agli azionisti di Credito Piemontese S.p.A. e massime n. 1.867.090 azioni da assegnare in concambio agli azionisti di Banca dell'Artigianato e dell'Industria S.p.A..

4. Le azioni sono indivisibili; nei casi di comproprietà di un'azione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, osservate tutte le disposizioni di legge.

7. In data 28 aprile 2012 l’Assemblea straordinaria dei Soci ha modificato il primo comma dell’art. 7, eliminando l’indicazione del valore nominale delle azioni. A seguito di tale modifica, essendo stato eliminato il valore nominale delle azioni (i) il prezzo minimo di emissione delle azioni a servizio della conversione delle obbligazioni di cui al comma 2, lett. b) del presente art. 7 deve intendersi pari ad Euro 3,50 per azione e (ii) il prezzo minimo di emissione delle azioni a servizio dei warrant, di cui al comma 2, lett.

c) del presente art. 7 non deve più ritenersi applicabile.

7. L’Assemblea straordinaria dei soci del 16 giugno 2012 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione – giusta delibera verbalizzata a rogito [●], repertorio [●], registrata a Sondrio in data [●] al n. [●] serie [●], iscritta presso il Registro delle Imprese di Sondrio in data [●] –, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà, di deliberare, anche in più tranche e comunque entro il 30 giugno 2013,un aumento di capitale sociale scindibile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., dell’ammontare massimo di nominali Euro 70.000.000,00,- oltre a sovrapprezzo ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ., tenuto anche conto del rapporto di scambio tra le azioni ordinarie del Credito Siciliano S.p.A. e le azioni ordinarie del Credito Valtellinese S.c. di nuova emissione - mediante emissione di un numero massimo di azioni pari a 20.000.000, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, a servizio di un’ offerta pubblica di acquisto e scambio avente ad oggetto azioni ordinarie del Credito Siciliano S.p.A., che potrà essere avviata successivamente al conferimento della presente delega.

Articolo 30

Si propongono l’inserimento del nuovo comma 4 in recepimento della Legge 12 luglio 2011, n. 120, in materia di equilibrio tra i generi, e una conseguente revisione della numerazione dei commi dell’articolo. Al fine di assicurare l’equilibrio tra i generi all’interno del Consiglio di Amministrazione, la modifica statutaria prevede che almeno un terzo dei Consiglieri debba appartenere al genere meno rappresentato.

4. Al fine di assicurare l’equilibrio tra i generi all’interno del Consiglio di Amministrazione,

4. Il Consiglio di Amministrazione disciplina con apposito regolamento i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo in altre società da parte degli Amministratori.	almeno un terzo dei Consiglieri deve appartenere al genere meno rappresentato. In conformità all’articolo 2 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, l’equilibrio tra i generi all’interno del Consiglio di Amministrazione è assicurato, per il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore di detta Legge, dalla presenza di almeno un quinto dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all’unità superiore. 5. Il Consiglio di Amministrazione disciplina con apposito regolamento i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo in altre società da parte degli Amministratori.
Articolo 31	Articolo 31
Si propone l’inserimento del nuovo comma 2 in recepimento della Legge 12 luglio 2011, n. 120, in materia di equilibrio tra i generi, con la conseguente rinumerazione dei commi. La modifica prevede che ciascuna lista dovrà essere composta in modo da assicurare al suo interno l’equilibrio tra i generi e che, pertanto, almeno un terzo dei componenti della lista appartenga al genere meno rappresentato.
1. Gli Amministratori sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero di Amministratori da nominare, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea; nelle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve comprendere almeno due candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma terzo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; detti candidati dovranno essere espressamente qualificati come “indipendenti ex decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58” e/o “indipendenti ex Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana”, ferma restando la possibilità che lo stesso soggetto cumuli su di sé entrambi	1. Gli Amministratori sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero di Amministratori da nominare, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea; nelle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve comprendere almeno due candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma terzo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; detti candidati dovranno essere espressamente qualificati come “indipendenti ex decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58” e/o “indipendenti ex Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana”, ferma restando la possibilità che lo stesso soggetto cumuli su di sé entrambi

i requisiti.

(iii) al primo o al secondo numero progressivo della lista; nonché

(iv) al penultimo o all’ultimo numero progressivo della stessa lista.

2. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno tredici giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, ovvero nel diverso termine previsto dalla normativa vigente. Ciascuna lista deve essere sottoscritta da uno o più Soci che detengano complessivamente una quota di partecipazione non inferiore allo 0,3% del capitale sociale, oppure da almeno 400 Soci qualunque sia la partecipazione del capitale sociale da essi detenuta.

3. I Soci sottoscrittori, al momento di presentazione della lista, devono essere iscritti a Libro Soci da almeno novanta giorni e aver diritto di intervenire e votare in Assemblea secondo le norme vigenti. Ciascun Socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e, in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste; ogni candidato deve presentarsi in una sola lista, pena l’ineleggibilità. La sottoscrizione di ciascun Socio presentatore dovrà essere stata debitamente autenticata ai sensi di legge oppure da uno o più Dirigenti o Quadri Direttivi della

Società o di società del Gruppo appositamente

4. I Soci sottoscrittori, al momento di presentazione della lista, devono essere iscritti a Libro Soci da almeno novanta giorni e aver diritto di intervenire e votare in Assemblea secondo le norme vigenti. Ciascun Socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e, in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste; ogni candidato deve presentarsi in una sola lista, pena l’ineleggibilità. La sottoscrizione di ciascun Socio presentatore dovrà essere stata debitamente autenticata ai sensi di legge oppure da uno o più Dirigenti o Quadri Direttivi della Società o di società del Gruppo appositamente

delegati dal Consiglio di Amministrazione.

4. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa presso la sede sociale devono essere depositati a pena di ineleggibilità il curriculum indicante le caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati: accettano irrevocabilmente la propria candidatura, attestano sotto la propria responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per ricoprire la carica di Amministratore e dichiarano eventualmente se sono “indipendenti ex Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana” e/o “indipendenti ex decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58”.

5. Le liste non presentate con le modalità e nei termini prescritti dalle disposizioni statutarie, oltre che dalla vigente normativa, non sono ammesse in votazione. Sulla non ammissibilità delle liste presentate senza il rispetto delle modalità e dei termini indicati nel presente articolo decide il Consiglio di Amministrazione, in via d’urgenza, previo parere del comitato costituito per la nomina degli amministratori in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

6. Ogni Socio può votare una sola lista.

7. Previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea, all’elezione dei consiglieri si procede come segue:

a) nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, gli Amministratori vengono nominati dall’Assemblea con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto dei requisiti previsti dall’articolo 30, commi 2 e 3 e secondo quanto disposto dal Regolamento di Assemblea, nell’ambito delle candidature che siano state presentate dai Soci almeno 7 giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, con il rispetto dell’obbligo di deposito della documentazione prevista al precedente quarto comma;

− dalla lista che ha ottenuto la maggioranza

delegati dal Consiglio di Amministrazione.

7. Ogni Socio può votare una sola lista.

8. Previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea, all’elezione dei consiglieri si procede come segue:

a) nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, gli Amministratori vengono nominati dall’Assemblea con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto dei requisiti previsti dall’articolo 30, commi 2, 3 e 4 e secondo quanto disposto dal Regolamento di Assemblea, nell’ambito delle candidature che siano state presentate dai Soci almeno 7 giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, con il rispetto dell’obbligo di deposito della documentazione prevista al precedente quinto comma;

− dalla lista che ha ottenuto la maggioranza

dei voti espressi (la “Prima Lista”) sono tratti, nell’ordine progressivo con cui sono elencati nella lista, un numero di amministratori pari a quello determinato dall’Assemblea diminuito di due;

8. Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate ed ammesse, sia di maggioranza, sia di minoranza che risulterebbero eletti ai sensi del comma che precede, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere stabilito dall’Assemblea, i restanti Consiglieri sono eletti, nel rispetto di quanto previsto al precedente articolo 30, commi 2 e 3, con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare.

9. Nel caso in cui, pur avendo seguito i criteri di cui al presente articolo per l’elezione dei

9. Qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate ed ammesse, sia di maggioranza, sia di minoranza che risulterebbero eletti ai sensi del comma che precede, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere stabilito dall’Assemblea, i restanti Consiglieri sono eletti, nel rispetto di quanto previsto al precedente articolo 30, commi 2, 3 e 4, con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare.

10. Nel caso in cui, pur avendo seguito i criteri di cui al presente articolo per l’elezione dei

Consiglieri, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risulti conforme a quanto previsto all’articolo 30, comma 3, l’Amministratore della Prima Lista che risulterebbe eletto in virtù dei richiamati criteri, contraddistinto dal numero progressivo più basso e privo del/i necessario/i requisito/i, sarà sostituito dal successivo candidato avente il/i requisito/i richiesto/i e tratto dalla medesima lista. Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse ancora conforme, l’Amministratore della Seconda Lista che risulterebbe eletto, contraddistinto dal numero progressivo più basso e privo del/i necessario/i requisito/i, sarà sostituito dal successivo candidato avente il/i requisito/i richiesto/i e tratto dalla medesima lista. Il meccanismo che precede troverà applicazione sino al pieno rispetto dei necessari requisiti per la composizione del Consiglio di Amministrazione.	Consiglieri, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risulti conforme a quanto previsto all’articolo 30, commi 3 e 4, l’Amministratore della Prima Lista che risulterebbe eletto in virtù dei richiamati criteri, contraddistinto dal numero progressivo più basso e privo del/i necessario/i requisito/i, sarà sostituito dal successivo candidato avente il/i requisito/i richiesto/i e tratto dalla medesima lista. Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse ancora conforme, l’Amministratore della Seconda Lista che risulterebbe eletto, contraddistinto dal numero progressivo più basso e privo del/i necessario/i requisito/i, sarà sostituito dal successivo candidato avente il/i requisito/i richiesto/i e tratto dalla medesima lista. Il meccanismo che precede troverà applicazione sino al pieno rispetto dei necessari requisiti per la composizione del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 32	Articolo 32
L’Articolo riguarda la sostituzione di componenti del Consiglio di Amministrazione che vengono a mancare per qualsiasi motivo nel corso dell’esercizio. Esso viene rivisto in relazione alle modifiche proposte nei precedenti articoli in materia di equilibrio tra i generi.
1. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall’Assemblea, si provvede da parte del Consiglio alla loro sostituzione per cooptazione ai sensi dell’art. 2386 Cod. Civ., nel rispetto dei principi di cui all’articolo 30, commi 2 e 3, e alla successiva nomina in sede assembleare senza ricorso al voto di lista, così come di seguito precisato: a) se l’Amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettua la sostituzione nominando, secondo l’ordine progressivo, un nominativo tratto dalla lista cui apparteneva l’Amministratore	1. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall’Assemblea, si provvede da parte del Consiglio alla loro sostituzione per cooptazione ai sensi dell’art. 2386 Cod. Civ., nel rispetto dei principi di cui all’articolo 30, commi 2, 3 e 4, e alla successiva nomina in sede assembleare senza ricorso al voto di lista, così come di seguito precisato: a) se l’Amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettua la sostituzione nominando, secondo l’ordine progressivo, un nominativo tratto dalla lista cui apparteneva l’Amministratore

venuto meno, e l’Assemblea successiva delibera con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi;

b) ove sia cessato un Amministratore indipendente ai sensi del precedente art. 30, comma 3, il Consiglio effettua la sostituzione nominando, in quanto possibile, il primo degli Amministratori indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l’Amministratore indipendente venuto a cessare, e l’Assemblea successiva delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi;

c) qualora non residuino dalle liste a suo tempo presentate candidati non eletti, ovvero le modalità di sostituzione non consentano il rispetto dei requisiti richiesti dall’articolo 30, comma 3, ovvero nel caso in cui a suo tempo non siano state presentate liste, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l’osservanza di quanto indicato ai precedenti punti a) e b), e la successiva Assemblea delibera con l’osservanza di quanto disposto dal precedente art. 31, comma 7, lettera a).

2. Gli Amministratori eletti in sostituzione di quelli venuti a mancare ne assumono l’anzianità.

venuto meno, e l’Assemblea successiva delibera con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi;

b) ove sia cessato un Amministratore indipendente e/o sia venuto meno l’equilibrio tra i generi ai sensi del precedente art. 30, commi 3 e 4, il Consiglio effettua la sostituzione nominando, in quanto possibile, il primo degli Amministratori indipendenti e/o appartenenti al genere meno rappresentato non eletti nella lista da cui era stato tratto l’Amministratore indipendente e/o appartenente al genere meno rappresentato venuto a cessare, e l’Assemblea successiva delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi;

c) qualora non residuino dalle liste a suo tempo presentate candidati non eletti, ovvero le modalità di sostituzione non consentano il rispetto dei requisiti richiesti dall’articolo 30, commi 3 e 4, ovvero nel caso in cui a suo tempo non siano state presentate liste, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l’osservanza di quanto indicato ai precedenti punti a) e b), e la successiva Assemblea delibera con l’osservanza di quanto disposto dal precedente art. 31, comma 8, lettera a).

2. Gli Amministratori eletti in sostituzione di quelli venuti a mancare ne assumono l’anzianità.

Articolo 44

Si propone l’inserimento di un nuovo comma 9 in recepimento della Legge 12 luglio 2011, n. 120, in materia di equilibrio tra i generi, con la conseguente rinumerazione dei successivi commi.

Al fine di assicurare l’equilibrio tra i generi all’interno del Collegio Sindacale, la modifica prevede che almeno un Sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

1. Il Collegio Sindacale è nominato

dall’Assemblea ordinaria ed è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, in

1. Il Collegio Sindacale è nominato

dall’Assemblea ordinaria ed è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, in

possesso dei requisiti prescritti dalla legge.

4. Il Collegio Sindacale vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e sull’adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi.

7. I componenti del Collegio Sindacale non possono ricoprire – presso altre società del Gruppo Credito Valtellinese nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica come qualificata dalle disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia – cariche in organi diversi da quelli di controllo.

8. Qualora vengano meno i requisiti previsti dalla vigente normativa, il Sindaco decade dalla carica; tale decadenza viene dichiarata secondo le modalità stabilite dalle norme vigenti.

possesso dei requisiti prescritti dalla legge.

3. Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge, dello Statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

4. Il Collegio Sindacale vigila sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e sull’adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi.

8. Qualora vengano meno i requisiti previsti dalla vigente normativa, il Sindaco decade dalla carica; tale decadenza viene dichiarata secondo le modalità stabilite dalle norme vigenti.

9. Al fine di assicurare l’equilibrio tra i generi all’interno del Collegio Sindacale, almeno un Sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

9. L’emolumento spettante ad ogni Sindaco viene stabilito, all’atto della nomina e per l’intero periodo di durata dell’ufficio, dall’ Assemblea ordinaria, la quale può fissare anche un gettone di presenza da riconoscere per la partecipazione alle sedute del Consiglio, del Comitato Esecutivo e dei Comitati di cui all’ultimo comma dell’art. 37. Ai Sindaci spetta inoltre il rimborso delle spese per l’adempimento del loro ufficio.

10. I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

11. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l’ ausilio di mezzi telematici, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, audio e/o video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente il proprio pensiero e il proprio voto. Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione in cui si deve trovare il Presidente. Il verbale della riunione viene redatto e letto dal Presidente al termine della trattazione dei punti all’ordine del giorno; esso inoltre deve riportare la dichiarazione dei partecipanti di esatta corrispondenza del suo contenuto con le questioni trattate. I Sindaci che hanno partecipato alla seduta in luogo audio e/o video collegato provvederanno al più presto e comunque prima della successiva riunione alla sottoscrizione del verbale stesso.

10. L’emolumento spettante ad ogni Sindaco viene stabilito, all’atto della nomina e per l’intero periodo di durata dell’ufficio, dall’Assemblea ordinaria, la quale può fissare anche un gettone di presenza da riconoscere per la partecipazione alle sedute del Consiglio, del Comitato Esecutivo e dei Comitati di cui all’ultimo comma dell’art. 37. Ai Sindaci spetta inoltre il rimborso delle spese per l’adempimento del loro ufficio.

11. I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

12. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l’ausilio di mezzi telematici, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, audio e/o video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente il proprio pensiero e il proprio voto. Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione in cui si deve trovare il Presidente. Il verbale della riunione viene redatto e letto dal Presidente al termine della trattazione dei punti all’ordine del giorno; esso inoltre deve riportare la dichiarazione dei partecipanti di esatta corrispondenza del suo contenuto con le questioni trattate. I Sindaci che hanno partecipato alla seduta in luogo audio e/o video collegato provvederanno al più presto e comunque prima della successiva riunione alla sottoscrizione del verbale stesso.

Articolo 45

Si propone l’inserimento di un nuovo comma 4 in conformità a quanto previsto dall’art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, con la conseguente rinumerazione dei successivi commi e l’integrazione del comma 9. Il nuovo comma prevede che ciascuna lista che presenti un numero di candidati superiore a due dovrà essere composta in modo da assicurare al suo interno l’equilibrio tra i generi e che pertanto un candidato nella sezione della lista relativa ai candidati sindaci effettivi dovrà appartenere al genere meno rappresentato. Vengono inoltre inseriti i nuovi commi 10 e 11 per regolamentare l’elezione dei Sindaci in coerenza con la modifica proposta all’art. 44.

1. L’intero Collegio Sindacale è nominato sulla

base di liste contenenti non più di cinque

1. L’intero Collegio Sindacale è nominato sulla

base di liste contenenti non più di cinque

candidati e non meno di due, presentate dai Soci, nelle quali i candidati stessi devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due

sezioni: una per i candidati alla carica di

candidati e non meno di due, presentate dai Soci, nelle quali i candidati stessi devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due

sezioni: una per i candidati alla carica di

Sindaco effettivo e una per i candidati alla

carica di Sindaco Supplente.

Sindaco effettivo e una per i candidati alla

carica di Sindaco supplente.

2. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale nel termine previsto dalla

normativa. Ciascuna lista deve essere

sottoscritta da uno o più Soci che detengano

normativa. Ciascuna lista deve essere

sottoscritta da uno o più Soci che detengano

complessivamente una quota di

partecipazione non inferiore allo 0,3% del capitale sociale, oppure da almeno 400 Soci

complessivamente una quota di

partecipazione non inferiore allo 0,3% del capitale sociale, oppure da almeno 400 Soci

qualunque sia la partecipazione del capitale

sociale da essi detenuta. Nel caso in cui alla

qualunque sia la partecipazione del capitale

sociale da essi detenuta. Nel caso in cui alla

data di scadenza dei predetti termini sia stata

depositata una sola lista, ovvero soltanto liste

data di scadenza dei predetti termini sia stata

depositata una sola lista, ovvero soltanto liste

presentate da soci che, in base a quanto stabilito dalle disposizioni vigenti, xxxxxxxxx

presentate da soci che, in base a quanto stabilito dalle disposizioni vigenti, risultino

collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale

termine.

collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale

termine.

3. I Soci sottoscrittori, al momento di presentazione della lista, devono essere iscritti al Libro Soci da almeno novanta giorni e aver

diritto di intervenire e votare in Assemblea

3. I Soci sottoscrittori, al momento di presentazione della lista, devono essere iscritti al Libro Soci da almeno novanta giorni e aver

diritto di intervenire e votare in Assemblea

secondo le norme vigenti. Ciascun Socio può

concorrere alla presentazione di una sola lista,

secondo le norme vigenti. Ciascun Socio può

concorrere alla presentazione di una sola lista,

e in caso di inosservanza la sua sottoscrizione

non viene computata per alcuna delle liste; ogni candidato deve presentarsi in una sola

e in caso di inosservanza la sua sottoscrizione

non viene computata per alcuna delle liste; ogni candidato deve presentarsi in una sola

lista, pena l’ineleggibilità. La sottoscrizione di

ciascun Socio presentatore dovrà essere stata

lista, pena l’ineleggibilità. La sottoscrizione di

ciascun Socio presentatore dovrà essere stata

debitamente autenticata ai sensi di legge oppure da uno o più Dirigenti o Quadri Direttivi della Società o di società del Gruppo

appositamente delegati dal Consiglio di

debitamente autenticata ai sensi di legge oppure da uno o più Dirigenti o Quadri Direttivi della Società o di società del Gruppo

appositamente delegati dal Consiglio di

Amministrazione. La composizione delle liste deve essere tale da garantire il rispetto dei

requisiti richiesti da norme generali o

Amministrazione. La composizione delle liste deve essere tale da garantire il rispetto dei

requisiti richiesti da norme generali o

disposizioni statutarie per i singoli componenti e l’intero Collegio Sindacale.

4. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati superiore a due dovrà essere

composta in modo da assicurare al suo interno l’equilibrio tra i generi, prevedendo pertanto che un candidato nella sezione della lista relativa ai candidati sindaci

effettivi appartenga al genere meno

4. Oltre a quanto previsto dalle disposizioni di

rappresentato.

5. Oltre a quanto previsto dalle disposizioni di

legge e regolamentari vigenti, unitamente a

ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa presso la sede sociale devono essere depositati a pena di ineleggibilità il curriculum indicante le caratteristiche personali e professionali di ogni candidato, e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per ricoprire la carica di Sindaco.

6. Ogni Socio può votare una sola lista.

7. All’elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) nel caso in cui non sia presentata o ammessa - nel rispetto delle norme di legge, regolamentari o statutarie - alcuna lista, il Collegio Sindacale e il suo Presidente vengono nominati dall’Assemblea, nel rispetto dei principi di cui all’articolo 44, comma 9, con votazione a maggioranza relativa e secondo quanto disposto dal Regolamento delle Assemblee, nell’ambito delle candidature che siano state presentate su iniziativa del Consiglio di Amministrazione o di altri Soci almeno 7 giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, con il rispetto dell’obbligo di deposito della documentazione prevista al precedente comma 4.

b) nel caso in cui siano presentate due o più liste:

i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente;

ii) il terzo Sindaco effettivo ed il secondo Sindaco supplente sono tratti dalla lista che - fra le restanti liste - ha ottenuto il maggior

numero di voti e che non sia collegata, anche

7. Ogni Socio può votare una sola lista.

8. All’elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) nel caso in cui non sia presentata o ammessa - nel rispetto delle norme di legge, regolamentari o statutarie - alcuna lista, il Collegio Sindacale e il suo Presidente vengono nominati dall’Assemblea, nel rispetto dei principi di cui all’articolo 44, comma 9, con votazione a maggioranza relativa e secondo quanto disposto dal Regolamento delle Assemblee, nell’ambito delle candidature che siano state presentate su iniziativa del Consiglio di Amministrazione o di altri Soci almeno 7 giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione, con il rispetto dell’obbligo di deposito della documentazione prevista al precedente comma 5.

b) nel caso in cui siano presentate due o più liste:

i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e uno supplente;

ii) il terzo Sindaco effettivo ed il secondo Sindaco supplente sono tratti dalla lista che - fra le restanti liste - ha ottenuto il maggior

numero di voti e che non sia collegata, anche

indirettamente, con i Soci che hanno presentato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa;

8. Qualora il numero di candidati inseriti nelle

liste presentate ed ammesse, di maggioranza ovvero di minoranza, sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare.

indirettamente, con i Soci che hanno presentato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa;

9. Qualora il numero di candidati inseriti nelle

liste presentate ed ammesse, di maggioranza ovvero di minoranza, sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti, nel rispetto di quanto previsto al precedente articolo 44, comma 9, con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare.

9. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato indicato al primo numero progressivo della lista di minoranza che, fra le restanti liste, ha ottenuto il maggior numero dei voti.

10. Nel caso in cui, pur avendo seguito i criteri di cui al presente articolo per l’elezione dei Sindaci, la composizione del Collegio Sindacale non risulti conforme a quanto previsto all’art. 44, comma 9, il Sindaco della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che risulterebbe eletto in virtù dei richiamati criteri, contraddistinto dal numero progressivo più basso e non appartenente al genere meno rappresentato, sarà sostituito dal successivo candidato avente tale requisito e tratto dalla medesima lista.

11. Nel caso in cui, nonostante l’applicazione del meccanismo di cui al precedente comma non sia possibile procedere all’elezione dei Sindaci in possesso dei necessari requisiti per completare la composizione del Collegio Sindacale prevista dal presente Statuto, ovvero in caso di non possibilità di applicazione del meccanismo stesso, vi provvederà l’Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa su proposta dei soci presenti sostituendo uno o più Sindaci che risulterebbero eletti in virtù dei criteri sopra previsti, partendo dal Sindaco con il numero progressivo più basso della lista che ha ottenuto il minor numero di voti.

12. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al

candidato indicato al primo numero progressivo della lista di minoranza che, fra le restanti liste, ha ottenuto il maggior numero dei voti.

Articolo 46

Si propone una generale revisione dell’articolo in recepimento delle modifiche proposte ai precedenti artt. 44 e 45 e alcuni interventi di natura meramente formale.

2. Nell’ipotesi di cessazione anticipata dall’ufficio del Presidente, la presidenza è assunta fino all’assemblea successiva dal

1. Nel caso di cessazione anticipata dall’ufficio di un Sindaco effettivo subentrano, fino all’Assemblea successiva, i supplenti eletti della stessa lista, secondo l’ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella medesima, fermo restando il rispetto del principio dell’equilibrio tra i generi di cui al precedente articolo 44, comma 9.

2. Nell’ipotesi di cessazione anticipata dall’ufficio del Presidente, la presidenza è

assunta fino all’Assemblea successiva dal

primo membro effettivo o, in mancanza, primo membro supplente, tratti dalla lista cui apparteneva il Presidente xxxxxxx.

3. Nel caso in cui non sia possibile procedere secondo quanto indicato ai precedenti commi 1 e 2, la sostituzione del Sindaco effettivo o del Presidente cessato dalla carica sino alla prossima assemblea avverrà nel rispetto delle norme di legge.

primo membro effettivo o, in mancanza, dal primo membro supplente, tratti dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato.

a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci tratti dalla lista unica presentata o dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, oppure da votazione in assenza di liste, la nomina dei Sindaci da integrare e l’eventuale nomina del Presidente avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati presentati nel rispetto di quanto previsto dal precedente articolo 45, comma 7, lett. a);

a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci tratti dalla lista unica presentata o dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, oppure da votazione in assenza di liste o in caso di integrazione dei componenti ai sensi dell’articolo 44, comma 9, la nomina dei Sindaci da integrare e l’eventuale nomina del Presidente avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati presentati nel rispetto di quanto previsto dal precedente articolo 45, comma 8, lett. a);

unitamente al proprio curriculum indicante le caratteristiche personali e professionali;

c) ove non sia possibile procedere come indicato al punto precedente, la nomina dei Sindaci da integrare e l’eventuale nomina del Presidente avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati presentati nel rispetto di quanto previsto dal precedente articolo 45, comma 7, lett. a), oltre che nel rispetto dei principi espressi dalle norme regolamentari

della Consob.

unitamente al proprio curriculum indicante le caratteristiche personali e professionali;

della Consob.

Document Metadata

Table of Contents

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Document Metadata