PROCEDURA PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E PER LA TENUTA E L’AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE NONCHÉ DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI...
GPI S.p.A.
PROCEDURA PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E PER LA TENUTA E L’AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE NONCHÉ DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI RILEVANTI SPECIFICHE
Indice
SEZIONE II-ORGANIZZAZIONE E SISTEMA INFORMATIVO INTERNO 9
5. Sistema organizzativo interno, compiti e responsabilità 9
5.2. Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (“FGIP”) 10
5.3. Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate (“FOCIP”) 11
5.4. Preposto Procedura Informazioni Privilegiate – Informazioni Rilevanti Specifiche 11
5.5. Preposto Procedura Informazioni Privilegiate – Informazioni Privilegiate 12
5.6. Preposto Procedura Informazioni Privilegiate – altre funzioni 13
5.7. Consiglio di Amministrazione 13
SEZIONE III-INDIVIDUAZIONE DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI 13
6.1. Informazioni Rilevanti 14
6.2. Registro Informazioni Rilevanti (“RIL”) 15
6.3. Trattamento Informazioni Rilevanti Specifiche 16
SEZIONE IV-INDIVIDUAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 16
7. Valutazione del carattere "privilegiato" delle informazioni 16
SEZIONE V-SEGREGAZIONE DELL’INFORMAZIONE PRIVILAGIATA E REGISTRO INSIDER 21
8. Formalizzazione della decisione, registrazione della decisione e segregazione 21
9.1. Struttura del Registro Insider 21
9.2. Contenuto del Registro Insider e relativi aggiornamenti 22
9.3. Iscrizione nel Registro Insider 23
9.5. Conservazione del Registro Insider e della documentazione di supporto 24
9.6. Trasmissione del Registro Insider 24
SEZIONE VI-PROCEDURA DEL RITARDO 24
10. Preparazione della decisione di ritardate la pubblicazione di informazioni privilegiate 24
11. Condizioni per ritardare la pubblicazione di Informazioni Privilegiate 25
SEZIONE VII-PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI 27
13. Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate 27
14. Preavviso alla Consob e alla società di gestione del mercato 28
15. Pubblicazione sul sito web della Società 28
16. Comunicazione all'esterno di informazioni, rapporti con organi di informazione, investitori professionali, analisti finanziari, operatori di gestione del risparmio, titolari di Strumenti Finanziari, diffusione di dati previsionali e/o obiettivi quantitativi e rumors 28
SEZIONE VIII-SONDAGGI DI MERCATO 29
17.1. Condizioni per procedere a Sondaggi di Mercato 29
17.3. Obblighi di registrazione e conservazione 32
SEZIONE IX- DISPOSZIONI FINALI E SANZIONI 33
18.1. Disponibilità della Procedura 34
18.2. Trattamento delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Rilevanti Specifiche 34
19. Trattamento dei dati personali 35
21. Rinvio, aggiornamenti, modifiche ed integrazioni 36
SEZIONE I-INTRODUZIONE
1. Premessa
La presente “Procedura per la gestione e la comunicazione di Informazioni Privilegiate” (“Procedura Informazioni Privilegiate” o “Procedura”) ha l’obiettivo di disciplinare: (i) i principi e le regole per la gestione ed il trattamento delle informazioni aventi carattere privilegiato ai sensi dell’articolo 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (“Regolamento 596/2014”) riguardanti GPI S.p.A. (“Società”); nonché
(ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all’interno che all’esterno dell’ambito aziendale, di tali informazioni, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative dettate dal Regolamento n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione europee (tra cui il Regolamento di Esecuzione (UE) n. 1055/2016 e il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347), nonché delle disposizioni normative nazionali applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato dettate in materia dal D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”) e dal regolamento adottato dalla Consob con delibera
n. 11971 del 1999 (“Regolamento Emittenti”) pro tempore vigenti.
La Procedura tiene conto, altresì, delle “Linee Guida Gestione delle informazioni privilegiate” pubblicate da Consob (versione ottobre 2017, n. 1/2017).
La presente Procedura è stata inizialmente approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 dicembre 2016, in conformità alle disposizioni normative europee dettate dal Regolamento 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.
In vista dell’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie (“Azioni”) e dei warrant (“Warrant”) della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) ed in applicazione della sopra citata normativa, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 maggio 2018 e 22 ottobre 2018 ha provveduto a modificare, integrare ed aggiornare la presente Procedura rispetto alla versione in precedenza approvata nella riunione del 19 dicembre 2016.
La presente Procedura, nella versione ut supra aggiornata: (i) troverà applicazione a far data dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA e dovrà essere applicata nel rispetto di ogni norma, europea e nazionale, legislativa e regolamentare, di volta in volta applicabile nonché tenuto conto degli orientamenti delle Autorità di Vigilanza e dell’ESMA (European Securities and Markets Authority); (ii) sarà trasmessa agli organi della Società e di tutte le Controllate per garantire omogeneità di condotta e puntuale osservanza, a livello di Gruppo, delle disposizioni normative europee e nazionali, anche regolamentari, di volta in volta vigenti e (iii) pubblicata sul sito xxx.xxx.xx.
L’osservanza delle regole previste dalla presente Procedura non esonera i destinatari della stessa dall’obbligo di rispettare le altre norme europee e nazionali, anche regolamentari, pro tempore vigenti in materia. Pertanto, la conoscenza del contenuto della presente Xxxxxxxxx non può intendersi come sostitutiva dell’integrale conoscenza della normativa vigente applicabile in materia, cui necessariamente si rimanda.
2. Definizioni
In aggiunta ai termini altrove definiti nella presente Procedura, i termini e le espressioni in maiuscolo di cui di seguito hanno il significato per ciascuno qui sotto indicato, fermo restando che lo stesso significato vale sia al singolare che al plurale:
“Amministratore Delegato” indica l’amministratore delegato della Società pro tempore in carica. “Azioni” indica le azioni rappresentative del capitale della Società.
“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A.
“Collegio Sindacale” indica il collegio sindacale della Società pro tempore in carica.
“Comitato Esecutivo” indica il comitato esecutivo della Società pro tempore in carica (ove nominato).
“Comunicazione di Aggiornamento” indica la comunicazione di aggiornamento dei dati relativi a un iscritto nel Registro Insider da inviarsi allo stesso a seguito di ciascun aggiornamento che lo riguardi di tale registro.
“Comunicazione di Cancellazione” indica la comunicazione di cancellazione dal Registro Insider da inviarsi a un iscritto a seguito della relativa cancellazione da tale registro.
“Comunicazione di Iscrizione” indica la comunicazione di iscrizione nel Registro Insider da inviarsi a ciascun iscritto a seguito della relativa iscrizione in tale registro.
“Consiglio di Amministrazione” indica il consiglio di amministrazione della Società pro tempore in carica.
“Consob” indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. “Controllate” indica le società controllate ai sensi dell’art. 93 del TUF.
“Direttore Affari Legali” indica il direttore affari legali della Società pro tempore in carica. “Direttore Generale” indica il direttore generale della Società pro tempore in carica (ove nominato).
“Dirigente Preposto” indica il “Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari” di cui all’articolo 154-bis del TUF della Società pro tempore in carica.
“ESMA” indica la European Securities and Markets Authority, cioè l’autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati.
“Funzione Gestione Informazioni Privilegiate” o “FGIP” indica la funzione organizzativa deputata all’applicazione del processo organizzativo di gestione e trattazione delle Informazioni Rilevanti Specifiche e delle Informazioni Privilegiate, alla mappatura dei tipi di Informazioni Rilevanti Specifiche, alla definizione dei criteri che portano ad individuare quanto un’informazione è rilevante e quando un’informazione rilevante assume carattere privilegiato, di cui all’art. 5.2 della presente Procedura.
“Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate” o “FOCIP” indica le unità organizzative a vario titolo coinvolte nella trattazione di Informazioni Rilevanti Specifiche e Informazioni Privilegiate di cui all’art. 5.3 della presente Procedura.
“Gruppo GPI” o il “Gruppo” indica la Società e le sue Controllate.
“Informazione Privilegiata” ha il significato di cui all’art. 7 del Regolamento 596/2014 e quindi per tale intendendosi qualsiasi informazione: a) che abbia carattere preciso, ossia che: (i) si riferisca a un complesso di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente ritenere che verranno ad esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà; (ii) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento di cui sub (i) che precede sui prezzi degli Strumenti Finanziari o dei relativi strumenti finanziari derivati; b) che non è
stata resa pubblica; c) concernente direttamente o indirettamente GPI (pertanto concernente anche società Controllate di GPI a condizione che tali informazioni siano rilevanti per GPI) o gli Strumenti Finanziari di GPI; e d) che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari di GPI o sui prezzi di eventuali strumenti finanziari derivati collegati, ossia, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione di tale determinata circostanza o evento futuro, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso. Una tappa intermedia di un processo prolungato è considerata una Informazione Privilegiata se risponde ai criteri di cui sopra.
“Informazione Rilevante” indica le informazioni inerenti dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardino direttamente la Società e/o le sue Controllate e possano, in un secondo, anche prossimo momento, assumere natura di Informazione Privilegiata, la cui elencazione, esemplificativa ma non esaustiva, è contenuta all’articolo 6.1 della presente Procedura.
“Informazione Rilevante Specifica” indica le singole informazioni che rientrano nei tipi di Informazioni Rilevanti e che, a giudizio della Società, risultano effettivamente rilevanti in quanto possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata.
“Investor Relator” indica il responsabile della funzione Investor Relations della Società, i cui dati e recapiti sono riportati sul Sito della Società.
“Iscritti Permanenti” indica le persone (fisiche o giuridiche) iscritte nella Sezione Iscrizione Permanente del Registro Insider.
“Iscritti Temporanei” indica le persone (fisiche o giuridiche) iscritte nella Sezione Iscrizione Temporanea del Registro Insider.
“Meccanismo di Stoccaggio” indica il meccanismo di stoccaggio delle Informazioni Regolamentate autorizzato dalla Consob del quale la Società si avvale, la cui denominazione e indirizzo internet sono riportati sul Sito della Società.
“MTA” indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. “Obbligazioni” indica qualsiasi obbligazione o titolo di debito emesso dalla Società.
“Persona Informata” indica qualsiasi soggetto esterno alla Società (e pertanto diverso da un Soggetto Rilevante) che in ragione di un rapporto professionale con la Società e delle funzioni svolte per conto della stessa venga in possesso di Informazioni Privilegiate o ad Informazioni Rilevanti Specifiche (quali, a titolo esemplificativo, consulenti legali, contabili, di business, revisori e agenzie di rating).
“Preposto Procedura Informazioni Privilegiate” o “Preposto” indica il soggetto di tempo in tempo nominato dalla Società quale incaricato allo svolgimento dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi della presente Procedura (i cui recapiti sono i seguenti: indirizzo: Xxx Xxxxxxx xxx '00, x. 00, 00000, Xxxxxx (XX); indirizzo di posta elettronica certificata: xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx; indirizzo di posta elettronica: xxxxxxx_xxxxxxxx@xxx.xx; fax: 0000 000000)
“Procedura Informazioni Privilegiate” o “Procedura” indica la presente procedura.
“Referente Controllate” indica per ciascuna delle Controllate il relativo amministratore delegato o amministratore unico, a seconda del caso.
“Referenti” indica congiuntamente i Responsabili di Funzione e i Referenti Controllate.
“Registro Informazioni Privilegiate” o “Registro Insider” indica l’elenco delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate in formato elettronico conforme al Regolamento 2016/347.
“Registro Informazioni Rilevanti Specifiche” o “RIL” indica il registro, suddiviso in sezioni distinte per
ciascuna Informazione Rilevante Specifica, contente le Informazioni Rilevanti Specifiche e l’elenco delle persone che hanno accesso a ciascuna Informazione Rilevante Specifica.
“Responsabile di Funzione” indica i responsabili delle singole funzioni aziendali come risultanti dall’organigramma della Società pro tempore in vigore.
“Responsabile Internal Audit” indica il responsabile della funzione di internal audit della Società pro tempore in carica.
“SDIR” indica il Sistema di Diffusione delle Informazioni Regolamentate autorizzato dalla Consob del quale la Società si avvale, la cui denominazione e indirizzo internet sono riportati sul Sito della Società.
“Sezione Iscrizione Temporanea” indica la sezione del Registro Insider - redatta in conformità al Modello 1 dell’Allegato I al Regolamento 347/2016 - riferita a ciascuna specifica Informazione Privilegiata in cui sono iscritti tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, anche sulla base di un contratto di lavoro dipendente, o che comunque svolgono determinati compiti tramite i quali hanno accesso alle Informazioni Privilegiate (quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito).
“Sezione Iscrizione Permanente” indica la sezione del Registro Insider - redatta in conformità al Modello 2 dell’Allegato I al Regolamento 347/2016 - in cui sono iscritti tutti coloro che per funzione o posizione ovvero per il loro coinvolgimento nel processo di gestione interna delle Informazioni Privilegiate hanno accesso a tutte le Informazioni Privilegiate con carattere di continuità ed in via permanente.
“Sezione RIL” indica ciascuna delle sezioni in cui è suddiviso il RIL.
“Sito” indica il sito web della Società (xxx.xxx.xx) nel quale è pubblicata la presente Procedura. “Società” o “GPI” indica GPI S.p.A., con sede legale in Trento, Via Ragazzi del ’99 n. 13.
“Soggetto Rilevante” indica i seguenti soggetti che nello svolgimento dei propri compiti o di un rapporto di collaborazione professionale hanno accesso ad Informazioni Privilegiate o Informazioni Rilevanti Specifiche:
a) l’Amministratore Delegato;
b) qualsiasi altro componente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo (ove nominato) e del Collegio Sindacale (ivi incluso, senza limitazione, il segretario del Consiglio di Amministrazione ove nominato) della Società;
c) qualsiasi alto dirigente e/o dipendente della Società che detenga il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società;
d) il Direttore Affari Legali;
e) il Direttore Generale;
f) il Dirigente Preposto;
g) i soggetti che svolgono funzioni di cui sub a), b) e c) che precedono in qualsiasi Controllata;
h) il Responsabile Internal Audit;
i) l’Investor Relator;
j) il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate.
“Sondaggi di Mercato” indica la comunicazione di informazioni, ivi incluse le Informazioni Privilegiate, da parte della Società ovvero di terzi che agiscono in nome e per conto della medesima, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più investitori.
“Strumenti Finanziari” indica le Azioni, i Warrant, le Obbligazioni, e gli eventuali ulteriori strumenti
finanziari della Società: a) ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato; b) gli strumenti finanziari negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione (“MTF”), ammessi alla negoziazione su un MTF o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alla negoziazione su un MTF; c) gli strumenti finanziari negoziati su un sistema organizzato di negoziazione (“OTF”); d) gli strumenti finanziari non contemplati dalle lettere a), b) o c), il cui prezzo o valore dipende dal prezzo o dal valore di uno strumento finanziario di cui alle suddette lettere, ovvero ha un effetto su tale prezzo o valore, compresi, senza limitazione, i credit default swap e i contrattidifferenziali.
“Warrant” indica i warrant emessi dalla Società.
3. Normativa di riferimento
“Regolamento di Borsa” indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., pro tempore vigente.
“Istruzioni al Regolamento di Borsa” indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., pro tempore vigenti.
“Regolamento 596/2014”o “MAR” indica il Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
“Regolamento 2016/1055” indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione del 29 luglio 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l’adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate ai sensi del Regolamento 596/2014.
“Regolamento 2016/522” indica il Regolamento Delegato della Commissione n. 2016/522 del 17 dicembre 2015 che integra il Regolamento 596/2014 per quanto riguarda l’esenzione di taluni organismi pubblici e delle banche centrali di paesi terzi, gli indicatori di manipolazioni di mercato, le soglie di comunicazione, l’autorità competente per le notifiche dei ritari, il permesso di negoziare durante i periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica.
“Regolamento 2016/347” indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce le norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del Regolamento 596/2014.
“Regolamento 2016/959” indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/959 della Commissione del 17 maggio 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione sui sondaggi di mercato per quanto riguarda i sistemi e i modelli di notifica ad uso dei partecipanti al mercato che comunicano le informazioni e il formato delle registrazioni a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio.
Regolamento 2016/960” indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/960 della Commissione del 17 maggio 2016 che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulle modalità, le procedure e i sistemi opportuni applicabili ai partecipanti al mercato che comunicano le informazioni quando effettuano sondaggi di mercato.
“Regolamento Emittenti” indica il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come pro tempore vigente.
“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998 n. 58 e le sue successive modifiche ed
integrazioni.
“Linee Guida Consob” indica le “Linee Guida Gestione delle informazioni privilegiate” versione Ottobre 2017 e successivi eventuali aggiornamenti.
4. Ambito di applicazione
La presente Procedura ha lo scopo di:
a) regolamentare le modalità di monitoraggio e circolazione interna delle Informazioni Rilevanti Specifiche e delle Informazioni Privilegiate;
b) disciplinare l’istituzione ed il mantenimento della RIL e del Registro Insider;
c) regolamentare le modalità di comunicazione al mercato e al pubblico, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, delle Informazioni Privilegiate.
Sono tenuti al rispetto della presente Procedura i Soggetti Rilevanti e le Persone Informate.
Con riferimento alle Persone Informate, la Società, nel normale esercizio della propria attività e previo assenso dell’Amministratore Delegato (ovvero in caso di sua assenza o impedimento del Dirigente Preposto, che dovrà prontamente informare l’Amministratore Delegato ovvero ancora in caso di assenza o impedimento dell’Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto, del Direttore Affari Legali, che dovrà prontamente informare l’Amministratore Delegato) nonché previa comunicazione al Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, può comunicare - in via confidenziale e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e della presente Procedura - le Informazioni Privilegiate e le Informazioni Rilevanti Specifiche a Persone Informate quali, a titolo esemplificativo, i seguenti soggetti:
(i) consulenti esterni;
(ii) soggetti con i quali la Società stia negoziando o intenda negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento;
(iii) banche nell'ambito dell'attività di concessione degli affidamenti;
(iv) agenzie di rating;
(v) rappresentanti dei dipendenti o sindacali;
(vi) la società di revisione;
(vii) qualsiasi ufficio governativo, Banca d'Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, a Consob, a Borsa Italiana ed ogni altro organismo istituzionale o regolamentare o autorità.
La Società, tramite il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, provvede - prima della comunicazione di Informazioni Privilegiate a Persone Informate – a stipulare con essi accordi di riservatezza contenenti, inter alia, una dichiarazione mediante la quale i medesimi si dichiarano consapevoli della circostanza che non potranno negoziare nessuno degli Strumenti Finanziari sino a quando le Informazioni Privilegiate, comunicate loro in via confidenziale, non siano state comunicate al pubblico ai sensi della presente Procedura e della normativa legislativa e regolamentare applicabile. La Società non sarà tenuta a concludere accordi di riservatezza con Persone Informate qualora queste ultime siano tenute all’osservanza di obblighi di riservatezza per legge.
SEZIONE II-ORGANIZZAZIONE E SISTEMA INFORMATIVO INTERNO
5. Sistema organizzativo interno, compiti e responsabilità
5.1. Funzioni
Al fine di adempiere in modo efficiente e tempestivo agli obblighi previsti dal Regolamento 596/2014 e dalle relative disposizioni attuative la Società ha individuato le funzioni preposte all’individuazione e alla
gestione delle Informazioni Rilevanti Specifiche e delle Informazioni Privilegiate di cui ai successivi articoli.
5.2. Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (“FGIP”)
L’Amministratore Delegato della Società viene individuato come “Funzione Gestione Informazioni Privilegiate” o “FGIP”.
L’Amministratore Delegato:
a) avvalendosi del supporto della FOCIP, concorre alla definizione e alla valutazione periodica del processo organizzativo di gestione e trattazione delle Informazioni Rilevanti Specifiche e delle Informazioni Privilegiate, alla mappatura dei tipi di Informazioni Rilevanti Specifiche, alla definizione dei criteri che portano ad individuare quanto un’informazione è rilevante e quando un’informazione rilevante assume carattere privilegiato;
b) avvalendosi del supporto della FOCIP, concorre alla definizione e alla valutazione periodica della presente Procedura proponendo al Consiglio di Amministrazione (salvo si tratti di modifiche di mero aggiornamento o di adeguamento normativo o ancora di adeguamento ad indicazioni e/o richieste dei autorità di vigilanza che saranno di competenza della FGIP) le modifiche ed integrazioni che si rendessero necessarie o opportune in esito a modifiche organizzative della Società;
c) impartisce disposizioni alle FOCIP per la corretta applicazione della Procedura;
d) avvalendosi del supporto della FOCIP, provvede alla mappatura delle Informazioni Rilevanti, definendo criteri per l’individuazione delle Informazioni Rilevanti Specifiche e ne valuta in via continuativa la relativa adeguatezza provvedendo altresì al relativo aggiornamento;
e) trasmette, per mezzo del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, l’elenco delle Informazioni Rilevanti, di volta in volta ut supra aggiornato, ai Soggetti Rilevanti, alle Persone Informate e alla FOCIP;
f) riceve e valuta le Informazioni Rilevanti individuate e segnalate dai Referenti, dalla FOCIP o da terzi avvalendosi del supporto della FOCIP,;
g) individua le Informazioni Rilevanti Specifiche, valutando la specificità e la rilevanza dell’Informazione Rilevante così come il grado di probabilità che tale informazione divenga un’Informazione Privilegiata avvalendosi del supporto della FOCIP;
h) redige, tramite il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, la RIL e impartisce disposizioni interne per la corretta gestione della RIL stessa;
i) avvalendosi del supporto della FOCIP, valuta e monitora la circolazione delle Informazioni Rilevanti Specifiche;
j) aggiorna, tramite il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, la RIL;
k) avvalendosi del supporto della FOCIP, individua il momento in cui ciascuna Informazione Rilevante Specifica diviene Informazione Privilegiata utilizzando a tale fine i criteri indicati nella Sezione 4 delle Linee Guida Consob ovvero, ove necessario, definendone per iscritto di ulteriori e dandone immediata informativa al Preposto Procedura Informazioni Privilegiate;
l) impartisce disposizioni per la corretta gestione del Registro Insider;
m) decide in merito alla tempistica di pubblicazione delle Informazioni Privilegiate;
n) avvalendosi del supporto della FOCIP, monitora la sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata;
o) avvalendosi del supporto della FOCIP, monitora la circolazione delle Informazioni Privilegiate;
p) offre ai dipendenti e, in particolare, alle FOCIP un supporto tecnico per facilitare l’individuazione della natura delle informazioni da queste trattate e per chiarire le criticità connesse alla situazione corrente;
q) se ritenuto opportuno emana apposite circolari interne per l’attuazione specifica delle disposizioni di cui alla presente Procedura.
In caso di urgenza ed assenza e/o impedimento dell’Amministratore Delegato le suddette funzioni saranno svolte dal Dirigente Preposto, che dovrà prontamente informare l’Amministratore Delegato ovvero ancora in caso di assenza o impedimento dell’Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto, dal Direttore Affari Legali, che dovrà prontamente informare l’Amministratore Delegato.
5.3. Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate (“FOCIP”)
Le Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate, a vario titolo coinvolte nella trattazione di Informazioni Rilevanti Specifiche o delle Informazioni Privilegiate e nella gestione e applicazione della presente Procedura, come più precisamente indicato nel presente articolo, sono le seguenti: (i) il Dirigente Preposto; (ii) il Direttore Generale; (iii) il Direttore Affari Legali; (iv) l’Investor Relator; (v) il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate e i (v) Referenti.
Le FOCIP intervengono nel processo e si interfacciano con la FGIP anche tramite i seguenti soggetti:
(i) i Responsabili di Funzione, relativamente alle informazioni riguardanti la Società;
(ii) il Referente Controllate, relativamente alle informazioni riguardanti le Controllate e
(iii) il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate. Le risorse della FOCIP:
a) supportano la FGIP nello svolgimento dei relativi compiti rispondendo altresì rapidamente alle istruzioni dalla stessa impartite e alle richieste da questi formulate;
b) individuano e segnalano tempestivamente alla FGIP eventuali Informazioni Rilevanti, di cui vengano a conoscenza o che si sviluppino nell’ambito rispettivamente della (i) propria funzione aziendale, se si tratta dei Responsabili di Funzione o della (ii) Controllata di cui fanno parte, se si tratta dei Referenti Controllate, fornendo tutti gli elementi in quel momento disponibili per poterne valutare il carattere rilevante e i motivi per cui ritengono che l’informazione possa essere classificata come rilevante (e il ricevente è tenuto a mantenere evidenza di tali motivi);
c) al fine di valutare la rilevanza di una determinata informazione, le FOCIP tengono conto anche dei parametri stabiliti al successivo art. 7 per l’individuazione delle Informazioni Privilegiate;
d) informano tempestivamente per iscritto la FGIP dell’evoluzione dell’informazione ut supra rilevata fornendo tutti i necessari aggiornamenti, tenendo in particolare considerazione il grado di probabilità che l’evento a cui l’informazione si riferisce venga ad esistenza e l’eventuale documentazione di supporto richiesta dalla FGIP o dal Consiglio di Amministrazione, a seconda del caso;
e) segnalano tempestivamente per iscritto alla FGIP eventuali persone da inserire nella RIL;
f) segnalano tempestivamente per iscritto alla FGIP eventuali persone da inserire nel Registro Insider.
La FGIP dovrà informare il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate in merito alle informazioni ut supra allo stesso trasmesse ove rilevanti ai fini della presente Procedura.
5.4. Preposto Procedura Informazioni Privilegiate – Informazioni Rilevanti Specifiche
Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, con riferimento alle Informazioni Rilevanti Specifiche:
a) supporta la FGIP e le FOCIP nello svolgimento dei relativi compiti, rispondendo altresì rapidamente alle istruzioni dalle stesse impartite e alle richieste da questi formulate;
b) redige, mantiene e aggiorna, su istruzioni della FGIP ed in conformità alla presente Procedura, il RIL;
c) inserisce in ciascuna Sezione RIL l’Informazione Rilevante Specifica indicando: (i) la data e ora di creazione della Sezione RIL che deve coincidere con il momento in cui viene individuata l’Informazione Rilevante Specifica e (ii) la data ed ora dell’ultimo aggiornamento nonché (iii) indicando per ciascuna Informazione Rilevante Specifica, il nome, il cognome, la funzione del soggetto che ha accesso all’Informazione Rilevante Specifica nonché il motivo dell’accesso a tale informazione;
d) comunica tempestivamente al soggetto iscritto nel RIL l’avvenuta iscrizione nel RIL stesso a mezzo di posta elettronica certificata ovvero fax ovvero raccomandata a/r (anche a mani) e lo rende edotto degli obblighi di riservatezza derivanti dall’accesso all’Informazione Rilevante Specifica rendendo altresì la relativa informativa sulla privacy (ove dovuta);
e) aggiorna il RIL nelle seguenti circostanze: (i) variazione del motivo dell’inclusione di un soggetto nel RIL; (ii) inclusione di un nuovo soggetto nel RIL; (iii) modifica dei dati di un soggetto iscritto al RIL e (iv) venir meno dell’accesso ad Informazioni Rilevanti Specifiche da parte di un soggetto iscritto al RIL indicando in ciascuna delle suddette fattispecie la data in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento;
f) chiude la specifica Sezione RIL e procede quindi alla cancellazione dei soggetti iscritti nell’apposita sezione su indicazione della FGIP allorché l’Informazione Rilevante Specifica diviene Informazione Privilegiata o, al contrario, quando l’Informazione Rilevante Specifica perde il proprio carattere di rilevanza comunicando tempestivamente al soggetto iscritto l’avvenuta cancellazione dal RIL a mezzo posta elettronica certificata ovvero fax ovvero raccomandata a/r (anche a mani);
g) provvede senza indugio alle annotazioni (iscrizioni ed aggiornamenti) nel RIL in base alle richieste pervenute dalla FGIP;
h) procede a tutte le comunicazioni previste nella Procedura nei confronti dei soggetti iscritti.
5.5. Preposto Procedura Informazioni Privilegiate – Informazioni Privilegiate
Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, con riferimento alle Informazioni Privilegiate:
(i) supporta la FGIP e le FOCIP nello svolgimento dei relativi compiti, rispondendo altresì rapidamente alle istruzioni dagli stessi impartite e alle richieste da questi formulate;
(ii) redige, mantiene e aggiorna su istruzioni della FGIP ed in conformità alla presente Procedura, il Registro Insider;
(iii) quando viene individuata in conformità alla presente Procedura un’Informazione Privilegiata, registra sul Registro Insider: (i) tale informazione; (ii) la data e l’ora in cui l’informazione in questione è divenuta Informazione Privilegiata; (ii) la data e ora in cui è stato deciso in merito; (iv) identità delle presone che hanno assunto la decisione o hanno partecipato alla formazione della stessa;
(iv) di sua iniziativa, su richiesta del singolo interessato - in tali casi previo coordinamento con la FGIP - o in base alle richieste pervenute dalla FGIP procede senza indugio ad iscrivere nel Registro Insider i soggetti che hanno accesso ad una Informazione Privilegiata;
(v) comunica tempestivamente ai soggetti iscritti nel Registro Insider l’avvenuta iscrizione. A tale fine immediatamente dopo l’iscrizione di una persona nel Registro Insider, il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate provvede a informare tale persona: (a) dell’avvenuta iscrizione nel Registro; (b) degli obblighi derivanti dall’avere accesso alle Informazioni
Privilegiate; e (c) delle sanzioni in caso di compimento degli illeciti di abuso di Informazioni Privilegiate, comunicazione illecita delle Informazioni Privilegiate e manipolazione del mercato. L’informativa è resa con l’invio a mezzo di posta elettronica certificata ovvero fax ovvero raccomandata a/r (anche a mani) della Comunicazione di Iscrizione unitamente alla presente Procedura;
(vi) di sua iniziativa, su richiesta del singolo interessato - in tali casi previo coordinamento con la FGIP - o in base alle richieste pervenute dalla FGIP procede senza indugio all’aggiornamento del Registro Insider in conformità a quanto sub (vii) che segue;
(vii) provvede all’aggiornamento del Registro Insider quando: (a) cambia la ragione per cui il soggetto è iscritto nel Registro Insider (ivi incluso il caso in cui si debba procedere allo spostamento dell’iscrizione della persona da una sezione all’altra del medesimo registro);
(b) un nuovo soggetto deve essere iscritto nel Registro Insider; (c) un soggetto iscritto nel Registro Insider non ha più accesso alla specifica Informazione Privilegiate; (d) interviene una modifica dei dati del soggetto iscritto nel Registro Insider e (e) il soggetto iscritto in una o più Sezioni Iscrizione Temporanea debba essere cancellato dalla/e stessa/e per essere iscritto nella Sezione Iscrizione Permanente o viceversa. Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento;
(viii) provvede alla cancellazione dal Registro Insider dei soggetti iscritti nelle Sezioni Iscrizione Temporanea in relazione alle Informazioni Privilegiate che sono state oggetto di comunicazione al pubblico ai sensi della presente Procedura;
(ix) comunica tempestivamente al soggetto iscritto al Registro Insider l’avvenuta cancellazione dal registro Insider o l’avvenuto aggiornamento dei suoi dati inviandogli a mezzo di posta elettronica certificata ovvero fax ovvero raccomandata a/r (anche a mani) la Comunicazione di Cancellazione oppure, a seconda del caso, la Comunicazione di Aggiornamento.
5.6. Preposto Procedura Informazioni Privilegiate – altre funzioni
Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, svolge le ulteriori funzioni e compiti previsti dalla presente Procedura. In caso di urgenza ed assenza e/o impedimento del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate le relative funzioni saranno svolte dalla persona all’uopo incaricata dalla FGIP (o, in caso di assenza o impedimento della FGIP, dal Direttore Affari Legali).
5.7. Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione:
(i) provvede alla nomina e alla revoca delle risorse della FGIP e della FOCIP;
(ii) apporta, anche su indicazione della FGIP, alla Procedura le modifiche ed integrazioni che si rendessero necessarie in esito a modifiche organizzative della Società (restando di competenza della FGIP modifiche di mero aggiornamento o di adeguamento normativo o ancora di adeguamento ad indicazioni e/o richieste di autorità di vigilanza);
(iii) determina, su indicazione della FGIP, i programmi di formazione del personale dipendente in materia di gestione delle Informazioni Rilevanti Specifiche e delle Informazioni Privilegiate;
(iv) verifica l’adeguatezza dei controlli interni in materia di gestione delle Informazioni Rilevanti Specifiche e delle Informazioni Privilegiate;
(v) adotta le decisioni inerenti i sondaggi di mercato di cui alla presente Procedura;
(vi) impartisce sanzioni in caso di violazioni degli obblighi interni di riservatezza e/o della presente Procedura.
SEZIONE III-INDIVIDUAZIONE DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI
6. Mappatura
6.1. Informazioni Rilevanti
La Società tramite la FGIP individua e monitora i flussi di informazioni relativi alla Società al fine di facilitare l’individuazione delle Informazioni Rilevanti suscettibili di divenire Informazioni Rilevanti Specifiche o Informazioni Privilegiate. Il seguente elenco individua, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le categorie di Informazioni Rilevanti che circolano all’interno della Società:
a) situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato, nella relazione semestrale e/o in relazioni periodiche intermedie (ivi incluse, senza limitazione, svalutazioni/rivalutazione di attività o strumenti finanziari in portafoglio);
b) variazioni di risultati di periodo attesi (profit warning e earning surprise);
c) operazioni straordinarie di GPI e/o di Controllate rilevanti per l’attività della Società (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, trasformazioni, aumenti di capitale, emissione di Strumenti Finanziari e/o modifica dei relativi diritti, costituzione di patrimoni destinati);
d) buy-back e accelerated bookbuilding di Strumenti Finanziari della Società;
e) piani di incentivazione del managment della Società e/o delle Controllate;
f) la nomina, revoca e cessazione di membri di organi di amministrazione, direzione o controllo della Società;
g) la nomina o la cessazione del rapporto con dirigenti o altri soggetti che detengano il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società e/o delle Controllate (c.d. alti dirigenti);
h) stipulazione, modifica o cessazione di contratti rilevanti per l’attività della Società e/o delle Controllate, inclusi, senza limitazione, accordi di joint venture, partnership osimilari;
i) stipulazione, modifica o cessazione di xxxxx parasociali inerenti la corporate governace, opzioni di acquisto o vendita di partecipazioni, impegni concernenti limitazioni ad atti di disposizione di partecipazioni di Controllate;
j) la stipulazione, risoluzione, recesso, revoca e/o decadenza dal beneficio del termine in relazione a contratti, convenzioni ovvero altri atti di rilevo per la Società e/o per Controllate (ivi inclusi, senza limitazione, (i) l’affidamento o la revoca di ordini/commesse importanti per la Società e/o per le Controllate e (ii) la revoca di affidamenti bancari o garanzie);
k) la violazione di coventant finanziari e/o di altri impegni assunti nei confronti: (i) dei titolari delle Obbligazioni ovvero (ii) di altri soggetti finanziatori della Società e/o di Controllate;
l) eventi che determinino o possano determinare obblighi di pagamento anticipato obbligatorio da parte della Società in favore dei portatori delle Obbligazioni ovvero da parte della Società e/o di Controllate in favore di soggetti finanziatori;
m) la presentazione di istanze o l’emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali riguardanti la Società e/o Controllate;
n) l’avvio con creditori sociali di accordi di moratoria e/o di riscadenziamento di debiti e/o concordati stragiudiziali e/o di ulteriori accordi aventi natura similare riguardanti la Società e/o Controllate;
o) il venir meno della continuità aziendale ovvero il verificarsi di qualsiasi causa di scioglimento ovvero di liquidazione della Società e/o di Controllate;
p) l’instaurazione, la definizione o la transazione di contenziosi significativi per l’ attività della Società e/o di Controllate ;
q) insolvenza di fornitori o clienti che possa avere un’incidenza negativa sulla posizione finanziaria
della Società e/o di Controllate;
r) rinuncia all'incarico da parte della società di revisione;
s) rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo ovvero della dichiarazione dell'impossibilità di esprimere un giudizio;
t) mutamento dell’azionariato di controllo;
u) distruzione o danneggiamento di beni aziendali di rilievo che non sianoassicurati;
v) acquisizione/dismissione/decrementi significativi di valore di licenze, brevetti, marchi, software di rilievo;
w) sviluppo di prodotti o processi di rilievo;
x) casi di rilievo di responsabilità da prodotto o dannoambientale;
y) mutamenti significativi dell’attività della Società e/o delle Controllate, inclusi l’ingresso o l’uscita da nuovi settori di attività “core”;
z) tappe intermedie inerenti quanto sopra indicato
fermo restando che la valutazione in merito all’effettiva idoneità delle informazioni di cui sopra a configurarsi quali Informazioni Rilevanti Specifiche o Informazioni Privilegiate deve comunque essere effettuata in concreto, caso per caso, tenuto conto del la loro rilevanza rispetto agli indicatori economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo.
6.2. Registro Informazioni Rilevanti (“RIL”)
a) Struttura del RIL
Al fine di monitorare la circolazione delle Informazioni Rilevanti Specifiche la Società, a cura della FGIP, istituisce, mantiene ed aggiorna il RIL contenente un elenco delle Informazioni Rilevanti Specifiche. Il RIL consiste in uno strumento in grado di garantire in ogni momento: (i) la riservatezza delle informazioni ivi contenute assicurando che l'accesso al RIL sia limitato alla FIGP e (ii) l'esattezza delle informazioni riportate.
Il RIL è suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Rilevante Specifica (ciascuna di esse definita “Sezione RIL”). Ogni volta che è individuata una nuova Informazione Rilevante Specifica viene istituita una nuova Sezione RIL.
Ciascuna Sezione RIL riporta i dati dei soggetti aventi accesso alla Informazione Rilevante Specifica a cui si riferisce.
b) Contenuto del RIL
Ciascuna Sezione RIL indica:
a. l’Informazione Rilevante Specifica cui la sezione si riferisce;
b. la data e l’ora di creazione della sezione, che deve coincidere con il momento in cui viene individuata l’ Informazione Rilevante Specifica;
c. la data e l’ora dell’ultimo aggiornamento;
e riporta le seguenti informazioni relative a ciascun iscritto:
1. nome e cognome;
2. denominazione sociale (in caso di appartenenza ad un ente del soggetto iscritto);
3. indirizzo di posta elettronica certificata o fax;
4. funzione e motivo dell’accesso all’Informazione Rilevante Specifica.
Il RIL deve essere conservato per un periodo di almeno cinque anni dopo l’iscrizione o
l’aggiornamento o la cancellazione delle relative iscrizioni.
c) Iscrizione nel RIL
Nel RIL devono essere iscritti i soggetti che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti Specifiche.
Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, comunica tempestivamente al soggetto iscritto l’avvenuta iscrizione nel RIL a mezzo posta elettronica certificata ovvero via fax ovvero raccomandata a/r (anche a mani) e lo rende edotto degli obblighi di riservatezza derivanti dall’accesso all’Informazione Rilevante Specifica, unitamente alla relativa informativa sulla privacy.
d) Aggiornamento del RIL
Il RIL dovrà essere aggiornato nelle seguenti circostanze:
(a) se interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di un soggetto già figurante nel RIL;
(b) se un nuovo soggetto deve essere aggiunto al RIL;
(c) se un iscritto non ha più accesso a Informazioni Rilevanti;
(d) se interviene una modifica dei dati relativi a un iscritto.
Ciascun aggiornamento indica la data in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento del RIL.
La FGIP, tramite il Preposto, deve procedere alla chiusura della specifica Sezione RIL e, quindi, alla cancellazione dei soggetti iscritti nell’apposita sezione, quando l’Informazione Rilevante Specifica diviene Privilegiata o, al contrario, quando l’informazione perde il proprio carattere di rilevanza.
Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate comunica al soggetto iscritto l’avvenuta cancellazione dal RIL tramite posta elettronica certificata ovvero via fax.
6.3. Trattamento Informazioni Rilevanti Specifiche
Le Informazioni Rilevanti Specifiche devono essere trattate con il massimo riserbo e, in particolare, devono:
(i) circolare all’interno del Gruppo in modo da assicurare che siano conosciute unicamente dai soggetti per i quali tale conoscenza sia necessaria ai fini dell’espletamento delle proprie funzioni lavorative;
(ii) circolare all’interno ed all’esterno del Gruppo senza pregiudicarne il carattere riservato, nell’ambito di canali autorizzati e nel rispetto delle specifiche procedure aziendali nonché della normativa dettata in materia di tutela dei dati personali sino a che non verranno diffuse al pubblico secondo le modalità previste dalla Procedura;
(iii) essere trattate dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone Informate esclusivamente nella misura necessaria all’espletamento delle proprie funzioni o compiti.
Inoltre, la documentazione contenente qualsiasi Informazione Rilevante Specifica deve essere trattata, conservata e archiviata con la massima diligenza in modo da assicurarne la riservatezza e da garantirne l’accesso esclusivamente alle persone autorizzate.
Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate è tenuto a consegnare alle persone iscritte nel RIL che ne facciano richiesta copia cartacea delle informazioni che le riguardano contenute in tale registro.
SEZIONE IV-INDIVIDUAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
7. Valutazione del carattere "privilegiato" delle informazioni
7.1. Competenze
La valutazione in merito alla rilevanza di informazioni - ai fini degli obblighi di cui alla presente Procedura e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari - che riguardino gli Strumenti Finanziari e/o la Società e/o qualsiasi delle Controllate è di competenza della FGIP (o in caso di urgenza e sua assenza e/o impedimento del Dirigente Preposto, che dovrà prontamente informare l’Amministratore Delegato ovvero ancora in caso di assenza o impedimento dell’Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto, del Direttore Affari Legali, che dovrà prontamente informare l’Amministratore Delegato) che si avvarrà del supporto della FOCIP.
La FGIP è chiamata a valutare la specificità e la determinatezza dell’informazione, in funzione dell’effetto che la diffusione dell’informazione stessa sul mercato potrebbe avere sul prezzo degli Strumenti Finanziari emessi dalla Società.
7.2. Modalità
La valutazione è fatta caso per caso e in concreto, in considerazione dell’effettiva rilevanza del singolo evento che dà origine all’informazione stessa. In particolare, al fine di stabilire se un’informazione è privilegiata, la FGIP dovrà valutare, con il supporto della FOCIP, se sussistano, le seguenti quattro condizioni, anche sulla base dei criteri indicati nelle Linee Guida Consob ed esemplificati di seguito.
(i) L’informazione deve concernere direttamente la Società
A tal fine, non sono considerate Informazioni Privilegiate ai sensi del Regolamento 596/2014 le informazioni che riguardano “indirettamente” la Società ossia quelle che, pur influendo sui prezzi di uno o più degli Strumenti Finanziari emessi dalla Società, originano da soggetti esterni alla stessa.
Di seguito si riporta, a titolo esemplificativo e non esaustivo, un elenco delle principali tipologie di informazioni che riguardano solo “indirettamente” la Società:
- dati e statistiche diffusi da istituzioni pubbliche;
- pubblicazione di report di agenzie di rating;
- pubblicazione di ricerche di analisti finanziari;
- raccomandazioni d’investimento e suggerimenti sul valore degli strumenti finanziari;
- decisioni della Banca Centrale sui tassi d’interesse;
- decisioni del Governo in materia di tassazione, regolamentazione di settore, gestione del debito, ecc;
- decisioni di autorità pubbliche e di governo locale;
- decisioni relative a modifiche delle regole sulla definizione degli indici di mercato e, in particolare, sulla loro composizione;
- decisioni sulla microstruttura delle sedi di negoziazione; ad esempio, variazioni del segmento di mercato in cui le azioni dell’emittente sono negoziate o modifiche delle modalità di negoziazione o una variazione dei market maker o delle condizioni di trading;
- decisioni di autorità di vigilanza o antitrust.
Occorre, tuttavia, valutare se a seguito della pubblicazione di informazioni che riguardano indirettamente la Società, è possibile che informazioni rilevanti che non erano considerate Informazioni Privilegiate assumano invece tale natura. Ad esempio: (i) se il Governo adotta un provvedimento di cui potrebbero beneficiare, a talune condizioni, società del settore in cui opera la Società, la Società potrebbe essere la sola a sapere se sia già conforme alle condizioni previste e l’entità del beneficio; (ii) similmente, se, ad esempio, il consensus degli analisti finanziari incrementa la valutazione della Società sulla base di situazioni, fatti, dati o aspettative che la Società, tuttavia, sa non essere fondati, tale informazione potrebbe assumere natura privilegiata e (iii) analogamente, se
il gestore di un indice azionario provvede all’inclusione nello stesso di uno o più degli Strumenti Finanziari della Società, quest’ultima, considerando che l’informazione la riguarda indirettamente, non diffonde un comunicato, salvo che l’informazione abbia un impatto specifico sugli Strumenti Finanziari che non sia già noto al mercato.
(ii) L’informazione non deve essere stata resa pubblica
Fintanto che l’informazione non sia stata pubblicata secondo le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente e dalla presente Procedura, l’informazione non si considera “resa pubblica”. La Società è tenuta tuttavia a evitare di rendere pubbliche Informazioni Privilegiate con modalità asimmetriche (es. solo sul sito internet) e quindi a reagire a fronte di disomogeneità informative (es. l’Informazione Privilegiata viene resa pubblica su quotidiani locali, nazionali o esteri).
Nel valutare se un’informazione sia già pubblica la Società deve tenere altresì presenti le informazioni pubblicate da soggetti terzi sulla vicenda sottostante l’informazione.
L’informazione può quindi essere considerata dalla Società come pubblica qualora la medesima informazione sia stata già correttamente pubblicata ai fini del Regolamento 596/2014 da altri soggetti coinvolti nella vicenda sottostante all’informazione (ad esempio, nel caso di un’operazione di acquisizione societaria, quando l’informazione sia stata comunicata al pubblico da un altro emittente quotato che è controparte o che appartenga al medesimo gruppo cui appartiene la Società).
Un caso simile si ha quando, ad esempio, l’informazione riguarda relazioni finanziarie di periodo diffuse da una società controllata quotata di dimensioni sufficientemente importanti rispetto alle attività della Società da rendere l’informazione in questione privilegiata anche per la Società.
In tali casi rimane, tuttavia, fermo l’obbligo per la Società di pubblicare l’informazione con le modalità e la tempistica previste dalla normativa applicabile e dalla presente Procedura.
(iii) L’informazione deve avere carattere preciso
Possono assumere natura privilegiata anche quegli eventi (circostanze) che non si siano ancora verificati (prodotti) ma che si può ritenere che si verificheranno (vengano a prodursi).
In base al Regolamento 596/2014 un’informazione può avere carattere preciso anche se si riferisce ad un evento che non è ancora certo (cioè sicuro al 100%) ma vi siano evidenze stabili ed oggettive tali per cui sia possibile determinare ex ante che l’evento (circostanza) cui fa riferimento l’informazione si verificherà (venga a prodursi).
Ogni tappa di un processo prolungato può costituire un’informazione di carattere preciso, al pari dello stesso processo prolungato. In aggiunta, non è necessario che un’informazione debba essere completa per avere carattere preciso. Similmente, un’informazione può essere considerata di carattere preciso anche se si riferisce a situazioni alternative.
(iv) L’informazione deve aver carattere di significatività
Per stabilire la sussistenza del carattere di significatività dell’informazione e pertanto del “probabile effetto significativo” sul prezzo degli Strumenti Finanziari emessi dalla Società occorre fare un’analisi ex ante circa il grado di probabilità con cui un effetto sui prezzi possa essere ragionevolmente atteso. “Probabile”, come indicato nelle Linee Guida Consob, significa che da un lato non è sufficiente la mera possibilità che l’informazione abbia un effetto sui prezzi e, dall’altro, che non è necessario un grado di probabilità prossimo alla certezza.
Alcuni indicatori utili da prendere in considerazione al fine di valutare la significatività di un’informazione sono, come indicato nelle Linee Guida Consob, i seguenti:
- il tipo di informazione è lo stesso di informazioni che in passato hanno avuto un effetto significativo sui prezzi;
- precedenti ricerche o pareri di analisti finanziari indicano che il tipo di informazione è
price sensitive;
- la Società ha già trattato in passato informazioni simili come Informazioni Privilegiate.
Ai fini dell’analisi di significatività occorre altresì tenere conto delle dimensioni della Società, dei recenti sviluppi, del sentiment del mercato sia sulla Società sia sul settore in cui opera.
Infine, dovranno altresì essere tenuti in considerazione i criteri indicati al paragrafo 4.6 delle Linee Guida Consob.
7.3. Adempimenti
Quando un’informazione viene qualificata come Informazione Privilegiata la Società, tramite la FGIP che si avvarrà del supporto del Preposto, è tenuta:
(i) a segregare l’Informazione Privilegiata ed attivare il Registro Insider, secondo quanto previsto dalla successiva Sezione V della presente Procedura; e
(ii) comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata secondo le modalità previste dalla successiva Sezione VII della presente Procedura;
oppure
(iii) in alternativa alla comunicazione, attivare la procedura del ritardo di cui alla successiva Sezione VI della presente Procedura, ove ne sussistano i presupposti, monitorando in via continuativa la permanenza in essere di tali presupposti;
(iv) al venir meno dei presupposti che ne consentono il ritardo, comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata secondo le modalità previste dalla successiva Sezione VII della presente Procedura oppure, ove nel frattempo l’Informazione Privilegiata abbia preso il carattere “privilegiato”, indicare tale circostanza nel Registro Insider, informando le persone ivi indicate.
Il processo di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) è sintetizzato nello schema riportato alla pagina che segue.
Resta in ogni caso fermo che la Società non potrà ritardare opportunisticamente l’individuazione del momento in cui l’informazione assume natura privilegiata.
Inoltre se la Società riceve un’Informazione Rilevante in modo informale o tramite canali non corretti, ma è in grado di controllare l’autenticità dell’informazione e della fonte, ai fini della qualificazione dell’informazione come “privilegiata” la Società non deve attendere di ricevere l’informazione in modo formale o secondo gli appropriati canali.
Si specifica infine, anche a beneficio dei destinatari della presente Procedura, che al fine della determinazione degli illeciti di abuso di mercato (comunicazione illecita di informazioni privilegiate e operazioni che abusano delle stesse, cfr. articoli 8 e 10 MAR), non è dirimente il fatto che nel momento in cui la condotta è posta in essere la Società non abbia già qualificato l’informazione come Informazione Privilegiata.
7.4. Divieti
A seguito della qualificazione di un’Informazione Privilegiata è fatto espresso divieto ai Soggetti Rilevanti ed alle Persone Informate in possesso di tale informazione di:
(i) compiere direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, operazioni di acquisto, vendita o qualunque altra operazione sugli Strumenti Finanziari cui le Informazioni Privilegiate si riferiscono;
(ii) annullare o modificare, sulla base delle Informazioni Privilegiate di cui sono in possesso, un ordine concernente uno strumento finanziario al quale le informazioni si riferiscono quando tale ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso di dette Informazioni Privilegiate;
(iii) raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Privilegiate di cui siano venuti a conoscenza, ad acquistare, vendere o compiere qualunque altra operazione sugli Strumenti Finanziari della Società, per conto proprio o di terzi;
(iv) raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Privilegiate di cui siano venuti a conoscenza, a cancellare o modificare un ordine concernente uno Strumento Finanziario cui si riferiscono le informazioni per conto proprio o di terzi.
fermo restando che continueranno a trovare applicazione gli obblighi di riservatezza di cui alla presente Procedura.
SEZIONE V-SEGREGAZIONE DELL’INFORMAZIONE PRIVILAGIATA E REGISTRO INSIDER
8. Formalizzazione della decisione, registrazione della decisione e segregazione
Quando un’Informazione Rilevante Specifica o altra informazione viene individuata come Informazione Privilegiata, la FGIP formalizza tale decisione nel Registro Insider registrando, per il tramite del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate in tale registro:
- la data e ora in cui l’informazione è divenuta Informazione Privilegiata;
- la data e ora in cui è stato deciso in merito;
- l’identità delle persone che hanno assunto la decisione o partecipato alla formazione della stessa.
Il Registro Insider è tenuto su un supporto informatico che assicura l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione delle informazioni ivi inserite ed è protetto da adeguati sistemi di sicurezza e filtri d’accesso (quali firewall, sistemi di recovery e credenziali di accesso) tali da garantire in ogni momento:
- la riservatezza delle informazioni ivi contenute assicurando che l'accesso al Registro sia limitato alle persone chiaramente identificate che devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione;
- l'esattezza delle informazioni riportate;
- la certezza temporale delle registrazioni.
Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate è tenuto a consegnare alle persone iscritte nel Registro Insider che ne facciano richiesta copia cartacea delle informazioni che le riguardano contenute in tale registro.
9. Registro Insider
9.1. Struttura del Registro Insider
Il Registro Insider è suddiviso in:
(i) più “Sezioni Iscrizione Temporanea” ossia in più sezioni del Registro Insider ciascuna delle quali riferita a una specifica Informazione Privilegiata in cui devono essere iscritti i soggetti (persone fisiche o giuridiche) che per l’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione della relativa partecipazione a specifiche attività o progetti e/o in forza di uno specifico incarico ricevuto o ruolo ricoperto hanno accesso a tale specifica Informazione Privilegiata (ossia gli Iscritti Temporanei) ed
(ii) una “Sezione Iscrizione Permanente” ossia la sezione del Registro Insider in cui devono essere iscritti i soggetti (persone fisiche o giuridiche) che per l’attività lavorativa o professionale ovvero per il loro coinvolgimento nel processo di gestione interno delle Informazioni Privilegiate hanno accesso a tutte le Informazioni Privilegiate con carattere di continuità ed in via permanente (ossia gli Iscritti Permanenti).
Se l’Informazione Privilegiata riguarda un processo prolungato che si svolge in più tappe, la Sezione Iscrizione Temporanea relativa può riferirsi a tutte le tappe di tale processo; pertanto la Sezione Iscrizione Temporanea attivata quando l’informazione ha assunto natura privilegiata in una fase iniziale del processo può, successivamente, essere aggiornata in relazione alle persone che hanno accesso all’Informazione Privilegiata nelle tappe successive del processo (fino alla pubblicazione); e ciò a prescindere dal fatto che nel corso di svolgimento del processo l’informazione abbia via via mutato il suo contenuto.
Ciascuna Sezione Iscrizione Temporanea del Registro Insider riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso all'Informazione Privilegiata contemplata nella relativa sezione dedicata.
I dati degli Iscritti Permanenti, riportati nella Sezione Iscrizione Permanente di cui sopra non sono riportati nelle Sezioni Iscrizione Temporanea.
Sono Iscritti Permanenti il FGIP, il Responsabile Internal Audit, le risorse della FOCIP ed eventuali ulteriori soggetti dal FGIP individuati sulla base dei criteri previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, della presente Procedura e delle Linee Guida Consob.
9.2. Contenuto del Registro Insider e relativi aggiornamenti
Il Registro Insider contiene le informazioni di cui al Regolamento 347/2016. Ciascuna Sezione Iscrizione Temporanea del Registro Insider indica:
(i) l’Informazione Privilegiata, relativa ad uno specifico contratto o evento, cui la sezione si riferisce;
(ii) la data e l’ora di creazione della sezione, che deve coincidere con il momento in cui viene individuata l’Informazione Privilegiata;
(iii) la data e l’ora dell’ultimo aggiornamento;
(iv) la data di trasmissione all’autorità competente; e riporta le seguenti informazioni relative a ciascun Insider:
a) nome;
b) cognome;
c) cognome di nascita (se diverso);
d) numeri di telefono e posta elettronica professionali (linea telefonica professionale fissa e mobile);
e) denominazione e indirizzo dell’ente di appartenenza (ove applicabile);
f) funzione e motivo dell'accesso all’Informazione Privilegiata;
g) data e ora in cui ha ottenuto l'accesso all’Informazione Privilegiata;
h) data e ora in cui ha cessato di avere accesso all’Informazione Privilegiata;
i) data di nascita;
j) numero di identificazione nazionale (codice fiscale);
k) numeri di telefono privati (casa e cellulare personale);
l) indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato). La Sezione Iscrizione Permanente del Registro Insider indica:
(i) la data e l’ora di creazione della sezione stessa;
(ii) la data e l’ora dell’ultimo aggiornamento;
(iii) la data di trasmissione all’autorità competente;
e riporta le seguenti informazioni relative a ciascun Iscritto Permanente:
a) nome;
b) cognome;
c) cognome di nascita (se diverso);
d) numeri di telefono e posta elettronica professionali (linea telefonica professionale fissa e mobile);
e) denominazione e indirizzo dell’ente di appartenenza (ove applicabile);
f) funzione e motivo dell'accesso alle Informazioni Privilegiate;
g) data e ora in cui è stato inserito nella Sezione Permanente;
h) data di primo accesso alle Informazioni Privilegiate
i) data di nascita;
j) numero di identificazione nazionale (codice fiscale);
k) numeri di telefono privati (casa e cellulare personale);
l) indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato).
9.3. Iscrizione nel Registro Insider
Inizialmente, nel Registro Insider sono iscritte le persone individuate sulla base del RIL, qualora continuino ad avere accesso alla Informazione Rilevante Specifica successivamente qualificata come Informazione Privilegiata, alle quali saranno in ogni caso aggiunte le ulteriori persone che hanno accesso all’Informazione Privilegiata.
Nel caso in cui la Società decida di non ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata sono indicate nel Registro Insider le persone che hanno avuto accesso all’Informazione Privilegiata nel periodo intercorrente tra il momento in cui l’informazione è stata qualificata come Informazione Privilegiata e il momento in cui tale informazione è stata pubblicata.
Nel Registro Insider sono inoltre inserite le persone che hanno un rapporto di collaborazione professionale presso una società in rapporto di controllo con la Società e che abbiano, altresì, accesso all’Informazione Privilegiata della Società.
9.4. Comunicazioni
Una volta effettuata la registrazione nel Registro Insider, il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate informa gli iscritti mediante invio della Comunicazione di Iscrizione della loro iscrizione nel Registro Insider e degli obblighi che derivano dall’avere accesso a Informazioni Privilegiate. Informa altresì gli stessi iscritti di ogni modifica successiva mediante invio della Comunicazione di Aggiornamento o della
cancellazione dal Registro Insider mediante invio della Comunicazione di Cancellazione. Dette comunicazioni dovranno essere effettuate tempestivamente e in ogni caso entro 3 giorni lavorativi da quello in cui si è dato corso all’iscrizione, all’aggiornamento o alla cancellazione dal Registro Insider.
Le persone iscritte nel Registro Insider sono tenute a: (a) restituire, firmata per ricevuta, copia della presente Procedura e delle ulteriori comunicazioni ricevute in conformità alla stessa, accettandone integralmente i contenuti e ad (b) ottemperare alle disposizioni in esse contenute.
9.5. Conservazione del Registro Insider e della documentazione di supporto
Il Registro Insider deve essere conservato per un periodo di almeno cinque anni dopo l’elaborazione o l’aggiornamento delle relative iscrizioni (ove per aggiornamento si intende anche la cancellazione dell’Iscritto Temporaneo o, a seconda del caso, dell’Iscritto Permanente che non ha più accesso a Informazioni Privilegiate).
Tutta la documentazione di supporto (i.e. comunicazioni inviate o ricevute ai sensi della presente Procedura) è mantenuta per almeno cinque anni dalla data di cancellazione dell’Iscritto Temporaneo o, a seconda del caso, dell’Iscritto Permanente dal Registro Insider a cura del Preposto.
Il Registro Insider, in formato elettronico, garantisce l’immodificabilità, la consultazione e l’estrazione dei dati inseriti nonché la tracciabilità di tutti gli accessi ai dati inseriti del Registro Insider nonché la riservatezza delle informazioni ivi contenute.
9.6. Trasmissione del Registro Insider
Il Registro Insider dovrà essere trasmesso, non appena possibile, a Consob ove da quest’ultima richiesto. A seguito di tale richiesta, la Società, a mezzo del Preposto, è tenuta a trasmettere alla Consob il Registro Insider, o le specifiche sezioni indicate nella richiesta stessa, via posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, seguendo le eventuali ulteriori indicazioni presenti nella richiesta.
ll Preposto Procedura Informazioni Privilegiate è tenuto a conservare per almeno cinque anni su supporto duraturo copia delle comunicazioni ut supra trasmesse.
SEZIONE VI-PROCEDURA DEL RITARDO
10. Preparazione della decisione di ritardate la pubblicazione di informazioni privilegiate
In presenza di una Informazione Rilevante o Informazione Rilevante Specifica che a breve potrebbe ragionevolmente acquisire natura privilegiata la Società, e per essa la FGIP, prima della decisione in merito alla natura privilegiata dell’informazione, valuta, anche con il supporto della FOCIP, se sussistano le condizioni per poterne eventualmente ritardare la comunicazione al pubblico ai sensi dell’art. 17, comma 4, MAR e della presente Procedura.
Laddove la valutazione svolta non escluda a priori la possibilità di ritardare la pubblicazione, la Società si predispone all’eventualità di ritardare successivamente la pubblicazione. A tal fine la Società a mezzo della FGIP e con il supporto del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate:
- accerta la disponibilità dello strumento tecnico che assicuri l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni in cui deve registrare i dati relativi alla decisione di attivare la procedura di ritardo (potendo altresì utilizzare a tale fine il Registro Insider);
- adotta le misure organizzative volte a consentire la pubblicazione quanto prima possibile delle Informazioni Privilegiate qualora non dovesse essere più garantita la riservatezza delle stesse;
- prepara una stima della data e, se del caso, dell’ora della probabile pubblicazione dell’informazione eventualmente ritardata.
Per le informazioni che assumono natura privilegiata in modo non prevedibile, la valutazione è svolta nel più breve tempo possibile, successivamente all’accertamento della natura privilegiata dell’informazione.
La FGIP sarà responsabile della decisione di ritardare la comunicazione dell’Informazione Privilegiata e della gestione del relativo processo e dei connessi adempimenti con il supporto della FOCIP.
11. Condizioni per ritardare la pubblicazione di Informazioni Privilegiate
Nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile, la Società – con decisione assunta dalla FGIP – può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
(i) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;
(ii) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
(iii) la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali Informazioni Privilegiate.
Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la FGIP può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, fermo restando il rispetto delle condizioni di cui sub (i), (ii) e (iii) del precedente articolo.
Nella valutazione in merito alla sussistenza delle suddette condizioni la FGIP farà riferimento altresì alle indicazioni di tempo in tempo elaborate dall’ESMA e alle Linee Guida Consob.
La FGIP non potrà in ogni caso procedere al ritardo nella comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate quando tale ritardo potrebbe risultare fuorviante per il pubblico, ed in particolare quando l’Informazione Privilegiata da ritardare: a) è sostanzialmente differente da precedente dichiarazione pubblica della Società in merito all’argomento a cui fa riferimento l’informazione stessa; b) riguarda la circostanza che gli obiettivi finanziari della Società non saranno probabilmente raggiunti, laddove tali obiettivi siano stati precedentemente annunciati in forma pubblica; c) è in contrasto con le aspettative del mercato, laddove tali aspettative siano fondate su segnali precedentemente inviati dalla Società al mercato, quali interviste, roadshow o qualsivoglia altro tipo di comunicazione organizzata dalla Società o con il consenso della medesima.
12. Procedimento
In caso di decisione di ritardo, la Società deve conservare su supporto durevole le seguenti informazioni tramite uno strumento tecnico che assicuri l’accessibilità e la leggibilità:
a) della data e ora: (i) della prima esistenza dell'Informazione Privilegiata presso la Società, (ii) dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione; (iii) della probabile divulgazione dell'Informazione Privilegiata;
b) dell’identità delle persone che sono responsabili presso la Società (i) dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che stabilisce l'inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine; (ii) del monitoraggio continuo delle condizioni che consentono il ritardo; (iii) dell'assunzione della decisione di comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata; (iv) della comunicazione all'autorità competente (Consob e Borsa Italiana) delle informazioni richieste sul ritardo e della relativa spiegazione per iscritto;
c) della prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni previste al paragrafo 11 che precede (e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo).
Ai fini della presente Procedura, la Società ha adottato, come strumento tecnico per le annotazioni
relative al ritardo della comunicazione delle Informazioni Privilegiate, il Registro Insider. Pertanto, a seguito della decisione di ritardare la diffusione delle informazioni in questione, dovranno essere indicate nel Registro Insider, a cura del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, oltre alle persone che hanno accesso all'Informazione Privilegiata nelle sezioni di competenza, anche le informazioni di cui alle precedenti lettere a), b) e c), nel campo “NOTE” del Registro stesso.
In caso di ritardo nella comunicazione di Informazioni Privilegiate, la Società, a mezzo del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, è tenuta a notificare tale ritardo alla Consob mediante comunicazione da inviarsi tramite posta elettronica certificata alla Consob (xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx) specificando come destinatario “Divisione Mercati” e indicando nell’oggetto “MAR Ritardo Comunicazione” e via fax a Borsa Italiana (fax nn: 02/86464242 oppure 02/72004666) immediatamente dopo che le Informazioni Privilegiate sono state comunicate al pubblico in conformità alla presente procedura1. La notifica non è dovuta se, dopo la decisione di ritardare la pubblicazione, l’informazione non è comunicata al pubblico perché ha perduto il suo carattere privilegiato.
La riservatezza delle Informazioni Privilegiate per le quali è stato deciso di ritardare la divulgazione al pubblico sarà assicurata mediante l’adozione di misure che consentono:
(i) di impedire l’accesso a tali informazioni a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l’esercizio delle loro funzioni nell’ambito della Società;
(ii) di garantire che le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o diffusione non autorizzata delle informazioni;
(iii) l’immediata comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, qualora i medesimi soggetti non siano stati in grado di assicurarne la riservatezza.
Qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia ritardata e la riservatezza di tali informazioni non sia più garantita, la FGIP, per mezzo del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, provvederà a comunicare quanto prima al pubblico le Informazioni Privilegiate in questione in conformità alla presente Procedura e alla normativa applicabile.
Ai fini di quanto sopra, la riservatezza si considera essere venuta meno anche nelle situazioni in cui si diffonda una voce (rumor) che si riferisca in modo esplicito ad Informazioni Privilegiate (la cui comunicazione sia stata ritardata ai sensi dei paragrafi che precedono) e tale voce sia sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza delle stesse non è più garantita.
Qualora la Società o un soggetto che agisce in suo nome o per suo conto, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione comunichi, intenzionalmente o non intenzionalmente, l’informazione Privilegiata ad un terzo che non è tenuto ad obblighi di riservatezza, la FGIP dovrà dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico dell’informazione, contemporaneamente in caso di comunicazione intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale. A condizione dell’esistenza di un obbligo di riservatezza, di un rapporto giustificativo e di misure organizzative idonee a segregare l’Informazione Privilegiata, onde
1 La comunicazione di cui sopra dovrà indicare: (i) l’identità dell’emittente (ossia la Società); (ii) del notificante (ossia il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate) con indicazione del relativo nome, cognome, posizione presso la Società; (iii) estremi di contatto del notificante (ossia indirizzo di posta elettronica certificata o in mancanza di posta elettronica ordinaria e numero di telefono e fax); (iv) identificazione dell’Informazione Privilegiata interessata dal ritardo nella divulgazione con indicazione del titolo del comunicato stampa divulgativo, del numero di riferimento (se assegnato dal sistema utilizzato per divulgare le Informazioni Privilegiate); (v) data e ora della comunicazione dell’Informazione Privilegiata al pubblico; (vi) data e ora della decisione di ritardare la divulgazione e (vii) identità delle persone responsabili della decisione di ritardare la comunicazione.
La Società provvede alla registrazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni per il ritardo di cui all’articolo 11 che legittimano il ritardo nella comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate. Solo ove ciò sia richiesto da Xxxxxx, la Società è tenuta a trasmettere documentazione comprovante l’assolvimento dell’obbligo previsto dall’articolo 17, paragrafo 4, del Regolamento 596/2014 e dalle relative norme tecniche di attuazione.
evitarne un’impropria circolazione interna ed esterna, è tuttavia possibile informare in modo selettivo soggetti terzi e tra questi a titolo a titolo non esaustivo: a) i consulenti e gli altri soggetti coinvolti nell’esame delle materie oggetto di consulenza; b) i soggetti con i quali la Società ha in corso negoziazioni su operazioni commerciali o finanziarie; c) le autorità pubbliche di vigilanza di settore; d) le banche nell’ambito dell’attività di concessione degli affidamenti; e) le agenzie di rating;
f) le società di gestione dei mercati ove sono quotati gli strumenti finanziari. Se del caso, tali soggetti vanno inseriti nel Registro Insider.
Qualora la Società abbia in corso un programma di riacquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento 596/2014, ad esito della decisione di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata, la Società (al fine di evitare il venir meno delle condizioni per poter operare beneficiando dell’esenzione prevista dall’articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento 596/2014) non potrà effettuare negoziazioni e dovrà sospendere il programma. Tale divieto non si applica nel caso in cui la Società: a) abbia in corso un programma di riacquisto di azioni proprie predeterminato2; o b) il programma di riacquisto di azioni proprie sia coordinato da un'impresa di investimento o da un ente creditizio che prende le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni dell'emittente in piena indipendenza dalla Società. Qualora la Società, in conformità a quanto sopra, abbia sospeso il programma di riacquisto di azioni proprie in corso, a seguito della comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata oggetto del ritardo, la Società può riprendere l’operatività del programma in quanto ripristinate le condizioni per poter beneficiare dell’esenzione prevista dall'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento 596/2014.
SEZIONE VII-PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI
13. Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate
Salvo quanto previsto dalla precedente Sezione VI, la Società comunica al pubblico, quanto prima possibile, le Informazioni Privilegiate, secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle stesse da parte del pubblico. La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate avverrà a mezzo di comunicato stampa redatto dal Preposto Procedura Informazioni Privilegiate su indicazione della FGIP che potrà avvalersi del supporto della FOCIP.
Il comunicato stampa deve essere diffuso nel rispetto della normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta vigente prevista per gli obblighi di comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate, nonché alla disciplina prevista per gli obblighi di comunicazione di tali informazioni dal Regolamento di Borsa e dalle relative Istruzioni al Regolamento di Borsa (compresi gli schemi di comunicato stampa ivi riportati).
Ciascun comunicato stampa dovrà essere divulgato in modo tempestivo dal Preposto Procedura Informazioni Privilegiate a mezzo dello SDIR.
Contestualmente alla loro diffusione tramite SDIR, le Informazioni Privilegiate dovranno essere trasmesse al Meccanismo di Stoccaggio per la loro archiviazione, secondo le modalità indicate dal gestore del Meccanismo di Stoccaggio e nel rispetto della normativa di volta in volta applicabile.
Le Informazioni Privilegiate contenute nel comunicato stampa dovranno essere: (a) corrette, complete e non fuorvianti, false o ingannevoli nonché (b) coerenti e comparabili con informazioni eventualmente già note al pubblico. Ogni modifica significativa delle Informazioni Privilegiate già rese note al pubblico deve essere infatti comunicata senza indugio. In particolare, in presenza di Informazioni Privilegiate precedentemente diffuse, il comunicato stampa sarà strutturato in modo da consentire al mercato di valutare l’evoluzione nel tempo del complesso delle circostanze o degli
2 Per “programma di riacquisto di azioni proprie predeterminato” si intende il programma di riacquisto di azioni proprie in cui le date delle operazioni e i volumi di azioni da negoziare nel periodo di durata del programma sono già stabiliti al momento della comunicazione al pubblico del programma di riacquisto di azioni proprie.
eventi che ne costituiscono l’oggetto mediante adeguati aggiornamenti e collegamenti con le Informazioni Privilegiate precedentemente diffuse.
14. Preavviso alla Consob e alla società di gestione del mercato
Allo scopo di consentire alla Consob ed alla Borsa Italiana il tempestivo esercizio delle rispettive attività di vigilanza, la Società, tramite il Preposto, preavvisa la Consob, anche per le vie brevi e con congruo anticipo, della possibilità che vengano pubblicate Informazioni Privilegiate mentre gli Strumenti Finanziari sono in fase di negoziazione. Analogo preavviso è dato alla Borsa Italiana in conformità alle regole del mercato.
15. Pubblicazione sul sito web della Società
Ciascun comunicato stampa, a seguito della divulgazione di cui all’articolo 13 che precede, dovrà altresì essere tempestivamente (e comunque non oltre l’apertura del mercato del giorno successivo a quello di diffusione) pubblicato sul Sito e ivi conservato per un periodo di almeno cinque anni. La FGIP, avvalendosi del supporto della FOCIP, dovrà altresì curare che il Sito stesso soddisfi i requisiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (incluso l’art. 3 del Regolamento 2016/10553) nonché il relativo costante aggiornamento.
16. Comunicazione all'esterno di informazioni, rapporti con organi di informazione, investitori professionali, analisti finanziari, operatori di gestione del risparmio, titolari di Strumenti Finanziari, diffusione di dati previsionali e/o obiettivi quantitativi e rumors
Spetta all’Amministratore Delegato personalmente, ovvero a mezzo dell’Investor Relator o di altre funzioni aziendali all’uopo di volta in volta individuate dall’Amministratore Delegato, il compito di gestire qualsiasi rapporto con organi di informazione, investitori professionali, analisti finanziari, operatori di gestione del risparmio, titolari di Strumenti Finanziari.
In occasione di incontri con la comunità finanziaria (organi di informazione, investitori professionali, analisti finanziari, operatori di gestione del risparmio e titolari di Strumenti Finanziari) la documentazione predisposta è preventivamente comunicata a Consob e Borsa Italiana e poi resa disponibile sul Sito. L’informativa resa nel corso di interviste, convegni o seminari, deve necessariamente limitarsi a quanto già reso noto al pubblico sulla base delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e della presente Procedura.
La divulgazione di informazioni a beneficio dei soggetti di cui sopra (organi di informazione, investitori professionali, analisti finanziari, operatori di gestione del risparmio e titolari di Strumenti Finanziari) è in ogni caso effettuata evitando asimmetrie informative tra investitori o il determinarsi di situazioni che possano comunque alterare l'andamento delle quotazioni degli Strumenti Finanziari.
Nell’eventualità in cui nell’ambito di incontri con organi di informazione, investitori professionali, analisti finanziari, operatori di gestione del risparmio, titolari di Strumenti Finanziari della Società si verifichi l’involontaria diffusione di Informazioni Privilegiate senza il rispetto della presente Procedura, la FGIP, a mezzo del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, provvede tempestivamente a informare il pubblico, mediante apposito comunicato stampa.
Qualora a Soggetti Rilevanti (diversi dall’Amministratore Delegato) e/o a Persone Informate sia richiesto da altri soggetti la divulgazione di informazioni, dati e documenti riferiti alla Società e/o alle sue Controllate e/o agli Strumenti Finanziari che benché non siano classificabili come Informazioni Privilegiate o Informazioni Rilevanti Specifiche non siano però informazioni, dati e/o documenti
3 Ai seni dell’art. 3 del Regolamento 2016/1055: “I siti web di cui all'articolo 17, paragrafi 1 e 9, del regolamento (UE) n. 596/2014 soddisfano i requisiti seguenti: (a) consentono agli utenti di accedere alle informazioni privilegiate pubblicate sul sito senza discriminazioni e gratuitamente; (b) consentono agli utenti di reperire le informazioni privilegiate in una sezione facilmente identificabile del sito; (c) assicurano che le informazioni privilegiate pubblicate indichino chiaramente la data e l'ora della divulgazione e che siano presentate in ordine cronologico”.
pubblici ovvero accessibili al pubblico, è necessario che tali soggetti procedano, prima della divulgazione, alla richiesta del nulla osta al Preposto Procedura Informazioni Privilegiate. Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate provvederà a prontamente informarne l’Amministratore Delegato e, salvo in caso di diniego da parte di quest’ultimo, a confermare per iscritto al richiedente l'assenso alla diffusione delle suddette informazioni, dati e/o documenti.
In caso di informazioni, dati e/o documenti che siano classificabili come Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Rilevanti Specifiche, ogni comunicazione all'esterno è di esclusiva competenza della FGIP anche a mezzo del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate.
Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 17 del Regolamento 596/2014, la Società non deve coniugare la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle proprie attività.
La Società può decidere di pubblicare comunicati stampa aventi ad oggetto informazioni di carattere previsionale (dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo). In tal caso il principio di correttezza nell'elaborazione dei comunicati in esame impone di specificare in modo chiaro se si tratta di vere e proprie previsioni ovvero di obiettivi strategici stabiliti nell'ambito della programmazione aziendale. Nel caso in cui l'informazione previsionale sia contenuta in un comunicato al mercato a contenuto eterogeneo o complesso, deve essere fornita separata evidenza delle informazioni previsionali, dedicando alle stesse una specifica sezione del comunicato, la quale dovrà contenere l'indicazione del carattere previsionale, la precisazione della natura di previsione o di obiettivo e l'indicazione dei fattori che possono provocare scostamenti. Il principio di correttezza esige inoltre la continuità delle modalità e dei tempi di comunicazione dell'informazione previsionale: qualora, ad esempio, si scelga di comunicare determinati indicatori reddituali, è opportuno che il mercato possa monitorarli (c.d. informazione previsionale uniforme).
Nel caso di pubblicazione di comunicati di cui sopra, l’Amministratore Delegato dovrà garantire, avvalendosi della collaborazione del Dirigente Preposto e/o di altre funzioni aziendali, il monitoraggio dell’andamento effettivo della gestione aziendale al fine di rilevare eventuali scostamenti rispetto ai dati previsionali e obiettivi quantitativi comunicati al mercato, al fine di comunicare senza indugio al pubblico ogni scostamento relativo agli stessi e le relative motivazioni. L’Amministratore Delegato dovrà altresì verificare (anche avvalendosi della collaborazione del Dirigente Preposto e/o di altre strutture aziendali) che le informazioni previsionali fornite al mercato non dalla Società, bensì da analisti finanziari, investitori professionali e/o centri di analisi (cd. consensus estimate) siano coerenti con i dati previsionali diffusi dalla Società. In caso di scostamenti tra i risultati attesi dal mercato e i risultati attesi dalla Società, previa approvazione da parte dell’Amministratore Delegato, tramite il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, provvederà a pubblicare un comunicato contenente chiarimenti e precisazioni sulle ragioni di tali scostamenti.
L’Amministratore Delegato, con l’ausilio del Dirigente Preposto e del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, sempre al fine di garantire la correttezza e la simmetria informativa nei confronti del pubblico, in presenza di notizie di pubblico dominio non diffuse con le modalità previste dalla presente Procedura, concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria nonché operazioni di finanza straordinaria della Società (e, ove rilevante, di Controllate) ovvero l’andamento dei loro affari (c.d. rumors) dovrà valutare l’opportunità di diffondere uno specifico comunicato stampa volto a ripristinare la correttezza informativa nei confronti del pubblico e ad evitare che lo stesso sia indotto in errore.
SEZIONE VIII-SONDAGGI DI MERCATO
17. Sondaggi di Mercato
17.1. Condizioni per procedere a Sondaggi di Mercato
Qualora la Società determinasse di procedere, direttamente o per il tramite di soggetti terzi, con
sondaggi di mercato - per tali intendendosi la comunicazione, a uno o più potenziali investitori, di informazioni, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni (dimensioni potenziali, prezzo, struttura dell’operazione stessa, etc.) - prima di procedere al sondaggio4 stesso:
(i) la relativa decisione dovrà essere assunta dal Consiglio di Amministrazione che dovrà: (a) valutare se il sondaggio di mercato comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate e (b) registrare per iscritto le relative conclusioni e i motivi della stessa;
(ii) per il tramite del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, la Società dovrà ottenere il consenso del/dei soggetto/i che riceve/ricevono il sondaggio di mercato a ricevere Informazioni Privilegiate informandolo/i che (a) è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, per l’acquisizione o la cessione, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, degli Strumenti Finanziari cui si riferiscono tali informazioni, (b) è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, tramite cancellazione o modifica di un ordine già inoltrato concernente uno Strumento Finanziario cui si riferiscono tali informazioni, (c) l’accettazione di ricevere le suddette informazioni implica l’obbligo di mantenere strettamente riservate le stesse.
Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate provvederà a: (a) conservare le registrazioni scritte relative al Sondaggio di Mercato, per almeno cinque anni, aggiornare tali registrazioni scritte e fornire una copia delle stesse all’autorità competente se da questa così richiesto; (b) conservare, in conformità a quanto meglio specificato all’articolo 17.3, per almeno cinque anni, tutte le informazioni fornite alla persona che riceve il sondaggio di mercato, tra cui l’identità dei potenziali investitori ai quali le informazioni sono state comunicate comprese, senza limitazione, le persone giuridiche e le persone fisiche che agiscono per conto del potenziale investitore, nonché la data e l’ora di ogni comunicazione, e fornirne copia all’autorità competente se da questa così richiesto.
La Società, a mezzo del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, potrà comunicare le Informazioni Privilegiate ai fini del Sondaggio di Mercato alle persone che ricevono il sondaggio di mercato: (a) oralmente, (b) in riunioni di persona, (c) mediante comunicazioni telefoniche audio o video, (d) per iscritto (per posta, per fax o mediante comunicazioni elettroniche). Qualora i sondaggi siano svolti per telefono, la Società può utilizzare linee telefoniche registrate purché ne abbia accesso e la persona che riceve il sondaggio di mercato sia stata debitamente informata (anche ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs 196/2003) e abbia preventivamente espresso il relativo consenso alla registrazione della conversazione.
Le persone che lavorano per la Società (quali dipendenti o ad altro titolo) nell’ambito del sondaggio devono utilizzare per l'invio e il ricevimento di comunicazioni telefoniche ed elettroniche solo apparecchiature fornite dalla Società.
17.2. Adempimenti
Prima di iniziare un sondaggio il Consiglio di Amministrazione deve approvare un insieme standard di informazioni da fornire alle persone che ricevono i sondaggi di mercato, secondo un ordine prestabilito. Tale standard di informazioni dovrà essere utilizzato con tutte le persone che ricevono il
4 L’art. 11, paragrafo 2, Regolamento 596/2014 stabilisce altresì che: “Fatto salvo l’articolo 23, paragrafo 3, la comunicazione di informazioni privilegiate da parte di una persona che intenda realizzare un’offerta pubblica di acquisto rispetto a titoli di una società o una fusione con una società di aventi diritto ai titoli, rappresenta altresì un sondaggio di mercato, a condizione che: a) le informazioni siano necessarie per consentire agli aventi diritto ai titoli di formarsi un’opinione sulla propria disponibilità a offrire i loro titoli; e b) la volontà degli aventi diritto ai titoli di offrire i loro titoli sia ragionevolmente necessaria per la decisione di presentare l’offerta di acquisizione o fusione. Il paragrafo 3 dell’art. 23 Regolamento 596/2014 chiarisce che: “Gli Stati membri provvedono all’adozione di misure appropriate che consentano alle autorità competenti di disporre di tutti i poteri di vigilanza e di indagine necessari allo svolgimento dei loro compiti. Il presente regolamento lascia impregiudicate le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative adottate in riferimento alle offerte pubbliche di acquisto, alle operazioni di fusione e alle altre operazioni aventi conseguenze sulla proprietà o sul controllo di un’impresa che sono regolamentate dalle autorità di controllo nominate dagli Stati membri ai sensi dell’articolo 4 della direttiva 2004/25/CE, la quale prevede obblighi supplementari oltre agli obblighi del presente regolamento”.
sondaggio. Qualora il sondaggio di mercato comporti la comunicazione di Informazioni Privilegiate, l’insieme standard di informazioni dovrà includere unicamente gli elementi seguenti, nell’ordine di seguito indicato:
a) una dichiarazione che precisa che la comunicazione avviene ai fini di un sondaggio di mercato;
b) quando il sondaggio di mercato è realizzato mediante linee telefoniche registrate o registrazione audio o video, una dichiarazione indicante che la conversazione è registrata e in tale caso il consenso della persona che riceve il sondaggio di mercato deve essere registrato;
c) una richiesta rivolta alla persona contattata di confermare che la Società sta parlando con la persona incaricata dal potenziale investitore a ricevere il sondaggio di mercato e la relativa conferma;
d) una dichiarazione che precisa che se accetta di ricevere il sondaggio di mercato, la persona contattata riceverà informazioni che, a parere della Società, costituiscono Informazioni Privilegiate e il riferimento all'obbligo di cui all’articolo 11, comma 7, del Regolamento 596/2014 (ossia l'obbligo della persona che riceve il sondaggio di valutare autonomamente se è in possesso di Informazioni Privilegiate o quando cessa di essere in possesso di Informazioni Privilegiate);
e) se possibile, una stima del momento in cui le informazioni cesseranno di essere Informazioni Privilegiate, i fattori che possono modificare tale stima e, in ogni caso, le informazioni sul modo in cui la persona che riceve il sondaggio di mercato sarà informata di qualsiasi modifica della stima;
f) una dichiarazione che informa la persona che riceve il sondaggio di mercato degli obblighi di cui all’articolo 11, paragrafo 5, primo comma, lettere b), c) e d), del Regolamento 596/2014 (ossia gli obblighi della Società di informare chi riceve il sondaggio del divieto di utilizzare o tentare di utilizzare le Informazioni Privilegiate che riceve per operazioni sugli Strumenti Finanziari, anche mediante cancellazione o modifica di un ordine già impartito, e che ha l'obbligo di mantenere riservate tali informazioni);
g) la richiesta rivolta alla persona che riceve il sondaggio di mercato di esprimere il consenso a ricevere Informazioni Privilegiate, ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 5, primo comma, lettera a), del Regolamento 596/2014 e la risposta allarichiesta;
h) se è stato espresso il consenso chiesto ai sensi della lettera g), le informazioni comunicate ai fini del sondaggio di mercato, con l'indicazione delle informazioni che la Società considera Informazioni Privilegiate.
Se la Società ritiene che il sondaggio di mercato non comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate, l'insieme standard di informazioni include unicamente gli elementi seguenti, nell'ordine di seguito indicato:
a) una dichiarazione che precisa che la comunicazione avviene ai fini di un sondaggio di mercato;
b) quando il sondaggio di mercato è realizzato mediante linee telefoniche registrate o registrazione audio o video, una dichiarazione indicante che la conversazione è registrata e in tale caso il consenso della persona che riceve il sondaggio di mercato deve essere registrato;
c) una richiesta rivolta alla persona contattata di confermare che la Società sta parlando con la persona incaricata dal potenziale investitore a ricevere il sondaggio di mercato e la relativa conferma;
d) una dichiarazione che precisa che se accetta di ricevere il sondaggio di mercato, la persona
contattata riceverà informazioni che, a parere della Società, non costituiscono Informazioni Privilegiate e il riferimento all'obbligo di cui all'articolo 11, comma 7, del Regolamento 596/2014 (ossia l'obbligo della persona che riceve il sondaggio a valutare autonomamente se è in possesso di Informazioni Privilegiate o quando cessa di essere in possesso di Informazioni Privilegiate);
e) la richiesta rivolta alla persona che riceve il sondaggio di mercato di esprimere il consenso a procedere al sondaggio di mercato e la risposta alla richiesta;
f) se è stato espresso il consenso di cui alla lettera e), le informazioni comunicate ai fini del sondaggio di mercato.
La Società (e per essa il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate) dovrà assicurarsi che a ogni persona che riceve il sondaggio di mercato sia comunicato lo stesso livello di informazioni in relazione allo stesso sondaggio di mercato.
Per ogni sondaggio di mercato il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate deve redigere un elenco contenente le seguenti informazioni:
a) il nome di tutte le persone fisiche e giuridiche alle quali sono state comunicate le informazioni nel quadro del sondaggio di mercato;
b) la data e l'ora di ogni comunicazione di informazioni che ha avuto luogo nel quadro e a seguito del sondaggio di mercato;
c) i recapiti delle persone che hanno ricevuto il sondaggio di mercato utilizzati ai fini del sondaggio di mercato;
d) tutti i potenziali investitori che hanno dichiarato di non voler ricevere sondaggi di mercato sia in relazione a tutte le potenziali operazioni sia ad alcuni tipi particolari ed in tale caso la Società si asterrà dal comunicare le informazioni ai fini dei sondaggi di mercato a tali investitori potenziali.
Quando la Società (e per essa il Consiglio di Amministrazione) ritiene che le Informazioni Privilegiate comunicate nel quadro di un sondaggio di mercato abbiano cessato di essere Informazioni Privilegiate, deve comunicare, a mezzo del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, alla/e persona/e che ha ricevuto il sondaggio di mercato le seguenti informazioni:
a) i dati identificativi della Società;
b) l’indicazione dell’operazione oggetto del sondaggio di mercato;
c) la data e l’ora del sondaggio dimercato;
d) il fatto che le informazioni comunicate hanno cessato di essere Informazioni Privilegiate;
e) la data in cui le informazioni hanno cessato di essere Informazioni Privilegiate.
Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, come specificato al seguente articolo 17.3, deve conservare una registrazione delle informazioni fornite tramite la comunicazione di cui sopra per almeno cinque anni, provvedendo altresì a trasmettere tali informazioni all’autorità competente se da questa così richiesto. La registrazione deve essere redatta in conformità al modello di cui all’Allegato III al Regolamento 2016/959.
17.3. Obblighi di registrazione e conservazione
Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate deve assicurarsi che le registrazioni degli elementi seguenti siano conservate su un supporto durevole che ne garantisca l'accessibilità e la leggibilità per almeno cinque anni:
a) le procedure seguite per lo svolgimento di sondaggi dimercato;
b) l’insieme standard di informazioni stabilito per ogni sondaggio di mercato;
c) i dati relativi alle persone che ricevono il sondaggio dimercato;
d) tutte le comunicazioni di informazioni ai fini del sondaggio di mercato che hanno avuto luogo tra la Società e tutte le persone che hanno ricevuto il sondaggio di mercato, compresa l’eventuale documentazione fornita dalla Società a tali persone;
e) le informazioni che hanno consentito di giungere alla conclusione che le informazioni comunicate nel quadro del sondaggio di mercato hanno cessato di essere Informazioni Privilegiate e la relativa comunicazione.
Inoltre, a cura del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, la Società è tenuta a conservare:
a) quando la comunicazione di informazioni ha avuto luogo su linee telefoniche registrate, le registrazioni delle conversazioni telefoniche, a condizione che le persone alle quali sono comunicate le informazioni abbiano espresso il consenso alla registrazione;
b) quando la comunicazione di informazioni ha avuto luogo per iscritto, una copia della corrispondenza;
c) quando la comunicazione di informazioni ha avuto luogo nel corso di riunioni oggetto di registrazione video o audio, le registrazioni delle riunioni, a condizione che le persone alle quali le informazioni sono state comunicate abbiano espresso il consenso alla registrazione;
d) quando la comunicazione di informazioni ha avuto luogo durante riunioni o conversazioni telefoniche non registrate, il verbale o il resoconto scritto delle riunioni o delle conversazioni telefoniche (redatto in conformità al modello allegato sub: (x) Allegato I al Regolamento 2016/959 quando sono comunicate informazioni privilegiate e (y) Allegato II al Regolamento 2016/959 quando non sono comunicate informazioni privilegiate).
A tale ultimo riguardo, il verbale o il resoconto scritto è redatto dal Preposto Procedura Informazioni Privilegiate e debitamente firmato sia dallo stesso quale rappresentante della Società sia dalla persona, munita dei necessari poteri, che riceve il sondaggio di mercato e contengono:
a) la data e l'ora della riunione o delle conversazioni telefoniche e l’identità dei partecipanti;
b) le informazioni dettagliate relative al sondaggio di mercato scambiate tra la Società e la persona che riceve il sondaggio di mercato nel quadro del sondaggio di mercato, tra cui le informazioni fornite e chieste alla persona che riceve il sondaggio di mercato sulla base dell’insieme standard di informazioni;
c) tutta la documentazione e il materiale forniti dalla Società alla persona che riceve il sondaggio di mercato nel quadro del sondaggio di mercato stesso.
Se, entro cinque giorni lavorativi dopo il sondaggio di mercato, la Società e la persona che riceve il sondaggio di mercato non raggiungono un accordo sul contenuto del verbale o del resoconto scritto, il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate dovrà registrare sia la versione del verbale o del resoconto scritto da esso firmata che la versione firmata dalla persona che ha ricevuto il sondaggio di mercato.
Se entro cinque giorni lavorativi dopo il sondaggio di mercato la persona che riceve il sondaggio di mercato non ha trasmesso alla Società (e per essa al Preposto Procedura Informazioni Privilegiate) la sua versione firmata del verbale o del resoconto scritto, il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate dovrà conservare la versione da esso firmata del verbale o del resoconto scritto.
Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate provvede a mettere a disposizione dell’autorità competente le suddette registrazioni su richiesta della stessa.
Le registrazioni da effettuarsi in conformità ai modelli acclusi sub Allegati I, II e III del Regolamento 2016/959 possono essere inserite nel Registro Insider nella sezione NOTE.
SEZIONE IX- DISPOSZIONI FINALI E SANZIONI
18. Disposizioni finali
18.1. Disponibilità della Procedura
La Società rende disponibile su supporto cartaceo od informatico la presente Procedura ai Soggetti Rilevanti ed alle Persone Informate i quali sono tenuti a dichiarare per iscritto la relativa ricezione e ad impegnarsi ad adempiere alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili nonché alle disposizioni stesse della Procedura. La presente Procedura costituisce anche informativa e procedura a beneficio delle Controllate affinché le stesse, forniscano tempestivamente tutte le informazioni necessarie per consentire alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione al mercato. La Procedura è altresì accessibile e scaricabile dal Sito.
18.2. Trattamento delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Rilevanti Specifiche
Spetta a ciascun Soggetto Rilevante e Persona Informata il compito di provvedere al trattamento delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Rilevanti Specifiche concernenti la Società e/o qualsiasi delle Controllate e/o gli Strumenti Finanziari in conformità alla presente Procedura e alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
È fatto espresso obbligo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Informate di trattare con la massima riservatezza e nel rispetto della presente Procedura nonché della normativa di legge e regolamentare applicabile tutte le Informazioni Privilegiate e le Informazioni Rilevanti Specifiche di cui dovessero venire a conoscenza nell’esercizio delle proprie funzioni ed attività.
Xxxxx restando gli obblighi, i compiti e le prerogative dell’Amministratore Delegato (quale FGIP), del Responsabile Internal Audit e del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate ai sensi della presente Procedura, è fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Informate di comunicare all’esterno (ossia a soggetti diversi dai soggetti autorizzati al trattamento ai sensi della presente Procedura): (a) Informazioni Privilegiate prima della loro diffusione in conformità alle disposizioni di cui alla presente Procedura nonché alla normativa di legge e regolamentare applicabile nonché (b) Informazioni Rilevanti Specifiche. L'obbligo alla riservatezza comprende anche le informazioni ed i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e sia per iscritto sia per le vie brevi.
È inoltre fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Informate di effettuare ovvero raccomandare ad altri di effettuare ovvero indurre altri ad effettuare - sulla base delle Informazioni Privilegiate in proprio possesso - operazioni su qualsiasi degli Strumenti Finanziari.
18.3. Misure
I Soggetti Rilevanti e le Persone Informate pongono in essere ogni misura e cautela atta a:
(i) evitare l'accesso e la circolazione di informazioni riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Rilevanti Specifiche a persone non autorizzate, mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento del proprio lavoro, ufficio, carica od inarco, a seconda del caso;
(ii) utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell'espletamento del proprio lavoro, ufficio, carica od incarico, a seconda delcaso.
I Soggetti Rilevanti e le Persone Informate che dispongano di documenti o informazioni inerenti Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Riservate Specifiche devono custodirli in modo da ridurre al minimo, mediante l'adozione di idonee misure di sicurezza, i rischi di accesso e di trattamento non autorizzato.
Il mittente documenti cartacei e/o elettronici aventi ad oggetto informazioni riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Rilevanti Specifiche deve evidenziarne il carattere strettamente riservato apponendo la dicitura “STRETTAMENTE RISERVATO”.
I Soggetti Rilevanti e le Persone Informate sono personalmente responsabili della conservazione della
documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in luogo idoneo a consentirne l'accesso solo alle persone autorizzate. In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Rilevanti Specifiche e i Soggetti Rilevanti coinvolti ne informano senza indugio l’Amministratore Delegato ed il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, specificandone condizioni e circostanze, affinché l’Amministratore Delegato possa adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa, se del caso, la pubblicazione di un comunicato.
19. Trattamento dei dati personali
Per le finalità di cui alla presente Procedura, la Società è tenuta a trattare determinati dati personali dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Informate. Tali persone sono, pertanto, informate ai sensi della presente Procedura e dell’art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679, di quanto segue:
(a) i dati raccolti saranno trattati in formato cartaceo ed elettronico esclusivamente ai fini degli adempimenti richiesti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e della presente Procedura;
(b) la natura obbligatoria del conferimento dei dati;
(c) essendo il trattamento di dati prescritto da norme di legge, non è necessario raccogliere il consenso dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Informate;
(d) i dati possono essere forniti al pubblico, alla Consob, a Borsa Italiana e a qualsiasi autorità competente come previsto dalla presente Procedura e/o dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
(e) i dati personali saranno conservati e trattati per il tempo necessario ad adempiere alle finalità indicate e per il tempo stabilito dalle vigenti disposizioni in materia civilistica e fiscale.
(f) l’articolo 15 e ss del Regolamento (UE) 2016/679 riconosce diritti ai Soggetti Rilevanti e delle Persone Informate (tra cui, a mero titolo esemplificativo, il diritto di accedere ai propri dati personali, di chiederne la rettifica, l’aggiornamento e la cancellazione, se incompleti, erronei o raccolti in violazione della legge, nonché di opporsi al loro trattamento per motivi legittimi) che possono essere esercitati rivolgendosi al responsabile del trattamento sottoindicato;
(g) che il titolare dei dati è GPI S.p.A., con sede legale in Trento, Via Ragazzi del ’99 n. 13 ed il responsabile del trattamento è il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, raggiungibile al predetto indirizzo ovvero via mail scrivendo ai seguenti indirizzi di posta elettronica xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx o xxxxxxx_xxxxxxxx@xxx.xx.
20. Violazioni e Sanzioni
Le norme della presente Procedura hanno carattere vincolante per i Soggetti Rilevanti e le Persone Informate e costituiscono parte integrante dei doveri e delle responsabilità derivanti dal rapporto dagli stessi instaurato con la Società.
L’inosservanza da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Informate delle disposizioni della presente Procedura, che dovessero determinare un inadempimento, da parte della Società, delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di informative al pubblico di Informazioni Privilegiate, può comportare l’applicazione, nei confronti della stessa Società, di sanzioni di varia natura.
Nel caso in cui, per violazione delle disposizioni in materia di informativa conseguenti all’inosservanza dei principi stabiliti dalla presente Procedura o dalle norme di legge o regolamentari applicabili, la Società dovesse incorrere in sanzioni pecuniarie, la Società provvederà anche ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, al fine di ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni.
In ogni caso, la violazione delle disposizioni della presente Procedura, anche ove non si traduca in un comportamento direttamente sanzionato, può costituire un grave danno per la Società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico e finanziario. La violazione, pertanto, implica la possibilità, per la Società, di richiedere all’autore il risarcimento dei danni subiti dalla Società e/o da qualsiasi delle Controllate.
L’inosservanza degli obblighi di informativa previsti dalle disposizioni normative, europee e nazionali, anche regolamentari, descritte nella presente Procedura, potrà comportare, per la Società e per la persona fisica sulla quale ricadeva l’obbligo, l’applicazione delle sanzioni amministrative di volta in volta previste dal TUF.
L’abuso di Informazioni Privilegiate, la comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate e la manipolazione del mercato comportano: (a) la configurazione, nei confronti di coloro che hanno commesso il fatto, di un illecito passibile di sanzione penale e amministrativa ai sensi delle applicabili norme del TUF e nel rispetto della normativa europea di volta in volta vigente e (b) la responsabilità amministrativa della Società ai sensi delle applicabili norme del TUF e del D.Lgs. n. 231/01 e nel rispetto della normativa europea di volta in volta vigente.
Ferme restando le responsabilità e le sanzioni previste dalla disciplina applicabile di cui ai precedenti paragrafi, in caso di inosservanza, da parte dei soggetti di cui al presente articolo, degli obblighi di comportamento e informazione previsti dalla presente Procedura, il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Collegio Sindacale, determinerà di volta in volta i provvedimenti di carattere sanzionatorio consentiti dalla vigente normativa da irrogare nei loro confronti, secondo il criterio di proporzionalità, tenuto conto della gravità e della intenzionalità dell’infrazione commessa nonché della dell’eventuale reiterazione degli inadempimenti e/o delle violazioni. Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un amministratore, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale.
Se la violazione è stata commessa da un amministratore o da un sindaco, la Società può decidere di revocare per giusta causa l’amministratore o il sindaco inadempiente.
Se la violazione è stata commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare, comportando l’applicazione delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile, e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento.
Se la violazione è stata commessa da soggetti non dipendenti, la Società può riservarsi di interrompere, anche senza preavviso, il relativo rapporto.
21. Rinvio, aggiornamenti, modifiche ed integrazioni
Per quanto non espressamente stabilito nella Procedura, si applicano le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore applicabili.
Eventuali modifiche alla presente Procedura che si rendessero necessarie in esito a modifiche organizzative della Società saranno approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, restando invece di competenza dell’Amministratore Delegato modifiche di mero aggiornamento o di adeguamento normativo o ancora di adeguamento ad indicazioni e/o richieste di autorità di vigilanza.