Contract

1. Definizioni

In questo Contratto i termini con lettera maiuscola hanno il significato indicato di seguito o definito separatamente altrove nel Contratto, salvo disposizioni contrarie:

“Affiliata” significa un ente che controlla, direttamente o indirettamente, che è controllato da o sottoposto al controllo congiunto con una Parte.

“Acquirente ” è l'ente al quale il Venditore fornisce le Parti o i Servizi ai sensi del presente Contratto.

“Tasse dell'Acquirente” sono le tasse, imposte, diritti o oneri di qualsiasi natura, comprese le tasse relative ad accise, esportazione, reddito, importazione, licenze, proprietà, vendite, bolli, stoccaggio, trasferimenti, passaggi, utilizzo o imposte sul valore aggiunto e qualsiasi altra voce di ritenuta, mancanza, multa, aggiunta alla tassa, interesse o valutazione collegate, che non siano le Tasse del Venditore, imposte sull'altra Parte a seguito dell'esecuzione di un contratto, lo svolgimento o il pagamento del Lavoro ai sensi del contratto stesso.

“Informazioni Riservate” sono (i) questo Contratto e le precedenti bozze (ii) le informazioni divulgate dalla Parte Divulgante e le sue Affiliate alla Parte Ricevente e alle sue Affiliate, in relazione al presente Contratto. Le Informazioni Riservate non comprendono quelle che: (i) sono o diventano di dominio pubblico, ma non a seguito della loro divulgazione da parte della Parte Ricevente, dei suoi rappresentanti o delle sue Affiliate; (ii) sono divulgate legittimamente alla Parte Ricevente da una terza parte come informazioni non riservate; (iii) sono sviluppate indipendentemente dalla Parte Ricevente; o (iv) devono essere divulgate a seguito delle disposizioni di legge, di una valida procedura legale o di un'agenzia governativa (in qual caso la Parte Ricevente deve informare anticipatamente la Parte Divulgante in modo tale che la Parte Divulgante possa ricercare un adeguato ordine restrittivo).

“Contratto” significa il contratto o l'ordine di acquisto firmato dalle parti per la vendita di Parti e la fornitura di Servizi, unitamente a questi termini e condizioni e ad altri documenti inclusi mediante riferimento.

“Prezzo del Contratto” è il prezzo per il Lavoro stabilito nel contratto o ordine di acquisto applicabile. “Apparecchiatura” significa l'apparecchiatura dell'Acquirente dove le Parti saranno installate e/o i Servizi saranno forniti.

“Servizi su campo” significa la consulenza tecnica o i servizi di ingegneria sul campo, come ad esempio prove, regolazioni, programmazione, ispezioni con boroscopio, calibrazioni pacchetti, manutenzione generale delle turbine, mappatura, risoluzione dei problemi ed altri servizi simili. Salvo diversamente concordato nella proposta del Venditore, i Servizi su Campo non includono la supervisione o la gestione dei dipendenti, agenti o altri appaltatori dell'Acquirente.

“Legge” o “Leggi” significa le leggi, i regolamenti, i decreti o gli ordini simili con effetto vincolante, emessi dalla divisione legislativa, giudiziaria o esecutiva dei relativi governi, in vigore a partire dalla data della proposta del Venditore all'Acquirente, nella misura in cui tali leggi, regolamenti, decreti o ordini simili sono applicabili al presente Contratto.

“Parte/i” significa tutte le parti, forniture, componenti, motori e testate riparati o revisionati ed altra merce che il Venditore ha si impegna a fornire all'Acquirente ai sensi del presente Contratto.

“Servizi di riparazione” significa il lavoro di assistenza svolto in un centro assistenza o presso il Sito, inclusi, senza limitazione: lavorazione, saldatura, molatura, levigatura, pulizia, ispezione, smontaggio, rimontaggio e lavorazione con macchine utensili (ad esempio, tornitura o fresatura trivellazione verticale

"Venditore" significa l'ente che fornisce le Parti o i Servizi ai sensi del presente Contratto ed i suoi successori e cessionari autorizzati.

“Tasse del Venditore” significa le tasse aziendali e personali definite in base al reddito netto o profitto a carico del Venditore, dei suoi dipendenti, Subappaltatori o Fornitori conformemente all'esecuzione di contratti o l'esecuzione di pagamenti per Lavoro svolto ai sensi del presente Contratto, fatta eccezione per quanto previsto dall'Articolo 2 relativamente alla ritenuta d'acconto per il reddito derivante dai pagamenti effettuati al Venditore.

"Servizi" significa i Servizi su Campo, i Servizi di Riparazione ed altri servizi che il Venditore ha concordato di svolgere per l'Acquirente, ai sensi del presente Contratto. “Sito” significa il luogo in cui si trova l'Apparecchiatura. “Software” significa il programma di computer o compilazione di dati fissato in un qualsiasi supporto tangibile di espressione, o supporto di memorizzazione dal quale il programma può essere ottenuto, riprodotto o altrimenti comunicato, sia direttamente che indirettamente per mezzo di una macchina o dispositivo, e dovrà includere, senza limitazione, il Software operativo proprietario del Venditore fornito per il normale funzionamento dell'Apparecchiatura, eventuali Software opzionali per il migliore funzionamento dell'Apparecchiatura, oltre agli eventuali aggiornamenti o revisioni di tale materiale fornito dal Venditore.

“Subappaltatore” significa qualsiasi ente che abbia un contratto con il Venditore per la fornitura di servizi specifici da svolgere presso il Sito, in relazione al presente Contratto. “Fornitore” significa qualsiasi ente che abbia un contratto con il Venditore per la fornitura di materiale, apparecchiature, mano d'opera, merce o servizi al Venditore per l'installazione nell'Apparecchiatura o l'inclusione nei Servizi forniti dal Venditore ai sensi del presente Contratto, che non siano gli altri servizi specifici che i Subappaltatori devono eseguire presso il Sito.

“Lavoro” significa la fornitura delle Parti e/o lo svolgimento dei Servizi e le eventuali azioni correttive conformemente agli obblighi di garanzia del Venditore di cui all'Articolo 9.

2. Tasse e imposte

a) Tasse del Venditore. Salvo diversamente specificato in questo Contratto, il Venditore è responsabile e deve pagare direttamente le Tasse del Venditore. Se l'Acquirente detrae o trattiene le Tasse del Venditore, l'Acquirente deve fornire, entro trenta (30) Giorni dalla richiesta del Venditore, le ricevute ufficiali da parte dell'autorità governativa pertinente per ciascuna Tassa del Venditore detratta o trattenuta.

b) Tasse dell'Acquirente. Se richiesto dal Venditore, l'Acquirente concorda di fornire, a titolo gratuito, la prova dell'esenzione da tasse o imposte che le autorità fiscali o doganali possano accettare. Inoltre, se l'Acquirente organizza la spedizione per esportazione, l'Acquirente accetta di fornire al Venditore, a titolo gratuito, una polizza di carico per esportazione o una copia del relativo documento di trasporto che indichi il trasporto al Sito dell'impianto.

L'Acquirente è responsabile ed è tenuto a pagare direttamente, quando dovute e esigibili, tutte le Tasse dell'Acquirente ed i pagamenti dovuti ed esigibili dal parte dell'Acquirente al Venditore devono essere eseguiti nell'importo totale del Prezzo di Contratto, al netto di deduzioni e trattenute per le Tasse dell'Acquirente. Se l'Acquirente detrae o trattiene le Tasse dell'Acquirente, l'Acquirente dovrà pagare importi aggiuntivi al Venditore per fare in modo che gli importi realmente ricevuti dal Venditore, al netto delle Tasse dell'Acquirente detratte o trattenute, corrispondano all'importo totale del Prezzo del Contratto, e deve fornire al Venditore, su richiesta, le ricevute ufficiali dell'autorità governativa pertinente, relative alle Tasse dell'Acquirente detratte o trattenute. Se il Venditore è legalmente obbligato a riscuotere e rimborsare o a pagare le Tasse dell'Acquirente, l'Acquirente dovrà pagare al Venditore, e nella valuta del Venditore, prontamente alla presentazione della fattura del Venditore per tali Tasse del Venditore, un importo che corrisponda, in dollari statunitensi, al valore di tali Tasse dell'Acquirente.

3. Termini di pagamento

a) I prezzi non includono le tasse e l'Acquirente è responsabile delle tasse sulla vendita delle Parti o sullo svolgimento dei Servizi all'Acquirente, comprese le tasse e gli oneri su vendite, utilizzo, accise, IVA, lavoro, contratto e simili. Le fatture sono dovute ed esigibili alla data di pagamento specificata di trenta (30) giorni dalla data della fattura, se non viene specificato altro programma di pagamento nel Contratto o nella conferma dell'ordine del Venditore. Se l'Acquirente è inadempiente nel pagamento, l'Acquirente sarà soggetto ad un interesse di mora al cinque percento (5%) sull'Euribor, ma non meno del dieci percento (10%) annuo degli importi in sospeso dovuti al Venditore. Se l'Acquirente è inadempiente nel pagamento, il Venditore può richiedere un pagamento immediato dell'intero importo rimanente del contratto; ciò non avrà alcun effetto sul diritto del Venditore di concludere il contratto per motivi di inadempienza del pagamento. Se il Venditore si avvale di un'agenzia di recupero crediti, di un legale o di terzi per recuperare i crediti esistenti, le spese per tale recupero (incluse le spese legali) saranno a carico dell'Acquirente.

b) I pagamenti devono essere effettuati tramite bonifico bancario o Lettera di Credito. L'Acquirente non può compensare i crediti dell'Acquirente nei confronti di richieste di pagamento del Venditore o di Affiliate del Venditore. Nella misura consentita dalla legge, l'Acquirente non ha diritto di ritenzione.

c) Se l'Acquirente è inadempiente nel pagamento o in altri servizi, il Venditore può, indipendentemente da altri reclami, trattenere la fornitura di Parti o di Servizi fino a che l'Acquirente non aggiorna i propri obblighi contrattuali, o rescindere o terminare il contratto a causa di inadempimento, dopo avere concesso un ragionevole periodo di grazia, e può valutare i danni (soprattutto per l'inadempimento).

4. Consegna, Trasferimento di proprietà e Rischio di Perdita.

a) Il Venditore deve spedire le Parti franco vettore nella struttura o magazzino del Venditore (nel caso non sia richiesta l'esportazione) x xxxxxx vettore nel Porto di Esportazione (se l'esportazione è necessaria) (Incoterms 2010) (“Consegna” e i termini “Consegnare” e “Consegnato/a/i/e” sono intesi e interpretati corrispondentemente), in conformità all'Articolo 7. Sono permesse le Consegne parziali. La Proprietà delle Parti ed il

rischio di perdita sono trasferiti dal Venditore all'Acquirente alla (i) Consegna o (ii) alla spedizione al deposito, a seconda di quale avvenga per prima.

b) Se l'Acquirente organizza l'esportazione o la spedizione intracomunitaria, l'Acquirente deve fornire al Venditore evidenza dell'esportazione o della spedizione intracomunitaria che sia accettata da parte delle autorità fiscali e doganali pertinenti.

c) La proprietà dei Servizi passa all'Acquirente dopo l'esecuzione.

5. Sospensione

Il Venditore può sospendere la fornitura delle Parti o dei Servizi per mezzo di una comunicazione scritta inviata all'Acquirente se l'Acquirente non rispetta i propri obblighi, conformemente al presente Contratto. Gli eventuali costi sostenuti dal Venditore conformemente a tale sospensione devono essere pagabili dall'Acquirente al momento della presentazione della fattura del Venditore.

6. Risoluzione per giusta causa

a) Motivi per la risoluzione. Entrambe le Parti (“Parte non Inadempiente”) possono terminare questo Contratto se l'altra Parte (“Parte Inadempiente”) (i) diventa insolvente o (ii) viola un obbligo materiale per il quale il Contratto non fornisce un rimedio esclusivo, e non pone rimedio alla violazione entro trenta (30) giorni dalla comunicazione dalla Parte non Inadempiente, o, se non è possibile porre rimedio alla violazione entro trenta (30) giorni da tale comunicazione, non intraprende il rimedio della violazione entro trenta (30) giorni o non si adopera diligentemente per porvi rimedio il prima possibile.

b) Remedio in caso di Risoluzione da parte dell'Acquirente . Se l'Acquirente termina questo Contratto come indicato di seguito, l'Acquirente deve pagare al Venditore quella parte del Prezzo del Contratto attribuibile alla proprietà delle Parti trasferita o ai Servizi svolti precedentemente alla rescissione. Se i pagamenti ricevuti dal venditore alla data della rescissione sono superiori a quella parte del Prezzo del Contratto, il Venditore deve restituire il pagamento eccedente all'Acquirente. Inoltre, il Venditore deve pagare all'Acquirente un importo che corrisponda all'importo reale e ragionevole eccedente pagato dall'Acquirente ad un altro fornitore per le parti e/o servizi, paragonabile al Lavoro terminato su quella parte del Prezzo del Contratto attribuibile al Lavoro terminato, se presente.

c) Remedio in caso di Risoluzione da parte del Venditore. Se il Venditore termina il presente Contratto come indicato precedentemente, l'Acquirente deve pagare al Venditore tutte le Parti consegnate ed i Servizi prestati prima della data di decorrenza di tale rescissione.

7. Spedizione al Deposito

Se le Parti pronte non possono essere consegnate all'Acquirente per motivi non attribuibili al Venditore, il Venditore può, per conto dell'Acquirente e con preavviso scritto di sette (7) giorni, spedire tali Parti al deposito, che deve essere conforme alle specifiche tecniche o ad altre indicazioni fornite dal Venditore. Se queste Parti sono collocate nel deposito, si applicano le seguenti condizioni:

(i) la proprietà (tranne il caso di deposito a causa della sospensione del Venditore ai sensi dell'Articolo 5 e il rischio di perdita passano all'Acquirente; (ii) gli importi altrimenti pagabili al Venditore al momento della disponibilità della spedizione o al momento della spedizione sono pagabili dietro presentazione della fattura del Venditore, che il

Venditore emette prontamente quando le Parti sono spedite al deposito; (iii) le spese sostenute dal Venditore, quali le spese per la preparazione e collocazione in deposito, movimentazione, ispezione, conservazione di breve termine, diritti di deposito, spese di rimozione ed altre tasse saranno pagabili dall'Acquirente al momento della presentazione della fattura del Venditore. Se consentito dalle condizioni e al pagamento di tutti gli importi dovuti, il Venditore è tenuto a consegnare le Parti.

8. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx

Nessuna Parte sarà responsabile, inosservante o inadempiente ai propri obblighi ai sensi del presente Xxxxxxxxx, nella misura in cui la sua esecuzione sia ritardata o impedita per cause che esulino dal proprio ragionevole controllo. Se il Venditore subisce un ritardo a causa dell'Acquirente, degli altri appaltatori o Fornitori, il Venditore avrà diritto ad un idoneo adeguamento dei prezzi. La Parte interessata deve comunicare all'altra Parte gli eventuali Ritardi Giustificabili. In nessun caso un Ritardo Giustificabile solleva le Parti dall'obbligo di effettuare i pagamenti ai sensi di questo Contratto, quando dovuti. Se un Ritardo Giustificabile si prolunga oltre centottanta (180) Xxxxxx e le Parti non hanno concordato un nuovo piano per proseguire il Lavoro alla fine del periodo del Ritardo Giustificabile, compresa la modifica del Prezzo del Contratto, le Parti (tranne i casi in cui il Ritardo Giustificabile sia causato dall'Acquirente, in tal caso solo il Venditore) possono, con preavviso scritto di trenta (30) giorni, terminare il Contratto in relazione alla Parte alla quale il titolo non è ancora passato, dopodiché l'Acquirente pagherà prontamente al Venditore le Parti spedite ed i Servizi erogati prima della data di decorrenza della rescissione.

9. Garanzia

a) Periodo di Garanzia. Fatta eccezione per i motori o testate revisionati o riparati, il Venditore garantisce le Parti in base ai termini stabiliti in questo Articolo 9 per dodici (12) mesi dal primo utilizzo o per diciotto (18) mesi dalla data della comunicazione del Venditore relativa alla disponibilità alla spedizione, a seconda di quale scada per prima. (il “Periodo di Garanzia”). Il Periodo di Garanzia per i motori o testate revisionati o riparati è di dodici (12) mesi dalla data della rimessa in servizio, di tredici (13) mesi per le consegne in Europa, o quattordici (14) mesi per le consegne al di fuori dell'Europa, dalla conferma scritta del Venditore sulla disponibilità per la spedizione dalla propria struttura, a seconda di quale data venga per prima.

b) Garanzia. Il Venditore garantisce all'Acquirente che durante il Periodo di Garanzia (i) le Parti saranno esenti da qualunque difetto di materiale, fabbricazione e proprietà.

c) Rimedio. Se le Parti non soddisfano le garanzie di cui sopra durante il Periodo di Garanzia, l'Acquirente lo deve comunicare prontamente al Venditore, per iscritto, prima della scadenza del Periodo di Garanzia. In seguito il Venditore deve, non appena possibile, correggere gli eventuali difetti di garanzia a proprie spese e, a sua scelta, (i) riparare o sostituire le eventuali Parti difettose. L'Acquirente deve (i) assicurare al Venditore l'accesso alle Apparecchiature per potere svolgere il lavoro correttivo e (ii) essere responsabile della rimozione o sostituzione dei sistemi, impianti o altre parti della Struttura Se non è possibile correggere un difetto di una Parte per mezzo del ragionevole impegno del Venditore, le Parti dovranno allora

negoziare un'equa regolazione del Prezzo del Contratto in relazione a tale Parte.

d) Garanzia sul Lavoro Correttivo . Le Parti riparate o sostituite in base alla presente garanzia sono soggette a garanzia secondo le stesse condizioni definite in precedenza, tranne il caso in cui il periodo di garanzia applicabile per tale Parte sia più lungo rispetto (a) al rimanente Periodo di Garanzia originale o (b) di sei (6) mesi dalla data di tale riparazione o sostituzione. Tuttavia, il periodo di garanzia per riparazione/sostituzione e le responsabilità del Venditore qui definite per la Parte riparata o sostituita terminano sei (6) mesi dopo la scadenza del Periodo di Garanzia originale. L'Acquirente conserverà le parti difettose presso il sito dell'Acquirente per un periodo di sei (i) 6 mesi o per la durata della garanzia, a seconda di quale sia il periodo minore. Su richiesta del Venditore ed entro 14 giorni dalla ricezione di tale richiesta da parte dell'Acquirente, l'Acquirente deve mettere a disposizione del sito dell'Acquirente le parti difettose franco vettore sito del Venditore.

e) Esclusioni ed Altre Condizioni. Il Venditore non garantisce le Parti dal normale utilizzo e usura, compresi quelli causati dalle condizioni ambientali o dal funzionamento del motore, dal tipo e dalla qualità del carburante, dalle condizioni di ingresso di aria dannosa o erosione, corrosione o depositi di materiali da liquidi, materiali per la manutenzione, come filtri (compresi i filtri di ingresso dell'aria), grassi, lubrificanti, sensori, fusibili, termocoppie, manometri, interruttori, lampadine, batterie, candele e valvole del gas pre-camera. Le garanzie ed i rimedi qui stabiliti sono ulteriormente condizionati dal (i) corretto deposito, installazione, funzionamento e manutenzione delle Parti conformemente ai manuali di istruzioni forniti dal Venditore e/o i suoi Subappaltatori o Fornitori (inclusi i servizi richiesti di conservazione della garanzia in caso di deposito di lungo termine) e (ii) dalla riparazione o modifica delle Parti ai sensi esclusivamente delle istruzioni o approvazione del Venditore. L'Acquirente deve conservare e rendere disponibili i registri relativi al funzionamento e manutenzione durante il Periodo di Garanzia.

f) Xxxxxx esclusivi e Garanzie. Il presente Articolo 9 stabilisce gli unici ed esclusivi rimedi per le richieste basate su guasti o difetti delle Parti e dei Servizi ai sensi di questo Contratto, ogniqualvolta si presentino e se un reclamo, indipendentemente da come sia stato istituito, è basato su contratto, garanzia, comportamento illecito (inclusa la negligenza), responsabilità oggettiva o altro. Le Garanzie in corso sono esclusive e sostituiscono le altre garanzie, scritte o orali, implicite o legali. Non si applica alcuna garanzia implicita legale di di commerciabilità e idoneità per un fine particolare.

10. Risarcimento

a) Indennità Generale Xxxxxxxx Parte (“Parte Indennizzante”) deve risarcire ed esonerare l'altra Parte (“Parte Indennizzata”) da perdite o spese risultanti a seguito di danno fisico alla proprietà o a terzi o lesioni, compreso il decesso di persone, nella misura in cui tali danni conseguano direttamente dalla negligenza della Parte Indennizzante o dei suoi subappaltatori in relazione a questo Contratto, e nella misura in cui la Parte Indennizzante è responsabile verso terzi o verso la persona lesa ai sensi della legge in vigore. Se il danno o la lesione sono causati dalla negligenza congiunta e concomitante delle Parti, dei relativi funzionari, dipendenti, agenti o subappaltatori, tali Parti subiranno la perdita in proporzione alla percentuale di negligenza propria o dei propri funzionari, dipendenti, agenti o subappaltatori.

Gli indennizzi forniti in questo Articolo 10 a) si applicano solamente se la Parte Indennizzata fornisce alla Parte Indennizzante una comunicazione tempestiva di eventuali reclami e fornisce alla Parte Indennizzante le informazioni necessarie e l'assistenza in modo tale che la Parte Indennizzante possa, a propria scelta, difendere o risolvere il reclamo. Ai fini della responsabilità di indennizzo del Venditore ai sensi di questo Articolo 10 a), nessuna porzione di Parte, Apparecchiatura dell'Acquirente o Sito è considerata proprietà di terzi.

b) Indennità di brevetto. Il Venditore deve risarcire l'Acquirente per eventuali reclami di terzi che sostengono che le Parti prodotte dal Venditore e fornite ai sensi del presente Contratto violano un brevetto degli Stati Uniti o di uno stato membro dell'UE, a condizione che l'Acquirente non prenda una posizione avversa al Venditore, conceda al Venditore l'autorità esclusiva per stabilire la difesa, risolvere il reclamo e fornisca al Venditore l'assistenza ragionevole. Il Venditore non è responsabile e l'indennità non viene applicata se tale reclamo si basa su Parti modificate, sulla mancata implementazione da parte dell'Acquirente di aggiornamenti forniti dal Venditore che avrebbero potuto impedire il reclamo, sull'utilizzo non autorizzato di Parti o di o Parti prodotte o realizzate secondo le specifiche dell'Acquirente. Se il Venditore non è in grado di procurare all'Acquirente una Parte che non comporti una violazione, il Venditore può ritirare le Parti o i Servizi che violano un brevetto e rimborsare il prezzo ricevuto dal Venditore attribuibile alle Parti o ai Servizi che violano il brevetto. Questo Articolo 10 b) definisce l'intera responsabilità del Venditore per la violazione di brevetti di qualsiasi Parte.

11. Limitazione di responsabilità

a) L'esclusione o la limitazione della responsabilità del Venditore è applicabile esclusivamente entro i limiti di quanto concesso dalla legge applicabile. Tale esclusione o limitazione non si applica in caso di dolo, negligenza grave, omicidio colposo, lesioni fisiche o danni alla salute.

b) La responsabilità totale del Venditore relativa a qualsiasi tipo di reclamo che sia di natura contrattuale, extralavorativa o che concerna una garanzia, un'indennità, un comportamento illecito o extracontrattuale (inclusa la negligenza), responsabilità oggettiva o altro, che risulti dall'esecuzione o violazione di questo Contratto, non deve superare il cento percento (100%) della porzione del Prezzo del Contratto attribuibile alle Parti o ai Servizi che danno origine al reclamo. Nonostante qualsiasi disposizione contraria, la responsabilità del Venditore termina dodici (12) mesi dopo la fine del Periodo di Garanzia per le Parti o i Servizi che danno origine al reclamo.

c) In nessun caso, a seguito della violazione di contratto, garanzia, indennizzo, responsabilità per comportamento illecito/extracontrattuale (inclusa la negligenza), responsabilità oggettiva o altro, il Venditore o i suoi subappaltatori o fornitori sono responsabili della perdita di utili o guadagni, dell'utilizzo della struttura o delle Apparecchiature o di apparecchiature associate, costo del capitale, costo di apparecchiature sostitutive, strutture, servizi sostituiti o alimentazione sostitutiva, costi per fermo macchina, reclami degli Acquirenti dell'Acquirente per qualsiasi danno speciale, consequenziale, incidentale, indiretto, punitivi o esemplari.

d) Se il Venditore fornisce all'Acquirente consulenza o assistenza relativa a qualsiasi prodotto, sistema o lavoro non richiesta conformemente a questo Contratto, la fornitura di tale consulenza o assistenza non espone il Venditore ad

alcuna responsabilità relativa a contratto, garanzia, indennizzo, comportamento illecito (inclusa la negligenza), responsabilità oggettiva o altro.

e) L'Acquirente gode del diritto al recupero nei confronti del Venditore per i danni coperti dalle polizze assicurative dell'Acquirente. Per i danni coperti dall'assicurazione e relativi all'Oggetto della Fornitura di questo Contratto, l'Acquirente si impegna a concordare una rinuncia di surrogazione con la compagnia assicurativa dell'Acquirente. L'Acquirente risarcisce ed esonera il Venditore per i reclami presentati dalla compagnia assicurativa dell'Acquirente nei confronti del Venditore.

f) Allo scopo del presente Articolo 11, il termine “Venditore” si riferisce al Venditore, alla propria azienda madre, affiliate, subappaltatori e fornitori di qualsiasi livello, e ai relativi agenti e dipendenti, sia individualmente che collettivamente. Le disposizioni di questo Articolo 11 prevarranno sulle disposizioni contrastanti o contraddittorie di qualsiasi documento incluso in questo Contratto, tranne il caso in cui tali disposizioni limitino ulteriormente la responsabilità del Venditore.

12. Informazioni Riservate

a) Il Venditore e l'Acquirente (indicati con la “Parte Divulgante" in caso divulghino informazioni) possono fornire all'altra Parte (indicata con la “Parte Ricevente” nel caso riceva le informazioni) Informazioni Riservate. La Parte Ricevente accetta di: (i) utilizzare le Informazioni Riservate solamente in relazione al Contratto, all'uso/i permesso/i e alla manutenzione dell'Apparecchiatura, (ii) adottare le misure necessarie per impedire la divulgazione delle Informazioni Riservate, tranne ai propri dipendenti, funzionari, agenti o parti finanziatrici (“Rappresentanti”) (o a quelli delle Affiliate) che devono avere accesso a tali informazioni affinché la Parte Ricevente possa adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto o utilizzare e mantenere l'Apparecchiatura, e (iii) non divulgare le Informazioni Riservate a terzi e in nessun caso a concorrenti della Parte Divulgante. La Parte Ricevente deve ottenere l'impegno scritto di qualsiasi destinatario terzo di Informazioni Riservate a osservare i termini di questo Articolo. Le restrizioni di questo Articolo scadono dieci (10) anni dopo la data di divulgazione delle Informazioni Riservate. L'Acquirente accetta che il Venditore possa accedere, raccogliere, conservare, elaborare ed utilizzare le informazioni relative a macchine, di natura tecnica, sull'utilizzo del sistema e le informazioni collegate, incluse, senza limitazione, le informazioni sull'Apparecchiatura dell'Acquirente raccolte periodicamente per agevolare la fornitura di parti, servizi, supporto e formazione dei prodotti all'Acquirente. Il Venditore o le sue affiliate possono utilizzare queste informazioni per fornire, sviluppare o migliorare i prodotti o i servizi del Venditore.

b) Il know-how, i brevetti, i copyright, i disegni o qualsiasi altra proprietà intellettuale a resa disponibile al Venditore o sviluppata durante il Contratto, indipendentemente o con il contributo dell'Acquirente, sono proprietà esclusiva del Venditore e sono ad esso assegnati. L'Acquirente, non può, né personalmente, né consentendo ad altre persone o entità, eseguire opere di reverse engineering dell'Apparecchiatura, Parti, Servizi o dei relativi componenti.

13. Licenza Software

Il venditore garantisce all'Acquirente il diritto non esclusivo ed irrevocabile di utilizzare il Software, nella misura necessaria per il corretto utilizzo dell'Apparecchiatura.

Questo diritto è non assegnabile e non trasferibile (tranne il caso in cui l'Acquirente lo assegni ad acquirenti successivi dell'Apparecchiatura). Il Venditore non ha alcun obbligo di fornire aggiornamenti o revisioni del Software, salvo diversamente concordato per iscritto. L'Acquirente può effettuare una copia elettronica del Software solamente per scopi di backup. L'Acquirente non può (i) disassemblare, decompilare, effettuare attività di reverse engineering o tentare in altro modo di ricostruire o scoprire il codice sorgente del Software; (ii) eliminare l'identificazione del prodotto, copyright, marchio di fabbrica o altre informazioni del Software; (iii) modificare, adattare o tradurre il Software. L'utilizzo di software di terzi sarà regolamentato dalle condizioni dello stesso software di terzi.

14. Controllo delle Esportazioni

L'Acquirente certifica che l'Apparecchiatura, il Software e/o la tecnologia da consegnare all'Acquirente ai sensi di questo Contratto non saranno ri-esportati, trasferiti o inviati a governi, aziende, organizzazioni o persone, in violazione delle leggi e dei regolamenti applicabili in materia di esportazione e importazione degli Stati Uniti d'America, degli stati membri dell'UE o di qualsiasi altra giurisdizione pertinente, inclusi, senza limitazione, i Commerce Department Export Administration Regulations degli Stati Uniti e i Treasury Department Office of Foreign Assets Control Regulations degli Stati Uniti. L'Acquirente certifica inoltre che il Lavoro, i dati tecnici, il Software o le altre informazioni o assistenza forniti dal Venditore o dalle Affiliate ai sensi del presente Contratto non saranno utilizzati per la progettazione, sviluppo, produzione, stoccaggio o utilizzo di armi chimiche, biologiche, o nucleari da parte dell'Acquirente o di enti agenti per conto dell'Acquirente.

15. Assegnazione

a) Diritto di Assegnazione dell'Acquirente . L'Acquirente non può assegnare i propri diritti e delegare i propri obblighi ai sensi del presente Contratto senza il previo consenso scritto del Venditore.

b) Diritto di Assegnazione del Venditore. Ai sensi del presente Contratto il Venditore può assegnare i propri diritti e delegare i propri obblighi alle Affiliate. Il Venditore può inoltre assegnare i propri diritti ed obblighi a terzi, con il consenso dell'Acquirente. In ogni caso, ai sensi del presente Contratto, l'Acquirente accetta che il Venditore assegni i propri crediti commerciali a terzi. Le assegnazioni dalle Parti sono soggette alle limitazioni e alle esclusioni di responsabilità presenti in questo Contratto.

c) Cambiamento   di   Controllo   dell'Acquirente. L'Acquirente deve informare il Venditore prima della vendita o trasferimento di una o tutte le partecipazioni di controllo dell'Acquirente, non meno di trenta (30) giorni prima di tale evento. Se il Venditore ritiene che tale cambiamento di controllo possa compromettere materialmente il Venditore, il Venditore può terminare questo Contratto conformemente all'Articolo 6.

16. Misure in materia di Salute e Sicurezza

a) L'Acquirente deve sempre adottare le precauzioni necessarie per la sicurezza del personale del Venditore nel Sito. Ciò include, senza limitazione, l'indicazione delle prassi di sicurezza dell'Acquirente, la manipolazione corretta e sicura delle sostanze pericolose e la protezione del personale del Venditore dall'esposizione alle stesse, l'alimentazione/disconnessione di tutti i sistemi (elettrici,

meccanici e idraulici) utilizzando una procedura sicura ed efficace di lock-out tag e lo svolgimento di incontri periodici sulla sicurezza durante la costruzione e la messa in servizio.

b) Se il Venditore ritiene che lo svolgimento sicuro dei Servizi presso il Sito è o può essere messo a repentaglio dalle condizioni locali, il Venditore può ritirare il proprio personale, completamente o una parte di esso, dal Sito e/o controllare lo svolgimento di tutti i Servizi, o di una parte di essi, e/o evacuare il personale, e l'Acquirente dovrà assistere a tale evacuazione; tale evacuazione sarà poi considerata come Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx.

c) L'Acquirente è responsabile del funzionamento delle Apparecchiature dell'Acquirente presso il Sito. Se l'Acquirente richiede o consente al personale del Venditore di utilizzare l'Apparecchiatura presso il Sito, l'Acquirente deve risarcire e manlevare il Venditore, i suoi dipendenti ed agenti, da spese e responsabilità (comprese le ragionevoli spese legali) sostenute o a carico del Venditore, dei suoi dipendenti o agenti, sulla base delle lesioni (compresa la morte) o dei danni alla proprietà risultanti dall'utilizzo dell'Apparecchiatura da parte del personale del Venditore presso il Sito.

17. Legge Applicabile e Soluzione delle Controversie

a) Il presente Contratto è regolamentato, interpretato, costituito e realizzato esclusivamente in conformità alle leggi della Repubblica d'Italia, indipendentemente da eventuali conflitti di norme di legge, e tutti i reclami relativi o derivanti dal presente Contratto, o le violazioni dello stesso, che risultino in contratto, comportamento illecito o altro, saranno ugualmente regolamentate dalle leggi della Repubblica Italiana, fatta eccezione per le alternative di principi normativi. Le parti concordano espressamente che la Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Merci eseguita a Vienna l'11 aprile 1980 non si applica ad esse.

b) Se la sede dell'attività del Cliente è in Europa (eccetto la Russia):

In caso di controversia che si origini da o in relazione a questo Contratto, tale controversia sarà risolta per mezzo del tribunale competente di Bolzano (Italia).

c) Se la sede dell'attività del Cliente è al di fuori dell'Europa o in Russia:

In caso di controversia che si origini da o in relazione a questo Contratto, tale controversia sarà risolta per mezzo dell'arbitrato, senza rivolgersi ai tribunali ordinari o commerciali, conformemente alle Procedure di Arbitrato della Camera Internazionale di Commercio ("ICC"). La giurisdizione/autorità degli arbitri è limitata alla decisione sulla controversia conformemente al contratto, e se il contratto non lo copre, alle leggi della Repubblica d'Italia, indipendentemente dai conflitti con le norme di legge. L'arbitrato si svolgerà a Bolzano (Italia). La lingua da utilizzare nelle procedure di arbitrato sarà l'inglese.

18. Disposizioni Varie

a) Terzi Beneficiari. Nulla all'interno del presente Contratto conferisce o mira a conferire a terzi vantaggi o diritti di attuare condizioni del Contratto ai sensi del Contracts Act (Rights of Third Parties) del 1999, tranne quanto stabilito nello specifico negli Articoli “Limitazioni della Responsabilità” e “Divieto di Utilizzo di Energia Nucleare”.

b) Sopravvivenza. I seguenti Articoli devono rimanere in vigore anche dopo la fine del Contratto: Tasse e Xxxxx, Garanzia, Indennizzo, Limitazione della Responsabilità,

Informazioni Riservate, Soluzione delle Controversie, Legge Applicabile e Soluzione delle Controversie, Licenza Software, Controllo delle Esportazioni e Disposizioni Varie.

c) Non validità. La non validità di qualsiasi parte di questo Contratto non avrà alcun effetto sul resto del Contratto.

d) Divieto di Utilizzo dell'Energia Nucleare. Le Parti ed i Servizi venduti ai sensi di questo Contratto non sono destinati all'applicazione (e non saranno utilizzati) in collegamento a impianti o attività nucleari e l'Acquirente deve risarcire il Venditore per responsabilità o reclami che risultino da tali utilizzi.