Gilardoni S.p.A. a Socio Unico
Spett.le
Gilardoni S.p.A. a Socio Unico
Xxxxxx Xxxxxxxxx n. 1
00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx (XX)
Via pec xxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxx.xx
Alla cortese attenzione di Xxxxxxx Xxxxxxxx
Oggetto: Accordo di riservatezza e non divulgazione
Egregi Signori,
facciamo seguito agli accordi intercorsi tra noi (da ora anche “Parte Ricevente”) e la Vostra società, Xxxxxxxxx S.p.A. a Socio Unico (da ora anche “Parte Comunicante” ed, unitamente a Parte Ricevente, anche “Parti”) per osservare quanto segue.
PREMESSO
a) che tra la Parte Comunicante e la Parte Ricevente sono in corso accordi finalizzati alla stipula di uno (da ora anche “Contratto”) o più (da ora anche “Contratti”) Contratti in funzione dei quali la Parte Ricevente fornirà Beni e Servizi in favore della Parte Comunicante in ambito [•];
b) che, ai fini di cui al punto a), Parte Ricevente ha necessità di ricevere, da Parte Comunicante, informazioni di natura riservata e confidenziale (da ora anche “Informazioni Riservate”);
c) che dette Informazioni Riservate costituiscono, per la Parte Comunicante, un patrimonio tecnico e commerciale di valore considerevole;
d) che per tali ragioni, è necessario definire gli specifici obblighi di riservatezza gravanti sulla Parte Ricevente con il presente accordo di riservatezza e non divulgazione (da ora anche “Accordo”).
TUTTO CIÒ PREMESSO E CONSIDERATO, PARTE RICEVENTE ASSUME OGNI OBBLIGO DI CUI AL’ACCORDO, COSÌ COME DI SEGUITO MEGLIO SPECIFICATO:
1. Premesse
Le premesse fanno parte integrante del presente Accordo.
2. Scopo
Il presente Accordo disciplina gli obblighi di segretezza a cui è tenuta Parte Ricevente rispetto alle Informazioni Riservate, ai sensi degli articoli seguenti, di cui verrà a conoscenza sia nella fase precedente e successiva alla stipulazione dei Contratti, di cui in premessa.
3. Informazioni riservate o confidenziali
Con il termine “Informazioni Riservate” si intende ogni dato, informazione, documentazione, materiale, strumento e programma di ricerca e sviluppo fornita alla Parte Ricevente o da quest’ultima acquisita, direttamente o indirettamente, in qualsiasi forma (es. scritta, verbale, elettronica, mediante visione diretta o qualsiasi altra forma intelligibile, ecc.) e su qualsiasi tipo di supporto (es. cartaceo, elettronico, ecc.), chiaramente segnalata come “riservata” o indicata con diciture simili apposte con lo scopo di descrivere la natura riservata dell’informazione stessa.
Si considerano riservate le informazioni ricevute dalla Parte Ricevente in conseguenza e per effetto dell’Accordo di cui in premessa.
La natura riservata delle informazioni riguarda anche:
• gli studi, le ricerche, le analisi e le elaborazioni sviluppate da una Parte sulla base delle informazioni riservate fornite dall'altra Parte;
• ogni informazione trasmessa oralmente, così come le informazioni riguardanti Parti terze.
Non sono qualificabili come riservate le informazioni:
• che siano di pubblico dominio prima del trasferimento di tale informazione alla Parte Ricevente;
• che diventino di pubblico dominio successivamente al trasferimento di tale informazione alla Parte Ricevente, senza violazione del presente accordo di riservatezza;
• che diventino di pubblico dominio dopo la comunicazione di tale informazione alla Parte Ricevente per fatto non imputabile alla Parte Ricevente;
• che siano già in possesso della Parte Ricevente prima della comunicazione, ove tale circostanza possa essere provata per mezzo di documenti precedenti alla data della comunicazione;
• che siano legittimamente comunicate alla Parte Ricevente da Parti terze che non siano vincolati da obblighi di riservatezza e non divulgazione;
• che siano sviluppate indipendentemente dalla Parte Ricevente senza uso o riferimento alle informazioni della Parte Comunicante, come mostrato da documenti e altre prove evidenti in possesso della Parte Ricevente;
• la cui consegna ad Autorità Giudiziaria o Amministrativa sia imposta alla Parte Ricevente da disposizioni legislative o regolamentari, ovvero dalle stesse Autorità Giudiziaria o Amministrativa.
In tal caso la Parte Xxxxxxxxx dovrà avvisare per iscritto la Parte Comunicante prima della divulgazione o, nel caso non sia possibile, immediatamente dopo e comunicare le modalità con cui avrà luogo la consegna delle informazioni in modo da limitarne il più possibile la diffusione.
Le Informazioni Riservate comunicate a Parte Ricevente da società controllate, consulenti, agenti o rappresentanti di Parte Comunicante sono anch’esse soggette alla disciplina del presente Accordo.
4. Non uso e non divulgazione
La Parte Xxxxxxxxx si impegna a non utilizzare le informazioni Riservate per scopi direttamente e indirettamente diversi da quelli descritti.
La Parte Ricevente si impegna a vincolare al presente Accordo tutti i propri dipendenti e collaboratori a vario titolo (anche di società collegate ex Art. 2359 del Codice Civile), che vengono messi a conoscenza di tali informazioni segrete in relazione allo scopo del presente accordo.
La Parte Xxxxxxxxx si impegna a coinvolgere i propri dipendenti e collaboratori a vario titolo solo ed esclusivamente nella misura in cui ciò sia strettamente necessario.
La Parte Ricevente si impegna a non divulgare le informazioni Riservate:
• a parti terze non autorizzate a conoscerla;
• a dipendenti e collaboratori a vario titolo di Parti terze non autorizzati a conoscerle.
La divulgazione di Informazioni Riservate è permessa solo ed esclusivamente nel caso in cui tali parti terze o i loro dipendenti e collaboratori a vario titolo siano direttamente coinvolti nell'attività alla quale l'elaborazione dei dati è finalizzata. Qualora sia necessario coinvolgere parti terze per lo svolgimento delle attività indicate, Parte Ricevente dovrà far sottoscrivere a tali parti terze un impegno alla riservatezza di tenore analogo a quello del presente atto.
Non sono intese come parti terze i dipendenti e i collaboratori a vario titolo di ciascuna delle Parti.
La Parte Ricevente ha la facoltà di divulgare le Informazioni Riservate ai propri amministratori, dirigenti, impiegati, consulenti legali o altri consulenti (da ora anche i “Rappresentanti”) nella misura loro strettamente necessaria a svolgere il ruolo di cui sono stati incaricati per adempiere agli scopi per i quali le Informazioni Riservate saranno comunicate da Parte Comunicante. Resta inteso che i Rappresentanti saranno informati della natura confidenziale e riservata delle Informazioni Riservate e Parte Ricevente si obbliga a far sì che essi siano vincolati da accordi di riservatezza, come se fossero parti del presente Accordo.
In caso di divulgazione illegittima delle Informazioni Riservate da parte dei Rappresentanti la responsabilità per i danni arrecati sarà a carico di Parte Ricevente.
In ogni caso, Parte Xxxxxxxxx adotterà tutte le precauzioni, necessarie ed opportune, per salvaguardare e proteggere la riservatezza delle Informazioni Riservate.
Nel caso in cui Parte Ricevente o i Rappresentanti fossero tenuti, per legge o per provvedimenti emessi in forza di legge, a rivelare, anche in parte, le Informazioni Riservate, Parte Ricevente ne darà tempestivo avviso a Parte Comunicante e si impegnerà, in ogni caso, ad adottare ogni cautela possibile a tutelare la natura riservata delle Informazioni Riservate.
5. Mantenimento della riservatezza
La Parte Ricevente si impegna a utilizzare le informazioni Riservate nella misura e con i mezzi strettamente necessari allo scopo del presente Accordo, adottando tutte le misure di sicurezza necessarie a proteggere la segretezza ed evitare la diffusione delle informazioni ricevute in base all’ Accordo.
La Parte Ricevente si impegna a trattare le informazioni Riservate ricevute utilizzando le misure di sicurezza adottate per le proprie informazioni riservate, assicurandosi che tutte le persone che hanno accesso alle stesse riservate siano vincolate alla riservatezza mediante accordi di tenore analogo a quello del presente Accordo.
La Parte Ricevente dovrà valutare, sulla base di uno standard di normale ragionevolezza e diligenza che deve essere misurato sulla base della natura e del tipo di informazione ricevuta e/o trattata, i metodi utilizzati per la tutela della riservatezza delle informazioni. Qualora, in seguito a tale analisi, i metodi utilizzati dovessero risultare inadeguati alla natura e al tipo di informazioni ricevute e/o trattate, la Parte Ricevente dovrà adottare (per le Informazioni Riservate ricevute e/o trattate dall’altra Parte) sistemi che, secondo uno standard di normale ragionevolezza e diligenza, risultano adeguati alla tutela della riservatezza del tipo di informazione di cui si tratta, pena la sua responsabilità per tutti i danni arrecati alla Parte Comunicante dalla divulgazione delle informazioni Riservate oggetto del presente Accordo.
La Parte Ricevente si impegna a non effettuare copie o riproduzioni (parziali o integrali) delle Informazioni Riservate, se non per esigenze operative strettamente connesse allo svolgimento delle attività specificate nei Contratti tra le Parti.
6. Restituzione dei materiali
Tutte le Informazioni Riservate che sono state comunicate dalla Parte Comunicante (su qualsiasi supporto, cartaceo o elettronico) e tutte le copie in possesso della Parte Ricevente, rimangono di proprietà della Parte Comunicante. Alla scadenza e in caso di risoluzione (per qualsiasi motivo) del presente Accordo, la Parte Ricevente si impegna, su richiesta scritta della Parte Comunicante, a riconsegnare:
• gli originali di ogni Informazione Riservata, opportunamente identificati e per i quali all’atto della consegna sia stata prevista la restituzione, su qualunque supporto siano stati creati (cartaceo o elettronico), che contengano o che si riferiscano alle informazioni riservate in essi contenuti;
• le copie di ogni Informazione Riservata, opportunamente identificate e per i quali all’atto della consegna sia stata prevista la restituzione, su qualunque supporto siano stati creati (cartaceo o elettronico), che contengano o che si riferiscano alle Informazioni Riservate in essi contenuti.
Avvenuta la restituzione, la Parte Ricevente si impegna a cancellare tali Informazioni Riservate dai propri sistemi e dai propri archivi (siano essi cartacei o informatici) in modo permanente.
Vale comunque l'obbligo di mantenere la riservatezza sul loro contenuto, conformemente a quanto previsto al successivo articolo 8.
7. Termini e limitazioni
La durata del presente Accordo è pari a 10 anni dalla sua sottoscrizione. Ove il presente Accordo di Riservatezza e Non Divulgazione abbia natura accessoria rispetto ad altro accordo che possa essere autonomamente interrotto ovvero laddove le trattative in corso cessino per qualunque motivo, Parte Ricevente rimarrà comunque vincolata al rispetto della riservatezza con riferimento alle informazioni acquisite nell'ambito indicato per i 3 anni successivi alla sua cessazione per qualsiasi motivo intervenuta. Nel caso di brevetti, risultati brevettabili e di avvio della procedura di brevettazione, gli obblighi di
confidenzialità di cui al presente Accordo resteranno in vigore e pienamente efficaci fino a che tali Informazioni Confidenziali non divengano di dominio pubblico per motivi non riconducibili all’azione della Parte Ricevente o dei suoi dipendenti e collaboratori.
8. RIMEDI
Parte Ricevente prende atto che ogni violazione delle previsioni dell’Accordo può generare il diritto ad un risarcimento economico e si impegna, pertanto, a tenere indenne Parte Comunicante da ogni perdita, danno e/o costo che la stessa dovrà sostenere a causa dell’inadempimento di Parte Ricevente dell’Accordo. E’ fatto salvo ogni altro rimedio legale previsto dalla normativa vigente.
Parte Xxxxxxxxx dichiara sin d’ora che il mancato esercizio, o l’esercizio parziale o non immediato di Parte Comunicante di ogni diritto o rimedio previsto dall’Accordo o dalla legge, non costituisce né può essere interpretato come rinuncia al diritto od al rimedio, ovvero alla facoltà inerente al diritto non ancora esercitata, o rinuncia ad altro diritto o rimedio.
9. Protezione dei dati personali
Il trattamento di eventuali dati personali ricompresi tra le Informazioni Riservate dovrà avvenire nel pieno rispetto della normativa vigente in materia, in particolare del Regolamento (UE) 679/2016 in materia di protezione dei dati personali (di seguito: “il Regolamento”) e sue successive modificazioni, e del D.Lgs n. 101/2018 e successive modifiche.
Ove fosse destinataria di nomina a Responsabile esterno del Trattamento, la Parte Ricevente si impegna altresì a trattare i dati personali ricevuti dalla Parte Comunicante nel pieno rispetto dei termini e delle condizioni specificate all’interno della nomina stessa.
10. Codice Etico e Modello 231
Parte Xxxxxxxxx dichiara di conoscere il Codice etico e di Comportamento di Parte Comunicante, di averne preso visione e di accettarne il contenuto, oltre che di impegnarsi a rispettarne pienamente e scrupolosamente le disposizioni. L'inosservanza delle predette previsioni del Codice etico e di comportamento è considerato un inadempimento grave e motivo di risoluzione del presente Accordo per inadempimento, ai sensi dell'art. 1456 c.c., e legittimerà pertanto la Parte Comunicante a risolvere il presente Accordo con effetto immediato.
11. Legge applicabile e foro competente
Il presente Accordo è stato scritto e dovrà essere interpretato ai sensi della legge italiana.
Per le controversie interpretative insorgenti, comprese quelle inerenti la sua validità ed interpretazione dell’Accordo, esse saranno demandate in via esclusiva al Tribunale di Milano.
12. Clausole finali
Il presente Accordo non costituisce a favore della Parte Ricevente alcun diritto o concessione di licenza o di altro diritto di utilizzo di brevetti, marchi, modelli o altri diritti di proprietà industriale o intellettuale.
La Parte Ricevente non potrà cedere a terzi il presente Accordo.
Qualora uno o più elementi delle informazioni riservate diventino noti, questo Accordo continuerà a produrre i suoi effetti in relazione agli altri elementi non ancora noti.
La Parte Comunicante non presta alcuna dichiarazione o garanzia, né espressa né implicita, circa l’accuratezza o la completezza delle Informazioni Riservate e non avrà alcuna responsabilità nei confronti della Parte Ricevente o qualsiasi altra persona o ente, derivanti dalle Informazioni Riservate o dal loro utilizzo.
Il presente Accordo si compone di un preambolo, delle Premesse e 12 paragrafi numerati. Se una qualsiasi clausola del presente Accordo dovesse essere invalidata o resa inapplicabile in forza di provvedimenti di legge o giudiziali, lo stesso verrà interpretato nel senso della conservazione di ogni altra clausola, o parte di clausola, che possa essere conservata, salvo non si tratti di clausola essenziale.
Tutte le comunicazioni ai sensi del presente Accordo dovranno avvenire esclusivamente per iscritto.
Il presente Accordo, che annulla e sostituisce ogni altro eventuale precedente accordo tra le Parti in materia, costituisce la manifestazione integrale delle intese raggiunte e potrà essere modificato o integrato esclusivamente per atto scritto approvato espressamente da Parte Comunicante.
Data,
In persona del legale rappresentante
Con riferimento al sopra esteso testo contrattuale, in relazione al disposto degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, le Parti dichiarano d’aver attentamente letto, di accettare e di approvare specificatamente, i seguenti articoli: 4. NON USO E NON DIVULGAZIONE; 5. MANTENIMENTO DELLA RISERVATEZZA; 7. TERMINI E LIMITAZIONI; 8. RIMEDI; 10. CODICE ETICO E MODELLO 231;
11. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE.
Data,
In persona del legale rappresentante