Contract
Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.
Accordo di Investimento relativo a Carraro S.p.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, si comunica che, in data 28 marzo 2021, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx (congiuntamente i “Fratelli Carraro”), FINAID – Finanziaria Attività Industriali Diversificate S.p.A., (“FINAID”) e Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Arduini (“JDKA” e, congiuntamente con i Fratelli Carraro e FINAID, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (“Accordo di Investimento”) avente ad oggetto n. 55.757.526 azioni della società Carraro S.p.A. (le “Azioni”), rappresentative del 69,94% del capitale sociale della stessa.
L’Accordo di Investimento contiene, inoltre, alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera b), del TUF (le “Pattuizioni Parasociali”). Di seguito ne viene riprodotto, in sintesi, il contenuto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122.
A) SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO DI INVESTIMENTO
Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Investimento hanno ad oggetto le azioni ordinarie di Carraro S.p.A. con sede legale in Xxx Xxxx, 00, Xxxxxxxxxxxx (Xxxxxx), iscritta al Registro delle Imprese di Padova con il numero 00202040283, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Carraro” o la “Società”).
B) AZIONI COMPLESSIVAMENTE OGGETTO DELL’ACCORDO DI INVESTIMENTO
Alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, il numero delle Azioni e dei diritti di voto riferibili alle Azioni che sono complessivamente oggetto dell’Accordo di Investimento è n. 55.757.526 e 111.115.052.
La seguente tabella indica per ciascuna Parte il numero delle Azioni e dei diritti di voto oggetto dell’Accordo di Investimento rispetto a (i) il capitale sociale della Società e (ii) i diritti di voto complessivamente esercitabili in assemblea ordinaria, alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento:
Aderenti al patto | n. azioni oggetto dell’Accordo | % partecipazione sul capitale sociale | n. diritti di voto oggetto dell’Accordo | % sui diritti di voto esercitabili |
Xxxxxxxx Xxxxxxx (pro indiviso) | 5.912.228 | 7,42% | 11.424.456 | 8,63% |
FINAID | 28.215.519 | 35,39% | 56.431.038 | 42,61% |
JDKA | 21.629.779 | 27,13% | 43.259.558 | 32,66% |
TOTALE | 55.757.526 | 69,94% | 111.115.052 | 83,90% |
C) SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO DI INVESTIMENTO
Gli aderenti all’Accordo di Investimento sono:
- Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Padova, il 17 aprile 1962, codice fiscale XXXXXX00X00X000X, cittadino italiano, residente in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxx 0/X;
- Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Padova, il 23 aprile 1966, codice fiscale XXXXXX00X00X000X, cittadino italiano, residente in Padova, xxx Xxxxxxxx x. 00;
- FINAID – Finanziaria Attività Industriali Diversificate S.p.A., con sede in Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, 00, Xxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Padova con il numero 02133950283;
- Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, nata a San Paolo (Brasile), il 7 settembre 1950, codice fiscale XXXXXX00X00X000X, cittadina ungherese, residente in Via Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx.
Alla data della presente comunicazione il controllo di FINAID è esercitato dai Fratelli Carraro, titolari (pro indiviso) di una partecipazione pari al 55% del relativo capitale sociale e titolari direttamente del 5% ciascuno, per un totale del 65%.
D) CONTROLLO DI CARRARO
La stipula dell’Accordo di Investimento non muta il controllo su Carraro che – anche ad esito della stipula dello stesso – continuerà a fare capo ai Fratelli Carraro (pro indiviso).
E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI
Ai sensi dell’Accordo di Investimento, le Pattuizioni Parasociali costituiscono:
i. l’impegno delle Parti a conferire – prima della data di pubblicazione del documento di offerta (il “Documento di Offerta”) relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta”) promossa in data 28 marzo 2021 da Fly S.r.l. (l’“Offerente”), ma condizionatamente al successo dell’Offerta – complessivamente n. 47.291.726 Azioni di loro proprietà, rappresentative del 59,32% del capitale sociale di Carraro (le “Azioni da Conferirsi”), in sottoscrizione dell’aumento di capitale che verrà deliberato dello stesso Offerente;
ii. il diritto delle Parti di richiedere di conferire le ulteriori n. 4.691.060 Azioni (pari al 5,88% del capitale sociale) di proprietà di FINAID, le ulteriori n. 3.774.640 Azioni (pari al 4,74% del capitale sociale) di proprietà dei Fratelli Carraro (pro indiviso) e le ulteriori n. 100 Azioni (pari allo 0,00013% del capitale sociale) di proprietà di JDKA, che non saranno conferite insieme alle Azioni da Conferirsi e rimarranno nella disponibilità delle rispettive Parti (le “Azioni da Non Conferirsi”).
F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DEL PATTO
Le Pattuizioni Parasociali, sottoscritte in data 28 marzo 2021, hanno efficacia dalla data di sottoscrizione (28 marzo 2021) e durata fino alla data nella quale si saranno completate tutte le previsioni dell’Accordo di Investimento.
In particolare, con riferimento alle Azioni da Conferirsi le Pattuizioni Parasociali hanno efficacia fino alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e con riferimento alle Azioni da Non Conferirsi le Pattuizioni Parasociali hanno efficacia per un periodo di 5 anni dalla data di chiusura dell’Offerta.
Le Pattuizioni Parasociali sono comunque condizionate al successo dell’Offerta.
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PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento è stato pubblicato sul quotidiano “Il Giornale” in data 1° aprile 2021.
Copia dell’Accordo di Investimento è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Padova in data 1° aprile 2021.
1° aprile 2021