BOZZE CONTRATTO ESERCENTI - ASSOPETROLI

BOZZE CONTRATTO ESERCENTI - ASSOPETROLI

Bozza Contratto Amazon Hub Counter:

Da pagina 2 a pagina 27

Bozza Contratto Amazon Hub Locker:

Da pagina 28 a fine documento

CONTRATTO ESERCENTI ADERENTI AD AMAZON HUB COUNTER

Il presente CONTRATTO ESERCENTI ADERENTI AD AMAZON HUB COUNTER insieme

agli Allegati (il presente “Contratto”) è stipulato ed entra in vigore a far data dall'ultima sottoscrizione in calce allo stesso (la “Data di Entrata in Vigore”) tra:

GATE NETWORK S.r.l.s. corrente in Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx 0/0, C.F. e P.IVA 02584480996, iscritta al Registro delle Imprese di Genova, in persona del suo legale rappresentante pro tempore Xxxxxx Xxxxxxxxx nato a Genova il 01 settembre 1983, di seguito “Gate Network”

e …………………………………… con sede in ………………………….. Via ……………….

…………………………………, C.F. ……………………………………. P.IVA ………………………..

in persona del suo legale rappresentante pro tempore ……………………………………………….……

nato a …………………………………. il , di seguito “Sottoscrittore”

PREMESSO

A) che Gate Network ha stipulato un contratto con Amazon EU Société à responsabilité Limitée (Sàrl) con sede in 0 xxx Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx (xx seguito “Amazon”) in merito al Programma di gestione della ricezione e del ritiro di colli spediti da Amazon presso punti vendita nei quali il cliente finale potrà ottenerne la consegna, denominato Amazon Hub Counter (di seguito “Programma”);

B) che Gate Network sta realizzando una rete di punti di ritiro e consegna dei colli predetti su tutto il territorio nazionale;

C) che Gate Network ha stipulato un accordo con Assopetroli-Assoenergia al fine di consentire l’ingresso delle imprese associate nella predetta rete a condizioni di favore;

D) che l’Azienda associata Assopetroli-Assoenergia o il Gestore di un punto vendita di tale Azienda (di seguito indistintamente per i due soggetti “il Sottoscrittore”) con il presente accordo intende inserire i propri punti vendita nella rete di Gate Network al fine dell’adesione al programma Amazon Hub Counter di consegna e ritiro dei colli spediti da Amazon, e regolato da specifiche procedure operative;

Tutto ciò premesso, che costituisce parte integrante e sostanziale del presente contratto, le parti convengono quanto segue:

1. PROGRAMMA DI RITIRO

1.1 Gestione del Programma. In ciascun sito, di proprietà o in locazione, gestito dal Sottoscrittore e reciprocamente concordati tra le parti, nonché indicati di volta in volta in un portale comunicato da Gate Network o da Amazon al Sottoscrittore (i “Punti Vendita del Sottoscrittore”), il Punto Vendita di volta in volta riceverà i colli di cui al presente Contratto (“Colli del Programma”) per conto di parti terze destinatarie della consegna finale di tali Colli del Programma (le parti terze sono qui di seguito singolarmente denominate “Cliente Amazon”). Amazon provvederà di volta in volta a far consegnare i Colli del Programma a un Punto Vendita del Sottoscrittore, incluso quando Amazon vi è autorizzata - o ha ricevuto istruzioni in tal senso - dal Cliente Amazon in questione.

1.2 Procedure Operative Standard e Standard di Prestazione. Il Sottoscrittore fornirà servizi specialistici a Gate Network, consistenti nell’accettazione, immagazzinamento, tracciamento, reportistica, monitoraggio e risposta alle richieste del Cliente Amazon in relazione a tutti i Colli del Programma, nonché nella distribuzione dei Colli del Programma al Cliente Amazon o ai fornitori del servizio di trasporto, a seconda dei casi (il “Programma di Ritiro”), in ciascun caso conformemente a quanto previsto dalle procedure operative standard, agli standard di prestazione e ai requisiti di reportistica di volta in volta

concordati per iscritto tra Gate Network, Amazon e Il Sottoscrittore (“Standard di Prestazione”). Gli Standard di Prestazione iniziali e i relativi livelli di servizio sono allegati al presente Contratto all'Allegato A e Gate Network o Amazon possono aggiornarli o modificarli dandone comunicazione al Sottoscrittore. Fatto salvo quanto previsto dall’Articolo 1.4 e quanto stabilito da Amazon in merito al Programma di Ritiro, il Sottoscrittore fornirà tutte le apparecchiature, le forniture, il software ed altre risorse necessarie a gestire il Programma di Ritiro conformemente al presente Contratto.

1.3 Nessuna Aspettativa o Esclusiva. Nonostante qualsivoglia previsione contraria nel presente Contratto, Gate Network non fa promesse o dichiarazioni di alcuna natura in relazione al volume di attività che il Sottoscrittore può aspettarsi in qualsiasi momento ai sensi del presente Contratto o al volume dell'eventuale attività futura. Gate Network può di volta in volta condividere dati sui volumi e altre previsioni con il Sottoscrittore, ma tali previsioni sono puramente ipotetiche e in ogni caso non comporteranno alcuna responsabilità in capo a Gate Network. Le parti riconoscono e convengono che (a) Gate Network può avvalersi dei servizi di altre società che possono eseguire operazioni e/o prestare servizi identici o simili a quelli forniti dal Sottoscrittore, (b) nessuna parte avrà, o acquisirà in virtù del presente Contratto o altrimenti, alcun diritto di proprietà o di altra natura sui marchi commerciali o sull’”avviamento” dell’altra parte creato dagli sforzi profusi da tale parte ai sensi del presente Contratto, e

(c) nessuna parte è responsabile di - e ciascuna parte libera ai sensi del presente Contratto l’altra parte da – pagamenti di indennità di cessazione o trattamenti di fine rapporto, penali, danni o altri risarcimenti (inclusi i danni indiretti da illecito contrattuale o extracontrattuale, i danni punitivi o esemplari, i danni relativi alle spese sostenute o agli impegni contratti, o danni per perdita d’avviamento, danno emergente o lucro cessante) o altre pretese relative alla decisione dell’altra parte di porre termine (per qualsivoglia motivo o senza motivo) o di astenersi dal prorogare o rinnovare il presente Contratto.

1.4 Materiali in Concessione; Dispositivi.

(a) Ai sensi del presente Contratto, l’espressione “Materiali in Concessione” indica qualsiasi software (inclusa qualsiasi applicazione mobile), sito web, contenuto, o altra informazione resa disponibile al Sottoscrittore (che sia su base stand-alone, per uso sui dispositivi di proprietà del Sottoscrittore o Amazon, o altrimenti) da parte di Gate Network e Amazon o delle sue Affiliate (come definite all’Articolo 5.1) in relazione al Programma di Ritiro, unitamente ai relativi manuali o altra documentazione. Gate Network concede al Sottoscrittore, per la Durata del Contratto, una licenza limitata, non esclusiva, non trasferibile, non cedibile a terzi e revocabile per l’uso dei Materiali in Concessione in qualsiasi paese in cui siano situati i Punti Vendita del Sottoscrittore (il “Territorio”), esclusivamente allo scopo di adempiere agli obblighi del Sottoscrittore ai sensi del presente Contratto. Il Sottoscrittore non potrà, in tutto o in parte: (a) copiare i Materiali in Concessione; (b) distribuire copia dei Materiali in Concessione o parte di essi a qualsivoglia parte terza; (c) modificare, adattare, tradurre, effettuare operazioni di reverse engineering, alterare, de-compilare, de-assemblare, o creare prodotti derivati sulla base dei Materiali in Concessione o parte di essi; o (d) usare i Materiali in Concessione, salvo che per adempiere agli obblighi stabiliti in capo al Sottoscrittore ai sensi del presente Contratto. Il Sottoscrittore parteciperà, e farà partecipare il suo Personale (come definito all’Articolo 8.1) ai training relativi ai Materiali in Concessione come richiesto da Gate Network e Amazon, incluso per aggiornamenti e corsi di aggiornamento periodici. Gate Network e Amazon possono, a loro esclusiva discrezione, proibire o altrimenti limitare l’accesso o il log-in del Sottoscrittore o del suo Personale ai Materiali in Concessione.

(b) Il Sottoscrittore, non appena venga a conoscenza che un dispositivo su cui è installato un Materiale in Concessione è stato perso, rubato o è stato collocato erroneamente, lo notificherà direttamente ad Amazon (all’indirizzo e-mail indicato a tal fine da Gate Network). Se Gate Network o Amazon forniscono al Sottoscrittore uno o più dispositivi o altra apparecchiatura in relazione al Programma di Ritiro e tale dispositivo o altra apparecchiatura (o parte dello/a stesso/a) è perso, rubato, non restituito, danneggiato, venduto, trasferito, dato in locazione, gravato da oneri, o ceduto senza il preventivo consenso

espresso per iscritto di Gate Network o Amazon, il Sottoscrittore corrisponderà tempestivamente a Gate Network e ad Amazon l’intero costo per la sostituzione di tale dispositivo o altra apparecchiatura, unitamente agli eventuali costi incidentali necessari per la sostituzione.

(c) Gate Network concede in licenza i materiali in concessione al Sottoscrittore “allo stato” e non rilascia alcuna garanzia di qualsivoglia tipo in relazione ai materiali in concessione. Nella più ampia misura consentita dalla legge applicabile, Gate Network disconosce espressamente qualsiasi garanzia, esplicita o implicita, incluse le garanzie relative alla commerciabilità, non violazione, per evizione, o idoneità per un determinato scopo. Gate Network non garantisce che i materiali in concessione soddisferanno i requisiti del Sottoscrittore o che funzioneranno ininterrottamente, senza errori, o che forniscano informazioni accurate, complete, o aggiornate. Gate Network non sarà responsabile di eventuali perdite, danni o pretese causati da – o attribuibili a – qualsiasi difetto o mancanza in alcuno dei Materiali in Concessione.

1.5 Proprietà. La piena proprietà ai sensi di legge, effettiva e secondo Equità sui Colli del Programma resterà in ogni momento in capo ad Amazon o (previa accettazione da parte del Cliente Amazon in questione) al Cliente Amazon. Il Sottoscrittore non avrà alcun diritto, diritto di proprietà o interesse su tali Colli del Programma. Mentre i Colli del Programma sono in possesso o sotto il controllo del Sottoscrittore: (a) Il Sottoscrittore manterrà detti Colli del Programma opportunamente immagazzinati, protetti ed etichettati o identificati elettronicamente sul sistema del Sottoscrittore in quanto proprietà di Amazon, con copertura assicurativa contro tutti i rischi ai sensi dell’Articolo 7 (Assicurazione); (b) Gate Network e Amazon avranno il diritto in qualsiasi momento, dandone ragionevole preavviso, di accedere ai locali del Sottoscrittore o di parti terze dove sono immagazzinati i Colli del Programma per ispezionarli;

(c) il Sottoscrittore assicurerà che sussistano misure idonee e rigorose di sicurezza fisica e di altro tipo (incluso, senza limitazione alcuna, i diritti di accesso in relazione alle aree di immagazzinamento e consegna) e che siano pienamente osservate da parte di tutto il Personale interessato al fine di ridurre al minimo il rischio di furto, distruzione, perdita e/o danni ai Colli del Programma; (d) Gate Network e Amazon avranno in qualsiasi momento il diritto di richiedere al Sottoscrittore di cedere i Colli del Programma ad Amazon e, qualora il Sottoscrittore non agisca immediatamente in tal senso, avranno il diritto di accedere ai locali del Sottoscrittore o della parte terza in cui sono immagazzinati i Colli del Programma e riprenderne possesso; e (e) il Sottoscrittore non potrà in alcun modo assoggettare a pegni, garanzie o debiti alcuno dei Colli del Programma.

2. CORRISPETTIVI

Gate Network e Amazon non sono tenuti a corrispondere al Sottoscrittore – e il Sottoscrittore non ha alcun diritto a ricevere – provvigioni o altra remunerazione, o rimborsare al Sottoscrittore eventuali costi o spese, in relazione al Programma di Ritiro. Cionondimeno, le Parti hanno concordato le condizioni commerciali di cui all'Allegato D.

3. DURATA E CESSAZIONE DEL CONTRATTO

3.1 Durata. Il presente Contratto è efficace a partire dalla Data di Entrata in Vigore e resterà in vigore fino a quando una delle parti receda dal presente Contratto dandone preavviso per iscritto di almeno novanta (90) giorni all'altra parte; resta inteso, comunque, che il Sottoscrittore non potrà recedere dal presente Contratto (in tutto o in relazione ad uno o più Punti Vendita del Sottoscrittore) ai sensi del presente Articolo 3.1 laddove il recesso abbia effetto nel periodo tra il 1° ottobre ed il 15 gennaio (compresi).

3.2 Canone annuale. Il canone annuale previsto dall’allegato D dovrà essere corrisposto dal Sottoscrittore a Gate Network nel termine di quindici giorni dall’entrata in vigore del presente contratto, e ad ogni annualità successiva. In caso di mancato o ritardato pagamento Gate Network potrà sospendere la partecipazione del Sottoscrittore al Programma e/o inibire l’accesso del Sottoscrittore alla piattaforma software per la gestione del servizio. Successivamente al recesso di cui al punto 3.1, nulla più sarà dovuto dal Sottoscrittore a Gate Network a titolo di canone annuale.

3.3 Risoluzione per Inadempimento. Entrambe le parti possono risolvere il presente Contratto (in tutto o in relazione ad uno o più Punti Vendita del Sottoscrittore) con effetto immediato dandone preavviso per iscritto all’altra parte, per giusta causa in caso di inadempimento sostanziale dell'altra parte al presente Contratto.

3.4 Insolvenza. Se una parte è dichiarata fallita, avvia volontariamente una procedura fallimentare o di riorganizzazione, effettua una cessione a beneficio dei propri creditori, fa domanda di – o acconsente alla – nomina di un liquidatore per sé o per i suoi beni, o ammette per iscritto la propria incapacità di pagare i propri debiti alla scadenza, l’altra parte può risolvere il presente Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta. Tale eventuale risoluzione non solleverà le parti dai propri obblighi ai sensi del presente Contratto.

3.5 Sopravvivenza. La cessazione del presente Contratto per qualsivoglia motivo non solleverà le parti da responsabilità o obblighi maturati precedentemente a tale cessazione. Le disposizioni di seguito elencate sopravvivranno alla cessazione o scadenza del presente Contratto in qualunque circostanza: Nessuna Aspettativa o Esclusiva (Articolo 1.3); Durata del Contratto e Cessazione (il presente Articolo 3); Dichiarazioni, Garanzie e Pattuizioni (Articolo 4); Riservatezza e Diritti di Proprietà (Articolo 5); Indennizzo (Articolo 6); Assicurazione (Articolo 7); Imposte e Tasse (Articolo 8); e Disposizioni Generali (Articolo 10).

3.6 Rimozione. Alla data effettiva dell’eventuale cessazione (o prima della stessa, se richiesto da Gate Network o da Amazon) del presente Contratto (in tutto o in relazione ad uno o più Punti Vendita del Sottoscrittore), il Sottoscrittore, a proprie spese, (a) assicurerà che ciascun Punto Vendita del Sottoscrittore interessato non accetti i Colli del Programma dopo l'avvenuta cessazione, (b) proceda alla lavorazione di tutti i Colli del Programma in quel momento ubicati in - o successivamente accettati da - ciascun Punto Vendita del Sottoscrittore interessato per la restituzione ad Amazon conformemente alla procedura operativa standard sulle restituzioni stabilita negli Standard di Prestazione, (c) restituisca qualsiasi proprietà di Amazon che sia ubicata presso qualsiasi Punto Vendita del Sottoscrittore interessato all’indirizzo specificato da Amazon, e (d) restituisca o distrugga (a scelta di Amazon) documenti o materiali pubblicitari, promozionali o di altro tipo relativi al Programma di Ritiro in quel momento ubicati presso il Punto Vendita del Sottoscrittore interessato.

4. DICHIARAZIONI, GARANZIE E PATTUIZIONI

Il Sottoscrittore dichiara, garantisce e pattuisce, a seconda dei casi, con Gate Network quanto segue:

4.1 Dichiarazioni del Sottoscrittore. Il Sottoscrittore ha ogni diritto, potere e autorità per stipulare il presente Contratto e adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto. L'assunzione ed esecuzione da parte del Sottoscrittore dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto non viola né ora, né in futuro (con o senza il passare del tempo o la comunicazione di preavviso o entrambi) alcun documento applicabile, alcuna disposizione o accordo di terzi, o alcuna legge, statuto, decreto, sentenza, regolamento, requisito di alcuna autorità, ordinanza, e altri requisiti (inclusi i requisiti per licenze, permessi, certificazioni e approvazioni) di autorità governative competenti per giurisdizione o altra norma (“Legge”) a cui il Sottoscrittore è vincolato o cui il Sottoscrittore o alcuno dei suoi beni è soggetto. Il Sottoscrittore ha pieno

titolo di proprietà - o un valido diritto reale su – ciascun Punto Vendita del Sottoscrittore, e il Sottoscrittore non potrà, senza il preventivo consenso scritto di Gate Network e di Amazon cedere, modificare, estinguere o permettere che venga meno il proprio diritto di proprietà o il diritto reale sul Punto Vendita del Sottoscrittore.

4.2 Programma di Ritiro. Il Sottoscrittore: (a) gestirà il Programma di Ritiro con competenza e a regola d’arte conformemente al livello di diligenza professionale abitualmente osservato da professionisti qualificati che rendono servizi simili; (b) soddisferà, come minimo, gli Standard di Prestazione; (c) rispetterà tutte le Leggi applicabili, nella gestione del Programma di Ritiro, e deterrà e si conformerà a tutte le licenze, i permessi e le approvazioni necessari; (d) comunicherà tempestivamente ad Amazon (all’indirizzo email indicato da Amazon a tal fine) qualunque evento o circostanza che pregiudichi la sicurezza o ritardi la distribuzione dei Colli del Programma, e presterà la dovuta attenzione e diligenza per proteggere i Colli del Programma; e (e) avrà sempre a disposizione apparecchiature, Personale e risorse sufficienti a gestire il Programma di Ritiro (e, in ogni caso in cui il Sottoscrittore ritenga, secondo il suo ragionevole giudizio sull’attività, di non avere a disposizione apparecchiature, Personale e risorse sufficienti per gestire il Programma di Ritiro, il Sottoscrittore ne darà immediata comunicazione ad Amazon all’indirizzo email indicato da Amazon a tal fine).

4.3 Nessun Privilegio. Il Sottoscrittore non avrà, e rinuncia a tutti i diritti ad avere privilegi su proprietà o beni di Amazon, inclusi i Colli del Programma o altri prodotti consegnati al Sottoscrittore, o sui documenti relativi a tali Colli del Programma o altri articoli, per suo conto e per conto di terzi locatori, subappaltatori o altri soggetti in rapporti di affari con il Sottoscrittore, indipendentemente dal fatto che tali terzi abbiano altrimenti diritto a tale privilegio ai sensi di un contratto o della Legge applicabile.

4.4 Codice Deontologico ed Etico. Il Sottoscrittore riconosce che il Codice Deontologico ed Etico di Amazon (il “Codice”), disponibile su xxxx://xxx.xxxxxxxxx-xx.xxx/xxxxxxx.xxxxx?xx00000&xxxxxx- govConduct alla Data di Entrata in Vigore, proibisce il pagamento di somme di denaro a scopo corruttivo a chiunque per qualsiasi motivo, nei rapporti con enti pubblici o privati. Il Sottoscrittore non violerà, né permetterà consapevolmente a chiunque di violare il divieto stabilito dal Codice in materia di corruzione o dalle Leggi anti-corruzione applicabili nell'adempiere al presente Contratto. Gate Network e Amazon potranno risolvere o sospendere l’esecuzione del presente Contratto con effetto immediato se il Sottoscrittore viola il presente Articolo 4.4. Il Sottoscrittore manterrà libri e registri fedeli, accurati e completi in relazione ai pagamenti effettuati dal Sottoscrittore o dal suo Personale (come definito nell’Articolo 8.1) ad un’altra parte ai sensi del presente Contratto, incluso per conto di Amazon e Gate Network. Gate Network, Amazon e i suoi rappresentanti incaricati potranno ispezionare le scritture e i registri del Sottoscrittore per verificare tali pagamenti e l'ottemperanza al presente Articolo 4.4.

4.5 Codice Fornitori. Il Sottoscrittore si conformerà, esclusivamente a proprie spese e sostenendone tutti i costi, ai requisiti di conformità in ambito sociale e in merito alla sicurezza dei prodotti resi disponibili da Amazon al Sottoscrittore (complessivamente qui di seguito definiti “Requisiti di Conformità”), incluso il Codice degli Standard e Responsabilità dei Fornitori di Amazon, pubblicato su xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxxx.xxxx?xxxXXX0&xxxxXxx000000000 alla Data di Entrata in Vigore. Il Sottoscrittore permetterà, se richiesto da Gate Network e Amazon di volta in volta, agli incaricati di Amazon di effettuare audit della conformità del Sottoscrittore con i Requisiti di Conformità, e il Sottoscrittore attuerà qualunque azione correttiva richiesta da Gate Network e Amazon derivante da tali audit esclusivamente a proprie spese.

4.6 Diritti di Proprietà. La gestione del Programma di Ritiro da parte del Sottoscrittore o per suo conto, e i report, le informazioni, i dati o altro materiale fornito dal Sottoscrittore o per suo conto, non violano né infrangono, ora e in futuro, marchi commerciali, segreti industriali, diritti d’autore, brevetti o altra proprietà

intellettuale o diritti di proprietà di parti terze in alcun paese (complessivamente, qui di seguito, denominati “Diritti di Proprietà”).

4.7 Paesi sottoposti a embargo. Il Sottoscrittore dichiara e garantisce, per sé e per il(i) proprio(i) istituto(i) finanziario(i), di non essere soggetto a sanzioni o altrimenti ricompreso negli elenchi dei soggetti su cui gravano divieti o limitazioni - ovvero di non essere soggetto al controllo di tali soggetti - ivi compresi gli elenchi tenuti dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, dal Governo degli Stati Uniti (ad esempio gli elenchi Specially Designated Nationals e Foreign Sanctions Evaders predisposti dal Ministero del Tesoro degli Stati Uniti e l'elenco Entity List predisposto dal Ministero del Commercio degli Stati Uniti), dall'Unione Europea e dai suoi Stati Membri e da altre autorità governative competenti.

5. RISERVATEZZA E DIRITTI DI PROPRIETÀ

5.1 Informazioni confidenziali. Le parti convengono che l’esistenza del presente Contratto, i termini e le condizioni dello stesso, e qualunque altra informazione ottenuta da Gate Network e Amazon in relazione al presente Contratto o relativa al Programma di Ritiro che è identificata quale riservata o proprietaria o che, per la natura di tale informazione o la modalità di divulgazione della stessa, debba essere ragionevolmente considerata riservata o proprietaria (incluse le informazioni relative alla tecnologia, ai clienti, ai piani industriali, alle attività di marketing e alle finanze di Gate Network e Amazon) saranno informazioni confidenziali (“Informazioni Confidenziali”). Il Sottoscrittore potrà utilizzare le Informazioni Confidenziali unicamente nell'ambito del rapporto commerciale in essere con Gate Network ai sensi del presente Contratto. Fatto salvo quanto stabilito dal presente Contratto, il Sottoscrittore non divulgherà le informazioni Confidenziali ad alcun soggetto senza il preventivo consenso scritto di Gate Network. Il Sottoscrittore porrà in essere quanto ragionevolmente in suo potere al fine di evitare la divulgazione, la diffusione o l'utilizzo non autorizzato delle Informazioni Confidenziali, ivi comprese le misure minime dallo stesso adottate per tutelare le proprie informazioni confidenziali di natura analoga. Ai fini del presente Contratto, “Affiliata” significa, in relazione a qualunque persona giuridica, qualunque persona o altra persona giuridica che controlla, è controllata da, o è soggetta al controllo congiunto di, tale prima persona giuridica.

5.2 Nessuna Pubblicità. Fatto salvo quanto espressamente previsto dall’Articolo 5.2, il Sottoscrittore non userà alcun nome commerciale, marchio commerciale, marchio di servizio, logo, simbolo commerciale, o alcun altro diritto di proprietà di Gate Network, Amazon o di alcuna delle sue Affiliate in alcun modo senza la preventiva autorizzazione per iscritto a tale uso da parte di Gate Network e Amazon. In futuro entrambe le parti potranno rilasciare comunicati stampa o fare pubblicità in relazione al Programma di Ritiro o al presente Contratto per mezzo di brochure, annunci pubblicitari, elenchi clienti o altro materiale promozionale (comprese interviste televisive), unicamente facendo riferimento a un eventuale comunicato stampa approvato ovvero al contenuto dello stesso. Qualsiasi altra informazione o pubblicità che non sia ricompresa nel comunicato stampa approvato dovrà essere autorizzata da entrambe le parti per iscritto. Il Sottoscrittore non commetterà alcuna azione che suggerisca o implichi che il Programma di Ritiro sia un’iniziativa di co-branding o co-sponsorizzazione tra Amazon e il Sottoscrittore o Gate Network e il Sottoscrittore.

5.3 Materiale Promozionale. Il Sottoscrittore può, a sua scelta, esporre documenti pubblicitari, promozionali o di altro tipo o materiale relativo al Programma di Ritiro, di volta in volta forniti da Gate Network o Amazon, in una modalità reciprocamente accettabile per il Sottoscrittore e Amazon (“Esposizioni Promozionali”), nel qual caso (a) Amazon o una delle sue Affiliate concederanno al Sottoscrittore, e il Sottoscrittore accetterà, una licenza non esclusiva, non trasferibile, non cedibile, non sub-licenziabile e revocabile per l’uso del/dei marchi(o) commerciale/i di Amazon incluso/i in tale Esposizione Promozionale (complessivamente, qui di seguito, denominati i “Marchi Amazon”),

esclusivamente in relazione a tale Esposizione Promozionale, (b) Amazon e le sue Affiliate avranno il diritto di monitorare la qualità di ciascuna Esposizione Promozionale, e il Sottoscrittore assisterà Amazon e le sue Affiliate nel monitoraggio della qualità permettendo a Gate Network e Amazon di esaminare tale Esposizione Promozionale, (c) il Sottoscrittore si conformerà a tutte le Linee Guida sull’Uso del Marchio Commerciale emesse da Gate Network, Amazon e dalle sue Affiliate (“Linee Guida sull’Uso del Marchio Commerciale”) e non userà i Marchi Gate Network e Amazon salvo che nei casi espressamente previsti dal presente Contratto e nelle Linee Guida sull’Uso del Marchio Commerciale, e (d) il Sottoscrittore rimuoverà tempestivamente e in via permanente tutte le Esposizioni Promozionali successivamente alla richiesta per iscritto di Gate Network e Amazon o alla scadenza o cessazione del presente Contratto, a seconda di quale dei due eventi sia anteriore in ordine di tempo. Una copia iniziale delle Linee Guida sull’Uso del Marchio Commerciale, che possono essere di volta in volta modificate o sostituite da Amazon o dalle sue Affiliate, è allegata all' Allegato B. Il Sottoscrittore riconosce ed accetta che (i) né il Sottoscrittore, né le sue Affiliate, o il loro Personale, hanno interessi nei Marchi Amazon oltre a quelli riconosciuti nel presente Articolo 5.3,

(ii) Amazon (e/o le sue Affiliate) resterà la sola ed esclusiva proprietaria di tutti i diritti, titoli e interessi nei Marchi Amazon, e (iii) l’uso da parte del Sottoscrittore dei Marchi Amazon e l’eventuale avviamento nei Marchi Amazon derivante da tale uso andrà ad esclusivo beneficio di Amazon e delle sue Affiliate e non darà al Sottoscrittore alcun diritto, titolo o interesse nei Marchi Amazon. Il Sottoscrittore conviene che non agirà in alcun modo per pregiudicare la proprietà o i diritti di Amazon e delle sue Affiliate sui Marchi Amazon e che non contesterà, non si opporrà né impugnerà i diritti di proprietà di Amazon e delle sue Affiliate in relazione ai Marchi Amazon.

5.4 Sicurezza delle Informazioni e dei Dati. Il Sottoscrittore si conformerà alla politica sulla sicurezza delle informazioni di Gate Network e di Amazon, come aggiornata di volta in volta (qui di seguito denominata la "Politica InfoSec", e unitamente al Codice Deontologico e al Codice Fornitori, le "Politiche Amazon"). L’attuale Politica InfoSec di Amazon è allegata al presente Contratto sub Allegato C.

5.5 Protezione dei Dati. Il Sottoscrittore si conformerà a tutte le previsioni del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati Personali) e a qualsiasi atto di implementazione di tale Regolamento ai sensi della legge applicabile o qualsiasi altra legge applicabile (incluse le variazioni, aggiunte o sostituzioni di tale Regolamento e qualunque implementazione dello stesso), nonché ai codici professionali applicabili e linee guida sulle best practice emessi dalle autorità competenti (complessivamente qui di seguito denominati, i “Requisiti di Protezione dei Dati”). Il Sottoscrittore utilizzerà le informazioni sul Cliente Amazon in relazione a cui Amazon opera in qualità di titolare del trattamento dei dati (“Dati del Cliente Amazon”) per la finalità legittima di adempiere ai propri obblighi in qualità di responsabile del trattamento dei dati ai sensi del presente Contratto e per nessun’altra finalità, salvo riceva da Amazon istruzioni in tal senso. Inoltre, in relazione ai Dati del Cliente Amazon, il Sottoscrittore: (i) agirà solo in base alle istruzioni scritte di Amazon e adotterà opportune misure tecnico-organizzative contro il trattamento non autorizzato o illecito dei Dati del Cliente Amazon e contro la perdita, la distruzione accidentale o il danneggiamento degli stessi; (ii) non trasferirà i dati personali a paesi terzi od organizzazioni internazionali fatto salvo ove sussista un obbligo in tal senso in virtù della normativa UE o di uno Stato Membro a cui il Sottoscrittore sia soggetto; in tal caso, il Sottoscrittore dovrà informare Amazon dell'esistenza di tale obbligo prima di procedere al trattamento, salvo ciò sia proibito dalla legge; (iii) farà in modo che il Personale del Sottoscrittore ottemperi agli obblighi di riservatezza e si attenga alle Policy Amazon ai sensi del presente Contratto; (iv) non subappalterà né esternalizzerà l’adempimento degli obblighi in capo ad esso stabiliti dal presente Contratto o il trattamento dei Dati del Cliente Amazon a parti terze senza il previo consenso per iscritto di Amazon, e in assenza di un impegno delle parti terze ad attenersi agli obblighi quivi stabiliti; (v) non trasferirà Dati del Cliente Amazon al di fuori dei paesi dell'Area Economica Europea senza il preventivo consenso scritto di Amazon; (vi) assisterà Amazon nel garantire l'adempimento degli obblighi alla stessa spettanti in virtù dei Requisiti di Protezione dei Dati e, in particolare, degli obblighi relativi all'attuazione delle misure di sicurezza richieste dal Regolamento; (vii) metterà a disposizione di Amazon tutte le informazioni necessarie

a comprovare l'adempimento degli obblighi di cui al presente articolo e consentirà l'effettuazione di controlli, fornendo la necessaria collaborazione, ivi comprese ispezioni da parte di Amazon ovvero di un terzo incaricato da Amazon; e (viii) restituirà ad Amazon tutti i materiali contenenti i Dati del Cliente Amazon (o, se in formato elettronico, il Sottoscrittore assicurerà che tutti i file contenenti i Dati del Cliente Amazon siano cancellati dandone conferma scritta ad Amazon) immediatamente alla cessazione o alla scadenza del presente Contratto, o anteriormente su richiesta scritta di Amazon.

5.6 Proprietà Intellettuale; Prodotto del Lavoro.

(a) Proprietà Intellettuale. Ciascuna parte mantiene tutti i diritti, la proprietà e gli interessi (inclusi tutti i Diritti di Proprietà) sulla propria Proprietà Intellettuale. La “Proprietà Intellettuale” include i concetti, i dati, i progetti, gli sviluppi, la documentazione, i disegni, gli hardware, le migliorie, le informazioni, le invenzioni, i processi, i software, le tecniche, la tecnologia, gli strumenti e qualunque altra proprietà intellettuale di ciascuna parte ed eventuali licenze o altri diritti di parti terze per l’uso di quanto fin qui elencato, che (i) esista da prima della Data di Entrata in Vigore, o (ii) sia sviluppata in completa autonomia da una parte, in qualsiasi momento, (A) senza l’uso o la conoscenza delle - o riferimenti alle – informazioni riservate dell’altra parte o altre informazioni ottenute in relazione al presente Contratto, e (B) non costituisca un Prodotto del Lavoro (come definito di seguito).

(b) Prodotto del Lavoro. Le parti convengono che, tra le stesse, le informazioni o i dati derivanti dal Programma di Ritiro, o relativi allo stesso, inclusi tutti i dati dei clienti Amazon e qualunque dato, analisi o altro lavoro specificamente commissionato da Gate Network o Amazon e accettato dal Sottoscrittore, ma esclusa la Proprietà Intellettuale del Sottoscrittore (complessivamente qui di seguito denominati “Prodotto del Lavoro”) è di proprietà di Amazon. Il Prodotto del Lavoro è stato ordinato e commissionato specificamente da Amazon. Il Sottoscrittore conviene che il Prodotto del Lavoro è un “lavoro eseguito su commissione” ai fini dei diritti d’autore, e che tutti i diritti d’autore sul Prodotto del Lavoro sono di proprietà di Amazon. Nella misura in cui il Prodotto del Lavoro non si qualifichi quale lavoro eseguito su commissione ai sensi della Legge applicabile, e nella misura in cui il Prodotto del Lavoro includa materiale soggetto alla protezione di diritti d’autore, segreti industriali o altri diritti di proprietà, il Sottoscrittore cede ad Amazon (o, eventualmente, alle sue Affiliate come dalla stessa designato), ai suoi successori e cessionari, tutti i diritti, la proprietà e gli interessi nel Prodotto del Lavoro. Laddove risulti necessario ai fini della cessione, il Sottoscrittore sottoscriverà i documenti ragionevolmente richiesti da Amazon. In qualsiasi momento su richiesta di Amazon e alla cessazione o scadenza del presente Contratto, il Sottoscrittore consegnerà ad Amazon in forma tangibile tutti i materiali contenenti il Prodotto del Lavoro, completo o in corso.

(c) Licenza sulla Proprietà Intellettuale del Sottoscrittore. Nella misura in cui la Proprietà Intellettuale del Sottoscrittore è integrata o incorporata in un Prodotto del Lavoro, il Sottoscrittore concede ad Amazon e alle sue Affiliate una licenza non esclusiva, mondiale, perpetua, irrevocabile, interamente versata per (i) usare, fare, commissionare, vendere, offrire in vendita, riprodurre, eseguire, esporre, distribuire e importare tale Proprietà Intellettuale, (ii) adattare, modificare e creare lavori derivati da tale Proprietà Intellettuale, e (iii) concedere in sub-licenza i diritti fin qui elencati.

6. INDENNIZZO

6.1 Indennizzo. Il Sottoscrittore difenderà, manleverà e terrà indenni Gate Network, Amazon, ciascuna delle sue Affiliate, e i suoi e loro rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, successori e cessionari (complessivamente qui di seguito denominati “Parti Indennizzate”), da qualunque accusa o pretesa di parti terze, nonché perdite, danni, pagamenti, costi, spese e qualunque altra responsabilità (inclusi onorari e spese legali ragionevoli) derivanti da o relativi a (a) qualunque atto o omissione del Sottoscrittore o del suo Personale, inclusi atti o omissioni colposi, dolo o responsabilità oggettiva del Sottoscrittore o del suo

Personale, (b) un inadempimento del presente Contratto da parte del Sottoscrittore o del suo Personale, incluso rispetto a qualunque dichiarazione, garanzia, pattuizione, accordo con il Sottoscrittore contenuti nel presente Contratto, o (c) lesioni personali o fisiche (inclusa la morte) o danni alla proprietà causati da atti o omissioni del Sottoscrittore o del suo Personale in relazione al Programma di Xxxxxx (qui di seguito singolarmente denominati “Pretesa”). Il dovere di difesa del Sottoscrittore è indipendente dal suo dovere di indennizzo. Gli obblighi del Sottoscrittore previsti dal presente Articolo 6.1 sono indipendenti da tutti gli altri suoi obblighi ai sensi del presente Contratto. Il Sottoscrittore si farà assistere da un legale che ragionevolmente incontri la fiducia di Amazon per difendere ciascuna Xxxxxxx, e Amazon collaborerà ragionevolmente (a spese del Sottoscrittore) con il Sottoscrittore nella difesa da tali Pretese. Il Sottoscrittore non acconsentirà al deposito di sentenze né stipulerà alcun accordo transattivo in relazione ad una Pretesa senza il preventivo consenso per iscritto di Amazon, il quale non potrà essere irragionevolmente negato. Qualora in qualsiasi momento Amazon ragionevolmente ritenga che una Pretesa possa influire negativamente su una Parte Indennizzata, senza limitazione alcuna agli obblighi di indennizzo del Sottoscrittore, Amazon potrà provvedere alla difesa dalla Pretesa, e in tal caso Amazon e il suo legale procederanno con diligenza e in buona fede in tale difesa. Il Sottoscrittore non stipulerà alcun accordo transattivo in relazione ad una Pretesa senza il preventivo consenso per iscritto delle Parti Indennizzate, il quale non potrà essere irragionevolmente negato. Il Sottoscrittore assicurerà che gli accordi transattivi stipulati in relazione ad una Pretesa siano riservati, salvo nei casi in cui ciò non sia consentito dalla Legge. L'obbligo di difesa del Sottoscrittore è indipendente dal suo obbligo di indennizzo.

6.2 Collaborazione. Qualora Gate Network o Amazon abbiano una Pretesa, un titolo ad agire o altro diritto contro una parte terza (inclusi i dipendenti di Amazon o il Personale del Sottoscrittore) relativi a - o derivanti da - un Punto Vendita del Sottoscrittore o il Programma di Ritiro, il Sottoscrittore si impegna a collaborare ragionevolmente con Amazon e fornirle tutte le informazioni che ragionevolmente siano in suo controllo in relazione a tale Pretesa, titolo ad agire o altro diritto.

7. ASSICURAZIONE

7.1 Per l’intera Durata del Contratto e per i successivi due anni almeno, il Sottoscrittore, qualora non l’abbia già sottoscritta, sottoscriverà, o farà in modo di far sottoscrivere, ai Punti Vendita del Sottoscrittore, a sue spese, (a) un’assicurazione per "Responsabilità Civile Generale", incluso - ma non limitato – per responsabilità contrattuale, per pubblicità e lesioni personali, compresi i danni conseguenti o meno, con un massimale di almeno un (1) milione di euro per sinistro e un (1) milione di euro come totale complessivo, e con un sub-massimale per disonestà del dipendente non inferiore a cinquecentomila (500.000) euro per sinistro; (b) un’assicurazione su lavoro e previdenza sociale (o assicurazione equivalente). richiesta dalla Legge applicabile, inclusa la copertura di tutti i costi del lavoro, benefici e oneri previdenziali. Tali polizze copriranno anche la responsabilità del Sottoscrittore ai sensi del presente Contratto per l’operato dei subappaltatori. Il Sottoscrittore si assicurerà che le singole polizze assicurative non prevedano l'annullamento o la scadenza in assenza di un preavviso scritto di almeno 30 giorni da parte del Sottoscrittore a Gate Network. Il Sottoscrittore presenterà certificati di assicurazione per la copertura richiesta dal presente Articolo 7 entro e non oltre la Data di Entrata in Vigore e, successivamente, ad ogni rinnovo della polizza di assicurazione e su richiesta di Gate Network. Il Sottoscrittore invierà i certificati di assicurazione a Gate Network. L’approvazione da parte di Gate Network delle polizze di assicurazione del Sottoscrittore non esonera il Sottoscrittore dai propri obblighi ai sensi del presente Contratto, né limita gli stessi, inclusa la responsabilità ai sensi dell’Articolo 6 per pretese eccedenti i massimali di assicurazione richiesti.

8. RAPPORTI TRA LE PARTI; SUBAPPALTATORI

8.1 Contraenti Indipendenti; Personale del Sottoscrittore. Gate Network e il Sottoscrittore sono contraenti indipendenti e nessuna previsione nel presente Xxxxxxxxx deve essere interpretata nel senso di

costituire un rapporto di agenzia, partnership o joint venture tra le parti contraenti, o tra il Sottoscrittore e Amazon. Il Sottoscrittore ha la responsabilità esclusiva in relazione al proprio Personale e il controllo esclusivo sulle proprie politiche in materia di retribuzione, orari, condizioni di lavoro e altre condizioni di lavoro dipendente. Il Sottoscrittore riconosce e accetta espressamente di essere un contraente indipendente e che non sussiste alcun rapporto di lavoro dipendente tra il Personale del Sottoscrittore, Gate Network e Amazon. Di conseguenza, il Personale del Sottoscrittore non ha titolo a partecipare ad alcun piano di benefici per i dipendenti o altri benefici a disposizione dei dipendenti di Amazon o Gate Network. Il Sottoscrittore è il solo responsabile per la corresponsione di tutti i salari, le retribuzioni e benefici al proprio Personale, nonché per l'applicazione di tutte le trattenute e le ritenute dai salari e delle altre retribuzioni al proprio Personale e per il versamento di tutti i relativi contributi, imposte, oneri previdenziali e altri oneri. Gate Network, Amazon, le sue controllate e le sue Affiliate non avranno responsabilità alcuna per i debiti, le passività, i danni, le Pretese o le spese derivanti dalla - o relativi alla - gestione del Programma di Ritiro da parte del Sottoscrittore. Né il Sottoscrittore né il suo Personale avranno titolo alcuno a vincolare Gate Network, Amazon o le sue Affiliate ad alcun accordo o obbligo. I termini e le condizioni del presente Contratto sono vincolanti in capo al Sottoscrittore, le sue Affiliate e il rispettivo Personale. Il Sottoscrittore

(a) assicurerà che tali persone giuridiche e fisiche si conformino al presente Contratto, e (b) sarà responsabile per tutti gli atti, omissioni, atti colposi e dolosi di tali persone giuridiche e fisiche. Tutto il Personale del Sottoscrittore è autorizzato a prestare servizio legittimamente nell'ambito del Programma dei Colli ai sensi delle Leggi applicabili in materia di immigrazione e rapporto di lavoro dipendente (come definite dall’Articolo 4.2); e, per quanto ne sia a conoscenza il Sottoscrittore a seguito di opportuna indagine, il Personale del Sottoscrittore non è stato condannato per aver commesso un crimine o un reato penale punibile con un periodo di reclusione non inferiore a un anno, nei sette (7) anni precedenti, o, ove lo sia stato, il Sottoscrittore ha (nella misura prevista dalle Leggi) fornito informazioni a Gate Network e Amazon sulla natura, gravità e data di tale condanna. Nel presente Contratto, il termine “Personale” significa i dipendenti, agenti, rappresentanti, concessionari in franchising, appaltatori e sub-appaltatori di una persona o persona giuridica.

8.2 Subappaltatori. Il Sottoscrittore non si avvarrà di subappaltatori per la gestione del Programma di Ritiro senza il preventivo consenso per iscritto di Gate Network o di Amazon. Qualora Gate Network o Amazon autorizzino per iscritto un subappalto da parte del Sottoscrittore, a prescindere dall’esistenza o dai termini che governano il rapporto di subappalto, il Sottoscrittore resterà responsabile per la gestione del Programma di Ritiro in piena conformità con il presente Contratto. Senza alcuna limitazione degli obblighi del Sottoscrittore o dei diritti di Gate Network e Amazon previsti dall’Articolo 6, se un subappaltatore del Sottoscrittore avanza una Pretesa, domanda, istanza, o azione (“Pretesa del Subappaltatore”) contro Gate Network o Amazon o le sue Affiliate e il Sottoscrittore ha in corso in quel momento una procedura fallimentare, in tal caso Gate Network e Amazon potranno, a loro esclusiva discrezione, tuttavia senza esservi obbligati, difendersi da – o concludere un accordo transattivo in relazione a – tale Pretesa del subappaltatore a spese e costo del Sottoscrittore; a condizione che, onde evitare dubbi, qualora Gate Network o Amazon incorrano, o altrimenti subiscano – alcun danno, passività, perdita, costi e spese ragionevoli, o alcun altro importo ragionevole in relazione a tale Pretesa del Subappaltatore, Gate Network o Amazon potranno compensare tali importi per intero a fronte degli importi che Gate Network o Amazon devono al Sottoscrittore e/o richiedere l’immediato completo rimborso dal Sottoscrittore.

8.3 Qualora si applichino al presente Contratto le Direttive Europee del 14 febbraio 1977 (77/187/EEC) e 12 marzo 2001 (2001/23/EC) in materia di ravvicinamento delle legislazioni degli Stati Membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, stabilimenti o parti di stabilimenti, o altre leggi o regolamenti simili ("Direttiva"), il Sottoscrittore si assumerà in via esclusiva la responsabilità derivante dall’applicazione della Direttiva al suo Personale e sarà responsabile per ogni e qualsiasi azione del suo Personale basata, in tutto o in parte, sulla Direttiva. Il Sottoscrittore avrà la responsabilità della – e dovrà assicurare la - difesa da tutte le azioni intentate contro Gate Network o Amazon o le sue Affiliate derivanti dalla violazione della Direttiva o altro regolamento simile e manterrà

indenni Gate Network, Amazon e le sue Affiliate (per Amazon e le sue Affiliate in quanto tali e in qualità di fiduciario per qualunque persona o persone a cui è stata trasferita la fornitura dei Servizi) interamente a fronte di costi, perdite, spese o danni (incluse le ragionevoli spese legali) derivanti da tali azioni, comprese tutte le somme a cui Gate Network, Amazon o le sue Affiliate sarebbero tenute in virtù di una decisione giudiziale o stragiudiziale.

9. IMPOSTE E TASSE

1. Se applicabile, il Sottoscrittore potrà addebitare a Gate Network, e Gate Network sarà tenuta a versare, le imposte sulle vendite, di uso, o l'imposta sul valore aggiunto applicabili, nazionali, statali o locali, che il Sottoscrittore è per legge tenuto ad addebitare (“Imposte e Tasse”); a condizione che tali Imposte e Tasse siano indicate nella fattura originale che il Sottoscrittore fornisce ad Gate Network, e le fatture del Sottoscrittore indichino tali Imposte e Tasse separatamente e soddisfino i requisiti di una fattura regolarmente soggetta a tassazione. Gate Network potrà fornire al Sottoscrittore un certificato di esenzione o informativa equivalente accettabili dalle competenti autorità fiscali, nel qual caso il Sottoscrittore non addebiterà o riscuoterà le Imposte e Tasse oggetto di tale certificato. Gate Network potrà dedurre o assoggettare a ritenuta le Imposte e Tasse che Gate Network può essere per legge tenuta a dedurre o assoggettare a ritenuta dagli importi dovuti al Sottoscrittore ai sensi del presente Contratto o altro, e il pagamento al Sottoscrittore decurtato di tali deduzioni o ritenute costituirà il pagamento o la liquidazione per intero al Sottoscrittore di tali importi. Per l’intera Durata del Contratto, il Sottoscrittore fornirà a Gate Network i modelli, documenti o certificati eventualmente richiesti affinché Gate Network soddisfi gli obblighi informativi o di ritenuta fiscale relativamente ai pagamenti previsti dal presente Contratto.

10. DISPOSIZIONI GENERALI

10.1 Scritture e Registri; Visite ai Siti. Gate Network e Amazon potranno, con preavviso di 48 ore al Sottoscrittore, condurre (o incaricare una parte terza di condurre) un audit della prestazione e/o visite in loco dei Punti Vendita del Sottoscrittore al fine di stabilire se il Sottoscrittore adempie ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto. Il Sottoscrittore fornirà tutti i report rilevanti e relative informazioni in un formato soddisfacente e tale da consentire a Gate Network e Amazon di condurre gli audit della prestazione. Per tutta la Durata del Contratto e per i tre anni successivi (ovvero per un periodo maggiore, ove richiesto dalla normativa applicabile), il Sottoscrittore manterrà tutte le scritture ed i registri relativi al Programma di Ritiro conformemente alle norme contabili generalmente accettate. Gate Network e Amazon potranno esaminare tali scritture e registri con ragionevole preavviso e durante il normale orario lavorativo.

10.2 Cessione. Il Sottoscrittore non potrà cedere in tutto o in parte il presente Contratto, o subappaltare o delegare alcuno degli obblighi o diritti stabiliti in capo al Sottoscrittore ai sensi del presente Contratto, senza il preventivo consenso per iscritto di Gate Network. Il tentativo di cedere, subappaltare o delegare in violazione del presente Articolo10.2 è nullo. Fatto salvo quanto precede nel presente Articolo 10.2, il presente Contratto sarà vincolante in capo ai successori e cessionari legittimi delle singole parti e andrà a loro beneficio. Gate Network potrà cedere il presente Contratto (ovvero qualsivoglia dei diritti e degli obblighi quivi statuiti): (a) a qualsiasi delle Affiliate Amazon; ovvero (b) nell'ambito di eventuali fusioni, concentrazioni, ristrutturazioni, operazioni di vendita dell'intero patrimonio ovvero sostanzialmente dell'intero patrimonio, o altra operazione analoga che coinvolgano Gate Network o Amazon.

10.3 Legge Applicabile; Risoluzione delle Controversie. Il presente Xxxxxxxxx è governato e dev'essere interpretato ai sensi delle leggi della Repubblica Italiana. Le parti si sottopongono alla giurisdizione esclusiva del Tribunale di Genova, in relazione a qualsiasi pretesa, azione o procedimento derivante dal - o relativo al – presente Contratto o alle operazioni in esso contemplate, e convengono di non

avviare o perseguire tale pretesa, azione o procedimento se non nel predetto Tribunale. Non si applica la Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Merci.

10.4 Comunicazioni. Fatto salvo quanto diversamente disposto dal presente Contratto, le comunicazioni ai sensi del presente Contratto sono valide soltanto se effettuate mediante consegna personale, posta raccomandata, servizio di corriere espresso riconosciuto a livello nazionale, fax con conferma elettronica all’altra parte, o posta elettronica certificata (PEC), in ciascun caso conformemente a quanto stabilito dal presente Articolo 10.4 Una comunicazione sarà considerata effettuata: (a) quando consegnata personalmente, (b) tre giorni lavorativi dopo essere stata spedita a mezzo posta raccomandata (con avviso di ricevimento) al/ai destinatari(o) in questione indicato/i nello spazio sottostante riservato alle firme, (c) il giorno lavorativo successivo alla spedizione a mezzo servizio di corriere espresso riconosciuto a livello nazionale al/ai destinatari(o) in questione indicato/i nello spazio sottostante riservato alle firme, o

(d) il giorno lavorativo successivo alla spedizione a mezzo fax (con conferma elettronica) al/ai numero/i di fax indicato nello spazio sottostante riservato alle firme, (e) il giorno lavorativo successivo alla spedizione a mezzo posta elettronica certificata (PEC) al/agli indirizzo/i PEC indicati nello spazio sottostante riservato alle firme.

10.5 Modifiche e Rinunce. Fatto salvo quanto indicato nel presente Articolo 10.55 il presente Contratto non potrà essere modificato, integrato, sospeso, superato o altrimenti emendato se non per iscritto ed identificando espressamente le modifiche apportate, e con la sottoscrizione di un rappresentante autorizzato di ciascuna delle parti; in ogni caso, comunque, ciascuna parte riconosce e accetta che, ogni volta che nel presente Contratto si ammette la possibilità di concordare termini specifici, nonché derogare "consensualmente" al presente Contratto, le parti possano addivenire a tale accordo con mezzi commercialmente ragionevoli. Per essere efficaci, le rinunce ai sensi del presente Contratto devono avvenire per iscritto, identificare espressamente i diritti oggetto di rinuncia ed essere sottoscritte da un rappresentante autorizzato di ciascuna persona o persona giuridica che ne sarà vincolata. La rinuncia a far valere una violazione o un'inadempienza non costituirà una rinuncia a far valere un’inadempienza diversa o successiva, salvo ciò sia espressamente previsto in tale strumento di rinuncia. Senza limitazione alcuna a quanto stabilito in generale in precedenza, non si riterrà che una parte abbia modificato un termine o rinunciato a un diritto o rimedio di cui al presente Contratto per il fatto di non aver fatto valere i termini del presente Contratto o per non aver esercitato, in una o più occasioni, un diritto previsto nel presente Contratto.

10.6 Rimedi. I diritti e rimedi delle parti ai sensi del presente Contratto sono cumulativi, e ciascuna parte può far valere i propri diritti o rimedi di cui al presente Contratto o altri diritti e rimedi previsti dalla legge o secondo Equità. Il Sottoscrittore riconosce che un inadempimento sostanziale del presente Contratto da parte del Sottoscrittore arrecherebbe a Gate Network un pregiudizio irreparabile per il quale gate Network non ha adeguati rimedi secondo la legge. Di conseguenza, Gate Network ha diritto alla specifica esecuzione del presente Contratto ovvero a chiedere un provvedimento cautelare per ciascuno di tali adempimenti (senza necessità di dimostrare il danno o prestare alcuna garanzia). Il Sottoscrittore rinuncia a tutte le Pretese di risarcimento danni per richiesta ingiustificata di un provvedimento cautelare e riconosce che il suo unico rimedio in tal caso è l’estinzione di tale provvedimento.

10.7 Interpretazione. Ciascun addendum, documento o allegato associato al presente Contratto è incorporato allo stesso per riferimento, come se fosse riportato per intero nel presente Contratto, e ciascun riferimento ad un allegato nel presente Contratto includerà tutti i paragrafi e le sezioni di tale allegato. Qualora una previsione del presente Contratto sia inapplicabile in una qualsiasi giurisdizione, le parti convengono che il presente Contratto si applichi in tale giurisdizione come se le previsioni inapplicabili non fossero presenti e che le previsioni valide e applicabili solo parzialmente si applichino in tale giurisdizione nella misura in cui sono applicabili. Le parti convengono altresì di sostituire le previsioni invalide con altrettante previsioni valide (in quella giurisdizione) che si avvicinino quanto più possibile

all’intenzione e all’effetto economico delle previsioni invalide. I titoli degli articoli del presente Contratto e degli allegati allo stesso valgono solo come mero riferimento e sono privi di valore interpretativo. L’uso della parola “incluso” e di termini simili nel presente Contratto sarà interpretato senza limitazione alcuna. I riferimenti nel presente Contratto a “giorni lavorativi” indicano i giorni da lunedì a venerdì escluse le festività pubbliche nel paese in cui ha sede il Punto Vendita del Sottoscrittore in questione. Ciascuna parte e il proprio legale hanno esaminato e congiuntamente partecipato alla stesura del presente Contratto. Non si applicano regole di rigorosa interpretazione, né vale la presunzione che le previsioni ambigue siano interpretate in maniera difforme rispetto al significato originario. Parimenti non valgono presunzioni, né si trarranno deduzioni a causa dell’inclusione finale di un termine non previsto da una bozza precedente o della cancellazione finale di un termine contenuto in una bozza precedente.

10.8 Originali. Il presente Contratto e qualunque modifica o addendum allo stesso possono essere sottoscritti in uno o più originali che congiuntamente costituiranno un unico e un solo accordo. Ciascuna parte può sottoscrivere e consegnare il presente Contratto e qualunque modifica o addendum allo stesso a mezzo fax o trasmissione elettronica (incluso in formato pdf) di uno o più originali sottoscritti.

10.9 LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ. FATTE SALVE LE PRETESE PER VIOLAZIONI DELL’ARTICOLO 5 E PER GLI OBBLIGHI DI INDENNIZZO DEL SOTTOSCRITTORE AI SENSI DELL'ARTICOLO 6, NESSUNA PARTE SARÀ' RESPONSABILE IN ALCUNA CIRCOSTANZA PER DANNI SPECIALI O CONSEGUENTI, PERDITE DI OPPORTUNITÀ O LUCRO CESSANTE, DANNI INCIDENTALI O PUNITIVI.

10.10 Contratto Indivisibile. Il presente Contratto, unitamente ai suoi allegati, costituisce l’intero accordo definitivo tra le parti in relazione al Programma di Ritiro e supera gli accordi, le intese, le comunicazioni e discussioni, orali o scritte, intercorsi tra le parti in precedenza, in relazione all’oggetto del presente Contratto. L’applicazione di termini e condizioni confliggenti, devianti o supplementari del Sottoscrittore e altri termini stipulati in qualunque altro documento emesso dal Sottoscrittore (fattura, comunicazione di consegna, ecc.) è espressamente esclusa anche se Gate Network non vi obietta espressamente.

Con la sottoscrizione di seguito, i rappresentanti debitamente autorizzati delle parti accettano i termini e le condizioni del presente Contratto alla Data di Entrata in Vigore.

Gate Network
Firmato:               Nome:               Titolo:             Sottoscritto in data:       
Indirizzo: Xxx Xxxxxxxxxx, 0/0 00000 Xxxxxx
PEC: xxxxxxxxxxx@xxx.xx “Sottoscrittore” Denominazione:          
Firmato:               Nome:                Titolo:              Sottoscritto in data:        
Indirizzo:                                                                                                                                      
PEC:

ALLEGATO A

Standard di Prestazione

1. Procedure Operative Standard.

(a) Punti Vendita del Sottoscrittore.

(i) Il Sottoscrittore manterrà ciascun Punto Vendita del Sottoscrittore pulito, in buone condizioni, libero da difetti, obblighi manutentivi o di riparazione, rifiuti/macerie o altre condizioni ambientali (quali ghiaccio o neve), e rigorosamente conforme alle Leggi applicabili in materia di salute e sicurezza.

(ii) Il Sottoscrittore manterrà (A) un’area in ciascun Punto Vendita del Sottoscrittore per il ricevimento dei Colli del Programma, e (B) uno spazio sul piano di lavoro per la gestione del Programma di Ritiro.

(b) Accettazione. Il Sottoscrittore accetterà tutti i Colli del Programma consegnati ai sensi del presente Contratto. Per l’intera Durata del Contratto, ciascun Punto Vendita del Sottoscrittore sarà attrezzato per accettare i Colli del Programma in ciascun giorno e di ciascun anno durante l’orario specificato al seguente Articolo 2(a).

(c) Immagazzinamento.

(i) Il Sottoscrittore collocherà i Colli del Programma all’interno di un’area designata presso ciascun Punto Vendita del Sottoscrittore che dovrà essere sicura, adatta e sufficiente per l’immagazzinamento dei Colli del Programma.

(ii) Il Sottoscrittore darà adeguato accesso a ciascun Punto Vendita del Sottoscrittore e all’area designata, al fine di consentire a tutti i fornitori dei servizi di trasporto di consegnare e/o accettare la distribuzione dei Colli del Programma in modo sicuro ed efficiente. Solo i fornitori dei servizi di trasporto designati da Amazon e il Personale del Sottoscrittore potranno avere accesso a tali aree designate o ai Colli del Programma ivi ubicati.

(iii) Il Sottoscrittore renderà disponibile ciascun Collo del Programma per il ritiro da parte del Cliente Amazon che è specificato sull’etichetta di spedizione o da parte di un fornitore del servizio di trasporto designato da Amazon, in ogni caso durante gli orari di apertura ufficiali del Punto Vendita del Sottoscrittore in questione per un periodo di quattordici (14) giorni lavorativi dalla data di ricezione di tale Collo del Programma presso tale Punto Vendita del Sottoscrittore, salvo ove Amazon e il Sottoscrittore abbiano concordato una proroga o un diverso periodo.

(d) Richieste di informazioni.

(i) Il Sottoscrittore assisterà ragionevolmente i Clienti Amazon presso ciascun Punto Vendita del Sottoscrittore su richiesta, anche fornendo conferma che un Punto Vendita del Sottoscrittore partecipa al Programma di Ritiro e informando i Clienti Amazon dei requisiti richiesti ai clienti e stabiliti dal successivo Articolo (e) per la distribuzione di un Collo del Programma. Per ogni ulteriore richiesta di informazioni da parte del cliente, il Sottoscrittore rimanderà il cliente alla corrispondenza via e-mail, alle istruzioni e ai dati sulla tracciabilità inviati al cliente da Amazon.

(ii) Se il Sottoscrittore viene a conoscenza di un problema relativo al Programma di Ritiro oppure a uno specifico Collo del Programma, il Sottoscrittore dovrà

tempestivamente darne comunicazione ad Amazon all’indirizzo e-mail e/o al numero di telefono indicati da Amazon a tal fine.

(e) Distribuzioni.

(i) Il Sottoscrittore assicurerà che ciascun Collo del Programma sia distribuito solo al Cliente Amazon specificato sull’etichetta di spedizione (oppure a un rappresentante autorizzato di tale persona, a condizione che sia presentata idonea attestazione di tale autorizzazione) o a un fornitore del servizio di trasporto incaricato da Amazon, ottenendo prova fotografica del documento identificativo rilasciato da autorità pubbliche o con altri mezzi di volta in volta stabiliti da Amazon.

(ii) Il Sottoscrittore dovrà seguire le istruzioni presenti sull'App per la distribuzione dei Colli del Programma. A titolo esemplificativo, ove l'App specifichi che il cliente deve essere in possesso di un documento identificativo per dimostrare di avere un'età specifica, il Sottoscrittore dovrà richiedere e verificare tale informazione, nonché registrarla come da istruzioni presenti sull'App.

(iii) La distribuzione e la ricezione dei Colli del Programma durante i periodi di interruzione del sistema devono essere registrate manualmente e caricate su un database di tracciabilità applicabile una volta terminata l’interruzione del sistema.

(iv) Amazon e il Sottoscrittore lavoreranno diligentemente per migliorare continuamente la qualità della distribuzione dei Colli del Programma.

(f) Danni e Perdite.

(i) Se il Sottoscrittore viene a conoscenza che un Collo del Programma è ammaccato, forato, lacerato, bagnato, sporco o contiene un prodotto danneggiato (un “Collo Danneggiato”) prima della distribuzione, il Sottoscrittore ne darà tempestiva comunicazione ad Amazon all’indirizzo e-mail e/o al numero di telefono indicati da Amazon a tal fine. Il Sottoscrittore collaborerà in maniera ragionevole con il Servizio Clienti di Amazon nel valutare il danno al Collo Danneggiato, anche, laddove ciò sia possibile, fornendo una fotografia in formato digitale che illustri il danno. Su richiesta del Servizio Clienti di Amazon, il Collo del Programma sarà richiamato come previsto dal successivo Articolo (g).

(ii) Se il Sottoscrittore viene a conoscenza che un Collo del Programma è andato perso o è stato collocato o distribuito erroneamente, il Sottoscrittore ne darà tempestiva notifica ad Amazon all’indirizzo e-mail, al numero di telefono e/o utilizzando qualsiasi altro metodo di comunicazione indicato da Amazon a tal fine.

(iii) Fatto salvo il caso in cui un Collo del Programma sia palesemente distrutto, il Sottoscrittore lascerà scegliere al Cliente Amazon se accettare o rifiutare il Collo del Programma e il Sottoscrittore dovrà contrassegnarne di conseguenza lo stato sulla Store-App. Il Sottoscrittore deve assicurarsi che i Clienti Amazon accettino/rifiutino i Colli del Programma senza aprire la scatola. Una volta che il Collo del Programma è stato accettato dal Cliente Amazon (e conseguentemente scansionato sulla Store-App), qualora il Cliente Amazon voglia restituirlo, deve contattare il Servizio Clienti Amazon, come previsto dal successivo Articolo (g)(i).

(g) Resi. Il Sottoscrittore provvederà alla restituzione di un Collo del Programma conformemente a quanto stabilito dal presente Articolo (g) qualora tale Collo del Programma (A) sia richiamato su richiesta di Amazon, o (B) sia stato consegnato al Punto‌

Vendita del Sottoscrittore, e vi resti in giacenza per più di sette (7) giorni lavorativi, salvo che Amazon e il Sottoscrittore concordino una proroga o un termine differente.

(i) Alla data del presente Contratto, il Sottoscrittore non accetterà alcun Collo del Programma per la restituzione. Il Sottoscrittore richiederà al Cliente Amazon che tenta di rifiutare o restituire un Collo del Programma di contattare il Servizio Clienti di Amazon come previsto nella corrispondenza e-mail, nelle istruzioni e nei dati di tracciabilità inviati al Cliente da Amazon. Amazon comunicherà di volta in volta al Sottoscrittore eventuali modifiche alla procedura descritta.

(ii) La consegna in restituzione da parte del Sottoscrittore dei Colli del Programma sarà effettuata secondo le procedure di volta in volta specificate da Amazon.

2. Standard di Prestazione.

(a) Il Sottoscrittore consentirà agli incaricati di Amazon, inclusi i fornitori del servizio di trasporto e il Personale degli stessi, di accedere a ciascun Punto Vendita del Sottoscrittore in qualsiasi momento durante l’orario di apertura di tale Punto Vendita del Sottoscrittore, per la consegna, distribuzione o (nel caso dei resi) recupero dei Colli del Programma.

(b) All’atto della consegna di un Collo del Programma ad un Punto Vendita del Sottoscrittore (azione contrassegnata nella Store-App come "consegnato al sito"), il Sottoscrittore si accollerà il rischio di perdita o danno di tale Collo del Programma fino al momento in cui esso sarà distribuito al – e accettato dal - Cliente Amazon in questione (azione contrassegnata nella Store-App come "ritirato dal cliente") o al fornitore del servizio di trasporto incaricato da Amazon conformemente a quanto stabilito dal precedente Articolo 1(e) (azione contrassegnata nella Store-App come "restituito al vettore") o fino al momento della restituzione dello stesso ad Amazon conformemente a quanto stabilito dal precedente Articolo 1(g). In tali casi di perdita o danno, Amazon si riserva il diritto di chiedere al Sottoscrittore di corrispondere ad Amazon l'intero costo di sostituzione del Collo del Programma e il Sottoscrittore corrisponderà tale costo entro 30 giorni dalla perdita o dal danno o, a discrezione di Amazon, entro il lasso di tempo ragionevole concordato tra le parti. Ad ogni modo, il Sottoscrittore non sarà ritenuta responsabile nel caso in cui la perdita o il danno siano dovuti a negligenza, imprudenza, dolo o mancata osservanza dei termini del presente Contratto da parte di Amazon, del Cliente Amazon, del fornitore del servizio di trasporto, o del rispettivo Personale).

(c) Il Sottoscrittore farà tutti gli sforzi commerciali ragionevoli per ridurre al minimo il numero di Colli Danneggiati quando questi ultimi si trovano presso il Punto Vendita del Sottoscrittore.

3. Requisiti di tracciamento e Reportistica.

(a) Stato di Avanzamento della Consegna del Collo. Il Sottoscrittore utilizzerà i Materiali in Concessione per registrare elettronicamente lo stato di avanzamento della consegna in ciascuna delle seguenti fasi: ricevuto presso il Punto Vendita del Sottoscrittore; ritirato da parte del Cliente Amazon o del fornitore del servizio di consegna incaricato; e, se applicabile, restituzione ad Amazon.

(b) Aggiornamento delle informazioni al Punto Vendita del Sottoscrittore. Il Sottoscrittore comunicherà ad Amazon (all’indirizzo e-mail o a qualsiasi altro recapito di volta in volta indicato da Amazon a tal fine) entro 24 ore l’eventuale variazione dell’orario lavorativo, dell’indirizzo di spedizione, dell’idoneità a partecipare al Programma di Ritiro, o altra variazione riguardante il Punto Vendita del Sottoscrittore.

4. Livelli di Servizio

Amazon può misurare e predisporre una reportistica sulla prestazione del Sottoscrittore a fronte dei Livelli di Servizio specificati nella tabella sottostante durante il Periodo di Misurazione e Reportistica applicabile (salvo che in relazione al Livello di Servizio Relativo al Tasso di Risoluzione delle Richieste di Informazioni, che il Sottoscrittore misurerà e rendiconterà ad Amazon secondo il Periodo di Misurazione e Reportistica qui di seguito specificato). La prestazione del Sottoscrittore a fronte dei Livelli di Servizio sarà misurata e rendicontata per tutti i Punti Vendita del Sottoscrittore.

5. Se la fornitura dei Servizi da parte del Sottoscrittore non è all’altezza dei Livelli di Servizio in un Periodo di Misurazione e Reportistica, il Sottoscrittore adotterà le misure necessarie a rispettare o superare i Livelli di Servizio in questione non appena ragionevolmente possibile (e in ogni caso entro i tre Periodi di Misurazione e Reportistica successivi). Ove il Sottoscrittore (a) non adotti tali misure e soddisfi almeno i Livelli di Servizio entro tale lasso di tempo o (b) non garantisca tali Livelli di Servizio in più di tre occasioni, ciò costituirà violazione materiale del Contratto in virtù della quale Amazon potrà risolvere il Contratto ai sensi del Paragrafo 3.2.

Livello di Servizio	Livello di Servizio Minimo	Periodo di Misurazione e Reportistica	Descrizione dettagliata
Tasso di Scansione delle Consegne (conformità scansione)	Almeno 98,92%	Settimanale	Numero di Colli del Programma sottoposti a scansione da parte del Sottoscrittore così come ricevuti all’arrivo presso i Punti Vendita del Sottoscrittore, in percentuale sul numero totale di Colli del Programma consegnati al Sottoscrittore da parte di Amazon.
Tasso di Perdita Attribuibile	Non oltre 0,181%	Trimestrale	Numero di Colli del Programma persi, rubati o danneggiati (esclusa la normale usura ed esclusi i Colli del Programma persi o danneggiati a seguito di un evento al di fuori del controllo del Sottoscrittore) nel periodo in cui ne è in possesso o ne ha il controllo il Sottoscrittore, in percentuale sul numero totale di Colli del Programma consegnati al Sottoscrittore da parte di Amazon.
Tasso di Contatto del CS (CPU – dal Cliente Finale al Cliente Interno)	Non oltre 3%	Mensile	Numero di richieste di informazioni e reclami ricevuti da Amazon, che riguardano il Sottoscrittore, in percentuale su tutte le richieste di informazioni e reclami dei clienti ricevuti da Amazon.
DPMO (Difetti per milioni di opportunità)	Inferiore a 5.500	Mensile	Il DPMO è il calcolo utilizzato da Amazon per calcolare il numero di concessioni (vale a dire di azioni di cortesia) fatte dal Team Servizio Clienti di Amazon per ritardi, perdite, danni o furti dei Colli del Programma. Il calcolo utilizzato per la metrica DPMO è 1.000.000 moltiplicato per il numero di concessioni, diviso per il numero di Colli del Programma in ritardo, persi, danneggiati o rubati e moltiplicato per il numero totale di Colli del Programma consegnati al Sottoscrittore da parte di Amazon.

Tasso di Risoluzione delle Richieste di Informazioni – generale	Xxxxxx 96% in 24 ore	Trimestrale	Numero di richieste di informazioni telefoniche o via e-mail che il Sottoscrittore riceve dal Team del Servizio Clienti di Amazon e che vengono risolte entro le 24 ore successive, in percentuale su tutte le richieste di informazioni telefoniche o via e-mail che il Sottoscrittore riceve dai Team del Servizio Clienti di Amazon.
Net Promoter Score (nota: il presente SLA sarà misurato trascorse quattro (4) settimane dalla Data di Entrata in Vigore, o trascorso un periodo più lungo secondo quanto concordato per iscritto tra le parti)	Almeno 80%	Trimestrale	Numero di recensioni e riscontri positivi sul Sottoscrittore da parte dei Clienti Amazon, in percentuale su tutte le recensioni e i riscontri sul Sottoscrittore da parte di tutti i Clienti Amazon.

6. Aggiornamenti. Amazon può modificare, integrare, superare o altrimenti aggiornare i presenti Standard di Prestazione in qualsiasi momento e di volta in volta dandone comunicazione al Sottoscrittore.

ALLEGATO B

Linee Guida sull’Uso del Marchio Commerciale

Le presenti Linee Guida sull’Uso del Marchio Commerciale si applicano all’uso da parte vostra del logo AMAZON (il “Marchio Commerciale”) sui materiali che sono stati approvati in anticipo da parte di Xxxxxx.xxx, Inc. e/o delle sue Affiliate (ai fini del presente Allegato B, qui di seguito denominate “Amazon”). È sempre richiesta una rigorosa osservanza delle presenti Linee Guida sull’Uso del Marchio Commerciale, e l’eventuale uso del Marchio Commerciale in violazione delle presenti Linee Guida sull’Uso del Marchio Commerciale comporterà la cessazione automatica di tutte le licenze relative all’uso da parte vostra del Marchio Commerciale.

1. Potete usare il Marchio Commerciale esclusivamente per lo scopo espressamente autorizzato da Amazon e l’uso da parte vostra dovrà: (a) rispettare la versione più aggiornata di tutti gli accordi con Amazon sull’uso da parte vostra del Marchio Commerciale (congiuntamente qui di seguito denominati “Accordi”); (b) rispettare la versione più aggiornata delle presenti Linee Guida sull’Uso del Marchio Commerciale; e (c) rispettare tutti gli altri termini, condizioni o politiche emesse da Amazon di volta in volta in relazione all'uso del Marchio Commerciale.

2. Amazon vi fornirà un’immagine approvata del Marchio Commerciale per il relativo uso da parte vostra. Non potrete alterare in alcun modo il Marchio Commerciale, nemmeno modificando le proporzioni, i colori o i caratteri del Marchio Commerciale, o aggiungendo o rimuovendo uno o più elementi dal Marchio Commerciale.

3. Non potete usare il Marchio Commerciale in alcun modo che implichi una sponsorizzazione o approvazione di Amazon e potete usare il Marchio Commerciale solo come specificamente autorizzato dagli Accordi.

4. Non potete usare il Marchio Commerciale per denigrare Amazon, i suoi prodotti o servizi, o in un modo che, ad esclusiva discrezione di Amazon, può diminuire o altrimenti danneggiare o intaccare l’avviamento di Amazon sul Marchio Commerciale.

5. Il Marchio Commerciale deve apparire singolarmente, con una ragionevole spaziatura tra ciascun lato del Marchio Commerciale e altri elementi visivi, grafici o testuali. Il Marchio Commerciale non può in nessun caso essere inserito su uno sfondo che interferisce con la leggibilità o esposizione del Marchio Commerciale. Non potete usare un simbolo di marchio commerciale con il Marchio Commerciale.

6. Riconoscete che tutti i diritti sul Marchio Commerciale sono di proprietà esclusiva di Amazon e che tutto l’avviamento generato con l’uso da parte vostra del Marchio Commerciale sarà a beneficio di Amazon. Non intraprenderete alcuna azione che sia in conflitto con i diritti o la proprietà di Amazon del Marchio Commerciale.

Amazon si riserva il diritto, esercitabile a sua esclusiva discrezione, di modificare le presenti Linee Guida sull’Uso del Marchio Commerciale e/o il Marchio Commerciale approvato in qualsiasi momento e di adottare azioni idonee contro l’uso non autorizzato o l’uso non conforme alle presenti Linee Guida sull’Uso del Marchio Commerciale.

Se avete domande in merito alle presenti Linee Guida sull’Uso del Marchio Commerciale, siete pregati di contattare xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx per assistenza.

ALLEGATO C

Sicurezza delle Informazioni e dei Dati

1. Sicurezza delle Informazioni.

(a) Politica sulla Sicurezza. Nella gestione del Programma di Ritiro, il Sottoscrittore e il suo Personale si conformeranno ai termini e alle condizioni stabiliti nel presente Allegato C.

(b) Informazioni di Amazon; Informazioni del Cliente. “Informazioni di Amazon” significa, complessivamente, (i) tutte le informazioni e i dati relativi ad Amazon e/o alle sue Affiliate,

(ii) tutte le informazioni identificative personali riguardanti i Clienti Amazon, inclusi nomi, indirizzi e altre informazioni identificative (informazioni descritte nella presente clausola (ii), “Informazioni del Cliente”), e (iii) tutte le altre informazioni e gli altri dati che il Sottoscrittore o le sue Affiliate hanno acquisito da Amazon o dalle sue Affiliate, o altrimenti in virtù del presente Contratto, il Programma di Ritiro, o le azioni delle parti in base o in relazione al presente Contratto.

(c) Restrizioni Generali sulle Informazioni di Amazon. Il Sottoscrittore si impegna a proteggere le Informazioni di Amazon conformemente a quanto stabilito dal presente Allegato C e dall’NDA. Il Sottoscrittore non potrà rendere note, trasferire o usare tali informazioni per qualsiasi scopo diverso dall’adempimento degli obblighi in capo ad esso stabiliti dal presente Contratto. Nel caso in cui un’autorità competente richieda al Sottoscrittore di dare accesso alle – o di rendere note le – Informazioni di Amazon a tale autorità o a una parte terza, il Sottoscrittore comunicherà immediatamente la situazione ad Amazon e fornirà ad Amazon copia delle informazioni oggetto della richiesta da parte dell’autorità, cosicché Amazon possa stabilire se si debbano rendere note tali informazioni o dare acceso alle stesse. Il Sottoscrittore sovrascriverà tempestivamente (ad es. utilizzando delle “X”) tali informazioni dietro richiesta scritta o comunicazione e-mail da parte di Amazon e secondo quanto ivi indicato.

(d) Restrizioni sulle Informazioni del Cliente. Il Sottoscrittore userà tutte le Informazioni del Cliente che riceve esclusivamente allo scopo di distribuire i Colli del Programma di cui al presente Contratto. Senza limitazione alcuna rispetto a quanto in generale stabilito in precedenza, il Sottoscrittore non potrà (i) aggregare le Informazioni del Cliente o generare elenchi di Clienti Amazon per fini di marketing o promozionali, (ii) segmentare i Clienti di Amazon sulla base delle Informazioni del Cliente, (iii) inviare comunicazioni non richieste sulla base del fatto che il destinatario è un Cliente Amazon, o (iv) locare, negoziare, barattare, vendere o altrimenti trasferire le Informazioni del Cliente. Il Sottoscrittore cancellerà in tutte le forme (compresi backup e altre copie) le Informazioni del Cliente associate a ogni Collo del Programma entro 120 giorni dal completamento della distribuzione o dalla restituzione dello stesso.

(e) Protezione e Recupero del Sistema. Il Sottoscrittore proteggerà i propri computer e sistemi operativi contenenti le Informazioni di Amazon da qualsivoglia interruzione nell’erogazione dell’energia elettrica, avvalendosi degli standard di settore/mercato atti a prevenire tali interruzioni e ridurre al minimo l’impatto delle interruzioni di servizio inevitabili, anche assicurando (i) che il suo sistema di computer sia protetto con gruppi di continuità, con back up automatico, e che sia protetto da sistemi antincendio, e (b) di aver implementato e di testare regolarmente un piano di disaster recovery o business continuity per i Punti Vendita del Sottoscrittore e altre strutture, reti o sistemi del Sottoscrittore contenenti Informazioni di Amazon.

(f) Comunicazione di Violazione o Divulgazione Non Autorizzata dei Dati. Il Sottoscrittore darà comunicazione ad Amazon (all’indirizzo e-mail indicato da Amazon a tal fine), tempestivamente (e in ogni caso entro e non oltre 24 ore), del verificarsi di una violazione dei dati o divulgazione non autorizzata delle Informazioni di Amazon.

2. Politica sulla Sicurezza di Amazon.

2.1 Requisiti di Base sulla Sicurezza. Il Sottoscrittore dovrà, in linea con le migliori prassi del settore e in conformità ai requisiti indicati da Amazon in base alla classificazione e al livello di sensibilità delle Informazioni di Amazon, adottare misure tecniche e amministrative di tutela e altre misure di sicurezza (i) volte a garantire la sicurezza e confidenzialità delle Informazioni di Amazon consultate, raccolte, utilizzate, memorizzate o trasmesse dal Sottoscrittore, (ii) proteggere tali informazioni in caso di potenziali eventi o pericoli noti o ragionevolmente sospettati che ne possano pregiudicare la sicurezza e integrità e offrire una tutela che consenta di prevenirne la perdita accidentale, alterazione, divulgazione e ogni altra modalità di trattamento illecita, e (iii) che non costituiscano atti o pratiche sleali, ingannevoli o abusive rispetto alle Informazioni di Amazon. A titolo meramente esemplificativo, il Sottoscrittore dovrà soddisfare i requisiti riportati di seguito:

2.1.1 Aggiornamenti. Il Sottoscrittore dovrà tenere aggiornati i propri sistemi e software installando a tal fine tutti gli upgrade più recenti, gli aggiornamenti, i bug fix, le nuove versioni e ogni altra modifica che dovesse rendersi necessaria onde garantire la sicurezza delle Informazioni di Amazon.

2.1.2 Antivirus. Il Sottoscrittore dovrà utilizzare in ogni momento i migliori software anti-virus e le migliori tecnologie di scansione, oltre a file di firma regolarmente aggiornati, onde garantire che tutti i sistemi operativi, i software e altri sistemi di hosting, memorizzazione e trattamento, o comunque tutti i sistemi aventi accesso alle Informazioni di Amazon notoriamente a rischio di attacco o vulnerabili alle infezioni o ad altri virus in propagazione, spyware e codici malevoli, non siano stati compromessi da tali virus, spyware e codici malevoli e rimangano inviolati. Il Sottoscrittore dovrà neutralizzare eventuali rischi derivanti da virus, spyware e altri codici malevoli che siano stati o che dovrebbero ragionevolmente essere stati rilevati.

2.1.3 Politica del Sottoscrittore. Il Sottoscrittore dovrà prevedere una politica di sicurezza delle informazioni e delle reti applicabile ai dipendenti, subappaltatori, agenti e fornitori che rispettano gli standard di cui alla presente politica, ivi compresi i metodi per rilevare e registrare eventuali violazioni della stessa. Su richiesta di Amazon, il Sottoscrittore dovrà fornire a quest'ultima tutte le informazioni relative ad eventuali violazioni dei dati e della politica sulla sicurezza delle reti del Sottoscrittore, anche ove ciò non dovesse rappresentare un Incidente Relativo alla Sicurezza.

2.1.4 Test. Il Sottoscrittore dovrà testare su base regolare i sistemi e i processi di sicurezza, onde garantire che essi soddisfino i requisiti della presente Politica sulla Sicurezza

2.1.5 Controlli degli Accessi. Il Sottoscrittore dovrà proteggere le Informazioni di Amazon, anche attraverso il rispetto dei requisiti riportati di seguito:

i. Il Sottoscrittore dovrà limitare l’accesso alle Informazioni di Amazon esclusivamente a coloro che abbiano necessità di conoscenza per una Finalità Legittima.

ii. Il Sottoscrittore dovrà aggiornare su base regolare la lista di persone e servizi che possono accedere alle Informazioni di Amazon.

iii. Il Sottoscrittore non utilizzerà i default forniti dal produttore per le password di sistema e altri parametri di sicurezza su qualsiasi sistema operativo, software o altro sistema. Il Sottoscrittore dovrà rendere obbligatorio e garantire l’uso di “password forti” di sistema conformemente alle migliori pratiche (descritte di seguito) su tutti i sistemi di hosting,

memorizzazione e trattamento o su tutti i sistemi aventi accesso alle Informazioni di Amazon o il controllo di queste ultime (a titolo esemplificativo, password interne di sistema per ogni account) e dovrà fare in modo che tutte le password e le credenziali di accesso restino confidenziali (ad es. non condivise tra il personale).

o Migliori pratiche relative alle Password. Le password devono, ALTERNATIVAMENTE:

• Soddisfare i seguenti criteri:

o Contenere almeno 8 caratteri;

o Contenere almeno (3) dei seguenti gruppi di simboli: lettere maiuscole; lettere minuscole; numeri; e simboli, quali: ` ! " ?

$ ? % ^ & * ( ) _ - + = { [ } ] : ; @ ' ~ # | \ < , > ? / .

o Non essere uguali a password precedenti, al login dell'utente, ad una parola del dizionario o a un nome comune.

iv. Salvo ove espressamente consentito da Amazon per iscritto, il Sottoscrittore manterrà segregate le Informazioni di Amazon in ogni momento (anche durante la memorizzazione, il trattamento o la trasmissione), dalle informazioni del Sottoscrittore e di terzi.

v. Ove siano previsti controlli aggiuntivi degli accessi fisici all'interno di un Ordine a seconda della classificazione e della sensibilità delle Informazioni di Amazon, il Sottoscrittore adotterà e attuerà tali misure di controllo degli accessi fisici protetti.

vi. Il Sottoscrittore fornirà ad Amazon, su base annuale o più di frequente ove richiesto da Amazon, (1) dati di registro in merito a tutti gli usi (sia autorizzati che non autorizzati) degli account di Amazon o delle credenziali fornite al Sottoscrittore ai fini dell'uso per conto di Amazon (ad es., le credenziali per gli account dei social media), e (2) dati di registro dettagliati in merito ad eventuali sostituzioni di persona, o tentativi di sostituzione di persona, aventi ad oggetto il personale di Amazon o del Sottoscrittore che ha accesso alle Informazioni di Amazon.

vii. Il Sottoscrittore verificherà su base regolare che i registri di accesso non rechino traccia di condotte illecite o accesso non autorizzato.

2.2 Accesso ai Portali Amazon Extranet e ai Portali del Sottoscrittore. Amazon potrà consentire l'accesso alle Informazioni di Amazon al Sottoscrittore attraverso portali web o altri siti web non pubblici o servizi extranet sul sito o sistema di Amazon o di terzi (ciascuna, una “Extranet”) per la Finalità Legittima. Nel caso in cui Amazon consenta al Sottoscrittore di accedere ad eventuali Informazioni di Amazon utilizzando una Extranet, il Sottoscrittore dovrà soddisfare i requisiti riportati di seguito:

2.2.1 Finalità Legittima. Il Sottoscrittore e il rispettivo personale accederanno alla Extranet e accederanno alle Informazioni di Amazon, le raccoglieranno, utilizzeranno, visualizzeranno, recupereranno, scaricheranno o memorizzeranno dalla Extranet esclusivamente per la Finalità Legittima.

2.2.2 Account. Il Sottoscrittore garantisce che il proprio personale utilizzerà esclusivamente l'account/gli account Extranet creati da Amazon per ciascun soggetto e verificherà che il proprio personale mantenga le proprie credenziali di accesso riservate.

2.2.3 Firewall. Il Sottoscrittore dovrà installare e mantenere un firewall di rete funzionante a protezione dei dati accessibili tramite Internet e dovrà garantire una protezione costante delle Informazioni di Amazon mediante firewall. Il firewall dovrà utilizzare un filtro sia in ingresso che in uscita e applicare una politica specifica di blocco del traffico di rete.

2.2.4 Sistemi. Il Sottoscrittore accederà alla Extranet esclusivamente mediante sistemi di elaborazione e sistemi informatici o applicazioni scaricabili sui sistemi operativi gestiti dal

Sottoscrittore e che comprendono: (i) firewall di rete in conformità al Paragrafo 2.2.3 (Firewall); (ii) gestione centralizzata delle patch in conformità al Paragrafo 2.1.1 (Aggiornamenti); (iii) software anti-virus idonei per il sistema operativo in conformità al Paragrafo 2.1.3 (Politica del Sottoscrittore); e (iv) per dispositivi portatili, crittografia completa del disco in conformità al Paragrafo (Trasmissione dei Dati).

2.2.5 Restrizioni. Salvo ove preventivamente approvato per iscritto da Amazon, il Sottoscrittore non scaricherà, riprodurrà o memorizzerà in forma permanente le Informazioni di Amazon da qualsiasi Extranet su qualsiasi supporto, ivi comprese eventuali macchine, dispositivi o server.

2.2.6 Rimozione dell'Account. Il Sottoscrittore rimuoverà l'account di ogni membro del personale del Sottoscrittore e comunicherà ad Amazon che eventuali dipendenti specifici del Sottoscrittore autorizzati ad accedere a qualsiasi Extranet (a) non necessitano più di accedere alle Informazioni di Amazon o (b) non sono più inquadrabili come personale del Sottoscrittore (ad es. nel caso in cui il personale abbia cessato il rapporto di lavoro con il Sottoscrittore), entro e non oltre 24 ore dal verificarsi di una delle opzioni che precedono.

2.3 Valutazioni della Sicurezza.

(i) Se richiesto da Amazon, il Sottoscrittore si sottoporrà a una Valutazione sulla Sicurezza iniziale, compresa la compilazione di un Questionario sulla Valutazione del Rischio.

(ii) Amazon si riserva il diritto di sottoporre periodicamente a valutazione i sistemi che il Sottoscrittore utilizza per archiviare le Informazioni di Amazon, con preavviso scritto al Sottoscrittore e nel corso del normale orario lavorativo del Sottoscrittore; a condizione che non venga effettuato più di uno di tali audit in un periodo di 12 mesi nel corso della Durata del Contratto; e a condizione altresì che tale limitazione non si applichi in caso di violazione della sicurezza collegata a, o relativa a, le Informazioni di Amazon.

2.4 Trasmissione dei Dati.

Il Sottoscrittore rispetterà le norme di Amazon per la protezione della riservatezza e dell’integrità di tutte le trasmissioni delle Informazioni di Amazon, ivi compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i requisiti specificati di seguito. Il Sottoscrittore riconosce e accetta che le scelte di Amazon per quanto riguarda i meccanismi di crittografia potrebbero dipendere da una serie di fattori, tra cui la capacità tecnica, il volume di operazioni, i requisiti di latenza e i requisiti di disponibilità.

2.5 Conservazione e Distruzione dei Dati.

▪ Conservazione. Il Sottoscrittore conserverà le Informazioni di Amazon esclusivamente per la Finalità Legittima e solo per il periodo di tempo che si rende necessario per il perseguimento di tale Finalità Legittima.

▪ Restituzione o Cancellazione. Il Sottoscrittore restituirà tempestivamente ad Amazon (e comunque entro e non oltre 72 ore dalla richiesta di quest'ultima) , cancellandole in maniera permanente e sicura, tutte le Informazioni di Amazon in conformità alla comunicazione di Amazon in cui si richiede la restituzione e/o cancellazione. Inoltre, il Sottoscrittore dovrà cancellare in forma permanente e sicura tutte le Informazioni di Amazon esistenti (online o accessibili dalla rete) entro 90 giorni dal primo raggiungimento della Finalità Legittima ovvero dalla risoluzione o dalla scadenza del Contratto.

▪ Copie di Archiviazione. Ove il Sottoscrittore sia tenuto per legge a conservare copie di archiviazione delle Informazioni di Amazon a fini fiscali o comunque per analoghe finalità regolamentari, le Informazioni di Amazon archiviate dovranno essere memorizzate secondo la modalità seguente:

• Come “cold” o "off-line" backup (ovvero non disponibile per la fruizione immediata o interattiva) in una struttura fisicamente sicura.

▪ Recovery. Nel caso in cui un Sottoscrittore operi un “recovery” (cioè di ripristino di un backup) nell'ambito delle attività di disaster recovery, il Sottoscrittore dovrà dotarsi di meccanismi idonei a garantire che tutte le Informazioni di Amazon che dovevano essere cancellate ai sensi del Contratto o della presente Politica sulla Sicurezza siano nuovamente cancellate o sovrascritte dai dati recuperati in conformità al presente Paragrafo 2.4 entro il termine di 24 ore dall'esecuzione del processo di recovery. In caso di esecuzione, da parte del Sottoscrittore, del processo di recovery, per qualsiasi ragione, non potrà effettuarsi il recovery di alcuna delle Informazione di Amazon presenti su sistemi o sulle reti di terzi in assenza del preventivo consenso scritto di Amazon. Amazon si riserva il diritto di chiedere un Audit della Sicurezza Amazon del Sistema o della rete di terzi prima di consentire l'esecuzione del processo di recovery di qualsiasi Informazione di Amazon su qualsiasi sistema o rete di terzi.

2.6 Incidenti relativi alla Sicurezza. Il Sottoscrittore comunicherà ad Amazon, entro 8 ore dalla rilevazione, eventuali casi, sospetti o effettivi, di accesso, raccolta, acquisizione, uso, trasmissione, divulgazione, danneggiamento o perdita delle Informazioni di Amazon che non sia stato autorizzato o che sia frutto di una violazione di qualsivoglia ambiente (i) contenente Informazioni di Amazon o (ii) gestito dal Sottoscrittore con controlli sostanzialmente simili a quelli posti a protezione delle Informazioni di Amazon (ciascuno un “Incidente Relativo alla Sicurezza”). Il Sottoscrittore porrà prontamente rimedio a ciascun Incidente Relativo alla Sicurezza fornendo per iscritto ad Amazon dettagli in merito all’indagine interna condotta dal Sottoscrittore stesso in merito a ciascun Incidente Relativo alla Sicurezza. Il Sottoscrittore si impegna a non darne comunicazione per conto di Amazon ad alcuna autorità di controllo, né ad alcun cliente, salvo ove Amazon richieda specificamente per iscritto al Sottoscrittore di procedere in tal senso; Amazon si riserva altresì il diritto di rivedere e approvare la forma e il contenuto di eventuali comunicazioni prima di fornirle a qualsiasi parte. Il Sottoscrittore collaborerà e lavorerà insieme ad Amazon per formulare ed attuare un piano di rettifica di tutti gli Incidenti Relativi alla Sicurezza confermati.

2.7 Miscellanea. Tutte le scelte (indipendentemente dalla modalità adottata per descriverle) operate da Amazon ai sensi del presente Contratto saranno ad esclusiva discrezione di Amazon. Eventuali liste di esempi che seguono i termini "ivi compresi" o "ad es." sono meramente esemplificative e non esaustive, salvo ove accompagnate da termini quali "esclusivamente" o "unicamente." Ogni riferimento ai requisiti sugli standard in tema di sicurezza previsti dalla presente Politica sulla Sicurezza equivale a un riferimento agli standard specificati e alle rispettive versioni successive o equivalenti, eventualmente aggiornate, salvo ove diversamente specificato da Amazon. Tutte le comunicazioni di cui alla presente Politica sulla Sicurezza saranno effettuate in conformità ai requisiti per le comunicazioni ai sensi del presente Contratto.

2. ALLEGATO D

Corrispettivo annuale a favore di Gate Network

Indipendentemente dal numero di colli ricevuti e consegnati, e senza alcuna aspettativa di volume d’affari in relazione al Programma di Consegna, il Sottoscrittore corrisponderà a Gate Network il corrispettivo annuale di EURO 0 (zero) fino al 31/03/2020, dal 01/04/2020, e per le annualità successive, sarà corrisposto un corrispettivo annuale di EURO 100 (cento) più IVA per ogni Punto Vendita del Sottoscrittore inserito nel Programma, secondo le seguenti modalità:

• L’importo sarà scalato dai corrispettivi in favore del Sottoscrittore fino al raggiungimento del totale sopra indicato.

• In caso in cui a fine anno contrattuale non fosse stato possibile, per qualunque ragione, scalare l’importo a favore di Gate Network dai corrispettivi in favore del Sottoscrittore, il medesimo Sottoscrittore sarà tenuto a corrispondere l’importo a Gate Network in soluzione unica entro 30 (trenta) giorni.

Resta inteso che la partecipazione al Programma e l’accesso del Sottoscrittore alla piattaforma software per la gestione del servizio potrà essere inibito e/o sospeso da Gate Network in caso di mancato o ritardato pagamento.

Corrispettivo a favore del Sottoscrittore

Il Sottoscrittore, una volta ricevuto il report sulle consegne da Gate Network, fatturerà a Gate Network un compenso di € 0,25 per ogni pacco consegnato da parte di ciascun Punto Vendita del Sottoscrittore inserito nel Programma, utilizzando i dati contenuti nel report. Tutti gli importi saranno fatturabili dal Sottoscrittore a Gate Network in € (EURO), più IVA, e verranno pagati entro e non oltre il mese successivo a quello di fatturazione.

Indicare le informazioni bancarie del destinatario del corrispettivo sopra citato. Beneficiario: ……………………………………………………………………...

IBAN: …………………………………………………………………………….

Banca: …………………………………………………………………………….

ACCORDO ESERCENTI ASSOPETROLI – AMAZON LOCKER

IL PRESENTE ACCORDO è stipulato il [giorno] del [mese] [anno] (la "Data di Efficacia "). TRA:-

1. [INSERIRE LA RAGIONE SOCIALE] con sede legale presso [INSERIRE INDIRIZZO DELLA SEDE LEGALE] Partita IVA [•] e iscrizione nel Registro delle Imprese di [INSERIRE LUOGO REGISTRO IMPRESE] n. [INSERIRE IL NUMERO D'ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE] (la "Società") ; E

2. Gate Network S.r.l.s., con xxxx xxxxxx xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx 0/0, Xxxxxx, Xxxxxx, Partita IVA n. 02584480996, iscritta nel Registro delle Imprese di Genova al n. 497261 ("Gate Network").

Ciascuna una "Parte" e, congiuntamente, le "Parti".

PER MEZZO DEL QUALE SI CONVIENE QUANTO SEGUE:

1. Definizioni e interpretazioni: Nel presente Accordo (l'"Accordo"), salvo che il contesto non richieda altrimenti:

1.1. I termini definiti di seguito hanno il significato indicato:

"Affiliata": qualsiasi persona giuridica che direttamente o indirettamente controlli, sia controllata da, ovvero sia sotto il controllo congiunto della Parte in questione.

"Amazon Hub Locker (Locker)": chioschi / armadietti di consegna a marchio Amazon, utilizzati come unità di

storage per le consegne autorizzate da Amazon, e per "Locker" s'intende uno qualsiasi di essi.

"Centro": l'edificio/gli edifici oppure l'area/le aree che ospitano uno o più Locker. Una lista di potenziali centri è riportata all'Allegato 1 al presente Accordo. Centri ulteriori possono essere aggiunti tramite accordo per iscritto tra le Parti.

"Corrispettivo": 20 (venti) Euro al mese (comprensivi del costo di assicurazione e ogni altra spesa per l’utilizzo di

energia elettrica o altri costi), più qualsiasi somma a titolo di IVA dovuta fino a quel momento. "Personale": vettori, dipendenti, rappresentanti, agenti, affiliate o subappaltatori.

"Area": l’area del Centro dove verranno installati i Locker. "Servizi": così come descritti all'Articolo 5.

1.2. Ogni obbligo a carico di una Parte di astenersi da una certa condotta o di non fare una certa cosa include anche l'obbligo di non permettere che tale condotta sia posta in essere o che tale cosa sia fatta.

1.3. Le parole "comprendono" "comprende" e "tra cui" si considerano seguite dalle parole "senza limitazioni".

2. Finalità: il presente Accordo stabilisce i termini e le condizioni per cui la Società concede ad Amazon il diritto di installare, accedere a, e utilizzare i Locker nell’Area e fornisce i Servizi in conformità con gli obblighi stabiliti nel presente Accordo, nel corso della Durata e a fronte del Corrispettivo.

3. Obblighi di Amazon: Amazon s'impegna a (a) mantenere i Locker in buono stato e ordine; e (b) mantenere la Società indenne da responsabilità (i) in relazione a qualsiasi incidente, perdita o danno a persone o cose nell’Area, salvo che tale incidente, perdita o danno sia stato causato da un atto, omissione o negligenza della Società o del Personale della

Società; (ii) nei confronti di soggetti terzi, in ragione della violazione da parte di Amazon dei suoi obblighi contenuti nel

presente Accordo.

4. Obblighi di Gate Network: Gate Network s'impegna a (a) corrispondere il Corrispettivo alla Società ai sensi dell'Articolo 6

dell'Accordo.

5. Obblighi della Società: La Società s'impegna:

(a) ad assicurare ad Amazon e Gate Network la disponibilità dell’Area per l'installazione e l'uso dei Locker;

(b) ad assicurare che l’Area sia adatta all'installazione dei Locker, e a sostenere qualsiasi costo / spesa necessario a tal fine;

(c) a consentire ad Amazon, Gate Network e al Personale di Amazon e di Gate Network l'acceso all’Area, al fine di installare, rivedere, eseguire lavori di manutenzione, riparare, sostituire o eseguire qualsiasi altra azione necessaria nei confronti dei Locker, in conformità con le procedure di sicurezza della Società, e soggetto alle ore di funzionamento del/i Centro/i;

(d) a fornire ad Amazon accesso a fonte di alimentazione elettrica e copertura di rete per la connessione Internet per i Locker. A tale riguardo, la Società s'impegna a: (i) accertarsi che nell’Area vi sia una buona copertura di rete; (ii) fatto salvo quando stabilito all'Articolo 18 dell'Accordo, non spostare i Locker in un'area senza copertura di rete; e

(iii) astenersi da qualsiasi azione che comporterebbe una carenza permanente di energia e/o copertura di rete. In caso di mancanza di energia e/o copertura di rete, la Società farà del suo meglio per risolvere la situazione il prima possibile e in ogni caso entro 24 ore dall'inizio della mancanza di energia e/o copertura di rete;

(e) a garantire ai clienti in ogni momento, durante gli orari di funzionamento del/i Centro/i, l’accesso all’Area, affinché questi utilizzino i Locker, e garantire che il Personale della Società dia indicazioni ai clienti per raggiungere il luogo ove sono collocati i Locker. In caso i clienti chiedano al Personale della Società informazioni in merito ai Locker, il Personale della Società dovrà invitare i clienti a seguire le istruzioni riportate sui Locker;

(f) a mantenere la zona attorno ai Locker pulita e priva di rifiuti e utilizzare ogni ragionevole sforzo per garantire che i singoli armadietti siano chiusi alla fine di ogni giornata. La Società non collocherà oggetti sui Locker o direttamente davanti ai Locker né ostacolerà l'accesso ai Locker e non modificherà, rimuoverà, danneggerà o altererà i Locker in alcun modo, incluso per quanto riguarda il loro aspetto;

(g) nel caso in cui la Società o il Personale della Società vengano a conoscenza di un problema riguardo ai Locker, a comunicare tempestivamente tale problema ad Amazon o a Gate Network con le modalità indicate al momento della firma del presente Accordo;

(h) a non fare nulla che suggerisca o sottintenda che l'installazione o il funzionamento dei Locker nel Centro sia un'iniziativa a marchio condiviso o iniziativa co-sponsorizzata tra la Società e Amazon;

(i) a garantire di avere un'assicurazione adeguata per l’intera Durata che copra tutti i danni, attribuibili alla Società e

al suo Personale, a soggetti terzi o proprietà di terzi e agli utenti di Locker.

6. Durata; Recesso e Risoluzione:

6.1. La Durata è di 1 (un) anno dalla Data di Efficacia dell'Accordo (la "Durata"). L'Accordo si rinnoverà automaticamente di anno in anno ai medesimi termini e condizioni, salvo che non sia sostituito da un altro accordo per iscritto tra le Parti o in caso di scioglimento del presente Accordo in conformità con quanto previsto dallo stesso.

6.2. Ciascuna delle Parti potrà risolvere il presente Accordo qualora tale Parte sia inadempiente a uno dei suoi obblighi derivanti dal presente Accordo e tale inadempimento non sia stato sanato entro 10 giorni lavorativi dalla

comunicazione per iscritto di tale inadempimento da parte dell’altra Parte.

6.3. Se l’Area o l'accesso ad essa sono danneggiati o distrutti da un incendio o da qualsiasi altro evento, in modo che la stessa risulti inadatta per l'occupazione e l'uso o inaccessibile, entrambe le Parti potranno immediatamente, in qualsiasi momento, a seguito di tali danni o distruzione, risolvere il presente Accordo mediante comunicazione per iscritto

all'altra Parte.

6.4. Ciascuna delle Parti può recedere dal presente Accordo in qualsiasi momento dandone all'altra Parte preavviso per

iscritto di almeno trenta (30) giorni. Nel caso in cui sia la Società a recedere dal presente Accordo ai sensi del presente articolo 6.4, la Società dovrà indennizzare Amazon per eventuali costi non recuperabili sostenuti da Amazon a causa della risoluzione anticipata, come i costi di trasporto.

6.5. A seguito dello scioglimento del presente Accordo in conformità al presente Articolo 6, (i) Amazon rimuoverà i Locker dall’Area entro trenta (30) giorni dalla data di scioglimento dell'Accordo; e (ii) la Società dovrà rimborsare a Gate Network le somme pagate alla Società per il periodo successivo alla data di scioglimento dell'Accordo. Lo scioglimento del presente Accordo, in ogni circostanza, non pregiudica i diritti acquisiti dalle Parti sorti prima della data di scioglimento dell'Accordo.

7. Diritti di Proprietà e Proprietà Intellettuale: Amazon è proprietaria dei Locker e il rischio di perdita o di danni dei Locker rimane in capo ad Amazon stessa (a esclusione di perdite o danni causati da negligenza, imprudenza, dolo o per mancato rispetto dei termini del presente Accordo da parte della Società o del Personale della Società) e i Locker saranno sempre considerati installazione e montaggi di Amazon e in nessun caso e in nessun momento i Locker potranno diventare proprietà della Società. Le Parti convengono che il presente Accordo non concede, né conferisce ad Amazon alcun diritto di proprietà su qualsiasi parte del Centro e che nessun altro diritto reale, quali diritti di comodato o locazione verrà instaurato a suo vantaggio o concesso in generale tramite il presente Accordo. Nessuna Parte avrà, o acquisirà in virtù del presente Accordo o in altro modo, alcun diritto di proprietà intellettuale o diritti assimilabili sui marchi dell'altra Parte.

8. Cessione dell'Accordo: Nessuna delle Parti può cedere l'Accordo senza il previo consenso per iscritto dell'altra Parte. Tuttavia, Gate Network può cedere liberamente il presente Accordo a qualsiasi Affiliata o in connessione con qualsiasi fusione, riorganizzazione, vendita di tutte, o sostanzialmente tutte, le sue attività o altre transazioni simili.

9. Limitazioni di Responsabilità: Fatto salvo quanto previsto dalla normativa applicabile, nessuna delle Parti sarà responsabile nei confronti dell'altra (per responsabilità contrattuale, colpa (inclusa negligenza), violazione di obblighi di legge, restituzione o altro) per qualsiasi danno, perdita di profitti, perdita di affari, di ricavi, di rapporti contrattuali, perdita o svalutazione dell'avviamento e/o di opportunità di business, perdita di guadagno o di risparmi anticipati, perdite di produzione o per qualsiasi altra perdita indiretta o consequenziale. Le Parti riconoscono che la presente limitazione di responsabilità : (a) non potrà in alcun modo limitare gli obblighi di indennizzo delle Parti ai sensi del presente Accordo in relazione ad azioni di terzi; né (b) si applicherà agli obblighi di riservatezza ai sensi del presente Accordo.

10. Indennità: La Società manterrà indenne da responsabilità e manleverà Amazon, le sue Affiliate, il Personale di Amazon, Gate Network, le sue Affiliate e il Personale di Gate Network da qualsiasi danno, incidente, perdita, costo o spesa (incluse ragionevoli spese professionali), per ogni pretesa di terzi, causata direttamente o indirettamente da (i) l'inosservanza di una delle garanzie, delle dichiarazioni o degli obblighi della Società ai sensi del presente Accordo; (ii) qualsiasi atto o omissione da parte della Società o del Personale della Società, che comprenda le azioni o omissioni dovute a colpa, dolo o responsabilità oggettiva della stessa; o (iii) qualsiasi lesione (incluso il decesso) o altrimenti danno alla proprietà causato dai Servizi.

11. Legge Applicabile; Foro Competente: Il presente Accordo è soggetto alla legge italiana. Ogni controversia riguardante la sottoscrizione, interpretazione, esecuzione e risoluzione dell'Accordo è rimessa alla competenza esclusiva del Tribunale di Genova.

12. Comunicazioni: Gli indirizzi delle Parti per tutte le comunicazioni e le notifiche sono quelli indicati nella sezione "Contatti per le comunicazioni" riportati in fondo al presente Accordo, salvo che una Parte non fornisca notifica scritta all'altra Parte in merito alla scelta di un indirizzo alternativo per le notifiche.

13. Garanzie:

13.1. Amazon, garantisce di avere in essere tutte le autorizzazioni, permessi e licenze rilevanti per installare e utilizzare i Locker presso l’Area e poter consegnare i prodotti presso i Locker.

13.2. La Società garantisce che: (a) ha tutti i diritti sul Centro e sull’Area, e l’autorità per adempiere ai propri obblighi

previsti dal presente Accordo e che, con la stipula del medesimo Accordo, non è in violazione di qualsiasi altro

obbligo nei confronti di terzi; (b) possiede tutte le autorizzazione per garantire ai Locker di essere collocati e situati

presso l’Area e non essere soggetta a limitazioni in merito agli orari di accesso/assistenza/consegna; e (c) deterrà i

suddetti diritti, autorità, autorizzazioni, licenze e permessi per l’intera Durata dell'Accordo.

13.3. La Società e le proprie istituzioni finanziarie di riferimento non sono soggette a sanzioni né iscritte in alcuna lista di soggetti proibiti o sottoposti a restrizioni, né di proprietà di, o controllate da tali soggetti, incluse, a titolo non esaustivo, le liste tenute dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite, dal governo degli Stati Uniti d'America (quali, ad esempio, la US Department of Treasury's Specially Designated National List, la Foreign Sanctions Evaders List e la US Department of Commerce's Entity List), dall'Unione Europea o dai suoi Stati membri, o da qualsiasi altra autorità governativa competente.

13.4. Nessuna disposizione del presente Accordo potrà essere interpretata nel senso che sia instaurato un rapporto di agenzia, partnership o joint venture tra la Società e Amazon e tra la Società e Gate Network. La Società agirà ai sensi del presente Contratto come appaltatore indipendente e non avrà facoltà di stipulare alcun accordo in nome o per conto di Amazon e di Gate Network, o altrimenti vincolare in qualsiasi modo Amazon e Gate Network ad alcun accordo o obbligazione.

14. Confidenzialità: La Società proteggerà e manterrà riservata l'esistenza di questo Accordo, i suoi termini e condizioni e tutte le altre informazioni ottenute da Amazon e Gate Network in relazione al presente Accordo o relative a questo Accordo (incluso ma non limitato a tutte le informazioni relative alla tecnologia di Amazon e di Gate Network, i clienti, i piani aziendali, le attività di marketing e le disponibilità finanziarie). Tale obbligo resterà in vigore per i cinque (5) anni successivi alla scadenza o allo scioglimento dell'Accordo. La Società utilizzerà tali informazioni solo per lo/gli scopo/i per cui sono state originariamente ricevute e in ogni caso al solo scopo di rispettare gli obblighi previsti dal presente Accordo. La Società non utilizzerà alcuna denominazione commerciale, marchio di fabbrica, marchio di servizio, logo o simbolo commerciale, o qualsiasi altro diritto di proprietà di Amazon, di Gate Network o delle loro Affiliate in qualsiasi modo senza previa autorizzazione scritta per tale utilizzo da parte di Amazon e di Gate Network. La Società non emetterà comunicati stampa o alcuna forma di pubblicità relativi ad Amazon e a Gate Network o al presente Accordo o in riferimento ad Amazon e Gate Network, alle sue Affiliate in opuscoli, annunci pubblicitari, liste di clienti o altro materiale promozionale senza previa autorizzazione per iscritto da parte di Amazon e Gate Network.

15. Anticorruzione: La Società dichiara di aver preso atto del Codice Etico di Condotta di Amazon pubblicato presso l'indirizzo web xxxx://xxx.xxxxxxxxx-xx.xxx/xxxxxxx.xxxxx?xx00000&xxxxxx-xxxXxxxxxx (il "Codice") che vieta a chiunque per qualsiasi motivo il versamento di tangenti, sia nei rapporti con enti governativi sia nei rapporti con privati. La Società dichiara e garantisce che essa stessa e qualsiasi suo agente o qualsiasi membro, socio, affiliato, direttore, funzionario, dipendente, appaltatore o subappaltatore della Società che agisca in suo nome non agisca in violazione al Codice e che non consentirà consapevolmente a chiunque di violare il divieto del Codice in materia di tangenti o di eventuali leggi anti-corruzione applicabili nell'ambito del presente Accordo. Amazon o Gate Network possono sospendere o interrompere immediatamente le prestazioni in base al presente Accordo qualora la Società violi il presente articolo 15. La Società manterrà libri e registri veritieri, accurati e completi in relazione a qualsiasi pagamento effettuato a un'altra parte dalla Società ai sensi del presente Accordo, anche per conto di Amazon e Gate Network. Amazon e il suo rappresentante designato possono ispezionare i libri e i registri della Società per verificare tali pagamenti e per conformarsi al presente articolo 15.

16. Termini di pagamento e fatturazione: Salvo diverso accordo per iscritto, i Servizi saranno fatturati su base mensile, entro la fine del mese successivo, e verranno pagati entro e non oltre il mese successivo a quello di fatturazione. Le Parti concordano e riconoscono che nessun'altra somma sarà dovuta alla Società da Amazon e Gate Network oltre al Corrispettivo. La Società potrà addebitare a Gate Network, che pagherà, le imposte nazionali o locali applicabili alle attività di compravendita, all’utilizzo ovvero le imposte sul valore aggiunto che la Società è obbligata a pagare in forza di legge (“Tasse”), a condizione che tali imposte siano indicate sulla fattura originale che la Società fornisce a Gate Network, che le fatture della Società riportino tali imposte separatamente, che siano conformi alla normativa applicabile, che soddisfano i requisiti di una valida fattura fiscale e che siano accettabili da parte di Gate Network. In particolare, le fatture devono includere le informazioni richieste da Gate Network di volta in volta ("Fattura Valida"). La Società fornirà tali ricevute, documenti e altri materiali di supporto poiché Gate Network potrebbe ragionevolmente richiedere di verificare il contenuto e l'accuratezza di qualsiasi fattura. Le fatture devono essere inviate al seguente indirizzo email: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx o qualsiasi altro indirizzo email comunicato da Gate Network alla Società. I pagamenti saranno eseguiti da Gate Network entro trenta (30) giorni dalla data di ricezione di una Fattura Valida all'indirizzo di cui sopra. La mancata emissione di una Fattura Valida non autorizza la Società a ricevere il Corrispettivo. Il pagamento di una fattura senza il sorgere di una controversia non rappresenta

una rinuncia a qualsiasi pretesa o diritto. Gate Network potrà fornire alla Società un certificato di esenzione, ovvero

delle informazioni equivalenti, che siano accettabili da parte dell’autorità fiscale competente, nel qual caso, la Società

non addebiterà e non riscuoterà le Tasse a cui tale certificato riferisce. Amazon potrà detrarre o trattenere ogni imposta che la medesima, per legge, potrebbe essere obbligata a dedurre o trattenere da qualsiasi somma dovuta alla Società ai sensi del presente Contratto e il pagamento a quest’ultima, come ridotto a seguito di tali deduzioni o ritenute, costituirà il pagamento completo dovuto alla Società ai sensi del presente Contratto. Per tutta la durata del presente Contratto, la Società fornirà a Gate Network ogni modulo, documento o certificazione che possa essere richiesta alla medesima Gate Network per adempiere qualsiasi obbligazione informativa o di ritenuta d’acconto in relazione a qualsiasi pagamento dovuto ai sensi del presente Contratto.

17. Corrispettivo annuale a favore di Gate Network: Indipendentemente dal numero di colli ricevuti e consegnati, e senza alcuna aspettativa di volume d’affari in relazione al Programma di Consegna, la Società corrisponderà a Gate Network il corrispettivo annuale di EURO 0 (zero) fino al 31/03/2020, dal 01/04/2020, e per le annualità successive, sarà corrisposto un corrispettivo annuale di EURO 100 (cento) più IVA per ogni Centro attivato della Società, secondo le seguenti modalità:

• L’importo sarà scalato dai corrispettivi in favore del Sottoscrittore fino al raggiungimento del totale sopra indicato.

• In caso in cui a fine anno contrattuale non fosse stato possibile, per qualunque ragione, scalare l’importo a favore di Gate Network dai corrispettivi in favore del Sottoscrittore, il medesimo Sottoscrittore sarà tenuto a corrispondere l’importo a Gate Network in soluzione unica entro 30 (trenta) giorni.

Resta inteso che Gate Network potrà agire secondo le modalità che riterrà più opportune per rientrare in possesso di quanto dovuto dalla Società o sospendere o interrompere immediatamente le prestazioni in base al presente Accordo.

18. Trasferimento e rimozione dei Locker: La Società non dovrà rimuovere o spostare per qualsiasi motivo i Locker

dall’Area. Qualora, per qualsiasi motivo, la Società dovesse richiedere che i Locker siano ricollocati all'interno del Centro, la Società dovrà fornire comunicazione scritta a Gate Network della sua intenzione di ricollocare i Locker, indicando la posizione specifica in cui spostare i Locker ("Nuova Area"). Amazon o Gate Network avranno il diritto di effettuare un'ispezione della Nuova Area e, se lo riterranno opportuno, accetteranno per iscritto la proposta della Società. Le Parti e Amazon concorderanno le modalità e i tempi per effettuare lo spostamento dei Locker nella Nuova Area. Se le Parti e Amazon non raggiungono un accordo in merito alla Nuova Area entro un (1) mese dal ricevimento da parte di Gate Network della comunicazione scritta della Società, il presente Accordo sarà considerato parzialmente risolto riguardo ai Locker interessati e Amazon rimuoverà i Lockers appena ragionevolmente possibile. A seguito della rimozione di un Locker dal Centro ai sensi del presente Articolo 18, la Società sarà tenuta a rimborsare a Gate Network, non appena ragionevolmente possibile, ogni Corrispettivo già versato, comprensivo di IVA, applicabile al periodo corrispondente e all’Area o i Locker rilevanti, inclusa la data di rimozione dall’Area in questione. Se la rimozione o il trasferimento dei Locker sono richiesti dalla Società entro i primi dodici (12) mesi dalla data di installazione iniziale dei Locker, il 50% dei costi di installazione e trasferimento / rimozione saranno a carico della Società. Se la richiesta viene effettuata entro sei (6) mesi dalla prima installazione, il 100% dei costi di installazione e trasferimento / rimozione sarà a carico della Società, a meno che le Parti non decidano altrimenti.

19. Disposizioni finali: il presente Accordo, unitamente ai relativi Allegati e ad ogni successiva modifica, costituisce l'intero accordo tra le Parti in relazione all’oggetto dell’Accordo e supera ogni precedente accordo, intesa, comunicazione o discussione, orali o per iscritto, intercorsi tra la Parti. Il mancato esercizio dei diritti derivanti dall’Accordo non comporterà rinuncia ai medesimi e non potrà impedire il successivo esercizio dei medesimi. Qualora una delle clausole del presente Accordo dovesse essere dichiarata invalida, tale clausola dovrà essere modificata in modo tale da salvaguardare l’assetto d’interessi voluto dalle Parti e in modo da diventare valida ed efficace; le altre disposizioni rimarranno, in ogni caso, valide ed efficaci. Qualsiasi modifica al presente Accordo dovrà essere effettuata per iscritto.

20. Allegati: Il seguente allegato è parte integrante del presente Accordo: Allegato I – Lista dei Centri

21. Contatti per le comunicazioni:

Gate Network: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx Società: ………………………………………………………………..

21. Informazioni bancarie:

Indicare le informazioni bancarie del destinatario del corrispettivo.

Beneficiario: ……………………………………………………………………...

IBAN: …………………………………………………………………………………

Banca: ……………………………………………………………………………….

Il presente Accordo viene stipulato dai rappresentanti debitamente autorizzati delle Parti ed è efficace a partire dalla Data di Efficacia dell'Accordo.

Gate Network Società

Sottoscritto da:      In nome e per conto di:     

Sottoscritto da:                    In nome e per conto di:                Titolo:

Titolo:   Data:                 

Data:            

Ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del codice civile, la Società riconosce espressamente di aver letto, compreso e accettato i seguenti Articoli del presente Accordo: 5 "Durata; Recesso e Risoluzione" con riferimento al rinnovo automatico e alla risoluzione, 7 "Cessione dell'Accordo", 8 "Limitazioni di Responsabilità", 9 "Indennità" e 10 "Legge Applicabile; Foro Competente".

Società

Sottoscritto da:                       In nome e per conto di:                  Titolo:

Data:                   

Allegato I – Lista dei Centri concordati o potenziali