Boston Scientific S.p.A. CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

Boston Scientific S.p.A. CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

Ai fini delle presenti condizioni generali di vendita:

"ACQUIRENTE"	si intende il soggetto, persona fisica o giuridica, che emette un ORDINE al FORNITORE;
"CONTRATTO"	si intende il contratto tra il FORNITORE e l’ACQUIRENTE per la vendita dei PRODOTTI, che include l’ORDINE e le presenti Condizioni Generali di vendita;
"Forza Maggiore"	ha il significato previsto dall’Art. 9 delle presenti Condizioni Generali di vendita;
"ORDINE"	si intende l’ordine di acquisto di PRODOTTI trasmesso dall’ ACQUIRENTE al FORNITORE in conformità a quanto previsto dall’Art. 1.3 delle presenti Condizioni Generali di vendita;
"PRODOTTI"	si intendono i prodotti forniti, o di cui è stata pattuita la fornitura, dal FORNITORE in favore dell’ACQUIRENTE in base ad un CONTRATTO;
"FORNITORE"	si intende la Boston Scientific S.p.A.

Le presenti Condizioni Generali di vendita non sono soggette ad alcuna modifica o integrazione (a pena di nullità) salvo che tali modifiche o integrazioni siano approvate per iscritto dal FORNITORE. Le presenti Condizioni Generali di vendita prevalgono su qualsiasi altra condizione posta dall’ACQUIRENTE; qualsiasi altra condizione inserita dall’ACQUIRENTE esplicitamente o per riferimento (nell’ORDINE o in qualsiasi altro modo) si intende rifiutata dal FORNITORE e non formerà parte del CONTRATTO.

ARTICOLO 1- PREVENTIVI / ORDINI

1.1 Qualsiasi preventivo emesso dal FORNITORE e/o qualsiasi ORDINE accettato dal FORNITORE è soggetto alle presenti Condizioni Generali di Vendita.

1.2 Nessun preventivo del FORNITORE si considererà valido se non formulato per iscritto. I preventivi saranno validi per il periodo indicato sugli stessi, salvo il diritto del FORNITORE di revocare un preventivo mediante semplice comunicazione trasmessa all’ACQUIRENTE. I preventivi del FORNITORE non costituiscono in nessun caso una proposta commerciale, bensì un invito rivolto all’ACQUIRENTE a proporre l’acquisto di PRODOTTI mediante trasmissione di ORDINI. Analogamente, le indicazioni contenute nel materiale commerciale e/o promozionale del FORNITORE (ivi inclusi i listini prezzi) sono ad esclusivo scopo informativo e non costituiscono in nessun caso offerta al pubblico.

1.3 Tutti gli ORDINI dell’ACQUIRENTE dovranno essere trasmessi direttamente all’ufficio Customer Service del FORNITORE per iscritto a mezzo fax, posta, posta elettronica o altro mezzo elettronico di comunicazione, o mediante personale qualificato del FORNITORE ove disponibile. Salvo diversa pattuizione tra le parti, gli ORDINI che non riportino il Numero di Ordine d’Acquisto fornito dall’ACQUIRENTE non saranno accettati dal FORNITORE.

1.4 Tutti gli ORDINI sono soggetti ad accettazione da parte del FORNITORE. Gli ORDINI si considerano accettati dal FORNITORE anche mediante diretta esecuzione del CONTRATTO ovvero a fronte della consegna dei PRODOTTI.

1.5 Nel caso di difformità tra le presenti Condizioni Generali di Vendita ed un ORDINE prevarranno nell’ordine seguente e limitatamente alla riscontrata difformità: (i) le presenti Condizioni Generali di Vendita; e (ii) l’ORDINE.

ARTICOLO 2 - PREZZI

2.1 Tutti i prezzi dei PRODOTTI indicati dal FORNITORE a preventivo, o altrimenti, sono soggetti all’aggiunta dell’IVA e di ogni altra tassa applicabile, spese ed oneri di ogni tipo nella misura applicabile, oneri tutti a carico dell’ACQUIRENTE. Il FORNITORE avrà il diritto di applicare all’ORDINE l’IVA, e/o le diverse tasse applicabili, nella misura vigente al momento della spedizione dei PRODOTTI. Tutti i prezzi dei PRODOTTI indicati dal FORNITORE a preventivo, o altrimenti, sono strettamente confidenziali e non possono essere messi a conoscenza di alcuno al di fuori dell’organizzazione dell’ACQUIRENTE senza il preventivo consenso scritto del FORNITORE.

2.2 In caso di transazioni effettuate nell’ambito dell’Unione Europea, l’ACQUIRENTE si impegna a produrre al FORNITORE tutte le informazioni e i documenti eventualmente richiesti da quest’ultimo ai fini IVA.

2.3 [per contratti stipulati a partire dal 01/02/2023] Adeguamento dei prezzi. I prezzi rimarranno fissi ed invariati per [12 mesi] dalla data di entrata in vigore del CONTRATTO e saranno soggetti ad aumento con cadenza annuale rispetto alla data di entrata in vigore del medesimo, in conformità alla presente clausola. Se le parti non hanno concordato l'adeguamento dei prezzi 30 giorni prima della relativa scadenza annuale, il FORNITORE avrà la facoltà di aumentare i prezzi in base all’indice generale FOI e, se decide di farlo, dovrà notificare i prezzi aggiornati all'ACQUIRENTE. La formula per calcolare i prezzi aggiornati sarà:

Prezzo aggiornato = Prezzo base x indice locale - 30 giorni prima della scadenza annuale

ARTICOLO 3 - PAGAMENTI

3.1 I PRODOTTI saranno fatturati dal FORNITORE alla consegna dei PRODOTTI, o in qualunque momento successivo, in base a quanto previsto dall’Art. 4. L’ACQUIRENTE provvederà al pagamento di tutti gli importi fatturati dal FORNITORE e, ove non diversamente pattuito per iscritto, il termine di pagamento è fissato in 30 (trenta) giorni. In caso di ritardato pagamento, in aggiunta a ogni eventuale ulteriore diritto o rimedio disponibile in favore del FORNITORE, si applicano le previsioni del D.Lgs. 231/2002.

3.2 L’ACQUIRENTE effettuerà i pagamenti dovuti senza deduzioni, trattenute, compensazioni o qualsiasi altro tipo di onere a qualunque titolo, contrattuale, risarcitorio o di legge, ed a prescindere da qualsiasi eventuale vertenza insorta tra il FORNITORE e l’ACQUIRENTE.

3.3 La fattura determinerà la divisa in cui l’ACQUIRENTE dovrà effettuare il pagamento.

ARTICOLO 4 - CONSEGNE/TRASFERIMENTO DEL RISCHIO/TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETA’/REQUISITI DI QUALITA’

4.1 I PRODOTTI saranno consegnati, ed ogni rischio passerà all’ACQUIRENTE, in conformità agli Incoterms 2010 come specificato sulla fattura. I tempi di consegna si intendono come la migliore approssimazione del FORNITROE alle date previste, che non rappresentano un termine garantito ed invariabile. In caso di ritardi non direttamente dovuti al fatto del FORNITORE o determinati da Forza Maggiore, i tempi di consegna saranno automaticamente prorogati del tempo corrispondente a tali ritardi. In ogni caso, i termini di

consegna non hanno natura essenziale e il FORNITORE non sarà responsabile nei confronti dell’ACQUIRENTE per ritardi nella consegna dei PRODOTTI (o di alcuni soltanto di essi) per qualsivoglia ragione o motivo.

4.2 Il FORNITORE avrà facoltà di consegnare i PRODOTTI in più tranche, che saranno fatturate e pagate separatamente le une dalle altre. Ciascuna tranche costituirà un separato CONTRATTO tra le parti. Qualsiasi eventuale ritardo nella consegna o qualsiasi eventuale difetto di una tranche di PRODOTTI non dà diritto all’ACQUIRENTE di recedere dal CONTRATTO né di cancellare le successive tranche ed i relativi CONTRATTI.

4.3 Nonostante l’intervenuta consegna dei PRODOTTI e, con essa, il passaggio di ogni rischio incombente sugli stessi, la proprietà dei PRODOTTI non passerà all’ACQUIRENTE sino a quando quest’ultimo non avrà saldato ogni importo dovuto al FORNITORE in base al CONTRATTO, salvo che i PRODOTTI non siano stati utilizzati. L’apertura della confezione determina, di per sé sola, l’utilizzo del prodotto.

4.4 Sino all’acquisto della proprietà dei PRODOTTI, come previsto al punto 4.3 che precede, l’ACQUIRENTE è tenuto a: (a) detenere i PRODOTTI a titolo fiduciario, quale depositario del FORNITORE, con relativi obblighi di custodia; (b) immagazzinare i PRODOTTI separatamente da tutti gli altri beni o prodotti in possesso dell’ACQUIRENTE, in modo tale da renderli prontamente identificabili come proprietà del FORNITORE; (c) non rimuovere, rovinare o cancellare qualsiasi marchio identificativo o confezionamento dei PRODOTTI; (d) mantenere i PRODOTTI in buone condizioni per conto del FORNITORE, nonché indenni da qualsiasi rischio per l’intero loro prezzo, a partire dalla data di consegna degli stessi; (e) comunicare immediatamente al FORNITORE l’eventuale ricorrenza di una delle situazioni indicate al punto 10.4; (f) dare al FORNITORE ogni informazione relativa ai PRODOTTI che quest’ultimo richieda di volta in volta. Comunque, fermo il rispetto di quanto sopra, l’ACQUIRENTE potrà utilizzare i PRODOTTI nel normale corso della sua attività.

4.5 Qualora, prima che la proprietà dei PRODOTTI passi all’ACQUIRENTE, quest’ultimo versi in una delle situazioni previste al punto 10.4, o il FORNITORE abbia ragionevole motivo di ritenere che una di tali situazioni stia per verificarsi e comunichi tale circostanza all’ACQUIRENTE, allora, purché i PRODOTTI non siano stati rivenduti o irrimediabilmente incorporati in altri prodotti, e senza pregiudizio a qualsiasi altro diritto o rimedio a tutela del FORNITORE, il FORNITORE potrà in ogni tempo richiedere all’ACQUIRENTE la restituzione dei PRODOTTI e, ove l’ACQUIRENTE ne ometta la tempestiva restituzione, il FORNITORE potrà accedere ai locali dell’ACQUIRENTE, e/o di qualsiasi terzo presso cui i PRODOTTI si trovano, al fine di recuperarli.

4.6 Il FORNITORE assume, e richiede all’ACQUIRENTE di assumersi, il fondamentale impegno relativo alla salute del paziente ed alla qualità dei PRODOTTI. Ciò include, senza limitazioni di sorta, il possesso di requisiti idonei alla conservazione appropriata dei PRODOTTI, mantenendone la piena tracciabilità e garantendo una tempestiva reportistica e gestione dei complaint, l’implementazione di eventuali recall e delle altre field actions. Tali obbligazioni sopravvivranno alla scadenza del CONTRATTO o alla risoluzione dello stesso per qualsiasi altra causa.

ARTICOLO 5 - CONTROLLI E GARANZIE

5.1 L’ACQUIRENTE controllerà i PRODOTTI immediatamente al momento della consegna. L’ACQUIRENTE potrà presentare reclami per mancato ricevimento dei PRODOTTI, o

mancato rispetto dei termini contrattuali, purché per iscritto ed entro il termine di 14 (quattordici) giorni decorrenti dalla data di ricevimento dell’ORDINE, in caso di mancato ricevimento, dalla data di consegna in ogni altro caso. Ove l’ACQUIRENTE ometta di comunicare per iscritto al FORNITORE, entro 14 (quattordici) giorni dalla consegna, che i PRODOTTI, o alcuni di essi, non sono conformi ai termini contrattuali, i PRODOTTI si considereranno accettati dall’ACQUIRENTE ad ogni fine ed effetto.

5.2 Il FORNITORE garantisce che ciascun PRODOTTO consegnato all’ACQUIRENTE è stato prodotto, confezionato e controllato in base alle specifiche di accompagnamento e/o pubblicate e che, al momento della consegna all’ACQUIRENTE e salvo indicazione contraria, il PRODOTTO si considera esente da difetti di lavorazione e/o materiali sino alla data di scadenza indicata sul PRODOTTO (“periodo di garanzia”). Si specifica che alcuni PRODOTTI possono godere di una garanzia ulteriore, le cui condizioni, limiti e durata sono descritte all’interno del relativo confezionamento.

5.3 Il FORNITORE non sarà in alcun modo responsabile per eventuali difformità di qualsiasi PRODOTTO alla garanzia di cui al punto 5.2, nei limiti in cui tali difformità dipendano da:

(a) inadempimento dell’ACQUIRENTE all’obbligo di seguire le istruzioni, scritte o verbali, del FORNITORE relative alla conservazione, messa in servizio, installazione, utilizzo e manutenzione di tale PRODOTTO o, in mancanza di tali istruzioni, le buone pratiche di settore in merito; (b) realizzazione del PRODOTTO in base ai disegni e/o alle specifiche fornite dall’ACQUIRENTE; (c) modifiche o riparazioni del PRODOTTO da parte dell’ACQUIRENTE senza la preventiva autorizzazione scritta del FORNITORE;

(d) normale deterioramento, uso improprio, incidente, anomala conservazione o condizioni di lavoro o danneggiamento volontario o negligenza dell’ACQUIRENTE, dei suoi dipendenti, agenti o subcontraenti.

5.4 In caso di difformità di qualsiasi PRODOTTO alla garanzia di cui al punto 5.2 il FORNITORE provvederà, a suo insindacabile giudizio, alla riparazione o alla sostituzione del PRODOTTO. L’ACQUIRENTE informerà il FORNITORE della difformità del PRODOTTO e, qualora restituisca il PRODOTTO a quest’ultimo, l’ACQUIRENTE garantirà che il confezionamento ed il trasporto del PRODOTTO siano idonei. Il FORNITORE si riserva il diritto di richiedere all’ACQUIRENTE di restituire il PRODOTTO difettoso. In tal caso, il FORNITORE provvederà al trasporto a proprie spese.

5.5 Qualsiasi PRODOTTO, o componente di PRODOTTO, sostituito ai sensi del presente Art.

5 diverrà proprietà del FORNITORE. Qualsiasi PRODOTTO, o componente di PRODOTTO, sostituito ai sensi del presente Art. 5 sarà soggetto alla data di scadenza del PRODOTTO sostitutivo (come indicato sul PRODOTTO sostitutivo stesso) e ogni PRODOTTO riparato, o componente di PRODOTTO riparata, sarà soggetta alla garanzia che residua a partire dalla data di riparazione da parte del FORNITORE.

5.6 La garanzia espressa di cui al punto 5.2 costituisce l’unica responsabilità del FORNITORE in relazione ai PRODOTTI, e non vi sono condizioni, garanzie, dichiarazioni o termini, espressi o impliciti, gravanti sul FORNITORE ad eccezione di quanto previsto nel presente Art. 5. E’ espressamente esclusa qualsiasi condizione, garanzia, dichiarazione o termine (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla qualità, commerciabilità o idoneità per ogni scopo specifico) che possa altrimenti risultare implicito o essere incorporato in qualunque CONTRATTO.

5.7 Salvo quanto espressamente previsto nel presente Art. 5, il FORNITORE non avrà alcuna responsabilità nei confronti dell’ACQUIRENTE in merito all’eventuale difformità di

qualsiasi PRODOTTO rispetto alla garanzia di cui al punto 5.2, ed i rimedi previsti nel presente Art. 5 costituiscono la sola responsabilità del FORNITORE e gli unici rimedi dell’ACQUIRENTE.

5.8 Il FORNITORE non assume alcuna responsabilità per l’eventuale riutilizzo di PRODOTTI monouso, ed è espressamente esclusa qualsiasi altra responsabilità che possa altrimenti sorgere al riguardo.

ARTICOLO 6 - RESI

6.1 Nel caso in cui l’ACQUIRENTE intendesse restituire qualsiasi PRODOTTO consegnato ed ottenerne il rimborso, senza che tale PRODOTTO presenti difformità o anomalie, potrà formulare richiesta al Customer Service del FORNITORE. Tale richiesta dovrà contenere i dettagli relativi al codice dei PRODOTTI, batch/numero di lotto, data di scadenza, numero di fattura e data in cui i PRODOTTI sono stati consegnati. In ogni caso, il FORNITORE si riserva il diritto di rifiutare il reso a proprio insindacabile giudizio.

6.2 Ove il FORNITORE acconsenta al reso, riconoscerà all’ACQUIRENTE il credito corrispondente ai PRODOTTI restituiti a condizione che questi, e le relative confezioni, siano perfettamente integri, sigillati, privi di danni e con almeno 6 (sei) mesi di validità residua rispetto alla data di scadenza riportata sulla confezione (salvo diverso accordo scritto tra le parti). Tale condizione non si applica in caso di PRODOTTI oggetto di recall, e limitatamente a tali PRODOTTI. In ogni caso, il FORNITORE si riserva il diritto di trattenere dal credito derivante dal reso una somma pari al 10% (dieci per cento) del credito stesso, a titolo di costi di trasporto e gestione della pratica di reso.

6.3 E’ responsabilità dell’ACQUIRENTE assicurarsi che i PRODOTTI resi siano muniti di idoneo confezionamento protettivo che garantisca il ricevimento degli stessi da parte del FORNITORE in condizioni tali da poter essere rivenduti, e che il Numero di Autorizzazione al Reso emesso dal Customer Service del FORNITORE sia chiaramente stampato sul confezionamento esterno. Nessun credito sarà riconosciuto all’ACQUIRENTE per PRODOTTI restituiti danneggiati o privi del corretto Numero di Autorizzazione al Reso.

6.4 IL VENDITORE prende atto che l'ACQUIRENTE potrebbe essere obbligato dal Regolamento generale sulla protezione dei dati 2016/679 / UE dell'Unione Europea, al fine di mantenere la riservatezza di qualsiasi dato correlato alla salute dei propri pazienti. Prima che l'ACQUIRENTE restituisca l'Apparecchiatura o il VENDITORE O QUALSIASI AZIENDA AFFILIATA DEL VENDITORE che presti supporto all’Apparecchiatura, l'ACQUIRENTE cancellerà tutti i dati dei pazienti, ove presenti e se possibile, dall'Apparecchiatura. Al ricevimento dell’Apparecchiatura, il VENDITORE adotterà le necessarie precauzioni al fine di proteggere la riservatezza delle informazioni sui pazienti che fossero rimaste inavvertitamente sull’Apparecchiatura restituita, e tra queste, assicurando la cancellazione dei dati del paziente dall'Apparecchiatura come azione preliminare all’inizio qualsivoglia attività di riparazione.

ARTICOLO 7 – RIVENDITA ED ESPORTAZIONE

7.1 Nel caso eccezionale in cui l’ACQUIRENTE rivenda i PRODOTTI, l’ACQUIRENTE non rivenderà attivamente né promuoverà la rivendita dei PRODOTTI in nessuna delle aree geografiche ubicate nell’Area Economica Europea (EEA) in cui il FORNITORE ha

nominato un distributore per la vendita dei PRODOTTI o, in alternativa, ha riservato la zona a sé stesso o a sue filiali ("Zona Riservata"). Inoltre, l’ACQUIRENTE non individuerà né utilizzerà alcun ufficio, filiale o magazzino di distribuzione ai fini della rivendita attiva o della promozione di rivendita dei PRODOTTI nella Zona Riservata. Nessuna delle disposizioni delle presenti Condizioni Generali di Vendita potrà interpretarsi nel senso di vietare all’ACQUIRENTE di rivendere i PRODOTTI nell’ambito dell’Area Economica Europea, purché l’ACQUIRENTE non abbia attivamente ricercato tale rivendita. L’ACQUIRENTE non rivenderà né esporterà al di fuori dell’EEA i PRODOTTI soggetti alle presenti Condizioni Generali di Vendita.

7.2 L’ACQUIRENTE riconosce ed accetta espressamente che alcune leggi degli Stati Uniti d’America e di altri Paesi (incluse, a mero titolo di esempio, le seguenti: U.S. Export Control Regulations, U.S. Anti-Money Laundering laws, U.S. Anti-Terrorism laws e Foreign Corrupt Practices Act) prevedono l’irrogazione di sanzioni a carico dell’ACQUIRENTE per il caso in cui questi o società ad esso consociate, direttamente o indirettamente: (i) esportino i PRODOTTI in particolari Paesi tra cui, a titolo meramente esemplificativo, Cuba, Iran, North Korea, Syria, Sudan o qualsiasi Paese comunque soggetto ad embargo; oppure (ii) offrano, promettano o effettuino pagamenti a Pubblici Ufficiali non statunitensi allo scopo di influenzarne le decisioni in modo vantaggioso per il FORNITORE.

7.3 L’ACQUIRENTE attesta di ben conoscere le normative di cui al punto 7.2 che precede, e pertanto accetta espressamente di rispettare sempre tali normative e che non terrà alcuna condotta che possa determinare la violazione delle stesse da parte di ciascuna delle parti, o che abbia la finalità o l’effetto di porre in essere o accondiscendere ad episodi di corruzione, concussione, estorsione o qualsiasi altro mezzo illegale e/o improprio di fare affari.

7.4 Nel caso eccezionale in cui l’ACQUIRENTE rivenda i PRODOTTI, lo stesso è tenuto ad imporre contrattualmente ai propri contraenti le medesime obbligazioni che il FORNITORE ha imposto all’ACQUIRENTE, con particolare riferimento al fondamentale impegno relativo alla salute del paziente, alla qualità dei PRODOTTI ed alla conformità con tutti i requisiti regolatori previsti dalla normativa di settore. La salute del paziente ed i requisiti di qualità dei PRODOTTI includono, i requisiti relativi al corretto confezionamento dei PRODOTTI, alla tracciabilità, alla tempestiva reportistica e gestione dei complaint nonché all’implementazione di eventuali recall o di altre field action.

ARTICOLO 8 – LIMITAZIONE DI RESPONSABILITA’

8.1 Il limite massimo di responsabilità complessiva del FORNITORE in base o in relazione ad ogni CONTRATTO, a qualunque titolo contrattuale, risarcitorio o di legge, non potrà in nessun caso eccedere il 125% del prezzo totale dovuto dall’ACQUIRENTE per l’acquisto dei PRODOTTI in base al CONTRATTO.

8.2 Il FORNITORE non risponde nei confronti dell’ACQUIRENTE per qualsiasi eventuale pregiudizio, patrimoniale e non, diretto o indiretto, comunque derivante dall’acquisto e/o dall’utilizzo dei PRODOTTI (ivi inclusi, a mero titolo di esempio, perdite di profitti, danni all’immagine, alla reputazione, alla riservatezza dei dati personali) laddove si tratti di pregiudizio previsto o anche solo prevedibile.

8.3 Nessuna disposizione delle presenti Condizioni Generali di Vendita è finalizzata ad escludere o limitare in qualunque modo responsabilità del FORNITORE che per legge non possono essere escluse né limitate.

8.4 L’ACQUIRENTE ha l’onere e la responsabilità di fornire i prezzi o le variazioni dei prezzi alle competenti Autorità. L’ACQUIRENTE è tenuto a manlevare e tenere integralmente indenne il FORNITORE da qualsiasi responsabilità, pretesa, azione, costo, perdita o danno (incluse eventuali spese legali) in cui sia incorso il FORNITORE quale conseguenza diretta o indiretta di qualsiasi inadempimento contrattuale o inosservanza di legge ad opera dell’ACQUIRENTE, dei suoi dipendenti, agenti o subcontraenti.

ARTICOLO 9 – FORZA MAGGIORE

Il FORNITORE non risponde di perdite o danni patiti dall’ACQUIRENTE e derivanti da inadempimento totale o parziale del FORNITORE alle obbligazioni del CONTRATTO, ove tale inadempimento sia dovuto a cause ragionevolmente non imputabili al FORNITORE, ivi inclusi, a titolo di mero esempio, eventi calamitosi, incendi, inondazioni, tifoni, terremoti, sommosse, guerre, ostilità, restrizioni governative, scioperi per qualsiasi causa, serrate, arresto o ritardo nel trasporto, azioni da parte dei governi o di qualsiasi agenzia, boicottaggio o embargo commerciale ("Forza Maggiore"). Qualora si verifiche un episodio di Forza Maggiore il FORNITORE ne darà notizia all’ACQUIRENTE specificando la durata stimata dell’evento. In tal caso, i termini di adempimento a favore del FORNITORE sono automaticamente prorogati per la durata dell’evento di Forza Maggiore. Se un evento di Forza Maggiore impedisce al FORNITORE di adempiere alle proprie obbligazioni pattuite nel CONTRATTO per oltre 3 (tre) mesi dall’evento, le parti si incontreranno e cercheranno in buona fede di trovare un’idonea soluzione. Qualora le parti non concordino una soluzione entro i 30 (trenta) giorni successivi alla scadenza dei tre mesi dall’evento, ciascuna parte avrà facoltà di recedere dal CONTRATTO previa comunicazione scritta all’altra parte. In tal caso, l’ACQUIRENTE sosterrà le spese affrontate dal FORNITORE in relazione al suo adempimento del CONTRATTO per il periodo antecedente al recesso.

ARTICOLO 10 - SOSPENSIONE - RECESSO

10.1 In caso di inadempimento dell’ACQUIRENTE rispetto alle obbligazioni di un CONTRATTO, ivi incluso il mancato pagamento di fatture entro i termini previsti, il FORNITORE avrà diritto a sospendere il proprio adempimento in relazione a tale CONTRATTO sino a quando l’ACQUIRENTE non avrà correttamente adempiuto. In ogni caso l’ACQUIRENTE è responsabile di perdite, costi, danni e spese (incluse perdite di profitto e spese legali) nonché interessi (come previsti al punto 3.1), in aggiunta ad ogni altro diritto o tutela di legge. Qualora il FORNITORE eserciti il diritto di sospendere l’adempimento, tutti i termini di adempimento a carico del FORNITORE previsti nel CONTRATTO sono automaticamente prorogati per la durata della sospensione.

10.2 Ferma ogni altra disposizione, qualora una delle parti non rispetti un termine previsto nel CONTRATTO, l’altra parte avrà facoltà di risolvere il CONTRATTO, mediante comunicazione scritta alla parte inadempiente, ove quest’ultima abbia omesso di adempiere nel termine di 15 (quindici) giorni successivi al ricevimento di un invito ad adempiere.

10.3 In ogni caso, ove l’ACQUIRENTE non provveda ad un pagamento entro 30 (trenta) giorni dalla scadenza prevista nel CONTRATTO, il FORNITORE avrà facoltà di risolvere il CONTRATTO ai sensi dell’Art. 1456 cod.civ.

10.4 Il FORNITORE ha facoltà di risolvere tutti i CONTRATTI, oppure uno o più di essi, qualora l’ACQUIRENTE cessi o minacci di cessare l’attività (in tutto o in parte), o diventi insolvente o comunque incapace di pagare i propri debiti, stipuli transazioni o accordi di risanamento con i creditori, venga dichiarato fallito o sia messo in stato di liquidazione (a

meno che ciò avvenga a seguito di fusione o riorganizzazione societaria), o subisca qualsiasi altra analoga procedura, azione o evento in qualunque giurisdizione in conseguenza della propria situazione debitoria.

ARTICOLO 11 - CESSIONE - SUB-FORNITURE - ESPORTAZIONE

11.1 Salvo preventiva autorizzazione scritta del FORNITORE, l’ACQUIRENTE non può cedere, trasferire, concedere in licenza o subconcedere o disporre in qualsiasi altro modo, in tutto o in parte, dei suoi diritti e/o obbligazioni nascenti dal CONTRATTO,.

11.2 Il FORNITORE può cedere o trasferire, in tutto o in parte, i suoi diritti e/o obbligazioni nascenti dal CONTRATTO. Inoltre, il FORNITORE si riserva il diritto di subconcedere ad uno o più subcontraenti tutte o parte delle obbligazioni pattuite nel CONTRATTO.

11.3 E’ fatto divieto all’ACQUIRENTE di vendere o esportare al di fuori della Area Economica Europea i PRODOTTI soggetti alle presenti Condizioni Generali di Vendita.

ARTICOLO 12 - CONTROVERSIE

12.1 In caso di controversia tra le parti relativa alle presenti Condizioni Generali di Xxxxxxx o ad un CONTRATTO (“Controversia”), le parti si comunicheranno vicendevolmente le ragioni della Controversia a mezzo lettera raccomandata AR e si incontreranno tempestivamente al fine di tentare in buona fede di comporre amichevolmente la Controversia.

12.2 Se non viene trovata un’amichevole composizione entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della prima delle comunicazioni di cui al punto 12.1, le parti accettano di sottoporre la Controversia alla giurisdizione esclusiva dell’Autorità giudiziaria italiana, fermo che il FORNITORE avrà diritto di promuovere una lite nei confronti dell’ACQUIRENTE anche di fronte all’Autorità giudiziaria di qualsiasi altra giurisdizione competente.

12.3 Per ogni CONTRATTO e per qualsiasi comunicazione tra le parti farà fede la versione in lingua italiana. In caso di controversia relativa all’interpretazione di ogni CONTRATTO si farà riferimento alla sola versione italiana e non alla traduzione in qualsiasi altra lingua.

12.4 La validità, interpretazione ed esecuzione delle presenti Condizioni Generali di Vendita, di ogni CONTRATTO e di qualsiasi obbligazioni di natura non contrattuale tra le parti derivante o comunque connessa con gli stessi, saranno soggette al diritto italiano ad esclusione delle sue norme sui conflitti di legge. L’ACQUIRENTE ed il FORNITORE riconoscono l’applicabilità della normativa italiana anti-corruzione (ivi inclusa la L. 300/2000 ed il D.Lgs. 231/2001) ed accettano di rispettarne puntualmente le disposizioni.

ARTICOLO 13 - LICENZE, PERMESSI, AUTORIZZAZIONI E OTTEMPERANZA A SPECIFICHE NORMATIVE

L’ACQUIRENTE otterrà e manterrà in corso di validità, a propria cura ed onere, qualsiasi licenza, permessi e/o autorizzazione necessaria per l’utilizzo, la vendita o la distribuzione dei PRODOTTI da parte dell’ACQUIRENTE, nonché per l’effettuazione dei relativi servizi. Inoltre, l’ACQUIRENTE dovrà osservare tutte le applicabili normative di carattere legislativo e/o regolamentare, nonché le Linee Guida Assobiomedica e le Linee Guida Eucomed sui rapporti con i professionisti del settore medico, che si applicano a tutti i terzi intermediari in connessione con

l’acquisto dei PRODOTTI, ed altresì le obbligazioni assunte in base ad ogni CONTRATTO e comunque previste nelle presenti Condizioni Generali di Vendita, e non dovrà tenere né consentire a terzi di tenere qualsiasi condotta che possa determinare o in qualunque modo risolversi in una violazione di tali norme da parte del FORNITORE o esporre il FORNITORE al rischio di inosservanza di qualsiasi norma o requisito legale.

ARTICOLO 14 - MISCELLANEA

14.1 Il FORNITORE accetterà ordini permanenti mensili od ordini a consegne differite, che prevedono consegne programmate (generalmente nell’arco di 12 mesi) contraddistinte dal medesimo Numero di Ordine d’Acquisto.

14.2 Il FORNITORE si riserva il diritto di modificare i listini prezzi senza preavviso.

14.3 I cataloghi ed i codici che contraddistinguono i PRODOTTI sono soggetti a modifiche finalizzate a recepire il continuo aggiornamento dei PRODOTTI ed eventuali obsolescenze. Il FORNITORE si riserva il diritto di sostituire PRODOTTI già a listino con PRODOTTI nuovi.

IN RELAZIONE A QUALSIASI CONTRATTO, LE PRESENTI CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA E L’ORDINE COSTITUIRANNO L’ACCORDO COMPLESSIVO TRA LE PARTI IN RELAZIONE ALLA VENDITA DEI PRODOTTI, E PERTANTO PREVALGONO E SOSTITUISCONO QUALUNQUE PRECEDENTE ACCORDO, VERBALE O SCRITTO, RELATIVO AL MEDESIMO OGGETTO. QUALSIASI DICHIARAZIONE, IMPEGNO O PROMESSA, ESPLICITA O IMPLICITA, EVENTUALMENTE MANIFESTATA, VERBALMENTE O PER ISCRITTO, NELL’AMBITO DELLE TRATTATIVE CHE HANNO PRECEDUTO LA STIPULA DI CIASCUN CONTRATTO NON AVRÀ ALCUN VALORE E SI CONSIDERA COME NON FATTA, SALVO CHE LE PARTI LE ABBIANO FORMALIZZATE NEL CONTRATTO. NESSUNA DELLE PARTI POTRÀ AVANZARE LAMENTELE O PRETESE RISPETTO A QUALSIASI DICHIARAZIONE NON VERITIERA RESA DALL’ALTRA PARTE E SULLA QUALE ABBIA FATTO AFFIDAMENTO PER LA STIPULA DEL CONTRATTO (TRANNE IL CASO DI DOLO O DI FALSA DICHIARAZIONE RELATIVA AD UNA QUESTIONE ESSENZIALE INCLUSA LA CAPACITÀ ED IDONEITÀ DI ADEMPIERE LE OBBLIGAZIONI PATTUITE CON IL CONTRATTO). LE UNICHE TUTELE SARANNO QUELLE PER INADEMPIMENTO DEL CONTRATTO, IN BASE ALLE PREVISIONI DEL CONTRATTO STESSO.

ARTICOLO 15 - REGOLAMENTO GENERALE EUROPEO PER LA PROTEZIONE DEI DATI

Al fine di ottemperare al Regolamento generale sulla protezione dei dati 2016/679 dell'Unione europea, il VENDITORE informa l'ACQUIRENTE che i dati personali che potrebbero essere contenuti in una fattura emessa in adempimento del CONTRATTO, saranno inclusi in un database automatizzato di cui VENDITORE è il responsabile del trattamento dei dati, per le sole finalità della gestione finanziaria e logistica mediante un server situato negli Stati Uniti. Per trasferire i dati al di fuori dell'UE, Boston Scientific ha ottenuto la certificazione dello privacy shied UE-USA. L'ACQUIRENTE rimane responsabile della condivisione con il VENDITORE dei dati dei pazienti che occorresse riportare nelle fatture (ovvero di aver ottenuto il preventivo consenso del paziente). L'ACQUIRENTE può esercitare i diritti di accesso, rettifica, cancellazione, portabilità e opposizione contattando il VENDITORE o il responsabile europeo della protezione dei dati del VENDITORE all'indirizzo Xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx