Contract
Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”)
▇▇▇▇▇▇▇ & C. S.P.A.
In data 5 giugno 2015 Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”) e China National Chemical Corporation (“CC”) hanno sottoscritto un “Contratto di investimento” (il “Contratto”), depositato ai sensi dell’art. 122 TUF in data 10 giugno 2015, avente ad oggetto l’investimento e la partecipazione di SRF, insieme con CC e CNRC, nell’acquisizione del controllo di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o l’“Emittente”). Di tale operazione di acquisizione (l’“Operazione”) è stata data informativa al mercato in data 22 marzo 2015, ai sensi dell’art. 114 TUF.
Più specificamente, SRF ha partecipato all’Operazione mediante un investimento del 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK”), società veicolo indirettamente controllata da CNRC e costituita per le finalità dell’Operazione. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”) e la partecipazione indiretta totalitaria nella controllata di SPV Lux, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ International Italy S.p.A. (“▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇”) – detiene 600.000.000 di azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 60% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.
SRF, a sua volta, ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.. Il contratto attribuisce a SRF alcuni diritti e prerogative in relazione alla corporate governance di SPV HK, SPV Lux, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ e Pirelli; stabilisce, inoltre, alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di SPV HK. Tali previsioni, di cui si dà conto di seguito, sono rilevanti ai fini dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.
In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto “relisting” di Pirelli (IPO), le suddette parti del Contratto, ovvero CC, CNRC e SRF, hanno sottoscritto un supplemental agreement del Contratto (il “Supplemental Agreement”) ai sensi del quale, quanto prima all’esito della scissione di ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ prevista dopo il “relisting” di Pirelli, SPV Lux assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e azioni di Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base del seguente meccanismo di ripartizione: (i) i proventi derivanti dalle azioni Pirelli cedute in IPO saranno suddivisi pariteticamente, con la conseguenza che, al fine di riequilibrare il “mix” di azioni Pirelli e cassa da assegnare a CNRC e a SRF, la quota da assegnare a CNRC conterrà un numero di azioni Pirelli e un importo a titolo di cassa rispettivamente superiore e inferiore rispetto a quelli che CNRC avrebbe ottenuto nel caso in cui la suddivisione dei proventi delle azioni Pirelli cedute in IPO fosse stato proporzionale anziché paritetico; e (ii) in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Assegnazione SPV Lux”).
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Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto
CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi del diritto di Hong Kong, con sede legale in ▇▇▇ ▇▇-▇▇, ▇▇▇/▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al registro delle imprese di Hong Kong al n. 2228664.
Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), ▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇-▇▇▇▇, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B195473.
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇. ▇, iscritta al Registro delle imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 09052130961.
▇▇▇▇▇▇▇ & C. S.p.A., con sede in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇. ▇▇, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, capitale sociale pari a Euro 1.904.374.935,66. Le
azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Parti del Contratto
− Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, ▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
− China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. ▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC;
− China National Chemical Corporation, società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. ▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808 e soggetta a controllo della State- owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese.
Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto
Il Contratto ha ad oggetto il 100% delle azioni e degli strumenti finanziari emessi da SPV HK, SPV Lux, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, nonché le azioni ordinarie emesse da Pirelli detenute da ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇.
Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto
Si informa che alcune previsioni contenute nel Contratto fanno riferimento al “Contratto di compravendita e di co-investimento” relativo all’Operazione, concluso in data 22 marzo 2015 tra CC, CNRC, SPV Lux, Camfin S.p.A, Coinv S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (il “Contratto Pirelli”). Delle previsioni parasociali contenute nel Contratto Pirelli è stata data informativa al mercato ai sensi dell’art. 122 TUF; tale accordo è stato altresì depositato presso il Registro delle imprese di Milano ai sensi della medesima norma.
Corporate Governance
Assemblee di SPV HK e SPV Lux
Alcune materie oggetto di deliberazione da parte dell’assemblea dei soci di SPV HK e SPV Lux richiedono l’approvazione di tanti azionisti che rappresentino più del 95% del capitale sociale delle rispettive società.
Tali materie comprendono: (1) aumenti e riduzioni del capitale sociale, mutamenti nella struttura del capitale e dell’azionariato, con l’eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all’Operazione; (2) emissione di nuove azioni SPV HK nei confronti di terzi prima della scadenza del periodo di lock-up di cui infra; (3) fusioni, scissioni, riorganizzazioni, scioglimento e messa in liquidazione, con l’eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all’Operazione; (4) modifiche statutarie; (5) trasferimenti, assegnazioni o atti di disposizione di una parte significativa degli attivi, dell’azienda o dell’avviamento di ciascuna società; (6) aumento o diminuzione del numero di amministratori; il tutto, senza pregiudizio alle deliberazioni adottate in esecuzione del Contratto, nonché agli altri contratti e documenti relativi all’Operazione.
Designazione e nomina degli amministratori
SRF ha diritto di nominare 1 (uno) dei 4 (quattro) consiglieri che comporranno il consiglio di amministrazione di SPV HK e SPV Lux, a condizione che la percentuale complessiva delle azioni detenute da SRF in SPV HK non sia inferiore al 5%. I restanti 3 (tre) amministratori saranno nominati da CNRC.
Al fine di realizzare gli obiettivi di SRF e CNRC nell’investimento congiunto (e indiretto) in Pirelli, le parti del Contratto hanno convenuto che SRF abbia diritto di designare 1 (un) candidato per il
consiglio di amministrazione di ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇▇ e, con il consenso di CNRC, tale candidato sarà nominato amministratore di ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇▇ (in quest’ultimo caso, dopo il completamento dell’Operazione) in conformità alle rispettive procedure.
Gli amministratori nominati da SRF in SPV HK e SPV Lux, nonché l’amministratore che la stessa SRF avrà diritto di designare, come sopra descritto, in ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ e Pirelli, sono di seguito definiti “Amministratori di SRF”.
Consiglio di Amministrazione di SPV HK e SPV Lux
Le seguenti materie riguardanti SPV HK e SPV Lux saranno oggetto di deliberazione da parte dei rispettivi consigli di amministrazione e saranno soggette ad approvazione unanime dei relativi consiglieri: (1) ingresso di ulteriori investitori strategici in SPV HK / SPV Lux; (2) concessione di pegni o altre garanzie sui beni di SPV HK / SPV Lux; (3) concessione di garanzie in qualsiasi forma da parte di SPV HK / SPV Lux; (4) assunzione da parte di SPV HK / SPV Lux di qualsiasi finanziamento con valore superiore a HK$ 200.000, o concessione a terzi di qualsiasi finanziamento di pari valore, o rimborso anticipato di qualsiasi finanziamento; (5) approvazione di operazioni con parti correlate riguardanti SPV HK / SPV Lux diverse dalle operazioni con parti correlate previste dagli accordi e i documenti relativi all’Operazione; (6) incarico da parte di SPV HK / SPV Lux a qualsiasi revisore legale dei conti, legale o altro consulente esterno.
Limitazioni al trasferimento delle azioni SPV HK
Il Contratto stabilisce alcune previsioni di lock-up applicabili alle parti, ferma la libertà dei trasferimenti a soggetti ad esse affiliati. In particolare, per quanto riguarda SRF (e il veicolo attraverso cui essa investe in SPV HK): (i) fino al quinto anniversario (compreso) della Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli), SRF non potrà trasferire, direttamente o indirettamente, alcuna azione ordinaria di SPV HK; (ii) tra il quinto anniversario (escluso) e l’ottavo anniversario (compreso) della Data del Primo Closing, SRF potrà cedere fino al 75% delle azioni ordinarie da essa detenute in SPV HK; (iii) dall’ottavo anniversario (escluso) della Data del Primo Closing, SRF e le sue partecipate saranno libere di cedere tutte le azioni ordinarie da esse detenute in SPV HK, con il supporto, ove necessario, di CNRC.
Per quanto riguarda, invece, CNRC: (i) il periodo di blocco avrà inizio dalla Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli) e terminerà alla prima delle seguenti date: (x) il decimo anniversario della Data del Primo Closing (compreso); o (y) la data in cui SRF e le sue partecipate cesseranno di detenere qualsiasi azione ordinaria di SPV HK; (ii) il numero delle azioni di CNRC soggetto a lock-up sarà pari al triplo del numero di azioni di volta in volta detenute da SRF o dalle sue partecipate in SPV HK e, in ogni caso, non sarà inferiore al 50% delle azioni emesse da SPV HK. In ogni caso, CNRC potrà procedere a trasferimenti di azioni anche in deroga a quanto precede con il consenso di SRF.
Il Contratto prevede, altresì, che, salvo diversa decisione dell’Amministratore di SRF in SPV HK, quest’ultima non potrà emettere nuove azioni nei confronti di terzi, né acquisire investimenti a titoli di capitale di rischio in qualsiasi forma (quali, a titolo esemplificativo, obbligazioni convertibili o warrants).
Infine, il Contratto contiene una clausola di prelazione che diverrà operativa dopo la scadenza delle previsioni di lock-up applicabili a ciascuna delle parti.
Controllo
Nessuna previsione del Contratto pregiudica il diritto di CC di esercitare il controllo sull’Emittente attraverso CNRC, a seguito dell’Operazione.
Tipo di patto
Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF.
Organi del patto
Non è prevista l’istituzione di organi in relazione al Contratto.
Penali in caso di inadempimento degli obblighi
Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.
Durata del Contratto
L’efficacia del Contratto decorre dalla sua data di stipulazione (5 giugno 2015) e cesserà unicamente nel caso in cui (i) le rispettive parti ne abbiano convenuto lo scioglimento all’unanimità; ovvero (ii) una parte ne abbia dichiarato la risoluzione, in conseguenza di inadempimento rilevante imputabile ad una delle altre parti, cui non sia stato posto rimedio entro
30 (trenta) giorni. Inoltre come previsto dal Supplemental Agreement del 28 luglio 2017 il Contratto decadrà al momento della Assegnazione SPV Lux.
Ufficio del Registro delle Imprese
Il Supplemental Agreement è stato depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano.