Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo 2021
Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo 2021
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Responsabile: | Servizio Gestione del Personale e Relazioni Industriali | |
Argomento: | Politiche e prassi di remunerazione | |
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Indice
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1. Premessa 3
1.1. Considerazioni sul quadro regolamentare in evoluzione 3
1.2. Principali aggiornamenti introdotti per l’esercizio 2021 4
1.3. Contesto normativo di riferimento 5
2. Principi e finalità 6
3. Processo decisionale 6
4. Criterio di proporzionalità e applicazione regole di maggior dettaglio 9
5. Identificazione del Personale più rilevante (PPR) 10
6. Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali 11
6.1. Collegio Sindacale della Capogruppo e delle Società del Gruppo 11
6.2. Consiglio di Amministrazione 11
7. Politiche di Remunerazione e incentivazione del Personale e dei Collaboratori 13
7.1. Remunerazione fissa 13
7.2. Remunerazione variabile 14
7.2.1 Sistema premiante del Personale 17
7.2.2 Sistema incentivante (Bonus individuale) del Personale più rilevante 18
7.2.3 Altri strumenti di retention e attraction 18
7.2.4 Patti di stabilità e di non concorrenza 19
7.3. Consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede 19
7.4. “Trattamento di fine rapporto” 20
1. Premessa
1.1. Considerazioni sul quadro regolamentare in evoluzione
Il 18 novembre 2020 la Banca d’Italia ha posto in consultazione le modifiche alle disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari contenute nella Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.
La consultazione, conclusa il 18 gennaio 2021, era volta a recepire le novità introdotte dalla Direttiva UE 2019/878 (“CRD V”) di modifica della Direttiva (UE) 2013/36 (“CRD IV”) tenendo conto altresì della proposta di revisione agli orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione emanati dall’EBA. La CRD V, pur non modificando l’impianto e i principi cardine dell’attuale disciplina, reca alcuni importanti cambiamenti in merito:
• all’identificazione delle categorie di banche e degli importi di remunerazione variabile a cui non si applicano alcune regole di maggior dettaglio (quali quelle sul periodo minimo di differimento, sull’uso degli strumenti finanziari per il pagamento della remunerazione variabile e sui benefici pensionistici discrezionali), al fine di promuovere la convergenza delle normative nazionali e delle prassi di vigilanza, soprattutto con riguardo ai criteri per l’applicazione del principio di proporzionalità;
• all’identificazione del personale che assume rischi rilevanti per la banca o per il gruppo di appartenenza (c.d. personale più rilevante o risk-taker), individuando, attraverso il nuovo par. 3 dell’art. 92, la lista non esaustiva di tali soggetti. Viene inoltre innalzato il periodo minimo di differimento della remunerazione variabile per questi ultimi a 4-5 anni, dai 3-5 anni previsti in precedenza;
• alla gender neutral remuneration policy, introducendo, in linea con quanto sancito dall’art. 157 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione europea, un principio di neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al sesso del personale;
• all’esclusione, sotto determinate condizioni, di alcune società appartenenti ad un gruppo dal campo di applicazione consolidato delle regole sulle remunerazioni (nello specifico, quelle componenti di un gruppo diverse dalle banche, che siano soggette a una specifica normativa di settore sui sistemi di remunerazione).
Esercitando la delega prevista all’art. 94(2) della Direttiva 2013/36/UE (CRD IV), come modificata dalla Direttiva 2019/878 (CRD V), l’EBA, in data 18 giugno 2020, ha pubblicato il Final report relativo al progetto di norme tecniche di regolamentazione (RTS) sui criteri che concorrono (insieme a quelli disciplinati nella stessa CRD, all’art. 92, paragrafo 3) all’individuazione delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (c.d. risk takers).
In base all’articolo in commento, infatti, viene richiesto all’Autorità di stabilire i criteri per definire:
• le responsabilità manageriali e le funzioni di controllo;
• l'unità operativa/aziendale rilevante e l'impatto significativo sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale in questione;
• le altre categorie di personale, non espressamente menzionate all'articolo 92, paragrafo 3, le cui attività professionali hanno un impatto sul profilo di rischio dell'ente comparativamente altrettanto rilevante di quello delle categorie di personale ivi menzionate.
Tali RTS, che sostituiranno le vigenti disposizioni del Regolamento delegato (UE) n. 604/2014, mirano alla massima armonizzazione dei criteri allo scopo di garantire un approccio uniforme nell’Unione. I criteri, di tipo qualitativo e quantitativo, sono definiti in modo da poter essere applicati in ogni circostanza da tutti gli enti. Il membro del personale che soddisfa almeno uno dei criteri deve essere considerato risk takers.
I criteri qualitativi risultano in larga parte coincidenti con quelli definiti dal Regolamento delegato (UE) n. 604/2014, se non per alcuni, rettificati in modo da permettere l’identificazione del personale con responsabilità manageriali rilevanti, nonché di quello con poteri decisionali che hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio degli enti; le modifiche introdotte tengono conto dell'esperienza maturata in materia di vigilanza e dei risultati della peer review of the RTS on identified staff dell’EBA. I criteri quantitativi, invece, sono stati diversamente declinati.
Il Gruppo CRBZ, costantemente impegnato ad aggiornare le Politiche in funzione del contesto regolamentare, ha pertanto compiuto una attenta valutazione di impatto della regolamentazione in consultazione, procedendo anche ad interlocuzioni di confronto direttamente con l’Associazione Bancaria Italiana.
Alla luce delle analisi e delle valutazioni compiute, considerando che, a livello nazionale, la Legge di Delegazione Europea 2019 contenente i criteri di delega per il recepimento della CRDV è in fase di approvazione parlamentare, che le normative di II livello non sono state ancora consolidate, il Gruppo CRBZ ha ritenuto opportuno per l’esercizio 2021 mantenere l’impianto applicato alle Politiche di Remunerazione ed incentivazione 2020, non procedendo quindi ad alcuna modifica, nel pieno rispetto delle disposizioni attualmente in vigore.
1.2. Principali aggiornamenti introdotti per l’esercizio 2021
Il presente documento descrive il modello delle politiche retributive e di incentivazione del Gruppo Cassa di Risparmio di Bolzano.
Per il 2021 sono state introdotte alcune modifiche e aggiornamenti tenendo in considerazione le evoluzioni normative in materia, nonché le modifiche organizzative del Gruppo CRBZ.
• È stato aggiornato sulla base delle evoluzioni organizzative il perimetro del “Personale più rilevante”, in conformità ai criteri qualitativi e quantitativi previsti nel Regolamento delegato (UE) n. 604, individuando un numero complessivo di posizioni pari a 42, in funzione dell’effettiva capacità delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio del Gruppo.
• Sono stati confermati i criteri d’ingresso (cd. “xxxxx”) già individuati nell’esercizio 2019 e 2020 e sono stati aggiornati ed esplicitati nel Documento i relativi valori obiettivo attuali, in coerenza con gli orientamenti strategici del Gruppo in relazione alla valutazione dell’adeguatezza patrimoniale e della liquidità correnti e prospettiche, nonché delle più generali politiche di propensione al rischio (Risk Appetite Framework – RAF). In particolare si è mantenuto anche per il 2021 l’impianto dei criteri d’ingresso, già rafforzato lo scorso anno, per recepire appieno le raccomandazioni emanate da Banca Centrale Europea e da Banca d’Italia, finalizzate a mettere il sistema finanziario nella condizione migliore per assorbire le perdite che si materializzeranno a causa dell’emergenza sanitaria da COVID- 19 e per poter continuare a sostenere l’economia. In tal senso i criteri d’ingresso sono stati confermati, mantenendo in ottica prudenziale le soglie innalzate per gli indicatori patrimoniali CET1, TIER1 e TCR e l’indicatore RORAC (Return on Risk Adjusted Capital), già introdotto nel precedente esercizio, quale indicatore reddituale corretto per il rischio, che abilita l’erogazione di remunerazione variabile solo se positivo.
• Sono stati definiti: il Sistema Premiante per il Personale ed un Sistema Incentivante per il Personale più Rilevante (Bonus individuale), proponendo uno schema di funzionamento sostanzialmente invariato rispetto all’impostazione 2020. In particolare, per quanto relativo al Sistema Premiante per il Personale, l’impianto è stato presentato alle Organizzazioni Sindacali con l’obiettivo di finalizzare un accordo a riguardo.
• Sono state recepite le indicazioni in merito a quanto previsto in materia di politiche di remunerazione nel Regolamento 2019/2088 del 27 novembre 2019 (Regolamento SFDR). A tal fine si è provveduto a specificare come i principi sottostanti a tale ambito siano già in linea generale considerati ai fini delle politiche di remunerazione; la Banca ha comunque in programma un piano d’intervento per integrare la tematica ESG nella strategia della stessa.
• È stato aggiornato all’ultimo rapporto EBA disponibile, l’importo “particolarmente elevato”, così come definito nelle disposizioni di Vigilanza, al superamento del quale si determina un incremento della percentuale di componente variabile da differire.
1.3. Contesto normativo di riferimento
Il Gruppo CRBZ è costantemente impegnato ad aggiornare le Politiche in funzione del contesto regolamentare.
Le Politiche 2020 tengono in considerazione, per quanto di ragione, gli orientamenti espressi dalle Linee Guida EBA del 21 dicembre 2015, entrate in vigore nel 2017 e sono allineate alle più recenti Direttive emanate dall’Autorità di Xxxxxxxxx, in particolare:
• le Disposizioni di Vigilanza Banca d’Italia – Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25. Aggiornamento del 23 ottobre 2018 – che danno attuazione alla Direttiva del Parlamento Europeo 2013/36/UE (“CRDIV”) e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell’EBA e dell’FSB;
• il Regolamento Delegato della Commissione Europea n. 604 del 4 marzo 2014, per l’individuazione del “Personale più rilevante”;
• la comunicazione congiunta Banca d’Italia – Consob del 29 gennaio 2014, che recepisce gli orientamenti ESMA in materia di Politiche e prassi retributive;
• le disposizioni in materia di “Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti” del 29/07/2009 e successivi aggiornamenti;
• Regolamento (UE) n. 2019/2088 del 27 novembre 2019 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari.
2. Principi e finalità
Le politiche di remunerazione e Incentivazione sono uno strumento fondamentale a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo.
Sono definite con l’obiettivo di creare valore nel tempo e perseguire una crescita sostenibile per tutti gli stakeholder: azionisti, clienti, collaboratori.
Sono finalizzate a:
a) attrarre e mantenere in banca personale qualificato e identificato con l’azienda;
b) orientare l’operato del personale agli obiettivi aziendali riconoscendo le performance raggiunte ed il merito, salvaguardando i principi di stabilità dell’azienda e comunque mitigando potenziali situazioni di conflitto di interesse;
c) favorire efficienza ed efficacia dell’organizzazione;
d) sostenere la diffusione e la condivisione dei valori del Gruppo (Mission aziendale), sviluppando il senso di squadra e di appartenenza.
Per garantire tali finalità, il Gruppo CRBZ è impegnato nello sviluppo:
• di una sana e prudente gestione e nell’attenzione al rischio che, nell’ambito delle politiche di remunerazione, si traduce nella definizione di regole e processi volti ad evitare il conflitto di interesse e coerenti con le più generali politiche di propensione al rischio (Risk Appetite Framework – RAF);
• di un sistema di remunerazione che sostenga i principi di equità e di valorizzazione del merito. A tale scopo le posizioni organizzative vengono periodicamente analizzate e valutate, utilizzando metodologie standard e benchmark di mercato; vengono inoltre utilizzati strumenti interni di valutazione delle competenze, della performance e del potenziale per verificare la corretta copertura dei ruoli e, annualmente, è prevista la formulazione di proposte di riconoscimento per il personale collegate al relativo sviluppo professionale e alla valorizzazione del merito.
I sistemi di remunerazione e incentivazione del personale sono inoltre disegnati in modo tale da favorire il rispetto del complesso delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, nonché del Codice etico e di comportamento della Banca. Oltre ad obiettivi di carattere quantitativo sono infatti previsti obiettivi di carattere qualitativo, volti al contenimento dei rischi, al rispetto delle disposizioni di vigilanza e di auto- disciplina ed, in generale, ispirati a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela.
In particolare, il sistema di remunerazione è costruito in modo da evitare possibili aggiramenti delle disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.
A tal fine la Banca individua le tipologie di operazioni e investimenti finanziari che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità delle disposizioni di vigilanza e richiede al Personale Più Rilevante attraverso specifiche pattuizioni:
• di comunicare l’esistenza o l’accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari,
• di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi e
• di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano tra le tipologie preventivamente individuate.
3. Processo decisionale
Allo scopo di garantire chiarezza, trasparenza ed efficacia alla definizione e gestione delle politiche di remunerazione del Gruppo CRBZ, l’intero processo è stato regolamentato e sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Di seguito sono descritti i principali attori del processo:
• l’Assemblea dei Soci;
• il Consiglio di Amministrazione;
• l’Amministratore Delegato / Direttore Generale
• la Funzione Pianificazione Strategica;
• la Funzione Risorse Umane;
• Risk Management, Compliance e Internal Audit, quali funzioni aziendali di controllo.
Assemblea dei Soci
L’Assemblea, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva
i.) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
ii.) gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);
iii.) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
L’approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione da parte dell’Assemblea è volta ad accrescere il grado di consapevolezza e a garantire il monitoraggio degli azionisti in merito ai costi complessivi, ai benefici e ai rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto. All’Assemblea è perciò sottoposta un’informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione da adottare; essa mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le principali informazioni sul processo di identificazione del personale più rilevante e sui relativi esiti, ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni, le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi ed ai processi già approvati, l’evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore. A questi fini, all’Assemblea sono fornite almeno le informazioni indicate nella Sezione VI, par. 3 della circ. BI 285, Parte Prima, Titolo IV, Cap. 2.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all’Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione. Esso assicura, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all’interno della struttura aziendale.
Le funzioni aziendali competenti (in particolare: gestione dei rischi, compliance, risorse umane, pianificazione strategica) sono adeguatamente coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l’autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post; conseguentemente, il coinvolgimento della compliance in questa fase consiste nell’esprimere una valutazione in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo.
Amministratore Delegato / Direttore Generale
L’Amministratore Delegato/Direttore Generale formula proposte al Consiglio di Amministrazione:
• sulle politiche generali di sviluppo e di gestione nonché di remunerazione del personale;
• sullo stanziamento complessivo delle risorse economiche da destinare, compatibilmente con il livello di adeguatezza patrimoniale del Gruppo, a sistemi di incentivazione e, per ciascuna delle categorie di personale, sull’importo del “bonus annuale” spettante ai singoli beneficiari appartenenti a tali categorie;
Definisce inoltre, determinandone il compenso fisso individuale nel rispetto dei sistemi di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti, la posizione economica del personale, esclusi i Dirigenti ed il personale più rilevante, per il quale formula proposte al Consiglio di Amministrazione.
Funzioni aziendali e di controllo
Le funzioni aziendali e di controllo di seguito indicate, secondo le rispettive competenze, sono coinvolte e collaborano congiuntamente tra loro, per assicurare l’adeguatezza e la rispondenza alla normativa di riferimento delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate ed il loro corretto funzionamento.
La Funzione Pianificazione Strategica partecipa in coordinamento con la Funzione Risorse Umane nella definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo, assicurando le informazioni necessarie per la definizione e rendicontazione degli indicatori individuati quali criteri d’ingresso e degli indicatori di performance, con particolare riferimento agli indicatori patrimoniali, di liquidità e di redditività.
La Funzione Risorse Umane raccoglie i contributi delle strutture specialistiche del Gruppo (Pianificazione strategica, Controllo di Gestione, Segreteria Societaria, Funzioni di Controllo) per formulare le proposte in materia di remunerazione e curarne la relativa rendicontazione. Essa fornisce il proprio supporto alla funzione di conformità, assicurando, tra l’altro, la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della banca.
La Funzione Compliance partecipa per assicurare l’adeguatezza e la rispondenza alle normative delle politiche di remunerazione, esprimendo le opportune valutazioni di conformità e verifica che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili al Gruppo, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.
Riferisce in merito alle evidenze riscontrate e alle eventuali anomalie agli organi e alle funzioni competenti, proponendo l’adozione di eventuali misure correttive.
La Funzione Risk Management supporta l’identificazione del personale più rilevante, verificandone la coerenza con la scelte adottate dal Gruppo per la gestione dei rischi, con particolare riferimento agli obiettivi adottati in sede di definizione della propensione al rischio (RAF), partecipa al processo con l’obiettivo di preservare i profili di patrimonializzazione e di liquidità, verificando l’adeguatezza degli indicatori proposti, formulando un giudizio di adeguatezza degli stessi, anche ai fini della determinazione e del riconoscimento della componente variabile della remunerazione. La funzione di Risk Management contribuisce anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post) e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi.
Riferisce in merito alle evidenze riscontrate e alle eventuali anomalie agli organi e alle funzioni competenti, proponendo l’adozione di eventuali misure correttive.
La Funzione Internal Audit verifica con cadenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate ed alla normativa di riferimento, segnalando le evidenze e le eventuali anomalie agli organi e alle funzioni competenti per l’adozione delle misure correttive ritenute necessarie.
Gli esiti delle verifiche condotte sono portati annualmente a conoscenza dell’Assemblea.
4. Criterio di proporzionalità e applicazione regole di maggior dettaglio
Le disposizioni prevedono l’applicazione della normativa in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione sulla base del criterio di proporzionalità ossia con modalità appropriate alle caratteristiche, dimensioni, nonché alla rischiosità e alla complessità dell’attività svolta.
A tal fine, il gruppo bancario può ricadere in una delle seguenti tre categorie: a) banche/gruppi di maggiori dimensioni o complessità operativa; b) banche/gruppi di minori dimensioni o complessità operativa; c) banche/gruppi intermedi.
L’applicazione del principio di proporzionalità ha valenza con riferimento alle modalità di pagamento della componente variabile attraverso strumenti diversi dal contante, nonché del relativo differimento.
A fronte dell’analisi eseguita a tale riguardo ed opportunamente documentata, con particolare riferimento ai seguenti profili:
• dimensione degli attivi,
• tipologia dell’attività svolta,
• struttura proprietaria dell’intermediario,
• quotazione su mercati regolamentati;
• appartenenza a gruppo bancario,
• appartenenza a network operativo,
il Gruppo CRBZ rientra nella categoria “banche/gruppi intermedi”, ovvero che hanno un attivo di bilancio compreso tra i 3,5 miliardi di euro ed i 30 miliardi di euro e presenta indicatori di ridotta complessità dimensionale, organizzativa ed operativa.
Il Gruppo CRBZ è caratterizzato infatti:
• da una ridotta struttura societaria, con azioni non quotate sui mercati regolamentati,
• da un profilo commerciale di Retail Banking tradizionale, operante in un limitato numero di regioni con attività in prevalenza nella provincia di Bolzano.
Pertanto:
• la componente variabile della remunerazione del personale più rilevante viene erogata per il 25% in azioni; tale proporzione si applica nella stessa percentuale tanto alla parte up-front, quanto a quella differita, con un periodo di retention di 1 anno sia per gli strumenti finanziari pagati up-front che per quelli differiti;
• il 20% della componente variabile della remunerazione del personale più rilevante è soggetta a pagamento differito per un periodo di tempo di 3 anni, suddividendo l’erogazione dell’importo differito in maniera decrescente (50% nel primo anno, 30% nel secondo anno, 20% nel terzo anno). Qualora la componente variabile rappresenti un importo particolarmente elevato, la percentuale da differire è pari al 30%. Per importo particolarmente elevato si assume il valore di € 437.421,25, ottenuto calcolando il 25% della retribuzione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato da EBA (dati disponibili al 31.12.2018), così come definito nelle disposizioni di Xxxxxxxxx.
Quanto sopra definito si applica in ragione del criterio di proporzionalità.
I meccanismi sopra esposti non si applicano al Personale più rilevante qualora l’importo variabile maturato individualmente non sia superiore a 50.000 Euro lordi ed in ogni caso non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua.
In caso di maturazione di premi inferiori a tale soglia, la corresponsione avviene al 100% in “cash” ed in modalità esclusivamente “up-front”.
5. Identificazione del Personale più rilevante (PPR)
Il processo di identificazione del Personale più rilevante forma parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione.
L’individuazione di tale perimetro è stata effettuata tenendo conto degli esiti della valutazione condotta sull’intero personale del Gruppo, sulla base delle linee guida definite dalla Capogruppo in conformità ai criteri qualitativi e quantitativi del Regolamento Delegato (UE) N. 604.
In particolare tale analisi ha riguardato l’identificazione all’interno del Gruppo CRBZ:
• delle unità operative/aziendali rilevanti;
• degli organi proponenti concessioni di credito che possono produrre esposizioni al rischio di credito corrispondente allo 0,5 % del capitale primario di classe 1 dell'ente e pari ad almeno € 5 Mio;
• dei soggetti in grado di adottare, approvare o porre il veto sulle decisioni relative ad operazioni sul portafoglio di negoziazione che soddisfano il requisito di fondi propri per i rischi di mercato che rappresenta almeno lo 0,5 % del capitale primario di classe 1 dell'ente;
• delle funzioni aziendali specificatamente previste dal Regolamento in oggetto (Amministratori, Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, Responsabili per gli affari giuridici, le finanze, compresa la fiscalità e il budgeting, le risorse umane, le tecnologie dell'informazione, l'analisi economica).
Il perimetro del Personale più rilevante per l’esercizio 2021 è stato aggiornato in funzione delle modifiche organizzative introdotte.
L’analisi condotta sulla base dei criteri qualitativi ha portato all’identificazione di 42 posizioni, pari a poco più del 3% dell’intera popolazione. Nello specifico:
• 16 Amministratori, non legati da rapporto di lavoro dipendente con il Gruppo;
• 1 Amministratore Delegato della Capogruppo;
• 1 membro appartenente all’Alta Dirigenza (Direttore Generale della Capogruppo);
• 10 Responsabili di unità operative/aziendali rilevanti (Direttore della Società Sparim S.p.A., Responsabile Direzione Crediti, Responsabile Direzione NPE e Legale, Responsabile Direzione Commercial Banking, Responsabile Direzione Sviluppo Strategico, Responsabile Direzione Operations, Responsabile Direzione Corporate Banking e Servizi per l’Estero, Responsabile Direzione Private Banking, Responsabile Direzione Finanza e Tesoreria, Responsabile Direzione Bilancio Fisco e Controllo di Gestione);
• 3 Responsabili delle Funzioni di Controllo (Compliance e Antiriciclaggio, Risk Management, Internal Audit);
• 11 appartenenti all’Altro personale più rilevante (Capo Servizio Crediti, Capo Servizio Presidio del Credito, Capo Servizio Gestione Posizioni a potenziale rischio, Capo Servizio NPL, Capo Servizio Legale, Capo Servizio Segreteria Societaria, Capo Servizio Treasury, Capo Servizio Gestione del Personale e Relazioni Industriali, Capo Servizio IT Back Office e Data Governance, Capo Servizio Digital Transformation, Capo Servizio Organizzazione).
Sulla base dei criteri quantitativi tutte le risorse risultano già incluse.
Il perimetro del Personale più rilevante potrà essere oggetto di revisioni in corso d’anno, a fronte di eventuali interventi organizzativi che dovessero impattare sullo stesso, previa approvazione dei competenti organi aziendali.
6. Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali
6.1. Collegio Sindacale della Capogruppo e delle Società del Gruppo
L’Assemblea ordinaria delibera in merito agli emolumenti annui (compenso fisso, gettone di presenza e rimborso spese) spettanti al Presidente del Collegio Sindacale ed a ciascun Sindaco per la durata del mandato.
Per i Sindaci è sempre prevista solo una parte fissa e non anche una parte variabile, in quanto quest’ultima non si concilia con gli obiettivi della funzione di controllo demandata ai predetti esponenti ed è quindi preclusa dalle vigenti Disposizioni di Xxxxxxxxx.
6.2. Consiglio di Amministrazione
Amministratori della Società Capogruppo
Trovano applicazione i seguenti principi:
In base allo statuto, l’Assemblea degli Azionisti determina l’ammontare dei compensi degli Amministratori, come di seguito specificato:
a) gli Amministratori con incarichi esecutivi percepiscono:
• un compenso annuale composto da una componente fissa e da una componente variabile non superiore al 50% della componente fissa;
• un gettone di presenza di € 155,00 a seduta (in caso di più sedute nel medesimo giorno e relative al Gruppo viene erogato un solo gettone);
• il rimborso spese (spese di viaggio).
Per l’esercizio 2021 non è prevista erogazione di remunerazione variabile.
b) gli Amministratori non esecutivi percepiscono:
• un compenso annuale fisso. Infatti, come prescritto dalla normativa vigente, per gli Amministratori non esecutivi sono di norma evitati meccanismi di incentivazione;
• un gettone di presenza di € 155,00 a seduta (in caso di più sedute nel medesimo giorno e relative al Gruppo viene erogato un solo gettone);
• il rimborso spese (spese di viaggio).
Per l’esercizio 2021 non è prevista erogazione di remunerazione variabile.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Vice Presidente rientrano tra gli Amministratori non esecutivi, e pertanto ad essi si applicano i principi sub b). Inoltre, si aggiungono le eventuali remunerazioni fisse per le particolari cariche ex. art. 2389 co. 3 c.c. stabilite dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
I membri del Comitato Xxxxxx percepiscono:
• un compenso integrativo annuo ex art. 2389 co. 3 c.c. stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• un gettone di presenza di euro 155,00 a seduta (in caso di più sedute nel medesimo giorno e relative al Gruppo viene erogato un solo gettone);
• il rimborso spese (spese di viaggio).
Il Presidente, il Vice Presidente, l’Amministratore Delegato nonché i membri del Comitato Xxxxxx percepiscono, a fronte del loro impegno e della responsabilità connessa a tali cariche, un compenso
massimo ex art. 2389 co. 3 C.C. pari alla somma di tutti i compensi fissi degli Amministratori con incarichi esecutivi e degli Amministratori non esecutivi.
Il compenso fisso deliberato dall’Assemblea Soci è ripartito in parti uguali fra gli Amministratori con incarichi esecutivi e Amministratori non esecutivi.
L’ammontare della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è determinato in misura non superiore alla remunerazione fissa percepita dal vertice dell’organo con funzione di gestione (amministratore delegato, direttore generale, ecc.).
Amministratori delle Società del Gruppo bancario
Trovano applicazione i seguenti principi:
Gli Amministratori percepiscono:
• un compenso annuale composto da una componente fissa e da una componente variabile non superiore al 50% della componente fissa;
• se previsto, un gettone di presenza per ogni seduta pari a euro 155 (in caso di più sedute nel medesimo giorno e relative al Gruppo viene erogato un solo gettone);
• il rimborso spese (spese di viaggio).
A quanto sopra stabilito si aggiungono le eventuali remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389 co. 3 c.c. stabilite dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Per l’esercizio 2021 non è prevista erogazione di remunerazione variabile.
Amministratori di Società controllate bancarie
Per le società controllate bancarie si applica il regime della società Capogruppo.
Gli Amministratori, i membri del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, i membri dell’Organismo di Vigilanza, i Dirigenti della Capogruppo e delle Società del Gruppo sono tutelati da una polizza Directors & Officers (D & O).
7. Politiche di Remunerazione e incentivazione del Personale e dei Collaboratori
Le strategie retributive del Gruppo CRBZ hanno l’obiettivo di attrarre e mantenere in banca adeguate professionalità e competenze, orientare l’operato del personale agli obiettivi aziendali riconoscendo le performance raggiunte ed il merito, nel rispetto dei principi di sana e prudente gestione dei rischi e mitigando potenziali situazioni di conflitto di interesse.
Il Gruppo punta a conseguire un rapporto bilanciato tra componenti fissa e variabile della remunerazione, prevedendo livelli di pay-mix equilibrati, in funzione della categoria di riferimento.
Sono inoltre previsti benefit di utilità personale e familiare, assicurati dalla Capogruppo e dalle Società controllate del Gruppo ai propri dipendenti, derivanti dalla contrattazione nazionale e/o integrativa.
I benefit di maggior rilievo riguardano la previdenza integrativa e l’assistenza sanitaria.
Il personale del Gruppo, inoltre, usufruisce di agevolazioni riguardanti i servizi bancari ed una copertura assicurativa per gli infortuni professionali ed extra professionali.
Xxxx benefit non rientrano nel concetto di remunerazione in ragione del fatto che sono “non discrezionali” e “non rilevanti”.
Sono state individuate due categorie di destinatari a cui si applicano le presenti politiche di remunerazione:
• il “Personale più rilevante”, identificato secondo il Regolamento Delegato (UE) n. 604, come descritto al paragrafo 5 e
• l’“Altro Personale” del Gruppo.
7.1. Remunerazione fissa
La componente fissa della remunerazione è strutturata in misura tale da consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente o azzerarsi in relazione ai risultati corretti per i rischi effettivamente conseguiti.
In particolare, la componente annua fissa lorda della remunerazione del personale dipendente è costituita dalla somma delle mensilità e delle eventuali remunerazioni considerate fisse, previste dai CCNL e dagli eventuali contratti integrativi delle Banca/Società del Gruppo (cd. retribuzione annua lorda fissa “RAL”).
Per determinate figure di “personale più rilevante” la componente fissa della remunerazione può essere determinata sulla base di specifici contratti individuali eventualmente stipulati con la Banca/Società che compongono il Gruppo.
La remunerazione fissa è definita sulla base della posizione ricoperta, dell’effettivo grado di copertura del ruolo, dell’esperienza maturata.
A tale scopo, per un confronto tra posizioni all’interno del Gruppo e col mercato esterno, le posizioni organizzative vengono periodicamente analizzate e valutate, utilizzando metodologie standard e benchmark di mercato.
È inoltre stato definito il processo annuale di valutazione professionale, per la valutazione dell’adeguata copertura del ruolo, in termini di comportamenti, competenze e performance, a fronte del quale è prevista la formulazione di proposte di riconoscimento per il personale collegate al relativo sviluppo professionale e alla valorizzazione del merito.
La Banca ha inoltre sviluppato un processo di assessment interno finalizzato ad individuare i collaboratori con potenziale, per i quali saranno costruiti percorsi formativi personalizzati per figura professionale/ambito, creando una nuova cultura aziendale di crescita professionale e partecipazione al successo dell’azienda.
Il pacchetto retributivo riconosciuto al Personale può prevedere, oltre a quanto già previsto a livello di Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro, l’attribuzione di benefit, definiti sulla base di criteri di equità interna e di competitività esterna, in coerenza con la necessità di rispondere alle esigenze delle varie categorie di dipendenti e nel rispetto della normativa fisco-previdenziale.
Ciò riguarda nello specifico autovetture e/o alloggi, riconosciuti a livello individuale e definiti a fronte di specifiche esigenze lavorative.
7.2. Remunerazione variabile
La componente variabile della remunerazione si basa principalmente sulla misurazione della performance, che avviene su orizzonti temporali annuali.
L’obiettivo è coinvolgere il personale nelle strategie aziendali, attraverso la definizione di obiettivi quantitativi e qualitativi da raggiungere con l’apporto individuale e di squadra.
Per garantire una più diretta correlazione tra risultati e premi, il “bonus pool”, ovvero l’ammontare del quantum da erogare, viene parametrato all’effettivo raggiungimento di obiettivi di redditività corretti per il rischio, fermo restando il superamento dei criteri d’ingresso (xxxxx) definiti.
Rientrano tra le forme di remunerazione variabile basata sulla performance:
• il Sistema Incentivante (bonus individuale) definito per il Personale più Rilevante,
• per il restante Personale, il Premio Variabile di Risultato (PVR) come definito dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro, le cui condizioni e criteri vengono stabiliti nell’ambito della contrattazione di secondo livello e che dovrà essere definito ed implementato nel rispetto di tali norme; in particolare si provvederà a dare puntuale applicazione alle previsioni di confronto con le Organizzazioni Sindacali ivi previste; la modalità di erogazione del premio potrà essere effettuata sia in forma monetaria, sia sotto forma di altre prestazioni, collegate al sistema di welfare aziendale ovvero, come ulteriore previsione, sotto forma di azioni;
• eventuali erogazioni discrezionali “una tantum”, che possono essere riconosciute in via eccezionale al personale del Gruppo a fronte di prestazioni eccellenti ed in ottica di motivazione e retention;
• eventuali patti di stabilità e di non concorrenza, a tutela di professionalità ad elevato rischio di mercato e laddove le esigenze della protezione dell’avviamento commerciale e della clientela lo rendano opportuno;
• gli importi riconosciuti nell’ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale.
Il limite massimo di incidenza della remunerazione variabile rispetto a quella fissa del Personale è pari al:
• 50% per l’Alta Dirigenza e per alcune limitate figure inquadrate nella categoria dei Quadri Direttivi dedicate allo sviluppo commerciale in particolari settori aziendali/aree territoriali, tra cui i Consulenti Private Banking,
• 30% per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo Interno,
• 30% per il restante Personale.
Bonus pool
Con cadenza annuale, qualora vi siano le condizioni di stabilità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio viene previsto a budget uno stanziamento economico complessivo da assegnare al pagamento della componente variabile della remunerazione del personale (cd. “bonus pool”).
In fase di consuntivazione, in funzione della performance conseguita rispetto al budget approvato, l’erogazione avverrà in percentuale rispetto al NOPAT e sarà legata all’andamento del RORAC: potrà incrementarsi, senza pregiudicare la corretta remunerazione del capitale e della liquidità, senza eccedere il limite del 10% del costo del personale e prevedendo un valore minimo definito in modo che lo stesso non pregiudichi le soglie di tolleranza stabilite nel RAS per l’esercizio considerato.
È previsto in ogni caso l’azzeramento a fronte del mancato raggiungimento delle previste condizioni di accesso (gate).
In caso di superamento dello stanziamento disponibile, è previsto un criterio di riproporzionamento dei premi (sempre nel rispetto del limite massimo del 10% del costo del personale).
In ogni caso, per il 2021 si definisce che il bonus pool non possa essere superiore a quello relativo all’anno 2020.
Si ritiene che il bonus pool, unitamente alla complessiva articolazione del sistema incentivante con specifico riferimento ai criteri di ingresso, sia sostenibile, anche alla luce della situazione emergenziale, e non in contrasto con le Disposizioni di vigilanza
In ogni caso, qualora dovessero essere emanate ulteriori raccomandazioni da Banca Centrale Europea e Banca d’Italia, se ne dovrà tener conto.
Condizioni di attivazione della remunerazione variabile
Tutti i sistemi incentivanti per il personale sono subordinati a due tipologie di condizioni:
1. condizioni richieste dal Regolatore a livello di Gruppo (criteri d’ingresso)
2. condizioni di accesso individuale
Fanno eccezione gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per i quali tali previsioni non si applicano alla quota che non eccede l’ultima annualità di remunerazione fissa.
1. Criteri d’ingresso (gate)
Le condizioni previste dal Regolatore sono ispirate a principi di sostenibilità finanziaria della componente variabile dei compensi e rappresentate, quindi, dalla verifica della qualità dei risultati raggiunti e della coerenza con i limiti previsti nel proprio quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (cd. “Risk appetite Statement” o “RAS”), di volta in volta in vigore.
Tali condizioni si declinano per il Gruppo CRBZ come segue:
1. Ratios Patrimoniali
CET1 – Common Equity Tier1- coefficiente di capitale primario di classe 1, TIER1 - coefficiente di capitale di classe 1,
TCR – Total Capital Ratio - coefficiente di capitale totale,
2. Indicatore di liquiditá (LCR – Liquidity Coverage Ratio),
3. Indicatore di profilo organizzativo, per misurare la conformità complessiva dei processi,
4. RORAC (Return on Risk Adjusted Capital)1, quale indicatore reddituale corretto per il rischio, che deve essere positivo affinchè il criterio di raggiungimento sia rispettato. Tale indicatore è stato aggiunto a fronte delle Raccomandazioni Banca Centrale Europea e Banca d’Italia finalizzate a gestire l’emergenza sanitaria COVID19.
Sono state inoltre mantenute in ottica prudenziale le soglie previste per gli indicatori patrimoniali CET1, TIER1 e TCR portandole ad un livello intermedio tra risk tolerance e soglia di alert, così come previsto nel “RAS” 2021, mentre la soglia per l’indicatore di liquidità LCR corrisponde alla risk tolerance prevista nel RAS, ovvero attualmente:
• CET1 pari a 10,40%,
• TIER1 pari a 11,90%,
• TCR pari a 13,73%,
• LCR pari 130,00%.
Tali valori potrebbero, nel corso dell'anno subire variazioni, previa autorizzazione del Consiglio d'Amministrazione, a fronte di particolari motivazioni (maggiore/minore esposizione ai rischi, particolari condizioni di mercato, esito del confronto con l'Autorità di Xxxxxxxxx a seguito del processo SREP, ecc.).
L’indicatore di profilo organizzativo è dato dall’esito della valutazione della funzione di compliance relativa ai presidi che la Banca pone in essere per contenere il rischio di non conformità, e nello specifico del rischio complessivo di non conformità lordo.
Affinché il criterio d’ingresso sia rispettato, il rischio complessivo di non conformità lordo non deve essere “Alto” o “In prevalenza Alto”.
1 Il Return On Risk Adjusted Capital (“RORAC”) - Esprime la redditività in termini percentuali del capitale a rischio calcolato come rapporto fra NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e il Capitale allocato (a budget) o assorbito (a consuntivo)
Il riconoscimento della parte variabile è subordinato al soddisfacimento congiunto di tutti i requisiti previsti concernenti i suddetti profili aziendali.
2. Condizioni di accesso individuali
Nell’ambito di ogni Area di Business, verificate le condizioni di cui al paragrafo precedente, la corresponsione della remunerazione variabile è commisurata al grado di conseguimento degli obiettivi assegnati ed in ogni caso subordinata alla verifica dei seguenti requisiti individuali:
• valutazione professionale positiva,
• assenza di provvedimenti disciplinari (rimprovero scritto, sospensione),
• assenza di sanzioni nominative comminate dall’Autorità di Xxxxxxxxx.
Clausole di “malus” e di “clawback”
La componente variabile è sottoposta a meccanismi di correzione ex post idonei, tra l’altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali, nonché a tener conto dei comportamenti individuali.
Il meccanismo di clawback determina la restituzione, in tutto o in parte, dei premi in caso di erogazioni già avvenute e può riguardare sia i pagamenti up-front sia quelli oggetto di differimento.
In particolare sono soggetti a clawback gli incentivi maturati e/o pagati al personale che abbia determinato o concorso a determinare:
• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o al Codice etico e di comportamento della Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o al Codice etico e di comportamento della Banca, nei casi da questa eventualmente previsti;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell’articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell’articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.
La restituzione dei premi potrà estendersi fino ad un periodo massimo di 5 anni antecedente la data di contestazione del comportamento sopra indicato.
I meccanismi di malus sono applicati oltre che nei casi di cui sopra anche per tener conto della performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell’andamento della situazione patrimoniale e di liquidità.
Non si procede pertanto alla liquidazione della componente differita non ancora erogata del premio qualora negli esercizi di differimento non vengano rispettate le condizioni per l’attivazione del sistema incentivante (criteri di ingresso) ed in presenza di un Return On Risk Adjusted Capital (“RORAC”) negativo.
Principi generali dei sistemi incentivanti del personale e disciplina della trasparenza
A livello individuale e di unità di business, i parametri utilizzati per i sistemi di incentivazione sono sia quantitativi e misurabili, che qualitativi con l’intento di perseguire e tutelare la correttezza delle relazioni con la clientela, la tutela e la fidelizzazione della clientela, il contenimento dei rischi legali e reputazionali, e più in generale di tutti i rischi che possono determinare un pregiudizio per i clienti, ed il rispetto delle disposizioni regolamentari, di legge e di auto-disciplina vigenti, con particolare riferimento all’ottemperanza degli obblighi concernenti il comportamento e i conflitti d’interesse. Particolare attenzione viene prestata con riferimento al personale coinvolto nella prestazione dei servizi d’investimento alla clientela e ai soggetti rilevanti ai fini di quanto previsto dalla disciplina della trasparenza, per i quali la retribuzione e gli incentivi non sono basati esclusivamente o prevalentemente su criteri commerciali quantitativi, ma tengono
pienamente conto di adeguati criteri qualitativi in base a quanto definito dalla regolamentazione applicabile. Inoltre, gli indicatori non contemplano connessioni dirette a singoli servizi o prodotti, ma più in generale sono riferiti ad aree o settori di attività.
La banca non prevede forme di remunerazione e valutazione del personale che incentivino la vendita di uno specifico prodotto o una specifica categoria o combinazione di prodotti sempre nell’ottica di rafforzare attraverso tali misure la correttezza delle relazioni con la clientela ed evitare che al cliente siano offerti prodotti non adeguati o più costosi rispetto ad altri prodotti adeguati, non coerenti e non utili rispetto ai suoi interessi, obiettivi e caratteristiche. In caso di offerta congiunta di un contratto facoltativo e di un contratto di finanziamento, le forme di remunerazione e valutazione del personale e della rete di vendita non incentivano la vendita congiunta in misura maggiore rispetto alla vendita separata dei due contratti.
Si specifica che, ai fini della disciplina in materia di trasparenza, si considerano soggetti rilevanti tutti i collaboratori che offrono prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, nonché coloro a cui tali collaboratori rispondono in via gerarchica.
Il personale al quale si applica tale definizione è identificato nelle figure di consulenza retail, private e corporate, nei direttori di filiale e preposti di sportello, nonché nelle relative figure di coordinamento (Responsabili Area, Responsabile Direzione Corporate Banking e Servizi per l'Estero, Responsabile Direzione Private Banking).
Ai soggetti rilevanti così individuati (alla data del 31.12.2020, 431 collaboratori e 14 soggetti a cui tali collaboratori rispondono in via gerarchica diretta) si applicano le politiche di remunerazione così come disciplinate per il personale del Gruppo Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A.
Principi generali dei sistemi incentivanti del personale in relazione ai rischi di sostenibilità
La Banca è sensibile e riconosce l’importanza della tematica della sostenibilità e della considerazione dei rischi di sostenibilità anche nella prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti così come richiesto dal Regolamento SFDR.
Si evidenzia che gli obiettivi qualitativi, previsti dalle Disposizioni di Xxxxxxxxx, come ad es. il rispetto delle norme di legge e di vigilanza, unitamente ai criteri di ingresso legati alla solidità patrimoniale e di liquidità rientrano in via generale nell’ambito della sostenibilità.
Per integrare i rischi di sostenibilità in maniera più puntuale all’interno delle strategie di business e gestionali, definendo, ove opportuno, anche indicatori di natura quantitativa, la Banca sta predisponendo uno specifico piano di intervento, a seguito del quale verranno declinati i relativi aspetti a tutti i livelli (servizi di investimento, politiche di credito, ecc.). In tale prospettiva potranno essere riviste anche le politiche di remunerazione relative all’anno 2022.
7.2.1 Sistema premiante del Personale
Il Sistema premiante 2020 coinvolge tutte le strutture aziendali, sia di Rete che di Direzione, prevedendo l’assegnazione di specifici obiettivi e la conseguente premiazione a fronte dell’effettivo raggiungimento degli stessi, nei limiti delle risorse disponibili, con logiche trasparenti e misurabili, secondo principi di equità e di valorizzazione del merito.
Gli obiettivi sono suddivisi in obiettivi aziendali (definiti solo per ruoli manageriali), obiettivi di prestazione – individuali per area di business (per tutti i destinatari del sistema), obiettivi manageriali (solo per figure di coordinamento).
Obiettivi aziendali
Come obiettivo aziendale è stato individuato il Return On Risk Adjusted Capital (“RORAC”) di Gruppo. È previsto solo per Capi Servizio e Responsabili Area ponderato al 30%.
Obiettivi di prestazione
• Obiettivi individuali di tipo quantitativo/qualitativo legati all‘area di business:
✓ per la Rete coincidono con gli obiettivi di budget; sono obiettivi di redditività e volumi identificati nel comparto della raccolta, del credito, dei servizi di investimento e nella numerosità dei clienti; la pesatura è diversa per le singole aree di business e per i diversi obiettivi;
✓ per la Direzione, laddove non possibile legarli ad obiettivi commerciali/quantitativi, vengono legati a progetti del piano operativo ovvero a fattori di carattere qualitativo (es.: tempi di risposta, livelli di servizio, ecc.).
• Obiettivi di riduzione costi (ad es. smaltimento delle ferie arretrate).
• Indicatori qualitativi adeguati a misurare il rischio, individuati per ogni area di business (operazioni in appropriatezza, sconfini, riesami, rate in mora, adeguata verifica, conformità alla regolamentazione, ecc.), che agiscono come fattori di correzione sul raggiungimento dell‘obiettivo quantitativo.
Sono previsti per tutte le figure interessate dal sistema incentivante: Capi Servizio, e Responsabili Area (40%), Direttori di Filiale e Responsabili unità (80%), tutte le altre figure (100%).
Obiettivi manageriali
Sono obiettivi quali/quantitativi di natura gestionale, volti a sviluppare la capacità manageriale (sviluppo/crescita dei collaboratori, creazione della squadra, ecc.).
Sono previsti solo per le figure di coordinamento: Capi Servizio e Responsabili Area (30%), Direttori di Filiale e Responsabili unità (20%).
7.2.2 Sistema incentivante (Bonus individuale) del Personale più rilevante
Per il Personale più rilevante è previsto un Sistema Incentivante, definito attraverso Bonus individuali collegati ad Obiettivi così strutturati:
Obiettivi aziendali
Come obiettivo aziendale è stato individuato il RORAC di Gruppo.
È previsto per tutti i destinatari nella misura del 40%, fatta eccezione per le Funzioni di Controllo per le quali non sono previsti indicatori collegati a obiettivi economico-finanziari.
Per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale è previsto nella misura del 100%.
Obiettivi di prestazione
Sono obiettivi individuali di tipo quantitativo legati all‘area di business e di tipo qualitativo, adeguati a misurare il rischio, la conformità alla regolamentazione ed individuati per ogni area di business.
Laddove non possibile collegarli agli obiettivi di budget, vengono legati a progetti del piano operativo ovvero a fattori di carattere qualitativo (es.: tempi di risposta, livelli di servizio, ecc.),
Sono previsti per tutte le figure interessate ponderati al 30%, per le Funzioni di Controllo al 50%.
Obiettivi manageriali
Sono obiettivi quali/quantitativi di natura gestionale, volti a sviluppare la capacità manageriale (sviluppo/crescita dei collaboratori, creazione della squadra, ecc.) e garantire il rispetto delle linee guida definite per l’esercizio di riferimento (ad es. presidio dei costi).
Sono previsti per tutte le figure interessate ponderati al 30%, per le Funzioni di Controllo al 50%.
Il Bonus verrà riconosciuto al Personale più rilevante a condizione che quest’ultimo risulti in servizio, e non in periodo di preavviso, nel mese di erogazione, fatta eccezione per i casi di collocamento in quiescenza del dipendente.
7.2.3 Altri strumenti di retention e attraction
Tra gli altri strumenti per attrarre e trattenere le risorse sono previsti riconoscimenti al Personale, come erogazioni una tantum, gestite di norma annualmente.
È prevista inoltre la possibilità di attivare specifici “contest” commerciali per orientare la rete distributiva verso il sostegno dei piani e dei target commerciali. Tali iniziative sono predisposte nell’ambito delle componenti variabili della remunerazione in coerenza con gli obiettivi fissati in sede di definizione dei budget, assicurando il presidio dei conflitti d’interesse e la prevenzione di comportamenti scorretti. La
natura di queste iniziative commerciali è accessoria e marginale rispetto ai sistemi d’incentivazione propriamente detti, con particolare riferimento agli obiettivi, ai costi, agli impatti sulla motivazione delle risorse e agli effetti sul piano dell’assunzione dei rischi.
7.2.4 Patti di stabilità e di non concorrenza
Sono inoltre previsti strumenti per attrarre e trattenere professionalità a rischio mercato. Tra questi possono essere utilizzati:
• xxxxx di stabilità del rapporto di lavoro, non collegati ad obiettivi di performance, il cui corrispettivo è stato convenuto o riconosciuto in costanza dello stesso a tutela di professionalità ad elevato rischio di mercato e dei profili patrimoniali della Banca, nel rispetto della normativa vigente;
• piani di valorizzazione del contributo commerciale di risorse provenienti dal mercato esterno, attraverso cui è possibile prevedere riconoscimenti economici (ad esempio legati all’acquisizione di nuova Clientela o di nuove masse), nel rispetto della normativa vigente.
L’Azienda potrà infine ricorrere a specifici patti di non concorrenza, laddove le esigenze della protezione dell’avviamento commerciale e della clientela lo esigano o lo rendano opportuno. I corrispettivi necessari saranno pattuiti nei limiti previsti dall’art. 2125 del Codice Civile e in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Xxxxxx, xx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx x xx xxxxxx xx xxxxxxx.
0.0. Consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede
Alla luce dell’importante programma di sviluppo attivato dalla Banca sulla struttura di Private Banking, al fine di massimizzare la capacità di recruiting ed attrarre professionalità che, oggi, non si identificano nelle tipiche regole di ingaggio del lavoro subordinato, la Banca sta valutando forme contrattuali alternative per l’assunzione di consulenti private senior che ricercano strumenti contrattuali fortemente incentivanti e in grado di assicurare massima libertà nella operatività professionale.
Un’ipotesi riguarda la costituzione di una rete esterna di consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, tipologia di lavoratori autonomi (agenti o collaboratori coordinati e continuativi) con una struttura di remunerazione che potrà prevedere una componente “ricorrente” ed una “non ricorrente” e che sarà definita nel rispetto dei disposti legali e regolamentari.
La componente ricorrente è la parte più stabile e ordinaria della remunerazione riferita all'operatività tipica del consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede. Essa si fonda sugli elementi caratteristici del contratto di agenzia che prevede una remunerazione basata su provvigioni che rappresentano il corrispettivo naturale dell’attività promozionale.
La componente non ricorrente, qualora prevista, ha per sua natura valenza incentivante, poiché condizionata al raggiungimento di specifici risultati e può prevedere sistemi di incentivo a breve termine che premiano lo sviluppo degli affari (bonus) ovvero sistemi incentivanti a medio termine che hanno lo scopo di fidelizzare e consolidare nel tempo il rapporto con i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede. In ogni caso l’eventuale costruzione di sistemi di natura incentivante deve rientrare nell’ambito del più ampio processo di pianificazione e budgeting del Gruppo, assicurando solidità e coerenza nell’individuazione degli obiettivi assegnati. Gli stessi obiettivi devono essere elaborati in maniera da evitare situazioni confliggenti con il perseguimento del miglior interesse del cliente. Inoltre, coerentemente a quanto previsto dalle Disposizioni, i sistemi incentivanti devono sottostare ai criteri d’ingresso (xxxxx) e a correttivi ex post, che tengono in considerazione indicatori di rischiosità operativa, tali da promuovere la correttezza dei comportamenti e il collegamento con i rischi legali e reputazionali a cui è esposta la Banca, nonché la conformità alle norme a la tutela e fidelizzazione della clientela.
Un’ulteriore ipotesi in fase di analisi riguarda la possibilità di garantire al consulente finanziario autonomo con la struttura di remunerazione sopra descritta, una componente di remunerazione stabile con garanzia dei benefit previsti dal contratto subordinato.
7.4. “Trattamento di fine rapporto”
Per quanto riguarda i trattamenti da erogare in caso di cessazione e risoluzione del rapporto di lavoro si farà applicazione di quanto obbligatoriamente previsto dalle norme di legge e di contratto collettivo, anche con riguardo al preavviso di licenziamento o alla relativa indennità sostitutiva.
Le Disposizioni di Vigilanza impongono che, nel caso di Personale Più Rilevante, eventuali ulteriori compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica siano soggetti a particolari limiti e discipline e, fra l’altro, siano opportunamente giustificati e collegati alla performance, al netto dei rischi, ed ai comportamenti individuali ed alla performance, al netto dei rischi, e ai livelli patrimoniali e di liquidità della Banca.
Premesso che nel Gruppo Cassa di Risparmio di Bolzano tali compensi non sono in linea di principio previsti, eventuali accordi individuali al riguardo (anche finalizzati ad evitare controversie attuali o potenziali), sempre per il Personale Più Rilevante, saranno soggetti:
• alle sopra richiamate Disposizioni di Xxxxxxxxx (paragrafo 2.2.2.)
• ai criteri fissati dall’Assemblea dei Soci, e in particolare al limite massimo di 24 mensilità della remunerazione fissa individuale.
Per il Personale diverso da quello Più Rilevante in caso di eventuali accordi individuali in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro (anche finalizzati ad evitare controversie attuali o potenziali), si farà riferimento e applicazione della relativa disciplina prevista dalle Disposizioni di Xxxxxxxxx, sempre fermi, anche per detto Personale, i criteri e i limiti fissati dall’Assemblea dei Soci.
Il Gruppo Cassa di Risparmio di Bolzano potrà ovviamente avvalersi, in presenza dei relativi presupposti, delle varie “deroghe” di cui alle Disposizioni di Vigilanza (paragrafo 2.2.3) come previste rispettivamente per il Personale Più Rilevante e per il Personale diverso da quello Più Rilevante.
Il Gruppo Cassa di Risparmio di Bolzano ricorre – nei particolari casi in cui vi sia un interesse a proteggere l’avviamento della Banca e la sicurezza delle relazioni commerciali con la Clientela – allo strumento del “Patto di Non Concorrenza”, sempre rispettando ed applicando le Disposizioni di Xxxxxxxxx.
Si precisa che non rientrano nei compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza al Personale Più Rilevante, per la quota che non eccede l’ultima annualità di remunerazione fissa, nonché l’indennità di mancato preavviso, per l’importo che non eccede quello determinato secondo quanto stabilito dalla legge, nonché gli importi derivanti da decisioni dell’Autorità Giudiziaria o da Collegi Arbitrali.
Si precisa inoltre che non si applicano agli importi riconosciuti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica a titolo di patto di non concorrenza al Personale diverso da quello Più Rilevante, per la quota che non eccede l’ultima annualità di remunerazione fissa, le regole che definiscono il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione e la struttura della componente variabile (paragrafi 1 e 2.1 delle Disposizioni di Vigilanza).