DOCUMENTO INFORMATIVO
redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni, relativo all’operazione avente ad oggetto la modifica di taluni termini dei contratti di locazione sottoscritti tra Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. e Immobiliare Gemma S.p.A. relativi alla locazione dei complessi immobiliari siti in Casalgrande (RE), Finale Xxxxxx (MO), Fiorano Modenese (MO), Toano (RE) e Sassuolo (MO).
Documento Informativo reso disponibile il 9 agosto 2018
Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. (Fiorano Modenese (MO), Xxx Xxxxxxxx x. 00), xxx sito internet di Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. xxx.xxxxxxxxxxxx.xx nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage – consultabile all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE 5
2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione 5
2.1.7 Manutenzione, modifiche e addizioniErrore. Il segnalibro non è definito.
2.1.9 Sublocazione e cessione 9
2.1.11 Indennità di occupazione 10
2.2 Parti correlate coinvolte nell’Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell’Operazione. 10
2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società nell’Operazione 12
2.4 Modalità di determinazione del controvalore dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 12
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione 13
2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 17
2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell’Operazione 18
2.8 Iter di autorizzazione dell’Operazione 18
2.8.1 Attività istruttoria posta in essere dal Comitato Parti Correlate 19
2.8.2 Autorizzazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione 21
Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è stato predisposto da Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. (“Panaria”, la “Società” o il “Conduttore”) ai sensi dell’art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni (il “Regolamento OPC”), nonché dell’art. 11 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 Novembre 2010, come successivamente modificata (la “Procedura Parti Correlate”), al fine di fornire al mercato e agli azionisti di Panaria un’esauriente informativa in merito alla rinegoziazione da parte di Panaria con Immobiliare Gemma S.p.A. (“Gemma” o il “Locatore”) di taluni termini e condizioni dei contratti di locazione dei complessi immobiliari (l’“Operazione”) siti in Casalgrande (RE) - Xxxxxx Xxxxxxx 000 x. 000, Xxxxxx Xxxxxx (XX) - Xxx Xxxxxxx Xxxxx x. 00/x, Xxxxxxx Xxxxxxxx (XX) - Xxx Xxxxxxxx x. 00, Xxxxx (XX) - Via dell’Industria n. 13-15-17 e Xxxxxxxx (XX) - Xxx Xxxxxx Xxxxxxx n. 31-33-35 (congiuntamente gli “Immobili”).
L’Emittente, in quanto “società di minori dimensioni”, si avvale della possibilità di applicare all’Operazione la procedura stabilita per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza, come previsto dall’art. 10 del Regolamento Parti Correlate.
L’Operazione è stata ratificata ed autorizzata dal Consiglio di Amministrazione di Panaria in data 3 agosto 2018, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi con funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate (il “Comitato Parti Correlate”) rilasciato nella medesima data, ai sensi dell’art. 7, comma 1, lett.
a) del Regolamento Parti Correlate e dell’art. 5, comma 4, della Procedura Parti Correlate.
Il Consiglio di Amministrazione di Panaria ritiene che l’Operazione sia nell’interesse della Società, che la stessa non comporti pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale e che siano stati attivati tutti i presidi necessari a gestire la situazione esistente tra i contraenti in quanto parti correlate.
Questo in quanto:
- dal punto di vista imprenditoriale, l’Operazione presenta i vantaggi descritti nel Paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo;
- dal punto di vista patrimoniale e finanziario, l’Operazione si presenta vantaggiosa per la Società per le ragioni illustrate ai Paragrafi 2.4 e 2.5 del presente Documento Informativo;
- dal punto di vista procedurale, sono stati attivati tutti i presidi necessari al fine di rendere sostanzialmente neutro l’effetto della correlazione esistente tra le parti contraenti. In particolare:
(i) la Società ha applicato all’Operazione la disciplina in materia di operazioni con parti correlate prevista dalla Procedura Parti Correlate e dal Regolamento Parti Correlate;
(ii) i componenti del Comitato Parti Correlate sono stati coinvolti nelle trattative e nelle attività istruttorie concernenti l’Operazione;
(iii) il Comitato Parti Correlate ha conferito all’esperto indipendente Geom. Xxxxx Xxxxxxx (l’“Esperto”) l’incarico di supportare il Comitato Parti Correlate nelle proprie valutazioni sull’Operazione;
(iv) l’Operazione è stata preliminarmente esaminata e discussa dal Comitato Parti Correlate, il quale al termine di un processo di valutazione ha espresso il proprio motivato parere non vincolante favorevole in data 3 agosto 2018; e
(v) il Consiglio di Amministrazione di Panaria ha ratificato l’operato degli Amministratori e autorizzato l’Operazione nel corso della riunione del 3 agosto 2018 (cfr. successivo Paragrafo 2.8 del presente Documento Informativo). Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 9 agosto 2018, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sita in Xxxxxxx Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx x. 00, sul sito internet
della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xx nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).
L’Operazione costituisce un’operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate, in quanto Gemma e Panaria sono soggette a comune controllo da parte di Finpanaria S.p.A.
Quest’ultima possiede infatti il 100% del capitale sociale di Gemma e il 69,3% circa del capitale sociale di Panaria.
In data 3 agosto 2018, in occasione dell’adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società della delibera avente ad oggetto l’autorizzazione dell’Operazione, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Panaria Xxxxxx Xxxxxxx, ai sensi dell’art. 2391 c.c., si è astenuto in considerazione del proprio ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gemma e sottoscrittore degli Addenda (di cui infra) per conto di Xxxxx.
Gli amministratori Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxx hanno invece dichiarato il proprio interesse in relazione al compimento dell’Operazione in considerazione delle proprie posizioni di soci e di amministratori (ad eccezione di Xxxxxx Xxxxxxx) di Finpanaria.
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
Come anticipato in premessa, l’Operazione descritta nel presente Documento Informativo concerne la modifica di talune previsioni contrattuali, meglio indicate nel prosieguo (gli “Addenda”), relative ai seguenti contratti di locazione in essere tra Gemma, in qualità di Locatore, e Panaria, in qualità di Conduttore:
(i) contratto di locazione sottoscritto in data 22 giugno 2004 relativo al complesso immobiliare sito in Xxxxxxxxxxx (XX) - Xxxxxx Xxxxxxx 000 x. 000;
(ii) contratto di locazione sottoscritto in data 22 giugno 2004 relativo al complesso immobiliare sito in Xxxxxx Xxxxxx (XX) - Xxx Xxxxxxx Xxxxx x. 00/x;
(iii) contratto di locazione sottoscritto in data 22 giugno 2004 relativo al complesso immobiliare sito in Xxxxxxx Xxxxxxxx (XX) - Xxx Xxxxxxxx x. 00;
(iv) contratto di locazione sottoscritto in data 22 giugno 2004 relativo al complesso immobiliare sito in Toano (RE) - Via dell’Industria n. 13-15-17; e
(v) contratto di locazione sottoscritto in data 1 agosto 2004, relativo al complesso immobiliare in Xxxxxxxx (XX) - Xxx Xxxxxx Xxxxxxx n. 31-33-35.
Gli Addenda prevedono talune modifiche rispetto ai contratti di locazione originariamente sottoscritti tra le Parti, illustrate in modo riassuntivo di seguito:
1 Il diniego della rinnovazione del contratto alla prima scadenza è consentito al locatore ove egli intenda:
a) adibire l'immobile ad abitazione propria o del coniuge o dei parenti entro il secondo grado in linea retta;
b) adibire l'immobile all'esercizio, in proprio o da parte del coniuge o dei parenti entro il secondo grado in linea retta, di una delle attività indicate nell'art. 27, o, se si tratta di pubbliche amministrazioni, enti pubblici o di diritto pubblico, all'esercizio di attività tendenti al conseguimento delle loro finalità istituzionali;
ciascuna delle Parti può disdire il contratto con lettera raccomandata A/R almeno 12 mesi prima della relativa data di scadenza.
Gli Addenda prevedono con riferimento a tutti gli Immobili interessati l’espressa ed irrevocabile rinuncia da parte di ciascuna delle Parti di recedere, per alcun motivo, anche in deroga alle disposizioni della legge n. 392/1978, rinunciando irrevocabilmente il Conduttore a esercitare il proprio diritto di recesso, anche in presenza di gravi motivi, secondo quanto stabilito dall’art. 27, u.c. di tale legge.
I canoni di locazione e la corresponsione in rate trimestrali anticipate degli stessi non hanno subito modifiche in conseguenza della sottoscrizione degli Addenda.
In particolare il canone di locazione è fissato:
- con riferimento all’Immobile di Casalgrande in Euro 437.254,10, oltre IVA per anno;
- con riferimento all’Immobile di Finale Xxxxxx in Euro 1.893.097,54, oltre IVA per anno;
- con riferimento all’Immobile di Fiorano Modenese in Euro 1.166.943,14, oltre IVA per anno;
c) demolire l'immobile per ricostruirlo, ovvero procedere alla sua integrale ristrutturazione o completo restauro, ovvero eseguire su di esso un intervento sulla base di un programma comunale pluriennale di attuazione ai sensi delle leggi vigenti. Nei casi suddetti il possesso della prescritta licenza o concessione è condizione per l'azione di rilascio; gli effetti del provvedimento di rilascio si risolvono se, prima della sua esecuzione, siano scaduti i termini della licenza o della concessione e quest'ultima non sia stata nuovamente disposta;
d) ristrutturare l'immobile al fine di rendere la superficie dei locali adibiti alla vendita conforme a quanto previsto nell'art. 12 L. 426/71, e ai relativi piani comunali, sempre che le opere da effettuarsi rendano incompatibile la permanenza del conduttore nell'immobile. Anche in tal caso il possesso della prescritta licenza o concessione è condizione per l'azione di rilascio; gli effetti del provvedimento di rilascio si risolvono alle condizioni previste nella precedente lettera c).
- con riferimento all’Immobile di Toano in Euro 880.322,73, oltre IVA per anno; e
- con riferimento all’Immobile di Sassuolo in Euro 1.166.212,17, oltre IVA per anno.
A decorrere dall’inizio del secondo anno di durata delle locazioni, e per ciascun anno successivo, il canone annuo sarà incrementato annualmente in ragione del 100% (cento percento) della variazione percentuale (solo se positiva) dell’indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati accertata dall’ISTAT nell’anno precedente e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale (o di ogni altro indice di volta in volta applicabile in sua sostituzione per disposizione normativa).
Gli Addenda prevedono che, al fine di garantire l’adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal contratto e, nello specifico, dell’obbligazione di pagamento del canone di locazione in favore del Locatore, il Conduttore si è impegnato a consegnare a quest’ultimo una garanzia bancaria autonoma a prima domanda entro e non oltre il 30 settembre 2018. La garanzia dovrà essere rinnovata o sostituita a) almeno 30 giorni prima della scadenza di ciascun periodo contrattuale; o b) in caso di escussione da parte del Locatore.
2.1.6 Oneri accessori, manutenzione, modifiche e addizioni
Le parti hanno regolato una ripartizione di oneri e spese come da prassi per tali tipi di operazioni, prevedendo che siano a carico del Conduttore tutte le spese inerenti l’esercizio della propria attività all’interno degli Immobili, nonché relative al godimento o all’utilizzo degli Immobili medesimi, oltre che la manutenzione. Resteranno a carico del Locatore gli oneri di natura fiscale direttamente connessi con il diritto di proprietà dell’immobile.
Con riferimento alle modifiche e addizioni tecniche realizzate dal Conduttore sugli
Immobili, il Locatore autorizza espressamente il Conduttore ad apportare agli Immobili ogni modifica, addizione, ristrutturazione e miglioria che ritenga
opportuna o necessaria in relazione alle proprie esigenze organizzative e di dislocazione degli spazi stessi, a condizione che non alterino la struttura dell’immobile, né la destinazione d’uso dello stesso, non ne compromettano la stabilità, e siano conformi alla normativa applicabile.
Il Conduttore si è impegnato a stipulare entro e non oltre il 30 settembre 2018 ed a mantenere efficace per l’intera vigenza del contratto di locazione una copertura assicurativa:
(i) cumulativa all-risk avverso i rischi della responsabilità civile verso terzi derivante dalle attività svolte dal Conduttore negli Immobili, - inclusi, senza limitazione, il Locatore medesimo, gli altri soggetti operanti all’interno del, o aventi diritto sugli Immobili, e il personale dipendente del Conduttore (rischio locativo e ricorso terzi), nonché, specificamente
(ii) per i danni subiti dagli Immobili in ragione dell’attività del Conduttore, incluso incendio, distruzione e perimento, non inferiore al valore di ricostruzione a nuovo degli Immobili.
La mancanza di tale copertura assicurativa comporterà la possibilità da parte del Locatore di chiedere la risoluzione del contratto ai sensi dell’art. 1454 c.c., previa diffida ad adempiere in un termine di 30 (trenta) giorni dall’invio di tale diffida.
2.1.8 Sublocazione e cessione
I contratti di locazione non potranno essere ceduti dal Conduttore ad alcuno e gli Immobili non potranno essere sublocati ovvero concessi in comodato a terzi, anche in deroga a quanto previsto dall’art. 36 della l. 392/1978.
Il Locatore attribuisce altresì al Conduttore la facoltà di sublocare in tutto o in parte l’immobile o concederlo in tutto o in parte in comodato a società direttamente o indirettamente controllate dal Conduttore ovvero a società appartenenti al gruppo di cui fa parte il medesimo.
Nelle ipotesi di cui sopra il Conduttore resterà solidalmente responsabile con il cessionario o sub-conduttore nei confronti del Locatore dell’adempimento degli obblighi derivanti dal contratto di locazione, e che, nel momento in cui quest’ultimo cessi di essere una società appartenente al medesimo gruppo societario di appartenenza del Conduttore, la cessione dovrà intendersi risolta e pertanto il contratto di locazione proseguirà tra l’originario Conduttore e il Locatore.
In caso di trasferimento, a qualsiasi titolo, degli Immobili o di nuova locazione alla cessazione della locazione degli stessi, il Conduttore non beneficerà di alcun diritto di prelazione, anche in deroga a quanto previsto dagli artt. 38 e 40 della l. 392/1978.
2.1.10 Indennità di occupazione
Alla scadenza di ciascuno dei contratti di locazione, sono previste indennità di occupazione precaria, per ogni giorno di ritardo nel restituire l’immobile e fino alla riconsegna dello stesso.
2.1.11 Manleva
2.2 Parti correlate coinvolte nell’Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell’Operazione.
L’Operazione costituisce un’operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate, in quanto Gemma e Panaria sono soggette a comune controllo da parte di Finpanaria S.p.A.. Quest’ultima
possiede infatti il 100% del capitale sociale di Gemma e il 69,3% circa del capitale sociale di Panaria.
Inoltre, l’Operazione si qualifica come “operazione di maggiore rilevanza” ai sensi della Procedura Parti Correlate nonché dell’Allegato 3 al Regolamento OPC in quanto il controvalore economico complessivo della stessa – come illustrato nel prosieguo – supera le soglie di rilevanza quantificate alla data del 30 giugno 2018, data del più recente documento contabile periodico pubblicato.
Panaria, in quanto “società di minori dimensioni”, si avvale della possibilità di applicare all’Operazione la procedura stabilita per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza, come previsto dall’art. 10 del Regolamento Parti Correlate.
A partire dai primi mesi del 2018 il Conduttore e il Locatore si sono confrontati per rivedere alcune condizioni contrattuali e definire alcune modifiche ai contratti di locazione in essere. A seguito della prima corrispondenza, avvenuta tramite scambio di missive nel mese di marzo 2018, vi sono stati taluni incontri per addivenire alla definizione delle principali modifiche da apportare ai testi contrattuali, sottoposte all’attenzione del comitato controllo e rischi con funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate (il “Comitato Parti Correlate”), il quale ha rilasciato in data 3 agosto 2018 il proprio motivato parere non vincolante favorevole ai sensi dell’art. 7, comma 1, lett. a) del Regolamento Parti Correlate e dell’art. 5, comma 2 della Procedura Parti Correlate, a garanzia della correttezza sostanziale e procedurale dell’Operazione. Nella medesima data 3 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere del Comitato Parti Correlate, ha ratificato l’operato degli Amministratori e autorizzato l’Operazione conferendo mandato agli amministratori di finalizzare gli addenda contrattuali.
2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società nell’Operazione
Il Consiglio di Amministrazione di Panaria ritiene che l’Operazione sia nell’interesse della Società, che la stessa non comporti pregiudizio per la salvaguardia del patrimonio aziendale e che siano stati attivati tutti i presidi necessari a gestire la situazione esistente tra i contraenti in quanto parti correlate.
L’Operazione ha una significativa valenza industriale ed economica per Panaria. Difatti, l’Operazione permette a Panaria di mantenere la disponibilità per un lungo periodo di tempo (pari come minimo a 9 + 9 anni di rinnovo automatico, non interrompibile) dei propri siti produttivi di valenza strategica e importanza storica.
Per Panaria, la garanzia di poter disporre per un lungo periodo di tempo degli Immobili, consente alla stessa di programmare investimenti importanti e di lunga durata avendo la certezza di poterli portare alla fine della loro vita utile sfruttando quindi la completa potenzialità economica degli stessi.
La realizzazione dell’Operazione nel primo semestre 2018, in anticipo di due anni rispetto alla scadenza naturale dei contratti, oltre alla necessità imprenditoriale di pianificare al più presto l’utilizzo dei siti logistici e produttivi in un’ottica di lungo termine, ha consentito anche di raggiungere alcuni obiettivi di migliore rappresentazione economica e finanziaria, in vista dell’applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 (come meglio specificato al successivo paragrafo 2.5).
2.4 Modalità di determinazione del controvalore dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
Quanto ai termini economici dell’Operazione, il controvalore – calcolato come il corrispettivo complessivamente spettante a Gemma per l’intera durata dei contratti di locazione - è pari a circa complessivi Euro 5.543 migliaia e non è modificato in occasione della sottoscrizione degli Addenda. Tali canoni di locazione sono stati determinati nell’ambito di negoziazioni tra le parti.
Con particolare riferimento alle condizioni economiche dei contratti di locazione relativi agli Immobili, per la determinazione di un coerente valore del canone di affitto si è proceduto a rilevare parametri e dati economici oggettivi presenti sul mercato di riferimento, escludendo quanto non certamente determinato o verificabile. L’analisi delle banche dati disponibili e dei dati certi reperibili, ha portato a considerare la banca dati OMI dell’Agenzia delle Entrate, il punto di riferimento più attendibile in grado di soddisfare le esigenze di stima previste. Sono stati poi soppesati tutti gli aspetti di natura economica in grado di incidere positivamente o negativamente sulla determinazione del congruo prezzo, quali: la valenza strategica del sito e di gruppo nel suo insieme, la facilità o meno di delocalizzare gli impianti, la continuità produttiva e la fruibilità dei complessi.
Ad esito dell’analisi sopra illustrata, anche con il supporto delle valutazioni dell’Esperto, le condizioni economiche dei contratti di locazione degli Immobili sono risultate eque e coerenti con quanto reperibile sul mercato di riferimento.
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione
L’effettuazione dell’Operazione, avente data decorrenza 1 gennaio 2018, ha prodotto alcuni impatti nella relazione finanziaria semestrale consolidata di Panaria al 30 giugno 2018 e avrà una sua rilevanza anche nei bilanci successivi.
Avendo riguardo ai contratti di locazione oggetto del presente Documento Informativo, si rileva che con riferimento alla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018 trova applicazione il Principio Contabile IAS 17, che a partire dal 1 gennaio 2019, verrà sostituito dal Principio Contabile IFRS 16.
In particolare, per quanto riguarda la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018, i contratti oggetto dell’Operazione sono stati trattati come
“leasing operativi”, in accordo a quanto deciso in sede di prima applicazione dei Principi Contabili Internazionali.
Di conseguenza, dal punto di vista economico, la loro rilevanza contabile ha coinciso con la rilevazione dei costi di competenza del semestre, pari a 2.753 migliaia di Euro, mentre dal punto di vista patrimoniale non risultano debiti alla data di chiusura del periodo nei confronti di Xxxxx, dato che, in accordo con i contratti, la fattura trimestrale anticipata, emessa in data 1 aprile 2018, era stata saldata.
Con riferimento a questi effetti, l’Operazione non ha determinato alcun impatto economico e patrimoniale.
Si rileva peraltro come l’effettuazione dell’Operazione abbia avuto degli effetti sulla rappresentazione economica e patrimoniale della voce “Migliorie su Beni di Terzi” al 30 giugno 2018. Sulla base dei contratti (sia prima che dopo l’Operazione), infatti, spetta al Conduttore il sostenimento delle spese per migliorie e manutenzioni straordinarie effettuate per le proprie esigenze imprenditoriali; tali spese, in ragione della loro utilità pluriennale, vengono capitalizzate ed ammortizzate secondo la loro vita utile o (se minore) secondo la durata del contratto di affitto.
Tuttavia si rammenta come, prima dell’Operazione, i contratti di locazione fossero in scadenza tra i mesi di giugno e luglio 2020 e ciò aveva determinato significativi ammortamenti sulle “Migliorie di beni di terzi” negli ultimi anni che, se da un lato riflettevano correttamente gli accordi formalmente raggiunti, dall’altro facevano riferimento a un orizzonte temporale decisamente più corto rispetto alle effettive prospettive di utilizzo che avevano spinto Panaria alla realizzazione di tali interventi.
L’effettuazione dell’Operazione, con contestuale allungamento della scadenza, che più si allinea alle prospettive di lungo periodo del management di Panaria, ha imposto la rideterminazione del piano di ammortamenti delle “Migliore su beni di
terzi” (che ora risulta molto più allineato alle prospettive gestionali) in essere al 31 dicembre 2017, con un impatto positivo sul Conto Economico del primo semestre 2018 di 1.016 migliaia di Euro, al lordo dell’effetto fiscale.
Le modifiche delle principali clausole descritte al Paragrafo 1, proposte dalla parte correlata Xxxxx, diverranno particolarmente rilevanti anche alla luce del nuovo principio contabile IFRS 16, che entrerà in vigore a far data dal 1 gennaio 2019.
In estrema sintesi, l’IFRS 16 prevede che, alla data di inizio del contratto di leasing/locazione, il locatario rileverà una passività a fronte dei pagamenti del leasing/locazione (cioè la passività per leasing/locazione) ed un’attività che rappresenta il diritto all’utilizzo dell’attività sottostante per la durata del contratto (cioè il diritto di utilizzo dell’attività).
Si riporta di seguito una simulazione degli impatti patrimoniali, finanziari ed economici (in milioni di Euro) che deriverebbero dall’ applicazione anticipata al 1 gennaio 2018 con metodo “modified retrospective” dell’IFRS 16.
Impatti sulla Situazione Patrimoniale e Finanziaria
Impatto IFRS 16 | |
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO | (0,36) |
ATTIVITA' IMMOBILIZZATE | 83,43 |
ATTIVITA' E PASSIVITA' OLTRE 12M | 0,00 |
CAPITALE INVESTITO NETTO | 83,07 |
PFN A BREVE | 0,00 |
PFN A MEDIO LUNGO | 0,00 |
TOTALE PFN | 0,00 |
PASSIVITA' LEASING IFRS 16 | 83,41 |
PATRIMONIO NETTO | (0,34) |
TOTALE FONTI | 83,07 |
Per quanto riguarda Panaria, le voci più rilevanti riguardano l’iscrizione dell’attività di c.d. diritto d’uso per 83,43 milioni di Euro e la rilevazione di una passività per leasing, per gli impegni finanziari futuri connessi a tali contratti per 83,41 milioni di Euro.
La significatività di tali impatti deriva soprattutto dalla estesa durata dei contratti di affitto di immobili strumentali all’attività di impresa; avere un orizzonte temporale di questo tipo rappresenta una garanzia di stabilità per il Gruppo e dà la necessaria sicurezza per la programmazione degli investimenti di tipo produttivo e logistico.
Impatti sul Conto Economico
Impatto IFRS 16 | |
VALORE DELLA PRODUZIONE | 0,00 |
COSTI DELLA PRODUZIONE | 2,77 |
MARGINE OPERATIVO LORDO | 2,77 |
AMMORTAMENTI E ACCANTONAMENTI | (2,38) |
MARGINE OPERATIVO NETTO | 0,39 |
PROVENTI E (ONERI) FINANZIARI | (0,73) |
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | (0,34) |
Per quanto riguarda gli effetti sul Conto Economico, si rammenta che, secondo il principio contabile attualmente in applicazione (IAS 17), i canoni di locazione relativi ai contratti di “leasing operativo” sono registrati tra i “costi della produzione”.
Con l’introduzione dell’IFRS 16, il costo non corrisponde più, nel singolo anno, al valore dei canoni di locazione, ma include la quota di ammortamento di competenza dei diritti di utilizzo dell’attività congiuntamente agli interessi passivi impliciti nella “Passività per leasing”.
Come si può vedere, attualmente il Margine Operativo Lordo è aggravato dalla presenza di significativi leasing operativi, per 2,77 milioni di Euro nel semestre, e pertanto l’applicazione dell’IFRS 16 dovrebbe determinare un rilevante miglioramento di questo risultato intermedio.
Si dovrebbe registrare altresì un incremento, seppur meno marcato, del Margine Operativo Netto. Viceversa, le scadenze molto lunghe dei contratti dovrebbero determinare un significativo peso della componente finanziaria, destinato peraltro a ridursi mano a mano che i contratti procedono verso il termine con conseguente riduzione della passività per leasing.
2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate
L’Operazione non ha alcun impatto sull’ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o di società da questa controllate.
2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell’Operazione
L’Operazione costituisce un’operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate, in quanto Gemma e Panaria sono soggette a comune controllo da parte di Finpanaria S.p.A.. Quest’ultima possiede infatti il 100% del capitale sociale di Gemma e il 69,3% circa del capitale sociale di Panaria.
In data 3 agosto 2018, in occasione dell’adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società della delibera avente ad oggetto l’autorizzazione dell’Operazione, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Panaria Xxxxxx Xxxxxxx, ai sensi dell’art. 2391 c.c., si è astenuto in considerazione del proprio ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gemma e sottoscrittore degli Addenda (di cui infra) per conto di Xxxxx.
Gli amministratori Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxx hanno invece dichiarato il proprio interesse in relazione al compimento dell’Operazione in considerazione delle proprie posizioni di soci e di amministratori (ad eccezione di Xxxxxx Xxxxxxx) di Finpanaria.
2.8 Iter di autorizzazione dell’Operazione
Ai sensi dell’art. 10 del Regolamento OPC e dell’art. 5 della Procedura Parti Correlate la Società si avvale della facoltà di applicare alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza la procedura prevista per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza.
Le operazioni di maggiore rilevanza sono quindi approvate dal Consiglio di Amministrazione di Panaria previo il parere non vincolante del Comitato Parti Correlate circa (i) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell’operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative
condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato Parti Correlate sia coinvolto ed informato dell’Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di chiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.
2.8.1 Attività istruttoria posta in essere dal Comitato Parti Correlate
In considerazione di quanto precede, il Comitato Parti Correlate – nella composizione di seguito specificata – è stato coinvolto sin dalla fase istruttoria e sia nella fase delle trattative relative all’Operazione ricevendo un flusso informativo completo e tempestivo, richiedendo informazioni e formulando osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell’istruttoria, secondo quanto meglio descritto di seguito.
Composizione e riunioni del Comitato Parti Correlate
Ai fini della predetta attività, il Comitato Parti Correlate - composto da tre Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti nelle persone dei Consiglieri Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx - si è riunito formalmente, complessivamente 2 volte e precisamente:
- il 13 luglio 2018 per una informativa sulle caratteristiche principali dell’Operazione e per la nomina dell’Esperto, come meglio indicato nel prosieguo;
- il 3 agosto 2018 per l’esame del parere dell’Esperto, per l’analisi delle bozze finali dei contratti di locazione e per il rilascio del proprio parere.
Nella riunione del 3 agosto risultava assente il Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxx, che peraltro aveva già precedentemente condiviso con gli altri componenti del Comitato Parti Correlate il Parere rilasciato al Consiglio di Amministrazione.
Attività del Comitato Parti Correlate
Fermo quanto precede, si riporta di seguito, più nel dettaglio, una sintesi dell’attività compiuta dal Comitato Parti Correlate e dal relativo Presidente durante la fase istruttoria e delle trattative.
Sin dalle fasi preliminari, l’Amministratore Delegato di Panaria ha comunicato al Presidente del Comitato Parti Correlate l’avvio di una trattativa con Xxxxx per una modifica ai contratti di locazione in essere, comunicando i relativi termini e condizioni. Il Comitato Parti Correlate si è quindi riunito il 13 luglio 2018 per esaminare la documentazione ricevuta e conferire all’esperto indipendente Geom. Xxxxx Xxxxxxx l’incarico di supportare il Comitato Parti Correlate nelle proprie valutazioni sull’Operazione.
Nelle settimane successive, il Comitato Parti Correlate – per il tramite del suo Presidente – è stato tempestivamente aggiornato dalla Società sulle attività in corso sia da parte che da parte dei consulenti legali di Panaria e delle interlocuzioni con i soggetti conferenti da parte delle competenti strutture societarie.
In data 31 luglio 2018 l’Esperto ha consegnato al Comitato Parti Correlate il proprio lavoro di analisi e valutazione avente ad oggetto la “stima ed analisi del valore del canone di affitto”.
In data 3 agosto 2018, il Comitato Parti Correlate si è nuovamente riunito per esaminare le risultanze definitive dell’analisi svolta ed esprimere il proprio parere favorevole ma non vincolante sull’Operazione. In tale sede, il Comitato Parti Correlate ha altresì esaminato la versione finale della relazione dell’esperto indipendente.
Il Comitato Parti Correlate ha quindi rilasciato parere favorevole sull’interesse di Panaria alla realizzazione dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche, finanziarie e legali e sulla correttezza della procedura istruttoria e deliberativa seguita dalla Società, confermando altresì di aver ricevuto tutta la documentazione e tutte le
informazioni necessarie ai fini delle proprie verifiche e valutazioni relative all’Operazione medesima.
2.8.2 Autorizzazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione
A partire dallo scambio di corrispondenza tra le parti avvenuta nel mese di marzo 2018, gli Amministratori di Immobiliare Gemma e di Panaria hanno avuto incontri/interlocuzioni per la definizione delle condizioni principali da recepire negli addenda contrattuali. Successivamente, in data 3 agosto 2018, sulla base della documentazione ricevuta, del parere del Comitato Parti Correlate e della relazione dell’esperto, il Consiglio di Amministrazione di Panaria - condivise le motivazioni e i razionali sottostanti all’Operazione e rilevato altresì l’interesse della Società a compiere l’Operazione medesima nonché la convenienza delle relative condizioni - ha ratificato l’operato degli Amministratori e autorizzato l’Operazione, conferendo a Xxxxxx Xxxxxxx e ai Vice presidenti Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, in via disgiunta tra loro, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per finalizzare in data 3 agosto gli addenda contrattuali con efficacia dal 1 gennaio 2018. In tale occasione il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Panaria Xxxxxx Xxxxxxx, ai sensi dell’art. 2391 c.c., si è astenuto in considerazione del proprio ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Xxxxx e sottoscrittore degli Addenda per conto di Xxxxx.
Gli amministratori Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxx hanno invece dichiarato il proprio interesse in relazione al compimento dell’Operazione in considerazione delle proprie posizioni di soci e di amministratori (ad eccezione di Xxxxxx Xxxxxxx) di Finpanaria.
ALLEGATI
Allegato “A” Parere del Comitato Parti Correlate di Panaria rilasciato in data 3 agosto 2018.
Allegato “B” Relazione dell’esperto indipendente rilasciata in data 31 Luglio 2018.