Condizioni Generali d’Acquisto
Condizioni Generali d’Acquisto
v.2021
CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO CARRARO - V.2021
Le presenti Condizioni Generali di Acquisto (di seguito GTCP – General Terms and Conditions of Purchase) si applicano al rapporto di fornitura e a tutti gli ordini di acquisto effettuati da Carraro S.p.A. e dalle sue controllate appartenenti al Gruppo Carraro (di seguito "Carraro"). Eventuali condizioni divergenti o integrative dovranno essere concordate separatamente e per iscritto.
1. Definizioni
Oltre a ciò che può essere definito in altre clausole delle presenti CGC, i termini e le espressioni elencate qui di seguito avranno il significato qui assegnato:
a) Ordine Chiuso: un ordine di acquisto che riguarda una singola fornitura di Prodotti e che contiene tutti i termini e le condizioni di consegna (Prodotti da fornire, quantità, tempi di consegna, prezzi, ecc.)
b) CPN x Xxxxxxx Private Network: Applicazione web-based di Carraro per lo scambio di dati tra Carraro e il Fornitore.
c) Prodotti Difettosi: Prodotti il cui tipo, quantità, proprietà o imballaggio non corrispondono a quanto concordato. Un Prodotto è pertanto difettoso, tra gli altri casi: i) quando il Prodotto non è idoneo all'uso previsto; ii) il Prodotto non è conforme alle Specifiche Tecniche concordate; iii) la vita utile del Prodotto è inferiore a quella che ci si potrebbe ragionevolmente aspettare; iv) il Prodotto non è confezionato in modo adeguato per il trasporto, conservazione o protezione; v) il Prodotto non include sufficienti istruzioni per l'installazione e l'uso; vi) il Prodotto non soddisfa i requisiti di sicurezza.
d) Data di Consegna: la data in cui il Fornitore dovrà consegnare una certa quantità di Prodotti in conformità al termine di consegna concordato.
e) Piano di Consegne: un documento contenente la pianificazione delle consegne di determinati Prodotti per un certo periodo di tempo. Il Piano di Consegne può essere modificato secondo le regole di flessibilità concordate, che individuano le quantità fisse e non modificabili e la previsione non vincolante.
f) Cliente Finale: la persona fisica o giuridica che acquista i Prodotti da Xxxxxxx o dai suoi rivenditori.
g) Periodo Fisso: il periodo del Piano di Consegne durante il quale non è consentita alcuna modifica unilaterale delle consegne programmate.
h) Contratto Quadro: accordo pluriennale tra Xxxxxxx e il Fornitore che disciplina il rapporto di fornitura di alcuni Prodotti e che integra le GTCP. Esso contiene i termini commerciali relativi allo specifico rapporto di fornitura.
i) Parti: Carraro e il Fornitore considerati collettivamente. Ciascuna di esse viene singolarmente indicata come "Parte".
j) Prodotti: i beni, sia componenti grezzi che lavorati, e i servizi che Xxxxxxx acquista dal Fornitore.
k) Contratto di Acquisto: l'accordo tra Xxxxxxx e il Fornitore per la fornitura dei Prodotti regolato dalle GTCP e, dal Contratto Quadro e dagli altri documenti contrattuali (se esistenti) in conformità all'art. 2.1.
l) Ordine di Acquisto: un documento, sotto forma di Ordine Chiuso o Piano di Consegne, con il quale Xxxxxxx richiede al Fornitore la fornitura di determinati Prodotti.
m) Parti di Ricambio: indica una parte di ricambio, un componente o un prodotto sostitutivo di un Prodotto, che sia
intercambiabile con il Prodotto o componente originale e che viene utilizzato per la riparazione, la manutenzione o la sostituzione di un Prodotto Difettoso.
n) Attrezzature Specifiche: attrezzature, apparecchiature, stampi, modelli e altri dispositivi, compreso il relativo software, appositamente acquisiti, costruiti o adattati per la fabbricazione o fornitura dei Prodotti.
o) Fornitore: persona fisica o giuridica che fornisce o intende fornire i Prodotti a Carraro.
p) Specifiche Tecniche: documentazione fornita da Carraro o concordata tra le Parti che stabilisce i requisiti tecnici di un Prodotto (es. descrizione, forma, disegno, funzioni, caratteristiche, processo, scopo e requisiti di sicurezza).
q) Richiesta di Garanzia: richiesta al Fornitore di fornire i rimedi previsti dalla garanzia in caso di Prodotti Difettosi. Se non diversamente concordato, viene fornito al Fornitore tramite CPN come reclamo individuale o come elenco riassuntivo di più reclami
2. Principii Generali
2.1 Le presenti GTCP, il Manuale della Qualità Fornitori di Carraro e l'eventuale Contratto Quadro costituiscono il Contratto di Acquisto e regolano tutte le forniture di Prodotti dal Fornitore a Carraro. Tali documenti sono tutti incorporati in ciascun Ordine di Acquisto e pienamente accettati dal Fornitore e si applicano anche quando non siano espressamente menzionati o sottoscritti in eventuali Ordini di Acquisto emessi da Carraro. Le presenti Condizioni Generali d'Acquisto saranno efficaci fino a quando non saranno esplicitamente revocate da Carraro e sostituite da nuove condizioni generali, che saranno efficaci una volta sottoscritte dal Fornitore.
2.2 Ogni Ordine di Acquisto contiene le condizioni commerciali relative ad una specifica fornitura. In caso di incongruenza tra le GTCP e l'Ordine d'Acquisto, prevarranno le disposizioni contenute in quest'ultimo.
2.3 È esclusa l'applicazione delle condizioni generali di vendita, delle condizioni commerciali o di qualsiasi altro analogo documento del Fornitore. Condizioni diverse o aggiuntive del Fornitore non sono applicabili anche se Xxxxxxx non le ha espressamente rifiutate e nonostante il Fornitore vi faccia esplicito riferimento (es. nelle conferme d'ordine).
2.4 Previo accordo specifico, le Parti gestiranno tramite CPN lo scambio di dati ed informazioni relative alla fornitura dei Prodotti quali, ad esempio, la pianificazione, la ricezione e la conferma degli Ordini di Acquisto, i listini prezzi e gli indicatori di qualità. Carraro si riserva inoltre la facoltà di implementare ulteriori strumenti e supporti elettronici (es. XXX, caselle di posta elettronica, portali web, ecc.) per lo scambio con il Fornitore di dati ed informazioni relative agli acquisti (es. Ordini di Acquisto, conferme d'ordine, fatture, ecc.), sulla base delle risorse tecnologiche disponibili e della normativa vigente. Il Fornitore è tenuto ad adottare le procedure e le modalità di scambio di informazioni e documenti che Xxxxxxx ha individuato come canali di comunicazione ufficiali.
3. Ordini di Acquisto
3.1 L'acquisto dei Prodotti sarà gestito mediante Xxxxxx Xxxxxx che il Fornitore confermerà di volta in volta, o attraverso un Piano di Consegna rolling.
3.2 Il Fornitore invierà una conferma d'ordine entro 5 giorni dal ricevimento dell'Ordine Chiuso o dal rilascio di un nuovo Piano di Consegne. In mancanza di obiezioni entro questo termine,
l'ordine chiuso o il Piano di Consegna si considera tacitamente confermato.
3.3 Il Fornitore è obbligato a fornire, e Xxxxxxx è obbligata ad acquistare, i Prodotti elencati negli Ordini Chiusi confermati o rientranti nel Periodo Fisso del Piano di Consegne.
3.4 La quantità di Prodotti non compresi nel Periodo Fisso del Piano di Consegne è una stima indicativa e non vincolante e non comporta alcun obbligo di acquisto per Carraro.
3.5 Carraro potrà richiedere la fornitura di una quantità di Prodotti superiore a quella indicata nel Periodo Fisso del Piano di Consegne. In tal caso, il Fornitore dovrà comunicare a Carraro entro 7 giorni se può soddisfare la richiesta. In mancanza di risposta entro tale termine, la richiesta si intenderà tacitamente accettata e vincolante e il Piano di Consegne sarà aggiornato di conseguenza.
3.6 Il Fornitore dovrà garantire che la propria capacità produttiva sia sempre adeguata per soddisfare il fabbisogno stimato di Carraro per l'intero Piano di Consegne, incluso il periodo non vincolante.
3.7 Le Parti concorderanno il metodo di pianificazione più idoneo per la gestione del processo di approvvigionamento di ciascun Prodotto, in funzione dei parametri logistici applicabili quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: consumo medio, livello di rotazione e frequenza di consumo. Salvo diverso accordo, il metodo standard sarà MRP.
4. Diritto di esclusiva
Xxxxxxx non ha alcun obbligo di acquistare i Prodotti esclusivamente dal Fornitore.
5. Attrezzature Specifiche (Tooling)
5.1 Su richiesta di Xxxxxxx, il Fornitore venderà e trasferirà a Carraro la proprietà delle Attrezzature Specifiche che abbia procurate. Xxxxxxx concederà poi le Attrezzature Specifiche al Fornitore in comodato d'uso.
5.2 Il Fornitore utilizzerà le Attrezzature Specifiche esclusivamente per la fabbricazione di Prodotti da fornire a Carraro. Qualsiasi altro utilizzo, e in particolare la fabbricazione di Prodotti per terzi, è tassativamente vietato anche dopo la cessazione del rapporto di fornitura con Carraro.
5.3 Il Fornitore dovrà
a) applicare una targhetta o altro marchio sulle Attrezzature Specifiche che indichi espressamente che tali beni sono di proprietà di Carraro;
b) tenere un registro delle Attrezzature Specifiche, che dovrà essere messo a disposizione di Xxxxxxx.
5.4 Il Fornitore custodirà le Attrezzature Specifiche con la massima diligenza ed effettuerà a proprie spese tutte le riparazioni, sostituzioni e manutenzioni necessarie a mantenerle in piena efficienza.
5.5 Il Fornitore non potrà distruggere, modificare o rottamare le Attrezzature Specifiche senza il consenso scritto di Xxxxxxx.
5.6 Il Fornitore non potrà trasferire le Attrezzature Specifiche al di fuori del proprio stabilimento senza il consenso scritto di Xxxxxxx.
5.7 Il Fornitore, a proprie spese, assicurerà le Attrezzature Specifiche contro i rischi di perdita o danni.
5.8 Su richiesta di Xxxxxxx, il Fornitore dovrà restituire le Attrezzature Specifiche senza ritardo. Qualora il Fornitore non restituisca le Attrezzature Specifiche o le Attrezzature Specifiche siano danneggiate o deteriorate oltre la normale usura, il Fornitore dovrà risarcire Carraro
a) il costo delle Attrezzature Specifiche (se Xxxxxxx ha contribuito solo in parte all'acquisto, il Fornitore sarà responsabile fino all'ammontare di tale contributo);
b) il danno economico subito da Xxxxxxx in conseguenza della loro indisponibilità;
c) i costi sostenuti per l'acquisto di nuove Attrezzature Specifiche in sostituzione di quelle non restituite.
5.9 Al termine del rapporto di fornitura, Xxxxxxx avrà il diritto di acquistare le Attrezzature Specifiche di proprietà del Fornitore.
6. Materiale in conto lavoro
6.1 Xxxxxxx conserverà la proprietà dei materiali consegnati al Fornitore in conto lavorazione, inclusi i residui della lavorazione, quali ritagli, sfridi e scarti.
6.2 Prima della consegna di ciascun lotto di Prodotto lavorato, il Fornitore comunicherà a Carraro la quantità di scarti dovuti al processo produttivo e a difetti di qualità dei materiali forniti da Carraro in conto lavorazione.
6.3 Il Fornitore dovrà conservare diligentemente i materiali ricevuti in conto lavorazione ed utilizzarli esclusivamente per la realizzazione dei Prodotti destinati a Carraro. Il Fornitore dovrà tenere separati i beni di proprietà di Xxxxxxx dai beni di proprietà del Fornitore stesso o di terzi e consentire a Carraro di verificare lo stato di conservazione e il corretto utilizzo di tali materiali durante il normale orario di lavoro.
6.4 Il Fornitore dovrà comunicare a Xxxxxxx eventuali discrepanze tra le quantità di materiali in conto lavorazione riportate nel documento di trasporto e quelle effettivamente consegnate entro 3 giorni lavorativi dalla consegna. Decorso tale termine, il materiale mancante sarà addebitato al Fornitore.
7. Imballaggi
7.1 Il Fornitore imballerà i Prodotti in modo idoneo ad evitare danni durante il trasporto e lo stoccaggio e seguirà le istruzioni di Carraro per la marcatura, identificazione, imballaggio e protezione dei Prodotti. Imballaggi specifici potranno essere concordati caso per caso.
7.2 La gestione e la restituzione degli imballaggi riutilizzabili sarà effettuata in conformità alle intese tra le Parti.
8. Consegne
8.1 Salvo diverso accordo, il termine di consegna è DAP (Incoterms® 2020) stabilimento di Carraro.
8.2 Il Fornitore dovrà consegnare ciascuna partita di Prodotti alla Data di Consegna prevista e garantire che le quantità di Prodotti riportate sul documento di trasporto corrispondano a quelle effettivamente consegnate.
8.3 In caso di ritardo nella consegna, il Fornitore dovrà corrispondere a Carraro a titolo di danno preliquidato un importo pari all'1% del prezzo dei Prodotti non consegnati per ogni giorno di ritardo, fino ad un massimo del 20%. Qualora, ad insindacabile giudizio di Xxxxxxx, il ritardo non sia più accettabile, Xxxxxxx potrà annullare l'Ordine di Acquisto e procurarsi i Prodotti mancanti presso un fornitore alternativo.
8.4 Fermo restando l'indennizzo di cui all'art. 8.2, in caso di mancata, parziale o tardiva consegna, il Fornitore dovrà rimborsare a Carraro ogni costo aggiuntivo, danno o perdita subiti, direttamente o indirettamente, a causa di tale mancanza.
8.5 Xxxxxxx potrà richiedere la sospensione del Piano di Consegne o il rinvio della Data di Consegna dei Prodotti ordinati. In tal caso, il Fornitore dovrà conservare gratuitamente i Prodotti nel proprio magazzino fino alla comunicazione di una nuova Data di Consegna da parte di Carraro.
8.6 Xxxxxxx potrà richiedere al Fornitore di anticipare la Data di Consegna dei Prodotti indicata nel Piano di Consegne. In tal caso, il Fornitore farà il possibile per soddisfare tale richiesta. I costi aggiuntivi per anticipare la consegna saranno a carico di Xxxxxxx.
8.7 Xxxxxxx xxxx tenuta a ritirare solo la quantità di Prodotti che ha ordinato e potrà rifiutare consegne parziali o anticipate rispetto alla Data di Consegna prevista. Qualora al momento del ricevimento di un lotto di Prodotti si riscontrasse un ammanco o un'eccedenza, Xxxxxxx avrà il diritto di
a) accettare i Prodotti in eccedenza come anticipo delle successive consegne programmate, se previste. Il prezzo di tali Prodotti sarà pagato insieme alla successiva consegna prevista e Xxxxxxx potrà addebitare al Fornitore i relativi costi di stoccaggio e movimentazione;
b) restituire al Fornitore i Prodotti in eccedenza a rischio e spese del Fornitore stesso;
c) in caso di consegna parziale, ottenere l'immediata fornitura dei Prodotti mancanti a spese del Fornitore.
8.8 Il Fornitore dovrà incaricare un account manager e fornire le sue informazioni di contatto complete (numero di telefono, e-mail, ecc.) per le questioni logistiche (disponibile nei giorni lavorativi nel regolare orario di lavoro 8:00-17:00 ora locale del Fornitore), nonché un adeguato supporto alla sede produttiva di Carraro. Il Fornitore dovrà assicurare che tali referenti, o i loro sostituti, abbiano una buona conoscenza nella lingua nazionale del rispettivo stabilimento di produzione di Carraro o perlomeno una buona conoscenza della lingua inglese.
8.9 Il Fornitore dovrà mettere e mantenere in atto e fornire a Xxxxxxx i dettagli di un processo di early warning e di escalation management per gestire le interruzioni di consegna nel modo più efficiente possibile. Il sistema di early warning deve considerare i tempi di consegna di tutte le parti e componenti necessari. Il Fornitore dovrà informare tempestivamente Carraro di qualsiasi evento che possa compromettere la puntualità e la completezza delle consegne e dovrà comunicare le azioni intraprese per ridurre le conseguenze del ritardo.
8.10 In nessun caso il ricevimento o il pagamento dei Prodotti sarà considerato come accettazione degli stessi, né pregiudicherà o limiterà la responsabilità del Fornitore per mancanze o difetti dei Prodotti.
8.11 Se richiesto da Xxxxxxx, il Fornitore dovrà interrompere immediatamente le forniture.
9. Conformità a disegno e Modifiche
9.1 Il Fornitore dovrà fornire i Prodotti ordinati da Xxxxxxx in conformità al Contratto di Fornitura. I Prodotti dovranno essere conformi al progetto e alle Specifiche Tecniche concordate.
9.2 Il Fornitore non dovrà introdurre alcuna modifica Prodotti (inclusi cambiamenti nel design, nel materiale, nel processo produttivo e nel luogo di produzione) se non preventivamente autorizzato per iscritto da Xxxxxxx, e dovrà garantire che anche i suoi subfornitori rispettino questo divieto.
9.3 Se Carraro autorizza una modifica dei Prodotti, il Fornitore dovrà attuarla rispettando le scadenze ed i requisiti concordati. Le Parti potranno concordare un piano per il consumo di quei materiali e componenti della filiera produttiva del Fornitore che diventeranno obsoleti in conseguenza di tale modifica.
9.4 Se la modifica dei Prodotti comporta una variazione dei costi di produzione, le Parti discuteranno in buona fede e concorderanno il relativo adeguamento dei prezzi, se necessario.
10. Conformità a leggi e regolamenti
10.1 Il Fornitore dovrà avere tutte le autorizzazioni, permessi e licenze necessarie per produrre e vendere i Prodotti.
10.2 Il Fornitore dovrà assicurare che i Prodotti siano conformi a tutte le leggi e regolamenti applicabili, inclusi gli standard a cui si fa riferimento nel Manuale della Qualità del Fornitore Carraro, e qualsiasi standard sostitutivo, simile o equivalente, e in particolare quelli elencati di seguito, inclusi futuri aggiornamenti e aggiunte:
a) Regolamento (CE) n. 1907/2006 concernente la registrazione, valutazione, autorizzazione e restrizione delle sostanze chimiche (REACH);
b) Direttiva 2008/98/CE Direttiva quadro sui rifiuti rivista sul database SCIP;
c) Direttiva 2012/19/UE sui rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche (RAEE);
d) Xxxxxxxxx 2013/56/UE su pile e accumulatori e sui rifiuti di pile e accumulatori;
e) Direttiva 2011/65/UE sulla restrizione dell'uso di determinate sostanze pericolose nelle apparecchiature elettriche ed elettroniche (RoHS);
f) Regolamento (CE) n. 1272/2008 relativo alla classificazione, all'etichettatura e all'imballaggio delle sostanze e delle miscele (CLP);
g) la direttiva 2000/53/CE e le sue successive modifiche sui veicoli fuori uso.
h) il regolamento (UE) n. 2017/che stabilisce gli obblighi di due diligence nella catena di approvvigionamento per gli importatori nell'Unione Europea di stagno, tantalio e tungsteno, dei loro minerali e dell'oro provenienti da zone di conflitto e ad alto rischio;
i) US Xxxx Xxxxx Act, Sezione 1502 Conflict Minerals.
j) Proposition 65 (Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act del 1986).
10.3 Su richiesta di Xxxxxxx, il Fornitore dovrà confermare per iscritto che i Prodotti sono conformi ai requisiti di tali standard e inserire la composizione dei suoi Prodotti nell'International Material Data System (IMDS xxx.xxxxxxxx.xxx)
11. Materiali pericolosi
11.1 Il Fornitore fornirà a Carraro sufficiente avvertenza e comunicazione scritta (comprese adeguate etichette sui Prodotti, sui contenitori e sugli imballaggi) di qualsiasi materiale pericoloso che costituisca una materia prima o una parte dei Prodotti, insieme alle istruzioni speciali per la loro movimentazione che possano essere necessarie per informare i trasportatori, Carraro e i loro rispettivi dipendenti, su come adottare il livello di cura e precauzione adeguato a prevenire lesioni personali o danni materiali nella movimentazione, trasporto, lavorazione, uso o smaltimento dei Prodotti, contenitori e imballaggi spediti a Carraro.
11.2 Se di volta in volta richiesto da Xxxxxxx, il Fornitore fornirà tempestivamente a Carraro, nella forma e con il livello di dettaglio richiesto da Xxxxxxx:
a) un elenco di tutte le materie prime, sostanze, componenti o parti presenti nei Prodotti;
b) la quantità di tutte queste materie prime, sostanze, componenti o parti; e
c) le informazioni riguardanti qualsiasi modifica o aggiunta a tali materie prime, sostanze, componenti o parti.
12. Controllo di qualità
12.1 Il Fornitore dovrà attenersi alle disposizioni del Manuale della Qualità del Fornitore di Carraro e ad ogni ulteriore istruzione fornita da Carraro in materia di controllo qualità.
12.2 Su richiesta di Xxxxxxx, il Fornitore dovrà permettere a Xxxxxxx e al Cliente Finale di accedere agli stabilimenti del Fornitore e fare il possibile per consentire a Carraro e al suo Cliente Finale di accedere agli stabilimenti dei propri subappaltatori o subfornitori nel più breve tempo possibile e senza costi aggiuntivi per Carraro, allo scopo di ispezionare o testare tali stabilimenti o qualsiasi Prodotto, materiale o proprietà di Carraro o del suo Cliente Finale presenti in tali stabilimenti. Tale ispezione dei Prodotti, indipendentemente dal fatto che sia fatta durante la produzione o dopo la consegna, non costituirà un'accettazione di alcun Prodotti semilavorato o finito e non pregiudicherà o limiterà gli obblighi del Fornitore. Xxxxxxxx parte sarà responsabile delle proprie spese di viaggio per partecipare ad ispezioni o test.
12.3 Carraro non è tenuta ad effettuare alcun controllo di qualità sui Prodotti in entrata. Tali controlli saranno effettuati ad esclusiva discrezione di Xxxxxxx e non comporteranno l'assunzione di alcun onere o responsabilità da parte di Xxxxxxx. Parimenti, in nessun caso una prova o controllo effettuato da Xxxxxxx solleverà il Fornitore dall'obbligo di effettuare i controlli di propria competenza, né limiterà la responsabilità del Fornitore per eventuali vizi dei Prodotti forniti.
13. Garanzia
13.1 Il Fornitore garantirà per 24 mesi dalla vendita o immatricolazione del veicolo/mezzo/applicazione in cui il Prodotto è installato o per 36 mesi dalla consegna del Prodotto a Carraro, l'evento che si verificherà per primo:
a) la conformità dei Prodotti alle Specifiche Tecniche, ai campioni approvati da Carraro ed agli standard applicabili;
b) l'idoneità dei Prodotti all'uso previsto;
c) la buona qualità dei materiali utilizzati, se non forniti direttamente da Xxxxxxx;
d) l'assenza di difetti di fabbricazione;
e) l'assenza di difetti di progettazione, se il Fornitore è responsabile della progettazione del Prodotto;
f) la piena e libera proprietà dei Prodotti.
13.2 Il Fornitore dovrà garantire che i Prodotti siano sicuri e non costituiscano un rischio per la salute se utilizzati correttamente. A tal fine, il Fornitore fornirà a Carraro informazioni complete e accurate sull'uso corretto e sicuro dei Prodotti, incluse le schede di sicurezza aggiornate di tutti i Prodotti che sono stati consegnati nei 12 mesi precedenti.
13.3 Il Fornitore invierà i Prodotti sostitutivi nel più breve tempo possibile e, su richiesta di Xxxxxxx, provvederà al rapido trasporto (per via aerea, se necessario) a proprie spese.
14. Prodotti “Zero Ore”
14.1 Fatto salvo ogni altro diritto previsto dalle GTCP o dalla legge, qualora vengano riscontrati difetti nei Prodotti che siano ancora nella disponibilità di Carraro e non ancora trasferiti ai Clienti Finali, Xxxxxxx potrà esercitare una o più delle seguenti opzioni a sua esclusiva discrezione
a) scartare e restituire al Fornitore, a proprio rischio e spese, l'intero lotto contenente i Prodotti potenzialmente difettosi. Successivamente, Xxxxxxx potrà richiedere la sostituzione dei Prodotti difettosi o procurarsi prodotti sostitutivi da un fornitore alternativo, a spese del Fornitore;
b) selezionare i Prodotti a spese del Fornitore; i Prodotti che risulteranno difettosi durante la selezione saranno sostituiti dal Fornitore o ripristinati a spese del Fornitore.
14.2 Il Fornitore dovrà ritirare i Prodotti difettosi rifiutati a proprie spese e responsabilità entro 30 giorni dalla comunicazione di rifiuto
15. Richiesta di Garanzia
15.1 Qualora un Prodotto risulti difettoso, Xxxxxxx invierà al Fornitore una Richiesta di Garanzia contenente il rapporto di non conformità dei Prodotti difettosi, indicando i difetti in questione, gli interventi già effettuati e i costi per i quali si richiede il risarcimento.
15.2 Il Fornitore dovrà indagare tempestivamente sulle cause del difetto in questione e, entro 30 giorni dalla Richiesta di Garanzia, dovrà presentare una relazione in cui potrà:
a) riconoscere la presenza del difetto e la propria responsabilità;
b) respingere la Richiesta di Garanzia su tutti o parte dei Prodotti contestati, indicando i Prodotti sui quali non riconosce la garanzia e giustificando dettagliatamente il motivo del rifiuto;
c) richiedere ulteriori informazioni e documentazione e/o ispezionare i Prodotti difettosi. Xxxxxxx trasmetterà la documentazione a sua disposizione nel più breve tempo possibile e invierà un campione dei Prodotti difettosi a spese del Fornitore. Qualora Xxxxxxx non fosse in grado di mettere a disposizione i Prodotti difettosi per un'ispezione, il Fornitore baserà le proprie valutazioni esclusivamente sulla documentazione fornita da Carraro.
15.3 In mancanza di risposta da parte del Fornitore entro il termine previsto dall'art. 15.2, la Richiesta di Garanzia si intenderà tacitamente accettata e Xxxxxxx potrà addebitare al Fornitore i relativi danni e costi.
15.4 Il Fornitore dovrà conservare per almeno 60 giorni i Prodotti Difettosi restituiti da Carraro per l'ispezione.
15.5 Su richiesta di Xxxxxxx, il Fornitore predisporrà un piano di azione correttiva che dovrà essere attuato immediatamente dopo l'approvazione di Xxxxxxx.
16. Campagne di richiamo e servizio
16.1 Se in qualsiasi momento, anche dopo la scadenza del periodo di garanzia, viene rilevato sui Prodotti un difetto seriale o ripetitivo, le Parti effettueranno un'indagine congiunta per individuare le cause di tale difetto; valutare i rischi e adottare le opportune azioni correttive.
16.2 Se il difetto influisce sulla funzionalità, sulle prestazioni, sulla sicurezza o sulla conformità normativa dei Prodotti o dei veicoli/mezzi/applicazioni in cui sono installati, le azioni correttive possono includere una campagna di servizio per la riparazione o una campagna di richiamo per la sostituzione dei Prodotti (una "Campagna"). In tal caso il Fornitore sarà tenuto a
a) consegnare a Xxxxxxx, con urgenza, senza spese aggiuntive e senza sospendere o ritardare i programmi di consegna delle forniture ordinarie, i Prodotti necessari per attuare la Campagna;
b) rimborsare a Carraro i costi di acquisto, movimentazione, imballaggio, spedizione e trasporto dei Prodotti sostitutivi, nonché i costi delle operazioni necessarie per la sostituzione o riparazione dei Prodotti interessati dall'assistenza o dalla Campagna di richiamo e gli altri costi necessari per l'attuazione della Campagna.
16.3 Carraro aggiornerà il Fornitore sui costi della Campagna circa
una volta a settimana durante la Campagna. Per gestire il rimborso dei costi sostenuti, le Parti si impegnano a concordare in buona fede un piano di pagamenti a Carraro (il "Piano di Pagamento").
16.4 Qualora venga concordato tra le Parti un Piano di Pagamento, Carraro fatturerà al Fornitore e il Fornitore pagherà Carraro in conformità al relativo Pdi Pagamento. In caso di mancato accordo sul Piano di Pagamento entro dieci (10) Giorni Lavorativi dall'inizio della Campagna, Xxxxxxx potrà:
a) presentare una fattura al Fornitore fino al 50% dei costi previsti; e
b) presentare una fattura al Fornitore, fino ad una volta in ogni trimestre successivo al primo pagamento, fino al raggiungimento dell'importo effettivo dei costi della Campagna.
Il Fornitore dovrà pagare le fatture per i costi della Campagna entro 10 giorni lavorativi dalla data della fattura.
16.5 In nessun caso l’accettazione di un pagamento parziale di un importo dovuto potrà essere considerato l'importo a saldo di quanto il Fornitore è tenuto a pagare a Carraro. I diritti di Xxxxxxx ai sensi della presente clausola si aggiungono a qualsiasi altro diritto che potrebbe avere per essere risarcito dal Fornitore per qualsiasi Prodotto difettoso. Non si presume la rinuncia a qualsiasi diritto che una Parte potrebbero avere nei confronti dell'altra Parte in relazione a qualsiasi Prodotto Difettoso.
16.6 Il Fornitore indennizzerà Carraro dai costi sostenuti per eliminare, se necessario attraverso Campagne di servizio o di richiamo, quei difetti sui Prodotti che, pur non comportando un rischio immediato per la sicurezza o la non conformità ai requisiti di legge, siano inaccettabili per Carraro o per i Clienti Finali a causa della loro gravità e/o frequenza, secondo i criteri di misurazione standard di mercato e gli standard di qualità.
17. Product Liability e Assicurazione
17.1 16.1 Il Fornitore terrà Carraro indenne e manlevata da ogni richiesta di risarcimento da parte di terzi per danni a cose o persone direttamente o indirettamente causati dai Prodotti difettosi.
17.2 Il Fornitore dovrà risarcire Carraro per qualsiasi danno, onere, costo o perdita direttamente o indirettamente causati da o in qualsiasi modo connessi a
a) atti od omissioni del Fornitore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori, inclusa la mancata fornitura da parte del Fornitore di adeguate istruzioni o avvertenze relative al montaggio, installazione, funzionamento, uso, riparazione o sostituzione dei Prodotti;
b) il mancato rispetto da parte del Fornitore di leggi, regolamenti, norme, permessi, licenze, autorizzazioni, direttive e requisiti dell'autorità pubblica relativi, in particolare, ma non solo, a sicurezza, salute e protezione dell'ambiente, processo produttivo e responsabilità del prodotto;
c) violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi, salvo che Xxxxxxx abbia progettato il Prodotto o che la violazione derivi da istruzioni impartite per iscritto da Xxxxxxx, a condizione che il Fornitore non fosse a conoscenza della violazione o non avrebbe potuto rilevarla con l'ordinaria diligenza
d) danni ambientali, emissioni o spandimenti di sostanze pericolose o nocive da parte del Prodotto.
17.3 Il Fornitore dovrà stipulare e mantenere a proprie spese, per tutta la durata del rapporto di fornitura e per i 5 anni successivi
alla sua cessazione, una polizza assicurativa con una compagnia di prim'ordine che risponda ai requisiti dei Requisiti Assicurativi Fornitori Carraro. Il Fornitore dovrà fornire a Xxxxxxx copia di tale polizza (o certificato assicurativo) nonché ogni sua successiva modifica, integrazione o cancellazione
18. Risarcimento del danno
18.1 Il Fornitore dovrà risarcire Xxxxxxx per tutti i danni diretti e indiretti e le spese sostenute a causa di una violazione degli obblighi contrattuali, non conformità o difetti dei Prodotti.
18.2 Salvo diverso accordo, tali danni includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo
a) i costi dei Prodotti sostituiti e dei pezzi di ricambio;
b) i costi del controllo di qualità e della selezione dei Prodotti difettosi
c) i costi di smontaggio dei Prodotti Difettosi e di altre parti danneggiate dai Prodotti Difettosi e il montaggio dei pezzi di ricambio;
d) i costi di ripristino, rilavorazione, recupero e ricontrollo dei Prodotti Difettosi, compresi i materiali e i componenti utilizzati per tali operazioni e le lavorazioni effettuate sui Prodotti Difettosi che sono stati successivamente scartati;
e) i costi dei materiali o dei prodotti finiti danneggiati dai Prodotti Difettosi;
f) le spese di trasporto, movimentazione, viaggio, lavoro, vitto e alloggio del personale impiegato e le relative spese;
g) i costi per spedizioni urgenti, incluso il trasporto aereo;
h) i costi amministrativi sostenuti per l'emissione di rapporti di non conformità dei Prodotti e per la gestione delle Richieste di Garanzia.
18.3 I costi della manodopera saranno calcolati secondo le tariffe orarie applicate nel mercato e nel Paese di riferimento.
18.4 Xxxxxxx avrà il diritto di chiedere il rimborso di un fermo di produzione presso uno stabilimento di Xxxxxxx e/o del Cliente Finale causato da Prodotti difettosi o a ritardi nelle consegne.
18.5 Xxxxxxx potrà addebitare al Fornitore eventuali penali e risarcimenti richiesti dai Clienti finali per difetti dei Prodotti e ritardi nelle consegne.
18.6 Il Fornitore dovrà pagare i danni entro 60 giorni dalla data della fattura. Xxxxxxx avrà il diritto di compensare il rimborso dei danni subiti con qualsiasi pagamento dovuto al Fornitore
19. Parti di Ricambio
19.1 Il Fornitore garantirà la disponibilità dei Ricambi per i Prodotti per 15 anni dalla data dell'ultima consegna.
19.2 Trascorso il periodo di disponibilità garantita di 15 anni, il Fornitore si impegna ad offrire a Carraro la possibilità di acquistare un ultimo lotto di ricambi.
19.3 Il Fornitore commercializzerà i ricambi per i Prodotti forniti in esclusiva a Carraro solo attraverso il canale di distribuzione ufficiale di Carraro.
19.4 Il prezzo di tutti i Ricambi durante la produzione di serie, nonché per almeno altri 5 anni dopo la fine della produzione di serie, non potrà essere superiore al Prezzo del relativo Prodotto durante la produzione di serie, a meno che non venga richiesta la fornitura dei Ricambi in un lotto di dimensioni significativamente diverse o con un imballaggio speciale o specifico. Se vi sono più Ricambi corrispondenti ad un unico Prodotto, lo stesso principio si applicherà al prezzo totale di tutti questi Ricambi (vale a dire che essi non saranno complessivamente superiori al Prezzo del relativo Prodotto durante la produzione in serie).
19.5 Il prezzo dei Ricambi sarà ridotto se:
a) si verifica una riduzione del prezzo del Prodotto in questione in qualsiasi momento (anche durante la produzione in serie), la stessa riduzione si applicherà anche al prezzo del relativo Ricambio se tale Ricambio è identico al Prodotto in questione; e/o
b) se non è previsto il montaggio del Ricambio, il prezzo del Ricambio avrà una riduzione corrispondente al prezzo del Prodotto in questione per tenere conto della mancanza di costi di montaggio del Ricambio stesso.
19.6 Può esserci un aumento del prezzo dei Ricambi, a condizione che, prima di tale aumento
a) il Fornitore abbia fornito un preventivo dettagliato e una ripartizione del prezzo di tali Ricambi, tenendo conto separatamente di qualsiasi spesa aggiuntiva che possa essere applicabile per l'imballaggio singolo o altri requisiti specifici del Ricambio; e
b) Xxxxxxx abbia dato la sua approvazione per tale modifica sulla base del preventivo del Fornitore
19.7 Se Carraro non approva un aumento del prezzo dei Ricambi, le Parti discuteranno e negozieranno le modifiche necessarie, agendo sempre ragionevolmente e in buona fede.
19.8 Il Fornitore dovrà mettere a disposizione di Xxxxxxx la documentazione relativa ai Ricambi almeno 6 mesi prima dell'inizio della produzione di serie o prima dell'omologazione (nel caso di componenti rilevanti per l'omologazione) senza costi aggiuntivi per Carraro. La forma di produzione della documentazione relativa ai Ricambi (ad es. disegno prospettico, formato dati, ecc.) dovrà essere concordata preventivamente con Xxxxxxx.
20. Prezzi
20.1 Il prezzo dei Prodotti è indicato nel listino prezzi concordato tra le Parti in vigore al momento della vendita. In caso di discrepanza tra il prezzo di listino e il prezzo indicato nell'Ordine di Acquisto, prevarrà il prezzo indicato nell'Ordine di Acquisto. Salvo diverso accordo, i prezzi si intendono al netto delle imposte.
20.2 I prezzi possono essere modificati o aggiornati solo con il consenso di entrambe le Parti o applicando le regole di adeguamento concordate.
20.3 L’interruzione dell’acquisto di un Prodotto non può giustificare variazioni del prezzo del Prodotto stesso o di altri Prodotti forniti dal Fornitore.
20.4 I prezzi dovranno essere sempre competitivi rispetto al mercato di riferimento. Qualora Xxxxxxx ritenga che i prezzi applicati dal Fornitore a tutti o ad alcuni dei Prodotti non siano competitivi, informerà il Fornitore e le Parti discuteranno in buona fede l'opportuno adeguamento dei prezzi. Carraro si riserva il diritto di interrompere l'acquisto di Prodotti non competitivi.
21. Fatture, documenti di trasporto e consegna
21.1 Il Fornitore dovrà emettere mensilmente le fatture per la vendita dei Prodotti ed inviarle all'amministrazione di Xxxxxxx. Tutte le fatture di fornitori italiani intestate a società del Gruppo Carraro con sede in Italia dovranno essere inviate elettronicamente attraverso il sistema di interscambio (SDI) gestito dall'Agenzia delle Entrate.
21.2 Ciascuna fattura dovrà riferirsi ad un unico Ordine di Acquisto e a Prodotti consegnati in un unico mese e soggetti alla medesima aliquota IVA. Xxxxxxx potrà rifiutare qualsiasi fattura non conforme.
21.3 Il Fornitore dovrà inserire in ogni fattura l'attestazione di origine dei Prodotti ai sensi del Codice Doganale della Comunità Europea (Regolamento UE n. 2913/92 del 12/10/1992) in vigore al momento della consegna.
21.4 Per ogni consegna, il Fornitore emetterà una bolla di consegna che riporterà
a) nome e indirizzo del Fornitore
b) il numero del Fornitore assegnato nel relativo stabilimento Carraro
c) il numero dell'Ordine di Acquisto o il numero del programma di consegna, comprensivo di riga;
d) il codice del Prodotto, compreso il numero di revisione
e) la descrizione del Prodotto;
f) la quantità;
g) il numero e il tipo di colli;
h) il nome del destinatario e il luogo di consegna.
i) Il numero della bolla di consegna stampato anche come codice a barre, formato in codice 39 come specificato dall'International Standards Organization (ISO) / International Electrotechnical Commission (IEC) 16388.
21.5 La bolla di consegna deve essere allegata ad ogni lotto di consegna. Xxxxxxx potrà rifiutare e restituire a rischio e spese del Fornitore qualsiasi consegna accompagnata da documenti di trasporto non conformi.
21.6 Il Fornitore dovrà apporre bolle di consegna e/o etichette sul pallet in posizione ben visibile e facilmente accessibile dall'esterno.
21.7 Su richiesta di Xxxxxxx e in tutti i casi previsti dalla legge o dalla normativa vigente, il Fornitore fornirà la documentazione necessaria per la movimentazione dei Prodotti, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i certificati di origine, le licenze di esportazione, i documenti doganali e la dichiarazione a lungo termine. Il Fornitore rimborserà a Carraro qualsiasi danno o costo che la stessa possa subire a causa della mancata tempestiva fornitura di tali documenti da parte del Fornitore.
21.8 Il Fornitore dovrà assicurare che tutte le informazioni riportate nelle fatture e nei documenti di spedizione siano complete ed accurate
22. Pagamenti
22.1 21.1 I pagamenti delle fatture emesse dal Fornitore dovranno essere effettuati sul conto corrente bancario comunicato per iscritto dal Fornitore nei termini concordati.
22.2 Il Fornitore non potrà in alcun modo cedere o delegare a terzi i propri crediti nei confronti di Xxxxxxx.
22.3 Xxxxxxx potrà compensare gli importi dovuti al Fornitore con i propri crediti nei confronti del Fornitore.
22.4 Xxxxxxx potrà sospendere il pagamento dei Prodotti difettosi fino alla definizione del relativo Reclamo di Garanzia.
22.5 Se Carraro contesta la validità di una fattura, può trattenere il pagamento fino alla risoluzione della controversia. Le Parti dovranno cooperare in buona fede per risolvere la controversia nel più breve tempo possibile e Xxxxxxx dovrà eventualmente pagare l'importo concordato entro la data di scadenza della fattura o entro la fine del mese successivo alla data di regolamento, nel caso in cui ciò avvenga successivamente
23. Cessione del contratto e della produzione
23.1 Il Fornitore non può cedere un Contratto d'Acquisto o i relativi diritti senza il preventivo consenso scritto di Xxxxxxx.
23.2 Il Fornitore non può delegare a subappaltatori la fornitura dei Prodotti senza il preventivo consenso scritto di Xxxxxxx. In tal
caso, il Fornitore dovrà includere nel contratto di subappalto i termini e le condizioni essenziali di cui alle presenti GTCP, in particolare in materia di qualità e garanzia e, se richiesto, dovrà fornire una copia di tale contratto a Xxxxxxx. Tuttavia, il Fornitore sarà l'unico responsabile nei confronti di Xxxxxxx per qualsiasi violazione degli obblighi contrattuali da parte dei subappaltatori o per i difetti dei Prodotti.
24. Continuità della fornitura
Tranne il caso di ritardi significativi nel pagamento di fatture non contestate, il Fornitore non potrà sospendere la fornitura dei Prodotti in pendenza di una controversia o contenzioso con Xxxxxxx, che dovrà essere risolto separatamente. In particolare, il Fornitore non potrà interrompere o minacciare di interrompere la fornitura dei Prodotti per ottenere modifiche delle condizioni
di vendita.
25. Interruzione della produzione
25.1 Qualora il Fornitore intenda cessare la produzione di qualsiasi Prodotto, il Fornitore dovrà notificare a Carraro tale intenzione con almeno due anni di preavviso rispetto alla data di effettiva cessazione.
25.2 Dopo avere ricevuto l’avviso che il Fornitore intende cessare la produzione, Xxxxxxx potrà:
a) inoltrare al Fornitore un ordine di acquisto finale del Prodotto in questione per una quantità sufficiente a soddisfare il proprio fabbisogno per un periodo fino a quindici (15) anni o per il diverso periodo richiesto dalla legge applicabile di volta in volta (un "Ordine di Acquisto Finale"); e/o
b) notificare al Fornitore che Xxxxxxx desidera acquistare uno o tutti gli utensili associati al Prodotto in questione (un "Avviso di Acquisto di Utensili").
25.3 Il Fornitore è tenuto ad accettare l’Ordine di Acquisto Finale ed a fornire a Xxxxxxx, e Xxxxxxx xxxx tenuto ad acquistare dal Fornitore, il relativo Prodotto in conformità a tale Ordine di Acquisto Finale ed ai termini del presente Accordo Quadro.
25.4 Salvo diversi accordi, il prezzo del Prodotto per un Ordine di Acquisto Finale sarà il prezzo di listino valido alla data del relativo ordine.
25.5 Su richiesta di XXXXXXX, il Fornitore dovrà:
a) cooperare diligentemente con Xxxxxxx per identificare un fornitore alternativo per il relativo Prodotto che sia accettabile per Xxxxxxx; e
b) comunicare i fornitori di componenti e materie prime relativi al Prodotto in questione.
26. Risoluzione del Contratto
26.1 Ciascuna Parte può risolvere il Contratto d'Acquisto o il Contratto Quadro con effetto immediato dandone comunicazione scritta all'altra Parte:
a) se l'altra Parte non è più permanentemente in grado di adempiere ai propri obblighi contrattuali;
b) se l'altra Parte non ha adempiuto a uno o più dei suoi obblighi contrattuali e non vi ha posto rimedio entro 30 giorni dal ricevimento di una diffida scritta;
c) se l'altra parte è stata messa in liquidazione; ha presentato istanza di fallimento o è soggetta a qualsiasi altra procedura di insolvenza; ha offerto di cedere i suoi beni ai creditori o è stata posta in tutto o in parte sotto controllo giudiziario.
d) se si è verificata una circostanza di Forza Maggiore (come definito nell’art. 28) che impedisce all'altra Parte di eseguire i suoi obblighi per più di 30 giorni;
e) se i Prodotti forniti dal Fornitore non sono competitivi
rispetto al mercato in termini di prezzo, qualità e livello di servizio.
26.2 Il Contratto di Acquisto potrà essere sospeso o risolto in caso di sanzioni internazionali, restrizioni commerciali, in inserimento in black list o embarghi imposti da autorità o agenzie nazionali o internazionali che vietino la commercializzazione del Prodotto o inibiscano i rapporti commerciali con una delle Parti.
26.3 In qualsiasi momento, Xxxxxxx potrà risolvere unilateralmente il Contratto d'Acquisto senza causa, interamente o limitatamente a specifici Prodotti, con un preavviso scritto di 3 mesi.
27. Effetti della risoluzione
27.1 A seguito della risoluzione del Contratto d'Acquisto per qualsiasi motivo, il Fornitore dovrà
a) restituire le Attrezzature Specifiche e ogni altra proprietà di Xxxxxxx in suo possesso;
b) restituire tutta la documentazione tecnica e ogni altro documento contenente Informazioni Riservate di proprietà di Xxxxxxx;
c) cancellare dai propri archivi e supporti elettronici le Informazioni Riservate di proprietà di Xxxxxxx.
27.2 Carraro non corrisponderà al Fornitore alcun indennizzo a causa della risoluzione del Contratto d'Acquisto. Tuttavia, Xxxxxxx pagherà alla loro scadenza tutte le fatture non contestate, previa detrazione degli importi dovuti dal Fornitore.
27.3 In caso di risoluzione di un Contratto d'Acquisto o dell'intero rapporto di fornitura, le Parti discuteranno un piano di phase- out per limitare il più possibile i disagi per entrambe le Parti legati alla conclusione del rapporto di fornitura e per svuotare la catena produttiva e le scorte di magazzino del Fornitore. A tal fine, Carraro:
a) ritirerà i Prodotti ordinati con Xxxxxx Xxxxxx confermati o previsti nel Periodo Fisso del Programma di Consegna e già ultimati alla data di risoluzione;
b) potrà autorizzare il Fornitore a completare la produzione di tutti o alcuni dei Prodotti non finiti ordinati con Xxxxxx Xxxxxx o non inclusi nel Periodo Fisso del Programma di Consegna, impegnandosi a ritirarli;
c) acquisterà solo i Prodotti semilavorati e le materie prime che il Fornitore si è procurato per la fornitura prevista dagli Ordini Chiusi o dal Periodo Fisso del Programma di Consegna (escluso quindi il periodo non vincolante del Programma di Consegna);
d) dovrà rimborsare i costi di annullamento che il Fornitore dimostri di aver dovuto pagare ai propri subfornitori per le forniture previste dagli Ordini Chiusi o incluse nel Periodo Fisso del Programma di Consegna.
27.4 Al momento della risoluzione del Contratto d'Acquisto, rimarranno validi tutti gli obblighi che non siano strettamente connessi alla fornitura dei Prodotti o la cui cancellazione non sia implicita, inclusi, a titolo esemplificativo, i seguenti: Clausola 17 e
18 (Risarcimento dei danni causati dal Fornitore); Xxxxxxxx 27 (Effetti della risoluzione); Clausola 30 (Proprietà intellettuale); Clausola 31 (Riservatezza); Xxxxxxxx 34 (Legge applicabile e giurisdizione).
28. Forza Maggiore
28.1 Nessuna delle Parti (la "Parte Richiedente") sarà responsabile ai sensi del Contratto di Acquisto per qualsiasi ritardo o inadempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto di Acquisto nella misura in cui, e per il periodo in cui, la Parte Richiedente sia impossibilitata ad adempiere a tali obblighi ai
sensi del Contratto di Acquisto, in tutto o in parte, come risultato di un Evento di Forza Maggiore.
28.2 "Evento di Forza Maggiore" indica qualsiasi evento o avvenimento che non avrebbe potuto essere prevenuto, superato, evitato o previsto; che è al di fuori del controllo, e non è sorto come risultato di qualsiasi colpa o negligenza della Parte Richiedente, compresi, a condizione che i requisiti di cui sopra siano soddisfatti: atti governativi, incendi, inondazioni, tempeste di vento, esplosioni, rivolte, disastri naturali, guerre, sabotaggi o tumulti, scioperi nazionali o di categoria, epidemie, attacchi informatici.
28.3 I seguenti eventi o circostanze non costituiranno, né saranno considerati, un Evento di Forza Maggiore:
a) mancata adozione da parte della Parte Richiedente di tutte le misure appropriate che avrebbe dovuto ragionevolmente adottare per evitare l'Evento di Forza Maggiore o per limitarne gli effetti;
b) qualsiasi inadempimento o ritardo da parte di un subappaltatore o subfornitore (a meno che non sia a sua volta scusabile per motivi di Forza Maggiore);
c) mancanza di fondi per qualsiasi motivo o incapacità di utilizzare i fondi disponibili per qualsiasi motivo; o
d) mancato pagamento da parte della Parte Richiedente di qualsiasi somma di denaro in conformità ai propri obblighi ai sensi del Contratto d'Acquisto.
28.4 La Parte Richiedente continuerà ad adempiere a tutte le proprie obbligazioni derivanti dal Contratto di Acquisto che non siano affette da Forza Maggiore.
28.5 Entro 3 giorni dalla conoscenza dell'Evento di Forza Maggiore, la Parte Richiedente dovrà comunicare all'altra Parte la natura, la portata, l'effetto e la probabile durata dell'evento.
28.6 La Parte Richiedente dovrà inoltre:
a) fare ogni ragionevole sforzo per prevenire e ridurre al minimo l'effetto dell'evento in questione sull'adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto d'Acquisto (ciò include il ricorso a fonti alternative accettabili di servizi, materiali e attrezzature);
b) tenere l'altra Parte aggiornata sulla natura del ritardo e sugli effetti sui tempi di esecuzione; e
c) farà ogni ragionevole sforzo per assicurare la ripresa del regolare adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto d'Acquisto dopo la cessazione dell’Evento di Forza Maggiore e dovrà adempiere ai propri obblighi nella misura massima possibile e concordata tra le Parti.
28.7 Qualora il Fornitore sia impossibilitato ad adempiere alle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto d'Acquisto a causa di un Evento di Forza Maggiore, allora
a) Xxxxxxx potrà acquistare i Prodotti da fornitori alternativi e ridurre di conseguenza il numero di Prodotti indicati nel Programma di Consegna, senza alcuna responsabilità nei confronti del Fornitore; e
b) se richiesto da Xxxxxxx, il Fornitore dovrà, entro 5 giorni, fornire adeguate assicurazioni a Carraro che qualsiasi ritardo attribuibile all’Evento di Forza Maggiore non supererà i 30 giorni o comunicare a Carraro che tali assicurazioni non possono essere fornite.
28.8 Entro 14 giorni dalla cessazione di qualsiasi Evento di Forza Maggiore, la Parte Richiedente dovrà presentare all'altra Parte una prova ragionevole della natura del ritardo e del suo effetto sul tempo di esecuzione dei suoi obblighi ai sensi del Contratto di Acquisto.
28.9 Qualora (i) qualsiasi ritardo attribuibile ad un Evento di Forza Maggiore si protragga per 30 o più giorni consecutivi o per 60 giorni non consecutivi in un periodo di 12 mesi; o (ii) il Fornitore non risponda ad una richiesta di Xxxxxxx o comunichi a Carraro ai sensi dell'articolo 26.7 di non poter fornire le garanzie richieste, Xxxxxxx potrà risolvere il Contratto d'Acquisto con effetto immediato dandone comunicazione scritta al Fornitore.
29. Relazioni tra le Parti e con i Clienti Finali
29.1 Nulla di quanto contenuto nelle presenti GTCP potrà essere interpretato nel senso di costituire tra le Parti una società, joint venture, agenzia o associazione di qualsiasi tipo, rimanendo ciascuna di esse responsabile delle proprie obbligazioni. Pertanto, il Fornitore non potrà rappresentare o assumere obbligazioni per conto di Xxxxxxx nei confronti di terzi.
29.2 Il Fornitore si impegna a non instaurare alcun rapporto commerciale diretto con i Clienti Finali o con i loro rappresentanti relativamente a Prodotti riconducibili al Contratto d'Acquisto.
29.3 Il Fornitore non potrà presentare alcuna offerta diretta o indiretta per parti di ricambio ai Clienti Finali senza il consenso di Xxxxxxx.
30. Proprietà Intellettuale
30.1 Ciascuna Parte manterrà la proprietà esclusiva delle proprie informazioni, dati, know-how, licenze, disegni e invenzioni industriali fornite all'altra Parte in ragione del rapporto di fornitura (Informazioni Proprietarie) e di ogni altro proprio diritto di proprietà intellettuale precedente al Contratto d'Acquisto.
30.2 Il Fornitore non potrà sviluppare soluzioni, progetti, processi o prodotti derivati dalle Informazioni Proprietarie fornite da Carraro e si impegna a non intraprendere, senza il consenso di Xxxxxxx, alcuna azione volta ad ottenerne il riconoscimento e la protezione legale (es. registrazione di marchi o deposito di domande di brevetto).
30.3 Carraro e il Fornitore potranno inoltre, in un separato accordo di sviluppo, concordare le condizioni per i diritti di proprietà intellettuale derivanti dal lavoro di progettazione e/o sviluppo svolto dal Fornitore in relazione al Contratto di Acquisto.
30.4 Il Fornitore potrà utilizzare le Informazioni Proprietarie di proprietà o concesse in licenza a Carraro, sia che tali Informazioni Proprietarie siano contenute in Prodotti o in Attrezzature Specifiche, solo per la produzione e fornitura di Prodotti a Carraro e non potrà utilizzare tali Informazioni Proprietarie per la produzione e/o fornitura di qualsiasi bene o servizio a terzi.
30.5 Salvo che il Fornitore abbia fabbricato i Prodotti in conformità a disegni e progetti ricevuti da Xxxxxxx, il Fornitore dovrà assicurare che la vendita o l'utilizzo dei Prodotti non violi alcuna licenza, brevetto, segreto commerciale o proprietà intellettuale di terzi. Il Fornitore, a proprie spese, indennizzerà e manterrà indenne Xxxxxxx da qualsiasi reclamo che possa essere presentato contro qualsiasi società del Gruppo Carraro o chiunque utilizzi i Prodotti in cui si contesti che i Prodotti, i componenti dei Prodotti, il loro utilizzo o il loro assemblaggio violano i diritti di proprietà intellettuale di una terza parte, e sostituirà il Prodotto con un altro equivalente, o otterrà tutte le autorizzazioni necessarie per continuare ad utilizzare i Prodotti. Su richiesta di Xxxxxxx, il Fornitore assisterà Xxxxxxx nelle controversie in cui Xxxxxxx sia coinvolta a causa di tale violazione e, se richiesto da Xxxxxxx, assumerà la gestione diretta di tale controversia.
30.6 Qualora l'utilizzo di un Prodotto sia vietato a causa della violazione di un diritto di proprietà intellettuale di terzi, il Fornitore dovrà, a propria discrezione e senza oneri per Xxxxxxx:
a) procurare a Carraro il diritto di utilizzare il Prodotto;
b) sostituire il Prodotto con un altro equivalente che non violi i diritti di terzi
c) modificare il Prodotto in modo che non violi più i diritti di terzi.
30.7 Il Fornitore dovrà apporre il marchio indicato da Xxxxxxx sui Prodotti e sul loro imballaggio.
30.8 Il Fornitore non utilizzerà la ragione sociale o marchi di proprietà o in licenza a Carraro senza il suo espresso consenso scritto.
31. Riservatezza
31.1 Ai fini delle presenti GTCP, per “Informazioni Riservate” si intendono tutte le informazioni comunicate o divulgate verbalmente o per iscritto da una Parte all'altra prima o dopo la data di stipula del Contratto d'Acquisto, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo: invenzioni industriali, know-how, invenzioni non brevettabili, informazioni finanziarie, economiche o legali, incluse analisi, raccolte, memorandum, note, rapporti, dati, studi o altri documenti, nonché qualsiasi copia ed estratto contenente o basato in tutto o in parte su tali informazioni.
31.2 Tutte le Informazioni Riservate, il know-how e la documentazione tecnica, inclusi i dati memorizzati elettronicamente e le geometrie computerizzate, a cui una Parte ha avuto accesso in ragione del rapporto commerciale tra le Parti, saranno trattate come confidenziali per la durata del Contratto di Acquisto e per i dieci (10) anni successivi e non potranno essere utilizzate per scopi diversi dallo sviluppo, dal lavoro di progettazione o dalle forniture a Carraro. Le Informazioni Riservate possono essere rivelate solo al personale delle Parti direttamente coinvolto nella fornitura a Carraro. La copia o la riproduzione di tali Informazioni Riservate è consentita solo nell'ambito dell'adempimento degli obblighi della Parte e nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili in materia di copyright. Tuttavia, l'impegno di riservatezza di cui sopra non si applica a: (i) informazioni che sono già note al pubblico non in seguito alla violazione del presente Accordo; (ii) informazioni che una Parte può dimostrare che erano in suo possesso prima di riceverle dall'altra Parte; e (iii) informazioni che una Parte riceve da un terzo senza limiti alla loro divulgazione.
31.3 Le informazioni che una Parte deve rivelare per obbligo legge o
per ordine di un tribunale di una giurisdizione competente possono essere divulgate nei limiti di tale obbligo. La Parte che deve divulgare tali informazioni deve tuttavia informare preventivamente l'altra Parte di tale necessità e consultarsi sulle modalità di divulgazione. La Parte che divulga le informazioni ai sensi della presente clausola dovrà, per quanto legalmente possibile, richiedere al destinatario delle informazioni di trattarle in modo riservato.
31.4 Il Fornitore dovrà, su richiesta di Xxxxxxx, restituire o distruggere tutto quanto indicato nella clausola 31.1, incluse le copie.
32. Modello di organizzazione, gestione e controllo e Codice Etico
32.1 Il Fornitore dichiara di conoscere il contenuto del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e del Codice Etico del Gruppo Carraro, consultabile alla sezione Corporate Governance del sito xxxxxxx.xxx, e si impegna a rispettare le disposizioni ivi contenute.
32.2 L'inosservanza delle disposizioni dei documenti di cui all'art. 31.1 costituisce grave inadempimento delle obbligazioni contrattuali e dà diritto a Carraro di risolvere il Contratto d'Acquisto con effetto immediato e di chiedere il risarcimento dei danni che possa subire in conseguenza di tale violazione.
32.3 Carraro aderisce implicitamente ai codici e alle regole di comportamento del Fornitore coerenti con il suo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e con il suo Codice Etico.
33. Miscellanea
33.1 Le presenti CTCP e il Contratto d'Acquisto costituiscono l'intero accordo tra le Parti in relazione al loro oggetto e sostituiscono e prevalgono su ogni precedente intesa, accordo o comunicazione.
33.2 Le presenti CGV e gli altri documenti che costituiscono il Contratto d'Acquisto possono essere modificati esclusivamente tramite un accordo scritto tra le Parti firmato dai rispettivi rappresentanti legali.
33.3 Se una disposizione delle presenti GTCP e del Contratto d'Acquisto è o diventa illegale, non valida o inapplicabile per qualsiasi ragione ai sensi della legge di qualsiasi giurisdizione, ciò non pregiudicherà o comprometterà (i) la legalità, la validità o l'applicabilità in tale giurisdizione delle altre disposizioni dell'Accordo; o (ii) la legalità, la validità o l'applicabilità nelle altre giurisdizioni di quella o di qualsiasi altra disposizione delle GTPC e del Contratto d'Acquisto. In tal caso, le Parti si adopereranno in buona fede per riformulare la disposizione illegale, non valida o inapplicabile del Contratto in modo da renderla il più possibile aderente alle intenzioni originali delle Parti in modo compatibile con la legge applicabile.
33.4 Il mancato esercizio di qualsiasi diritto o rimedio previsto nelle presenti GTCP, negli altri documenti che costituiscono il Contratto d'Acquisto o dalla legge non costituirà una rinuncia a tale diritto e non precluderà il diritto delle Parti di esercitarlo in un momento successivo.
33.5 I diritti e i rimedi previsti nelle presenti GTCP e negli altri documenti che costituiscono il Contratto d'Acquisto sono cumulativi e, salvo diversa disposizione, non escludono l'applicazione di altri diritti o rimedi previsti dalla legge o dal diritto.
34. Giurisdizione e controversie
34.1 Le presenti GTCP, gli altri documenti che costituiscono il Contratto d'Acquisto e qualsiasi controversia o reclamo ad esse relativo saranno regolati e interpretati in conformità alle leggi della Repubblica Italiana.
34.2 Qualsiasi controversia tra le Parti sarà sottoposta alla giurisdizione esclusiva del Tribunale di Padova (Italia).
Il Fornitore dichiara di aver letto le presenti CGC e di accettarle integralmente e senza riserve
Data
Il Fornitore
34.3 Fermo restando quanto previsto dalla presente sezione, Carraro, a propria discrezione, avrà il diritto di agire nei confronti del Fornitore presso qualsiasi corte o tribunale competente situato nel paese in cui il Fornitore ha la propria sede legale o stabilimento produttivo.