ACCORDO DI LICENZA PER LA SOLUZIONE BLACKBERRY

ACCORDO DI LICENZA PER LA SOLUZIONE BLACKBERRY

Il presente Accordo di licenza per la soluzione BlackBerry (il “Contratto” o “BBSLA”) è un accordo legale tra Lei in qualità di rappresentante di una società o altra entità (“Lei” o, il “Cliente”) e BlackBerry Limited o la Società consociata di BlackBerry Limited per la Sua giurisdizione come stabilito nella sottosezione 12(a) di cui sotto (“BlackBerry”) per quanto concerne l’utilizzo di determinati Software BlackBerry e Servizi BlackBerry (come di seguito definiti). Lei e BlackBerry siete indicati collettivamente come, le “Parti”, e individualmente come, la “Parte”.

FACENDO CLIC SULL’APPOSITO PULSANTE SOTTO O INSTALLANDO, ACCEDENDO O UTILIZZANDO QUALSIASI SOFTWARE O SERVIZIO BLACKBERRY, LEI ACCETTA DI ESSERE VINCOLATO DAI TERMINI E DALLE CONDIZIONI DEL PRESENTE CONTRATTO. SE LEI NON ACCETTA I TERMINI E LE CONDIZIONI DEL PRESENTE CONTRATTO O SE NON È AUTORIZZATO AD ACCETTARE I TERMINI E LE CONDIZIONI DEL PRESENTE CONTRATTO PER CONTO DEL CLIENTE, LEI NON DEVE COPIARE, INSTALLARE, ACCEDERE O UTILIZZARE ALCUN SOFTWARE O SERVIZIO BLACKBERRY.

1. Definizioni.

(a) “Società consociata” significa, con riferimento a qualunque persona giuridica, qualsiasi altra entità che controlla, è controllata da o è sottoposta a comune controllo con tale entità.

(b) “Utenti Autorizzati” significa i dipendenti e gli appaltatori indipendenti del Cliente.

(c) “Servizi BlackBerry” significa qualsiasi servizio a pagamento reso disponibile da o per conto di BlackBerry ai sensi del presente documento e identificato come un servizio BlackBerry, ad esclusione di qualsiasi Elemento di terzi.

(d) “Software BlackBerry” o “Software” significa qualsiasi software aziendale proprietario di BlackBerry (e qualsiasi software di terzi concesso in licenza incorporato allo stesso) unicamente in formato di codice oggetto (e non di codice sorgente) fornito ai sensi del presente documento, ivi compresi software di server, software client, software e interfacce per personal computer e Documentazione. Il Software BlackBerry comprenderà tutti gli aggiornamenti, upgrade o versioni modificate del Software BlackBerry che possono essere forniti al Cliente da BlackBerry a propria esclusiva discrezione, ma non comprende alcun Elemento di terzi.

(e) “Soluzione BlackBerry” significa qualsiasi soluzione o servizio aziendale proprietario di BlackBerry costituito da qualsiasi componente o porzione del Software BlackBerry e/o dei Servizi BlackBerry e dalla Documentazione applicabile.

(f) “Contenuti” significa tutti i dati, file, messaggi e altri materiali o informazioni digitali.

(g) “Documentazione” significa qualsiasi documentazione per l’utente finale applicabile di BlackBerry fornita da BlackBerry.

(h) “Retroingegnerizzazione” significa qualsiasi operazione di ingegneria inversa, traduzione, disassemblaggio, decompilazione, decrittazione o decostruzione di dati, software (incluse interfacce, protocolli e qualsiasi altro dato incluso in o utilizzato in combinazione con programmi che possono essere tecnicamente considerati o meno costituire un codice software) o servizi o qualsiasi metodo o processo di ottenimento o conversione di informazioni, dati o software da un formato a un altro formato leggibile dall’uomo.

(i) “Servizi di supporto tecnico” significa i servizi di supporto tecnico e di manutenzione forniti da BlackBerry.

(j) “Elementi di terzi” significa i seguenti elementi del Cliente o di qualsiasi terza parte: (i) software, incluse applicazioni; (ii) Contenuti; (iii) servizi, compresa la connettività internet, sistemi, apparati, reti wireless e siti Web non di BlackBerry; e

(iv) dispositivi, server, apparecchiature e altri prodotti hardware.

2. Licenza.

(a) Licenza limitata. Subordinatamente al rispetto del presente Contratto e al pagamento da parte del Cliente di tutti i canoni applicabili, BlackBerry concede al Cliente una licenza personale, revocabile, non esclusiva e non trasferibile per installare, accedere e/o utilizzare internamente la Soluzione BlackBerry esclusivamente per le finalità specificate nella Documentazione e soggetta alle limitazioni d’uso e di tempo basate sulla quantità e sulla tipologia di licenze e al termine delle licenze acquistate dal Cliente ai sensi di un ordine accettato di BlackBerry. Il Cliente può autorizzare i suoi Utenti Autorizzati ad esercitare i diritti sopraindicati a patto che il Cliente sarà responsabile per l’uso da parte dei propri Utenti Autorizzati della Soluzione BlackBerry.

(b) Licenza di prova. Se una Soluzione BlackBerry è fornita da BlackBerry al Cliente per scopi interni di prova (“Prova”), la licenza sopraindicata, salvo diversamente stabilito da BlackBerry per iscritto, avrà una durata limitata di sessanta (60) giorni a decorrere dal momento in cui la Soluzione BlackBerry è resa disponibile da BlackBerry al Cliente (“Periodo di Prova”) e si applicherà esclusivamente nella misura necessaria a eseguire la Prova. In deroga a quanto diversamente previsto nel presente Contratto, tale licenza si estinguerà automaticamente alla scadenza del Periodo di Prova, o anteriormente se il Cliente viola qualsiasi disposizione del presente Contratto, e si applicherà la sottosezione 11(d) del presente Contratto. Il Periodo di Prova può essere esteso o interrotto da BlackBerry per iscritto in qualsiasi momento a propria esclusiva discrezione.

3. Servizi di supporto tecnico. Qualsiasi Servizio di supporto tecnico acquistato dal Cliente, incluso come parte di un abbonamento a un Software BlackBerry, è fornito soggetto a: (i) il presente Contratto; (ii) la descrizione del programma dei Servizi di supporto tecnico disponibile all’indirizzo http://us.blackberry.com/support/programs/technical/program- description.html (o altro sito come possa essere reso disponibile di volta in volta al Cliente da parte di BlackBerry), come

eventualmente modificati da BlackBerry e quivi incorporati per espresso rinvio; e (iii) il pagamento da parte del Cliente di tutti i canoni applicabili per il periodo di tempo richiesto e il numero e il tipo di licenze acquistate dal Cliente ai sensi di un ordine accettato di BlackBerry. Il Cliente conviene che potrebbe essere tenuto ad aggiornare il Software BlackBerry e/o Elementi di terzi per continuare ad accedere o ad utilizzare la Soluzione BlackBerry, Elementi di terzi o parti di essi.

4. Norme di utilizzo della Soluzione BlackBerry. Il Cliente riconosce e conviene che:

(a) Il Cliente ha il diritto e l’autorità di stipulare il presente Contratto ed è in possesso di tutte le autorizzazioni necessarie da parte dei propri Utenti Autorizzati, come richiesto dalla legge applicabile;

(b) Il Cliente non potrà vendere, noleggiare, affittare, concedere in sublicenza o trasferire o tentare di vendere, noleggiare, affittare, concedere in sublicenza o trasferire, il Software BlackBerry o i Servizi BlackBerry;

(c) Il Cliente e i suoi Utenti Autorizzati non potranno: (i) caricare, trasmettere o rendere altrimenti disponibile qualsiasi software o contenuto che contenga qualsiasi virus, trojan, horse, worm, backdoor, meccanismo di arresto, codice dannoso, sniffer, bot, meccanismo di drop dead, spyware o malware; o (ii) ottenere l’accesso non autorizzato a qualsiasi componente o parte della Soluzione BlackBerry, altri account, sistemi informatici o reti collegate a una Soluzione BlackBerry, attraverso hacking, password mining o qualsiasi altro mezzo, o ottenere o tentare di ottenere materiali o informazioni resi disponibili tramite qualsiasi componente o parte della Soluzione BlackBerry che non sia intenzionalmente resa disponibile al Cliente da BlackBerry. Se il Cliente viene a conoscenza dell’esistenza di una qualsiasi delle attività summenzionate dovrà comunicarlo prontamente a BlackBerry per iscritto;

(d) Il Cliente e i suoi Utenti Autorizzati non potranno copiare, ospitare, pubblicare, distribuire o modificare il Software BlackBerry o qualsiasi contenuto reso disponibile al Cliente come parte della Soluzione BlackBerry, in tutto o in parte, fatta eccezione per le copie ragionevolmente necessarie per scopi di backup;

(e) Il Cliente e i suoi Utenti Autorizzati non dovranno divulgare i risultati di alcun test di benchmark, risultati tecnici o altri dati su prestazioni relativi al Software BlackBerry e/o alla Soluzione BlackBerry senza il previo consenso scritto di BlackBerry;

(f) la Soluzione BlackBerry contiene segreti commerciali e informazioni riservate preziosi di BlackBerry e/o delle sue Società consociate. Il Cliente e i suoi Utenti Autorizzati non dovranno alterare, adattare, creare opere derivate da, tradurre, sfigurare, decodificare o modificare, in tutto o in parte, qualsiasi software o contenuto reso disponibile al Cliente come parte della Soluzione BlackBerry o permettere, acconsentire, autorizzare o incoraggiare qualsiasi altra entità o persona a farlo;

(g) BlackBerry può monitorare l’uso da parte del Cliente e dei suoi Utenti Autorizzati della Soluzione BlackBerry per verificare il rispetto del presente Contratto e il Cliente e i suoi Utenti Autorizzati dovranno fornire le informazioni richieste da BlackBerry necessarie a tale scopo. BlackBerry può, direttamente o tramite un revisore indipendente, controllare l’utilizzo e/o l’accesso da parte del Cliente e dei suoi Utenti Autorizzati alla Soluzione BlackBerry e, se il Cliente è conforme al presente Contratto, tale controllo sarà effettuato con frequenza massima annuale e dietro ragionevole preavviso. Se si riscontra che il Cliente ha superato il suo uso e/o accesso autorizzato, il Cliente dovrà, fra le altre cose, corrispondere a BlackBerry: (i) qualsiasi importo aggiuntivo dovuto sulla base del listino prezzi vigente in quel momento di BlackBerry;

(ii) i costi ragionevoli di BlackBerry associati a tale controllo; e (iii) gli interessi sugli importi dovuti a BlackBerry al tasso massimo consentito dalla legge. Qualsiasi rifiuto da parte del Cliente di fornire le informazioni richieste e/o di collaborare con una verifica o di pagare tempestivamente gli eventuali importi che risultino dovuti a BlackBerry a seguito di tale verifica, sarà ritenuto costituire una violazione sostanziale del presente Contratto;

(h) Fatti salvi i termini di un ordine o di una Documentazione di BlackBerry applicabili, un Utente Autorizzato verrà considerato come Abilitato laddove all’Utente Autorizzato sia stata data la facoltà di accedere al Software BlackBerry, a prescindere dal fatto che un Utente Autorizzato abbia accesso o abbia utilizzato il Software BlackBerry. Gli Utenti Autorizzati Abilitati verranno conteggiati per determinare se un Cliente si trova entro i limiti (o ha superato i limiti) dell’utilizzo concesso in licenza del Software BlackBerry. Il Cliente è l’unico che ha la responsabilità di garantire che agli Utenti Autorizzati non sia fornito un livello di provisioning superiore ai propri diritti di licenza;

(i) Il Cliente si assume l’esclusiva responsabilità per: (i) l’implementazione di misure di sicurezza appropriate per controllare l’accesso alla Soluzione BlackBerry concessa in licenza, ivi compresi i dispositivi wireless e i sistemi informatici con cui funziona; (ii) la selezione, utilizzo, accesso, costo o implementazione del Cliente di qualsiasi Elemento di terzi, indipendentemente da come il Cliente acquisisca o ottenga l’accesso all’Elemento di terzi, a prescindere se in maniera indipendente o tramite BlackBerry o se tali Elementi di terzi siano o meno necessari al fine di utilizzare tutti o qualsiasi parte della Soluzione BlackBerry o funzionino in combinazione con la Soluzione BlackBerry, e il Cliente o i terzi come applicabile hanno la sola responsabilità per gli Elementi di terzi, ivi inclusi i Contenuti del Cliente; e (iii) informare i suoi Utenti Autorizzati riguardo a qualsiasi funzione da eseguirsi sui loro dispositivi e alla raccolta, trattamento, utilizzo e gestione dei loro dati personali;

(j) BlackBerry può, senza alcuna responsabilità nei confronti del Cliente o di alcun Utente Autorizzato, modificare, sospendere, interrompere o limitare la Soluzione BlackBerry o qualsiasi parte di essa, ivi compreso: (i) sospenderne periodicamente l’uso e/o l’accesso ad essa o altrimenti disattivarla al fine di effettuare manutenzione e supporto del Software BlackBerry o dei Servizi BlackBerry; (ii) se l’accesso e/o l’utilizzo del Cliente o dei suoi Utenti Autorizzati della Soluzione BlackBerry o di qualsiasi sua parte pongono un rischio di sicurezza o altri rischi per il software, il servizio o qualsiasi terza parte o influiscono negativamente sul software o il servizio; o (iii) se il Cliente e/o un Utente Autorizzato è in violazione del presente Contratto; e

(k) Il Cliente e i suoi Utenti Autorizzati dovranno rispettare tutte le leggi, ordinanze, codici, regolamenti e politiche applicabili alla ricezione, utilizzo e/o acceso del Cliente alla Soluzione BlackBerry.

5. Titolarità e proprietà intellettuale.

(a) Il Cliente riconosce e conviene che non acquisisce diritti di proprietà intellettuale o altri diritti proprietari, ivi compresi, brevetti, diritti d’autore, marchi, segreti industriali, design, diritti morali, segreti commerciali o informazioni riservate su o in relazione alla Soluzione BlackBerry o a qualsiasi traduzione o altra opera derivata dalla stessa (“Diritti di proprietà intellettuale”) . Il Cliente conviene che non dovrà impugnare o contestare altrimenti la titolarità di BlackBerry e/o di qualsiasi delle sue Società consociate di qualsiasi di tali Diritti di proprietà intellettuale. Tutti i commenti, idee, modifiche o altri feedback forniti dal Cliente e/o da qualsiasi Utente Autorizzato a BlackBerry per quanto riguarda la Soluzione BlackBerry saranno di proprietà di BlackBerry. Tutti i diritti, titoli ed interessi non espressamente concessi nel presente Contratto sono di proprietà di BlackBerry.

(b) Il Cliente concede a BlackBerry una licenza valida in tutto il mondo, sublicenziabile, trasferibile, esente da royalty e non esclusiva per utilizzare, distribuire, riprodurre, modificare e adattare i Contenuti del Cliente (compresi i Contenuti degli Utente Autorizzati) ai fini del presente Contratto e il Cliente dichiara e garantisce che ha il diritto di concedere a BlackBerry tale licenza.

6. Garanzia limitata ed esclusione di responsabilità.

(a) Se durante il periodo di novanta (90) giorni dal momento in cui BlackBerry rende disponibile il Software al Cliente per il download elettronico, il Software BlackBerry non esegue le funzioni essenziali descritte nella Documentazione quando utilizzato come specificato da BlackBerry nella Documentazione applicabile al tipo e versione specifico del Software BlackBerry, BlackBerry compierà sforzi ragionevoli per correggere o fornire una soluzione a tale problema (correzione o soluzione che può essere fornita al Cliente a ragionevole discrezione di BlackBerry in svariate maniere).

(b) Qualsiasi obbligo di BlackBerry ai sensi della presente Sezione 6 non si applicherà a Software di Prova o Prodotti Beta o laddove la mancata esecuzione del Software BlackBerry delle funzioni essenziali descritte nella Documentazione sia dovuta a: (i) l’uso del Software BlackBerry in maniera incompatibile con qualsiasi obbligo del Cliente stabilito nel presente Contratto o con le istruzioni contenute nella Documentazione applicabile al tipo e alla versione specifici del Software BlackBerry; (ii) un malfunzionamento o altro problema relativo a qualsiasi Elemento di terzi; o (iii) cause esterne che interessano il Software BlackBerry, correzione di errori attribuibili a software diversi dal Software BlackBerry o difetti dovuti a riparazioni o modifiche non autorizzate per iscritto da BlackBerry.

(c) IL CLIENTE RICONOSCE E ACCETTA CHE SEBBENE LA SOLUZIONE BLACKBERRY SIA PROGETTATA PER FACILITARE L’ACCESSO DEL CLIENTE AD ELEMENTI DI TERZI, BLACKBERRY NON HA ALCUN CONTROLLO SULLE FUNZIONALITÀ, LE PRESTAZIONI O LE MANCATE PRESTAZIONI DI TALI ELEMENTI DI TERZI E PUÒ NON ESSERE IN GRADO DI FORNIRE UNA CORREZIONE O SOLUZIONE PER UN PROBLEMA CHE IL CLIENTE RISCONTRI CON LA SOLUZIONE BLACKBERRY.

(d) FATTO SALVO PER QUANTO ESPRESSAMENTE DICHIARATO NEL PRESENTE DOCUMENTO E NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, LA SOLUZIONE BLACKBERRY È FORNITA “COME DISPONIBILE” E TUTTE LE CONDIZIONI, APPROVAZIONI, DICHIARAZIONI, ASSICURAZIONI E GARANZIE DI QUALSIASI TIPO, ESPRESSE O IMPLICITE, PER QUANTO RIGUARDA LA SOLUZIONE BLACKBERRY SONO ESCLUSE, IVI COMPRESE LE GARANZIE DI IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE SCOPO O USO, DI COMMERCIABILITÀ, NON VIOLAZIONE, QUALITÀ SODDISFACENTE E TITOLARITÀ. BLACKBERRY NON GARANTISCE O FORNISCE ALTRA ASSICURAZIONE SIMILE DI ALCUN TIPO DI USO O FUNZIONAMENTO ININTERROTTO O PRIVO DI ERRORI DELLA SOLUZIONE BLACKBERRY, DI DISPONIBILITÀ CONTINUA DELLA SOLUZIONE BLACKBERRY O DEL FATTO CHE EVENTUALI MESSAGGI E ALTRI CONTENUTI DEL CLIENTE NON SARANNO SMARRITI O SOGGETTI A DANNEGGIAMENTO O SARANNO TRASMESSI ENTRO UN RAGIONEVOLE PERIODO DI TEMPO.

7. Limitazione della responsabilità. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE:

(a) IN NESSUN CASO BLACKBERRY SARÀ RESPONSABILE PER, E IL CLIENTE PER PROPRIO CONTO E PER CONTO DEI SUOI UTENTI AUTORIZZATI RINUNCIA CON IL PRESENTE A TUTTI, I SEGUENTI DANNI DERIVANTI DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DA O CONNESSI CON IL PRESENTE CONTRATTO, LA SOLUZIONE BLACKBERRY O QUALSIASI SERVIZIO CORRELATO: (I) TUTTI I DANNI INDIRETTI, ECONOMICI, SPECIALI, INCIDENTALI, ESEMPLARI, CONSEQUENZIALI E PUNITIVI; (II) TUTTI I DANNI PER PERDITA DI PROFITTI, ENTRATE O GUADAGNI, PERDITA O DANNEGGIAMENTO DI DATI, RITARDI O MANCATA TRASMISSIONE O RICEZIONE DI DATI, INTERRUZIONE DELL’ATTIVITÀ, MANCATA REALIZZAZIONE DI RISPARMI PREVISTI E IL COSTO DI SOFTWARE O SERVIZI SOSTITUTIVI; E (III) TUTTI I DANNI RELATIVI A O DERIVANTI DA EVENTUALI ELEMENTI DI TERZE PARTI, PRODOTTI, SOFTWARE, SERVIZI O CONTENUTI FORNITI DAL CLIENTE O QUALSIASI SOFTWARE O SERVIZIO GRATUITO;

(b) IN DEROGA A QUANTO DIVERSAMENTE DISPOSTO NEL PRESENTE CONTRATTO, IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DI BLACKBERRY NEI CONFRONTI DEL CLIENTE, DEGLI UTENTI AUTORIZZATI O DI QUALSIASI TERZA PARTE PER DANNI DI QUALSIASI TIPO AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO POTRÀ SUPERARE GLI IMPORTI RICEVUTI DA BLACKBERRY DAL CLIENTE PER LA PARTE DEL SOFTWARE

BLACKBERRY O IL PERIODO PERTINENTE DEL SERVIZIO BLACKBERRY CHE È OGGETTO DELLA RIVENDICAZIONE NEI DODICI (12) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTI ALL’EVENTO CHE HA DATO ORIGINE ALLA RESPONSABILITÀ; E

(c) LE LIMITAZIONI, ESCLUSIONI E RINUNCE STABILITE NEL PRESENTE CONTRATTO SI APPLICHERANNO: (I) NEL CASO IN CUI UN’AZIONE LEGALE, UNA RIVENDICAZIONE O UNA DOMANDA SCATURISCA DA UNA VIOLAZIONE DI GARANZIA O CONDIZIONE, DALLA VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, DA UN ATTO ILLECITO (INCLUSA LA NEGLIGENZA), DA RESPONSABILITÀ OGGETTIVA O DA QUALSIASI ALTRA FONTE DI RESPONSABILITÀ; (II) INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE TALI DANNI POTESSERO ESSERE RAGIONEVOLMENTE PREVISTI E CHE LA POSSIBILITÀ DEL VERIFICARSI DEGLI STESSI SIA STATA COMUNICATA A BLACKBERRY; E (III) A BLACKBERRY, LE SUE CONSOCIATE E I RISPETTIVI FORNITORI, SUCCESSORI E CESSIONARI.

8. Prodotti Beta. IL CLIENTE RICONOSCE E ACCETTA CHE: (I) TUTTE LE VERSIONI DI VALUTAZIONE E PREVIE ALLA COMMERCIALIZZAZIONE DEL SOFTWARE BLACKBERRY O DEI SERVIZI BLACKBERRY RESE DISPONIBILI AL CLIENTE DA BLACKBERRY SULLA BASE DI TERMINI E CONDIZIONI AGGIUNTIVI (“PRODOTTI BETA”) POSSONO NON ESSERE AUTORIZZATE PER L’USO COMMERCIALE O CERTIFICATE DAL GOVERNO O DA ALTRE AUTORITÀ E BLACKBERRY NON RILASCIA ALCUNA DICHIARAZIONE SUL FATTO CHE TALE AUTORIZZAZIONE O CERTIFICAZIONE SARÀ OTTENUTA O CHE I PRODOTTI BETA SARANNO COMMERCIALIZZATI O RILASCIATI SENZA MODIFICHE; (II) I PRODOTTI BETA NON SONO INTESI PER L’USO IN ALCUN AMBIENTE PRODUTTIVO O DI ALTRA NATURA IN CUI IL CLIENTE FACCIA AFFIDAMENTO SULLE PRESTAZIONI DEI PRODOTTI BETA; (III) I PRODOTTI BETA NON SONO DESTINATI A FUNZIONARE OD OPERARE NELLO STESSO MODO DI SOFTWARE O SERVIZI IN COMMERCIO E IL CLIENTE DEVE ASSICURARSI DI ESEGUIRE REGOLARMENTE BACKUP DI OGNI DATO UTILIZZATO CON TALI MATERIALI; E (IV) TUTTI I TEST E LE VALUTAZIONI CHE CONDUCE SU PRODOTTI BETA E SUI RELATIVI SOFTWARE E SERVIZI SONO ESEGUITI INTERAMENTE A RISCHIO DEL CLIENTE.

9. Privacy. L’installazione, l’accesso e/o l’utilizzo da parte del Cliente e/o degli Utenti Autorizzati della Soluzione BlackBerry può comportare la raccolta, l’utilizzo, il trattamento, il trasferimento, l’archiviazione e la divulgazione (collettivamente, il “Trattamento” o “Elaborazione) di informazioni d’identificazione personale o di altre informazioni riguardo al Cliente e/o ai suoi Utenti Autorizzati da parte di BlackBerry e/o di una qualsiasi delle sue Società consociate e dei loro fornitori di servizi, dei provider di servizi di rete del Cliente e di terzi con prodotti o servizi utilizzati con la Soluzione BlackBerry. Il Cliente, per suo conto e per conto dei suoi Utenti Autorizzati, accetta che BlackBerry e le sue Società consociate e i loro fornitori di servizi possono elaborare dati per le finalità indicate nel presente Contratto e nell’Informativa sulla privacy di BlackBerry, come modificata di volta in volta da BlackBerry e incorporata al presente per espresso rinvio, la versione attuale della quale può essere visualizzata al sito www.blackberry.com/legal. Il Cliente dichiara e garantisce, per suo conto e per conto dei suoi Utenti Autorizzati, che ha ottenuto tutti i consensi necessari a tale Trattamento, ivi compresa la raccolta di dati personali dell’Utente Autorizzato come richiesto per l’utilizzo della Soluzione BlackBerry e dei prodotti o servizi utilizzati con la soluzione BlackBerry e come contemplato nel presente Contratto.

10. Indennizzo.

(a) Il Cliente dovrà indennizzare, manlevare e, se richiesto da BlackBerry, difendere, BlackBerry e le sue Società collegate e i loro successori e cessionari e i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, appaltatori indipendenti e agenti da qualsiasi e tutti i reclami, procedimenti, responsabilità, perdite, danni, costi e spese (incluse le ragionevoli spese legali) derivanti da o in relazione a qualsiasi violazione del presente Contratto da parte del Cliente o di un Utente Autorizzato. BlackBerry dovrà dare tempestivo avviso scritto al Cliente di qualsiasi reclamo o procedimento. Se BlackBerry ha richiesto al Cliente di difendere un reclamo o azione legale: (i) BlackBerry può, a propria discrezione e spese, partecipare alla difesa o transazione del reclamo; (ii) il Cliente non potrà risolvere in via transattiva il reclamo in un modo che richieda a BlackBerry o ad alcuna delle sue Società consociate di ammettere qualsiasi responsabilità; e (iii) se successivamente BlackBerry ha ragionevoli motivi per ritenere che il Cliente non possa o non sia in grado di adempiere ai propri obblighi ai sensi della presente sottosezione (a), in tal caso, senza limitare gli obblighi del Cliente quivi previsti, BlackBerry avrà il diritto di fornire al Cliente avviso della propria decisione di difendere il reclamo o il procedimento e di assumere da quel momento in poi il controllo della difesa e/o accomodamento.

(b) BlackBerry potrà difendere, o a propria opzione accomodare, qualsiasi reclamo contro il Cliente e/o i suoi amministratori, dirigenti e Utenti Autorizzati (“Indennizzati del Cliente”) da parte di terzi che asseriscono che l’uso del Software BlackBerry viola un diritto di proprietà intellettuale di terzi e dovrà pagare qualsiasi risarcimento danni aggiudicato in via definitiva a tali terzi da un tribunale competente per giurisdizione nella misura basata su tale reclamo o che sia stata pattuita nell’accomodamento da parte di BlackBerry. Gli Indennizzati del Cliente dovranno dare tempestivo avviso scritto a BlackBerry di tale rivendicazione e dovranno consentire a BlackBerry di assumere il controllo della difesa o transazione della stessa. BlackBerry non dovrà comporre in via transattiva la rivendicazione in un modo che richieda al Cliente di ammettere alcuna responsabilità. Il Cliente dovrà fornire a BlackBerry tutte le ragionevoli informazioni e assistenza in relazione a qualsiasi suddetta rivendicazione. Se tale rivendicazione si verifica o, secondo il parere di BlackBerry, è probabile che si verifichi, BlackBerry a sua discrezione può: (i) ottenere il diritto per il Cliente di continuare ad utilizzare il Software BlackBerry applicabile; o (ii) modificare o sostituire il Software BlackBerry applicabile o la parte in violazione;

o, se nessuna della soluzioni di cui ai punti (i) e (ii) sia disponibile o commercialmente fattibile, (iii) risolvere la licenza del cliente in relazione alla parte interessata del Software BlackBerry e rimborsare o accreditare una quota del canone di licenza pagato dal Cliente corrispondente a tale Software BlackBerry, calcolata su base proporzionale: (I) rispetto a un periodo di tre (3) anni dalla data di consegna; o (II) nel caso di un abbonamento o licenza con un termine di durata inferiore a tre (3) anni, rispetto al termine dell’abbonamento o della licenza. BlackBerry non avrà alcun obbligo o responsabilità ai sensi della presente sottosezione (b) nella misura in cui qualsiasi reclamo sia basato su o derivi da: (i) qualsiasi modifica o alterazione al Software BlackBerry applicabile non effettuata da o per conto di BlackBerry; (ii) qualsiasi combinazione o uso del Software BlackBerry con dispositivi, software, servizi, prodotti o sistemi non forniti da BlackBerry; (iii) l’uso continuato da parte del Cliente del Software BlackBerry dopo che è stato informato del fatto che il Software viola presumibilmente diritti di terzi; (iv) il mancato utilizzo da parte del Cliente di aggiornamenti o upgrade del Software resi disponibili da BlackBerry; o (v) l’uso del Software BlackBerry in maniera non conforme alla Documentazione applicabile o al di fuori dall’ambito della licenza concessa ai sensi del presente Contratto. I rimedi previsti nella presente sottosezione (b) costituiscono il solo ed esclusivo rimedio dei Soggetti Indennizzati del Cliente e l’intera responsabilità di BlackBerry per quanto riguarda l’infrazione o la violazione di diritti di proprietà intellettuale di terzi.

11. Durata e risoluzione; Sopravvivenza.

(a) Il presente Contratto è efficace a decorrere dal momento in cui il Cliente accetta di essere vincolato dai termini e condizioni quivi contenuti (come descritto all’inizio del presente documento) e resta in vigore solo per la durata delle licenze acquistate dal Cliente, soggetto alle risoluzione anticipata come previsto nel presente documento.

(b) Il presente Contratto può essere risolto da ciascuna delle Parti: (i) in caso di violazione sostanziale del presente Contratto dell’altra Parte a cui la stessa non abbia posto rimedio entro trenta (30) giorni dalla ricezione dell’avviso scritto della violazione; e (ii) in caso di cessazione dello svolgimento dell’attività ordinaria dell’altra Parte, qualora la stessa si trovi in stato di insolvenza o sia soggetta a fallimento o a procedure di liquidazione volontarie o involontarie, in caso di nomina di un liquidatore, amministratore giudiziale o altro funzionario simile per quanto riguarda tutte o parte delle attività dell’altra Parte o qualora la stessa sia soggetta a qualsiasi misura di tutela o proposta di creditori o accordo simile ai sensi della legge applicabile.

(c) Il presente Contratto può essere risolto da BlackBerry a seguito della vendita di tutte o sostanzialmente tutte le attività del Cliente, di qualsiasi fusione, consolidamento o acquisizione del Cliente con, da parte di, o in un’altra società, entità o persona o a seguito di qualsiasi cambiamento nell’assetto proprietario superiore al cinquanta percento (50%) delle azioni con diritto di voto del Cliente in una o più operazioni correlate.

(d) A seguito della scadenza o risoluzione del presente Contratto o alla cessazione della fornitura della Soluzione BlackBerry al Cliente, (o di qualsiasi parte della stessa, fermo restando che, se solo una parte della Soluzione BlackBerry scade o viene risolta, le sottosezioni di cui sotto si applicheranno limitatamente a tale parte), per qualsiasi motivo avvenuta:

(i) tutte le licenze e i diritti concessi al Cliente ai sensi della Sezione 2 del presente Contratto si estingueranno immediatamente e il Cliente non avrà diritto ad alcun rimborso;

(ii) Il Cliente e i suoi Utenti Autorizzati dovranno cessare immediatamente qualsiasi utilizzo e/o accesso alla Soluzione BlackBerry e dovranno eliminare e/o distruggere tutte le copie del Software BlackBerry che sono in possesso o sotto il controllo del Cliente e/o dei suoi Utenti Autorizzati e, su richiesta di BlackBerry, dovrà confermare di aver compiuto tali azioni tramite un documento firmato da un proprio responsabile;

(iii) BlackBerry avrà il diritto di bloccare qualsiasi utilizzo di e/o accesso alla Soluzione BlackBerry e/o di eliminare qualsiasi file, programma, dati e messaggi email associati con qualsiasi account del Cliente o di un Utente autorizzato, senza obbligo di preavviso al Cliente o all’Utente Autorizzato;

(iv) BlackBerry può conservare Contenuti e dati del Cliente e dei suoi Utenti Autorizzati per un massimo di novanta (90) giorni o per il periodo che possa essere previsto per conformarsi a qualsiasi legge o regolamento applicabile a BlackBerry o a qualsiasi ordine o richiesta di un tribunale, organismo di regolamentazione o autorità a cui BlackBerry sia soggetta; e

(v) Il Cliente resterà responsabile per tutte le somme dovute e dovrà pagare tutti i suddetti importi immediatamente alla scadenza o risoluzione del presente Contratto.

(e) Le seguenti Sezioni del presente Contratto sopravvivranno alla sua scadenza o risoluzione: Le Sezioni 1, dalla 4 alla 7 compresa e dalla 9 alla 12 compresa.

12. Disposizioni generali.

(a) Legge applicabile e foro competente. Il presente Contratto sarà disciplinato e interpretato in conformità con le leggi di seguito specificate (“Legge applicabile”) restando esclusa l’applicazione delle disposizioni in materia di conflitto di leggi e la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per la vendita internazionale di beni. Salvo come quivi espressamente previsto, ciascuna Parte acconsente e si sottomette in maniera irrevocabile alla giurisdizione esclusiva dei tribunali di seguito specificati e rinuncia a sollevare eccezioni per quanto concerne la sede degli stessi, di forum non conveniens o per qualsiasi altra motivazione simile e acconsente irrevocabilmente alla ricezione delle notifiche di citazioni in giudizio per posta o in qualsiasi altro modo consentito dalla legge applicabile. Laddove l’indirizzo primario del Cliente si trovi in:

(i) Canada, Caraibi, Sud America o qualsiasi altra regione o paese non elencato nelle sottosezioni dalla (ii) alla (iv) compresa di cui sotto: (A) “BlackBerry” significa BlackBerry Limited; e (B) la Legge applicabile al presente Contratto

è la legge della Provincia dell’Ontario, Canada e i tribunali con sede a Toronto, Ontario, Canada avranno giurisdizione esclusiva;

(ii) Stati Uniti d’America: (A) “BlackBerry” significa BlackBerry Corporation; (B) la Legge applicabile al presente Contratto sono le leggi dello Stato della California e i tribunali della Contea di Santa Clara, California, Stati Uniti avranno giurisdizione esclusiva;

(iii) Europa, Russia, Medio Oriente e Africa: (A) “BlackBerry” significa BlackBerry UK Limited; e (B) la Legge applicabile al presente Contratto sarà la legge inglese e i tribunali della città di Londra avranno la giurisdizione esclusiva; e

(iv) Asia-Pacifico (compreso Pakistan e Kazakistan): (A) ”BlackBerry” significa BlackBerry Singapore Pte. Limited; e (B) la Legge applicabile del presente Contratto sono le leggi della Repubblica di Singapore e i tribunali della Repubblica di Singapore avranno la giurisdizione esclusiva.

(b) Risoluzione delle controversie

(i) Qualsiasi controversia, rivendicazione o contenzioso (collettivamente “Rivendicazioni”) derivanti da o relativi al presente Contratto che coinvolgono BlackBerry Corporation, inclusa la determinazione dell’ambito di applicazione, dell’applicabilità o del processo giurisdizionale associati al presente Contratto, saranno sottoposti a, e risolti mediante arbitrato nella contea di San Francisco, California, USA. L’arbitrato sarà amministrato da JAMS in conformità con le proprie Norme e Procedure Complete di Arbitrato. Per Rivendicazioni pari o inferiori a cinque milioni di dollari statunitensi ($ 5.000.000), l’arbitrato sarà amministrato secondo le Norme e Procedure Semplificate di Arbitrato di JAMS. Qualsiasi giudizio emesso da JAMS può essere convalidato in qualsiasi tribunale con giurisdizione in materia.

(ii) In relazione a qualsiasi controversia, rivendicazione o contenzioso derivanti da o relativi al presente Contratto che coinvolgono BlackBerry Limited, BlackBerry UK Limited e BlackBerry Singapore Pte. Limited, le Parti rinunciano a qualsiasi diritto a un processo con giuria relativamente a qualsiasi causa legale o procedimento giudiziario derivanti da o relativi al presente Contratto.

(c) Forza maggiore. Fatti salvi gli obblighi di pagamento del Cliente di tutti i canoni applicabili, nessuna Parte sarà responsabile del mancato o ritardato adempimento dei propri obblighi quivi previsti qualora tale inadempienza sia da ascrivere a circostanze al di fuori del ragionevole controllo della Parte interessata, ivi compresi atti o inabilitazioni di terze parti o leggi, ordinanze, norme, regolamenti o indicazioni governative.

(d) Provvedimento ingiuntivo. Fatta salva ogni contraria disposizione, le Parti convengono che la violazione da parte del Cliente o di qualsiasi suo Utente Autorizzato di determinati termini del presente Contratto possa causare un danno irreparabile a BlackBerry e/o alle sue Società consociate per cui il risarcimento dei danni costituisce un rimedio inadeguato e BlackBerry può quindi cercare di ottenere, in aggiunta a tutti gli altri rimedi a propria disposizione, un provvedimento ingiuntivo o altro rimedio di equa riparazione dinanzi qualsiasi tribunale competente per giurisdizione senza l’obbligo di fornire una garanzia.

(e) Conformità alle leggi e ai controlli sulle esportazioni e utenti del governo statunitense. Il Cliente accetta che la Soluzione BlackBerry possa includere tecnologia di crittografia, dati o informazioni e non potrà essere esportata, importata, usata, trasferita o riesportata eccetto che in conformità alle leggi e normative applicabili delle autorità governative competenti. Il Cliente dichiara e conviene che: (i) il Cliente e i suoi Utenti Autorizzati sono idonei a ricevere e/o ad accedere alla Soluzione BlackBerry ai sensi della legge applicabile; e (ii) il Cliente dovrà assicurare che la sua ricezione e il suo utilizzo di e/o accesso alla Soluzione BlackBerry, o quello dei suoi Utenti Autorizzati, sia conforme alle limitazioni contenute nella presente sottosezione (e). Qualora qualsiasi parte della Soluzione BlackBerry sia ottenuta in licenza dal governo statunitense, ivi compresa qualsiasi agenzia federale statunitense, la Soluzione BlackBerry è considerata costituire un accesso a un software commerciale e documentazione sviluppati esclusivamente tramite fondi privati e la Soluzione BlackBerry è fornita come un “articolo commerciale” come tale termine è definito nel FAR 2.101 (e come è definito e utilizzato in tutti i corrispondenti supplementi al Federal Acquisition Regulation specifici per agenzia) e viene concesso unicamente con i diritti specificati nella sezione 2.

(f) Cessione. BlackBerry può cedere il presente Contratto dandone avviso al Cliente. Il Cliente non potrà cedere il presente Contratto, in toto o in parte, per effetto di legge o altrimenti, senza il previo consenso scritto di BlackBerry e qualsiasi cessione in violazione della presente disposizione sarà nulla e priva di effetto. BlackBerry può adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto direttamente oppure potrà incaricare una Società consociata, un appaltatore, subappaltatore, prestatore di servizi o una terza parte di adempiere tutti o parte dei suoi obblighi.

(g) Avvisi. Qualsiasi avviso, richiesta, domanda o altra comunicazione prevista o consentita dal presente Contratto dovrà effettuarsi per iscritto e dovrà essere consegnata a mano o inviata tramite posta raccomandata o corriere, con efficacia dalla data di ricevimento, ai seguenti indirizzi: se al Cliente, presso l’indirizzo di fatturazione fornito a BlackBerry dal Cliente e, se per BlackBerry, all’indirizzo BlackBerry Limited a 2200 University Avenue East, Waterloo, Ontario, Canada N2K 0A7, Alla cortese attenzione di: Ufficio Legale. Una Parte può cambiare di volta in volta il proprio indirizzo per le comunicazioni mediante avviso scritto all’altra Parte consegnato come previsto nel presente documento. Inoltre, BlackBerry può, a sua discrezione, fornire l’avviso di cui sopra o qualsiasi altra comunicazione a un indirizzo email fornito dal Cliente a BlackBerry e tale avviso sarà efficace e ritenuto recapitato quando trasmesso e, qualora il Cliente non abbia fornito a BlackBerry tale indirizzo, l’avviso può essere debitamente effettuato quando pubblicato in maniera ben visibile sul sito www.blackberry.com/legal.

(h) Beneficiari terzi. Le disposizioni del presente Contratto sono a beneficio del Cliente e di BlackBerry ad esclusione di qualsiasi altra persona o entità, sia per effetto di legge o altrimenti, fatta eccezione per le Società consociate di BlackBerry e i fornitori di BlackBerry e le loro Società consociate.

(i) Termini aggiuntivi. Gli Utenti Autorizzati del Cliente devono ottenere tramite un negozio di applicazioni di terzi e installare il software client della Soluzione BlackBerry per alcune piattaforme software per dispositivi wireless di terze parti e il Cliente è responsabile di garantire il rispetto da parte dei propri Utenti Autorizzati dei contratto di licenza per l’utente finale applicabile. Tale contratto di licenza per l’utente finale cesserà automaticamente alla scadenza o risoluzione del presente Contratto o alla fornitura della Soluzione BlackBerry al Cliente di cui al presente Contratto.

(j) Intero Contratto. Il presente Contratto costituisce l’intero accordo tra le Parti per quanto concerne la materia oggetto dello stesso e sostituisce qualsiasi previo accordo e intesa tra le Parti applicabile alla Soluzione BlackBerry. Il presente Contratto può essere modificato per mezzo di un documento scritto firmato dalle Parti. Tranne laddove espressamente vietato dalla legge applicabile, Blackberry si riserva inoltre il diritto di modificare il presente Contratto, ivi compreso per rispecchiare le modifiche alla legge o alle pratiche commerciali. In deroga alla sottosezione 12 (g), Blackberry comunicherà la modifica al Cliente con un preavviso ragionevole, ivi compresa la pubblicazione del Contratto riveduto su www.blackberry.com/legal e il Cliente deve visitare regolarmente il sito per controllare la versione più aggiornata del presente Contratto. Il Cliente conviene che l’uso continuato della Soluzione BlackBerry in seguito all’entrata in vigore delle modifiche comporterà l’accettazione del Contratto riveduto da parte del Cliente. In caso di conflitto tra il presente Contratto e qualsiasi Documentazione utilizzata insieme alla Soluzione BlackBerry, le disposizioni del presente Contratto prevarranno.

(k) Interpretazione e lingua. I titoli delle sezioni sono inseriti nel presente documento solo per comodità di riferimento e non formano parte del presente Contratto. Come utilizzati nel presente documento: (i) “giorni” significa giorni di calendario; (ii) “ivi incluso” e “ivi compreso” non sono limitativi; e (iii) l’utilizzo di una soluzione BlackBerry dovrà essere considerato includere l’uso attivo o inattivo. Nel caso in cui il presente Contratto sia tradotto in una lingua diversa dall’inglese, la versione inglese farà fede laddove si rilevino eventuali conflitti o discrepanze di significato tra la versione inglese ed eventuali traduzioni. Laddove l’indirizzo primario del Cliente sia situato in Quebec, per esplicita volontà delle Parti il presente contratto e tutti i relativi documenti sono redatti in lingua inglese. C’est la volonté expresse des Parties que la présente convention ainsi que les documents qui s’y rattachent soient rédigés en anglais.

(l) Assenza di rinunce. La rinuncia da parte di una qualsiasi delle Parti a qualunque diritto previsto ai sensi del presente Contratto dovrà effettuarsi per mezzo di uno strumento scritto firmato da tale Parte e qualsiasi rinuncia non costituirà una rinuncia successiva o continua di tale diritto o di qualsiasi altro diritto ai sensi del presente Contratto.

(m) Invalidità parziale. Laddove una qualsiasi delle sezioni, clausole o disposizioni del presente Contratto sia ritenuta essere illegale, nulla o inapplicabile da parte di un’autorità competente in qualsiasi giurisdizione, tale sezione, clausola o disposizione dovrà essere limitata se possibile e solo successivamente eliminata nella misura necessaria a rendere il presente Contratto valido e applicabile in tale giurisdizione.

(n) Marketing e promozione. Di volta in volta, BlackBerry elenca e/o menziona i propri clienti nelle proprie iniziative di marketing e comunicazione. Il Cliente accetta che BlackBerry possa usare il nome e il logo del Cliente a livello mondiale, gratuitamente, a tal fine, per la durata del termine. Inoltre, salva la legge sulla privacy applicabile e l’Informativa sulla privacy di BlackBerry, il Cliente acconsente espressamente che BlackBerry contatti il Cliente per finalità di marketing o promozionali.