Prospetto Informativo di QUOTAZIONE
Prospetto Informativo di QUOTAZIONE
sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di
Società
RDM Realty S.p.A.
Listing Partner
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 16 giugno 2006 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta con nota del 15 giugno 2006, protocollo
n. 6052707. L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
INDICE
DEFINIZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
NOTA DI SINTESI 10
1. Identità degli amministratori, dei consulenti e dei revisori contabili 10
2. Dati finanziari selezionati - Ragioni della quotazione - Fattori di Rischio 10
3. Informazioni sulla Società - Storia e sviluppo della Società - Panoramica delle attività aziendali 12
4. Risultati operativi e situazione finanziaria - Ricerca e sviluppo - Brevetti e licenze - Tendenze previste 13
5. Dipendenti 13
6. Principali azionisti della Società e operazioni concluse con parti correlate alla Società 14
7. Capitale sociale e azioni - Documenti accessibili al pubblico 14
FATTORI DI RISCHIO 15
1. Rischi specifici per la Società e per il Gruppo RDM Realty 15
1.1 Rischi legati alla struttura dell’operazione 15
1.1.1 Rischi legati alla quotazione di una società di nuova costituzione 15
1.1.2 Rischi legati all’assenza di informazioni storiche 15
1.1.3 Rischio legato all’incertezza sulla qualificazione dei beni immobiliari in portafoglio 16
1.1.4 Rischi connessi all’indebitamento finanziario 16
1.1.5 Rischio legato all’esercizio del diritto di prelazione ad opera di Espais sulle opere da consegnare a titolo di prezzo variabile relative alla Pro-
prietà Prat 17
1.1.6 Rischio legato alla mancata integrazione con Adriatica Turistica 17
1.1.7 Rischi connessi alla mancata adozione delle misure e delle procedure interne indicate nella relazione sulla corporate governance predisposta
da Borsa Italiana 17
1.1.8 Rischi connessi all’implementazione del sistema di controllo di gestione 17
1.2 Rischi connessi all’operazione di scissione 18
1.3 Rischio connesso alla possibile variazione degli assetti proprietari a seguito dell’OPA 18
2. Rischi specifici per il settore di attività 18
2.1 Rischi connessi all’attività immobiliare 18
2.2 Rischi connessi al mercato in cui opererà la Società 19
2.3 Rischi connessi alla concentrazione geografica delle attività 19
2.4 Rischio legato al fabbisogno finanziario 19
2.5 Rischi legati al quadro normativo e regolamentare di riferimento del settore immobiliare 19
2.6 Rischio connesso alla bonifica delle proprietà immobiliari oggetto di riqualifica-
zione urbanistica 20
3. Rischi connessi alla quotazione 20
3.1 Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati 20
3.2 Rischi relativi al conflitto di interesse 20
SEZIONE PRIMA
1. PERSONE RESPONSABILI 23
1.1 Persone responsabili delle informazioni 23
1.2 Dichiarazione delle persone responsabili 23
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 24
2.1 Revisori legali della Società 24
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori 24
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 25
3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati 25
3.2 Dati comparativi 27
4. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ 28
4.1 Storia ed evoluzione della Società 28
4.1.1 Denominazione legale e commerciale della Società 28
4.1.2 Luogo di registrazione della Società e suo numero di registrazione 28
4.1.3 Data di costituzione e durata della Società 28
4.1.4 Domicilio e forma giuridica della Società, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale 28
4.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività della Società 28
4.1.6 Storia ed evoluzione dell’attività 29
4.2 Investimenti 30
4.2.1 Investimenti effettuati 30
4.2.2 Investimenti in xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx 00
0.0.0 Investimenti futuri 30
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 32
5.1 Principali attività 32
5.1.1 Settori di attività 32
5.1.2 Il portafoglio immobiliare di RDM Realty 33
5.1.3 Programmi futuri e strategie 34
5.2 Principali mercati 36
5.2.1 Ripartizione del volume d’affari nei settori di attività e mercati geografici
di riferimento 36
5.2.2 Il mercato immobiliare in Italia 37
5.2.3 Principali fattori macroeconomici che condizionano l’attività della Società 40
5.3 Fattori eccezionali 41
5.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari,
o da nuovi procedimenti di fabbricazione 41
5.5 Posizione concorrenziale 41
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 42
6.1 Gruppo di appartenenza 42
6.2 Società controllate da RDM Realty 42
7. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 43
7.1 Patrimonio immobiliare 43
7.2 Immobilizzazioni materiali 43
7.3 Problematiche ambientali 43
8. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 44
8.1 Situazione finanziaria 44
8.2 Gestione operativa 44
8.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività della Società 44
8.2.2 Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette 44
8.2.3 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria
o politica 44
9. RISORSE FINANZIARIE 46
9.1 Risorse finanziarie della Società 46
9.2 Flussi di cassa 47
9.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento 47
9.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie 47
9.5 Fonti di finanziamento 47
10. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE D’USO 48
10.1 L’attività di ricerca e sviluppo 48
10.2 Brevetti e licenze d’uso 48
11. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 49
11.1 Tendenze significative recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura del
l’ultimo esercizio fino alla data del Prospetto Informativo 49
11.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Società almeno per l’esercizio in corso 49
12. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 50
12.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza, i soci e gli
alti dirigenti 50
12.1.1 Consiglio di Amministrazione 50
12.1.2 Collegio sindacale 54
12.1.3 Principali dirigenti 58
12.2 Conflitto di interessi degli organi di direzione e di vigilanza 58
13. REMUNERAZIONI E BENEFICI 59
13.1 Compensi destinati ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale della Società 59
13.1.1 Consiglio di Amministrazione 59
13.1.2 Collegio sindacale 59
13.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 59
14. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 60
14.1 Data di scadenza 60
14.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di ammini- strazione, di direzione o di vigilanza con la Società o con le società controllate
che prevedono indennità di fine rapporto 60
14.3 Informazioni sul comitato per il controllo interno e sul comitato per la remune- razione della Società 60
14.4 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte della Società delle norme in materia di governo societario vigenti 61
15. DIPENDENTI 62
15.1 Numero dipendenti 62
15.1.1 Struttura organizzativa 62
15.2 Partecipazioni azionarie e stock option 63
15.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società 63
16. PRINCIPALI AZIONISTI 64
16.1 Principali azionisti della Società 64
16.2 Diritti di voto dei principali azionisti 64
16.3 Soggetto controllante la Società 64
16.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo della Società 65
17. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 66
18. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUA- ZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELLA SOCIETÀ 67
18.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 67
18.2 Informazioni finanziarie pro-forma 67
18.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 71
18.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali 71
19. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 72
19.1 Capitale azionario 72
19.1.1 Capitale azionario emesso 72
19.1.2 Azioni non rappresentative del capitale 72
19.1.3 Azioni proprie 72
19.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 72
19.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale della Società autorizzato ma non emesso o di impegno all’aumento di capitale 72
19.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo RDM Realty 73
19.1.7 Descrizione dell’evoluzione del capitale azionario 73
19.2 Atto costitutivo e Statuto 74
19.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi della Società 74
19.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto della società riguardanti i membri
degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 74
19.2.3 Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 77
19.2.4 Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle
condizioni previste per legge 77
19.2.5 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee annuali e delle assemblee straordinarie degli azionisti,
xxx comprese le condizioni di ammissione 77
19.2.6 Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo della
Società 78
19.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto della Società che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo
di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta 78
19.2.8 Descrizione delle condizioni previste dall’Atto costitutivo e dallo Statuto
per la modifica del capitale sociale 78
20. CONTRATTI IMPORTANTI 79
20.1 Contratto Preliminare 79
20.2 Proposta per l’acquisizione di Adriatica Turistica 80
21. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI
DI INTERESSI 82
21.1 Relazioni di esperti 82
21.2 Informazioni provenienti da terzi 82
22. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 83
23. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 84
SEZIONE SECONDA
1. PERSONE RESPONSABILI 87
2. FATTORI DI RISCHIO 88
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 89
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 89
3.2 Fondi propri e indebitamento 89
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti alla quotazione 89
3.4 Ragioni della quotazione 89
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 90
4.1 Descrizione delle Azioni 90
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse 90
4.3 Caratteristiche delle Azioni 90
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari. 90
4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni 90
4.6 Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse 91
4.7 In caso di nuove emissioni, la data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari 91
4.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari 91
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione
alle Azioni 91
4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni
della Società nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 92
4.11 Regime fiscale 92
4.11.1 Regime fiscale dei dividendi 93
4.11.2 Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni 95
4.11.3 Tassa sui contratti di Borsa 99
4.11.4 Imposta di successione e donazione 100
5. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 101
5.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 101
5.2 Altri mercati regolamentati 101
5.3 Altre operazioni 101
5.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 101
5.5 Stabilizzazione 101
6. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 102
7. SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA 103
7.1 I proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’emissione/offerta 103
8. DILUIZIONE 104
9. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 105
9.1 Consulenti 105
9.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali
dei conti 105
9.3 Pareri o relazioni degli esperti 105
9.4 Informazioni provenienti da terzi 105
APPENDICI 107
– Relazione della Società di Revisione sui dati consolidati pro-forma di RDM Realty
al 31 dicembre 2005 109
DEFINIZIONI
Adriatica Turistica indica Adriatica Turistica S.p.A., con sede in Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx,
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx x. 00/X.
Alerion indica Alerion Industries S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 00/00.
Azioni indica le azioni ordinarie, senza valore nominale, di RDM Realty S.p.A..
Azionisti alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo indica Alerion Industries S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx,
x. 00/00; Santander Investment Services S.A. (intestatario in conto terzi), con sede in Madrid, (Spagna) Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 00000 Boadilla del Monte; I2 Capital S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx x. 00; e Reno De Medici, con sede in Milano, via dei Bossi, n. 4.
Boffalora indica i terreni a destinazione industriale e i fabbricati siti nel co- mune di Boffalora Sopra Ticino, in provincia di Milano, per una su- perficie complessiva di circa 42.000 mq.
Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx
Xxxxxx, x. 0.
Codice di Autodisciplina indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato
dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..
Complesso Termale indica il complesso termale di Bibione, in provincia di Venezia.
CONSOB indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Contratto Espais indica il contratto di compravendita immobiliare stipulato fra Reno
De Medici Iberica S.L. ed Espais Promocions Immobiliàries E.P.I.
S.A. in data 16 dicembre 2003.
Contratto Preliminare indica il contratto preliminare stipulato fra Reno De Medici Iberica
S.L. e Xxx.Xx S.r.l. in data 19 dicembre 2005.
Darsena indica diverse attività immobiliari situate nell’ambito del porto tu- ristico di Marina Punta Faro, ubicato nel comune di Lignano Sabbiadoro, in provincia di Udine, facenti capo, direttamente e in- direttamente tramite società interamente controllate, ad Adriatica Turistica S.p.A..
Data di Efficacia indica la data di iscrizione dell’atto di scissione nel registro delle
della Scissione imprese di Milano.
Decreto Legislativo 461 indica il Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461 di riordino
della disciplina tributaria dei redditi di capitale e dei redditi diver- si, a norma dell’art. 3, comma 160, della Legge 23 dicembre 1997,
n. 662.
Efibanca indica Efibanca S.p.A., con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx x. 00.
Espais indica Espais Gestio Integral De Projectes S.L. società operante nel settore immobiliare in Spagna, con sede in Barcellona, callé Còrcega, n. 299, così come rappresentata in qualità di ammini- stratore unico nel contratto del 16 dicembre 2003 da Espais Promocions Immobiliàries E.P.I. S.A..
Gruppo RDM Realty indica RDM Realty S.p.A. e Xxx.Xx S.r.l..
Gruppo Reno De Medici indica Reno De Medici S.p.A. e le società da questa direttamente
o indirettamente controllate ai sensi dell’art. 2359 cod. civ..
Intermonte indica Intermonte SIM S.p.A., con sede in Milano, Corso Xxxxxxxx
Xxxxxxxx XX, n. 9.
IFRS indica gli “International Financial Reporting Standards”, gli “International Accounting Standards” (IAS) e le interpretazioni del- l’“International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC).
Legge sul Risparmio indica la legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per
la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari.
Listing Partner indica Intermonte SIM S.p.A., con sede in Milano, Corso Xxxxxxxx
Xxxxxxxx XX, n. 9.
Magenta 1 indica i terreni a destinazione industriale e i fabbricati siti nel co-
mune di Magenta, in provincia di Milano, per una superficie com- plessiva di circa 216.000 mq.
Magenta 2 indica i terreni a destinazione agricola siti nel comune di Magenta,
in provincia di Milano, per una superficie complessiva di circa
181.000 mq.
Magenta 3 indica le unità immobiliari a destinazione residenziale site nel co-
mune di Magenta, in provincia di Milano, per una superficie com- plessiva di circa 345 mq.
Mercato Expandi indica il Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A..
Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0.
MPS Finance indica MPS Finance Banca Mobiliare S.p.A., con sede in Siena,
Via Xxxx Xxxxx n. 2.
Prezzo di Recesso indica il prezzo di rimborso in caso di recesso da RDM Realty
S.p.A. esercitato dai portatori delle azioni di risparmio di Xxxx De Medici S.p.A., fissato con delibera del Consiglio di Amministra- zione di Reno De Medici S.p.A. del 24 gennaio 2006, pari ad un valore di Euro 0,0954 per azione.
Proprietà Ciriè indica l’area di pertinenza dello stabilimento di Ciriè, in provincia
di Torino, chiuso nel mese di novembre 2003, che si estende su una superficie di circa 92.000 mq e su cui insistono fabbricati a destinazione industriale, facenti parte dell’attivo della Scissione.
Proprietà Magenta-Boffalora indica l’intera area rappresentata da Magenta 1, Magenta 2,
Magenta 3 e Boffalora.
Proprietà Prat indica il complesso articolato di proprietà immobiliari, situate in
Spagna, nella località di Prat de Llobregat, Barcellona, già utiliz- zate da Reno De Medici Iberica S.L. per l’attività produttiva. Tali proprietà sono state cedute ad Espais Promocions Immobiliàries
E.P.I. S.A. in virtù del contratto di compravendita immobiliare stipulato fra Reno De Medici Iberica S.L. ed Espais Promocions Immobiliàries E.P.I. S.A. in data 16 dicembre 2003.
Prospetto Informativo indica il presente documento.
RDM Realty o Società indica RDM Realty S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx, x. 00.
Xxx.Xx indica Xxx.Xx S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxx, x. 0, società controllata al 100% direttamente da Reno De Medici S.p.A. e facente parte dell’attivo della Scissione.
Regolamento CONSOB indica il Regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione
n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modi- ficato e integrato.
Regolamento di Borsa indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana S.p.A..
Reno De Medici indica Reno De Medici S.p.A., con sede in Milano, Via dei Bossi,
n. 4.
Reno De Medici Iberica indica Reno De Medici Iberica S.L., con sede in Prat de Llobregat,
Barcellona (Spagna), callé Xxxxxxx X. Xxxxxxx, n. 42, società con- trollata al 100% direttamente da Reno De Medici S.p.A..
Scissione indica l’operazione di scissione parziale e proporzionale di Reno De Medici S.p.A. a beneficio di una società di nuova costituzione, denominata RDM Realty S.p.A., mediante l’attribuzione ai soci portatori di azioni ordinarie e di risparmio di Reno De Medici
S.p.A. di azioni ordinarie di RDM Realty S.p.A. in misura propor- zionale alla loro quota di partecipazione originaria in Reno De Medici S.p.A..
Società di Revisione indica PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Xxxxxx,
Xxx Xxxxx Xxxx, x. 00.
TUF indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come suc- cessivamente modificato e integrato.
TUIR indica il Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 00 dicembre 1986, n. 917, recante l’approvazione del testo unico delle imposte sui redditi, come successivamente modificato e integrato.
NOTA DI SINTESI
La nota di sintesi:
(a) va letta come un’introduzione al prospetto;
(b) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del prospetto completo;
(c) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell’inizio del procedimento; e
(d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la nota di sintesi chiedendone la notifica, compresa la sua eventuale traduzione, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme alle altre parti del prospetto.
1. Identità degli amministratori, dei consulenti e dei revisori contabili
Amministratori
Il Consiglio di Amministrazione della Società, che entrerà in carica alla Data di Efficacia della Scissione, sarà composto come indicato nella tabella che segue:
Nome e Cognome | Carica | Domicilio |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Xxxxx Xxxxxxx | Consigliere indipendente | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Consigliere indipendente | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Per maggiori informazioni sugli amministratori della Società, si veda la Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.1.
Consulenti e Revisori
Intermonte SIM S.p.A. opera in qualità di Listing Partner.
La società di revisione incaricata della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato della Società per gli esercizi 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 è PricewaterhouseCoopers S.p.A..
2. Dati finanziari selezionati - Ragioni della quotazione - Fattori di Rischio
Dati finanziari selezionati
Come riportato nei Fattori di Xxxxxxx, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo la Società sarà priva di storia operativa in quanto verrà giuridicamente ad esistenza in seguito ad una operazione di scissione parziale e proporzionale (si veda l’apposita Sezione sui Fattori di Rischio, Capitolo 1, Paragrafo 1.1).
Pertanto di seguito si riportano esclusivamente i principali valori patrimoniali, finanziari ed economici contenuti nei dati pro-forma consolidati al 31 dicembre 2005 del Gruppo RDM Realty.
Valori espressi in migliaia di Euro | Carve Out Gruppo RDM Realty al | Scritture pro-forma | Pro-forma Gruppo RDM Realty al |
31.12.2005 | 31.12.2005 | ||
ATTIVITÀ Attività non correnti | 12.082 | 12.649 | 24.731 |
Attività correnti | 34.388 | 913 | 35.301 |
TOTALE ATTIVO | 46.470 | 13.562 | 60.032 |
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO Patrimonio netto | 46.334 | (27.857) | 18.477 |
Passività non correnti | 0 | 1.506 | 1.506 |
Passività correnti | 136 | 39.913 | 40.049 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | 46.470 | 13.562 | 60.032 |
Valori espressi in migliaia di Euro | Carve Out Gruppo RDM Realty al | Scritture pro-forma | Pro-forma Gruppo RDM Realty al |
31.12.2005 | 31.12.2005 | ||
Ricavi di vendita | 375 | 0 | 375 |
Altri ricavi | 0 | 1.020 | 1.020 |
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti | 0 | 0 | 0 |
Costo Materie prime e servizi | (234) | (76) | (310) |
Costo del personale | 0 | 0 | 0 |
Altri costi operativi | (519) | 338 | (181) |
Proventi (oneri) da attività non correnti destinate alla dismissione | 0 | 0 | 0 |
Proventi (oneri) atipici | 0 | 0 | 0 |
Margine Operativo Lordo | (378) | 1.282 | 904 |
Risultato operativo | (571) | 1.380 | 809 |
Utile (perdita) di periodo | (539) | 793 | 254 |
Ragioni della quotazione di RDM Realty
La quotazione è principalmente finalizzata alla valorizzazione, nell’interesse degli azio- nisti di Reno De Medici, delle attività immobiliari in portafoglio al Gruppo Reno De Medici non strumentali all’attività industriale e si inserisce nel più ampio progetto di riequilibrio della struttura finanziaria complessiva del Gruppo Reno De Medici finalizzato al rimborso del prestito obbliga- zionario emesso da Reno De Medici International S.A.. Il rimborso di tale prestito obbligaziona- rio, residuante in Euro 145.000.000, è avvenuto regolarmente alla data di scadenza, ovvero in data 4 maggio 2006.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.1.
Fattori di Rischio
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’operazione di quotazione, si segna- la l’esistenza dei seguenti fattori di rischio:
Rischi specifici per la Società e per il Gruppo RDM Realty
• rischi legati alla struttura dell’operazione:
– rischi legati alla quotazione di una società di nuova costituzione;
– rischi legati all’assenza di informazioni storiche;
– rischio legato all’incertezza sulla qualificazione dei beni immobiliari in portafoglio;
– rischi connessi all’indebitamento finanziario;
– rischio legato all’esercizio del diritto di prelazione ad opera di Espais sulle opere da consegnare a titolo di prezzo variabile relative alla Proprietà Prat;
– rischio legato alla mancata integrazione con Adriatica Turistica;
– rischi connessi alla mancata adozione delle misure e delle procedure interne in- dicate nella relazione sulla corporate governance predisposta da Borsa Italiana;
– rischi connessi all’implementazione del sistema di controllo di gestione;
• rischi connessi all’operazione di scissione;
• rischio connesso alla possibile variazione degli assetti proprietari a seguito dell’OPA.
Rischi specifici per il settore di attività
• rischi connessi all’attività immobiliare;
• rischi connessi al mercato in cui opererà la Società;
• rischi connessi alla concentrazione geografica delle attività;
• rischio legato al fabbisogno finanziario;
• rischi legati al quadro normativo e regolamentare di riferimento del settore immobiliare;
• rischio connesso alla bonifica delle proprietà immobiliari oggetto di riqualificazione ur- banistica.
Rischi connessi alla quotazione
• rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati;
• rischi relativi al conflitto di interesse.
3. Informazioni sulla Società - Storia e sviluppo della Società - Panoramica delle attività aziendali
Informazioni sulla Società
La Società sarà una società per azioni di diritto italiano con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx, x. 00, n. tel. 00.0000000.
Storia e sviluppo della Società
La Società verrà ad esistenza in seguito all’operazione di scissione parziale proporzio- nale di Reno De Medici e all’iscrizione dell’atto di Scissione nel Registro delle Imprese di Milano. La Scissione è stata posta in essere da Reno De Medici, principalmente per consentire la valo- rizzazione, nell’interesse degli azionisti di Reno De Medici, delle attività immobiliari non stru- mentali all’attività industriale presenti nel portafoglio del Gruppo Reno De Medici nonché il rie- quilibrio della struttura finanziaria complessiva del Gruppo Reno De Medici.
RDM Realty sarà costituita in forza dell’iscrizione dell’atto di Scissione nel Registro delle Imprese di Milano. La stipula dell’atto di Scissione è subordinata al rilascio del provvedimento da parte di Borsa Italiana di ammissione alla quotazione delle Azioni presso il Mercato Expandi ed al ri- lascio del nulla osta alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte di CONSOB.
Per maggiori informazioni circa la storia e lo sviluppo della Società si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4.
Panoramica delle attività aziendali
RDM Realty sarà dedita all’attività di sviluppo di aree, industriali e non, oggetto di inter- venti di riqualificazione urbanistica, nonché all’attività di sviluppo e gestione di immobili a servi- zio del settore terziario (logistico, turismo, commerciale ed intrattenimento).
Per maggiori informazioni inerenti l’attività della Società si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5.
4. Risultati operativi e situazione finanziaria - Ricerca e sviluppo - Brevetti e licenze - Tendenze previste
Risultati operativi e situazione finanziaria
Si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 8 e 9.
Ricerca e sviluppo
L’attività di ricerca e sviluppo in quanto tale non risulta significativa in relazione al setto- re in cui opererà il Gruppo RDM Realty.
Brevetti e licenze
Il Gruppo RDM Realty opererà in un settore in cui il successo e la creazione di maggior valore sarà rappresentato dallo sviluppo delle aree oggetto degli investimenti della Società e di- penderà dall’ottenimento delle relative licenze rilasciate dalle competenti autorità pubbliche.
Per maggiori informazioni a riguardo, si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafi 5.1.1 e 5.1.2.
Tendenze previste
Data la tipologia di attività e trattandosi di una società di nuova costituzione, non esi- stono dati relativi all’andamento della produzione, delle vendite, delle scorte ed all’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita.
5. Dipendenti
Poiché la Società verrà ad esistenza con il perfezionamento dell’atto di Scissione e lo stesso non contempla il trasferimento di dipendenti dal Gruppo Reno De Medici al Gruppo RDM Realty, alla data di inizio delle negoziazioni non vi saranno dipendenti nell’organico della Società.
Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia a quanto descritto in seguito nella Sezione Prima, Capitolo 15.
6. Principali azionisti della Società e operazioni concluse con parti correlate alla Società
Principali azionisti
Poiché la Società verrà ad esistenza in seguito ad un’operazione di scissione parziale proporzionale posta in essere da Reno De Medici, per avere contezza della compagine aziona- ria della Società alla data del Prospetto Informativo è necessario fare riferimento agli azionisti di Reno De Medici; a tale proposito, uno schema riassuntivo dei principali azionisti di Reno De Medici è presente nella Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.1.
Parti correlate
Per le principali operazioni concluse con parti correlate si veda la Sezione Prima, Capitolo 17.
7. Capitale sociale e azioni - Documenti accessibili al pubblico
Capitale sociale
Il capitale sociale di RDM Realty sarà pari ad Euro 14.759.000 rappresentato da n.
269.714.437 azioni ordinarie senza valore nominale.
Le azioni saranno nominative e liberamente trasferibili e saranno, altresì, emesse in forma dematerializzata.
Ogni azione darà diritto ad un voto nell’Assemblea ordinaria e straordinaria della Società, nonché il diritto agli utili.
Documenti accessibili al pubblico
I documenti sotto elencati possono essere consultati in formato cartaceo, in orari di uffi- cio e durante i giorni lavorativi, presso la sede di Reno De Medici, a Milano, in Via dei Bossi n. 4, presso la sede della Società, a Milano, in Xxx Xxxxxx x. 00, nonché presso la sede di Borsa Italiana, a Milano, in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0; gli stessi documenti sono altresì disponibili in formato elettronico sul sito Internet di Reno De Medici xxx.xxxxxxxxxxxx.xx e sul sito Internet della Società xxx.xxxxxxxxx.xx.
(a) Statuto Sociale di RDM Realty;
(b) progetto di Scissione di Xxxx Xx Xxxxxx, redatto ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter cod. civ., approvato dall’Assemblea straordinaria in data 7 febbraio 2006 e dall’As- semblea speciale degli azionisti di risparmio in data 14 febbraio 2006 e relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell’art. 2506-ter cod. civ. e dell’art. 70 del Regolamento CONSOB;
(c) verbale dell’Assemblea straordinaria di Reno De Medici del 7 febbraio 2006 di approva- zione del progetto di Scissione;
(d) verbale dell’Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio di Reno De Medici del 14 febbraio 2006 di approvazione della delibera dell’Assemblea straordinaria gene- rale del 7 febbraio 2006; e
(e) dati pro-forma consolidati del Gruppo RDM Realty al 31 dicembre 2005, corredati di relazione della Società di Revisione.
FATTORI DI RISCHIO
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi a RDM Realty, al settore di attività in cui essa opera, nonché agli strumenti finanziari oggetto di quotazione.
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.
Ciascuno dei fattori di rischio indicati nel Prospetto Informativo potrebbe influenzare anche in modo significativo l’attività, le condizioni finanziarie e le prospettive della Società. Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento altamente improbabili, potrebbero parimenti influenzare il BUSINESS ed i risultati della Società. Il valore delle azioni potrebbe pertanto subire variazioni consistenti portando ad un sensibile deprezza- mento dell’investimento. Si precisa che le attestazioni contenute nel Prospetto Informativo, essendo relative ad una società di futura costituzione, anche laddove espresse al presente, sono riferibili al momento in cui RDM Realty sarà costituita.
I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi, ove non diversamente indicato, si riferiscono a sezioni, capitoli e paragrafi del Prospetto Informativo.
I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informa- zioni contenute nel Prospetto Informativo.
1. RISCHI SPECIFICI PER LA SOCIETÀ E PER IL GRUPPO RDM REALTY
1.1 RISCHI LEGATI ALLA STRUTTURA DELL’OPERAZIONE
RDM Realty verrà giuridicamente ad esistenza, ai sensi dell’art. 2506 e ss. cod. civ., a seguito della Scissione di Reno De Medici, mediante l’attribuzione ai soci portatori di azioni ordi- narie e di risparmio di Reno De Medici di azioni ordinarie di RDM Realty in misura proporzionale alla loro quota di partecipazione detenuta in Reno De Medici. Gli effetti della Scissione e quindi la costituzione della Società, decorreranno dalla data di iscrizione dell’atto di Scissione nel Registro delle Imprese di Milano. La stipula dell’atto di Scissione è subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione delle Azioni alla quotazione da parte di Borsa Italiana ed al rilascio del nulla osta alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte di CONSOB. Si segnalano di seguito i fattori specifici di rischio inerenti la struttura dell’operazione.
1.1.1 Rischi legati alla quotazione di una società di nuova costituzione
Come evidenziato in precedenza, RDM Realty verrà ad esistenza, ai sensi dell’art. 2506- QUATER cod. civ., con l’iscrizione dell’atto di Scissione nel Registro delle Imprese di Milano. Pertanto la Società, che alla Data di Efficacia della Scissione non avrà dipendenti, dovrà dotar- si di una struttura adeguata per poter svolgere la propria attività e perseguire i propri obiettivi strategici. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1 e
Capitolo 15, Paragrafo 15.1.
1.1.2 Rischi legati all’assenza di informazioni storiche
La Società, in quanto entità che verrà giuridicamente ad esistenza in seguito ad un’ope- razione di scissione parziale e proporzionale, risulterà priva di storia operativa; il presente
Prospetto Informativo contiene esclusivamente dati pro-forma redatti mediante elaborazioni su dati relativi al patrimonio scisso di Xxxx Xx Xxxxxx. Pertanto, si dovrà fare riferimento esclusi- vamente ai valori patrimoniali ed economici contenuti nei dati pro-forma consolidati di RDM Realty relativamente all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.
Il primo bilancio consuntivo di RDM Realty sarà, infatti, quello relativo al periodo in- tercorrente tra la data di efficacia contabile della Scissione ed il 31 dicembre 2006.
Si rinvia per maggiori dettagli a quanto esposto nella Sezione Prima, Capitolo 8, Capitolo 9 e Capitolo 18.
1.1.3 Rischio legato all’incertezza sulla qualificazione dei beni immobiliari in portafoglio
Il Gruppo RDM Realty sarà un gruppo immobiliare che, alla data di inizio delle negozia- zioni, disporrà del patrimonio immobiliare ad esso trasferito per effetto della Scissione (Proprietà Cirié e Proprietà Magenta-Boffalora) nonché degli ASSETS immobiliari che verranno trasferiti a Xxx.Xx in ragione del Contratto Preliminare (si veda la Sezione Prima, Capitolo 4).
Si segnala che in relazione al suddetto Contratto Preliminare Xxx.Xx ha versato in data
27 aprile 2006 Euro 32 milioni al Gruppo Reno De Medici.
La valorizzazione della Proprietà Magenta-Boffalora è connessa all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni per la riqualificazione urbanistica delle aree, così come la natura dei beni consegnati e la tempistica di consegna degli ASSETS immobiliari che verranno trasferiti a Xxx.Xx in ragione del Contratto Preliminare sono legate ai tempi di ottenimento delle opportune licenze da parte delle competenti autorità pubbliche spagnole e di realizzazione delle opere.
Alla data del Prospetto Informativo, nonostante rimanga impregiudicata la possibilità di cedere tali ASSETS nello stato in cui si trovano per far fronte ad eventuali necessità finanziarie, non è possibile prevedere l’esito e la durata dei relativi ITER urbanistici. Pertanto, eventuali ritar- di di tali ITER e/o un esito non favorevole degli stessi, potrebbero avere un effetto negativo sulle prospettive di attività del Gruppo RDM Realty.
Per ulteriori informazioni si veda anche la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.
1.1.4 Rischi connessi all’indebitamento finanziario
Al fine di garantire al Gruppo RDM Realty la copertura finanziaria necessaria al paga- mento dei debiti, pari a circa Euro 40 milioni, verso il Gruppo Reno De Medici entro il 4 maggio
2006 (data in cui è stato regolarmente rimborsato il prestito obbligazionario emesso da Reno De Medici International S.A. residuante in Euro 145 milioni), Xxx.Xx ha stipulato, in data 6 aprile 2006, con Banca Intesa S.p.A. un finanziamento di complessivi Euro 40 milioni. Tale finanziamen- to è articolato in due TRANCHE a 5 anni, per complessivi euro 20 milioni, garantite da iscrizione ipo- tecaria sulla Proprietà Magenta-Boffalora, nonché in una TRANCHE di euro 20 milioni a 12 mesi assistita da fideiussione bancaria rilasciata da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. esclusiva- mente per conto ed a rischio di Xxxxxxx e senza ricorso su Xxx.Xx (si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5, Capitolo 9, Paragrafo 9.5, Capitoli 18 e 19).
Si segnala che, successivamente all’operazione di quotazione, i proventi di un program- mato aumento di capitale di RDM Realty quanto ad Euro 20 milioni, verranno destinati al rimbor- so della TRANCHE del finanziamento garantita da fideiussione bancaria procurata da Alerion (si veda la Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.5 e Capitolo 16, Paragrafo 16.4).
L’indebitamento finanziario del Gruppo RDM Realty potrebbe comportare tensioni finan- ziarie per lo stesso gruppo qualora intervenissero condizioni sfavorevoli nell’andamento dell’at- tività, del settore immobiliare e dell’economia.
1.1.5 Rischio legato all’esercizio del diritto di prelazione ad opera di Espais sulle opere da consegnare a titolo di prezzo variabile relative alla Proprietà Prat
Si segnala che, in virtù di quanto convenuto nel contratto Espais, Espais beneficia di un diritto di prelazione in relazione al successivo trasferimento ad opera di Reno De Medici Iberica degli immobili che le verranno consegnati a titolo di prezzo variabile (volumetria variabile). Qualora Espais esercitasse tale diritto di prelazione, il Gruppo RDM Realty verrebbe liquidato in contanti da Reno de Medici Iberica, limitatamente alla porzione di immobili relativa al prezzo variabile del Contratto Espais.
Per maggiori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo
20.1.
1.1.6 Rischio legato alla mancata integrazione con Adriatica Turistica
Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo non vi può essere certezza circa l’effettivo avverarsi dell’integrazione con Adriatica Turistica. Infatti, nonostante Xxxx Xx Xxxxxx, nell’interesse della Società, abbia formulato agli azionisti di Adriatica Turistica una proposta ir- revocabile di acquisto, accettata contestualmente da questi ultimi in data 15 dicembre 2005, tale proposta è condizionata all’esito positivo, ad insindacabile giudizio della Società, delle usuali ve- rifiche di DUE DILIGENCE ed al rilascio da parte dell’esperto designato dal Tribunale di una atte- stazione circa il valore attribuito al 100% del capitale di Adriatica Turistica. La proposta preve- de inoltre la facoltà per le parti di non procedere alla stipula del contratto di acquisto del 100% del capitale di Adriatica Turistica qualora dovessero emergere variazioni negative del prez- zo di acquisto (convenuto preliminarmente tra le parti in Euro 40 milioni) eccedenti il 10%.
In relazione alle condizioni poste alla base di tale proposta di acquisto, tenuto conto della possibilità di risoluzione dell’accordo nel caso in cui – a insindacabile giudizio dell’acqui- rente – la DUE DILIGENCE abbia esito non positivo, l’impegno assunto dalla Società non è, allo stato, ritenuto vincolante.
Non vi può, quindi, essere certezza che la Società sia in grado, nel breve periodo, di inte- grare le proprie attività con ASSET già avviati e produttivi di reddito.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.3 e
Capitolo 20, Paragrafo 20.2.
1.1.7 Rischi connessi alla mancata adozione delle misure e delle procedure interne indicate nella relazione sulla corporate governance predisposta da borsa italiana
Venendo ad esistenza contestualmente al perfezionamento della Scissione, la Società non ha ancora potuto adeguarsi alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. In particolare, pur avendo individuato gli amministratori indipendenti ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina, non ha ancora potuto dotarsi di un Comitato per la remunerazione e di un Comitato per il controllo interno (si veda la Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.1 e Capitolo 14, Paragrafo 14.3).
L’adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina avverrà con delibera del Consiglio di Amministrazione da indirsi successivamente alla costituzione della
Società.
1.1.8 Rischi connessi all’implementazione del sistema di controllo di gestione
Il BUSINESS immobiliare oggetto della Scissione è, nel presente stato di operatività, adeguatamente monitorato per il tramite del sistema di controllo di gestione del Gruppo Reno De Medici.
La Società, in funzione dell’evolversi delle dimensioni e delle caratteristiche del BUSINESS aziendale si doterà di un nuovo e più articolato sistema di controllo di gestione di gruppo, i cui principi e linee guida sono già stati individuati.
La Società dovrà quindi procedere all’adozione delle procedure aziendali necessarie affinché (i) tali procedure vengano adottate dai responsabili delle aree di attività del Gruppo RDM Realty quale strumento societario di condivisione degli obiettivi, di responsabilizzazione e di pianificazione; e (ii) il sistema di controllo di gestione sia in grado di consentire il monito- raggio dei risultati aziendali e la verifica dell’operato dei responsabili delle singole aree di attività.
1.2 RISCHI CONNESSI ALL’OPERAZIONE DI SCISSIONE
Si ricorda che, ai sensi dell’art. 2506-QUATER, comma 3, cod. civ., Reno De Medici e RDM Realty sono solidalmente responsabili, nei limiti del valore effettivo del proprio patrimonio netto assegnato o rimasto, dei debiti di Reno De Medici antecedenti la Scissione e non soddisfatti dalla società cui fanno carico. Pertanto, alla Data di Efficacia della Scissione, vi potrebbe essere il rischio che la Società si trovi nella condizione di dovere rispondere in solido con Reno De Medici, nei limiti di cui sopra, dei debiti non soddisfatti in capo a quest’ultima.
1.3 RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILE VARIAZIONE DEGLI ASSETTI PROPRIETARI A SEGUITO DELL’OPA
È previsto che il Consiglio di Amministrazione di RDM Realty, nel periodo immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Scissione, compatibilmente con i tempi tecnici necessari e tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari, dia esecuzione, avvalendosi della delega attribuitagli dallo Statuto, ad un primo aumento di capitale di Euro 40 milioni da liberarsi in denaro e da offrire in opzione ai soci. Xxxxxxx, socio di maggioranza relativa di Xxxx Xx Xxxxxx, si è impegnato a garantire il buon esito di questo aumento di capitale per Euro 20 milioni compresa la quota di propria competenza spettante in opzione. Xxxx Xx Xxxxxx, in nome e per conto di RDM Realty, ha dato mandato a Efibanca e MPS Finance di garantire i restanti euro 20 milioni even- tualmente anche tramite la costituzione di un consorzio di garanzia.
A seguito di tale aumento di capitale e nel caso in cui dovesse dare esecuzione alla ga- ranzia prestata, Xxxxxxx potrebbe superare la soglia di partecipazione del 30%, con il conse- guente obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità del capitale sociale della Società, ai sensi dell’art. 102 del TUF. In conseguenza dell’eventuale OPA si potrebbe ve- rificare una variazione degli assetti proprietari della Società. A tale riguardo si precisa che Xxxxxxx ha già dichiarato la propria disponibilità a promuovere tale offerta nonché a ricostituire il flottante qualora i risultati dell’OPA lo rendessero necessario, ai fini di mantenere la quota- zione della Società. Per ulteriori informazioni riguardanti l’aumento di capitale di cui sopra e circa la garanzia prestata da Xxxxxxx, si veda la Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.1 e
Capitolo 16, Paragrafo 16.4.
2. RISCHI SPECIFICI PER IL SETTORE DI ATTIVITÀ
2.1 RISCHI CONNESSI ALL’ATTIVITÀ IMMOBILIARE
L’attività di sviluppo immobiliare svolta dal Gruppo RDM Realty comporta l’acquisizione di aree oggetto di riqualificazione urbanistica. Tale attività, oltre a richiedere investimenti di ca- pitali, variabili a seconda delle specifiche opportunità di investimento, comporta un’attenta piani- ficazione dei costi e dei tempi di realizzazione, i quali possono essere influenzati dal verificarsi di eventi non originariamente previsti (come ad esempio ritardi nelle autorizzazioni e modifiche della normativa).
In generale, l’attività di investimento in beni immobili è soggetta ai rischi legati alla valu- tazione degli stessi beni e della loro redditività potenziale nonché alla corretta individuazione di eventuali problematiche connesse agli immobili.
Per ulteriori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafi 5.1.1, 5.1.2 e 5.1.3.
2.2 RISCHI CONNESSI AL MERCATO IN CUI OPERERÀ LA SOCIETÀ
L’attività del Gruppo RDM Realty è soggetta all’andamento di variabili macroeconomiche, quali il Prodotto Interno Lordo (PIL), il reddito disponibile delle famiglie, il tasso di interesse reale e le fluttuazioni dei mercati finanziari. Ciò potrebbe influire negativamente sulla valorizza- zione degli ASSET in portafoglio.
In particolare, l’attività del Gruppo RDM Realty sarà influenzata dalla ciclicità tipica del settore immobiliare, che si riflette tra l’altro, sui prezzi degli immobili e, pertanto, un’eventuale congiuntura negativa dello stesso potrebbe avere impatti significativi sull’attività svolta dalla
Società.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafi 5.2.1, 5.2.2. e
5.2.3.
2.3 RISCHI CONNESSI ALLA CONCENTRAZIONE GEOGRAFICA DELLE ATTIVITÀ
Il portafoglio immobiliare del Gruppo RDM Realty alla Data di Efficacia della Scissione sarà concentrato nel mercato italiano e nel mercato spagnolo (nell’area di Barcellona).
I risultati del Gruppo RDM Realty saranno influenzati dall’andamento del ciclo immobi- liare delle aree geografiche in cui sarà concentrato il proprio portafoglio immobiliare e, pertan- to, una congiuntura non favorevole di tale ciclo in tali aree geografiche potrebbe avere effetti negativi sui risultati del Gruppo RDM Realty.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2.
2.4 RISCHIO LEGATO AL FABBISOGNO FINANZIARIO
L’attività immobiliare, tipicamente CAPITAL INTENSIVE, comporta l’esigenza di reperire fonti di finanziamento presso il sistema creditizio mediante le normali forme di approvvigionamento, com- prendendo tra queste, a titolo esemplificativo, mutui immobiliari o altri finanziamenti a medio- lungo termine.
Non vi può quindi essere certezza che il Gruppo RDM Realty sia in grado di accedere a tali forme di finanziamento o che possa farlo a condizioni di mercato.
2.5 RISCHI LEGATI AL QUADRO NORMATIVO E REGOLAMENTARE DI RIFERIMENTO DEL SETTORE IMMOBILIARE
Il settore immobiliare è oggetto di una disciplina normativa e regolamentare particolar- mente dettagliata, in particolar modo per quanto attiene alle autorizzazioni amministrative ed alla disciplina di tutela dell’ambiente. Eventuali modifiche legislative o regolamentari potrebbero in- cidere negativamente sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo RDM Realty.
2.6 RISCHIO CONNESSO ALLA BONIFICA DELLE PROPRIETÀ IMMOBILIARI OGGET- TO DI RIQUALIFICAZIONE URBANISTICA
Il Gruppo RDM Realty opererà nel settore immobiliare, anche con interventi di riqualifi- cazione urbanistica di aree industriali dismesse. Tali interventi potrebbero comportare attività di bonifica dei suoli nonché di rimozione e smaltimento di materiali nocivi.
Dalle indagini ad oggi condotte, non sono emersi significativi impegni finanziari connessi ad attività di bonifica relative alle Proprietà di Magenta-Boffalora e di Ciriè.
Non si può tuttavia escludere che il Gruppo RDM Realty, anche in relazione agli inter- venti di riqualificazione urbanistica che verranno implementati, debba effettuare particolari atti- vità di bonifica delle aree oggetto dell’attività di sviluppo con conseguenti costi aggiuntivi.
Per ulteriori informazioni si veda anche la Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.3.
3. RISCHI CONNESSI ALLA QUOTAZIONE
3.1 RISCHI CONNESSI AI PROBLEMI GENERALI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI
Le Azioni saranno negoziate sul Mercato Expandi. I possessori delle Azioni potranno li- quidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato. Tuttavia, le Azioni potrebbero presentare problemi di liquidità, indipendentemente dalla Società, in quanto le richieste di vendi- ta potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a flut- tuazioni, anche significative, di prezzo.
Si precisa comunque che in data 10 aprile 0000 Xxxx Xx Medici ha nominato Intermonte quale Specialista di RDM Realty.
3.2 RISCHI RELATIVI AL CONFLITTO DI INTERESSE
INTERMONTE, LISTING PARTNER DELL’OPERAZIONE DI QUOTAZIONE DI RDM REALTY, SI TROVA IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI IN QUANTO CONTROLLATA INDIRETTAMENTE, ANCHE PER IL TRAMITE DI MPS FINANCE, DA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.. SI SEGNALA CHE MPS FINANCE, A SUA VOLTA APPARTENENTE AL GRUPPO BANCARIO MONTE DEI PASCHI DI SIENA, HA RICEVUTO L’INCARICO PER AGIRE COME GARANTE NELL’AMBITO DELL’AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE DI RDM REALTY (SI VEDA LA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 9, PARAGRAFO 9.1). SI SEGNALA ALTRESÌ CHE BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. È XXXX- XXXXX E MEMBRO DEL PATTO DI SINDACATO DI ALERION, QUEST’ULTIMO AZIONISTA DI MAGGIORANZA RELATIVA DI
Xxxx Xx Xxxxxx (si veda la Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.1).
SEZIONE PRIMA
[Pagina volutamente lasciata in bianco]
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili delle informazioni
Xxxx Xx Xxxxxx assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. Reno De Medici ha la propria sede in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxx, x. 0.
Intermonte, in qualità di Listing Partner, assume la responsabilità delle informazioni con- tenute nel Prospetto Informativo per le parti di sua competenza. Intermonte ha la propria sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, x. 0.
1.2 Dichiarazione delle persone responsabili
Xxxx Xx Xxxxxx, dichiara che il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato in CONSOB in data 16 giugno 2006 e che, avendo adottato tutta la ragionevole dili- genza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Intermonte, in qualità di Listing Partner, dichiara che il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato in CONSOB in data 16 giugno 2006 e che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni di propria competenza contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a conoscenza di Intermonte, conformi ai fatti e non pre- sentano omissioni tali da alterarne il senso.
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali della Società
I dati consolidati pro-forma della Società al 31 dicembre 2005 sono stati oggetto di esame da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx, x. 00, secondo i criteri previsti dalla CONSOB nella raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.
I bilanci di esercizio della controllata Xxx.Xx al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2005 sono stati sottoposti a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A..
L’incarico di revisione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato della Società è stato conferito, in ottemperanza alle disposizioni contenute nella Legge sul Risparmio, a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi che si chiuderanno al 31 dicembre 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 dall’Assemblea straordinaria di Reno De Medici del 7 febbraio 2006.
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori
Non applicabile.
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati
Come riportato nei Fattori di Xxxxxxx, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo la Società sarà priva di storia operativa in quanto verrà giuridicamente ad esistenza in seguito ad una operazione di scissione parziale e proporzionale (si veda l’apposita Sezione sui Fattori di Rischio, Capitolo 1, Paragrafo 1.1).
Pertanto di seguito si riportano esclusivamente i valori patrimoniali, finanziari ed econo- mici consolidati pro-forma al 31 dicembre 2005 del Gruppo RDM Realty.
Stato Patrimoniale | |||
Valori espressi in migliaia di Euro | Carve Out Gruppo RDM Realty al 31.12.2005 | Scritture pro-forma | Pro-forma Gruppo RDM Realty al 31.12.2005 |
ATTIVITÀ | |||
Attività non correnti | |||
Immobilizzazioni materiali | 3.588 | (2.760) | 828 |
Investimenti immobiliari | 1.284 | 22.619 | 23.903 |
Avviamento | 0 | 0 | 0 |
Altre Immobilizzazioni immateriali | 0 | 0 | 0 |
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto | 0 | 0 | 0 |
Imposte anticipate | 4.360 | (4.360) | 0 |
Strumenti derivati | 0 | 0 | 0 |
Attività finanziarie disponibili per la vendita | 0 | 0 | 0 |
Crediti commerciali | 0 | 0 | 0 |
Altri crediti | 0 | 0 | 0 |
Attività non correnti destinate alla dismissione | 2.850 | (2.850) | 0 |
Totale attività non correnti | 12.082 | 12.649 | 24.731 |
Attività correnti | |||
Rimanenze | 33.937 | 913 | 34.850 |
Crediti commerciali | 36 | 0 | 36 |
Altri crediti | 415 | 0 | 415 |
Strumenti derivati | 0 | 0 | 0 |
Attività finanziarie disponibili per la vendita | 0 | 0 | 0 |
Azioni proprie | 0 | 0 | 0 |
Attività finanziarie con fair value rilevato a conto economico | 0 | 0 | 0 |
Disponibilità liquide | 0 | 0 | 0 |
Totale attività correnti | 34.388 | 913 | 35.301 |
TOTALE ATTIVO | 46.470 | 13.562 | 60.032 |
Valori espressi in migliaia di Euro Carve Out Gruppo RDM Realty al | Scritture pro-forma | Pro-forma Gruppo RDM Realty al | |
31.12.2005 | 31.12.2005 | ||
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO | |||
Patrimonio netto 46.334 | (27.857) | 18.477 | |
Passività non correnti | |||
Debiti verso banche e altri finanziatori 0 | 0 | 0 | |
Strumenti derivati 0 | 0 | 0 | |
Altri debiti 0 | 0 | 0 | |
Imposte differite 0 | 1.506 | 1.506 | |
Fondo TFR 0 | 0 | 0 | |
Fondi rischi e oneri a lungo 0 | 0 | 0 | |
Passività direttamente attribuibili ad attività non correnti destinate alla dismissione 0 | 0 | 0 | |
Totale passività non correnti | 0 | 1.506 | 1.506 |
Passività correnti | |||
Debiti verso banche e altri finanziatori | 0 | 39.837 | 39.837 |
Strumenti derivati | 0 | 0 | 0 |
Debiti verso fornitori | 99 | 0 | 99 |
Altri debiti | 37 | 76 | 113 |
Imposte correnti | 0 | 0 | 0 |
Fondi rischi e oneri a breve | 0 | 0 | 0 |
Totale passività correnti | 136 | 39.913 | 40.049 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | 46.470 | 13.562 | 60.032 |
Conto Economico | |||
Valori espressi in migliaia di Euro | Carve Out Gruppo RDM Realty al 31.12.2005 | Scritture pro-forma | Pro-forma Gruppo RDM Realty al 31.12.2005 |
Ricavi di vendita | 375 | 0 | 375 |
Altri ricavi | 0 | 1.020 | 1.020 |
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti | 0 | 0 | 0 |
Costo Materie prime e servizi | (234) | (76) | (310) |
Costo del personale | 0 | 0 | 0 |
Altri costi operativi | (519) | 338 | (181) |
Proventi (oneri) da attività non correnti destinate alla dismissione | 0 | 0 | 0 |
Proventi (oneri) atipici | 0 | 0 | 0 |
Margine Operativo Lordo | (378) | 1.282 | 904 |
Ammortamenti | (193) | 98 | (95) |
Rivalutazioni (svalutazioni) | 0 | 0 | 0 |
Risultato operativo | (571) | 1.380 | 809 |
Proventi (oneri) finanziari netti | (80) | (108) | (188) |
Proventi da partecipazioni | 0 | 0 | 0 |
Altri proventi (oneri) | 0 | 0 | 0 |
Imposte | 112 | (479) | (367) |
Utile (perdita) di periodo ante attività cessate | (539) | 793 | 254 |
Attività operative cessate | 0 | 0 | 0 |
UTILE (PERDITA) DI PERIODO | (539) | 793 | 254 |
Per maggiori informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1 e ss..
3.2 Dati comparativi
Come precisato nei Fattori di Rischio del presente Prospetto Informativo, la Società è priva di storia operativa e pertanto non sono disponibili dati comparativi (si veda l’apposita Sezione sui Fattori di Xxxxxxx, Xxxxxxxx 0, Paragrafo 1.1).
4. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ
4.1 Storia ed evoluzione della Società
4.1.1 Denominazione legale e commerciale della Società
RDM Realty S.p.A..
4.1.2 Luogo di registrazione della Società e suo numero di registrazione
RDM Realty sarà iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano.
4.1.3 Data di costituzione e durata della Società
RDM Realty sarà costituita in forza dell’iscrizione dell’atto di Scissione nel Registro delle Imprese di Milano. La stipula dell’atto di Scissione è subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione alla quotazione delle Azioni presso il Mercato Expandi da parte di Borsa Italiana ed al rilascio del nulla osta alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte di CONSOB.
La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050.
4.1.4 Domicilio e forma giuridica della Società, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
RDM Realty sarà una società per azioni, costituita in base al diritto italiano ed avente la propria sede legale a Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 00, telefono numero (x00) 00.0000000.
4.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività della Società
La Società verrà ad esistenza in seguito al perfezionamento della Scissione; tale opera- zione è stata posta in essere per consentire, nell’interesse degli azionisti di Reno De Medici, la valorizzazione delle attività immobiliari presenti nel portafoglio del Gruppo Reno De Medici non strumentali all’attività industriale e non adeguatamente valorizzate dal mercato nonché il riequi- librio della struttura finanziaria complessiva del Gruppo Reno De Medici.
In particolare, la Scissione prevede l’assegnazione in capo a RDM Realty dei seguenti
beni:
• crediti finanziari vantati da Xxxx Xx Xxxxxx verso la propria controllata Xxx.Xx per un im- porto pari ad Euro 12.377 migliaia oltre ad imposte anticipate per un importo pari ad Euro 77 migliaia;
• la Proprietà Cirié, per una superficie complessiva di circa 92.000 mq; e
• la partecipazione totalitaria in Xxx.Xx, società controllata da Reno De Medici, proprieta- ria di terreni e fabbricati siti nel comune di Magenta e di Boffalora Sopra Ticino. Di se- guito sono indicati i beni che, alla data del presente Prospetto Informativo, rappresenta- no il patrimonio immobiliare in capo a Xxx.Xx:
(a) Magenta 1;
(b) Magenta 2, ceduta da Xxxx De Medici a Xxx.Xx in data 19 dicembre 2005 per un controvalore di circa Euro 1.799 migliaia;
(c) Magenta 3, ceduta da Xxxx De Medici a Xxx.Xx in data 19 dicembre 2005 per un controvalore di circa Euro 69 migliaia; e
(d) Xxxxxxxxx, ceduta da Xxxx Xx Xxxxxx a Xxx.Xx in data 19 dicembre 2005 per un controvalore di circa Euro 1.734 migliaia.
Xxx.Xx ha, inoltre, sottoscritto in data 19 dicembre 2005 il Contratto Preliminare, in base al quale si é impegnata a corrispondere a Reno De Medici Iberica un importo pari ad Euro 32 milioni a fronte degli attivi immobiliari futuri risultanti dal progetto di riqualificazione urbanistica della Proprietà Prat (si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1).
Al fine di garantire al Gruppo RDM Realty la copertura finanziaria necessaria al paga- mento dei debiti, pari a circa Euro 40 milioni, verso il Gruppo Reno De Medici entro il 4 maggio 2006, (data in cui è stato regolarmente rimborsato il prestito obbligazionario emesso da Reno De Medici International S.A., residuante in Euro 145 milioni) Xxx.Xx ha stipulato con Banca Intesa S.p.A., in data 6 aprile 2006, un contratto di finanziamento a medio-lungo termine di complessi- vi Euro 40 milioni. Tale finanziamento è articolato in due tranche a 5 anni, per complessivi Euro 20 milioni, garantite da iscrizione ipotecaria sulla Proprietà Magenta-Boffalora, nonché in una tran- che di Euro 20 milioni a 12 mesi assistita da fideiussione bancaria rilasciata da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. esclusivamente per conto ed a rischio di Xxxxxxx e senza ricorso su Xxx.Xx (si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2 e Capitolo 9, Paragrafi 9.1 e 9.5).
RDM Realty sarà dedita all’attività di sviluppo di aree, industriali e non, oggetto di inter- venti di riqualificazione urbanistica, nonché all’attività di sviluppo e gestione di immobili a servi- zio del settore terziario (logistico, turismo, commerciale e dell’intrattenimento).
Per maggiori informazioni sull’attività del Gruppo RDM Realty si veda la Sezione Prima, Capitolo 5.
4.1.6 Storia ed evoluzione dell’attività
RDM Realty nasce dalla Scissione che è stata realizzata attraverso le seguenti fasi.
• In data 14 novembre 2005, il Consiglio di Amministrazione di Xxxx Xx Xxxxxx ha appro- vato il programma generale relativo a tutte le operazioni straordinarie finalizzate al rim- borso del prestito obbligazionario in scadenza il 4 maggio 2006, prevedendo i termini, le modalità e le condizioni della ristrutturazione finanziaria del gruppo stesso. Per maggio- ri informazioni a riguardo si rinvia al precedente Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 e al succes- sivo Capitolo 9, Paragrafo 9.1 della presente Sezione.
• In data 19 dicembre 2005, al fine di concentrare le attività immobiliari del Gruppo Reno De Medici non strumentali all’attività industriale nella controllata Xxx.Xx, già proprietaria di Magenta 1, le cui quote, per effetto della Scissione, apparterranno interamente a RDM Realty, Xxxx Xx Xxxxxx ha ceduto Magenta 2, Magenta 3 e Boffalora a Xxx.Xx. Sempre in data 19 dicembre 0000, Xxxx Xx Medici Iberica e Xxx.Xx hanno sottoscritto il Contratto Preliminare avente ad oggetto la compravendita degli attivi immobiliari siti in Barcellona (Spagna) che Espais si è impegnata a trasferire a Reno De Medici Iberica in virtù del Contratto Espais. Per maggiori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.1 e la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1.
• In data 20 dicembre 2005, il Consiglio di Amministrazione di Xxxx Xx Xxxxxx ha appro- vato l’operazione di Scissione, il relativo progetto, la relazione illustrativa e la situazione patrimoniale al 30 settembre 2005 di Reno De Medici. Lo stesso Consiglio ha dato ampio mandato disgiunto al Presidente e all’Amministratore Delegato di apportare le in- tegrazioni e le modifiche necessarie al progetto di Scissione, di provvedere al deposito dello stesso e di compiere e sottoscrivere ogni altro atto utile ai fini dell’esecuzione del- l’operazione.
• In data 28 dicembre 2005 è avvenuta l’iscrizione del progetto di Scissione e dei relativi allegati presso il Registro delle Imprese di Milano e, in data 29 dicembre 2005, il depo- sito degli stessi presso CONSOB, ai sensi dell’art. 90, lett. d) del Regolamento CONSOB. Infine, lo stesso 29 dicembre 2005, copia di tali documenti è stata altresì depositata presso la sede di Reno De Medici e presso Borsa Italiana.
• In data 24 gennaio 2006 il Consiglio di Amministrazione di Xxxx Xx Xxxxxx ha definito il Prezzo di Recesso che sarà riconosciuto ai portatori di azioni di risparmio di Reno De Medici che non abbiano concorso all’approvazione della Scissione ed abbiano esercita- to il diritto di recesso.
• In data 7 febbraio 2006, l’Assemblea straordinaria di Xxxx Xx Xxxxxx ha approvato il progetto di Scissione. La stessa assemblea ha dato mandato disgiunto al Presidente e all’Amministratore Delegato di stipulare l’atto di scissione, nonché di sottoscrivere even- tuali atti integrativi e/o modificativi che si rendessero necessari per la definizione del- l’operazione.
• Infine, in data 14 febbraio 2006, l’Assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio di Xxxx Xx Xxxxxx ha approvato la delibera dell’Assemblea straordinaria generale di Reno De Medici del 7 febbraio 2006 che ha approvato il progetto di Scissione.
4.2 Investimenti
4.2.1 Investimenti effettuati
Alla data del Prospetto Informativo la Società, non essendo ancora costituita, non ha effettuato alcun investimento. Si segnala tuttavia che Xxx.Xx, in data 19 dicembre 2005, ha acquistato Magenta 2, Magenta 3 e Boffalora da Xxxx Xx Xxxxxx ed ha stipulato con Xxxx De Medici Iberica il Contratto Preliminare.
Per maggiori informazioni al riguardo si veda quanto descritto in precedenza nella Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafi 4.1.5 e 4.1.6 (si veda inoltre la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2 e la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1).
4.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Alla data del Prospetto Informativo la Società non ha investimenti in corso di realizza-
zione.
4.2.3 Investimenti futuri
Nel corso del 2006, la Società intende investire risorse per l’acquisizione della totalità delle azioni di Adriatica Turistica, società operativa nel settore turistico. A tal fine, in data 15 di- cembre 2005 Reno De Medici, nell’interesse della Società, ha formulato agli azionisti di Adriatica Turistica una proposta irrevocabile di acquisto, accettata dagli stessi in pari data, condizionata al verificarsi delle seguenti condizioni:
• esito positivo, ad insindacabile giudizio della Società, delle usuali verifiche di due diligence;
• attestazione da parte dell’esperto designato dal Tribunale del valore attribuito al 100% del capitale Adriatica Turistica; e
• perfezionamento della Scissione entro il 31 dicembre 2006.
L’integrazione con Adriatica Turistica trae origine dalla volontà di diversificare l’attività di RDM Realty nel settore turistico e dell’intrattenimento, dotando altresì la Società di attività già avviate e produttive di reddito.
Di seguito sono rappresentate le attività di Adriatica Turistica:
• la Darsena, rappresentata da attività immobiliari situate nell’ambito del porto turistico di Marina Punta Faro, ubicato nel comune di Lignano Sabbiadoro, in provincia di Udine e facenti capo, direttamente e indirettamente, tramite società interamente controllate, ad Adriatica Turistica; e
• il 54% del capitale di Bibione Terme S.p.A., già proprietaria del Complesso Termale ubi- cato in Bibione, in provincia di Venezia.
Il prezzo preliminarmente concordato tra le parti per l’acquisizione della totalità del ca- pitale di Adriatica Turistica è stato convenuto in Euro 40 milioni. L’importo è stato determinato sulla base dei seguenti elementi:
• una valutazione di massimi Euro 32 milioni per le attività inerenti la Darsena;
• una valutazione di massimi Euro 20 milioni per le attività inerenti il Complesso Termale (di cui Adriatica Turistica detiene il 54%); e
• un indebitamento finanziario netto consolidato stimato al 31 dicembre 2005 in Euro 2 mi- lioni.
Tale importo sarà suscettibile, entro la data di acquisizione, di possibili aggiustamenti in seguito alle risultanze delle verifiche di due diligence; ove tali aggiustamenti eccedano il 10% del prezzo è attribuita alle parti la facoltà di recesso. Il prezzo per l’acquisto di Adriatica Turistica verrà corrisposto nelle seguenti modalità:
• la somma pari ad Euro 20 milioni sarà corrisposta, entro la data di acquisizione, in azio- ni della Società rivenienti da un aumento di capitale riservato agli azionisti di Adriatica Turistica di pari importo deliberato ad un prezzo di emissione corrispondente al valore economico del capitale di RDM Realty. Tali azioni dovranno, infatti, essere liberate con compensazione tra il prezzo di sottoscrizione e la corrispettiva porzione del prezzo per l’acquisto di Adriatica Turistica, secondo le procedure e le cautele richieste dalla legge;
• la somma pari ad Euro 5 milioni sarà corrisposta in contanti alla data di acquisizione;
• la somma pari ad Euro 10 milioni sarà corrisposta in contanti entro 45 giorni dalla data di acquisizione; e
• quanto al saldo, pari ad Euro 5 milioni, sarà corrisposto in contanti entro 360 giorni dalla data di acquisizione, subordinatamente alla verifica che il valore del margine operativo lordo, risultante dal bilancio consolidato di Adriatica Turistica al 31 dicembre 2006, sia almeno pari ad Euro 4 milioni; ove risultasse inferiore, le parti si impegnano a negoziare in buona fede un adeguamento in diminuzione del saldo da corrispondere.
Alla luce di quanto sopra descritto, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, non vi può essere certezza circa l’effettivo avverarsi dell’integrazione con Adriatica Turistica. Tuttavia, in caso di mancata integrazione, rimane comunque impregiudicato il disegno strategi- co di consolidare la propria attività con assets già avviati e produttivi di reddito. Per maggiori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3.
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
5.1 Principali attività
5.1.1 Settori di attività
RDM Realty sarà una società immobiliare che, alla data di inizio delle negoziazioni, disporrà del patrimonio immobiliare ad essa trasferito per effetto della Scissione (si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5).
Il progetto strategico alla base del programma di attività di RDM Realty è focalizzato sulla costruzione, anche tramite un processo di integrazione con altri operatori, di un equilibrato portafoglio immobiliare composto dai seguenti beni:
(i) asset oggetto di iniziative di sviluppo immobiliare che, in quanto tali, sono tendenzial- mente non produttivi di reddito; e
(ii) asset produttivi di reddito a servizio di attività terziarie (logistica, turismo, ecc.).
L’attività che RDM Realty svolgerà sarà prevalentemente articolata e distinta in due macro aree qui di seguito descritte.
• Sviluppo immobiliare: tale area avrà per oggetto la riqualificazione urbanistica di aree attraverso l’ottenimento di un cambio di destinazione d’uso e/o di un incremento delle potenzialità edificatorie preesistenti al fine di realizzare margini reddituali potenzialmente elevati, ancorché secondo una tempistica dilatata nel tempo e non facilmente program- mabile.
In questo ambito d’operatività, la Società promuoverà progetti di sviluppo immobiliare sia in aree già di sua proprietà sia in aree da individuare ed acquisire.
L’incremento di valore, che può essere generato in caso di completamento dell’attività di sviluppo, viene generalmente realizzato tramite la vendita delle volumetrie attraverso la cessione dei diritti edificatori senza effettuare la specifica attività di costruzione. In altri casi specifici legati sia a caratteristiche dell’asset immobiliare sia a valutazioni di ritorno degli investimenti, la valorizzazione potrà, invece, avvenire anche tramite la cessione o la messa a reddito di immobili realizzati nelle aree riqualificate.
Nella tabella seguente si riportano in sintesi le principali attività caratterizzanti il proces- so di sviluppo di un’area immobiliare.
Individuazione dellopportunità di business
Strutturazione dell’operazione
Urbanistica Autorizzazioni Realizzazioni
Marketing Locazione Vendita
Ricerca e selezione delle iniziative di investimento attraverso un costante monitoraggio dello scenario di mercato
Predisposizione del business plan dell’iniziativa Individuazione della struttura societaria, fiscale e finanziaria Organizzazione dei finanziamenti
Implementazione dei progetti di sviluppo Eventuale riqualificazione urbanistica dell’area e/o dell’immobile Coordinamento degli incarichi e/o degli appalti aventi ad oggetto una o più delle fasi in oggetto
Attività promozionale finalizzata all’individuazione degli acquirenti e dei conduttori delle attività immobiliari acquisite Coordinamento nella negoziazione e finalizzazione dei contratti
• Attività di gestione di patrimoni immobiliari: la Società intenderà, inoltre, dedicarsi alla costruzione e gestione di un portafoglio rappresentato da attivi immobiliari, prevalente- mente ad uso non abitativo. Questa attività sarà svolta in una logica total return: i singoli
beni, una volta acquisiti, saranno gestiti al fine di ottimizzarne il profilo locativo, per es- sere successivamente ceduti, in blocco o in maniera frazionata, in base all’andamento del mercato immobiliare.
RDM Realty intenderà specializzarsi in specifici comparti immobiliari, al fine di costituire ulteriori portafogli immobiliari di dimensioni significative. Pertanto, in funzione delle at- tuali tendenze di mercato, la Società dedicherà particolare attenzione ad asset immobi- liari al servizio di attività logistiche, turistiche e di intrattenimento ed in generale ad im- mobili che siano funzionali per il settore dei servizi forniti alle imprese ed alle famiglie (si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.3 e la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3).
5.1.2 Il portafoglio immobiliare di RDM Realty
Il portafoglio immobiliare di RDM Realty, relativo ai beni trasferiti in sede di Scissione, è costituito dalle seguenti proprietà immobiliari:
Proprietà Magenta-Boffalora
La Proprietà Magenta-Boffalora ricade principalmente nella zona a ponente del territorio del comune di Magenta e, in misura minore, nel contiguo territorio del comune di Boffalora Sopra Ticino. La proprietà si inserisce in un contesto immobiliare di tipo misto, residenziale ed agrico- lo, che risulta strategico in considerazione della sua vicinanza con l’asse autostradale e la pa- rallela linea ferroviaria ad alta velocità Torino-Milano in fase di realizzazione, nonché con il nuovo polo fieristico milanese situato nell’area di Rho-Pero. Nel suo complesso la Proprietà Magenta- Boffalora comprende principalmente i seguenti beni:
• terreni a destinazione industriale e fabbricati siti nel comune di Magenta (Milano), non funzionali all’esercizio dell’attività di produzione di cartone da riciclo, per una superficie complessiva di circa 216.000 mq;
• terreni a destinazione agricola siti nel comune di Magenta (Milano), per una superficie complessiva di circa 181.000 mq; e
• terreni a destinazione industriale e fabbricati siti nel comune di Boffalora Sopra Ticino (Milano), non funzionali all’esercizio dell’attività di produzione di cartone da riciclo, adia- centi ai primi, per una superficie complessiva di circa 42.000 mq.
Per quanto riguarda l’attività di sviluppo avente ad oggetto la Proprietà Magenta- Boffalora si rinvia al successivo Paragrafo 5.1.3.
Proprietà Ciriè
La Proprietà Ciriè è costituita dall’intera area di pertinenza dello stabilimento di Ciriè (Torino), chiuso nel mese di novembre 2003, che si estende su una superficie complessiva di circa 92.000 mq e sulla quale insistono fabbricati a destinazione industriale.
Per quanto concerne i programmi relativi alla Proprietà Ciriè, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3.
Attivi immobiliari futuri
Sono rappresentati dai beni immobili, la cui proprietà, sulla base del Contratto Preliminare, verrà trasferita da Reno De Medici Iberica a Xxx.Xx. Il Contratto Preliminare ha in- fatti ad oggetto attivi immobiliari che, sulla base del Contratto Espais, Reno De Medici Iberica ri- ceverà a saldo del credito vantato nei confronti di Espais. La natura degli immobili che verranno consegnati dipenderà dall’esito dell’attesa riqualificazione urbanistica dell’area.
Si configurano, pertanto, due possibili scenari alternativi:
(i) in caso di avvenuta riqualificazione urbanistica, le opere che Espais si è impegnata a tra- sferire a fronte del Contratto Espais saranno costituite da almeno 15.308 mq edificati, oltre ad un minimo di 170 posti auto. In particolare, le opere edificate saranno così sud- divise:
• 9.946 mq di immobili edificati con destinazione residenziale libera;
• 3.007 mq di immobili edificati con destinazione convenzionata; e
• 2.355 mq di immobili edificati con destinazione uffici.
(ii) in caso di mancata riqualificazione urbanistica le opere che Espais si è impegnata a tra- sferire saranno costituite da un totale di 27.473 mq di capannoni industriali o, in alter- nativa a scelta di Espais, da 240 posti auto e 14.163 mq di immobili edificati con desti- nazione uffici.
Il Contratto Espais prevede che il termine ultimo per accertare l’avvenuta riqualificazio- ne urbanistica e, pertanto, la natura delle opere da trasferire a Reno De Medici Iberica sia il 31 dicembre 2007, mentre il termine fissato per la consegna delle stesse è il 31 ottobre 2011, salvo quanto specificato nel successivo capitolo relativo ai contratti importanti (si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1). L’effettivo trasferimento della proprietà degli immobili da Reno De Medici Iberica al Gruppo RDM Realty dovrà avvenire entro 30 giorni dal momento in cui Xxxx De Medici Iberica riceverà gli stessi da Espais.
Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 4 e 20.
5.1.3 Programmi futuri e strategie Strategia di RDM Realty
Il piano di sviluppo dell’attività del Gruppo RDM Realty sarà finalizzato alla creazione di
un portafoglio immobiliare che integri gli asset la cui valorizzazione è orientata alla realizzazione di plusvalenze connesse allo sviluppo immobiliare con beni produttivi di reddito. Il processo di selezione per la costruzione di tale portafoglio si ispira ai seguenti criteri:
• la redditività corrente del portafoglio deve essere adeguata a coprire i costi correnti della Società, inclusi gli oneri legati alle attività propedeutiche alla riqualificazione delle aree oggetto di interventi di sviluppo immobiliare ed i costi di natura finanziaria; e
• l’obiettivo di assicurare un adeguato ritorno sul capitale, in considerazione anche dei ri- schi assunti, verrà conseguito tramite l’attività di sviluppo immobiliare.
Inoltre, RDM Realty intenderà gestire il proprio portafoglio immobiliare attraverso le se- guenti modalità operative:
• la composizione del portafoglio sarà costantemente monitorata, in ragione dell’anda- mento del mercato immobiliare, per consentire l’ottimizzazione della tempistica di in- gresso e di uscita dagli investimenti;
• nel caso di beni immobiliari funzionali al settore dei servizi, quale ad esempio il settore turistico, per i quali il processo di creazione del valore dello stesso bene dipende dalla capacità del servizio di produrre reddito, la Società provvederà ad un monitoraggio e ad una valutazione di tale produttività. In particolare, con riferimento alle attività di servizio svolte, RDM Realty valuterà preventivamente la capacità di realizzare adeguate perfor- mance economiche, valutando anche l’opportunità di entrare in partecipazione, nella ge- stione di tali attività, con operatori qualificati. Ciò potrà avvenire con l’integrazione di altri operatori, acquisendo così le specifiche competenze richieste dal settore di attività (come nel caso della prevista acquisizione di Adriatica Turistica) ovvero con appositi ac- cordi di joint-venture.
Programmi e strategie relativi al portafoglio immobiliare esistente
Le strategie ed i programmi relativi al portafoglio immobiliare del Gruppo RDM Realty possono essere così sintetizzati:
• con riferimento alla Proprietà Ciriè, la Società intende procedere, nel breve periodo, alla cessione dell’area nello stato in cui si trova senza apportare interventi di riqualificazione; e
• con riferimento alla Proprietà Magenta-Boffalora, RDM Realty ha avviato un programma di interventi finalizzati alla riqualificazione dell’intera area, con l’obiettivo di ottenere le necessarie autorizzazioni per l’edificabilità di almeno circa 170.000 mq di superficie lorda di pavimento, di cui 45.000 mq a destinazione residenziale, 90.000 mq a destina- zione logistica, 35.000 mq con altre destinazioni (direzionale e/o ricettivo). Con riferi- mento alle superfici a destinazione logistica, la Società si propone di sviluppare, in part- nership con altri operatori specializzati nel settore, un complesso logistico da destinare, almeno in parte, a reddito. Le volumetrie relative alle altre destinazioni d’uso potrebbero invece essere oggetto di un graduale piano di cessione. Con riferimento alla riqualifica- zione sopra menzionata, la controllata Xxx.Xx, in data 11 maggio 2006, ha presentato, presso il Comune di Magenta, la proposta iniziale di Programma Integrato di Intervento, ai sensi della Legge della Regione Lombardia del 11 marzo 2005, n. 12. L’esito e la tem- pistica dell’iter urbanistico relativo a tale progetto di sviluppo non sono al momento pre- vedibili trattandosi di un iter a formazione progressiva che prevede il parere di organismi tecnici e aministrativi a vari livelli, tra i quali Comune e Provincia.
Per quanto riguarda, infine, gli immobili futuri oggetto del Contratto Preliminare, la Società si riserva di identificare la strategia di valorizzazione più appropriata sulla base della tipologia degli immobili che verranno consegnati, nonché dell’andamento del mercato immobiliare spagnolo.
Programmi e strategie relativi all’integrazione di nuove attività
Nel corso del 2006, la Società intenderà investire, come evidenziato in precedenza, risorse per l’acquisizione della totalità delle azioni di Adriatica Turistica, società operante nel set- tore turistico. L’integrazione con tale società, nasce dalla volontà di RDM Realty di diversificare la propria attività, comprendendo anche il settore turistico e dell’intrattenimento.
Adriatica Turistica è una holding operativa titolare di attività immobiliari legate alla Darsena ed al Complesso Termale.
La tabella che segue rappresenta le principali partecipazioni detenute da Adriatica Turistica alla data del Prospetto Informativo.
100%
BIBIONE TERME S.p.A.
S.A.L.T. S.r.l.
ADRIATICA MARINA S.r.l.
ADRIATICA TURISTICA S.p.A.
100%
54%
100%
TERME GESTIONI S.r.l.
In particolare:
(i) Adriatica Turistica detiene in concessione un’area pari a circa 7.800 mq di superficie lorda di pavimento destinata prevalentemente alle attività ricreative (piscina, bar etc.) e 16 posti barca di diversa dimensione. Tale concessione scade il 15 gennaio 2029.
(ii) Adriatica Marina S.r.l. detiene, in virtù di una concessione con scadenza il 21 settembre 2037:
• la disponibilità e la gestione di 504 posti barca di diversa dimensione (con auto- rizzazione già concessa per lo sviluppo di ulteriori 80 posti barca) concessi in lo- cazione con contratti a scadenza annuale;
• la proprietà e la gestione di 313 posti auto, di cui 195 (composti da 151 box e da 44 posti auto) con contratti annuali di locazione e 118 posti auto situati in silos dati in locazione con contratti stagionali, tipicamente per il periodo estivo. Nel restante periodo dell’anno i posti auto nei silos sono locati ai fini del rimessag- gio delle imbarcazioni;
• la proprietà di un’area a destinazione prevalentemente industriale e direzionale avente una superficie lorda di pavimento di circa 3.232 mq, costituita da capan- noni, laboratori, uffici e negozi locati a terzi.
(iii) S.A.L.T. S.r.l. svolge attività di gestione del porto turistico di Marina di Punta Faro fornendo servizi amministrativi e portuali alle società proprietarie delle concessioni e ai proprietari delle abitazioni e dei posti barca.
(iv) Bibione Terme S.p.A., è proprietaria e gestore del Complesso Termale. Le principali atti- vità terapeutiche svolte riguardano la cura delle malattie otorinolaringoiatriche, attraver- so specifici trattamenti inalatori, le cure termali per le malattie reumatiche, la riabilitazio- ne termale per chi soffre di patologie a carattere reumatico e il trattamento termale delle malattie vascolari. Bibione Terme S.p.A. è altresì proprietaria di un centro benessere il cui ramo d’azienda è affittato alla controllata Terme Gestioni S.r.l. che lo gestisce. In que- sto centro benessere si svolgono trattamenti di elettroterapia, pressoterapia, linfodre- naggio, fisiomassaggio e trattamenti di estetica di base viso e corpo. Tali attività tera- peutiche sono offerte ai pazienti sia attraverso il Servizio Sanitario Nazionale che su base privatistica. L’area di proprietà comprende sia la struttura termale sia il centro benessere e si estende su complessivi 30.000 mq circa.
Bibione Terme S.p.A. è controllata per il 54% da Adriatica Turistica, mentre il restante 46% è frazionato in partecipazioni minoritarie.
Adriatica Turistica fa capo alla famiglia Xxxxxxxxx, azionista con il 3,35% di Xxxxxxx non- ché aderente al patto di sindacato della stessa; a tal riguardo si segnala che nessun componente della famiglia Piovesana riveste cariche sociali o operative all’interno del gruppo Alerion.
5.2 Principali mercati
5.2.1 Ripartizione del volume d’affari nei settori di attività e mercati geografici di riferi- mento
Si segnala che i ricavi di vendita pro-forma del Gruppo RDM Realty relativi all’esercizio 2005 ammontano a circa Euro 375 migliaia.
In considerazione del tipo di attività e dell’operatività della Società non risulta significa- tiva la ripartizione del volume di affari per aree di attività e per aree geografiche.
Si riporta di seguito una tabella che evidenzia la ripartizione per area geografica del pa- trimonio immobiliare che sarà trasferito a RDM Realty per effetto della Scissione.
Area geografica | Descrizione | Valore dati patrimoniali pro-forma al 31.12.2005 (*) |
Italia | Proprietà Xxxxxxx-Xxxxxxxxx | 00.000 |
Xxxxxx | Proprietà Ciriè | 2.850 |
Spagna | Immobili oggetto del Contratto Preliminare | 32.000 |
(*) Importi in migliaia di Euro. |
5.2.2 Il mercato immobiliare in Italia (1)
Quadro di sintesi
Il mercato immobiliare italiano, nonostante recenti segnali di rallentamento, da circa sette anni registra risultati positivi in termini di volumi di compravendite, rendimenti da locazio- ne e andamento dei prezzi. I valori reali dopo aver raggiunto un picco nel 1992, hanno intrapre- so una parabola discendente per poi riprendere a crescere tra il 1997 e il 1998, superando i livelli del 1992.
Tra i fattori che hanno consentito la continua crescita del mercato immobiliare, oltre ai tassi di interesse favorevoli e all’incentivante politica fiscale sulle ristrutturazioni edilizie, si segnala la per- durante incertezza economica che ha condizionato il comportamento degli investitori, i quali hanno privilegiato l’investimento immobiliare rispetto ad alternative forme di investimento.
Il comparto maggiormente redditizio è storicamente rappresentato da quello residenzia- le con circa l’80% delle transazioni immobiliari. I rendimenti più elevati si registrano nel comparto commerciale, con tassi che superano l’8%, rispetto al 7,5% circa dei capannoni industriali e al 5% circa degli immobili residenziali.
La tabella che segue illustra il numero delle compravendite immobiliari effettuate in Italia nel periodo compreso tra il 2000 ed il 2004.
Italia - Numero di compravendite di Immobili
2000 | 2001 | 2002 | 2003 | 2004 1° sem. 2005 | |
Valori assoluti Immobili residenziali | 690.478 | 677.618 | 761.552 | 762.086 | 760.128 395.000 |
Immobili per attività economiche | 169.834 | 173.624 | 222.115 | 197.148 | 192.221 87.000 |
Totale | 860.312 | 851.242 | 983.637 | 959.234 | 952.070 482.500 |
Variazioni percentuali annuali Immobili residenziali | – | –1,90% | 12,40% | 0,10% | –0,30% N/A |
Immobili per attività economiche | – | 2,20% | 27,90% | –11,20% | –2,60% N/A |
Totale | – | –1,10% | 15,60% | –2,50% | –0,80% N/A |
(*)
(*)
(*)
(*) Non applicabile.
Fonte: elaborazione Avalon Real Estate su dati Nomisma e Gabetti.
(1) Fonte: Ufficio Studi di Avalon Real Estate S.r.l., società di consulenza specializzata nel settore immobiliare, con sede in Milano - dicembre 2005.
L’incremento delle transazioni nel periodo compreso tra il 2000 ed il 2004 è stato pari al 10,6%, con una maggiore crescita degli immobili destinati alle attività economiche (13,2%). Si sottolinea, tuttavia, che a partire dal 2003 il comparto non residenziale ha registrato una flessione del numero di compravendite che ha interessato nel 2004 anche gli immobili resi- denziali.
L’aumento degli scambi è stato accompagnato da un parallelo e consistente aumento dei prezzi degli immobili soprattutto nelle grandi aree urbane.
L’aumento dei prezzi nel 2004 è stato solo di poco inferiore a quello dei due anni prece- denti, per quanto riguarda abitazioni ed uffici, mentre l’incremento delle quotazioni dei negozi è risultato il più alto dal 2000.
Grandi aree urbane - Variazioni percentuali annuali dei prezzi (%)
2000 | 2001 | 2002 | 2003 | 2004 | |
Abitazioni | 8,6 | 7,9 | 10,0 | 10,7 | 9,7 |
Uffici | 7,0 | 6,7 | 8,9 | 9,0 | 7,9 |
Negozi | 7,1 | 7,8 | 8,2 | 8,3 | 8,6 |
Box/Garage | 6,1 | 5,7 | 8,0 | 8,0 | 7,9 |
Capannoni | 6,2 | 4,6 | 6,6 | 6,9 | 6,7 |
Fonte: elaborazione Avalon Real Estate su dati Nomisma. |
Variazione dei prezzi medi di immobili (al 1° semestre 2005) | ||
Variazione % 1° sem. 2005 | Variazione % su base annua | |
Abitazioni | 4,1 | 8,4 |
Uffici | 3,8 | 7,2 |
Negozi | 3,7 | 7,4 |
Capannoni | – | 6,5 |
Fonte: elaborazione Avalon Real Estate su dati Nomisma. | ||
I canoni d’affitto sono cresciuti ad un ritmo inferiore rispetto ai prezzi per l’acquisto degli immobili, confermando la tendenza registrata negli ultimi semestri che ha visto una leggera riduzione dei tassi medi di rendimento reali e nominali. In valore assoluto il ritorno sugli investi- menti immobiliari resta comunque competitivo e dunque incentivante per gli investitori.
Rendimenti da locazione (lordi) medi annui (%) | |
Media 13 maggiori città italiane - giugno 2005 | |
Abitazioni | 5,40% |
Uffici | 5,70% |
Negozi | 8,00% |
Box/Garage | 6,40% |
Fonte: elaborazione Avalon Real Estate su dati Nomisma. | |
Per tutte le tipologie immobiliari l’andamento | dei rendimenti totali lordi (intesi quali |
somma della variazione in conto capitale e del rendimento locativo) è stato ampiamente
positivo e competitivo in rapporto a forme di investimento alternative, come mostra la tabella seguente.
Xxxxxxxxxx xxxxx (*) a confronto nel 2004 | |
Abitazioni | 15,30% |
Uffici | 13,90% |
Negozi | 16,80% |
Capannoni | 14,80% |
Azioni | 18,20% |
Azioni fondi immobiliari | 11,60% |
Oro | 6,20% |
BOT a 3 mesi | 2,20% |
Depositi su conto | 0,90% |
(*) Rendimenti totali lordi dati dalla somma della variazione in conto capitale e del rendimento locativo. | |
Fonte: elaborazione Avalon Real Estate su dati Nomisma. |
Comparto residenziale
Nel primo semestre del 2005, nonostante un generale rallentamento del mercato, si è re- gistrata, nella maggior parte delle città italiane, una continua crescita dei valori degli immobili. In particolare i prezzi delle abitazioni sono cresciuti del 4,1% (e dell’8,4% su base annua). Tali incrementi risultino inferiori alla crescita registrata nella seconda parte del 2004.
Rispetto alla fine del 2004, inoltre, i volumi di compravendita risultano in lieve calo, men- tre lo sconto mediamente praticato sul prezzo di vendita richiesto è cresciuto attestandosi in- torno al 10,0% ed il tempo medio di vendita è aumentato attestandosi intorno ai 3,8 mesi.
Per quanto concerne il mercato delle locazioni si registra un perdurante incremento del- l’offerta a fronte di un rallentamento della domanda; i canoni di locazione sono in crescita ma a ritmi inferiori rispetto al livello dei prezzi di vendita, determinando una lieve riduzione dei tassi di rendimento potenziale. Nel breve periodo ci si attende un rallentamento generale del mercato degli affitti rispetto alle compravendite e ciò appare confermato dal parziale allungamento dei tempi medi di locazione.
Comparto uffici
Nel primo semestre del 2005 il comparto ha registrato una flessione rispetto al semestre precedente. Ciò deriva dall’incremento dei tempi medi di vendita fino a 4,8 mesi, dal rallenta- mento nel ritmo di crescita dei prezzi e dall’incremento dello sconto sul prezzo richiesto.
I canoni di locazione risultano in leggero rialzo, ma comunque inferiore rispetto ai prezzi di compravendita, con una redditività degli affitti inferiore al 6%.
Il calo della domanda e l’offerta che non trova integrale collocazione sono segnali che confermano il quadro di parziale flessione del mercato che non dovrebbe mutare nel breve periodo.
Comparto commerciale
Nel primo semestre del 2005 il comparto commerciale ha evidenziato una sostanziale stabilità dell’offerta, della domanda e delle quantità scambiate rispetto al semestre precedente,
sia con riferimento alle locazioni sia alle compravendite. Tuttavia si prevede un graduale rallen- tamento nonostante, sino ad oggi, i tempi di vendita e di locazione siano rimasti sostanzialmen- te stabili rispetto alla fine del 2004 e lo sconto praticato sul prezzo richiesto sia addirittura dimi- nuito, attestandosi intorno al 10%. Il valore di mercato dei prezzi di vendita ed i canoni di locazione hanno continuato a crescere rispetto al 2004, ma si è registrata una parziale riduzio- ne dei rendimenti riconducibile ad una crescita dei prezzi di acquisto superiore a quella fatta re- gistrare dai canoni di locazione.
Cresce la preferenza per i centri commerciali anche se risulta ancora dominante la do- manda di spazi in aree centrali.
Capannoni industriali
Nel primo semestre del 2005 il comparto risulta stabile rispetto ai valori registrati nel 2004; in particolare, i prezzi hanno fatto registrare una crescita su base annua del 6,5% rispet- to al 6,7% del 2004. I tempi medi di acquisto e locazione sono cresciuti attestandosi, rispetti- vamente, a 6 e 5 mesi.
Il 65% della domanda è prevalentemente orientato verso immobili di una dimensione compresa tra i 500 mq e i 1.000 mq anche se è significativa la quota di domanda rivolta a me- trature inferiori.
Posti auto e box
Il comparto relativo ai posti auto e box presenta prospettive più interessanti rispetto ad altri grazie ad una domanda in forte espansione e ad un’offerta non sempre adeguata. Nel primo semestre del 2005 i volumi delle compravendite sono rimasti sostanzialmente stabili rispetto al 2004 mentre i prezzi di vendita ed i canoni di locazione hanno continuato a crescere.
5.2.3 Principali fattori macroeconomici che condizionano l’attività della Società
Le principali variabili macroeconomiche che condizionano l’attività della Società sono:
• il Prodotto Interno Lordo (PIL);
• l’andamento e le attese dei tassi di interesse (si veda il precedente Paragrafo 5.2.2);
• il livello e la variabilità attesa dell’inflazione; e
• il livello medio di ricchezza disponibile delle famiglie.
L’andamento del mercato immobiliare è inoltre influenzato dalla normativa fiscale e da quella specifica del settore immobiliare (quale ad esempio la disciplina in materia di concessio- ni edilizie). Per quanto concerne i mercati degli immobili adibiti a specifiche attività, essi risen- tono anche dell’andamento e della regolamentazione degli specifici settori. In particolare:
• per il mercato degli immobili ad uso terziario, uffici e commerciale: il tasso di crescita del settore terziario, i fattori riguardanti la regolamentazione delle attività commerciali e l’an- damento dei tassi di occupazione del patrimonio immobiliare direzionale esistente (c.d. va- cancy rate); e
• per il mercato degli immobili ad uso abitativo: l’andamento demografico (come ad esem- pio la popolazione e il numero dei componenti dei nuclei familiari), gli incentivi sugli ac- quisti della prima casa; la normativa fiscale, il costo delle transazioni e l’efficacia delle procedure giudiziarie.
5.3 Fattori eccezionali
Nel corso del 2005 non si sono verificati fattori eccezionali che abbiano influito sulle informazioni fornite ai Paragrafi 5.1 e 5.2 che precedono.
5.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
In ragione dell’attività che la Società svolgerà, alla Data di Efficacia della Scissione il Gruppo RDM Realty non registrerà alcuna dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione.
5.5 Posizione concorrenziale
In considerazione del fatto che la Società verrà ad esistenza solo alla Data di Efficacia della Scissione e in relazione alle caratteristiche del settore di attività nel quale sarà operativa, non si ritiene particolarmente significativo configurare il posizionamento competitivo della Società nel mercato di riferimento in cui opererà. Limitandosi al solo mercato italiano, si segnala la presenza di numerosi operatori di differenti dimensioni attivi nell’ambito dello sviluppo immobi- liare, tra i quali, a titolo meramente esemplificativo, le società quotate Aedes S.p.A., Bastogi S.p.A., Brioschi Finanziaria S.p.A., IPI S.p.A., Immobiliare Lombarda S.p.A., Pirelli & C. Real Estate S.p.A. e Risanamento S.p.A.. Occorre, peraltro, considerare che nel comparto dello svi- luppo immobiliare, caratterizzato dalla scarsa rilevanza delle barriere all’entrata, la concorrenza opera prevalentemente a livello di singoli progetti, nel senso che ciascuna iniziativa compete con eventuali altri progetti che interessano il medesimo ambito geografico ed il medesimo bacino di utenza potenziale. Ciò premesso, la Società, alla data del Prospetto Informativo, non è a cono- scenza di progetti concorrenti che possano avere un impatto rilevante sull’iniziativa che coin- volge la Proprietà Magenta-Boffalora.
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Gruppo di appartenenza
Alla Data di Efficacia della Scissione la Società non farà parte di alcun gruppo.
6.2 Società controllate da RDM Realty
RDM Realty sarà la capofila del Gruppo RDM Realty in quanto deterrà una partecipa- zione totalitaria in Xxx.Xx.
7. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
7.1 Patrimonio Immobiliare
Nella tabella che segue sono riportate le principali caratteristiche dei terreni e dei fabbricati del Gruppo RDM Realty.
Investimenti Immobiliari | ||
Descrizione | Località | Superficie (mq) |
Terreni a destinazione industriale e relativi fabbricati non funzionali all’esercizio dell’attività produttiva | Magenta (Milano) | 216.000 ca. |
Terreni a destinazione agricola | Magenta (Milano) | 181.000 ca. |
Terreni a destinazione industriale e relativi fabbricati non funzionali all’esercizio dell’attività produttiva ed attigui alle aree di cui ai punti precedenti | Boffalora Sopra Ticino (Milano) | 42.000 ca. |
Unità immobiliari a destinazione residenziale | Magenta (Milano) | 345 ca. |
Sulle aree sopra descritte è iscritta ipoteca a favore di Banca Intesa S.p.A. in relazione al finanziamento a medio-lungo termine concesso a Xxx.Xx ed utilizzato per rimborsare il debi- to nei confronti del Gruppo Reno De Medici.
Nei dati patrimoniali pro-forma al 31 dicembre 2005 la Proprietà Magenta-Boffalora è iscritta al fair value (come consentito dallo IAS 40) per un importo pari a Euro 23.903 migliaia sulla base di una perizia svolta da REAG-Real Estate Advisory Group S.p.A., consulente specializzato indipendente.
Per maggiori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5, e il Capitolo 9, Paragrafo 9.1.
7.2 Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono composte esclusivamente da migliorie e da impianti generali di pertinenza dei fabbricati descritti in precedenza.
7.3 Problematiche ambientali
Il riuso di aree industriali dismesse è spesso previsto dalla pianificazione comunale e deve avvenire con le adeguate garanzie di rispetto dell’ambiente e della normativa ambientale. Prima di dare avvio all’attività di riqualificazione di tali aree, la Società dovrà effettuare la carat- terizzazione del sito, volta a rilevare un potenziale inquinamento dello stesso, nonché la map- patura della presenza di materiali nocivi. Nel caso di esito positivo di tali analisi ed in conside- razione di quanto previsto dalla disciplina in materia di bonifiche, la Società dovrà provvedere alla bonifica di tali aree così come allo smaltimento di materiali nocivi prima di poter dare avvio all’attività di riqualificazione urbana.
Sulle Proprietà Magenta-Boffalora e Ciriè, Xxxx Xx Xxxxxx ha incaricato la società Tecnitalia Servizi S.r.l. di effettuare una indagine sulla qualità dei suoli nonché la mappatura dei materiali nocivi.
Dalle indagini condotte non sono emersi significativi impegni finanziari connessi ad atti- vità di bonifica relative alle proprietà oggetto di verifica.
8. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
8.1 Situazione finanziaria
La descrizione della situazione finanziaria del Gruppo RDM Realty ed i principali fattori che l’hanno caratterizzata nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 sono analizzati nella Sezione Prima, Capitolo 9 del presente Prospetto Informativo.
8.2 Gestione operativa
8.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significa- tive sul reddito derivante dall’attività della Società
Come precisato nei Fattori di Rischio del presente Prospetto Informativo, la Società è priva di storia operativa e, pertanto, non essendo disponibili dati comparativi, non è possibile fornire una analisi dei fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito della Società.
Per maggiori informazioni si veda l’apposita Sezione sui Fattori di Xxxxxxx, Xxxxxxxx 0, Paragrafo 1.1.
8.2.2 Variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette
Come precisato nei Fattori di Rischio del presente Prospetto Informativo, la Società è priva di storia operativa e, pertanto, non essendo disponibili dati comparativi, non è possibile fornire un analisi delle variazioni sostanziali delle vendite nette.
Per maggiori informazioni si veda l’apposita Sezione sui Fattori di Xxxxxxx, Xxxxxxxx 0, Paragrafo 1.1.
8.2.3 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica
L’attività del Gruppo RDM Realty sarà influenzata dalla ciclicità tipica del mercato immobiliare ed, in particolare, i seguenti fattori potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività svolta dal Gruppo RDM Realty:
• variabili macroeconomiche quali il Prodotto Interno Lordo (PIL), il livello medio e la variabilità attesa della ricchezza disponibile, il livello medio e la variabilità attesa dell’in- flazione, il livello medio della spesa per consumi e il livello dei tassi di interesse;
• fattori legati ad eventuali modifiche delle politiche di assetto del territorio e delle politi- che ambientali ed al rilascio delle necessarie autorizzazioni, il cui ritardato ottenimento potrebbe provocarne una dilazione dei tempi e un aggravio dei costi;
• fattori che influenzano il livello di competitività del settore immobiliare con particolare ri- ferimento ai costi di costruzione, manutenzione e ristrutturazione nonché alla normativa fiscale applicabile al medesimo settore.
L’attività di sviluppo comporta l’acquisizione di aree oggetto di riqualificazione urbani- stica. Tale attività, oltre a richiedere investimenti di capitali, comporta un’attenta pianificazione dei costi e dei tempi di realizzazione, i quali possono essere influenzati dal verificarsi di eventi non originariamente previsti (come i ritardi nelle autorizzazioni o la modifica delle normative).
In generale, l’attività di investimento in proprietà immobiliari è soggetta a rischi legati alla valutazione delle proprietà stesse e della loro redditività potenziale ed alla corretta individuazio- ne delle eventuali problematiche connesse agli immobili. Tali valutazioni possono essere inficia- te da problemi originariamente non previsti o non rilevati in sede di due diligence. Tra questi po- trebbero assumere significativa rilevanza quelli legati all’eventuale presenza di sostanze inquinanti, anche in considerazione degli specifici obblighi imposti dalla normativa di settore a carico sia del soggetto che ha cagionato l’inquinamento, sia del proprietario e del titolare di diritti reali sull’area inquinata.
9. RISORSE FINANZIARIE
9.1 Risorse finanziarie della Società
Le risorse finanziarie detenute dal Gruppo RDM Realty sono espresse esclusivamente in
Euro.
Sulla base dei dati pro-forma al 31 dicembre 2005, l’indebitamento finanziario del
Gruppo RDM Realty è pari ad Euro 39.837 migliaia e può essere dettagliato come segue:
• quanto ad Euro 32.000 migliaia si riferisce al debito di Xxx.Xx verso Reno De Medici Iberica sorto in relazione al Contratto Preliminare;
• quanto ad Euro 3.949 migliaia si riferisce al debito di Xxx.Xx verso Reno De Medici sorto in relazione all’acquisto di Magenta 2, Magenta 3 e Boffalora avvenuto in data 19 di- cembre 2005; e
• quanto ad Euro 3.888 migliaia si riferisce al debito esistente di Xxx.Xx verso Reno De Medici.
Ad estinzione di tali debiti finanziari verso il Gruppo Reno De Medici, si segnala che, in data 27 aprile 2006 nell’ambito delle azioni previste per il rimborso del prestito obbligazionario avvenuto in data 4 maggio 2006 da parte di Reno De Medici International S.A., Xxx.Xx ha prov- veduto a versare Euro 40.000 migliaia al Gruppo Reno De Medici. Per far fronte a tali impegni fi- nanziari, Xxx.Xx ha stipulato con Banca Intesa S.p.A.:
• un finanziamento a medio-lungo termine di complessivi Euro 20.000 migliaia, articolato in una tranche fondiaria di Euro 16.000 migliaia ed in una tranche di Euro 4.000 migliaia, entrambe con rimborso in unica soluzione a 5 anni e garantite, tra l’altro, da ipoteca sulla Proprietà Magenta-Boffalora e da fideiussione che verrà concessa da RDM Realty; e
• un finanziamento a breve termine di complessivi Euro 20.000 migliaia con rimborso in unica soluzione a 12 mesi garantito da una fideiussione bancaria rilasciata da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. esclusivamente per conto ed a rischio di Xxxxxxx e senza ricorso su Xxx.Xx.
Si precisa che successivamente all’efficacia della Scissione la Società porrà in essere un aumento di capitale di Euro 40.000 migliaia da offrire in opzione ai soci.
Xxxxxxx si è impegnata a garantire il buon esito di questo aumento di capitale, per Euro
20.000 migliaia compresa la quota di propria competenza spettante in opzione. I restanti Euro
20.000 migliaia saranno garantiti da Efibanca e MPS Finance eventualmente anche tramite la co- stituzione di un consorzio di garanzia. A tale proposito Xxxx Xx Xxxxxx, in nome e per conto della Società, che provvederà a sua volta a ratificare il mandato nel corso del primo Consiglio di Amministrazione utile, ha provveduto in data 23 maggio 2006 a conferire a Efibanca e a MPS Finance l’incarico per garantire l’integrale sottoscrizione della quota parte dell’aumento di capi- tale non garantita da Alerion. L’esecuzione di tale incarico da parte di Efibanca e MPS Finance rimane, tra l’altro, subordinata alla stipula del contratto di garanzia, nonché alle usuali clausole che consentono alle banche garanti di revocare l’impegno di garanzia al verificarsi, tra l’altro, di fatti o eventi che possano pregiudicare il buon esito del collocamento dell’aumento di capitale. I proventi derivanti da tale aumento di capitale verranno utilizzati, quanto ad Euro 20.000 migliaia per rimborsare anticipatamente la tranche del suddetto finanziamento garantita da fideiussione bancaria procurata da Alerion, e per il residuo a fronteggiare le esigenze finanziarie correlate alle strategie di crescita esterna del Gruppo RDM Realty.
Si segnala che MPS Finance appartiene al Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena, del quale fa parte Intermonte, Listing Partner dell’operazione di quotazione di RDM Realty; Intermonte è, infatti, controllata indirettamente, anche per il tramite di MPS Finance, da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. Si segnala altresì che Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. è azionista e membro del patto di sindacato di Alerion.
9.2 Flussi di cassa
Come precisato nell’apposita Sezione sui Fattori di Rischio del presente Prospetto Informativo, la Società è priva di storia operativa e pertanto non è stato predisposto il rendicon- to finanziario che è lo strumento sul quale si fonda l’analisi dei flussi di cassa.
Per maggiori informazioni si veda l’apposita Sezione sui Fattori di Xxxxxxx, Xxxxxxxx 0, Paragrafo 1.1.
9.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento
Si veda il Paragrafo 9.1 di cui sopra del presente Prospetto Informativo.
9.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
Il finanziamento a medio-lungo termine concesso da Banca Intesa S.p.A. prevede vin- coli ed impegni a carico del beneficiario, con relative soglie di tolleranza, tipici per finanziamen- ti di tale tipologia tra cui limitazione all’assunzione di indebitamento ulteriore, alla concessione di garanzie (c.d. negative pledge), alla vendita di attività core (il cui ricavato sarà destinato al rim- borso anticipato obbligatorio del finanziamento), all’effettuazione di investimenti ed alle opera- zioni di finanza straordinaria.
Con riferimento alla parte fondiaria del finanziamento, è previsto altresì il mantenimento del rapporto tra debito residuo e valore di mercato degli asset a garanzia ad un valore non su- periore a 0,8.
9.5 Fonti di finanziamento
Come descritto in precedenza, è previsto che il Consiglio di Amministrazione di RDM Realty, nel periodo immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Scissione, compati- bilmente con i tempi tecnici necessari e tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari, dia esecuzione, avvalendosi della delega attribuitagli dallo Statuto, ad un primo aumento di capita- le di Euro 40.000 migliaia, mediante emissione di azioni ordinarie senza valore nominale da libe- rarsi in danaro e da offrirsi in opzione ai soci alle condizioni che verranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione di RDM Realty in esercizio parziale della delega. Il socio Xxxxxxx si è impe- gnato sin d’ora a garantire il buon esito di tale primo aumento di capitale per Euro 20.000 mi- gliaia compresa la quota di competenza spettante in opzione. Xxxx Xx Xxxxxx, in nome e per conto di RDM Realty, ha dato mandato a Efibanca e MPS Finance di garantire i restanti Euro
20.000 migliaia eventualmente anche tramite la costituzione di un consorzio di garanzia (si rin- via a quanto detto in precedenza, nella Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.1).
Sempre successivamente alla Data di Efficacia della Scissione, il Consiglio di Amministrazione di RDM Realty sottoporrà all’Assemblea della Società la delibera per l’appro- vazione di un secondo aumento del capitale di ulteriori Euro 20.000 migliaia, con esclusione del diritto di opzione, riservato agli azionisti di Adriatica Turistica, funzionale e connesso alla pro- grammata acquisizione da parte di RDM Realty dell’intero capitale sociale di Adriatica Turistica.
L’integrazione con tale società trae origine dalla volontà di diversificare l’attività di RDM Realty nel settore turistico e dell’intrattenimento, dotando altresì la Società di attività già avvia- te e produttive di reddito.
Per ulteriori informazioni su Adriatica Turistica si rinvia a quanto descritto in precedenza, Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.3 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3.
10. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE D’USO
10.1 L’attività di ricerca e sviluppo
L’attività di ricerca e sviluppo, in quanto tale, non risulta significativa in relazione al settore in cui opererà il Gruppo RDM Realty.
10.2 Brevetti e licenze d’uso
L’utilizzo di brevetti e licenze d’uso non risulta particolarmente significativo in relazione al settore di attività del Gruppo RDM Realty.
11. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
11.1 Tendenze significative recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura del- l’ultimo esercizio fino alla data del Prospetto Informativo
Data la tipologia di attività e trattandosi di Società di nuova costituzione, che chiuderà il primo esercizio al 31 dicembre 2006, non esistono dati relativi all’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e relativi all’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita.
11.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbe- ro ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Società almeno per l’esercizio in corso
Fatto salvo quanto descritto nel precedente Paragrafo Programmi Futuri e Strategie, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo la Società non registra tendenze, incertezze, ri- chieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo RDM Realty per l’esercizio in corso (si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3).
12. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI
La Società provvederà ad adeguare il proprio Statuto in base ai termini e alle modalità previste dalla Legge sul Risparmio.
12.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza, i soci e gli alti dirigenti
12.1.1 Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto della Società, approvato nell’ambito della Scissione, l’amministrazione di RDM Realty è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 5 membri che durano in carica sino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di eser- cizio chiuso al 31 dicembre 2008. Lo Statuto della Società contempla, inoltre, la possibilità di ele- vare i membri del Consiglio di Amministrazione fino ad un massimo di 9 componenti.
Nella tabella seguente sono riportati i nomi dei componenti del Consiglio di Ammini- strazione della Società.
Nome e Cognome | Carica | Domicilio |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Xxxxx Xxxxxxx | Consigliere indipendente | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Consigliere indipendente | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Il Consigliere Xxxxx Xxxxxxx ed il Consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxxx sono consiglieri indipen- denti ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Il compenso annuo complessivo spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione è stato stabilito per un importo pari ad Euro 50.000.
Di seguito sono illustrate le informazioni più significative circa l’esperienza professiona- le del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché degli Amministratori in carica alla Data di Efficacia della Scissione.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Nereto (Teramo) nel 1944, si è laureato in Ingegneria Chimica al Politecnico di Milano e diplomato alla SDA Bocconi nel 1972.
Comincia la sua attività professionale come ingegnere di processo presso la Montedison, quindi passa a lavorare per l’Istituto Mobiliare Italiano (IMI).
È stato Vice Presidente e Amministratore Delegato di Iniziativa Meta e Presidente della Montedison.
Già consigliere, tra gli altri, di importanti istituti di credito e assicurativi quali Fondiaria
S.p.A. e Milano Assicurazioni S.p.A., RAS, Deutsche Bank Italia, Mediobanca - Banca per il Credito Finanziario S.p.A., è stato, altresì, membro dell’Advisory Board della EBRD (European Bank for Reconstruction and Development).
Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Xxxx Xx Xxxxxx e Vice Presidente di Alerion, nonché consigliere, tra le altre, in Efibanca e consigliere con delega in Sviluppo del Mediterraneo S.p.A..
Xxxxxx Xxxxxxxx, nato a Chioggia (Venezia) nel 1943, si è laureato in Economia e Commercio.
Opera nel settore immobiliare e finanziario nell’ambito dello sviluppo di iniziative urbani- stiche, recupero, ristrutturazione e commercializzazione, attraverso diverse partecipazioni, diret- te e indirette, in società immobiliari, quali ad esempio FIMI Finanziaria Immobiliare Italia S.r.l., di cui è anche Amministratore Unico.
Attualmente è Amministratore Unico di diverse società immobiliari, quali Immobiliare del Campo S.r.l., Housing Marconi S.r.l., Open Real Estate S.r.l..
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Napoli nel 1965, si è laureato in Economia e Commercio pres- so la LUISS di Roma ed è abilitato alla professione di dottore commercialista.
Inizia la sua esperienza professionale nell’ambito della direzione crediti dell’Istituto Mobiliare Italiano (IMI), in qualità di analista finanziario e responsabile commerciale a favore delle piccole e medie imprese (PMI).
Ha ricoperto il ruolo di responsabile dei rating corporate in Italrating DCR, per poi ope- rare nel settore corporate finance, quale dirigente di IBI S.p.A..
Attualmente è dirigente e consigliere di Xxxxxxx, dove è responsabile del processo di strutturazione, negoziazione ed esecuzione delle operazioni di investimento e disinvestimento di partecipazioni.
È consigliere di amministrazione di Real Estate Asset Management SGR S.p.A., società di gestione del risparmio, facente parte del gruppo Alerion, e specializzata nella promozione e gestione di fondi di investimento immobiliari nonché della controllata Xxx.Xx e di Bibione Terme
S.p.A. società controllata al 54% da Adriatica Turistica.
Xxxxx Xxxxxxx nato a Firenze nel 1930 si è laureato in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Torino.
Comincia la sua esperienza professionale nel 1953 presso la Fatme Ericsson, nell’ambi- to della progettazione e produzione di centrali telefoniche.
Ha lavorato presso la Xxx. X. Xxxxxxxx & C. S.p.A. e dal 1959 presso la Divisione Olivetti Computers, dove ha ricoperto diverse cariche tra cui anche quella di Amministratore Delegato e Direttore Generale e, dal 1985 al 1997, quella di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Ha partecipato alla ristrutturazione di aziende in difficoltà come il Gruppo Rizzoli Corriere della Sera (RCS Media Group) dove ha ricoperto la carica di Vice Presidente, e le Cartiere Sottrici Binda S.p.A., nella qualità di Presidente.
Attualmente ricopre diverse cariche, tra cui quella di Presidente di Vodafone Omnitel N.V., consigliere di Xxxx Xx Xxxxxx, Risanamento S.p.A., Data Service S.p.A. e Gancia S.p.A..
È membro del Comitato di Sorveglianza di Equinox Fondo Investimenti.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Roma nel 1947, si è laureato in Giurisprudenza ed è abilita- to all’esercizio della professione forense.
Autore di diverse pubblicazioni in materia fallimentare e del commercio, è stato compo- nente della commissione incaricata di redigere la nuova normativa sul sistema distributivo.
Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Xxxx Xx Xxxxxx, nonché sin- daco effettivo di diverse società, quali Schiapparelli 1824 S.p.A., Sintech S.p.A. (Gruppo Autostrade) e di primari istituti di credito quali Unicredito Italiano S.p.A. e UniCredit Banca d’Impresa S.p.A..
È Presidente del Collegio Sindacale di Schiapparelli Pikenz S.p.A. e di My Way Airlines
S.r.l. ed è membro del Comitato di Sorveglianza in qualità di esperto nominato dal Ministero dell’Industria dalla Filati Xxxxxxxx X.x.X. in Amministrazione Straordinaria.
Attualmente svolge incarichi di consulenza per conto di Enti pubblici e privati nel campo delle ristrutturazioni e salvataggi aziendali.
Nella tabella che segue, sono indicate le principali cariche ricoperte negli ultimi cinque anni in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società dai membri del Consiglio di Amministrazione della Società.
Nome e Cognome | Carica/Ruolo | Società presso la quale è svolta l’attività esterna | Note |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Presidente Consiglio di Amministrazione | Xxxx Xx Xxxxxx | – |
Vice Presidente Consiglio di Amministrazione | Alerion | – | |
Consigliere | CBM S.p.A. | – | |
Consigliere | Efibanca S.p.A. | – | |
Consigliere | Eurovision Partecipazioni S.p.A. | Cessato | |
Consigliere | Fondazione Xxxxxxxxx | – | |
Consigliere | Xxxxx S.r.l. | – | |
Consigliere | Partecipazioni Italiane S.p.A. | – | |
Consigliere | Solidarietà Nuova Cooperativa Sociale | – | |
Consigliere | Telelombardia S.p.A. | Cessato | |
Consigliere con delega | Sviluppo del Mediterraneo S.p.A. | – | |
Consigliere | Università Campus Bio-medico di Roma | – | |
Consigliere | Bonaparte 48 S.p.A. | Cessato | |
Consigliere | Bormioli Finanziaria S.p.A. | Cessato | |
Consigliere | Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx S.p.A. | Cessato | |
Consigliere | Europoligrafico S.p.A. | Cessato | |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Presidente Consiglio di Amministrazione | Alerion Real Estate S.p.A. | Cessato |
Consigliere | Xxxxxxx | Xxxxxxx | |
– | Alerion | Socio | |
Amministratore Unico | FIMI Finanziaria Immobiliare Italia S.r.l. | Socio | |
– | Finab 43 S.r.l. | Socio | |
– | Immobiliare Larga S.r.l. | Socio | |
– | Immobiliare Xxxxxxxx S.r.l. | Socio | |
Amministratore Unico | Immobiliare del Campo S.r.l. | Socio | |
– | Immobiliare Piazza di Spagna S.r.l. | Socio | |
Amministratore Unico | Housing Marconi S.r.l. | Socio - tramite Immobiliare Piazza di Spagna S.r.l. | |
Amministratore Unico | Open Real Estate S.r.l. | Socio - tramite Housing Marconi S.r.l. | |
– | F.A. Real Estate S.r.l. | Socio | |
– | FIMI Casa S.r.l. | Socio | |
Amministratore Unico | FIMI Real Estate S.r.l. | Società cessata | |
Amministratore Unico | Arcadia S.r.l. | Cessato | |
Amministratore Unico | Homeland Servicos de Consultoria Lda | Cessato | |
Consigliere | Immobiliare Xxxxxx Xxxxxxx S.r.l. | Cessato | |
Presidente Consiglio di Amministrazione | Immobiliare Villa Miani S.r.l. | Cessato | |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Consigliere | Alerion | – |
Consigliere | Real Estate Asset Management SGR S.p.A. | – | |
Consigliere | Mirant Italia S.r.l. | – | |
Consigliere | Xxx.Xx S.r.l. | – | |
Consigliere | Bibione Terme S.p.A. | – | |
Consigliere | Mirant Generation San Severo S.r.l. | Cessato | |
Consigliere | Mirant Generation Portogruaro S.r.l. | Cessato | |
Consigliere | IBI S.p.A. | Cessato | |
Consigliere | Idea Impresa S.p.A. | Cessato | |
Consigliere | Giugno Due 87 S.r.l. | Cessato | |
Consigliere | Noal Investimenti S.p.A. | Cessato |
Nome e Cognome | Carica/Ruolo | Società presso la quale è svolta l’attività esterna | Note |
Xxxxx Xxxxxxx | Presidente Consiglio di Amministrazione | Vodafone Omnitel N.V. | – |
Presidente Consiglio di Amministrazione | Aster Xxxxx Xxxxxxxx S.p.A. | – | |
Presidente Consiglio di Amministrazione | B.T.S. S.p.A. | – | |
Vice Presidente Consiglio di Amministrazione | Xxxx Xx Xxxxxx | – | |
Consigliere | Bull S.p.A. | – | |
Consigliere | Xxxxxxxxx Xxxxxxx | – | |
Consigliere | Fondazione Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | – | |
Consigliere | Gancia S.p.A. | ||
Consigliere/Membro del Comitato Esecutivo | ISPI S.p.A. | – | |
Membro del Comitato di Sorveglianza | Equinox Fondo Investimenti | – | |
Consigliere | Risanamento S.p.A. | – | |
Consigliere | Data Service S.p.A. | – | |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | Xxxx Xx Xxxxxx | – |
Presidente del Collegio Sindacale | My Way Airlines S.r.l. | – | |
Presidente del Collegio Sindacale | Schiapparelli Pikenz S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Unicredito Italiano S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Sintech S.p.A. (Gruppo Autostrade S.p.A.) | – | |
Sindaco effettivo | Schiapparelli 1824 S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Nutritionals Schiapparelli S.r.l. | – | |
Sindaco effettivo | STIM S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | CHIA INVEST S.p.A. | – | |
Membro del Comitato di Sorveglianza in qualità di Esperto nominato dal Ministero dell’Industria | Filati Xxxxxxxx X.x.X. in Amministrazione straordinaria | Cessato | |
Sindaco effettivo | Granarolo S.p.A. | Cessato | |
Presidente del Collegio Sindacale | CARIVERONA Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza, Belluno e Ancona Banca S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | SIOA - Società Italiana Organismo di Attestazione S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Tecnocasa Franchising S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Serenissima Infracom S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Centrale del Latte di Milano S.r.l. | Cessato | |
Presidente Consiglio di Amministrazione/ Presidente del Collegio Liquidatori | INMA S.p.A. | Cessato | |
Commissario Xxxxxxxxxxxxx | Gruppo Mandelli in Amministrazione straordinaria | – |
Altre informazioni
Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo non esistono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione.
Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo i membri del Consiglio di Amministrazione: (i) nei cinque anni precedenti non hanno riportato condanne penali in relazio- ne ai reati di frode; (ii) non sono stati mai associati in alcuna situazione di bancarotta, ammini- strazione controllata o liquidazione; e (iii) non hanno subito - nei cinque anni precedenti - incri- minazioni ufficiali da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali), né hanno a proprio carico eventuali interdizioni da parte di un tribunale dalla ca- rica di membro degli organi amministrazione, di direzione o di vigilanza o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
12.1.2 Collegio Sindacale
Ai sensi dell’art. 18 dello Statuto della Società, approvato nell’ambito della Scissione, il controllo interno della Società è affidato ad un Collegio Sindacale composto da 5 membri, tre dei quali effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi e scadono alla data della prima Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio.
Il compenso spettante ai membri del Collegio Sindacale sarà determinato sulla base delle tariffe minime previste dall’Ordine dei dottori commercialisti.
Nella tabella seguente sono riportati i nomi dei componenti del Collegio Sindacale della Società.
Nome e Cognome | Carica | Domicilio |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Presidente del Collegio Sindacale | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Sindaco effettivo | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Xxxxx Xxxxxxxx | Sindaco effettivo | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx supplente | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Myrta de’Mozzi | Sindaco supplente | Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00 |
Di seguito sono illustrate le informazioni più significative circa l’esperienza professiona- le dei membri del Collegio Sindacale.
Xxxxx Xxxxxxxxx, nato a Roma nel 1964, si è laureato in Economia e Commercio. È dot- tore commercialista e Revisore Contabile.
Attualmente svolge attività di consulenza ed assistenza in materia societaria e tributaria, anche nell’ambito di operazioni societarie straordinarie. È Consulente Tecnico d’Ufficio (CTU) presso le sezioni VI e XI Civile del Tribunale di Milano e Perito Estimatore per la sezione VIII Civile del medesimo Tribunale di Milano.
Svolge la carica di Sindaco effettivo in alcune società quotate, tra cui, Reno De Medici, Enertad S.p.A., Brioschi Finanziaria S.p.A, Bastogi S.p.A., e in società non quotate, tra le quali Brioschi Trading Immobiliare S.p.A., Banca MB S.p.A., Sviluppo del Mediterraneo S.p.A., Eurovision Partecipazioni S.p.A., Telelombardia S.p.A.; è inoltre Presidente del Collegio sindacale in alcune società, tra le quali Omnia Sim S.p.A. e Real Estate Asset Management SGR S.p.A..
Xxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Verona nel 1968, si è laureato in Economia Aziendale. È dot- tore commercialista e Revisore dei Conti.
Ha svolto attività di revisione, consulenza amministrativa ed organizzazione contabile presso la società di revisione Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. di Milano; attualmente è socio dello Studio Vitali Romagnoli Piccardi e Associati dove si occupa prevalentemente di consulenza fiscale con riferimento a finanza strutturata e di operazioni di fusioni e acquisizioni.
Autore di alcune pubblicazioni in materia fiscale, attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Crocefisso S.p.A. e Consigliere di Brioschi S.p.A., nonché sin- daco effettivo di diverse società industriali e finanziarie, anche quotate, tra le quali Geox Group S.p.A., Finarvedi S.p.A., Cartesio Alternative Investment SGR S.p.A. e F.C. Internazionale Milano S.p.A..
È anche Presidente del Collegio Sindacale di LIR S.r.l., Domicapital S.r.l., Alto Partners SGR S.p.A. e Geox S.p.A..
Xxxxx Xxxxxxxx, nata a Milano nel 1965, si è laureata in Economia e Commercio. È dot- tore commercialista, Revisore Contabile e Consulente Tecnico d’ufficio (CTU) presso il Tribunale di Milano.
Consulente in materia economica e di gestione delle imprese, finanza aziendale e mer- cati mobiliari, attualmente collabora con lo Studio Professionale Pivato.
È sindaco effettivo in diverse società di capitali tra le quali Agricola Montiverdi S.r.l. e Tecnovalore S.p.A..
È inoltre professoressa presso l’Università X. Xxxxxxx di Milano.
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Milano nel 1965, si è laureato in Economia Aziendale. È dottore commercialista, Revisore Contabile e Consulente Tecnico d’ufficio (CTU) presso il Tribunale di Milano.
È sindaco supplente in diverse società nonché Amministratore Unico tra le altre in TS Management S.r.l. e STC Immobiliare S.r.l..
Xxxxx xx’Xxxxx, nata a Vicenza nel 1971, si è laureata in Economia e Commercio. È dot- tore commercialista e Revisore Contabile.
Consulente in materia fiscale e tributaria, svolge la propria attività in materia di dichiara- zioni fiscali, contabilità e bilanci procedure concorsuali ed operazioni societarie straordinarie.
Attualmente svolge la carica di sindaco effettivo in IBI S.p.A., CAM - Cartiera Alto Milanese S.p.A. e Alerion Real Estate S.p.A..
Nella tabella che segue, sono indicate le cariche (considerate rilevanti rispetto alla Società) ricoperte negli ultimi cinque anni in organi di amministrazione, direzione o vigilanza di altre società dai membri del Collegio Sindacale della Società.
Nome e Cognome | Carica | Società presso la quale è svolta l’attività esterna | Note |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Presidente del Collegio Sindacale | Omnia Sim S.p.A. | – |
Presidente del Collegio Sindacale | Real Estate Asset Management SGR S.p.A. | – | |
Presidente del Collegio Sindacale | Reno Logistica S.p.A. in liquidazione | – | |
Presidente del Collegio Sindacale | Emmaus Pack S.r.l. | – | |
Presidente del Collegio Sindacale | Aticarta S.p.A. | – | |
Presidente del Collegio Sindacale | Ati Packaging S.r.l. | – | |
Sindaco effettivo | Xxxx Xx Xxxxxx | – | |
Sindaco effettivo | Bastogi S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Brioschi Finanziaria S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Brioschi Trading Immobiliare S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Termica Boffalora S.r.l. | – | |
Sindaco effettivo | G.D.A. - Generale Derrate Alimentari S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Forumnet Eventi S.p.A. in liquidazione | – | |
Sindaco effettivo | Bright S.r.l. | – | |
Sindaco effettivo | Raggio di Luna S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Xxxxxx & Xxxxxx S.r.l. | – | |
Sindaco effettivo | Banca MB S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Xxxxxxx Xxxxxx S.r.l. | – | |
Sindaco effettivo | Enertad S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Sviluppo del Mediterraneo S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Eurovision Partecipazioni S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Telelombardia S.p.A. | – | |
Consigliere | Xxxxx S.r.l. | – | |
Consigliere | Italian Equity Holding Company Iteq S.c.a. | – | |
Presidente del Collegio Sindacale | Miramare S.r.l. | Cessato | |
Presidente del Collegio Sindacale | Europoligrafico S.p.A. | Cessato | |
Presidente del Collegio Sindacale | Frangipani Invest S.r.l. | Cessato | |
Presidente del Collegio Sindacale | Xxxxx X.x.X. | Cessato | |
Presidente del Collegio Sindacale | Noal Investimenti S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | All Events S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Boscosarda S.p.A. in liquidazione | Cessato |
Nome e Cognome | Carica | Società presso la quale è svolta l’attività esterna | Note |
Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Consigliere | Costem S.p.A. Sintesi S.p.A. Xxxxxxxx S.r.l. Rada S.p.A. Pantheon Iniziative Commerciale S.r.l. Cairoli S.r.l. Antares Immobiliare Italia S.p.A. Poloshow S.p.A. Risanamento Napoli S.p.A. | Cessato Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Presidente Consiglio di Amministrazione Consigliere Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo | Immobiliare Crocefisso S.p.A. Brioschi S.p.A. GTS Group S.p.A. M.T.O. Modena Terminal Operator S.r.l. Alto Partners SGR S.p.A. Geox S.p.A. S.e.i.s. S.p.A. Domicapital S.r.l. LIR S.r.l. Finarvedi S.p.A. Istituto Ganassini S.p.A. di ricerche Bioclin S.r.l. B2 Biscom S.p.A. Cartesio Alternative Investment SGR S.p.A. Generale di Costruzioni S.p.A. Ipack-Ima S.p.A. Ora Elettrica S.p.A. Rational Softwer Italia S.r.l. Xxxx Xxxx S.r.l. Acciaieria Arvedi S.p.A. Lenovo (Italy) S.r.l. Wartec S.r.l. Signoressa Immobiliare 2002 S.r.l. Geox Group S.p.A. Sap Italia Consulting S.p.A. F.C. Internazionale Milano S.p.A. QuattropiùUno S.p.A. Beauty Estetica e Cosmesi S.p.A. DIBI S.p.A. Genolla S.r.l. HSBC SGR (Italia) S.p.A. BFT Holding S.p.A. BFT S.p.A. MINT S.r.l. Immobiliare FM S.p.A. Regina Holding S.p.A. E Bisnews S.p.A. IBM Semea Sud S.p.A. W.T.C. World Trade Center Italy S.r.l. API CAPITAL S.r.l. Mobilmat S.p.A. Polo Show S.p.A. Bibby Sterilin LM Alternative Investment SGR S.p.A. Frangipani Invest S.r.l. | – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cessato Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx |
Nome e Cognome | Carica | Società presso la quale è svolta l’attività esterna | Note |
Sindaco effettivo | Antares Immobiliare Italia S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Brioschi Trading Immobiliare S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Cairoli S.r.l. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Milano Fiori 2000 S.r.l. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Sportsette S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Futuraria S.r.l. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Società Palazzo del Ghiaccio S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Baltica S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Bastogi S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Brioschi Finanziaria S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Immobiliare Solferino 28 S.r.l. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Multivendor Services S.r.l. | Cessato | |
Xxxxx Xxxxxxxx | Presidente del Collegio Sindacale | Agricola Xxxxxxxxxx S.r.l. | – |
Sindaco effettivo | COFIFAST. S.r.l. | – | |
Presidente del Collegio Sindacale | D’Anjò Consulting S.p.A. | – | |
Sindaco supplente | Emittenti Titoli S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Laika Caravans S.p.A. | – | |
Sindaco supplente | SMA S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Staff Italia S.r.l. | – | |
Sindaco effettivo | Tecnovalore S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Xxxxxxx.xx S.p.A. | Cessato | |
Sindaco supplente | Banca Popolare di Sesto San Xxxxxxxx S.p.A. | Cessato | |
Sindaco supplente | Emmegiesse S.p.A. | Cessato | |
Presidente del Collegio Sindacale | FDS Impianti S.p.A. | Xxxxxxx | |
Xxxxxxx effettivo | Xxxxxx Hollywood S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Idea Impresa S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Policarbo S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Policarbo Enegia S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Progetti Industriali S.p.A. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Smafin S.r.l. | Cessato | |
Sindaco effettivo | Termoraggi Global Services S.p.A. | Cessato | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Sindaco effettivo | Borgonuovo Consulenza e Finanza d’Impresa S.r.l. in liquidazione (già Borgonuovo Consulenza e Finanza d’Impresa S.p.A.) | Socio cessato |
Tuscano | Amministratore Unico | XX.XX. S.r.l. | – |
Amministratore Unico | Immobiliare L&D S.r.l. | – | |
Amministratore Unico | STC Immobiliare S.r.l. | – | |
Amministratore Unico | TS Management S.r.l. | – | |
Consigliere | INK Graphics Communication S.r.l. | – | |
Liquidatore | Immobiliare Xxxxx X. X.x.x. | – | |
Sindaco supplente | ATP S.p.A. | – | |
Sindaco supplente | Seagram Italia S.p.A. | – | |
Sindaco supplente | Roan S.r.l. | – | |
Sindaco supplente | Magnetic Media Network S.p.A. | – | |
Presidente del Collegio Sindacale | Annibianchi Progetti Società Cooperativa Sociale a r.l. | Società cessata | |
– | X-Five Elaborazione dati di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx & C. S.a.s. | Socio accomandante- società cessata | |
– | Annelli 2 Immobiliare S.a.s. di Xxxxxxxxx Xxxxxx & C. | Socio accomandante | |
Myrta de’ Mozzi | Sindaco effettivo | IBI S.p.A. | – |
Sindaco effettivo | CAM - Cartiera Alto Milanese S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | Alerion Real Estate S.p.A. | – | |
Sindaco effettivo | I.E.S. S.r.l. | Cessata |
Altre informazioni
Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo non esistono rapporti di parentela tra i membri del Collegio Sindacale.
Alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo i membri del Collegio Sindacale: (i) nei cinque anni precedenti non hanno riportato condanne penali in relazione ai reati di frode; (ii) non sono stati mai associati in alcuna situazione di bancarotta, amministrazione controllata o li- quidazione; e (iii) non hanno subito – nei cinque anni precedenti – incriminazioni ufficiali da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali), né hanno a proprio carico eventuali interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli orga- ni amministrazione, di direzione o di vigilanza o dallo svolgimento di attività di direzione o di ge- stione di qualsiasi emittente.
12.1.3 Principali dirigenti
Considerato che la Società verrà ad esistenza con il perfezionamento della Scissione, che Xxx.Xx non ha alcun dipendente e che l’atto di Scissione non contempla il trasferimento di dipendenti da Reno De Medici a RDM Realty, alla data di inizio negoziazioni non vi saranno dirigenti nell’organico della Società.
12.2 Conflitto di interessi degli organi di direzione e di vigilanza
Salvo quanto sopra descritto, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo Xxxx Xx Xxxxxx non è a conoscenza di situazioni di conflitto di interessi.
13. REMUNERAZIONI E BENEFICI
13.1 Compensi destinati ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Società
13.1.1 Consiglio di Amministrazione
In considerazione del fatto che la Società verrà giuridicamente ad esistenza alla Data di Efficacia della Scissione, i componenti del Consiglio di Amministrazione non hanno percepito alcun compenso.
Il progetto di Scissione prevede che il compenso annuo spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione sarà di un importo complessivo pari ad Euro 50.000, dalla Data di Efficacia della Scissione sino all’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio.
13.1.2 Collegio Sindacale
In considerazione del fatto che la Società verrà giuridicamente ad esistenza alla Data di Efficacia della Scissione, i componenti del Collegio Sindacale non hanno percepito alcun com- penso.
Il compenso annuo spettante ai membri del Collegio Sindacale sarà determinato sulla base delle tariffe professionali minime riferite all’Ordine dei dottori commercialisti.
13.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi
Non applicabile in quanto il progetto di Scissione non prevede il trasferimento di dipen- denti in capo a RDM Realty.
14. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
La Società, entro il termine di legge, modificherà il proprio Statuto in base alle disposi- zioni previste dalla Legge sul Risparmio.
14.1 Data di scadenza
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato con delibera dell’Assemblea straordinaria di Reno De Medici in data 7 febbraio 2006, resterà in carica per un periodo di tre esercizi e scadrà alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 di- cembre 2008.
14.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministra- zione, di direzione o di vigilanza con la Società o con le società controllate che pre- vedono indennità di fine rapporto
Alla data del Prospetto Informativo i componenti degli organi di amministrazione, di di- rezione o di vigilanza della Società non hanno in essere alcun contratto di lavoro né con la Società, né con Xxx.Xx.
14.3 Informazioni sul comitato per il controllo interno e sul comitato per la Remunerazione della Società
Il Consiglio di Amministrazione della Società nominerà un Comitato per il Controllo Interno ed un Comitato per la Remunerazione sulla base di quanto prevede il Codice di Autodi- sciplina. La nomina di tali comitati sarà rimessa alla deliberazione da adottarsi da parte di un Consiglio di Amministrazione indetto successivamente alla costituzione della Società.
Sempre in ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà, altresì, alla nomina di un preposto al controllo interno.
Comitato per il Controllo Interno
A norma del Codice di Autodisciplina per le società quotate, il Comitato per il Controllo Interno sarà composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, e avrà funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione almeno nelle seguenti materie: (i) definizione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e verifica dell’adeguatezza, nonché dell’effettivo funzionamento di tale sistema; (ii) valutazione del piano di lavoro preparato dai soggetti preposti al controllo interno e ricezione delle relazioni periodiche degli stessi; (iii) valutazione, unitamente ai responsabili amministrativi della Società e ai revisori, dell’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; e (iv) valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione per ot- tenere l’affidamento del relativo incarico, nonché valutazione del piano di lavoro predisposto per la revisione e dei risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.
In base a quanto disposto dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, il Comitato per il Controllo Interno dovrà inoltre:
• riferire almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione, sull’attività svolta e sul- l’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno della Società e delle sue controllate; e
• svolgere gli ulteriori compiti che gli verranno affidati dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione.
Comitato per la Remunerazione e i piani di stock options
A norma del Codice di Autodisciplina per le società quotate, il Comitato per la Remune- razione e i piani di stock options sarà composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.
Il Comitato per la Remunerazione e i piani di stock options: (i) elegge al suo interno il Presidente; (ii) si dota di un proprio regolamento interno di funzionamento; (iii) si riunisce su con- vocazione del Presidente o di chi ne fa le veci; e (iv) delibera all’unanimità.
Al Comitato per la Remunerazione e i piani di stock options saranno attribuite le seguenti funzioni:
• formulare proposte al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolare cariche, prevedendo, di norma, che una parte del trattamento economico complessivo dei medesimi sia legata ai risultati eco- nomici conseguiti dalla Società e dal Gruppo ed eventualmente al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati; e
• su indicazione del Presidente, formulare proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società e per l’adozione di eventuali piani di stock options o di assegnazione di azioni.
14.4 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte della Società delle norme in mate- ria di governo societario vigenti
La Società conformerà il proprio sistema di governo societario in base alle disposizioni previste dalla legge e, in particolare, dal TUF, dal Codice di Autodisciplina e alle disposizioni pre- viste da Borsa Italiana per il Mercato Expandi.
Per quanto attiene l’ottemperanza al contenuto del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà, ai sensi dell’articolo 12 del Codice di Autodisciplina, a nominare un responsabile delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti, valu- tando periodicamente l’opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incari- cata di tale funzione. La Società provvederà, inoltre, all’approvazione dei seguenti documenti:
• “Linee guida in materia di operazioni societarie infragruppo e con altre parti corre- late”, idoneo ad assicurare che eventuali operazioni con parti correlate vengano effet- tuate nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale;
• “Linee guida per la gestione ed il trattamento delle informazioni riservate e/o privi- legiate”, che disciplina le procedure e le modalità per la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni relative alla Società e alle sue controllate, con particolare ri- guardo alle informazioni privilegiate. Tale regolamento è finalizzato a preservare la se- gretezza delle informazioni riservate e/o privilegiate, assicurando al contempo che l’informativa al mercato relativa a dati aziendali sia corretta, completa, adeguata, tem- pestiva e non selettiva; e
• “Codice di comportamento in materia di internal dealing”, in osservanza delle di- sposizioni legislative e regolamentari applicabili, che pongono a carico delle società con azioni quotate un obbligo di trasparenza verso il mercato nei confronti di operazioni di rilievo, aventi ad oggetto strumenti finanziari delle medesime società o di loro controlla- te, che risultino compiute da persone in possesso di rilevanti poteri decisionali in ambi- to aziendale e che abbiano accesso ad informazioni privilegiate.
Con riferimento all’adesione alle disposizioni previste dal D.Lgs. n. 231/2001 sulla re- sponsabilità amministrativa delle società, il Consiglio di Amministrazione di RDM Realty, nei tempi tecnici necessari dopo la costituzione della società stessa, adotterà, nelle forme e con le modalità che riterrà opportune, le procedure e gli strumenti di organizzazione, di gestione e di controllo idonei a prevenire la commissione dei reati individuati dallo stesso D.Lgs. n. 231/2001 e ritenute rilevanti in funzione dell’operatività della Società.
15. DIPENDENTI
15.1 Numero dipendenti
Poiché la Società verrà ad esistenza con il perfezionamento della Scissione e lo stesso atto non contempla il trasferimento di dipendenti dal Gruppo Reno De Medici al Gruppo RDM Realty, alla data di inizio negoziazioni non vi saranno dipendenti nell’organico della Società.
15.1.1 Struttura organizzativa
La Società assumerà il ruolo di capogruppo operativa, con funzioni di coordinamento e di monitoraggio dell’attività delle partecipate, che sarà svolto attraverso una struttura organiz- zativa snella, con ricorso all’outsourcing per lo svolgimento delle attività a maggior contenuto tecnico-specialistico.
In particolare, in fase di avvio, la struttura organizzativa sarà articolata nelle seguenti unità: Direzione Attività Immobiliari, funzione Amministrazione, Finanza e Controllo e funzione Affari Legali e Societari. Le funzioni amministrative, legali e societarie saranno svolte anche a fa- vore delle società controllate del Gruppo RDM Realty.
La Direzione Attività Immobiliari svolgerà le funzioni Asset Management e Coordinamento Tecnico e sarà responsabile di sviluppare le opportunità di investimento, ces- sione e valorizzazione degli asset, nonché di eseguire le operazioni di acquisizione e cessione degli investimenti e di gestire i progetti di sviluppo dei beni acquistati. In particolare, attraverso l’Unità Asset Management, la Direzione Attività Immobiliari avrà, sia direttamente sia attraverso consulenti esterni, il compito di:
• monitorare l’andamento del mercato immobiliare, in particolare avendo riguardo ai com- parti di specifico interesse;
• svolgere le attività di ottimizzazione del portafoglio, individuando le opportunità di inve- stimento/cessione/locazione e conducendo analisi di convenienza economico-finanzia- ria in funzione degli obiettivi rischio-rendimento fissati dall’Alta Direzione; e
• dare supporto, per le attività di competenza, nell’ambito delle operazioni di investimen- to/disinvestimento.
Attraverso l’Unità di Coordinamento Tecnico, la Direzione sarà, invece, responsabile di coordinare consulenti esterni in relazione alle seguenti attività:
• sviluppo dei progetti di riqualificazione immobiliare, con particolare riguardo alle analisi di fattibilità tecnica e previsione dei costi di sviluppo;
• attività di property management e manutenzione del patrimonio immobiliare di proprietà;
• attività di general contracting commissionate a terzi; e
• gestione delle gare e dell’esecuzione dei contratti di appalto per opere commissionate a terzi.
Come sopra evidenziato, le attività a maggior contenuto tecnico-specialistico saranno svolte in outsourcing. In tale contesto, la Società perseguirà l’obiettivo di intrattenere rapporti stabili con una rete di fornitori e consulenti esterni, i quali verranno selezionati e coordinati dalla Direzione Attività Immobiliari.
Infine, alla funzione Amministrazione, Finanza e Controllo della Società faranno diretta- mente capo tutte le attività connesse alla funzione finanziaria, controllo di gestione, bilancio, rap- porti con le Autorità di Xxxxxxxxx e di Mercato e informativa finanziaria, relative sia a RDM Realty, che alle società da questa controllate. La funzione amministrativa verrà gestita in outsourcing
dalle strutture dell’azionista di maggioranza relativa (Alerion), con la supervisione e il coordina- mento di un presidio interno alla Società ed avendo cura di predisporre opportune procedure volte a gestire le tematiche connesse agli abusi di mercato (c.d. market abuse) ed alla riserva- tezza delle informazioni. Si prevede che in funzione del progressivo avvio dell’operatività, la Società si doterà di 4-5 risorse (2-3 per le Attività Immobiliari e 2 nell’area Finanza, Ammini- strazione e Controllo) oltre all’eventuale utilizzo di personale esterno.
15.2 Partecipazioni azionarie e stock option
Alla data del Prospetto Informativo non sussistono accordi contrattuali o disposizioni statutarie che attribuiscano ai dipendenti della Società partecipazioni azionarie e piani di stock option.
15.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società
Alla data del Prospetto Informativo non sussistono accordi contrattuali o disposizioni statutarie che attribuiscano ai dipendenti della Società una partecipazione al capitale o agli utili.
16. PRINCIPALI AZIONISTI
16.1 Principali azionisti della Società
Alla data del Prospetto Informativo, gli Azionisti, che secondo le risultanze del libro soci sono considerati rilevanti, in base ai titoli rappresentativi del capitale di Reno De Medici posse- duti, sono indicati nella seguente tabella (1).
Società dichiarante | Azionista diretto | Titolo | Quota/ Percentuale |
Alerion (*) | Alerion | Proprietà | 25,004 |
Santander Investment Services S.A. (**) | Santander Investment Services S.A. | Intestazione conto terzi | 5,106 |
I2 Capital S.p.A. | I2 Capital S.p.A. | Proprietà | 3,615 |
Reno De Medici | Reno De Medici | Proprietà | 2,791 |
(*) Si segnala che in data 19 marzo 2003 è stato sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Alerion. Ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 13 del patto parasociale, lo stesso è stato tacitamente prorogato per un ulteriore triennio decorrente dal 19 marzo 2006. L’estratto del patto parasociale contenente l’annuncio del rinnovo nonché l’elenco aggiornato dei soggetti partecipanti è stato pub- blicato sul quotidiano “Finanza e Mercati” in data 28 marzo 2006. In base a quanto contenuto nel suddetto patto parasociale, nessuno dei paciscienti risulta esercitare un controllo su Xxxxxxx.
(**) Ai sensi della normativa spagnola, Santander Investment Services S.A. svolge il ruolo di intermediario che agisce senza rappresentanza, ed è intestatario dei titoli per conto terzi. Per quanto a conoscenza di Xxxx Xx Xxxxxx, nessuno dei fiducianti detiene una partecipazione al ca- pitale sociale superiore al 2%.
Secondo le risultanze del libro soci, alla data del Prospetto Informativo risultano emes- se dalla società Reno De Medici 514.228 azioni di risparmio convertibili.
La Scissione deliberata dall’Assemblea straordinaria degli azionisti in data 7 febbraio 2006 e dall’Assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio in data 14 febbraio 2006 di Reno De Medici in favore di RDM Realty, prevede che a tutti gli azionisti di Reno De Medici, siano essi portatori di azioni ordinarie o di risparmio, vengano assegnate, sulla base di un criterio di attribuzione proporzionale, azioni ordinarie di RDM Realty.
Agli azionisti di Xxxx Xx Xxxxxx verrà attribuita una azione ordinaria di RDM Realty in ra- gione di una azione ordinaria o di risparmio di Reno De Medici.
16.2 Diritti di voto dei principali azionisti
Secondo quanto previsto dalla delibera di approvazione del progetto di Scissione deli- berato dall’Assemblea straordinaria di Reno De Medici del 7 febbraio 2006 e dall’Assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio del 14 febbraio 2006, RDM Realty emetterà sola- mente azioni ordinarie. Alla Data di Efficacia della Scissione non esisteranno altre categorie di azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura.
16.3 Soggetto controllante la Società
RDM Realty non sarà, alla Data di Efficacia della Scissione, soggetta ad alcun controllo da parte di altre società.
(1) I dati contenuti nella tabella sopra illustrata si riferiscono alle comunicazioni pervenute alla CONSOB ai sensi di legge ed elaborate fino al 5 giugno 2006.
16.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo della Società
È previsto che il Consiglio di Amministrazione di RDM Realty, nel periodo immediata- mente successivo alla Data di Efficacia della Scissione, compatibilmente con i tempi tecnici necessari e tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari, dia esecuzione, avvalendosi della delega attribuitagli dallo Statuto, ad un primo aumento di capitale di Euro 40.000 migliaia, me- diante emissione di azioni ordinarie senza valore nominale da liberarsi in danaro e da offrirsi in opzione ai soci alle condizioni che verranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione di RDM Realty in esercizio parziale della delega; il socio Xxxxxxx si è impegnato sin d’ora a garantire il buon esito di tale primo aumento di capitale per Euro 20.000 migliaia, compresa la propria quota di competenza spettante in opzione. I restanti Euro 20.000 migliaia saranno garantiti da Efibanca e MPS Finance eventualmente anche tramite la costituzione di un consorzio di garanzia. Come già detto in precedenza Xxxx Xx Xxxxxx, in nome e per conto della Società, ha provveduto in data 23 maggio 2006 a conferire a Efibanca e a MPS Finance l’incarico per garantire l’integrale sottoscrizione della quota parte dell’aumento di capitale non garantita da Alerion. L’esecuzione di tale incarico da parte di Efibanca e MPS Finance rimane, tra l’altro, subordinata alla stipula del contratto di garanzia, nonché alle usuali clausole che consentono alle banche garanti di re- vocare l’impegno di garanzia al verificarsi, tra l’altro, di fatti o eventi che possano pregiudicare il buon esito del collocamento dell’aumento di capitale.
Sempre successivamente alla Data di Efficacia della Scissione, il Consiglio di Amministrazione di RDM Realty sottoporrà all’approvazione dell’Assemblea un secondo au- mento del capitale sociale di ulteriori Euro 20.000 migliaia, con esclusione del diritto di opzione riservato agli azionisti di Adriatica Turistica, funzionale e connesso alla programmata acquisizio- ne da parte di RDM Realty dell’intero capitale sociale di Adriatica Turistica, società facente capo alla famiglia Piovesana e proprietaria di due complessi immobiliari siti in Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (Xxxxx) x xx Xxxxxxx (Xxxxxxx) (xx veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.3).
Con riferimento al primo aumento di capitale sopra descritto, si precisa che il socio Xxxxxxx, nel caso in cui dovesse dare esecuzione alla garanzia prestata, potrebbe superare la so- glia di partecipazione del 30%, con il conseguente obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto (OPA) sulla totalità del capitale sociale di RDM Realty, ai sensi dell’art. 102 del TUF. A tale riguardo si precisa che Xxxxxxx ha già dichiarato la propria disponibilità a promuovere tale offerta nonché a ricostituire il flottante qualora i risultati dell’OPA lo rendessero necessario, ai fini di mantenere la quotazione della Società.
17. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Xxx.Xx ha posto in essere una serie di operazioni con il Gruppo Reno De Medici. In par- ticolare:
• in data 19 dicembre 2005 ha acquistato Boffalora, Magenta 2 e Magenta 3 da Reno De Medici (si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafi 4.1.5 e 4.1.6). Tale operazione ha originato in capo a Xxx.Xx un debito verso Reno De Medici pari a circa Euro 3.900 mi- gliaia;
• sempre in data 19 dicembre 2005 Xxx.Xx ha sottoscritto con Xxxx Xx Xxxxxx Iberica il Contratto Preliminare (si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1). Tale ope- razione ha originato in capo a Xxx.Xx un debito verso Reno De Medici Iberica pari a circa Euro 32.000 migliaia;
• Xxx.Xx ha in essere con Reno De Medici un rapporto di finanziamento originato dalla vendita di Magenta 1 avvenuta nel mese di dicembre del 2002 e da un rapporto di conto corrente infragruppo (c.d. cash pooling). In relazione a tali rapporti, l’esposizione debi- toria di Xxx.Xx nei confronti di Xxxx Xx Xxxxxx era pari, al 31 dicembre 2005, a circa Euro 16.300 migliaia. Tale debito si riduce a circa Euro 3.900 migliaia nei dati consolida- ti pro-forma del Gruppo Realty al 31 dicembre 2005 poiché nell’ambito della Scissione, parte del credito vantato da Reno De Medici verso Xxx.Xx, pari a circa Euro 12.400 mi- gliaia, è attribuito a RDM Realty. Si segnala che il suddetto rapporto di cash pooling verrà interrotto alla Data di Efficacia della Scissione;
• ad estinzione di tali debiti finanziari verso il Gruppo Reno De Medici, si segnala che, in data 27 aprile 2006 nell’ambito delle azioni previste per il rimborso del prestito obbliga- zionario avvenuto in data 4 maggio 2006 da parte di Reno De Medici International S.A., Xxx.Xx ha provveduto a versare Euro 40.000 migliaia al Gruppo Reno De Medici. Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia a quanto descritto in precedenza nella Sezione Prima, Capitolo, 9, Paragrafo 9.1;
• al 31 dicembre 2005 Xxx.Xx aveva debiti commerciali verso Reno De Medici pari ad un valore di circa Euro 35 migliaia e crediti commerciali pari a circa Euro 2 migliaia;
• a far data dal 1 gennaio 2004, Xxx.Xx ha ceduto in locazione per sei anni a Reno De Medici immobili ad uso industriale/commerciale siti nel comune di Magenta (Milano). Il canone di locazione annuo, a condizioni di mercato, è stato fissato in Euro 340 migliaia oltre ad IVA. Nell’esercizio 2005, quindi, Xxx.Xx ha registrato ricavi verso Reno De Medici per Euro 340 migliaia;
• Xxx.Xx nell’esercizio 2005 ha registrato oneri finanziari netti verso Reno De Medici pari ad un valore di circa Euro 80 migliaia; e
• Xxx.Xx in relazione all’eccedenza di imposta derivante dalla dichiarazione IVA dell’eser- cizio 2003 ed all’adesione all’IVA di gruppo nel 2004 ha presentato all’Amministrazione Finanziaria una fideiussione assicurativa pari ad Euro 1.426 migliaia con coobbligazione di Reno De Medici.
18. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELLA SOCIETÀ
18.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Come riportato nei Fattori di Xxxxxxx, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo la Società sarà priva di storia operativa in quanto verrà giuridicamente ad esistenza in seguito ad una operazione di scissione parziale e proporzionale (si veda l’apposita Sezione sui Fattori di Rischio, Capitolo 1, Paragrafo 1.1).
Pertanto nel successivo Paragrafo 18.2 si riportano i dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2005 di RDM Realty.
18.2 Informazioni finanziarie pro-forma
Di seguito, si forniscono gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico pro-forma consolidati al 31 dicembre 2005 riferiti al Gruppo RDM Realty.
Stato Patrimoniale | |||
Valori espressi in migliaia di Euro | Carve Out Gruppo RDM Realty al 31.12.2005 | Scritture pro-forma | Pro-forma Gruppo RDM Realty al 31.12.2005 |
ATTIVITÀ | |||
Attività non correnti | |||
Immobilizzazioni materiali | 3.588 | (2.760) | 828 |
Investimenti immobiliari | 1.284 | 22.619 | 23.903 |
Avviamento | 0 | 0 | 0 |
Altre Immobilizzazioni immateriali | 0 | 0 | 0 |
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto | 0 | 0 | 0 |
Imposte anticipate | 4.360 | (4.360) | 0 |
Strumenti derivati | 0 | 0 | 0 |
Attività finanziarie disponibili per la vendita | 0 | 0 | 0 |
Crediti commerciali | 0 | 0 | 0 |
Altri crediti | 0 | 0 | 0 |
Attività non correnti destinate alla dismissione | 2.850 | (2.850) | 0 |
Totale attività non correnti | 12.082 | 12.649 | 24.731 |
Attività correnti | |||
Rimanenze | 33.937 | 913 | 34.850 |
Crediti commerciali | 36 | 0 | 36 |
Altri crediti | 415 | 0 | 415 |
Strumenti derivati | 0 | 0 | 0 |
Attività finanziarie disponibili per la vendita | 0 | 0 | 0 |
Azioni proprie | 0 | 0 | 0 |
Attività finanziarie con fair value rilevato a conto economico | 0 | 0 | 0 |
Disponibilità liquide | 0 | 0 | 0 |
Totale attività correnti | 34.388 | 913 | 35.301 |
TOTALE ATTIVO | 46.470 | 13.562 | 60.032 |
Valori espressi in migliaia di Euro | Carve Out Gruppo RDM Realty al | Scritture pro-forma | Pro-forma Gruppo RDM Realty al |
31.12.2005 | 31.12.2005 | ||
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO | |||
Patrimonio netto | 46.334 | (27.857) | 18.477 |
Passività non correnti | |||
Debiti verso banche e altri finanziatori | 0 | 0 | 0 |
Strumenti derivati | 0 | 0 | 0 |
Altri debiti | 0 | 0 | 0 |
Imposte differite | 0 | 1.506 | 1.506 |
Fondo TFR | 0 | 0 | 0 |
Fondi rischi e oneri a lungo | 0 | 0 | 0 |
Passività direttamente attribuibili ad attività non correnti destinate alla dismissione | 0 | 0 | 0 |
Totale passività non correnti | 0 | 1.506 | 1.506 |
Passività correnti | |||
Debiti verso banche e altri finanziatori | 0 | 39.837 | 39.837 |
Strumenti derivati | 0 | 0 | 0 |
Debiti verso fornitori | 99 | 0 | 99 |
Altri debiti | 37 | 76 | 113 |
Imposte correnti | 0 | 0 | 0 |
Fondi rischi e oneri a breve | 0 | 0 | 0 |
Totale passività correnti | 136 | 39.913 | 40.049 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | 46.470 | 13.562 | 60.032 |
Conto Economico | |||
Valori espressi in migliaia di Euro | Carve Out Gruppo RDM Realty al 31.12.2005 | Scritture pro-forma | Pro-forma Gruppo RDM Realty al 31.12.2005 |
Ricavi di vendita | 375 | 0 | 375 |
Altri ricavi | 0 | 1.020 | 1.020 |
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti | 0 | 0 | 0 |
Costo Materie prime e servizi | (234) | (76) | (310) |
Costo del personale | 0 | 0 | 0 |
Altri costi operativi | (519) | 338 | (181) |
Proventi (oneri) da attività non correnti destinate alla dismissione | 0 | 0 | 0 |
Proventi (oneri) atipici | 0 | 0 | 0 |
Margine Operativo Lordo | (378) | 1.282 | 904 |
Ammortamenti | (193) | 98 | (95) |
Rivalutazioni (Svalutazioni) | 0 | 0 | 0 |
Risultato operativo | (571) | 1.380 | 809 |
Proventi (oneri) finanziari netti | (80) | (108) | (188) |
Proventi da partecipazioni | 0 | 0 | 0 |
Altri proventi (oneri) | 0 | 0 | 0 |
Imposte | 112 | (479) | (367) |
Utile (perdita) di periodo ante attività cessate | (539) | 793 | 254 |
Attività operative cessate | 0 | 0 | 0 |
Utile (perdita) di periodo | (539) | 793 | 254 |
Note esplicative sulla presentazione dei dati pro-forma
Scopo della presentazione dei dati pro-forma
Lo stato patrimoniale ed il conto economico pro-forma consolidati sono stati redatti in relazione alla procedura di ammissione alla quotazione sul Mercato Expandi, organizzato e ge- stito da Borsa Italiana, delle azioni ordinarie di RDM Realty che, tra l’altro, comporta la prepara- zione del presente Prospetto Informativo.
RDM Realty nasce dall’operazione di scissione parziale e proporzionale di Reno De Medici, scissione finalizzata alla valorizzazione delle attività immobiliari detenute in portafoglio dal Gruppo Reno De Medici non strumentali alla sua attività industriale di produzione di carto- ne. Tali attività sono rappresentate dai terreni e dai fabbricati relativi ad uno stabilimento di- smesso in xxxxxxxx Xxxxx (Xxxxxx) e dal 100% del capitale sociale di Xxx.Xx, già proprietaria di ter- reni (a destinazione prevalentemente agricola ed industriale) e fabbricati siti nei comuni di Magenta (Milano) e di Boffalora Sopra Ticino (Milano), e titolare di un contratto preliminare di compravendita immobiliare, sottoscritto in data 19 dicembre 2005 con Reno De Medici Iberica avente ad oggetto immobili siti in Barcellona (Spagna) che saranno consegnati a quest’ultima da Espais sulla base di un contratto di compravendita sottoscritto in data 16 dicembre 2003.
La presentazione dei dati pro-forma persegue lo scopo di fornire la situazione patrimo- niale, economica e finanziaria redatta, sulla base delle ipotesi illustrate di seguito, per riflettere retroattivamente:
• gli effetti delle recenti modifiche nella struttura patrimoniale del Gruppo RDM Realty; e
• gli effetti dei cambiamenti di criteri contabili rispetto a quelli utilizzati dal Gruppo Reno De Medici
così come se fossero avvenuti, per quanto riguarda gli effetti patrimoniali e finanziari, al 31 dicembre 2005 e, per gli effetti economici, dal 1° gennaio 2005.
Ipotesi adottate per la redazione dei dati pro-forma
Le rettifiche pro-forma sono state determinate secondo le regole contenute nella Comunicazione CONSOB n. 1052803 del 5 luglio 2001, denominata “Principi di redazione dei dati pro-forma”.
I dati pro-forma, non assoggettati a revisione contabile (sui quali è stata emessa la rela- zione di cui al successivo Paragrafo 18.3 dalla Società di Revisione), sono stati desunti dai se- guenti prospetti contabili:
• bilancio consolidato del Gruppo Reno De Medici al 31 dicembre 2005, predisposto in accordo con gli IFRS, omologati dalla Commissione Europea;
• bilancio carve-out del Gruppo RDM Realty al 31 dicembre 2005 ottenuto dal bilancio consolidato del Gruppo Reno De Medici di cui al punto precedente e predisposto in ac- cordo con gli IFRS, omologati dalla Commissione Europea, corredato delle relative note esplicative e della relazione della società di revisione; e
• bilancio d’esercizio di Xxx.Xx al 31 dicembre 2005, predisposto in accordo con il Codice Civile ed i principi contabili redatti dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. Ai fini della redazione dei dati consolidati pro-forma il bilancio dei Xxx.Xx. è stato opportunamente modificato per renderlo conforme ai principi contabili internazio- nali IAS-IFRS.
Si precisa che le informazioni contenute nei dati pro-forma, non soggetti a revisione con- tabile, rappresentano delle simulazioni e, pertanto, non necessariamente si sarebbero ottenuti i risultati in esse rappresentati qualora le operazioni e le assunzioni adottate per la loro elabora- zione si fossero realmente verificate alle date ipotizzate.
I dati pro-forma non intendono, inoltre, rappresentare in alcun modo la previsione relativa- mente all’andamento futuro della situazione patrimoniale ed economica del Gruppo RDM Realty.
In considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelle di un norma- le bilancio, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento ai dati patrimonia- li ed economici, i dati pro-forma riportati vanno letti ed interpretati senza ricercare collegamenti tra stato patrimoniale e conto economico.
Le principali ipotesi di base poste in essere ed i relativi aggiustamenti pro-forma sono di seguito riportati:
(a) La costruzione dei dati pro-forma è stata realizzata attraverso la predisposizione del bi- lancio carve-out del Gruppo RDM Realty al 31 dicembre 2005 e la successiva applica- zione a tale bilancio delle ipotesi pro-forma di seguito descritte. Pertanto, i dati pro- forma sono stati rappresentati come segue:
1. prima colonna che mostra lo stato patrimoniale ed il conto economico carve-out
consolidati al 31 dicembre 2005;
2. seconda colonna che riporta le scritture pro-forma rappresentative degli effetti economici, patrimoniali e finanziari e delle riclassifiche maturate dall’evoluzione delle recenti modifiche nella struttura patrimoniale del Gruppo RDM Realty e dai cambiamenti di criteri contabili rispetto a quelli utilizzati dal Gruppo Reno De Medici;
3. terza colonna che mostra lo stato patrimoniale ed il conto economico pro-forma consolidati al 31 dicembre 2005, come risultante della somma delle precedenti due colonne.
(b) L’utilizzo dei criteri contabili che saranno adottati dal Gruppo RDM Realty nella predi- sposizione dei bilanci futuri ha comportato i seguenti cambiamenti rispetto a quelli uti- lizzati dal Gruppo Reno De Medici:
• l’adozione del fair value come criterio di valutazione degli investimenti immobi- liari, così come consentito dallo IAS 40;
• l’adozione dell’opzione della capitalizzazione degli interessi finanziari diretta- mente imputabili all’acquisizione, alla costruzione o alla produzione di qualifying asset come consentito dallo IAS 23.
Di seguito sono elencate le manifestazioni numerarie originate dai suddetti cambiamen- ti nei criteri contabili:
(i) tra le “immobilizzazioni materiali”: una riclassifica da tale voce a “investimenti im- mobiliari” pari a Euro 2.760 migliaia riferita agli immobili strumentali Magenta 1;
(ii) tra gli “investimenti immobiliari”: oltre alla riclassifica di Euro 2.760 migliaia deri- vante da quanto descritto al punto i), è stata registrata un’ulteriore riclassifica dalla voce “rimanenze” per Euro 3.937 migliaia relativa all’area industriale di Magenta 1, Magenta 3 e Boffalora ed una rettifica per Euro 15.922 migliaia rela- tiva alla valutazione al fair value della Proprietà Magenta-Boffalora sulla base di una perizia svolta da REAG-Real Estate Advisory Group S.p.A., consulente spe- cializzato indipendente;
(iii) tra le “attività non correnti destinate alla dismissione”: una riclassifica da tale voce alla voce “rimanenze” pari a Euro 2.850 migliaia riferite allo stabilimento di Ciriè (Torino);
(iv) tra le “rimanenze”: una riclassifica, per Euro 1.087 migliaia, derivante da quanto descritto ai punti ii) e iii);
(v) tra gli “altri ricavi”: una rettifica pari ad Euro 1.020 migliaia riferita alla variazione di
fair value degli investimenti immobiliari di competenza del solo esercizio 2005; e
(vi) con riferimento alla riclassifica di cui al punto i) ed al fatto che gli “investimenti immobiliari” non sono più ammortizzabili in quanto valutati al fair value, è stato conseguentemente necessario rettificare la voce “ammortamenti” per Euro 98 migliaia.
(c) Il valore degli attivi oggetto di scissione è stato supportato da un finanziamento infra- gruppo. In considerazione del fatto che nel bilancio consolidato del Gruppo Reno De
Medici al 31 dicembre 2005 tale finanziamento è stato eliso e che da tale bilancio origi- na quello carve-out del Gruppo RDM Realty, agli attivi oggetto di scissione è stato as- sociato un corrispondente valore di “patrimonio netto”. Nell’ambito della stesura dei dati pro-forma del Gruppo RDM Realty, invece, è stato ritenuto più aderente alla realtà patri- moniale, finanziaria ed economica del gruppo far emergere:
• tra i “debiti verso banche e altri finanziatori”, l’esposizione finanziaria, non più in- fragruppo, per Euro 39.837 migliaia;
• tra i “proventi/(oneri) finanziari netti” la quota di interessi passivi non capitalizza- bile, in quanto non riferibile a qualifying asset, per Euro 108 migliaia; e
• tra le “rimanenze” la quota di interessi passivi capitalizzata per Euro 802 migliaia.
Gli interessi passivi, complessivamente pari ad Euro 910 migliaia, sono stati stimati in base agli attuali tassi di mercato e calcolati sulla parte di indebitamento finanziario (Euro 19.837 migliaia) che si presume rimarrà a carico del Gruppo RDM Realty dopo l’aumen- to di capitale sociale che la stessa delibererà successivamente all’ingresso sul mercato.
(d) Le rimanenze riferite al Contratto Espais (si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1) sono state oggetto di un’operazione infragruppo tra Xxx.Xx e Reno De Medici Iberica e, pertanto, nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 del Gruppo Reno De Medici ed in quello carve-out del Gruppo RDM Realty alla medesima data, gli effetti di tale operazione sono stati elisi. Nell’ambito della stesura dei dati pro-forma del Gruppo RDM Realty, invece, è stato ritenuto più aderente alla realtà patrimoniale e fi- nanziaria del gruppo far emergere l’incremento di valore di tali rimanenze fino ad un va- lore di Euro 32.000 migliaia, corrispondente al prezzo stabilito nel Contratto Preliminare.
(e) Un’altra ipotesi ha riguardato la stima di ulteriori costi di struttura relativi all’esercizio 2005, pari ad Euro 76 migliaia, inclusa tra i “costi per materie prime e servizi” e tra gli “altri debiti correnti”.
(f) Inoltre, dagli “altri costi operativi” è stato stornato l’importo dell’imposta di registro, pari ad Euro 338 migliaia, in quanto ritenuta non ricorrente e comunque originatasi dalla re- cente modifica della struttura patrimoniale del Gruppo RDM Realty ai fini dell’operazio- ne di quotazione.
(g) In ultimo, si è tenuto in considerazione l’effetto fiscale teorico delle rettifiche pro-forma applicando alle stesse il tax rate teorico coerente con la normativa vigente al 31 dicem- bre 2005.
In Appendice al presente Prospetto Informativo, si allega la relazione della Società di Revisione riguardante i dati consolidati pro-forma del Gruppo RDM Realty al 31 dicembre 2005 che attesta:
(a) la ragionevolezza delle ipotesi di base;
(b) la correttezza della metodologia utilizzata per l’elaborazione dei dati pro-forma; e
(c) la correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati per la determina- zione dei dati pro-forma.
18.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
Non applicabile.
18.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Alla data del Prospetto Informativo, per quanto riguarda i beni oggetto della Scissione, non risultano essere pendenti rilevanti procedimenti giudiziari e arbitrali tali da recare pregiudi- zio al Gruppo RDM Realty.
19. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
19.1 Capitale azionario
19.1.1 Capitale azionario emesso
Il capitale sociale di RDM Realty sarà pari ad Euro 14.759.000 rappresentato da
n. 269.714.437 azioni ordinarie senza valore nominale.
Le azioni saranno nominative e liberamente trasferibili e saranno, altresì, emesse in forma dematerializzata.
Ogni azione darà diritto ad un voto nell’Assemblea ordinaria e straordinaria della società, nonché il diritto agli utili.
L’Assemblea straordinaria di Reno De Medici del 7 febbraio 2006 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione di RDM Realty la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più riprese, con o senza sovrapprezzo, ma comunque nel rispetto del diritto di opzione, il capitale sociale di RDM Realty entro il 31 dicembre 2010, sino a complessivi Euro 100.000.000.
19.1.2 Azioni non rappresentative del capitale
Alla Data di Efficacia della Scissione non esisteranno azioni non rappresentative del capitale.
19.1.3 Azioni proprie
Alla Data di Efficacia della Scissione la Società non sarà titolare di azioni proprie né pos- sederà sia indirettamente, sia attraverso società fiduciarie o per interposta persona, azioni pro- prie. Inoltre, al momento della Scissione, la Società non avrà direttamente o indirettamente azio- ni proprie in portafoglio e non esistono autorizzazioni assembleari all’acquisto di tali azioni.
19.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant
Non applicabile.
19.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale della Società autorizzato ma non emesso o di impegno all’aumento di capitale
Alla data del presente Prospetto Informativo non esistono diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale della Società autorizzato ma non emesso.
Per ulteriori informazioni circa i previsti aumenti di capitale della Società, si rinvia a quan- to detto in precedenza alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.5.
Si segnala tuttavia che, in virtù dell’operazione di Scissione posta in essere da Reno De Medici, agli azionisti di risparmio della stessa Reno De Medici che non hanno concorso all’ado- zione della delibera dell’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 14 febbraio 2006 (as- senti, dissenzienti o astenuti) è stata attribuita la possibilità di esercitare il diritto di recesso ex art. 2437 cod. civ., limitatamente alle azioni ordinarie di RDM Realty.
Alla data dell’8 marzo 2006 (termine ultimo previsto per l’esercizio del diritto di recesso, coincidente il 15° giorno successivo all’iscrizione nel Registro delle Imprese delle deliberazioni dell’Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e dell’Assemblea speciale degli azionisti di ri- sparmio che hanno approvato l’operazione di Scissione) sono state presentate numero 3 richieste di recesso per complessive numero 243 azioni e per un corrispettivo di complessivi Euro 23 circa.
In considerazione del controvalore assolutamente irrisorio delle azioni con riferimento alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, la Società non ha ritenuto di applicare la proce- dura prevista dall’art. 2437-quater, cod. civ. e pertanto provvederà direttamente all’acquisto delle azioni in questione ovvero conferirà ad un intermediario l’incarico di acquistare le azioni e rivenderle sul mercato.
19.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo RDM Realty
Nell’ambito delle previsioni contrattuali relative ad un finanziamento in pool stipulato da Xxxx Xx Xxxxxx, in data 6 aprile 2006, con primarie banche, è previsto tra l’altro che, qualora la Scissione non si sia perfezionata entro il 31 dicembre 2006, Xxxxxxx debba assumere il control- lo di Xxx.Xx al fine di permettere a Xxxx De Medici di deconsolidare il relativo debito finanzia- rio. L’Assemblea straordinaria di Xxx.Xx in data 12 aprile 2006 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2481 cod. civ., la facoltà (da esercitare se il Consiglio di Amministrazione verificherà che la Scissione non potrà essere perfezionata entro il 31 dicembre 2006) di aumentare il capitale sociale a pagamento per un ammontare nominal- mente non inferiore a Euro 50.000 e non superiore ad Euro 20 milioni, oltre sovrapprezzo, e co- munque per un importo complessivo di almeno Euro 20 milioni, da liberarsi entro il 31 dicembre 2006, mediante emissione di n. 1 quota di nuova emissione, da offrire ad Alerion, ad un prezzo effettivo da determinarsi in considerazione del valore della società come sarà definito in base alla valutazione di Xxx.Xx redatta adottando il metodo del patrimonio netto rettificato, da parte di un esperto indipendente che sarà all’uopo incaricato e scelto dall’organo amministrativo stes- so tra gli iscritti all’albo dei dottori commercialisti o società di revisione.
Inoltre, il contratto di finanziamento stipulato da Xxx.Xx con Banca Intesa S.p.A., sem- pre in data 6 aprile 2006, prevede che qualora la Scissione sia divenuta efficace ex art. 2506- quater cod. civ. entro la data del 31 dicembre 2006 (e quindi Xxx.Xx sia divenuta partecipata al 100% da RDM Realty), ma la tranche a breve termine del finanziamento, pari ad Euro 20 milio- ni, non sia stata rimborsata, Xxx.Xx debba procedere ad un aumento di capitale per almeno Euro 20 milioni da offrire in opzione ai soci. A tal fine, l’Assemblea straordinaria di Xxx.Xx, sem- pre in data 12 aprile 2006, ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi del- l’art. 2481 cod. civ., la facoltà, da esercitare entro il 6 aprile 2007, di aumentare il capitale so- ciale a pagamento per un ammontare nominalmente non inferiore a Euro 50.000 e non superiore a Euro 20 milioni, oltre sovrapprezzo, e pertanto per l’importo complessivo di almeno Euro 20 milioni, da liberarsi entro il 6 aprile 2007 qualora non sia stata rimborsata la quota a breve ter- mine del finanziamento sottoscritto con Banca Intesa S.p.A., mediante emissione di n. 1 quota di nuova emissione, da offrire in opzione ai soci, a un prezzo effettivo da determinarsi in consi- derazione del valore della società come sarà definito in base alla valutazione di Xxx.Xx redatta adottando il metodo del patrimonio netto rettificato, da parte di un esperto indipendente che sarà all’uopo incaricato e scelto dall’organo amministrativo stesso tra gli iscritti all’albo dei dot- tori commercialisti o società di revisione.
19.1.7 Descrizione dell’evoluzione del capitale azionario
Non è possibile descrivere l’evoluzione del capitale della Società, posto che la stessa verrà ad esistenza alla Data di Efficacia della Scissione.
Tuttavia, in base a quanto prevede il progetto di Scissione, l’azionariato della Società sarà comunque rappresentato, alla Data di Efficacia della Scissione, dal medesimo azionariato di Reno De Medici, fatti salvi gli effetti previsti dal diritto di recesso.
19.2 Atto costitutivo e Statuto
Come già rilevato in precedenza, le disposizioni non ancora accolte dalla Società e pre- viste dalla recente Legge sul Risparmio saranno recepite da RDM Realty entro i termini previsti dalla legge.
19.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi della Società
L’oggetto sociale di RDM Realty è indicato all’art. 2 dello Statuto, che testualmente di-
spone:
“La Società ha per oggetto:
a) l’esercizio di attività industriali, commerciali e di servizi, sia in Italia che all’estero, relati- ve, strumentali o connesse ai seguenti settori:
• cartari e cartotecnici, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;
• chimici in genere e fiammiferai, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;
• agricoli, forestali, zootecnici, di trasformazione dei relativi prodotti ed alimentari;
b) l’esercizio dell’attività immobiliare, ivi compresa la locazione finanziaria;
c) l’assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, consorzi ed associazioni sia in Italia che all’estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario degli stes- si, la compravendita, la permuta, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pub- blici e privati. La Società può compiere tutti gli atti e le operazioni ed istituire tutti i rap- porti ritenuti necessari o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, anche prestando fideiussioni, avalli e garanzie in genere nell’interesse di terzi, esclusa la raccolta di ri- sparmio tra il pubblico e le attività riservate per legge.”
19.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto della società riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
Di seguito vengono riassunte le disposizioni dello Statuto della Società riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. A tale proposito si segnala che la Società, provvederà ad adeguare il proprio statuto nei modi e nei termini previsti dalle di- sposizioni contenute nel TUF, cosi come modificate dalla Legge sul Risparmio.
Consiglio di Amministrazione
Si riepiloga di seguito il contenuto delle principali norme dello Statuto aventi ad oggetto la nomina, le attribuzioni ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società. Per tutto quanto non indicato all’interno del Prospetto Informativo, si rinvia allo Statuto che sarà messo a disposizione del pubblico sia presso la sede di Reno De Medici, a Milano, in Via dei Bossi n. 4, in orari di ufficio e durante i giorni lavorativi sia presso la sede sociale della Società Xxx Xxxxxx x. 00, Xxxxxx e in formato elettronico sul sito Internet di Reno De Medici xxx.xxxxxxxxxxxx.xx e sul sito Internet della Società xxx.xxxxxxxxx.xx, nonché presso la sede di Borsa Italiana.
Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione della Società è compo- sto da un numero di membri compreso tra 5 e 9, secondo quanto deliberato dall’Assemblea straordinaria di Reno De Medici in data 7 febbraio 2006. I membri del Consiglio di Amministrazione possono essere nominati per non più di tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea dei soci convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Sempre secondo quanto disposto dall’art. 12 dello Statuto, gli amministratori decadono e si sostituiscono a norma di legge, fermo restando che il venire meno della maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea comporta la cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell’art. 13 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione può de- legare le proprie attribuzioni, nei limiti consentiti dalla legge, ad un Comitato Esecutivo o a sin- goli Amministratori Delegati.
A norma dell’art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione adotta validamente le proprie deliberazioni con la presenza della maggioranza dei membri in carica e il voto favorevo- le della maggioranza dei consiglieri presenti.
Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione è investi- to dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali con eccezione solo di quelli riservati per legge all’Assemblea dei soci.
Secondo quanto previsto all’art. 15 dello Statuto della Società, al Consiglio di Ammini- strazione sono altresì attribuite le seguenti competenze: la delibera di fusione di cui agli art. 2505 e 2505-bis cod. civ., l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie, l’indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative, il trasferi- mento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
Collegio Sindacale
Si riepiloga qui di seguito l’art. 18 dello Statuto della Società, avente ad oggetto la no- mina, le attribuzioni ed il funzionamento del Collegio Sindacale della Società. Per tutto quanto non indicato all’interno del Prospetto Informativo, si rinvia allo Statuto che sarà messo a dispo- sizione del pubblico sia presso la sede di Reno De Medici, a Milano, in Via dei Bossi n.4, in orari di ufficio e durante i giorni lavorativi sia presso la sede sociale della Società Xxx Xxxxxx x. 00, Xxxxxx e in formato elettronico sul sito Internet di Reno De Medici xxx.xxxxxxxxxxxx.xx e sul sito Internet della Società xxx.xxxxxxxxx.xx, nonché presso la sede di Borsa Italiana.
Ai sensi dell’art. 18 dello Statuto della Società, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti. I membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili.
La nomina dei Sindaci ed il loro compenso sono stabiliti dall’Assemblea a norma di legge. L’art. 18 dello Statuto della Società fa salvo il principio di rappresentanza della minoran-
za e richiama i requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco nonché la relativa durata della carica, le attribuzioni ed i doveri. Non possono essere nominati e, se no- minati, decadono dalla carica, coloro che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cin- que imprese quotate in mercati regolamentati italiani.
Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 (novanta) giorni su iniziativa di ciasche- duno dei Sindaci.
Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o vi- deoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro con- sentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco.
I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.
L’art. 18 dello Statuto della Società prevede una procedura per la nomina dei compo- nenti il Collegio Sindacale che garantisca che un sindaco effettivo ed un sindaco supplente pos- sano essere nominati tra quelli indicati dagli azionisti di minoranza mediante la presentazione di elenchi di candidati (c.d. voto di lista). Precisamente la citata norma dispone:
“L’assemblea nomina il Collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due sup- plenti, rieleggibili determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quel- li stabiliti dalla legge. Oltre che nei casi previsti dalla legge, non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall’ufficio, coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in più di cin- que società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani. La nomina dei sindaci viene ef- fettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi se- guenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno di- ritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente ti- tolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria. Ogni azionista non può presentare, neppure per inter- posta persona o società fiduciaria, più di una lista né può votare liste diverse. Le liste, sotto- scritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell’avviso di convocazione. Al fine di comprovare la titolarità del nu- mero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste i soci devono contestualmente pre- sentare presso la sede sociale copia delle certificazioni emesse dagli intermediari autorizzati, in conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti pre- scritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco. Risulteranno eletti sindaci effet- tivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candi- dato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare. Qualora venga proposta un’unica lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa. In caso di cessazione dalla ca- rica di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sosti- tuire. Ove per qualsiasi motivo si debba procedere alla sostituzione del Presidente, la presi- denza è assunta dall’altro sindaco eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. L’Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispet- tare il principio della rappresentanza della minoranza.
I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza, a con- dizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la di- scussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve esse- re presente almeno un sindaco.”.
L’art. 17 dello Statuto della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui siano delegati speci- fici poteri, siano tempestivamente informati sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.
Tale informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.
19.2.3 Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti
Tutte le azioni di RDM Realty saranno ordinarie, nominative ed indivisibili. Ciascuna di esse darà diritto ad un voto in tutte le Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società, non- ché agli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.
Le azioni saranno liberamente trasferibili.
Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto di RDM Realty, gli utili netti, risultanti dal bilancio ap- provato dall’Assemblea e previo accantonamento della riserva legale pari al 5% dell’ammonta- re fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, saranno destinati secondo le determi- nazioni che assumerà l’Assemblea, fermo restando che la quota da assegnare ai soci quale dividendo, sarà fra di loro ripartita in proporzione alle azioni possedute.
Gli utili non riscossi si prescriveranno, a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dalla data in cui diventeranno esigibili.
19.2.4 Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge
L’acquisto ed il trasferimento delle azioni di RDM Realty non saranno soggetti a parti- colari discipline di Statuto.
19.2.5 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee annuali e delle assemblee straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione
Si riepiloga di seguito il contenuto delle principali norme dello Statuto aventi ad oggetto le modalità di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti della Società Beneficiaria. Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto:
“L’Assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.
L’Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica mediante avviso da pubblicarsi su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza Mercati. L’Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all’estero, in altro stato dell’Unione Europea. Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di Assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l’Assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata entro trenta giorni rispettivamente dalla prima o dalla seconda convocazione, con riduzione del termine per la pubblicazione dell’avviso ad 8 giorni. L’Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto. L’Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale e, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio conso- lidato e lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano, nella relazione pre- vista dall’art. 2428 cod. civ. le ragioni di tale dilazione. Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l’Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino alme- no il dieci per cento del capitale sociale. La richiesta dovrà essere inviata al Presidente del
Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l’elencazione degli argomenti da trattare nonché l’indicazione degli azionisti richiedenti, allegando certificazio- ne idonea, in conformità alle leggi e regolamenti vigenti, attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta richiesta. L’Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio”.
L’art. 9 dello Statuto della Società prevede, infine, che “Possono intervenire all’As- semblea i soci che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normati- va vigente; le comunicazioni dell’intermediario che ha rilasciato le prescritte certificazioni do- vranno pervenire alla Società entro il secondo giorno non festivo antecedente quello dell’Assemblea. I soci possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell’art. 2372 cod. civ.”.
19.2.6 Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritar- dare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo della Società
Non esiste alcuna previsione dello Statuto che potrebbe avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo di RDM Realty.
19.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto della Società che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta
Non esiste alcuna previsione dello Statuto vigente di RDM Realty che disciplini la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta.
19.2.8 Descrizione delle condizioni previste dall’Atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale sociale
Lo Statuto vigente della Società non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica del capitale sociale e dei diritti delle azioni.
20. CONTRATTI IMPORTANTI
Si fornisce di seguito una sintesi dei principali contratti stipulati dal Gruppo Reno De Medici e rilevanti per la Società o per le società appartenenti al Gruppo RDM Realty, nel corso dei due esercizi precedenti la pubblicazione del presente Prospetto Informativo.
20.1 Contratto Preliminare
In data 19 dicembre 2005 Reno De Medici Iberica e Xxx.Xx hanno sottoscritto il Contratto Preliminare di compravendita avente ad oggetto gli attivi immobiliari futuri che Espais si è impegnata a trasferire a Reno De Medici Iberica in virtù del Contratto Espais. Giuridicamente, il Contratto Preliminare si configura, quindi, come un contratto di compravendi- ta immobiliare di cosa futura.
Il Contratto Espais prevede la cessione a titolo oneroso da parte di Reno De Medici Iberica ad Espais di un complesso articolato di proprietà fondiarie, sito nella località di Prat de Llobregat, costituito da diversi terreni ed immobili utilizzati nel passato da Reno De Medici Iberica per l’attività chiusa alla fine dell’esercizio 2005 (c.d. Proprietà Prat).
A fronte della cessione della Proprietà Prat, il Contratto Espais prevede che Espais cor- risponda a Reno De Medici Iberica, un prezzo composto da:
(a) una componente fissa, pari ad Euro 80 milioni, di cui Euro 50 milioni già corrisposti in con- tanti, ed Euro 30 milioni da corrispondersi in natura mediante la consegna di immobili, la cui natura dipenderà dalla avvenuta o mancata riqualificazione urbanistica dell’area; e
(b) una componente variabile, che verrà corrisposta in natura mediante la consegna di immobi- li, qualora il piano di riqualificazione urbanistica approvato dovesse prevedere coefficienti di edificabilità maggiori rispetto a quelli standard ipotizzati in sede di stesura del contratto.
In relazione alla componente in natura del prezzo di cui al precedente punto (a), il Contratto Espais prevede due ipotesi:
(i) scenario A: nell’ipotesi in cui sia avvenuta la riqualificazione urbanistica al 31 dicembre 2007, le opere che Espais si è impegnata a trasferire a favore di Xxxx De Medici Iberica entro il 31 ottobre 2011, dovranno essere costituite da beni costruiti per un totale di
15.308 mq edificati, oltre ad un minimo di 170 posti auto. In particolare, le opere edifi- cate saranno così suddivise:
• 9.946 mq di immobili edificati con destinazione residenziale libera;
• 3.007 mq di immobili edificati con destinazione residenziale convenzionata; e
• 2.355 mq di immobili edificati con destinazione uffici.
(ii) scenario B: nell’ipotesi di mancata riqualificazione urbanistica al 31 dicembre 2007, il Contratto Espais prevede che le opere trasferite entro il 31 ottobre 2011 dovranno es- sere costituite da un totale di 27.473 mq rappresentati dai capannoni industriali o, in al- ternativa, a scelta di Espais, da 240 posti auto e 14.163 mq di immobili edificati con de- stinazione uffici.
Qualora al 31 dicembre 2007 non si realizzi la riqualificazione urbanistica ed Espais stimi che questa possa realizzarsi prima del 31 dicembre 2009, lo comunicherà a Reno De Medici Iberica. Quest’ultima potrà scegliere di:
(i) ricevere i beni immobili previsti dallo scenario B entro il 31 ottobre 2011; o
(ii) ricevere i beni immobili previsti dallo scenario A. In tal caso Xxxxxx dovrà consegnare tali beni entro il 30 settembre 2013. Qualora al 31 dicembre 2009 non sia intervenuta la riqualifica- zione urbanistica Espais consegnerà i beni di cui allo scenario B, entro il 30 settembre 2013.
Il Contratto Espais prevede inoltre uno scenario residuale in cui ci sia un rallentamento delle procedure amministrative volte all’ottenimento di licenze ad uso industriale. In tale caso le
parti in buona fede attenderanno l’esito dell’iter amministrativo al termine del quale Xxxxxx dovrà consegnare le opere entro 45 mesi.
In relazione alla componente variabile del prezzo di cui al precedente punto (b), il Contratto Espais prevede che, in caso di avvenuta riqualificazione secondo coefficienti di edifi- cabilità maggiori rispetto a quelli ipotizzati nel contratto, Reno De Medici Iberica riceverà in na- tura una volumetria superiore, proporzionale al maggior indice di edificabilità ottenuto. In riferi- mento a tale volumetria aggiuntiva consegnata a titolo di prezzo variabile il Contratto Espais prevede un diritto di prelazione a favore di Espais.
L’impegno alla consegna degli immobili da parte di Espais è assistito da una fideiussio- ne di Euro 45 milioni garantiti da un primario istituto bancario spagnolo.
La cessione a terzi del Contratto Espais è soggetta all’ottenimento del consenso di Xxxx Xx Xxxxxx Iberica, se fosse Espais a cedere, ovvero al diritto di prelazione di Espais, qualora fosse Reno De Medici Iberica a cedere tale contratto.
Il Contratto Espais è, infine, disciplinato dalla legge spagnola e prevede che in caso di controversia sul medesimo il foro competente sarà il Tribunale di Barcellona.
Il Contratto Preliminare prevede che l’atto definitivo di compravendita, e pertanto l’effet- tivo trasferimento della proprietà degli immobili da Reno De Medici Iberica a Xxx.Xx, debba av- venire entro 30 giorni dal momento in cui Reno De Medici Iberica riceva gli immobili da Espais. Il prezzo pattuito per l’acquisto delle opere è pari a, oltre l’IVA se dovuta. In data 27 aprile 2006, Xxx.Xx ha corrisposto a Reno De Medici Iberica Euro 32 milioni. Inoltre, le parti hanno conve- nuto che, nel caso in cui l’effettivo trasferimento dei beni non avvenga a seguito della mancata consegna delle opere da parte di Espais, fermo restando l’obbligo di Xxxx De Medici Iberica di rimborsare il prezzo già versato da Xxx.Xx, la stessa dovrà corrispondere a Xxx.Xx una somma a titolo di penale pari ad Euro 11 milioni. Al fine di garantire il buon esito del Contratto Preliminare, Xxxx Xx Xxxxxx Iberica ha costituito in data 8 marzo 2006 in favore di Xxx.Xx un pegno sul credito vantato dalla stessa Xxxx Xx Xxxxxx Iberica nei confronti di Espais.
20.2 Proposta per l’acquisizione di Adriatica Turistica
In data 15 dicembre 0000, Xxxx Xx Medici ha inviato agli azionisti di Adriatica Turistica, una proposta irrevocabile di acquisto, accettata da questi ultimi, avente ad oggetto l’intero capitale della stessa Adriatica Turistica. Tale proposta è condizionata al verificarsi delle seguenti condizioni:
• esito positivo, ad insindacabile giudizio della Società, delle usuali verifiche di due diligence;
• attestazione da parte dell’esperto designato dal Tribunale del valore attribuito al 100% del capitale Adriatica Turistica; e
• perfezionamento della Scissione entro il 31 dicembre 2006.
Come anticipato in precedenza, il prezzo stabilito per l’acquisto di Adriatica Turistica è pari ad un importo di circa Euro 40 milioni – determinato con riferimento ai valori immobiliari sulla base di una perizia svolta da REAG Real Estate Advisory Group S.p.A., consulente specializza- to indipendente –, salvo eventuali aggiustamenti, purché non superiori al 10% del valore. A tale scopo, la proposta sopra citata contiene una specifica previsione in base alla quale si attribui- sce alle parti una possibilità di recesso. La facoltà di recedere e quindi di non procedere alla sti- pula del contratto di acquisto del 100% del capitale di Adriatica Turistica, potrà essere esercita- ta da entrambe le parti nel caso in cui dovessero emergere variazioni negative del prezzo eccedenti il 10%.
La proposta per l’acquisizione di Adriatica Turistica è, infine, disciplinata dalla legge ita- liana e prevede che per qualsiasi controversia sulla medesima deciderà un collegio arbitrale composto da tre arbitri secondo le regole dell’arbitrato nazionale della Camera di Commercio Nazionale ed Internazionale di Milano. In ogni caso, è prevista la giurisdizione del Foro di Milano.
In relazione alle condizioni poste alla base di tale proposta di acquisto, tenuto conto della possibilità di risoluzione dell’accordo nel caso in cui – a insindacabile giudizio dell’acqui- rente – la due diligence abbia esito non positivo, l’impegno assunto dalla Società non è, allo stato, ritenuto vincolante.
Per maggiori informazioni al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo
4.2.3 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3.
21. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
21.1 Relazioni di esperti
Nel presente Prospetto Informativo non sono stati inseriti pareri di esperti.
21.2 Informazioni provenienti da terzi
Ove indicato le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti
terze.
Xxxx Xx Xxxxxx conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che,
per quanto Xxxx De Medici sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pub- blicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni inesatte o ingannevoli.
22. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
La documentazione relativa alla Società a disposizione del pubblico per il periodo di validità del Prospetto Informativo è la seguente:
(a) Statuto Sociale di RDM Realty;
(b) progetto di Scissione di Xxxx Xx Xxxxxx, redatto ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter cod. civ., approvato dall’Assemblea straordinaria in data 7 febbraio 2006 e dall’Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio in data 14 febbraio 2006 e la relati- va Relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell’art. 2506-ter cod. civ. e dell’art. 70 del Regolamento CONSOB;
(c) verbale dell’Assemblea straordinaria di Reno De Medici del 7 febbraio 2006 di approva- zione del progetto di Scissione;
(d) verbale dell’Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio di Reno De Medici del 14 febbraio 2006 di approvazione della delibera dell’Assemblea straordinaria gene- rale del 7 febbraio 2006; e
(e) dati finanziari pro-forma del Gruppo RDM Realty al 31 dicembre 2005 con la relazione della Società di Revisione.
I documenti sopra elencati possono essere consultati in formato cartaceo, in orari diuffi- cio e durante i giorni lavorativi, presso la sede di Reno De Medici, a Milano, in Via dei Bossi n. 4, presso la sede della Società, a Milano, in Xxx Xxxxxx x. 00, nonché presso la sede di Borsa Italiana, a Milano, in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0; gli stessi documenti sono altresì disponibili in for- mato elettronico sul sito Internet di Reno De Medici xxx.xxxxxxxxxxxx.xx e sul sito Internet della Società xxx.xxxxxxxxx.xx.
23. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
Si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.
SEZIONE SECONDA
[Pagina volutamente lasciata in bianco]
1. PERSONE RESPONSABILI
Per l’individuazione delle persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo, si veda la Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.
2. FATTORI DI RISCHIO
Per l’individuazione dei rischi si veda l’apposita Sezione intitolata Fattori di Xxxxxxx.
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante
La Società, in funzione dell’attività che svolgerà nel settore immobiliare, ritiene che il capitale circolante netto (pari alla differenza tra attività e passività correnti di natura non finan- ziaria) di cui disporrà sarà sufficiente alle attuali esigenze. In particolare, la Società ritiene che i flussi finanziari del Gruppo RDM Realty siano sufficienti alle proprie esigenze con riferimento ai 12 mesi successivi alla data del Prospetto Informativo.
Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie della Società, si veda la Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.1 del Prospetto Informativo.
3.2 Fondi propri e indebitamento
In considerazione del fatto che la Società verrà ad esistenza solo alla Data di Efficacia della Scissione, non è possibile fornire i dati relativi a 90 giorni dalla data di pubblicazione del Prospetto Informativo.
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti alla quotazione
Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono soggetti che possano avere particolari interessi significativi per la quotazione.
3.4 Ragioni della quotazione
La quotazione è principalmente finalizzata alla valorizzazione, nell’interesse degli azio- nisti di Reno De Medici, delle attività immobiliari in portafoglio al Gruppo Reno de Medici non strumentali all’attività industriale, nonché al riequilibrio della struttura finanziaria complessiva del Gruppo Reno De Medici. Per ulteriori informazioni al riguardo, si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafi 4.1.5 e 4.1.6.
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1 Descrizione delle Azioni
Gli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione saranno rappresentati da azioni ordi- narie di RDM Realty. Le azioni della Società saranno prive di valore nominale.
Le Azioni hanno il codice ISIN IT 0004023393.
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse
Le azioni della Società saranno emesse secondo la legge italiana.
4.3 Caratteristiche delle Azioni
Le Azioni saranno nominative e assoggettate al regime di circolazione delle azioni emes- se da società italiane con azioni quotate previsto dalle vigenti disposizioni di legge e di regola- mento, ivi incluse quelle riguardanti la dematerializzazione degli strumenti finanziari di cui al D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e al Regolamento approvato con Deliberazione CONSOB 23 dicembre 1998 n. 11768.
Le Azioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, ai sensi dell’art. 28 del D.Lgs. n. 213/98.
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari.
Le Azioni saranno emesse in Euro.
4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Le Azioni avranno godimento a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione ai sensi dell’art. 2506-quater cod. civ..
Le Azioni saranno nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse darà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.
Ai sensi dell’art. 2441 del cod. civ., le Azioni attribuiranno ai rispettivi titolari il diritto di opzione per la sottoscrizione: (i) di azioni di nuova emissione della Società in caso di aumento di capitale sociale; e (ii) di strumenti finanziari emessi dalla Società convertibili in azioni dello stesso, fatti salvi i casi di esclusione e le limitazioni previste dalla legge.
Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto sociale, gli utili netti, risultanti dal bilancio approvato dall’Assemblea e previo accantonamento alla riserva legale del 5% (cinque per cento) del loro ammontare fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, saranno destinati secondo la determinazione che assumerà l’Assemblea.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescriveranno in favore della Società.
In caso di liquidazione, le Azioni danno diritto di partecipare alla distribuzione del resi- duo attivo ai sensi di legge.
4.6 Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse
In data 7 febbraio 2006, l’Assemblea straordinaria di Xxxx Xx Xxxxxx ha approvato il progetto di Scissione parziale proporzionale di Reno De Medici a favore della società di nuova costituzione denominata RDM Realty.
In data 14 febbraio 2006, l’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Xxxx Xx Xxxxxx ha approvato la delibera dell’Assemblea straordinaria generale di Reno De Medici del 7 febbraio 2005 che ha approvato il progetto di Scissione.
4.7 In caso di nuove emissioni, la data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari
Non applicabile.
4.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Lo Statuto della Società non stabilisce alcuna disciplina particolare con riferimento al- l’acquisto o al trasferimento degli strumenti finanziari di RDM Realty che saranno emessi. Pertanto, alla data di inizio delle negoziazioni, le azioni saranno liberamente trasferibili.
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pub- blico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni
Dal momento della sottoscrizione delle Azioni, le stesse saranno assoggettate alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita previste dal TUF, come successivamente modificato, e dai relativi regolamenti di attuazione.
Si riportano di seguito le principali disposizioni concernenti la disciplina in materia di of- ferte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita; per ulteriori informazioni, si rinvia alla normativa applicabile.
Ai sensi del TUF, chiunque a seguito di acquisti a titolo oneroso venga a detenere una partecipazione superiore al 30% di azioni aventi diritto di voto nelle deliberazioni assembleari ri- guardanti nomina, revoca o responsabilità degli amministratori di una società quotata in un mer- cato regolamentato italiano, deve promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie.
Ai sensi del Regolamento CONSOB, il medesimo obbligo è applicabile anche a chiun- que possegga più del 30% delle azioni con diritto di voto (senza, al contempo, avere una parte- cipazione che gli consenta di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nell’Assemblea ordina- ria degli azionisti) e, nei dodici mesi, acquisti, direttamente o indirettamente, più del tre percento del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina, revoca o responsabilità degli amministratori di una società quotata in un mercato regolamentato italiano, attraverso acquisti a titolo oneroso o sottoscrizioni o conver- sioni nell’esercizio di diritti negoziati nel medesimo periodo.
L’offerta deve essere promossa entro trenta giorni dalla data in cui è stata superata la soglia, ad un prezzo non inferiore alla media aritmetica tra: (i) il prezzo medio ponderato di mer- cato nei precedenti dodici mesi; e (ii) il prezzo più elevato pattuito nello stesso periodo dall’of- ferente per acquisti di azioni della medesima categoria. Nel caso in cui in tale periodo non siano stati effettuati acquisti, l’offerta dovrà essere promossa al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o, nel caso in cui le negoziazioni delle azioni della società siano avviate da un periodo inferiore ai dodici mesi, l’offerta dovrà essere promossa al prezzo medio ponde- rato di mercato di tale periodo.
Al ricorrere di determinate circostanze, nonostante il numero di azioni acquistate superi la soglia determinata, il TUF ed il Regolamento CONSOB stabiliscono alcuni casi di esenzione dal lancio dell’offerta pubblica di acquisto.
Infine, chiunque venga a detenere più del 90% delle azioni ordinarie deve promuovere un’offerta pubblica di acquisto “residuale” sulle rimanenti azioni con diritto di voto, ad un prez- zo fissato dalla CONSOB, se non ripristina entro 120 giorni il livello minimo di flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Ciascun azionista che detenga più del 98% delle azioni ordinarie di una società quotata in seguito ad un’offerta pubblica di acquisto promossa sulla totalità delle azioni ordinarie ha di- ritto di acquistare le azioni residue entro quattro mesi dalla conclusione dell’offerta, qualora nel documento d’offerta abbia manifestato la propria intenzione di avvalersi di tale diritto. Il prezzo è fissato da un esperto nominato dal presidente del tribunale del luogo ove la società emittente ha sede (tenuto conto anche del prezzo dell’offerta e del prezzo di mercato dell’ultimo semestre).
4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni della società nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso
Non applicabile.
4.11 Regime fiscale
Vengono indicate di seguito alcune informazioni di carattere generale relative al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni per certe categorie di investitori. Quanto segue non intende essere una analisi esaustiva di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni e non definisce il regime fiscale pro- prio delle Azioni detenute da una stabile organizzazione o da una base fissa attraverso la quale un beneficiario non residente svolge la propria attività in Italia.
Il regime fiscale di seguito illustrato è basato sulla legislazione tributaria italiana e sulla prassi vigenti alla data del Prospetto Informativo, fermo restando che le stesse rimangono sog- gette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. Gli investitori sono comun- que tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della de- tenzione e della cessione di Azioni.
Si osserva preliminarmente che il regime fiscale applicabile alle Azioni in capo a deter- minati investitori può variare a seconda che le partecipazioni siano considerate ai fini fiscali qua- lificate o non qualificate. Nel caso delle Azioni, si considerano “partecipazioni qualificate” quel- le costituite dal possesso di azioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’Assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una par- tecipazione al capitale sociale superiore al 5%.
La percentuale dei diritti di voto e di partecipazione al capitale è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di 12 mesi precedenti, ancorché effettuate nei con- fronti di soggetti diversi. Si considerano “partecipazioni non qualificate” le partecipazioni che non superano le percentuali sopra indicate.
4.11.1 Regime fiscale dei dividendi
Il regime fiscale applicabile alla distribuzione di dividendi dipende dalla natura del sog- getto percettore degli stessi, come di seguito descritto.
(i) Persone fisiche residenti in Italia non imprenditori
I dividendi corrisposti da società italiane a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia in relazione a “partecipazioni qualificate” possedute al di fuori dell’esercizio di impresa non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte, a condizione che, all’atto della perce- zione, i beneficiari dichiarino che i dividendi sono relativi a “partecipazioni qualificate”. I dividendi devono essere indicati dal beneficiario nella propria dichiarazione dei reddi- ti e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del beneficiario, as- soggettato ad imposizione con aliquota marginale, limitatamente al 40% del loro am- montare.
I dividendi corrisposti da società italiane a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia in relazione a “partecipazioni non qualificate” possedute al di fuori dell’esercizio d’im- presa sono soggetti ad una ritenuta alla fonte, a titolo d’imposta, del 12,50%. Per le Azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, in luogo della ritenuta trova applicazione, con la stessa aliquota ed alle medesime condizioni, una im- posta sostitutiva applicata al momento del pagamento dal soggetto (aderente al siste- ma di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le Azioni sono depo- sitate. Non sussiste in ogni caso l’obbligo per i suddetti soci di indicare i dividendi incassati nella propria dichiarazione dei redditi.
La ritenuta alla fonte o l’imposta sostitutiva del 12,50% non sono operate se i dividendi si riferiscono a “partecipazioni non qualificate” detenute nell’ambito di gestioni individua- li di portafoglio presso intermediari abilitati, per le quali gli azionisti abbiano optato per l’applicazione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi del 12,50% in base al “re- gime del risparmio gestito” di cui all’art. 7 del Decreto Legislativo 461. In questo caso, i dividendi concorrono a formare il risultato annuo maturato dalla gestione individuale di portafoglio, soggetto alla suddetta imposta sostitutiva del 12,50% applicata dal gestore.
(ii) Soggetti esercenti attività d’impresa
I dividendi percepiti da società per azioni e in accomandita per azioni, società a respon- sabilità limitata, società cooperative e di mutua assicurazione, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte e concorrono alla for- mazione del reddito imponibile complessivo dei beneficiari soggetto all’imposta sul red- dito delle società (IRES) in misura pari al 5% del loro ammontare.
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equipa- rate di cui all’art. 5 del TUIR, nonché da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia che percepiscono i dividendi nell’esercizio di impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo dei benefi- ciari in misura pari al 40% del loro ammontare.
Sui dividendi percepiti da soggetti fiscalmente residenti in Italia esenti da IRES, è appli- cato un prelievo alla fonte a titolo d’imposta nella misura del 27%. Per le Azioni, im- messe nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, in luogo della ritenuta trova applicazione, con la stessa aliquota ed alle medesime condizioni, un’imposta so- stitutiva applicata dal soggetto (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli), presso il quale le Azioni sono depositate.
(iii) Enti non commerciali
I dividendi corrisposti a enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono alla formazione del reddito complessivo di tali enti nella misura del 5%.
(iv) Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari
I dividendi percepiti da organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari (fondi comuni e SICAV) soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, Decreto Legislativo 461, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte e concorrono alla for- mazione del risultato annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 12,50% o con aliquota maggiorata del 27%, ai sensi di quanto previsto dal- l’art. 8 del D.Lgs. 23 dicembre 1999, n. 505.
(v) Fondi pensione
I dividendi percepiti da fondi pensione residenti in Italia soggetti al regime tributario di cui agli artt. 14, 14-bis, 14-ter e 14-quater, comma 1, del D.Lgs. 21 aprile 1993, n. 124, non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte e concorrono a formare il risultato annuo di gestione maturato degli stessi, soggetto ad un’imposta sostitutiva con aliquota pari all’11%.
(vi) Fondi immobiliari
I dividendi percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi dell’art. 37, TUF ovvero dell’art. 14-bis della Legge 25 gennaio 1994, n. 86, non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte.
Tali fondi immobiliari, oltre a non essere soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta re- gionale sulle attività produttive, non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva sul va- lore netto contabile del fondo, ma i proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi sono assoggettati in capo ai percipienti ad una ritenuta del 12,50% applicata a titolo di ac- conto o d’imposta (a seconda della natura giuridica dei percipienti), con esclusione dei proventi percepiti da soggetti residenti fiscalmente in Stati che consentono un adegua- to scambio di informazioni con l’Amministrazione finanziaria italiana o da investitori isti- tuzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, istituiti in tali Stati.
(vii) Soggetti non residenti
I dividendi percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile orga- nizzazione in Italia, sono soggetti ad un prelievo alla fonte, a titolo d’imposta, del 27%. Per le Azioni, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, in luogo della ritenuta trova applicazione, con la stessa aliquota ed alle medesime condi- zioni, una imposta sostitutiva applicata dal soggetto (aderente al sistema di deposito ac- centrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le Azioni sono depositate.
Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia possono chiedere all’Amministrazione fi- nanziaria italiana, mediante istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, il rimborso, fino a concorrenza dei 4/9 del prelievo subito in Italia sui dividendi, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sui divi- dendi percepiti, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della certifica- zione dell’ufficio fiscale dello Stato estero.
Alternativamente al suddetto rimborso fino a concorrenza dei 4/9 del prelievo subito in Italia, il beneficiario dei dividendi può richiedere l’applicazione della convenzione contro le doppie imposizioni tra l’Italia ed il proprio Paese di residenza che preveda la riduzione del prelievo alla fonte sui dividendi applicabile in Italia. In relazione a dividendi su Azioni, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, per i quali il prelievo alla fonte si applica sotto forma di imposta sostitutiva, per ottenere la diretta applicazio- ne dell’imposta sostitutiva nella misura prevista da una convenzione contro le doppie im- posizioni l’investitore non residente deve produrre al soggetto tenuto all’applicazione del- l’imposta sostitutiva, prima del pagamento dei dividendi: (i) una propria dichiarazione dalla quale risultino i dati identificativi dell’investitore estero effettivo beneficiario dei divi- dendi, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regi- me convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota
applicabile ai sensi della convenzione contro le doppie imposizioni, e (ii) un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato di residenza dell’effettivo beneficiario dei divi- dendi, dalla quale risulti la residenza in tale Stato ai fini della convenzione contro le dop- pie imposizioni applicabile. Questa attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’an- no successivo a quello di presentazione. L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un’apposita modulisti- ca volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al sogget- to depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l’imposta sosti- tutiva è applicata con aliquota del 27%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all’Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione contro le doppie impo- sizioni tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.
Ai sensi della Direttiva n. 435/90/CEE del Consiglio del 23 luglio 1990, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (i) fiscalmente residente in uno Stato membro dell’Unione Europea, (ii) che riveste una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (iii) che è soggetta nello Stato di residenza ad una delle impo- ste indicate nell’allegato alla predetta Direttiva e (iv) che possiede una partecipazione di- retta nella Società non inferiore al 25 per cento del capitale sociale, (per effetto della Direttiva 2003/123/CE, non ancora attuata in Italia, la percentuale di partecipazione nel capitale della società residente è destinata ad essere ridotta gradualmente dal 25% al 20%, successivamente al 15% e infine, a decorrere dal primo gennaio 2009 al 10%) per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere il rimborso del prelievo alla fonte subito. A tal fine, la società deve produrre (i) una certificazione, ri- lasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché (ii) la documentazione attestante la sussi- stenza delle condizioni sopra indicate. Inoltre, al verificarsi delle predette condizioni, la società non residente può richiedere la non applicazione del prelievo alla fonte presen- tando all’intermediario depositario delle Azioni la documentazione sopra indicata. Il sud- detto diritto al rimborso o all’esenzione trova applicazione in relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, a condizione che dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare di tale regime.
4.11.2 Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni
(i) Persone fisiche residenti in Italia non imprenditori
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia derivanti dalla cessione a titolo oneroso delle Azioni, non conseguite nell’esercizio di imprese com- merciali o di arti e professioni, sono qualificate dalle norme italiane come “redditi diver- si” (di natura finanziaria) di cui all’art. 67 del TUIR. Tali plusvalenze sono soggette ad un regime fiscale differente a seconda che si tratti della cessione di “partecipazioni qualifi- cate” o “partecipazioni non qualificate”.
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di “partecipazioni qualificate” sono assoggetta- te ad imposizione unicamente sulla base del regime della dichiarazione dei redditi. Esse sono sommate algebricamente, per il 40% del loro ammontare, alla corrispondente quota delle minusvalenze realizzate tramite la cessione di “partecipazioni qualificate”. Se le plusvalenze sono superiori alle minusvalenze, l’eccedenza concorre alla formazione del reddito imponibile complessivo del contribuente. Se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza è portata in deduzione, fino a concorrenza del 40% del- l’ammontare delle plusvalenze realizzate tramite la cessione di “partecipazioni qualifica- te” dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che l’ecceden- za stessa sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate.
Con riferimento alle plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessio- ne a titolo oneroso di “partecipazioni non qualificate”, il contribuente può optare per tre diverse modalità di tassazione:
– tassazione in base al regime della dichiarazione annuale dei redditi (art. 5, Decreto Legislativo 461). Il contribuente è tenuto ad indicare nella propria di- chiarazione dei redditi le plusvalenze e minusvalenze realizzate nel corso del pe- riodo d’imposta e a determinare ed applicare un’imposta sostitutiva con aliquo- ta del 12,50% sulle plusvalenze, al netto delle minusvalenze della stessa specie. L’imposta sostitutiva è versata entro i termini previsti per il versamento delle im- poste sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze ec- cedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza delle plusvalenze relative a “partecipazioni non qualificate”, nonché degli altri redditi diversi di natura finanziaria di cui all’artico- lo 67, comma 1, lettere c-bis), c-ter), c-quater) e c-quinquies), TUIR, realizzati nei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto;
– regime del risparmio amministrato (art. 6, Decreto Legislativo 461). Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le Azioni siano depositate presso banche o società di intermediazione mobiliari residenti o altri soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l’azionista opti (con comunica- zione sottoscritta inviata all’intermediario) per l’applicazione del regime del ri- sparmio amministrato contestualmente all’apertura del rapporto. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l’imposta sostitutiva con aliquota del 12,50% è determinata e versata, su ciascuna plusvalenza realizzata, dall’intermediario presso il quale le Azioni sono depositate in custodia o in amministrazione. Il sog- getto che realizza la plusvalenza non è quindi tenuto ad indicare tale reddito nella propria dichiarazione dei redditi. Le eventuali minusvalenze possono esse- re computate in diminuzione, fino a concorrenza delle plusvalenze relative a “partecipazioni non qualificate”, nonché degli altri redditi diversi di natura finan- ziaria di cui all’articolo 67, comma 1, lettere c-bis), c-ter), c-quater) e c-quin- quies), TUIR realizzati nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d’imposta o nei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze non utilizzate in compensazione possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello del realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto al quale trovi applicazione il regime del risparmio amministrato, che sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rap- porto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiara- zione dei redditi dai medesimi soggetti;
– regime del risparmio gestito (art. 7, Decreto Legislativo 461). Presupposto per l’applicabilità di tale regime è il conferimento delle Azioni in una gestione indivi- duale di portafoglio intrattenuta con un intermediario finanziario abilitato a svol- xxxx tale tipologia di attività. In tale regime, l’imposta sostitutiva del 12,50% è applicata dall’intermediario al termine di ciascun periodo d’imposta sull’incre- mento di valore del patrimonio gestito maturato nel corso del periodo d’imposta, anche se non percepito, al netto degli apporti e, tra l’altro, dei redditi assogget- tati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposta e dei red- diti che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente. Nel regi- me del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante la cessione di partecipazioni non qualificate concorrono alla formazione dell’incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, soggetto ad imposta sosti- tutiva del 12,50%. Il soggetto che realizza la plusvalenza non è tenuto ad indi- care tale reddito nella propria dichiarazione dei redditi. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta può essere computato in diminu- zione del risultato della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi, per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di conclusione del contratto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da appo-
sita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in de- duzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazio- ne, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto al quale trovi ap- plicazione il regime del risparmio amministrato o gestito, che sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono es- sere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi dai medesimi soggetti nei limiti ed alle condizioni descritte ai punti che precedono.
(ii) Soggetti esercenti attività d’impresa
I proventi realizzati da società per azioni e in accomandita per azioni, società a respon- sabilità limitata, società cooperative e di mutua assicurazione, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, mediante la cessione a titolo oneroso delle Azioni concorrono per il loro intero ammontare alla for- mazione del reddito d’impresa imponibile e come tali sono soggetti a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le seguenti condizioni, le plusvalenze sono esenti da imposizione nella misura del 91% del loro ammontare, e dell’84% a decorrere dal 2007 (c.d. regime della participation exemption):
– la partecipazione è detenuta ininterrottamente dal primo giorno del diciottesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquisite in data più recente; e
– la partecipazione è classificata nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso.
Il 9% della plusvalenza realizzata, e il 16% a decorrere dal 2007, concorre alla forma- zione del reddito d’impresa imponibile soggetto a tassazione secondo il regime ordi- nario.
Le minusvalenze realizzate a seguito della cessione delle Azioni non saranno deducibili nell’ipotesi in cui si verifichino le suddette condizioni:
– la partecipazione è detenuta ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquisite in data più recente;
– la partecipazione è classificata nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso.
Le minusvalenze e i costi relativi alle partecipazioni che non posseggono i requisiti sopra richiamati sono deducibili per intero dal reddito imponibile del soggetto percipiente se- condo le regole ordinarie. Tuttavia, dette minusvalenze non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi (ossia, il 95% dei dividendi), ovvero dei loro ac- conti, percepiti nei 36 mesi precedenti il realizzo. Le minusvalenze relative alle Azioni, inol- tre, se di importo superiore a Euro 50.000 devono essere segnalate all’Amministrazione finanziaria secondo modalità ancora da stabilire alla data di presentazione del Prospetto Informativo. La mancata segnalazione comporta l’indeducibilità di dette somme dal red- dito imponibile del soggetto che le ha realizzate.
Le plusvalenze e minusvalenze realizzate da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del TUIR e da persone fisiche nell’esercizio di im- presa, tramite la cessione a titolo oneroso delle Azioni concorrono per il loro intero am- montare alla formazione del reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le due condizioni sopra evidenziate con riferimento alle società di capitali ed agli enti commerciali per l’applicazione del c.d. regime della participation exemption, le plusvalenze e minusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile nel limite del 40% del loro ammontare.