CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

Menzolit S.r.l.

Xxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (Xxxx) – Italia

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

1. EFFICACIA DELLE CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

Le presenti condizioni generali di vendita (nel seguito, “CGV”) di MENZOLIT S.r.l. (“Venditore”) formano parte integrante di ogni ordine, conferma d’ordine e contratto di acquisto o fornitura dei prodotti della Menzolit (nel seguito i “Prodotti”) e si applicano, anche in mancanza di espresso richiamo, a qualsiasi vendita o fornitura eseguita dal Venditore al Cliente, prevalendo su, e annullando, eventuali condizioni aggiuntive, o diverse, rispetto a quelle previste nelle presenti CGV, anche se contenute negli ordini o nelle condizioni generali o speciali del Cliente, che sono prive di effetti. Le presenti CGV non comportano alcun obbligo o vincolo di fornitura a carico del Venditore, né alcun diritto di esclusiva a favore del Cliente. Con l’emissione dell’ordine il Cliente accetta le CGV di Menzolit. Gli ordini del Cliente dovranno essere inviati in forma scritta, e sono soggetti all’approvazione scritta del Venditore, con le modalità previste dal successivo articolo 2. Eventuali deroghe o modifiche alle presenti CGV sono valide ed efficaci soltanto ove approvate in forma scritta dal Venditore.

2. CONCLUSIONE DEL CONTRATTO

Gli ordini del Cliente costituiscono proposta irrevocabile ex art. 1329 cod. civ. per 10 (dieci) giorni lavorativi dal ricevimento da parte del Venditore, e si intendono soggetti alla condizione della accettazione del Venditore. Il contratto si considera concluso unicamente a seguito di: a) conferma d’ordine scritta inviata dal Venditore (anche via e-mail) al Cliente entro il termine di validità della proposta sopra indicata, ovvero b) a seguito dell’inizio dell’esecuzione da parte del Venditore, ai sensi dell’art.1327 cod. civ. (si considerano “inizio dell’esecuzione”, anche l’approvvigionamento dei Prodotti o delle materie prime per la produzione, anche se provenienti da altre società del Gruppo, l’avvio della produzione dei Prodotti ordinati, ovvero la consegna dei Prodotti al Cliente con le modalità indicate al successivo art. 4), a seconda dell’evento, tra quelli indicati, che si verifica per primo, senza necessità di avviso di iniziata esecuzione. Le conferme d’ordine trasmesse da Menzolit che contengano eventuali condizioni difformi rispetto all’ordine si intendono approvate in caso di mancata contestazione scritta del Cliente entro 3 (tre) giorni lavorativi dal ricevimento della conferma d’ordine. In tale ipotesi, in caso di contestazione, i termini di consegna decorreranno dalla data dell’accordo scritto tra le parti in merito alle condizioni difformi contestate. Il Venditore non darà esecuzione ad alcun ordine che non sia confermato con le modalità sopra previste.

3.TOLLERANZE CONSENTITE

Tutti gli ordini o richieste del Cliente si considerano soggetti all’approvazione del Venditore, anche in relazione alla disponibilità di Prodotti. Le Parti convengono che anche a seguito dell’accettazione dell’ordine o richiesta di fornitura del Cliente, saranno consentite le seguenti tolleranze, quanto ai rapporti tra consegnato e ordinato: al di sopra di 10 tonnellate di ordinato, una tolleranza del +/- 5%, da 5 a 10 tonnellate, tolleranza del +/- 10%, da 2,5 a 5 tonnellate, una tolleranza di +/- 300 kg. Nei limiti delle tolleranze indicate, il Cliente non potrà avanzare alcuna pretesa nei confronti del Xxxxxxxxx, in relazione ai quantitativi consegnati, fermo restando che il Cliente dovrà pagare soltanto i Prodotti consegnati. Il peso netto indicato in fattura si intende, per ragioni tecniche/operative, con la tolleranza di +/- 5 kg.

Fermo quanto precede, gli ordini e richieste del Cliente si intendono soggetti alla condizione della disponibilità delle materie prime, anche oltre le tolleranze sopra previste, che non si applicano in caso di mancanza o insufficienza o indisponibilità di materie prime.

4. CONSEGNA DEI PRODOTTI

Le date di consegna, anche se accettate dal Venditore, sono puramente indicative (dipendendo, tra l’altro, dalla disponibilità del Prodotto o delle materie prime), e non daranno diritto al Cliente di modificare o annullare l’ordine, né potranno fondare alcuna pretesa del Cliente nei confronti del Venditore, anche a titolo risarcitorio (anche per pretesi danni diretti o indiretti o fermi produzione o ad altro titolo). Il Cliente si obbliga in ogni caso a ritirare e a pagare per intero i Prodotti ordinati, consegnati dal Venditore. Gli ordini (anche se accettati) e i contratti di vendita o fornitura dei Prodotti sono sottoposti alla condizione della regolarità dei pagamenti da parte del Cliente e alla condizione della copertura del plafond per la cessione pro soluto o dell’assicurazione dei crediti (in base allo strumento scelto dal Venditore), per quanto riguarda i crediti di Menzolit derivanti dai contratti e rapporti con il Cliente.

Il Venditore potrà sospendere la consegna dei Prodotti al Cliente in caso di insoluti o ritardi di pagamento, da parte del Cliente, anche se la consegna è relativa a rapporti, ordini, forniture, Prodotti o contratti diversi da quelli per i quali si è verificato il mancato pagamento o il ritardo nei pagamenti rispetto ai termini convenuti, fino al momento dell’integrale adempimento da parte del Cliente. Nei casi indicati, il Venditore potrà risolvere mediante comunicazione scritta, anche via e-mail, qualsiasi contratto (anche se relativo a forniture e/o Prodotti diversi da quelli in relazione ai quali si è verificato l’inadempimento del Cliente), nel caso di ritardo nei pagamenti di qualsiasi importo dovuto dal Cliente al Venditore, quando il ritardo di pagamento sia superiore a 30 (trenta) giorni, rispetto al termine convenuto. In tale ipotesi, restano salve le prestazioni eseguite fino al momento della risoluzione (si considerano prestazioni eseguite, dal lato del Venditore, le consegne di merce effettuate, con esclusione dell’obbligo di consegna della merce non ancora consegnata, anche se il relativo ordine è anteriore alla risoluzione), e con obbligo del Cliente di provvedere all’immediato pagamento di qualsiasi importo eventualmente dovuto, alla data della risoluzione, in relazione ai Prodotti consegnati, a tale data, salvo il diritto del Venditore di trattenere gli eventuali acconti percetti in relazione a merce non consegnata relativamente alle forniture/contratti per i quali si verifichi la risoluzione, a titolo di penale, e, in ogni caso, salvo il maggior danno.

Del pari, Menzolit non consegnerà i Prodotti, e gli ordini (anche se accettati) e i contratti si intenderanno risolti di diritto, in caso di mancata copertura o eccedenza dei crediti di Menzolit derivanti dalle vendite e forniture di Prodotti, rispetto al plafond concesso (anche in conseguenza della relativa revoca o riduzione) da parte degli istituti finanziari con i quali il Venditore intrattenga rapporti per la cessione pro soluto dei crediti, ovvero in caso di mancata copertura o eccedenza dei crediti di Menzolit rispetto all’assicurazione dei crediti (in base allo strumento scelto dal Venditore). Nei casi sopra previsti, la risoluzione si verifica di diritto a seguito di comunicazione scritta di Menzolit. Il Cliente non avrà nulla a pretendere verso Menzolit, anche in relazione alla mancata esecuzione, totale o parziale, delle forniture e consegne di cui sopra.

5. PREZZI – PAGAMENTI

Tutti i prezzi indicati dal Venditore nei propri listini, conferme d’ordine e documenti si intendono formulati in Euro, e senza Iva (che, dunque, deve aggiungersi ai prezzi indicati), salvo diversa indicazione espressa. Fermo quanto precede, i pagamenti dovranno comunque effettuarsi nella valuta indicata nella fatturazione emessa dal Venditore, nei confronti del Cliente. Tutto quanto non espressamente indicato nella conferma d’ordine del Venditore (ove emessa) ovvero, in ogni caso, nella relativa/e fattura/e della merce fornita dal Venditore deve intendersi escluso dalla fornitura e dal relativo prezzo, e dovrà essere pagato a parte in base ai listini del Venditore in vigore al momento dell’ordine. Si applicano i prezzi e i termini di pagamento indicati nelle conferme d’ordine di Menzolit o, in mancanza, nei listini o negli altri documenti del Venditore in vigore al momento dell’accettazione dell’ordine da parte del Venditore. In ogni caso, i prezzi si intendono soggetti alla condizione “salvo aumento dei costi delle materie prime e/o dei costi produttivi”, e verranno conseguentemente adeguati in caso di aumento.

Il Venditore, in aggiunta agli altri casi previsti, potrà sospendere le forniture e risolvere i contratti da eseguire (tramite comunicazione scritta al Cliente), in presenza di fatti o circostanze che possano far ritenere che il Cliente abbia perduto la capacità finanziaria per adempiere alle proprie obbligazioni, come, ad esempio, in caso di protesti, pignoramenti, ingiunzioni azionati nei confronti di quest’ultimo o di liquidazione anche volontaria o, ancora, in caso di dichiarazione di fallimento del Cliente o di sottoposizione dello stesso ad altre procedure concorsuali o altre procedure previste dalla disciplina fallimentare, crisi d’impresa, o in materia di ristrutturazione e/o di indebitamento. La mancata prestazione delle garanzie promesse ovvero la diminuzione delle garanzia date dal Cliente al Venditore ovvero la riduzione o revoca

– da parte degli istituti abilitati alle operazioni di cessione dei crediti e/o di società/enti di assicurazione del credito - dell’importo del credito assicurato o della cessione dei crediti, vantato/vantando dal Venditore verso il Cliente, in relazione ai Prodotti forniti/fornendi, determinano la decadenza dal beneficio del termine ai sensi dell’art. 1186 cod. civ., ferma restando la facoltà del Venditore di subordinare eventuali forniture alla prestazione di nuove garanzie ovvero alla modifica delle condizioni in essere. Quanto sopra in aggiunta a ogni altro diritto e/o rimedio spettanti al Venditore a termini di legge, di contratto e/o delle presenti CGV.

6. RISERVA DI PROPRIETA’ – SOLVE ET REPETE

La vendita dei Prodotti al Cliente si intende effettuata con riserva di proprietà. Ne consegue che i Prodotti restano di proprietà del Venditore fino all’integrale pagamento

del relativo prezzo da parte del Cliente. Sino all’integrale pagamento del prezzo il Cliente non ha facoltà di commercializzare a terzi i prodotti acquistati, se non previa autorizzazione scritta del Venditore. Il Cliente non potrà sospendere, rifiutare o ritardare, né ridurre, alcun pagamento, nei rapporti con il Venditore, anche sollevando eccezioni o proponendo azioni di qualsiasi natura, ma dovrà in ogni caso provvedere al pagamento integrale, prima di poter sollevare o proporre qualsiasi contestazione, eccezione o azione, a pena di inammissibilità delle stesse. Il Venditore potrà variare in qualsiasi momento i propri listini. Si applicano i listini del Venditore in vigore al momento dell’accettazione dell’ordine da parte del Venditore.

7. ACCETTAZIONE DEI PRODOTTI

Eventuali contestazioni in relazione ad eventuali quantità di Prodotti mancanti rispetto a quelle indicate nel documento di trasporto, dovranno essere specificatamente annotati sul documento reso al trasportatore incaricato e comunque dovranno essere notificate al Venditore, a cura del Cliente, a mezzo di raccomandata con avviso di ricevimento o a mezzo posta elettronica certificata, entro tre giorni lavorativi dalla data di ricevimento dei Prodotti in questione, da parte del Cliente, quale risulta dal relativo documento di trasporto. In mancanza, i Prodotti consegnati si intenderanno definitivamente accettati e conformi, anche per quanto riguarda i relativi quantitativi, a quanto indicato nei relativi documenti contrattuali e ai DDT ad essi inerenti, con la conseguenza che eventuali differenze quantitative dei Prodotti, rispetto a quanto indicato nei documenti di trasporto, non potranno essere fatte valere in seguito dal Cliente.

8. QUALITA’ DEI PRODOTTI

Con riferimento ai Prodotti venduti viene garantita unicamente la conformità degli stessi alle schede tecniche dei Prodotti medesimi predisposte dal Venditore (o dal Produttore, se diverso dal Venditore), e dunque la garanzia riguarda unicamente gli eventuali vizi o difetti di produzione che comportino la non rispondenza dei Prodotti alle caratteristiche indicate nella scheda tecnica del Prodotto predisposta dal Venditore (o dal Produttore), in vigore al momento dell’accettazione dell’ordine. Resta inteso che eventuali vizi o difetti della quantità consegnata dovranno essere denunciati dal Cliente, al Venditore, mediante raccomandata con avviso di ricevimento o a mezzo PEC entro 3 (tre) giorni dalla consegna dei Prodotti. Nel caso di eventuali vizi o difetti occulti, la denuncia al Venditore dovrà avvenire entro 3 (tre) giorni dalla scoperta ed in ogni caso entro la data di scadenza dei Prodotti, con le medesime modalità sopra previste. In ogni caso, il Cliente, all’atto della contestazione dei pretesi vizi o difetti, dovrà indicare i riferimenti del lotto del quale i Prodotti contestati fanno parte e dovrà, altresì, attenersi alle indicazioni del Venditore (incluso il caso nel quale il Venditore richieda l’eventuale sospensione dell’utilizzo del lotto in questione). Qualsiasi garanzia relativa ai Prodotti cessa in ogni caso alla data di scadenza del materiale. Resta inteso che qualsiasi iniziativa in merito (inclusa l’eventuale restituzione al Venditore) è subordinata alla verifica dei Prodotti in questione da parte del Venditore. Nel caso il Venditore accerti l’eventuale sussistenza dei vizi e/o difetti lamentati potrà, a propria scelta: i) sostituire i Prodotti difettosi (previa restituzione degli stessi al Venditore, da parte del Cliente), ovvero ii) ridurre il prezzo degli stessi in relazione alla natura ed entità dei vizi accertati. Il Cliente non avrà altro a pretendere, rinunziando a qualsiasi risoluzione del contratto e/o a qualsiasi risarcimento o indennizzo.

9. ESCLUSIONE DELLA GARANZIA

La garanzia è esclusa in caso di uso non corretto dei Prodotti comprese le ipotesi di uso non conforme alla scheda tecnica del Prodotto o alle indicazioni riportate sulla etichetta o sull’etichettamento dei Prodotti, ed in generale alle istruzioni impartite dal Venditore (o dal Produttore, se diverso) anche per quanto attiene, in via esemplificativa, all’utilizzo degli stessi al di fuori dell’intervallo temporale massimo di utilizzo indicato sull’etichetta, come pure in caso di stoccaggio non corretto (anche per quanto concerne l’imballaggio dei Prodotti che deve essere esclusivamente quello originale), ovvero, in caso di utilizzo degli stessi in condizioni fisiche e/o chimiche non ideali, rispetto a quanto riportato nella documentazione tecnica del Venditore (o del Produttore, se diverso). In tali ipotesi, la garanzia sopra prevista dall’art. 8 non opera.

10. CONFORMITA’ ALLA NORMATIVA UE E NAZIONALE

Il Venditore garantisce unicamente la conformità dei Prodotti alla normativa UE ed alla normativa italiana, con esclusione di ogni altra normativa diversa da quelle indicate.

11. CLAUSOLA RISOLUTIVA

Fermo restando quanto previsto dal precedente art. 4, il Venditore potrà annullare qualsiasi ordine e risolvere qualunque contratto con il Cliente, con effetto immediato e di pieno diritto, qualora ricorra una delle seguenti circostanze: a) fallimento del Cliente o sottoposizione dello stesso a concordato preventivo o altra procedura concorsuale o inerente alla crisi d’impresa; b) il Cliente venga posto in liquidazione (anche volontaria); c) mutamento del controllo del Cliente o di sua controllante (intendendosi per tale il trasferimento di oltre il 50% dei diritti di voto).

12. DIVIETI DI CESSIONE

È fatto espresso divieto al Cliente di cedere a terzi, in tutto o anche solo in parte, le presenti CGV e/o ogni ordine e/o ogni e qualsiasi contratto con il Venditore relativo ai Prodotti e/o i diritti e obblighi che derivano da tali rapporti o contratti, senza la preventiva autorizzazione scritta del Venditore, che resta libero di negarla. Il divieto riguarda ogni vicenda o fattispecie che importi il trasferimento da parte del Cliente delle CGV e/o di qualsiasi contratto governato dalle presenti CGV in capo ad un soggetto diverso dal Cliente (incluse le ipotesi di fusione, scissione, conferimento, cessione, affitto di azienda o ramo di azienda ed ogni altra vicenda o fattispecie analoga, che produca tali effetti).

13. LEGGE APPLICABILE

Le presenti CGV ed ogni ordine, contratto, rapporto tra il Venditore e il Cliente saranno regolati dalla legge italiana, quale unica legge applicabile. Viene espressamente esclusa, in ogni caso, l’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di merci (CISG).

14. FORO ESCLUSIVO

Per qualsiasi controversia tra le Parti comunque inerente o connessa alle presenti CGV e/o alla vendita o fornitura dei Prodotti al Cliente, sotto ogni profilo, il Foro di Milano avrà competenza esclusiva.

Fermo quanto precede, è, tuttavia, fatta salva la facoltà, riservata al solo Venditore, di eventualmente convenire il Cliente, in alternativa, davanti al Foro del luogo dove si trova la sede del Cliente.

15. FORZA MAGGIORE

Eventuali ritardi o mancati adempimenti agli obblighi previsti dalle presenti CGV e/o dai contratti conclusi tra il Venditore e il Cliente non potranno dare luogo alle conseguenze previste per l’inadempimento, quando dipendano da caso fortuito o forza maggiore, intendendosi, per tali, gli eventi che siano al di fuori del ragionevole controllo delle Parti e, ad esse, non imputabili, inclusi, senza limitazioni, i casi di blocchi totali o parziali di produzione o degli impianti, guasti, blocchi o riduzione nella fornitura di energia elettrica, carenze o mancanze di materie prime o comunque difficoltà nel relativo approvvigionamento e/o ritardi nella relativa fornitura, aumenti abnormi dei costi produttivi e/o delle materie prime per la produzione o la fornitura dei Prodotti, embarghi, limitazioni, blocchi all’importazione o esportazione, interruzioni delle relazioni commerciali tra paesi, norme, ordini o provvedimenti delle autorità nazionali, comunitarie o internazionali, difficoltà nella circolazione di prodotti o materie prime, scioperi anche aziendali, blocchi locali, nazionali o internazionali della circolazione, guerre, rivolte, colpi di stato, insurrezioni, calamità, incendi, terremoti, inondazioni, epidemie, pandemie, ed ogni altra causa costituente caso fortuito o forza maggiore. Ricorrendo una delle ipotesi sopra considerate, le Parti concorderanno in buona fede le misure idonee per fronteggiare le problematiche emerse, nel reciproco interesse. Il Cliente si impegna ad accettare le eventuali prestazioni anche parziali o ritardi da parte del Venditore, rinunziando ad ogni reclamo, contestazione o pretesa in merito. Nel caso una delle situazioni sopra descritte dovesse protrarsi per oltre 90 (novanta) giorni, il Venditore potrà risolvere e/o annullare il /i contratto/i e/o gli ordini in essere al momento del verificarsi di uno degli eventi sopra indicati, limitandosi a rimborsare gli eventuali anticipi versati dal Cliente, in relazione al /ai contratto/i risolto/i, senza alcun risarcimento o indennizzo e senza ulteriori conseguenze per il Venditore. Non è consentito invocare una ipotesi di caso fortuito o di forza maggiore in relazione ad ipotesi nelle quali vengano in rilievo obbligazioni pecuniarie.

16. DIRITTI DI PROPRIETA’ INDUSTRIALE – CONFIDENZIALITA’

Il Venditore è, e resta, l’unico ed esclusivo titolare di tutti i diritti sui marchi, segni distintivi, nomi commerciali, ed, in generale, di tutti i propri diritti di proprietà industriale e/o intellettuale relativi ai Prodotti del Venditore e/o comunque utilizzati nell’ambito dell’attività da quest’ultimo svolta. È fatto espresso divieto al Cliente di utilizzare in qualsiasi modo o forma i marchi, segni distintivi, nomi commerciali, il know-how ed in generale i diritti di proprietà industriale e/o intellettuale del Venditore, senza la preventiva autorizzazione scritta del Venditore.

Nel caso il Cliente dovesse venire a conoscenza di eventuali violazioni di diritti di proprietà intellettuale e/o industriale e/o del know-how del Venditore e/o di atti di concorrenza sleale ai danni di quest’ultimo, ne dovrà dare immediata comunicazione scritta al Venditore, impegnandosi a prestare a quest’ultimo ogni assistenza o collaborazione eventualmente richiesta, anche al fine di perseguire i responsabili nelle sedi competenti. Il Cliente si impegna a trattare come strettamente confidenziale e riservata ogni informazione o notizia fornita dal Xxxxxxxxx o comunque a quest’ultimo relativa o ai suoi Prodotti, incluso il materiale (comprensivo delle schede tecniche relative ai Prodotti), impegnandosi a non divulgarli a qualsiasi terzo.

17. DISPOSIZIONI GENERALI

17.1 Qualsiasi eventuale deroga e/o modifica e/o integrazione delle presenti CGV dovrà risultare da atto scritto sottoscritto dal Venditore, a pena di nullità.

17.2 Nel caso in cui una o più delle previsioni delle presenti CGV dovesse venire dichiarata invalida o inefficace, resta salva la validità ed efficacia delle altre previsioni delle CGV.

17.3 Nel caso le presenti CGV vengano tradotte in altre lingue oltre la versione in lingua italiana, il testo in lingua italiana è destinato a prevalere in qualsiasi sede.

17.4 Le presenti CGV sostituiscono ogni precedente versione di condizioni generali di vendita.