Contract

CONTRATTO ATIPICO DI GESTIONE E COMPRAVENDITA DI PARTECIPAZIONI SOCIALI PER L’ACQUISIZIONE DI UN IMPIANTO FOTOVOLTAICO

Lugo, 18 Ottobre del 2010

LE PARTI

DA UNA PARTE: THERMICS HISPANOLUSA, SLU, società costituita in scrittura pubblica ottenuta davanti al Notaio Xxxx Xx. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, il giorno 2 Giugno 2009, con il numero 1922 del protocollo con P.IVA B-27396381. Di seguito, “La Venditrice”.

Rappresentata nel presente atto dal suo Amministratore, Sr. XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX maggiore di età, sposato, con domicilio a Lugo, Ronda do Xxxxxx numero 69, 2° Porta C, con documento d’identità n. 10.535.580-Q

DALL’ALTRA PARTE: La società BLUE-MAR PRODUCCIONES, SL CIF X-00000000 rappresentata in questo atto da S.ra XXXXX DEL XXXXXX XXXXX XXXXXX, maggiore di età, documento d’identità n. 78786740-X che assume tutti i compromessi corrispondenti. Di seguito “Il Cliente”.

Entrambe le parti potranno denominarsi congiuntamente come “le Parti” o individualmente come “la Parte”. Le Parti, di sua libera e spontanea volontà, manifestano avere e si riconoscono, mutuamente e reciprocamente, la capacità legale necessaria per adempiere il presente Contratto, i cui effetti

PREMESSO CHE

I. Che la venditrice sta promovendo l’installazione di un impianto fotovoltaico di 690 Kwp di potenza che verrà situato nella Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx xx 0; terreno N° 81-82-190- 191-801, in provincia di Ascoli Xxxxxx, CP 60320 dove la venditrice gode di un diritto di uso del citato terreno espresso nel contratto di affitto siglato a questo scopo. Questa promozione sta venendo eseguita attraverso la Società Isola D’Oro, le cui partecipazioni sono integralmente titolari della THERMICS HISPANOLUSA SLU, senza che incorra nessuna limitazione alla sua trasmissione:

ISOLA D’ORO:

Denominazione: ISOLA D’ORO S.R.L.

Forma Giuridica: SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA

Sede Legale: MORROVALLE (MC), XXX XXXXX 000 XXX 00000

Xxxxxx Xxxxxxx: 01721290433

Numero REA: MC-175537

Proprietario: Thermics Hispanolusa, SLU

Amministratore Unico: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx con DNI: 00000000X

II. Che il Cliente, è interessato nell’acquisizione di una parte dell’impianto consistente in 50 kwp dell’impianto fotovoltaico connesso alla rete elettrica precedentemente menzionata.

III. Che la Venditrice conta con l’esperienza e i mezzi necessari per portare a termine la gestione necessaria per realizzare l’impianto fotovoltaico seguendo le specifiche tecniche corrispondenti elaborate dai tecnici competenti. Questo attraverso la società ISOLA D’ORO.

IV. Che in funzione di quanto precedentemente esposto, la compratrice esprimerà la sua volontà di acquisizione, comprando il 7,25% delle partecipazioni sociali di ISOLA D’ORO, sommettendosi al regime che il contratto stabilisce, per l’acquisizione e gestione posteriore della stessa.

X. Xxx, in virtù delle considerazioni precedenti, le Parti, di loro libera e spontanea volontà, hanno accordato raggiungere il presente contratto, con assoggettamento alle seguenti:

CLAUSOLE

1. Oggetto.

L’oggetto del presente contratto costituisce la trasmissione del 7,25% delle partecipazioni sociali di ISOLA D’ORO S.R.L., con la finalità di acquisto di un impianto fotovoltaico di 50 kwp.

ISOLA D’ORO S.R.L. è una società Italiana che ha come oggetto sociale la realizzazione e messa in funzione di un impianto fotovoltaico di 690 kwp, connesso alla rete elettrica per la produzione di energia solare. Il suddetto impianto sarà ubicato in “Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx xx0, piazzola N° 81-82-190-191-801, della provincia di Ascoli Xxxxxx, CP 63020

THERMICS HISPANOLUSA SLU, realizzerà la gestione corrispondente per cui ISOLA D’ORO S.R.L., possa accedere alla titolarità dell’installazione con la formula del contratto “CHIAVI IN MANO”. Per tanto gestirà il somministro, montaggio, test e messa in funzione dell’impianto fotovoltaico, in funzione dei patti e accordi che figurano in questo documento.

Il raggiungimento del somministro e installazione include l’ingegneria, la direzione dei lavori, approvvigionamento dei materiali e componenti, somministro, trasporto, carico e scarico, assicurazioni applicabili al processo di installazione, montaggio e connessione dell’insieme, fasi di test, messa in funzione, preparazione della documentazione e gestione dei permessi delle attrezzature che compongono l’installazione definita nella Clausola prima, tutto in accordo con la legislazione vigente e applicabile a questo tipo di impianti.

In coerenza con quanto precedentemente esposto, IL CLIENTE si compromette a comprare il 7,25% delle partecipazioni di ISOLA D’ORO S.R.L. e dotare questa società della percentuale corrispondente alle sue partecipazioni dei fondi necessari per la sua esecuzione e messa in funzione dell’impianto fotovoltaico. E THERMICS HISPANOLUSA, SLU, si compromette a realizzare la gestione necessaria per fare in modo che ISOLA D’ORO S.R.L. raggiunga la titolarità e metta in funzionamento l’impianto oggetto del presente contratto, con l’uso dei fondi messi a disposizione per lo stesso nella citata società.

Analogamente e mediante la sottoscrizione del presente contratto il Cliente si compromette espressamente all’adempimento delle seguenti obbligazioni:

1. All’acquisizione del 7,25% delle partecipazioni sociali di ISOLA D’ORO S.R.L., in un periodo massimo di 10 giorni dalla firma del presente contratto, partecipando al corrispondente atto nel giorno e ora stabiliti, con avviso minimo di due giorni di anticipo.

2. Firmare un accordo tra soci, nell’atto dell’acquisizione delle partecipazioni sociali, si adotteranno e firmeranno i seguenti accordi:

x. Xxxxxxxxx che l’amministrazione realizzi i contratti e prezzi seguenti:

i. Contratto di gestione per l’impianto, messa in funzione e legalizzazione dell’impianto fotovoltaico a THERMICS HISPANOLUSA, SLU, che fatturerà questa gestione nella quantità di 1.085.476 €. Questo incarico non include nessun tipo di lavoro o opera concreta di installazione. Il suo oggetto è la gestione che THERMICS HISPANOLUSA, SLU, ha realizzato e realizzerà oltre a provvedere al progetto, calcoli e know how, sufficienti per la sua esecuzione, dotare di personale esperto per la direzione dei lavori, direzione del progetto, controllo degli acquisti, controllo di qualità del materiale e lavori, e seguimento del progetto per raggiungere lo stato dell’arte corretto.

ii. Incaricare l’esecuzione materiale dei lavori e l’acquisto di qualche materiale a IDEOENERGIA S.R.L. società con P.IVA 02599080302 e domicilio in Xxx Xxxxx 00, 00000, Xxxxxxxx, Xxxxxx, per il prezzo totale di 738.500 EUROS.

iii. THERMICS HISPANOLUSA potrà realizzare variazioni degli importi assegnati ai suddetti contratti, includendo la possibilità di non firmare qualcuno degli stessi, sempre per il beneficio del progetto e dell’Impresa ISOLA D’ORO, nella forma che stimi opportuna e sempre che non si superi il prezzo totale del progetto di

2.970.000 € (DUE MILIONI NOVECENTO SETTANTA MILA EURO), quantità con la quale si compromette a che venga realizzato il progetto. Nella cassa di ISOLA D’ORO rimarrà la quantità restante calcolata per realizzare acquisti direttamente fatturati alla stessa azienda.

b. Realizzare un prestito o apporto di socio nella quantità di 215.325 €, che rappresenta la parte proporzionale uguale alla sua partecipazione nel capitale sociale della ISOLA D’ORO SRL. Questa quantità rappresenta per tanto il 7,25% dell’importo totale dei 2.970.000,00 (DUE MILIONI NOVECENTO SETTANTA MILA EURO), che i soci dovranno apportare come finanziamento in forma di prestito senza interessi con diritto a devoluzione che sarà formalizzato separatamente con scambio di posta tra la Società e il Socio.

Questo prestito si costituisce per il periodo minimo di un anno. L’intenzione è che venga restituito a ogni socio nel minore tempo possibile. Si stabilisce in questo accordo un regime di restituzione del denaro prestato dai soci, dando priorità a tutte le obbligazioni di soddisfazione di qualsiasi altro creditore, con una cadenza mensile, dal mese che si consideri coperto tanto il 100% del capitale dell’impresa e un importo sufficiente per soddisfare le obbligazioni finanziarie programmate per un periodo di tre mesi. Coperta questa parte, si realizzerà il pagamento a ogni socio proporzionalmente alla partecipazione dello stesso nella società, nella quantità che permetta la cassa della società, lasciando sempre nella cassa quanto precedentemente espresso per coprire capitale e preventivi, oltre ad un 2% del fatturato della società, il quale potrà essere liquidato nella devoluzione del prestito corrispondente all’ultimo mese di ogni anno.

3. Prezzo e forma di pagamento.

Si stabilisce come retribuzione o prezzo nel presente contratto quanto segue:

• Per l’acquisizione del 7,25% delle partecipazioni sociali, il clienti si compromette al pagamento della quantità di 725 euro alla società THERMICS HISPANOLUSA, SLU.

• Per il pagamento della quantità di 215.325,00 euro, che rappresenta la parte proporzionale alle sue partecipazioni. Il Cliente dovrà consegnare questa quantità, mediante bonifico bancario alle seguenti coordinate:

BANCO: Unicredit Banca di Roma di Montecosaro SWIFT: BROMITR1Q21

IBAN: IT 37 Z 03002 68980 000401348980

Beneficiario: ISOLA D’ORO, SRL Distribuito nella seguente forma:

o 90% di questa quantità, che ammonta a 193.792,50 €, alla firma del contratto da parte di THERMICS HISPANOLUSA, SLU, del trasferimento delle partecipazioni della compagnia ISOLA D’ORO SRL.

o 10% di questa quantità totale, che ammonta a 21.532,50 €, in un periodo massimo di 5 giorni seguenti a quando si comunichi e consegni a ISOLA D’ORO SRL il documento finale dei lavori emesso dall’Ingegnere direttore dei lavori.

4. Responsabilità.

Assumerà responsabilità qualsiasi delle Parti che agisca di forma negligente o colposa nel adempimento delle obbligazioni stabilite nel presente contratto, e provochi pregiudizio o danno all’altra parte. La parte che riceverà qualsiasi tipo di danno o pregiudizio derivato dall’attuazione della controparte potrà reclamare l’indennità per danno o pregiudizio.

5. Risoluzione del Contratto.

Le parti accordano che si procederà alla risoluzione del contratto per le seguenti cause:

1. Per accordo di entrambi le Parti, per iscritto.

2. Per volontà di qualsiasi delle Parti quando intercorre inadempimento grave delle obbligazioni pattate, specialmente per inadempimento di pagamento in qualsiasi dei tempi previsti, o per inadempimento delle obbligazioni delle adozioni degli accordi societari e esecuzione degli stessi. Questa causa di risoluzione sarà automatica, passati 5 giorni ai quali si riferisce la clausola. E darà luogo a indennità dei danni e pregiudizi causati.

In qualsiasi caso e come previsto per la risoluzione del contratto per qualsiasi delle parti si dovrà notificare alla parte inadempiente la violazione e concedere un periodo di 5 giorni dalla notificazione con qualsiasi mezzo scritto verificabile, per sanare la suddetta violazione. Trascorso il periodo senza contestazione da parte della Parte inadempiente, si potrà risolvere il Contratto.

Ove opportuno, l’inadempienza di qualsiasi delle obbligazioni oggetto del presente contratto comporterà la nascita di un diritto di indennità per i danni e pregiudizi che lo stesso possa recare.

6. Riservatezza e protezione dei dati di carattere personale

I dati personali a cui THERMICS HISPANOLUSA, SLU avesse accesso come risultato di questo Contratto e quelli ottenuti durante l'esecuzione dello stesso saranno quelli strettamente necessari per il suo adempimento, e solo ed esclusivamente potranno essere applicati o utilizzati per raggiungere gli scopi oggetto del Contratto, non potendo essere trasferiti o consegnati a terzi senza nessun titolo, ad eccezione di quelli che procedano ai fini della conservazione e archiviazione.

THERMICS HISPANOLUSA, SLU in qualità di responsabile del trattamento si occuperà dei dati secondo le istruzioni dell'acquirente e prenderà le dovute misure di una natura tecnica e organizzativa, in particolare quelle stabilite dal regolamento di Misure di sicurezza dei dati di carattere (Real Decreto 994/1999) e altre disposizioni di sviluppo, per garantire la sicurezza di dati di carattere personale ed evitare la loro alterazione, perdita, trattamento o accesso no autorizzato, tenendo conto dello stato della tecnologia, della natura dei dati forniti e dei rischi a cui sono esposti, sia dall'azione umana o dell'ambiente fisico o naturale.

THERMICS HISPANOLUSA, SLU si obbliga a garantire l'adozione, del misure necessarie per garantire il trattamento riservato dei dati, informando della possibilità di esercitare i diritti di accesso, rettifica, cancellazione e opposizione, in tutti quei casi in cui è legalmente necessario.

THERMICS HISPANOLUSA, SLU assume l'impegno di trasferire a coloro che eseguiranno i lavori oggetto del contratto, l'obbligo di rispettare le disposizioni di questo accordo sulla riservatezza dei dati personali, in particolare quegli obblighi che il personale deve osservare quando accede a dati di questo tipo. In ogni caso, entrambe le parti si impegnano ad adottare le misure tempestivo per garantire il trattamento riservato di tutte le informazioni che gestire come risultato di questo documento.

In ogni caso, entrambe le parti si impegnano ad adottare le misure tempestive per garantire il trattamento riservato di tutte le informazioni che vengano gestite, come risultato di questo documento.

7. Legge applicabile e Giurisdizione competente.

Il presente contratto si applicherà e interpreterà in accordo con la legislazione Spagnola e si sottoporrà alla giurisdizione dei Tribunali di LUGO.

8. Comunicazioni.

Tutte le comunicazioni, richieste, petizioni e altre comunicazioni che debbano effettuarsi tra le Parti in relazione con il presente Contratto, e si intenderà che siano state

Tutte le notifiche, richieste, petizioni e altre comunicazioni che debbano essere effettuate dalle parti in relazione al presente contratto, dovranno realizzarsi per iscritto e si intenderà che siano state debitamente realizzate quando siano state consegnate a mano o inviate per posta raccomandata all'indirizzo dell'altra parte inclusa nella denominazione del presente contratto, o qualsiasi altro indirizzo che, a tal fine, ciascuna Parte può indicare all'altro.

Le Parti dichiarano il loro accordo con questo Contratto, che conferiscono e firmano in due copie originali, nel luogo e nella data sopra indicati.

Per il Cliente Per il Venditore

DÑA. XXXXX DEL XXXXXX XXXXX XXXXXX D. J. XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX