Contract

1. Consenso e documenti contrattuali.

a. Consenso. Il riconoscimento scritto da parte del Fornitore o l'adempimento di uno qualsiasi dei Documenti Contrattuali (definiti di seguito), o qualsiasi altro comportamento da parte del Fornitore che riconosca l’esistenza di un accordo relativo all’oggetto di qualsiasi Documento Contrattuale costituirà il consenso (“Consenso”) da parte del Fornitore di uno qualsiasi o tutti i Documenti Contrattuali. Tale consenso costituirà la formazione di un accordo (l’“Accordo”) tra il Fornitore e Xxxx (collettivamente, le “Parti”). I Documenti Contrattuali, compresi i presenti Termini e Condizioni, costituiscono l’intero Accordo tra il Fornitore e Xxxx. Xxxx si oppone a qualunque condizione suggerita nell’offerta del Fornitore, nella proposta, nella nota di vendita, nella conferma o in qualunque altra forma di accettazione dell’offerta di Xxxx che aggiunga, differisca da o sia in contrasto con l’Accordo. Qualunque condizione proposta di questo tipo sarà nulla e non valida.

b. Documenti Contrattuali. I documenti scritti che costituiscono l’Accordo tra le Parti comprendono (a) il presente documento, altrimenti denominato “Termini e Condizioni”; (b) tutti i documenti ai quali viene fatto riferimento nei Termini e Condizioni tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la versione corrente del Manuale della Qualità di Xxxx e il suo Codice di Condotta aziendale per il fornitore; (c) gli Ordini d’Acquisto e/o gli Accordi di Programmazione stipulati durante il periodo di validità del presente Accordo, unitamente a qualsiasi Release rilasciata per la consegna di Prodotti o Servizi; e/o (d) qualsiasi accordo reciprocamente eseguito tra il Fornitore e Xxxx tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi Accordo quadro o Accordo d’Acquisto (singolarmente e collettivamente, i “Documenti Contrattuali”). In caso di incongruenze, i Documenti Contrattuali prevarranno l’uno sull’altro in base alla priorità indicata in qualsiasi accordo reciprocamente eseguito, se presente, oppure alla Sezione 37 dei presenti Termini e Condizioni.

2. Periodo di validità. Salvo diversa indicazione concordata per iscritto da parte di Xxxx e del Fornitore, l’Accordo decorrerà dall’Accettazione del Fornitore (“Data di decorrenza”) e scadrà all’ultima data di scadenza indicata nell’Ordine d’Acquisto (il “Periodo di validità”). Ogni periodo di 12 mesi che inizia alla Data di Decorrenza è un “Anno Contrattuale.”

3. Prodotti e Servizi

a. I Prodotti e Servizi che il Fornitore deve fornire sono indicati nei Documenti Contrattuali. In alcuni casi (solitamente Prodotti di produzione), Xxxx emetterà una release di produzione (“Release”) per specificare le quantità necessarie, le tempistiche e le date di fornitura.

b, Un Ordine d’Acquisto e/o una Release diverrà un impegno vincolante per Xxxx per l'acquisto dei Prodotti specificati solo se l’Ordine d’Acquisto e/o la Release non è

cancellato da Xxxx entro sette giorni prima della data di spedizione indicata nell’Ordine d’Acquisto e/o nella Release.

c. Salvo diversa indicazione contenuta in un Documento Contrattuale, Xxxx può acquistare Prodotti e Servizi da altre fonti o ridurre le quantità acquistate dal Fornitore a sua unica discrezione e indipendentemente dallo svolgimento delle trattative tra le Parti.

4. Competitività. Il Fornitore sarà e rimarrà competitivo in termini di prezzo, fornitura, qualità, tecnologia e servizio. Se Xxxx fa pervenire al Fornitore una comunicazione scritta insieme alle informazioni specifiche circa la natura di qualunque elemento di non competitività del Fornitore, in tal caso il Fornitore porrà immediatamente rimedio a tale mancata competitività, non oltre 15 giorni dalla ricezione di tale comunicazione. Nel caso in cui il Fornitore ometta o scelga di non porre rimedio alla sua mancata competitività, secondo quanto stabilito da Xxxx a sua discrezione, Xxxx può recedere dall’Accordo, in toto o in parte, conformemente alla Sezione 33.a (Per giusta causa) dei presenti Termini e Condizioni.

5. Prezzi, valuta, fatturazione e termini di pagamento.

a. Prezzi. I prezzi dei Prodotti e dei Servizi (“Prezzi”) sono indicati nei Documenti Contrattuali e, salvo diversa indicazione contenuta nei Documenti Contrattuali, i Prezzi comprendono tutte le imposte applicabili federali, statali, locali e provinciali o i dazi, oltre alle imposte e gli oneri sulle vendite, sul valore aggiunto o a quelli analoghi sul fatturato. Il fornitore identificherà separatamente sulle proprie fatture qualunque imposta sulle vendite, sul valore aggiunto o di tipo analogo sul fatturato o qualunque spesa che il Fornitore debba pagare o riscuotere da Xxxx. I Prezzi rappresentano il compenso totale e completo per i Prodotti e i Servizi, e comprendono il compenso per tutto il materiale, la manodopera, le spese, i benefici accessori, l’assicurazione, l’utile, le spese generali e le imposte (eccetto le imposte o le spese sulle vendite, sul valore aggiunto o di tipo analogo sul fatturato, qualora ve ne siano) correlati alla vendita dei Prodotti e all’erogazione dei Servizi. Salvo quanto diversamente indicato nel presente documento o in qualsiasi altro Documento Contrattuale, il Fornitore non può aumentare i Xxxxxx in nessuna circostanza senza previo consenso scritto di un rappresentante autorizzato di Xxxx.

b. Valuta. Xxxx pagherà il Fornitore nella valuta indicata nei Documenti Contrattuali o, nel caso in cui non sia specificata nessuna valuta, nella valuta definita da Xxxx a sua esclusiva discrezione. Rettifiche valutarie per la vendita di Prodotti o Servizi per sedi al di fuori del paese locale saranno effettuate solo previo accordo scritto delle Parti.

c. Fatturazione. Il Fornitore inoltrerà tempestivamente le fatture corrette e complete o altre

comunicazioni di fatturazione concordate con la corretta documentazione di supporto e altre informazioni richieste ragionevolmente da Xxxx. Xxxx può sospendere il pagamento fino all'avvenuta ricezione e verifica di una fattura corretta e completa o di altre informazioni richieste. Il Fornitore emetterà fatture a Xxxx su base mensile, salvo pattuito diversamente tra le Parti. L’inoltro di una fattura da parte del Fornitore rappresenta una certificazione del fatto che (a) le quantità e gli importi dei Prodotti e dei Servizi forniti contenuti in tale fattura sono reali e precisi e che tali Prodotti e Servizi sono stati forniti conformemente ai termini e alle condizioni dell’Accordo e (b) che la fattura è inoltrata da un rappresentante del Fornitore autorizzato a vincolare legalmente il Fornitore. Nessuna fattura deve essere inoltrata a Xxxx dal Fornitore fino all’-avvenuta consegna a Xxxx dei Prodotti e dei Servizi che sono oggetto di tale fattura. Qualunque Prodotto o Servizio che sia espressamente indicato nell’Accordo come prepagato o pagato in anticipo, tuttavia, sarà escluso dalla limitazione di cui sopra nella misura, ma solo in tale misura, espressamente indicata nell’Accordo.

d. Termini di pagamento. Salvo diversa indicazione presente nei Documenti Contrattuali, Xxxx pagherà, mediante ACH, tutte le consegne di Prodotti o Servizi non contestate e debitamente documentate alla successiva data di pagamento programmata di Xxxx che cade 60 giorni dalla data della fattura o dalla consegna dei Prodotti o Servizi, a seconda della condizione che si verifica più tardivamente. Il pagamento non implicherà l’accettazione di qualsivoglia Prodotto non conforme. Tutti gli importi dovuti al Fornitore saranno considerati al netto di qualunque debito del Fornitore e delle sue consociate nei confronti di Xxxx. Xxxx avrà il diritto di compensare o di recuperare qualunque importo secondo quanto stabilito da un provvedimento giudiziario a favore di Xxxx relativamente a qualunque ordine da parte di Xxxx imputabile al Fornitore e alle sue consociate ai sensi dell’Accordo o qualunque altra transazione tra Xxxx e il Fornitore e le sue consociate. Purché si sia in presenza di una controversia in buona fede su qualunque ordine da parte di Xxxx derivante dall’Accordo o da altre transazioni tra il Fornitore e Xxxx, Xxxx avrà il diritto di sospendere i pagamenti.

e. Continuità della fornitura. In caso di controversia sui prezzi o qualsiasi altro disaccordo commerciale tra le Parti, il Fornitore è tenuto a continuare ad adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Accordo compresa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la puntuale e completa consegna di Prodotti e Servizi, conformemente al prezzo più recente concordato e stabilito in un Documento Contrattuale.

6. Imballo e spedizione. Il fornitore dovrà, senza addebitare nessun onere aggiuntivo per la gestione, l’imballo o la consegna, imballare adeguatamente e spedire i Prodotti in modo rigorosamente conforme a qualunque istruzione che Xxxx possa fornire. Se Xxxx non ha fornito istruzioni di imballo o di spedizione, il Fornitore imballerà e spedirà i

prodotti conformemente alle migliori pratiche del settore. Il Fornitore fornirà tutti di documenti di spedizione richiesti da Xxxx, e contrassegnerà chiaramente il nome di Xxxx e l’identità della destinazione di fornitura su tutti i pacchi e i documenti associati. Se il conteggio o il peso di Xxxx differisce da quello del Fornitore, il conteggio o il peso di Xxxx saranno considerati quelli definitivi. Se Xxxx richiede al Fornitore di utilizzare imballi riutilizzabili, il Fornitore sarà responsabile di svuotare e restituire tali imballi. Se non sono disponibili imballi riutilizzabili, il Fornitore può utilizzare un imballo usa e getta e Xxxx rimborserà al Fornitore i costi ragionevoli di tale imballo usa e getta.

7. Specifiche, modifiche e miglioramenti di processo.

a. Specifiche di prodotto. Il fornitore realizzerà tutti i Prodotti attenendosi rigorosamente ai termini dell’Accordo, compresa qualunque specifica fornita da Xxxx o dai suoi clienti.

b. Modifiche. Xxxx può effettuare in qualsiasi momento modifiche ai disegni, alle specifiche, ai materiali, ai requisiti qualitativi del Prodotto, alla data o al metodo di fornitura o di spedizione, all’imballo, alla verifica, alla quantità e agli elementi correlati mediante comunicazione scritta indirizzata al Fornitore. Qualunque richiesta o reclamo da parte del Fornitore per una rettifica di Xxxxxx a seguito di tali cambiamenti deve essere espressa per iscritto entro 10 giorni dalla data di ricezione da parte del Fornitore della notifica di Xxxx di qualsiasi cambiamento. Qualora Xxxx ritenga tale modifica adeguata, le Parti negozieranno in buona fede una rettifica equa dei Prezzi (aumento o diminuzione), una modifica nelle condizioni di spedizione o di consegna, o qualunque altra variazione idonea. Tutte le modifiche ingegneristiche, produttive o di processo e le migliorie, siano esse avviate da Xxxx o dal Fornitore, devono essere elaborate secondo il processo di richiesta di variazione prodotto di Xxxx secondo quanto indicato nel Manuale della Qualità Fornitori di Xxxx, che è disponibile al sito xxx.xxxx.xxx/ al link “Fornitori” o in altre posizioni che Xxxx può definire (“Manuale della Qualità Fornitori”). Il Manuale della Qualità Fornitori è incluso nei presenti Termini e Condizioni per vostro riferimento.

c. Miglioramenti di processo avviati dal Fornitore. Il fornitore non effettuerà nessun miglioramento nel progetto, nel processo, nei requisiti qualitativi, nell’imballo e/o nella spedizione di un Prodotto in assenza di previo consenso scritto di Xxxx. Nel caso in cui il Fornitore apporti un miglioramento approvato da Xxxx nel progetto, nel processo, nei requisiti qualitativi, nell’imballo e/o nella spedizione di un Prodotto, il risultato del quale riduce il costo di consegna del Prodotto nei confronti di Xxxx, i risparmi (al netto di qualunque spesa ragionevole sostenuta dal Fornitore o da Xxxx per accogliere tale cambiamento) saranno suddivisi in parti uguali tra le Parti.

d. Miglioramenti di processo avviati da Xxxx.

Nel caso in cui Xxxx apporti un miglioramento nel progetto, nel processo, nei requisiti qualitativi, nell’imballo e/o nella spedizione di un Prodotto (tra cui qualsiasi variazione al Manuale della Qualità Fornitori o agli standard di controllo di Xxxx), il risultato del quale riduce il costo di consegna del Prodotto nei confronti di Xxxx, i risparmi (al netto di qualunque spesa ragionevole sostenuta dal Fornitore o da Xxxx per accogliere tale cambiamento) andranno unicamente a favore di Xxxx.

8. Consegna, titolo di proprietà, rischio di perdita e logistica.

a. Consegna, titolo di proprietà e rischio di perdita. Tutte le consegne di Prodotti e Servizi devono essere conformi al programma di fornitura dell’Ordine d’Acquisto della Release, o a quanto diversamente indicato da Xxxx. Il Fornitore consegnerà tutti i Prodotti nelle quantità, nella tempistica e nel luogo indicato nell’Ordine d’Acquisto o nella Release. La quantità e la data sono il fulcro nell’esecuzione di tutte le consegne di Prodotti e Servizi a Xxxx. Tutti i Prodotti saranno prezzati e forniti FCA presso l’indirizzo dello stabilimento del Fornitore (Incoterms 2020), salvo pattuito in modo differente per iscritto da entrambe le Parti. Il titolo di proprietà dei Prodotti passerà a Xxxx all’atto della ricezione dei Prodotti da parte di Xxxx presso il proprio punto di ricezione Se l’importazione dei Prodotti comporta l’imposizione di un dazio compensativo su Xxxx in qualità di importatore, il Fornitore rimborserà tale dazio compensativo a Xxxx, ammesso che tale rimborso sia concesso dalla Legge applicabile.

b. Ritardi di consegna. Qualora il Fornitore non si attenga al programma di consegna indicato nell’Ordine di Acquisto o nella Release e tale ritardo non sia giustificato ai sensi dei presenti Termini e Condizioni, in tal caso Xxxx può procurarsi prodotti sostitutivi e servizi da una fonte alternativa, e il Fornitore sarà responsabile di pagare tali prodotti sostitutivi e servizi procacciati dalla fonte alternativa. Xxxx continuerà a pagare al Fornitore i Prezzi applicabili per i Prodotti in fase di sostituzione con prodotti nonché con servizi sostitutivi.

c. Logistica. Salvo diverso accordo tra le Parti, Xxxx sarà responsabile di selezionare il metodo di trasporto e il vettore che il Fornitore deve utilizzare e negozierà le tariffe di trasporto e altri termini e condizioni con il vettore. Salvo diverso accordo tra le Parti, Xxxx sarà responsabile di tutti i pagamenti al vettore scelto da Xxxx. Ciò nonostante, qualora le azioni o le omissioni del Fornitore ( o di qualunque individuo o entità che agisca in base alle direttive o al controllo del Fornitore) provochino o possano provocare una mancata osservanza da parte del Fornitore del programma di fornitura, il Fornitore selezionerà un’opzione di trasporto di tipo premium e spedirà i Prodotti in questione a Xxxx il più rapidamente possibile, il tutto unicamente a spese del Fornitore.

d. Modifiche dei costi “Xxxxxx allo Sbarco”. Se durante il Periodo di validità Xxxx subisce un aumento effettivo nei costi franco allo sbarco per i Prodotti, come aumenti nei dazi di importazione o nelle tariffe del vettore, Xxxx può recapitare al Fornitore una comunicazione scritta di tale evento e richiedere una rinegoziazione dei Prezzi per i Prodotti applicabili. All’atto di tale richiesta, le Parti rinegozieranno i Xxxxxx legati ai Prodotti applicabili in buona fede. Nel caso in cui le Parti omettano di accordarsi reciprocamente sulla rinegoziazione dei Prezzi entro 30 giorni dalla comunicazione di Xxxx, Xxxx può rescindere l’Accordo, in toto o in parte, conformemente alla Sezione 33.a (Per giusta causa) dei presenti Termini e Condizioni.

9. Magazzino gestito dal Fornitore.

x. Xxxxxxx Xxxx lo richieda, il Fornitore metterà a punto ed avvierà, soggetto a riesame ed approvazione di Xxxx, un programma per l’istituzione e il mantenimento di un programma di magazzino gestito dal fornitore, che comprende l’utilizzo di tecniche di produzione Kan Ban just-in-time, in cui i componenti e i sottoassiemi sono prodotti previa notifica da parte di Xxxx.

b. Il Fornitore pattuisce di non vendere, assemblare o produrre, né di contrattare per vendere, assemblare o produrre, nessun prodotto, tra cui i Prodotti, ad altre parti nelle quantità e/o secondo un programma produttivo che potrebbe pregiudicare o ostacolare la capacità del Fornitore di soddisfare i propri obblighi nei confronti di Xxxx ai sensi dell’Accordo. Il Fornitore si impegna a mantenere un magazzino di materie prime, o di procacciarsi materie prime dai suoi fornitori, nelle quantità che sono necessarie per soddisfare i propri obblighi nei confronti di Xxxx ai sensi dell’Accordo. Qualora il Fornitore (a) non sia in grado di ottenere quantità sufficienti di materie prime per fornire i prodotti che è obbligato a fornire a tutti i suoi clienti, tra cui i Prodotti, oppure (b) gli sia impedito di soddisfare i propri obblighi di fornitura e di vendita dei Prodotti ai sensi dell’Accordo (come nel caso di un Evento di Forza Maggiore), il Fornitore darà priorità nell’allocazione delle forniture disponibili di materie prime e dei propri prodotti finiti per adempiere i propri obblighi nei confronti di Xxxx ai sensi dell’Accordo. Il Fornitore dichiara di non aver stipulato né di stipulare nessun contratto o altro accordo con nessun cliente che sia incompatibile con gli accordi menzionati nella presente Sezione 9.b.

10. Stabilimenti del Fornitore. Il Fornitore produrrà, distribuirà e/o fornirà i Prodotti solo presso gli stabilimenti del Fornitore indicati nei Documenti Contrattuali oppure, se non è indicato nessuno di questi, allora solo presso gli stabilimenti del Fornitore in essere alla Data di Decorrenza (gli “Stabilimenti di Fornitura”). Il Fornitore non può cambiare gli Stabilimenti di Fornitura utilizzati per la realizzazione dei Prodotti né modificare nessun processo utilizzato nella realizzazione dei Prodotti in assenza di previo consenso scritto

di Xxxx.

11. Crediti commerciali, paese d’origine. I crediti trasferibili o i benefici associati ai Prodotti acquistati ai sensi dell’Accordo, tra cui crediti commerciali, crediti all’esportazione, rimborsi dei dazi doganali, diritti al rimborso di dazi, sconti fiscali e tributari e simili (collettivamente “Crediti commerciali”) riferiti all’Accordo spetteranno a Xxxx, qualora non vietato dalla Legge applicabile. Il Fornitore procurerà a Xxxx tutte le informazioni e i documenti relativi ai Prodotti e qualunque altra informazione o cooperazione necessaria affinché Xxxx (1) riceva i Crediti Commerciali, (2) adempia gli obblighi doganali, ai requisiti di marchiatura o etichettatura di origine, oltre alla certificazione o ai requisiti di reportistica locale sul contenuto, (3) richieda un trattamento doganale preferenziale in base ai regimi preferenziali applicabili del commercio, (4) partecipi a qualunque programma di differimento daziale o di zona franca, e (5) definisca il paese di origine e il valore dei Prodotti, tra cui dichiarazioni giurate di produzione e, se applicabile, certificati di origine USMCA.

12. Licenze d’esportazione, sicurezza.

a. Licenze d’esportazione. Il Fornitore otterrà tutte le licenze d’esportazione e le autorizzazioni e pagherà tutte le imposte per l’esportazione, le tariffe, i dazi e gli oneri associati alla produzione e alla fornitura dei Prodotti e dei Servizi, salvo pattuito in modo differente per iscritto, nel qual caso il Fornitore procurerà tutte le informazioni e i documenti necessari per consentire a Xxxx di ottenere tali licenze o autorizzazioni per l’esportazione.

b. Sicurezza. Se il Fornitore sta spedendo i Prodotti in un paese da una sede al di fuori di tale paese, in tal caso il Fornitore accetta la responsabilità, e implementerà i provvedimenti di sicurezza, per garantire la sicurezza del trasporto dei prodotti per tutta la catena di fornitura, e si atterrà a tutti i requisiti di sicurezza applicabili (tra cui la sicurezza degli stabilimenti e dei container di spedizione) imposti dalla legge applicabile.

13. Accordi di contrattazione collettiva. Il Fornitore comunicherà a Xxxx la data di scadenza di qualunque accordo di contrattazione collettiva attuale del Fornitore, o dei suoi subfornitori, che non sia stato prolungato o sostituito almeno sei mesi prima della scadenza di tale contratto. Xxxx può quindi ordinare al Fornitore per iscritto di produrre e fornire ulteriori scorte di Prodotti, specificando le quantità di Prodotti richiesti e qualunque requisito di imballo e di stoccaggio. Il Fornitore compirà ogni sforzo commercialmente ragionevole per attenersi alle direttive scritte di Xxxx prima della scadenza dell’accordo di contrattazione collettiva in essere e fino a che tale accordo di contrattazione collettiva non sia stato prolungato o non ne sia stato perfezionato uno nuovo. Il Fornitore è responsabile di accollarsi i costi e qualunque spesa di produzione aggiuntiva. Per chiarezza, né la scadenza di un

qualunque accordo di contrattazione collettiva né l’insorgere di controversie lavorative, scioperi, scioperi selvaggi o eventi analoghi, esimeranno il Fornitore dall’adempimento dei propri obblighi ai sensi dell’Accordo.

14. Verifiche di prodotto

a. All'atto della ricezione dei Prodotti da parte di Xxxx, Xxxx può, ma non è obbligata a farlo, eseguire verifiche ispettive per confermare che i Prodotti siano conformi ai requisiti indicati nell’Accordo. L’accettazione dei Prodotti da parte di Xxxx non sarà considerata come una prova del fatto che i Prodotti siano conformi a tali requisiti, né il pagamento da parte di Xxxx per tali Prodotti prima della verifica costituirà un'accettazione degli stessi, né solleverà il Fornitore dalla responsabilità di Non conformità dei Prodotti.

x. Xxxx può scartare qualunque Prodotto che, a seguito di una verifica all'atto della ricezione, risulti non conforme ai requisiti indicati nell’Accordo.

15. Garanzia prodotto, prodotti non conformi e richiamo.

a. Garanzie prodotto. Il Fornitore dichiara, garantisce e pattuisce che per il periodo indicato nei Documenti Contrattuali o per un periodo confinante alla garanzia estesa da parte di Xxxx ai clienti di Xxxx, quale dei due risulti più lungo, tutti i Prodotti forniti a Xxxx dal Fornitore ai sensi dell’Accordo saranno (i) nuovi; (ii) forniti a titolo di proprietà, esenti e privi di qualunque diritto di garanzia, rivendicazione, domanda, pegno o qualunque altro gravame; (iii) privi di difetti di progettazione (anche se il progetto è stato approvato da Xxxx), di materiale e di lavorazione; (iv) commerciabili e idonei per l’utilizzo previsto/gli utilizzi previsti; (v) conformi a tutte le specifiche, i disegni, i campioni e i requisiti prestazionali o altre descrizioni fornite da Xxxx o dal(i) cliente(i) di Xxxx; (vi) conformi a tutte le Leggi applicabili, e (vii) non si appropriano illegittimamente di nessun segreto commerciale, né lo infrangono, lo violano, se ne appropriano indebitamente o contravvengono in qualunque altro modo o costituiscono un utilizzo non autorizzato di nessun brevetto, marchio commerciale, copyright o diritto di proprietà intellettuale di altro tipo. Oltre alle summenzionate dichiarazioni, garanzie e accordi, il Fornitore passerà o conferirà a Xxxx i diritti che il Fornitore ottiene dai produttori e/o fornitori dei Prodotti, di materie prime o di componenti (inclusi diritti di garanzia), tutto nella misura in cui tali diritti risultano cedibili. Tali garanzie sono in aggiunta a qualunque garanzia implicita o fornita per Xxxxx o altrimenti offerta dal Fornitore e dureranno oltre l’accettazione e il pagamento da parte di Xxxx.

b. Prodotti non conformi. Senza porre limite ad altri rimedi di Xxxx ai sensi del presente Accordo o della legge applicabile, se un Prodotto non è conforme alle garanzie contenute nella Sezione 15.a (ognuno, un “Prodotto non conforme”), in tal caso Xxxx può avvalersi di uno qualunque

dei rimedi di seguito indicati in merito a tale Prodotto:

i. Restituzione del prodotto. Xxxx può scegliere di restituire il Prodotto non conforme al Fornitore.

ii. Sostituzione del prodotto. Xxxx può scegliere di restituire il Prodotto non conforme al Fornitore e di farsi sostituire dal Fornitore, a spese di quest’ultimo e secondo quanto ordinato da Xxxx, il Prodotto reso non conforme con un Prodotto sostitutivo, e tale Prodotto sostitutivo deve essere fornito a Xxxx conformemente alle istruzioni indicate da Xxxx per iscritto.

iii. Lavoro di ripristino. Qualora Xxxx decida che è necessario riparare un Prodotto non conforme, il che includerà l'esecuzione di tale lavoro aggiuntivo (tra cui le spese per qualsiasi materiale) poiché ciò è necessario per rendere tale Prodotto non conforme totalmente conforme (il “Lavoro di ripristino”), in tal caso Xxxx può scegliere di (a) eseguire autonomamente il Lavoro di ripristino, (b) far eseguire tale Lavoro di ripristino da una terza parte oppure (c) di farlo eseguire dal Fornitore. Nel caso di (a) oppure (b), il costo di tale Lavoro di ripristino sarà, a scelta di Xxxx, decurtato dagli importi dovuti altrimenti al Fornitore per tale Prodotto non conforme o rimborsati separatamente dal Fornitore entro 30 giorni dalla richiesta di Xxxx. Nel caso di (c), tale Lavoro di ripristino sarà eseguito unicamente a spese del Fornitore.

iv. Difesa del titolo di proprietà: rimozione degli impedimenti. Se un Prodotto presenta un vizio nel titolo di proprietà o non è esente e libero da tutti i diritti di garanzia, rivendicazioni, domande, pegni o da qualunque altro impedimento, in tal caso Xxxx può scegliere di far sì che il Fornitore, unicamente a proprie spese, difenda il titolo di proprietà come opportuno e, se richiesto per iscritto da Xxxx, il Fornitore si attiverà prontamente per l’eliminazione di qualunque diritto di garanzia, rivendicazione, domanda, pegno o impedimento di altro tipo rimuovendo tale impedimento o depositando una cauzione. Se il Fornitore omette di rimuovere qualunque diritto di garanzia, rivendicazione, domanda, pegno o impedimento di altro tipo mediante eliminazione o versamento di una cauzione entro due giorni dalla richiesta di Xxxx di tale rimozione, in tal caso Xxxx, unicamente a sua scelta, può sia (a) provocare la rimozione di tale diritto di garanzia, rivendicazione, domanda, pegno o altro impedimento mediante cauzione, nel qual caso il Fornitore sarà responsabile nei confronti di Xxxx delle spese in tal senso sostenute, tra cui qualunque pagamento effettuato per svincolare il diritto di garanzia, la rivendicazione, la domanda, il pegno o altri impedimenti, o (b) di revocare la sua accettazione di tale Prodotto, nel qual caso il Fornitore rimborserà prontamente qualunque compenso che il Fornitore abbia ricevuto da Xxxx in rapporto a tali Prodotti insieme a tutte

le spese sostenute da Xxxx in merito a tale revoca. A scanso di dubbi, tutti i Prodotti riparati o sostituiti saranno soggetti alle garanzie indicate nella Sezione 15.a.

c. Richiamo. Nel caso in cui Xxxx decida che qualunque Prodotto fornito dal Fornitore crei o contribuisca a qualsiasi richiamo volontario o previsto dal governo, a campagne di manutenzione o programma simile avviato da Xxxx, o dai suoi clienti (“Richiamo”), il Fornitore sarà responsabile di tutte le spese e i danni derivanti da tale Richiamo, tra cui le spese di notifica, le spese di riparazione e/o sostituzione, le sanzioni, le multe e i riacquisti, oltre che delle spese di spedizione, di manodopera e amministrative, in base alla ripartizione di Xxxx in buona fede delle responsabilità per il Richiamo. Tale Sezione non limiterà la responsabilità del Fornitore in virtù di qualunque altra norma dell’Accordo.

16. Prodotti scartati. Nel caso in cui Xxxx scarti dei Prodotti in conformità alle Sezioni 14 o 15, il Fornitore ridurrà la quantità di Prodotti secondo l’Ordine d’Acquisto o la Release della stessa quantità di quella dei Prodotti scartati non conformi e Xxxx non sarà inoltre obbligata a pagare il Fornitore per tali Prodotti scartati. Se Xxxx ha già pagato per i Prodotti scartati, in tal caso il Fornitore rimborserà prontamente a Xxxx ogni importo corrisposto da Xxxx per tali Prodotti. I Prodotti scartati da Xxxx saranno conservati da Xxxx a rischio del Fornitore. Il Fornitore sarà responsabile di tutte le spese di reso dei Prodotti scartati. La mancata fornitura di istruzioni da parte del Fornitore a Xxxx entro 10 giorni (o un periodo più breve, secondo quanto possa essere ragionevole da un punto di vista commerciale in base alle circostanze) dopo la notifica di scarto al Fornitore da parte di Xxxx, autorizzerà Xxxx ad addebitare al Fornitore lo stoccaggio e la gestione e a smaltire i Prodotti di scarto applicabili senza responsabilità per Xxxx.

17. Servizi. Il Fornitore dichiara, garantisce e accetta che i Servizi: (i) saranno svolti in modo idoneo e ben fatto e secondo i migliori standard professionali, (ii) saranno realizzati conformemente a tutte le Leggi applicabili; (iii) saranno eseguiti da persone che hanno un permesso di lavoro per lo svolgimento dei Servizi conformemente alle leggi applicabili sull’immigrazione; (iv) saranno conformi a tutti i requisiti, secondo quanto indicato nei Documenti Contrattuali, e (v) non si appropriano illegittimamente di nessun segreto commerciale, né lo infrangono, lo violano, se ne appropriano indebitamente o contravvengono in qualunque altro modo o costituiscono un utilizzo non autorizzato di qualunque brevetto, marchio commerciale, copyright o diritto di proprietà intellettuale di altro tipo. Se Xxxx stabilisce che il Fornitore viola tali obblighi di garanzia ai sensi di questa Sezione e che sia necessario rieseguire o correggere i Servizi (“Servizi di ripristino”), in tal caso Xxxx può scegliere di a) eseguire i Servizi di ripristino autonomamente, b) di far eseguire i Servizi di ripristino da terzi, oppure c) di farli eseguire dal Fornitore. Nel caso di (a) oppure (b), il costo di tali Servizi di ripristino sarà, a scelta di Xxxx, decurtato dagli importi dovuti

altrimenti al Fornitore per tali Servizi o rimborsati separatamente dal Fornitore entro 30 giorni dalla richiesta di Xxxx. Nel caso di (c), tali Servizi di ripristino saranno eseguiti unicamente a spese del Fornitore.

18. Assicurazione e indennizzo.

a. Assicurazione. Durante il Periodo di validità, il Fornitore manterrà, a proprie spese, le seguenti coperture assicurative con minimi limiti come menzionato:

i. Compenso lavoratori:

(1) Limiti prescritti dalla legge, tra cui i limiti di Responsabilità dei Datori di Lavoro, non inferiori a $ 1.000.000.

(2) Per tutti gli altri dipendenti, l'assicurazione o i benefici per i dipendenti che sono abituali e di prassi e/o richiesti nel paese di impiego o di domicilio del dipendente, a seconda dei casi. Tale assicurazione o beneficio può essere offerto mediante un programma non governativo sponsorizzato o da un programma di assistenza sociale o di assicurazione privata com’è solito e di prassi e/o richiesto nel paese di impiego o di domicilio del dipendente, quale che sia applicabile.

ii. Responsabilità commerciale generale: non inferiore a limiti di $ 5.000.000 (inclusi prodotti/attività completate, responsabilità contrattuale, lesioni personali e danni pubblicitari) che si applichino a lesioni corporali o danni sulla proprietà per evento. Tale copertura non conterrà un’esclusione di responsabilità derivante da servizi professionali. La copertura si applicherà su base mondiale indipendentemente dal luogo in cui si verifica l’evento che comporta la responsabilità o dal luogo in cui si intenta la causa o il reclamo per risarcimento. La copertura può essere offerta in base a polizze primarie e/o di tipo excess. Se tale copertura è redatta su una base di reclami (ovvero, le polizze che offrono una copertura per le domande di risarcimento fatte durante il periodo di validità della polizza), la data retroattiva non deve essere oltre la Data di Decorrenza e tale copertura sarà conservata per cinque anni dopo il termine dell’Accordo.

iii. Dove applicabile, Responsabilità automobilistica: limiti di $ 5.000.000 che coprono l’impiego di veicoli di proprietà, non di proprietà e a noleggio che si applicano a lesioni corporali o danni alla proprietà per incidente laddove tali veicoli saranno utilizzati in relazione all’Accordo.

iv. Laddove applicabile, la copertura della proprietà da ogni rischio (tra cui transito/carico) per la proprietà, sia questa di proprietà o non di proprietà di Xxxx, che è fornita ai sensi dell’Accordo e che è sotto la

cura, la custodia o il controllo del Fornitore o degli agenti o gli appaltatori del Fornitore fino al momento in cui Xxxx ne è in possesso.

v. Laddove applicabile, copertura contro Crimini Commerciali ad inclusione della proprietà altrui.

vi. Qualunque altra copertura assicurativa che Xxxx ritenga appropriata per i Prodotti o i Servizi in virtù dell’Accordo.

vii. Ombrello/Franchigia: $ 5.000.000 per evento che si applica alla responsabilità generale commerciale principale, alla responsabilità automobilistica civile o alle coperture di responsabilità del datore di lavoro.

Qualunque copertura richiesta ai sensi dell’Accordo sarà scritta o approvata in modo tale che queste siano coperture principali e non in eccedenza o contributive per nessuna copertura mantenuta da Xxxx. Le coperture saranno inoltre sottoscritte con le compagnie di assicurazione che hanno un Best rating AM minimo pari ad A-X o equivalente a seconda della pratica assicurativa locale. Alla data di decorrenza e ad ogni rinnovo successivo delle proprie coperture assicurative, il Fornitore darà a Xxxx i certificati di assicurazione che dimostrano le coperture necessarie e che indicano qualunque franchigia o importo che l’assicurato tiene a proprio carico per ciascun sinistro. Nel caso di cancellazione o di mancato rinnovo di qualunque copertura assicurativa necessaria, il Fornitore o il suo assicuratore ne darà un preavviso scritto a Xxxx di 30 giorni. Il Fornitore nominerà Xxxx come assicurato aggiuntivo su tutte le polizze sopramenzionate, ad eccezione delle polizze assicurative di indennizzo dei lavoratori.

Gli obblighi del Fornitore ai sensi di questa Sezione

18.a non limiteranno in nessun modo né sminuiranno i suoi obblighi di indennizzo o la responsabilità per richieste di indennizzo contemplate dall’Accordo.

b. Indennizzo da parte del Fornitore. Il fornitore accetta di difendere, risarcire e tenere indenne Xxxx, le sue consociate e i suoi clienti, e ciascuno dei suoi rispettivi direttori attuali e passati, dipendenti, subfornitori, successori e incaricati (gli “Indennizzati di Xxxx”) da e contro tutte le responsabilità, i danni, le multe, le sanzioni, le spese, le richieste di indennizzo, le richieste e le spese (tra cui le spese legali ragionevoli e le spese di esperti e gli oneri) derivanti da, incidentali o risultanti dalla prestazione del Fornitore dell’Accordo, tra cui:

i. qualunque violazione da parte del Fornitore di qualunque sua dichiarazione, garanzia, patto o obbligo indicato nell’Accordo;

ii. qualunque atto negligente, fraudolento o intenzionale o omissione da parte del Fornitore o dei suoi

direttori, impiegati, subfornitori, agenti o incaricati;

iii. qualunque diritto di garanzia, richiesta di risarcimento, domanda, pegno o qualunque altro impedimento avverso alla proprietà dei Prodotti di Xxxx o dei suoi clienti, degli strumenti di Xxxx o di altre proprietà di Xxxx;

iv. la mancata osservanza da parte del Fornitore della Sezione 26 (Conformità legale e Condotta Aziendale);

v. tutte le richieste di risarcimento presentate dai dipendenti del Fornitore o da una qualunque delle sue consociate o uno qualunque dei suoi subfornitori;

vi. tutte le richieste di risarcimento per lesioni personali, decesso o danno a beni personali materiali o immateriali o a proprietà reale, tra cui rivendicazioni di qualunque dipendente di Xxxx (o delle sue consociate o dei suoi clienti), nella misura provocata da azioni o omissioni del Fornitore o di qualsiasi sua consociata o di suoi subappaltatori; oppure

vii. richieste di risarcimento per violazioni effettive o presunte dei Diritti di proprietà intellettuale di terzi direttamente correlati alla fornitura da parte del Fornitore dei Prodotti o Servizi o della relativa produzione, utilizzo, vendita, distribuzione da soli o in combinazione con altri prodotti.

c. Procedure di indennizzo. L’Indennizzato di Xxxx comunicherà prontamente al Fornitore qualunque richiesta di risarcimento o azione in merito al quale egli richiede il risarcimento ai sensi della presente Sezione 18 e coopererà ragionevolmente con il Fornitore nella difesa di tale rivendicazione o azione, a spese del Fornitore. Il Fornitore avrà il diritto di condurre la difesa di una qualunque rivendicazione o azione e di tutte le negoziazioni per la sua composizione o compromesso, salvo che l’Indennizzato di Xxxx possa a sua unica discrezione partecipare alla difesa di qualunque rivendicazione o azione a spese dell’Indennizzato di Xxxx. Nonostante quanto sopra menzionato, il Fornitore non può, senza previo consenso scritto dell’Indennizzato di Xxxx, ricomporre, scendere a compromessi o acconsentire all’emissione di nessuna sentenza in qualunque richiesta di risarcimento avviata o minacciata di tale tipo, salvo che tale composizione, compromesso o consenso: (i) non comprenda un esonero incondizionato delle relative parti indennizzate da tutte le responsabilità derivanti da tale richiesta di risarcimento o azione avviata o minacciata; e (ii) sia unicamente di natura monetaria e non comprenda una dichiarazione di, o un’ammissione di, errore, colpevolezza o mancata azione da parte di o per conto di qualunque Indennizzato di Xxxx o altrimenti influenzi negativamente qualunque Indennizzato di Xxxx.

d. Scelta del Rimedio. Se qualunque Prodotto o Servizio fornito dal Fornitore ai sensi dell’Accordo si ritiene che costituisca, o che a giudizio ragionevole del Fornitore possa con probabilità costituire, l’appropriazione indebita di qualunque segreto commerciale o che infranga, violi o si appropri indebitamente di, o in qualunque altro modo contravvenga o costituisca un utilizzo non autorizzato di qualunque brevetto, marchio commerciale, copyright o diritto di proprietà intellettuale di altro tipo, il Fornitore, oltre ai propri obblighi di indennizzo e senza limitare nessun altro rimedio a disposizione di Xxxx ai sensi di legge o in via equitativa, a proprie spese, e dopo il consulto con Xxxx in merito alla preferenza di Xxxx, in tal caso o: (a) procurerà il diritto per gli Indennizzati di Xxxx di continuare ad utilizzare tale Prodotto o Servizio; (b) sostituirà tale Prodotto o Servizio con uno equivalente che non costituisca violazione e appropriazione indebita, ammesso che tale sostituzione non provochi una degradazione della funzionalità, della prestazione o della qualità del Prodotto o del Servizio; (c) modificherà tale Prodotto o Servizio, oppure farà modificare tale Prodotto o Servizio, per far sì che non provochi violazione o appropriazione indebita, ammesso che tale modifica non comporti la degradazione della funzionalità, della prestazione o della qualità del Prodotto o del Servizio; oppure (d) creerà un escamotage fattibile che non avrà nessuna influenza negativa su Xxxx o sui suoi clienti e che non provocherà una degradazione della funzionalità, della prestazione o della qualità del Prodotto o del Servizio.

19. Proprietà Intellettuale.

a. Proprietà Intellettuale di Xxxx. Le parti convengono che Xxxx possiede o detiene la licenza a utilizzare tutti i brevetti, segreti commerciali, marchi commerciali, marchi di servizio, copyright, mask work, know-how e altri diritti di proprietà intellettuale, siano essi registrati o non registrati (collettivamente, “Diritti di proprietà intellettuale”) di Xxxx o di clienti di Xxxx che Xxxx mette a disposizione del Fornitore, o a cui il Fornitore ha accesso, ai sensi dell’Accordo, e il Fornitore è autorizzato a utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale di Xxxx strettamente e unicamente in unione con la produzione del Fornitore, la fornitura e/o la riparazione di qualunque Prodotto per Xxxx o l’erogazione di Servizi per Xxxx.

b. Nella misura in cui il Fornitore esegue i Servizi o progetta una parte unica o una modifica del Prodotto (“Servizi di sviluppo del Fornitore”), le Parti convengono e concordano che Xxxx xxxxxxxx e possiederà tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi alle informazioni tecniche, alle specifiche informatiche o di altro tipo, alla documentazione, ai rapporti, ai memorandum, alle opere d’autore o ad altri lavori creativi, conoscenze, o dati, scritti, orali o diversamente espressi, generati dal Fornitore o dai relativi subappaltatori approvati come risultato del lavoro eseguito dai Servizi di sviluppo del fornitore (“Prodotto di lavoro”). Il Fornitore e i relativi

dipendenti devono cedere e trasferire e con la presente cedono e trasferiscono irrevocabilmente a Xxxx tutti i diritti, i titoli e gli interessi in riferimento a tutti i Prodotti di lavoro senza alcun corrispettivo aggiuntivo. Le Parti concordano inoltre che tutti i Prodotti di lavoro siano e debbano essere considerati Proprietà intellettuale di Xxxx e il Fornitore non sarà titolare di alcun diritto o licenza per la divulgazione, l’uso o sfruttamento in alcun modo se non a beneficio di Xxxx.

c. Proprietà Intellettuale del Fornitore. Il fornitore garantisce con ciò a Xxxx e alle sue consociate una licenza perpetua, pagata, esente da royalty, non esclusiva, mondiale, irrevocabile per tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale del Fornitore che sussistano o inclusi in o utilizzati in unione ai Prodotti e al Prodotto di lavoro o ai Servizi, con un diritto di garantire sublicenze ad altri, di effettuare, aver effettuato, utilizzare, distribuire, aver distribuito, abbinare con prodotto, aver abbinato con prodotti, offrire in vendita, vendere, riparare, ricostruire o rifare, e aver riparato, ricostruito o rifatto, prodotti tra cui i Prodotti e prodotti simili o identici ai Prodotti. Le royalty e i pagamenti connessi alla concessione di licenze si ritiene che siano inclusi nel prezzo dei Prodotti/Servizi che le parti riconoscono essere congrui.

d. Software. Qualora un Prodotto o un Servizio preveda l’utilizzo di un Software, in tal caso il Fornitore concede e dovrà concedere a Xxxx una licenza di utilizzo del Software permanente, irrevocabile, non esclusiva, mondiale, senza royalty, totalmente pagata, trasferibile e cedibile all’utilizzo, alla riparazione, alla modifica o alla vendita del Software oltre a tutti i materiali correlati (la “Documentazione”) in relazione ai Prodotti o ai Servizi forniti dal Fornitore. Il Fornitore è responsabile del supporto, della manutenzione, degli aggiornamenti e dei miglioramenti del Software a proprie spese e dell’implementazione di procedure di disaster recovery e di continuità operativa commercialmente ragionevoli.

e. Il Fornitore dichiara, accetta e garantisce che il Software soddisferà tutte le garanzie di Prodotto descritte nel presente documento e sarà privo di errori di programmazione. Se il Software risulta non conforme alla predetta garanzia, il Fornitore deve riparare tempestivamente o sostituire il Software non conforme a titolo gratuito per Xxxx. Il Fornitore dichiara inoltre, garantisce e promette che il Software è e rimarrà privo di virus e non avrà in sé trojan horse, trap door, blocchi, meccanismi di interruzione o software analoghi di disattivazione o codici che possono danneggiare, disattivare, corrompere, interferire con o cancellare qualunque elemento del Software o del Prodotto. Il Fornitore dichiara, garantisce e accetta inoltre di avere il diritto di concedere il Software in licenza a Xxxx, di essere in conformità con le licenze e i requisiti di notifica di tutti i software liberi od open-source incorporati nel Software e che il Software non incorpora alcun software open-source che richieda, come condizione d’uso, la modifica o la distribuzione e che il Software, o qualsiasi porzione dello stesso sia divulgata o redistribuita gratuitamente in codice sorgente. “Software” sta ad indicare qualsiasi software di

sistema operativo e qualsiasi altro software installato su, associato a, incorporato in oppure fornito con il Prodotto e/o il Servizio, incluso ma non limitato a, qualsiasi aggiornamento, upgrade, patch, nuova versione, nuova release, correzioni di bug, opere di derivazione, modifiche, migliorie tecnologiche e potenziamenti a tale Software.

20. Avvisi.

Ogniqualvolta sia richiesto o concesso ad una Parte di dare una comunicazione all’altra Parte ai sensi dell’Accordo, tale comunicazione sarà per iscritto salvo diversamente pattuito espressamente nel presente documento e si riterrà comunicata a mano, un giorno dopo che sia stata affidata ad un corriere espresso con un sistema affidabile di tracciamento delle consegne, oppure cinque giorni dopo la data di invio per posta, quando inviata a mezzo posta con posta registrata o certificata, con richiesta di ricevuta di ritorno, pagata in anticipo, o quando inviata se spedita con posta elettronica. Le notifiche legali, tra cui le notifiche relative alla risoluzione e alle modifiche proposte all’Accordo, saranno inviate all’indirizzo riportato sull’ordine d’Acquisto o ad un altro indirizzo che la Parte abbia indicato. Comunicazioni operative, tra cui notifiche relative a cambiamenti alle specifiche dei Prodotti, possono essere inviate via mail o tramite altri mezzi scritti al rappresentante applicabile di una Parte.

21. Riservatezza e Informazioni di sicurezza

a) Riservatezza

x. Xxxxxx delle Parti concorda che tutte le informazioni fornite all’altra parte allo scopo di fare business reciprocamente sono di carattere riservato e proprietario (“Informazioni Riservate”). Nel caso di Xxxx, le Informazioni Riservate comprendono: (i) le specifiche di Xxxx, delle sue consociate e dei clienti, i progetti, i disegni, i documenti, la corrispondenza, i dati ed altri materiali legati ai Prodotti, compresi i Prodotti di lavoro; (ii) tutte le informazioni legate alle attività, agli affari e al business di Xxxx, delle sue consociate e clienti; (iii) le Attrezzature di Xxxx; (iv) i Diritti di Proprietà Intellettuale di Xxxx; e (v) le condizioni dell’Accordo.

b. Ogni Parte concorda di tenere al sicuro le Informazioni Riservate dell’Altra Parte e di limitarne l’accesso e la divulgazione solo a quei direttori, funzionari, consulenti, impiegati, agenti e appaltatori della Parte che li riceve (tra cui, nel caso di Xxxx, le sue consociate e i suoi clienti) che hanno l’esigenza di conoscere le Informazioni Confidenziali. Nessuna delle Parti divulgherà o trasferirà le Informazioni Riservate dell’altra Parte direttamente o indirettamente, a nessun’altra persona, azienda, organizzazione o entità senza previo consenso scritto dell’altra Parte.

c. Nel caso di un utilizzo o di una divulgazione non autorizzata di qualunque Informazione Riservata ad opera della Parte che le riceve, la Parte che le riceve darà immediata comunicazione di divulgazione alla Parte che divulga, e porrà

rimedio a qualunque utilizzo o divulgazione non autorizzata di tali Informazioni Riservate.

d. Le Informazioni Riservate di una Parte non comprenderanno informazioni che (i) sono o divengono solitamente disponibili pubblicamente nell’ambito del settore cui tali informazioni si riferiscono diversamente da divulgazioni non autorizzate che violano l’Accordo, (ii) la Parte che le riceve le ha ottenute legalmente da una terza parte che non ha l’obbligo di riservatezza verso la parte che le divulga in merito a tale aspetto, (iii) sono elaborate indipendentemente dalla Parte ricevente senza l’impiego delle Informazioni Riservate della Parte che divulga, oppure (iv) sono approvate dalla Parte che le divulga ai fini della divulgazione. Inoltre, le Parti concordano che, fatti salvi i diritti di brevetto e di marchio del Fornitore, non sono presenti restrizioni all’utilizzo o alla divulgazione da parte di Xxxx degli attributi geometrici e funzionali dei Prodotti.

e. Il fornitore fornirà senza addebiti aggiuntivi le Informazioni Riservate di Xxxx e tutte le copie delle stesse a Xxxx immediatamente allo scadere o al termine del presente Accordo o in qualunque momento su richiesta scritta di Xxxx (oppure, a scelta di Xxxx, certificherà, mediante il proprio consiglio generale, che le Informazioni Riservate di Xxxx e tutte le copie sono state distrutte in modo sicuro).

f. Il Fornitore concorda e accetta che la violazione effettiva o minacciata di questa Sezione provocherebbe un danno irreparabile a Xxxx, per il quale un risarcimento pecuniario non costituirebbe un rimedio sufficiente o sarebbe difficile da valutare, autorizzando Xxxx ad un decreto ingiuntivo preliminare e permanente, senza la necessità di depositare una cauzione, oltre a qualunque altro provvedimento equo o rimedio che possa essere disponibile.

a. b) Sicurezza delle informazioni

i. “Dati di Xxxx” indica (i) tutti i dati e le informazioni prodotti, forniti o inoltrati da, o fatti produrre, fornire o inoltrare da, Xxxx in riferimento al presente Accordo; (ii) tutti i dati e le informazioni relativi all'attività di Xxxx raccolti, prodotti o inoltrati da, o fatti produrre, fornire o inoltrare da, il Fornitore, i suoi dipendenti, i subappaltatori o le Consociate; (iii) tutti questi dati e informazioni elaborati o conservati, o quindi forniti a o per Xxxx, nell’ambito di questo Accordo, tra cui i dati contenuti in moduli, report ed altri documenti analoghi forniti dal Fornitore, i suoi dipendenti, i subappaltatori o le Consociate nell'ambito del presente Accordo.

ii. Tutele. Il fornitore istituirà un programma di sicurezza delle informazioni in merito ai Dati di Xxxx che: (i) garantisca la sicurezza e la riservatezza di tali Dati di Xxxx; (ii) protegga da qualsiasi previsione di minaccia o pericolo per la sicurezza o l'integrità di tali Dati di Xxxx e dei sistemi del Fornitore che

elaborano o conservano i Dati di Xxxx, e (iii) protegga da qualsiasi utilizzo non autorizzato di o dall'accesso a tali Dati di Xxxx e tali sistemi del Fornitore. Tutto quanto sopraindicato deve essere conforme alla Legge applicabile, deve essere non meno rigoroso di quanto conservato dal Fornitore per i propri dati e informazioni di natura analoga, e in nessun caso tali tutele e procedure dovranno essere in misura minore rispetto allo standard di settore per i Servizi applicabili. Come minimo, e senza limitare la generalità di quanto precede, le tutele del Fornitore per la protezione dei Dati di Xxxx devono comprendere, a spese del Fornitore: (1) messa in sicurezza adeguata delle strutture aziendali, dei data center, degli archivi cartacei, dei server, dei sistemi di back-up e delle apparecchiature informatiche, tra cui, ma non limitatamente a, tutti i dispositivi mobili ed altre apparecchiature che possano archiviare informazioni; (2) implementazione della sicurezza di rete, dell’applicazione di dispositivi, dei database e delle piattaforme, di procedure di disaster recovery e di continuità operativa; (3) messa in sicurezza della trasmissione delle informazioni, della conservazione e dello smaltimento; (4) implementazione di controlli di autenticazione e di accesso nell’ambito di mezzi di comunicazione, applicazioni, sistemi operativi e apparecchiature; (5) crittografia di qualsiasi Dato di Xxxx sensibile (secondo quanto indicato da Xxxx) conservato su qualsiasi mezzo mobile o trasmesso tramite le reti pubbliche o wireless; (6) separazione fisica o logica dei Dati di Xxxx dalle informazioni del Fornitore o delle sue Terze Parti in modo tale che i primi non siano mischiati con nessun altro tipo di informazione; (7) implementazione delle corrette procedure e pratiche di sicurezza e integrità del personale, tra cui, ma non limitatamente a, l’esecuzione di verifiche della fedina penale conformi alla legge applicabile; e (8) la fornitura di una formazione sulla sicurezza delle informazioni adeguata per il personale del Fornitore

iii. Valutazione della Sicurezza informatica. Su richiesta di Xxxx, il Fornitore effettuerà una valutazione della sicurezza informatica (“Valutazione della sicurezza IT”) che deve, come minimo, comprendere una revisione del programma di sicurezza delle informazioni del Fornitore descritta sopra, tra cui: (i) reti di computer esterne, (ii) reti di computer interne (tra cui reti wireless), (iii) architettura della sicurezza delle informazioni, (iv) sicurezza fisica, e (v) applicazioni Internet accessibili. Il Fornitore deve presentare a Xxxx entro 30 giorni dal completamento di ogni Valutazione di Sicurezza IT: (1) un riepilogo dei risultati, e (2) un programma per sanare tempestivamente (e, in ogni caso, entro 30 giorni) qualsiasi carenza emersa da tale Valutazione di Sicurezza IT, che il Fornitore dovrà implementare conformemente alle proprie clausole contrattuali.

iv. Questionari IT. Su richiesta, il Fornitore deve rispondere ai questionari sulla sicurezza informatica forniti da Xxxx. Il Fornitore dichiara e garantisce che le sue risposte a tali questionari sono complete e corrette.

v. Violazioni della sicurezza delle informazioni. Il Fornitore informerà Xxxx circa qualsiasi accesso effettivo o ragionevolmente sospetto (a) non autorizzato, accidentale o illegale a, o acquisizione, utilizzo, perdita, divulgazione, modifica, danneggiamento e o elaborazione di, qualsiasi Dato di Xxxx, o (b) interferenza con un processo, una funzione o dati su un sistema informatico di Xxxx, di sue consociate o di terze parti che abbia un impatto negativo sull'attività di Xxxx, una (“Violazione di sicurezza”) in modo tempestivo e, in ogni caso, non oltre 24 ore dal momento in cui viene al corrente di tali circostanze. L’avviso del Fornitore indicherà in dettaglio l’effetto su Xxxx, qualora noto, della Violazione della Sicurezza, la natura della Violazione della Sicurezza, oltre alle azioni correttive che il Fornitore ha adottato o deve adottare. Il Fornitore adotterà tempestivamente tutte le misure correttive necessarie e consigliabili e collaborerà totalmente con Xxxx in tutti gli sforzi ragionevoli e legali per prevenire, alleviare o correggere tale Violazione della Sicurezza.

22. Qualità. Il Fornitore promuoverà continui miglioramenti qualitativi nella realizzazione, nella produzione e nella distribuzione dei Prodotti. Il Fornitore si atterrà al processo di assicurazione della qualità, alle ispezioni e agli standard indicati da Xxxx per i fornitori che forniscono beni o servizi simili per natura ai Prodotti. Tali standard comprendono i “Requisiti del Sistema di Qualità ISO/TS 16949 ” e qualsiasi altro standard e procedura di qualità indicato nel Manuale della Qualità Fornitori. Tutte le riduzioni di costo ottenute a seguito di tali sforzi serviranno a ridurre il Prezzo totale dei Prodotti. Il fornitore si atterrà inoltre a tutti gli standard di qualità obbligatori, alla certificazione di prodotto e ad altri requisiti legati alla qualità ai sensi della Legge applicabile.

23. Requisiti di servizio

a. Requisiti di servizio del modello attuale. Qualora Xxxx lo richieda, il Fornitore fornirà i Prodotti a Xxxx per i requisiti di servizio del nuovo modello di Xxxx e i requisiti di servizio del modello attuale ai Prezzi in vigore al momento conformemente all’Accordo. Il fornitore fornirà i Prodotti nei tempi e nelle quantità necessari per consentire a Xxxx di soddisfare i propri requisiti di servizio del nuovo modello e del modello attuale.

b. Requisiti di servizio del modello passato. Qualora Xxxx lo richieda, il Fornitore fornirà i Prodotti a Xxxx per i requisiti di servizio del modello passato per un periodo di 15 anni dopo il termine della produzione dei Prodotti, o per il periodo richiesto dai clienti di Xxxx, quale dei due sia più lungo (il “Periodo del Modello Passato”). Il fornitore fornirà i Prodotti nei tempi e nelle quantità necessari per consentire a Xxxx di soddisfare i propri requisiti di servizio del suo modello passato. Per un periodo di tre anni successivo alla produzione originale dei Prodotti, i Xxxxxx per i Prodotti di Servizio del Modello Passato saranno quelli in atto al termine della produzione dei Prodotti per i requisiti di servizio del modello attuale di Xxxx. Le Parti negozieranno quindi, in

buona fede, i prezzi, le quantità e le condizioni di fornitura per la fornitura di Prodotti, tra cui il periodo oltre il Periodo del Modello Passato, in base alla disponibilità e al costo dei materiali necessari, delle forniture, e dei lavoratori specializzati, oltre ai costi aggiuntivi per l’allestimento delle attrezzature, degli imballi, della spedizione e della gestione.

24. Attrezzature.

a. Proprietà. Come tra Xxxx e il Fornitore, tutte le apparecchiature, le matrici, gli apparecchi, i disegni, gli stampi, i modelli, le sagome, i calibri, le risorse, i materiali e simili (“Attrezzature”) che Xxxx fornisce al Fornitore o paga al Fornitore (sia direttamente sia mediante l’ammortamento di costi nel Prezzo del Prodotto) per la realizzazione o l’acquisto finalizzato all’attuazione dell’Accordo (“Attrezzature di Xxxx”) sono unicamente di proprietà di Xxxx. Il Fornitore conserverà l’Attrezzatura di Xxxx in comodato d’uso e sarà responsabile della perdita o del danneggiamento dell’Attrezzatura di Xxxx mentre questa è in suo possesso, custodia o controllo. Il Fornitore non rimuoverà l’Attrezzatura di Xxxx (se non dai container per trasporto e simili) dagli stabilimenti di produzione senza previo consenso scritto da parte di Xxxx. Tutti i pezzi per sostituzione, aggiunta, miglioramento e qualsiasi accessorio per le Attrezzature di Xxxx diventeranno parte delle Attrezzature di Xxxx, a meno che non siano rimossi senza danneggiare tale Attrezzature di Xxxx. Il Fornitore procurerà a Xxxx un elenco e lo stato di tutte le Attrezzature di Xxxx in suo possesso previa richiesta.

b. Pagamento. In merito a qualunque Attrezzatura di Xxxx che non sia fornita al Fornitore da Xxxx, Xxxx non avrà l’obbligo di pagare per tale Attrezzatura Xxxx finché il Fornitore non abbia fornito a Xxxx un elenco dettagliato e registri di costo idonei per la stessa e Xxxx non abbia accettato l’Attrezzatura Xxxx mediante una “Garanzia di Presentazione Componenti” approvata o un altro processo di Xxxx. Se il Fornitore omette di fornire una documentazione adeguata sui costi, Xxxx non sarà obbligata a pagare più del valore equo di mercato per l’Attrezzatura Xxxx, indipendentemente dalle spese addebitate in merito a o sulle stesse.

c. Obblighi del Fornitore in merito all’Attrezzatura Xxxx. Il Fornitore etichetterà l’Attrezzatura Xxxx conformemente alle istruzioni impartite da Xxxx, e secondo quanto ulteriormente indicato nel Manuale della Qualità Fornitori, per permettere un’accurata identificazione e la separerà dalle Attrezzature del Fornitore. A costi e spese a carico del Fornitore, il Fornitore riparerà e conserverà le Attrezzature Xxxx e le manterrà in buone condizioni di esercizio. Se una Parte decide che la sostituzione di qualsiasi Attrezzatura Xxxx sia necessaria per qualunque motivo, tra cui normale usura e obsolescenza, in tal caso le Parti si consulteranno in merito alla tempistica, al processo e al pagamento di tale sostituzione. Il Fornitore sostituirà l’Attrezzatura Xxxx solo previa autorizzazione scritta di Xxxx.

Il Fornitore utilizzerà l’Attrezzatura Xxxx solamente per produrre, immagazzinare e trasportare i Prodotti per Xxxx e per nessun’altra finalità. All'atto della scadenza o della risoluzione dell’Accordo, in toto o in parte, il Fornitore conserverà l’Attrezzatura Xxxx applicabile e qualunque scheda operativa, dato di processo o informazione di altro tipo necessaria per mostrarne il suo utilizzo, senza nessun addebito, in attesa di ricezione di istruzioni di Xxxx in merito alla sua rimozione.

d. Rilascio di Attrezzatura Xxxx. Il Fornitore rilascerà immediatamente a Xxxx su richiesta, e Xxxx può rientrare immediatamente in possesso, dell'Attrezzatura Xxxx e di altra proprietà di Xxxx o dei suoi clienti in qualunque momento, con o senza motivo e senza pagamento di nessun tipo. Il Fornitore rilascerà l’Attrezzatura Xxxx richiesta e proprietà di altro tipo a Xxxx, e il Fornitore imballerà adeguatamente, contrassegnerà e fornirà tale Attrezzatura Xxxx e altra proprietà a Xxxx conformemente ai requisiti di Xxxx o del vettore di Xxxx, a seconda del caso. Se il Fornitore non rilascia né fornisce l’Attrezzatura Xxxx o altra proprietà di Xxxx o dei suoi clienti in conformità a tale Sezione, Xxxx può a spese del Fornitore (1) ottenere un ordine immediato del tribunale di impossessamento senza avviso e senza versamento di cauzione, e (2) accedere agli stabilimenti del Fornitore, con o senza procedimento legale, e prendere immediato possesso dell’Attrezzatura Xxxx e di altra proprietà. Nella misura concessa dalla Legge, il Fornitore rinuncia a qualunque diritto di obiettare al reimpossessamento da parte di Xxxx dell’Attrezzatura Xxxx e di altra proprietà di Xxxx in caso di fallimento, ristrutturazione o altro procedimento.

e. Attrezzatura del Fornitore. Il Fornitore sarà proprietario di tutta l’Attrezzatura che non è l’Attrezzatura di Xxxx (“Attrezzatura del Fornitore”). Il Fornitore fornirà a proprie spese, manterrà in buone condizioni e sostituirà quando necessario l’Attrezzatura del Fornitore necessaria per il perfezionamento dei propri obblighi ai sensi dell’Accordo. Xxxx può acquistare l’Attrezzatura del Fornitore usata esclusivamente per produrre i Prodotti e che non serve al Fornitore per produrre i Prodotti o prodotti per altri clienti, ad un prezzo di acquisto pari al valore equo di mercato maggiore per tale Attrezzatura Fornitore o al costo di acquisizione non ammortizzato del Fornitore.

f. Diritto di garanzia. Il Fornitore concede con il presente a Xxxx e ai clienti di Xxxx, a seconda del caso, un diritto di garanzia nell’Attrezzatura Xxxx e in tutti gli accessori e allegati , sostituti e succedanei pertanto e relativi proventi, e autorizza Xxxx o i clienti di Xxxx, a seconda del caso, e i suoi agenti, per conto di Xxxx e come suoi procuratori di fatto, a redigere, firmare e depositare bilanci e modifiche a ciò e documenti analoghi, o documenti equipollenti conformemente alle Leggi della giurisdizione in cui si trova l’Attrezzatura Xxxx, secondo quanto ritengono necessario per provare o proteggere i loro diritti di garanzia. Il fornitore rinuncia espressamente al beneficio di qualunque Legge che lo autorizzerebbe altrimenti ad esercitare un diritto

di pegno sull’Attrezzatura Xxxx e, eccetto in merito ai diritti di garanzia creati in favore di Xxxx e dei suoi clienti ai sensi della presente Sezione, il Fornitore manterrà l’Attrezzatura Xxxx esente da qualunque diritto di garanzia, richiesta di risarcimento, domanda, pegno o qualunque altro impedimento.

25. Sfridi. Qualunque sfrido derivante da materie prime fornite da Xxxx o per conto di Xxxx o prodotto durante la realizzazione dei Prodotti (“Sfridi”) è solamente di proprietà personale di Xxxx. Di conseguenza Xxxx può, a sua unica discrezione, comunicare al Fornitore in qualunque momento che essa desidera impossessarsi degli Sfridi o farli lavorare dal Fornitore o da una terza parte. Su indicazione di Xxxx, il Fornitore gestirà i relativi Xxxxxx secondo le istruzioni impartite da Xxxx. In nessun momento durante la produzione dei Prodotti il Fornitore unirà Xxxxxx con sfrido creato da attività produttive svolte dal Fornitore per conto di altri suoi clienti.

26. Conformità Legale e Condotta Aziendale.

a. Il Fornitore dichiara, garantisce e si impegna ad adempiere tutti i propri obblighi ai sensi dell’Accordo conformemente a, e mostrerà prova di conformità con, tutte le leggi applicabili (tra cui quelle derivanti dal diritto comune), statuti, codici, regole, norme, requisiti di reportistica o di concessione di licenza, ordinanze ed altri pronunciamenti che hanno l’efficacia di legge del paese locale, qualunque atro paese o altro stato, contea, città, provincia o distretto amministrativo di altro tipo, tra cui quelli promulgati, interpretati o attuati da qualunque autorità governativa o normativa (collettivamente, “Leggi”). Il Fornitore procurerà a Xxxx qualunque informazione ragionevolmente necessaria affinché Xxxx, le sue consociate e i rispettivi clienti, possano conformarsi a tutte le Leggi. Il fornitore dichiara inoltre, garantisce e accetta di aver riesaminato e di attenersi alla Guida sulla Condotta Aziendale del Fornitore” disponibile all’indirizzo: xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx- xxxx/ethics-and-business-conduct/ o in altre posizioni che Xxxx potrebbe indicare. La Guida sulla Condotta Aziendale del Fornitore è inclusa nei presenti Termini e Condizioni per vostro riferimento.

b. Leggi sull’export e sul controllo del commercio estero.

Il fornitore accetta che lui e i suoi subfornitori si atterranno a tutte le leggi e le norme applicabili sul controllo dell’export e sulle sanzioni.

c. Report ambientali. Prima della spedizione di qualunque Prodotto, il Fornitore fornirà a Xxxx (i) tutte le schede sui dati di sicurezza del materiale che sono riferite, direttamente o indirettamente, ai Prodotti (o ai prodotti usati nei sottoassiemi o nella realizzazione o produzione dei Prodotti), e (ii) tutta la documentazione di altro tipo che Xxxx può richiedere di volta in volta e che è redatta conformemente a qualunque Legge applicabile, oltre a tutti i requisiti di Xxxx relativi a questioni ambientali o analoghe. Il Fornitore comunicherà prontamente a Xxxx qualunque modifica a tale

documentazione.

d. Privacy. Il Fornitore dovrà sempre rispettare tutti gli obblighi ai sensi di tutte le leggi e le normative vigenti in materia di privacy dei dati, dati personali (comprese le informazioni di identificazione personale), i flussi transfrontalieri di dati e la protezione dei dati, che comprendono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Regolamento generale sulla protezione dei dati 2016/679 dell’UE e il California Consumer Privacy Act del 2018 (collettivamente, “Leggi sulla privacy”). Il Fornitore deve (i) adottare adeguate misure di sicurezza volte a proteggere la riservatezza dei dati personali forniti da Xxxx, (ii) informare Xxxx delle misure di sicurezza adottate in riferimento a quanto indicato in precedenza, e (iii) notificare Xxxx in merito a eventuali violazioni dei dati personali in conformità con e nei tempi previsti dalle sopracitate leggi in materia di privacy. Su richiesta di Xxxx, il Fornitore dovrà garantire che i relativi subappaltatori e subfornitori siano contrattualmente tenuti a rispettare le disposizioni indicate nella presente sottosezione.

e. Multe. Qualunque multa, sanzione o spesa legale sostenuta dal Fornitore o dai suoi agenti o dipendenti per la mancata conformità a questa Sezione 26 non sarà rimborsata da Xxxx, ma sarà unicamente responsabilità del Fornitore o dei suoi agenti o dipendenti.

27. Forza maggiore, controversie sul lavoro e piani d’emergenza.

a. Definizione e responsabilità. Nessuna delle parti sarà responsabile verso l’altra Parte per nessun ritardo nella consegna o mancata consegna causata da disastri naturali, guerre, cause di forza maggiore, azioni ad opera di autorità governative, embarghi, atti di terrorismo, ingiunzione o ordine del tribunale, in assenza della propria colpa o negligenza (un “Evento di forza maggiore”). A scanso di dubbi, un Evento di forza maggiore non comprende (i) azioni o omissioni dei subappaltatori o fornitori del Fornitore (tra cui aumenti di prezzo o l’incapacità del Fornitore di ottenere gli input produttivi necessari dalle proprie fonti normali o abituali), (ii) controversie di lavoro del Fornitore, dei suoi subappaltatori o dei suoi fornitori, tra cui serrate, scioperi o rallentamenti, oppure (iii) la mancata osservanza della Legge applicabile. Qualora si verifichi un Evento di forza maggiore per il Fornitore, il Fornitore comunicherà prontamente a Xxxx la natura e la durata prevista del ritardo o dell’omissione della consegna. Xxxx avrà il diritto di recedere da qualsiasi Documento Contrattuale, previa notifica di almeno cinque (5) giorni, se l’Evento di forza maggiore persiste oppure, secondo il parere ragionevole di Xxxx, è probabile che persista più a lungo, sufficientemente da mettere a rischio Xxxx o qualunque produzione di Xxxx. Xxxx può altrimenti procurarsi prodotti e servizi sostitutivi da una fonte alternativa.

b. Controversie lavorative. Il Fornitore comunicherà a Xxxx qualunque controversia lavorativa effettiva o potenziale che ritardi o minacci di ritardare la prestazione puntuale. In tal caso, su richiesta di Xxxx, il

Fornitore definirà una fornitura sufficiente di Prodotti, secondo quanto definito da Xxxx a sua unica discrezione, per garantire la continuità produttiva di Xxxx.

c. Piani d’emergenza. A meno che il fornitore non abbia già presentato un piano d’emergenza a Xxxx che sia conforme all’Accordo, non oltre i 30 giorni dopo la Data di Decorrenza, il Fornitore preparerà e presenterà a Xxxx, affinché questa li riesamini e li approvi, dei piani di emergenza che contemplino qualunque mancanza di materie prime o interruzione di forniture dovute a un Evento di forza maggiore. Inoltre, sebbene non considerato un Evento di forza maggiore, il Fornitore redigerà e presenterà a Xxxx, affinché questa li riveda e li approvi, dei piani d’emergenza che contemplino (i) il verificarsi di scioperi o di altri disordini lavorativi presso gli stabilimenti produttivi, (ii) qualunque interruzione produttiva presso un qualsiasi stabilimento produttivo o nell’attrezzatura produttiva del Fornitore che metterà a rischio la capacità operativa del Fornitore, e (iii) emergenze quali interruzioni di utenze, carenze di manodopera, cedimenti di attrezzature chiave e resi sul campo. Il Fornitore verificherà tali piani di emergenza almeno una volta ogni Anno Contrattuale per dimostrare, ai fini della soddisfazione ragionevole di Xxxx, che tali piani funzionano in pratica come previsto. Le Parti si incontreranno di tanto in tanto e discuteranno di qualunque aggiornamento a tali piani secondo necessità. Se il Fornitore omette di redigere e di mantenere piani d’emergenza accettabili o se, al verificarsi di un Evento di forza maggiore, il Fornitore omette di implementare il piano d’emergenza applicabile, tale Evento di forza maggiore non sarà scusato ai sensi della Sezione 27.a.

28. Ispezioni e Informativa finanziaria.

a. Previa comunicazione anticipata di almeno 48 ore (salvo che le circostanze non impediscano ragionevolmente tale comunicazione), il Fornitore consentirà a Xxxx e ai suoi auditor interni ed esterni, ispettori, normatori e altri rappresentanti che Xxxx può nominare di volta in volta

(“ Ispettori di Xxxx”), di eseguire audit e ispezioni del Fornitore, dei suoi subappaltatori e dei rispettivi stabilimenti (“Ispezioni”), oltre che dei registri e dei documenti; per: (i) verificare l’accuratezza e la completezza delle fatture e dei Prezzi del Fornitore, (ii) esaminare, verificare e valutare i Prodotti e tutte le attrezzature, i macchinari, i materiali, i processi e simili usati nella produzione dei Prodotti, (iii) verificare la competitività del Fornitore in conformità alla Sezione 4 (Competitività); (iv) verificare qualunque richiesta di rettifica effettuata dal Fornitore secondo la Sezione 7.b (Modifiche), (v) esaminare e ispezionare tutti i documenti pertinenti, la documentazione e i materiali in possesso o sotto il controllo del Fornitore relativi a qualunque obbligo del Fornitore in base all’Accordo, e (vi) verificare la conformità del Fornitore con, e la capacità attuale di adempiere, l’Accordo. Qualunque Ispezione condotta ai sensi della presente Sezione sarà unicamente a spese di Xxxx, eccetto nel caso in cui un’Ispezione finanziaria non riveli che il Fornitore ha effettuato un addebito a Xxxx in eccesso del cinque per cento o superiore; in tal caso il Fornitore rimborserà Xxxx in

toto per le sue spese legate a tale Ispezione entro 30 giorni dalla richiesta di Xxxx. Nessuna ispezione o verifica da parte degli Ispettori di Xxxx sottrarrà, ridurrà o modificherà l’obbligo del Fornitore di ispezionare e verificare i Prodotti prima della consegna né qualunque altro obbligo dell’Accordo.

b. Senza restrizioni agli obblighi del Fornitore ai sensi della Sezione 28.a di cui sopra, il Fornitore dovrà, entro trenta giorni successivi al completamento dell’esercizio fiscale del Fornitore, o in altri momenti su richiesta, fornire a Xxxx le copie dei Report Finanziari sottoposti a revisione contabile più di recente (a) per il Fornitore e (b) per qualsiasi società correlata del Fornitore coinvolta nella produzione, nella fornitura o nel finanziamento dei Prodotti. I Report Finanziari comprendono dichiarazioni dei redditi, bilanci, rendiconti di cassa e dati a supporto. Xxxx può usare i Report Finanziari forniti ai sensi di questa Sezione 28.b solo per valutare la capacità attuale del Fornitore di ottemperare ai propri obblighi ai sensi dell’Accordo e per nessun altro scopo, se non diversamente concordato per iscritto da parte del Fornitore. Gli obblighi di riservatezza di Xxxx ai sensi della Sezione 21 si applicano espressamente alla ricezione da parte di Xxxx dei Report Finanziari del Fornitore.

c. Se, in base ai Report Finanziari, alle Ispezioni o al punteggio della matrice di rischio di Xxxx del Fornitore, Xxxx giunge ragionevolmente alla conclusione che il Fornitore è incapace di ottemperare adeguatamente ai propri obblighi ai sensi dell’Accordo, in tal caso Xxxx può, a sua discrezione e con la collaborazione del Fornitore, ridefinire la fonte di approvvigionamento di alcuni o di tutti i suoi acquisti di Prodotti dal Fornitore ad un’altra fonte.

29. Conservazione dei Documenti. Il Fornitore conserverà tutti i documenti, i libri contabili, la documentazione e i dati relativi all’Accordo secondo i principi contabili solitamente accettati applicati coerentemente e manterrà tali informazioni (i) per un periodo di sette anni dopo il termine o la scadenza di questo Accordo, oppure (ii) il periodo massimo prescritto dalla Legge, quale dei due sia maggiore. Tutti questi record, libri contabili, documenti e dati saranno conservati in tale formato (per esempio cartaceo o elettronico) secondo quanto deciso ragionevolmente dal Fornitore.

30. Stato delle Parti.

a. Il Fornitore è un appaltatore indipendente e non un dipendente, un agente, un partner di, o una joint venture con, Xxxx e niente nell’Accordo rende l’una o l’altra parte l’agente o il rappresentante legale dell’altra Parte per nessuna finalità. Nessuna delle Parti ha l'autorità di presumere o di creare nessun obbligo per conto dell’altra Parte.

b. Il Fornitore procurerà tutto il personale, i materiali e le attrezzature necessari per adempiere i propri obblighi in virtù dell’Accordo. Tutto il personale che svolge servizi in base all’Accordo sarà dipendente del Fornitore e

sotto la direzione esclusiva e il controllo del Fornitore in qualsiasi momento, e il Fornitore sarà unicamente responsabile della relativa retribuzione e benefici, della sicurezza sociale e delle trattenute fiscali sul reddito, dei sussidi di disoccupazione e dei lavoratori, e di questioni analoghe. Il Fornitore garantirà che i suoi dipendenti e subappaltatori autorizzati osservino le norme di sicurezza di Xxxx in qualsiasi momento quando si trovano negli stabilimenti di Xxxx.

31. Assegnazione e subappalto. Il Fornitore non subappalterà, trasferirà né assegnerà, in toto o in parte, l’Accordo né uno qualunque dei suoi obblighi o diritti dello stesso senza previo consenso scritto di Xxxx e qualunque tentativo di assegnazione in assenza di tale consenso risulterà nullo e inapplicabile. Per le finalità dell’Accordo, le consociate del Fornitore si considerano subappaltatrici. Nel caso in cui Xxxx permetta al Fornitore di subappaltare uno qualunque dei propri obblighi ai sensi dell’Accordo, il Fornitore non potrà cambiare subappaltatori senza previa autorizzazione scritta di Xxxx e tale cambiamento deve essere effettuato conformemente a qualunque requisito applicabile di Xxxx e/o del Manuale della Qualità Fornitori. Il Fornitore rimarrà principalmente responsabile e manterrà l’obbligo nei confronti di Xxxx relativamente all'esecuzione puntuale e corretta di tutti i suoi obblighi in virtù dell’Accordo, anche se tali obblighi sono delegati a subappaltatori approvati da Xxxx, nonché dello svolgimento puntuale e corretto e delle azioni di qualunque persona o entità cui esso deleghi o subappalti tale obbligo. Xxxx può assegnare l’Accordo, in toto o in parte, o uno qualunque dei suoi diritti e obblighi in base all’Accordo senza il consenso del Fornitore.

32. Lavoro forzato e lavoro minorile. Il Fornitore si atterrà alle seguenti condizioni: (a) i programmi settimanali e giornalieri di lavoro dei dipendenti del Fornitore saranno conformi a tutte le leggi Applicabili, (b) il Fornitore non obbligherà nessuno a lavorare involontariamente o sotto minaccia o in modo forzato, e (c) tutto il lavoro negli Stabilimenti del Fornitore usato per fornire i Prodotti deve essere conforme con l'età minima delle condizioni d’impiego sancite dalle convenzioni dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro o dalla Legge applicabile, quale delle due sia maggiore.

33. Risoluzione.

a. Per giusta causa. Entrambe le Parti possono rescindere l’Accordo, in toto o in parte, senza responsabilità nei confronti dell’altra Parte se l’altra Parte ripudia o viola uno qualunque dei termini dell’Accordo, tra cui qualunque dichiarazione, patto o garanzia ivi indicato, o ometta di compiere progressi per garantire un’esecuzione puntuale e adeguata. In tal caso, la Parte che non effettua violazione comunicherà in primo luogo per iscritto all’altra Parte la condizione, indicando l’omissione o la violazione, e l’altra Parte avrà 15 giorni (o un periodo di tempo più breve se

commercialmente ragionevole in base alle circostanze) successivi alla ricezione della comunicazione scritta per correggere o porre rimedio alla violazione. Se la condizione non è corretta o non si pone rimedio entro tale periodo, in tal caso la Parte che non ha effettuato la violazione può rescindere immediatamente senza dar ulteriore comunicazione.

b. Per insolvenza. Xxxx può sciogliere immediatamente l’Accordo, in toto o in parte, senza responsabilità verso il Fornitore quando si verifichi uno qualunque degli eventi seguenti o analoghi: (i) insolvenza del Fornitore, (ii) presentazione di domanda di fallimento volontaria da parte del Fornitore, (iii) presentazione di domanda di fallimento involontaria contro il Fornitore, (iv) nomina di un curatore fallimentare o amministratore fiduciario per il Fornitore; oppure (v) attuazione di una cessione a favore di creditori da parte del Fornitore, ammesso che tale designazione di istanza o assegnazione non sia abbandonata o resa nulla entro 15 giorni da tale evento.

c. Per convenienza. Xxxx può, a sua scelta, rescindere l’Accordo, in toto o in parte, per convenienza con un preavviso scritto di 30 giorni al Fornitore. A seguito di tale rescissione, l’unica responsabilità di Xxxx e l’unico ed esclusivo rimedio del Fornitore sarà che Xxxx paghi al Fornitore i seguenti importi senza raddoppio: (i) i Prezzi di tutti i Prodotti e/o Servizi che sono stati portati a termine e forniti conformemente all’Accordo e non preventivamente pagati, e (ii) le spese effettive dei lavori in corso e di materie prime sostenute dal Fornitore nella fornitura dei Prodotti nella misura in cui tali costi siano di importo ragionevole e correttamente ripartibili e imputabili in base ai principi contabili solitamente accettati per la porzione dell’Accordo terminata. Salvo pattuito diversamente per iscritto, Xxxx non effettuerà nessun pagamento per Prodotti finiti, processi in corso o materie prime (realizzati o acquistati) che sono eccedenti rispetto alle quantità stabilite nella Release, per nessun Prodotto che sia di tipo standard e prontamente commercializzabile, per nessun Prodotto, processo in corso o materia prima che possa essere utilizzata per altri clienti, per richieste di risarcimento da subappaltatori del Fornitore, perdite di utile, spese generali non assorbite, interessi di mora, costi di sviluppo prodotto o di ingegnerizzazione, costi di deprezzamento non ammortizzati o costi amministrativi e generali. Entro 30 giorni dalla data di decorrenza della risoluzione, il Fornitore presenterà una richiesta di risoluzione globale con dati a supporto sufficienti per consentire a Xxxx di valutare la richiesta di risarcimento.

d. Per cambio di controllo. Xxxx può rescindere l’Accordo, in toto o in parte, senza responsabilità nei confronti del Fornitore, previo preavviso scritto di 30 giorni al Fornitore qualora si verifichi un cambio di controllo diretto o indiretto del Fornitore, oppure se il Fornitore acquisisce o si fonde con un concorrente di Xxxx. Un cambio di controllo comprende: (i) la vendita, la locazione o lo scambio di una porzione sostanziale delle risorse del Fornitore

usate per la creazione dei Prodotti; (ii) la vendita o lo scambio di un interesse di controllo, del 50% o superiore, nel patrimonio del Fornitore o di qualsiasi entità capogruppo diretta o indiretta del Fornitore; oppure (iii) l'attuazione di una votazione o altro accordo di controllo in merito al Fornitore o a qualsiasi entità capogruppo diretta o indiretta del Fornitore. Il Fornitore presenterà a Xxxx una comunicazione scritta di un cambio di controllo entro 10 giorni successivi all’entrata in vigore del cambio di controllo.

34. Supporto di risoluzione. Nel caso di scadenza o di risoluzione dell’Accordo, in toto o in parte, per qualunque motivo, il Fornitore dovrà, senza spese aggiuntive:

a. su richiesta di Xxxx, continuare a fornire i Prodotti per il tempo necessario, secondo quanto definito da Xxxx a sua unica discrezione, per permettere a Xxxx di effettuare la transizione dei propri acquisti dei Prodotti ad un fornitore alternativo;

b. su richiesta di Xxxx, assistere Xxxx nell’individuazione di una fonte alternativa per i Prodotti e i Servizi e nello spostare la produzione ad una fonte alternativa scelta da Xxxx;

c. adottare tutte le misure necessarie per proteggere qualunque proprietà di Xxxx in possesso del Fornitore, dei suoi subappaltatori o fornitori;

d. trasferire il titolo di proprietà e il possesso dei Prodotti, delle Attrezzature del Fornitore, dei lavori in corso e delle materie prime che Xxxx ha acconsentito di Acquisire dal Fornitore e di restituire a Xxxx le Attrezzature Xxxx e il resto della proprietà di Xxxx; e

e. garantire qualunque tipo di supporto di risoluzione che Xxxx possa ragionevolmente richiedere.

35. Pubblicità. Durante e dopo il Periodo di Validità, il Fornitore non farà pubblicità né divulgherà altrimenti il proprio rapporto con Xxxx o con i clienti di Xxxx in assenza di previo consenso scritto accordato da Xxxx, eccetto per quanto possa essere richiesto per la finalizzazione dell’Accordo o dalla Legge.

36. Comunicazioni elettroniche. Il Fornitore si atterrà a qualunque metodo di comunicazione elettronica indicato da Xxxx, tra cui richieste di trasferimenti di fondi, trasmissione di ordini d’acquisto, Release di produzione in modalità elettronica, firma e comunicazioni elettroniche.

37. Perfezionamento dell’Accordo, priorità, modifiche. L'Accordo costituisce l’accordo completo in merito all’oggetto dei Documenti Contrattuali e sostituisce tutte le precedenti dichiarazioni verbali o scritte o gli accordi tra le Parti, fatta eccezione per quanto espressamente indicato nell’Accordo. Tutti i termini e le condizioni contenuti nei preventivi del Fornitore, nei moduli di vendita, nelle fatture,

nelle conferme d’ordine o in qualunque modulo di accettazione, e in qualunque documento del Fornitore pubblicato su siti Internet, che siano in contrasto con i Termini e Condizioni dell’Accordo, non avranno efficacia né saranno vincolanti per entrambe le Parti. Il presente Accordo controllerà esclusivamente il rapporto tra le Parti concernente l’oggetto in questione. Nel caso di incongruenze o di contrasto tra questi Termini e Condizioni, l’Ordine d’Acquisto o altri documenti inclusi per riferimento che non possano essere riconciliati, l’ordine di priorità sarà il seguente: i presenti Termini e Condizioni, seguiti dall’Ordine di Acquisto e quindi seguiti dai documenti inclusi per riferimento. Nessuna modifica, termine successivo, condizione, intesa o accordo che mirino a modificare i termini dell’Accordo risulteranno vincolanti se non indicati per iscritto e controfirmati dal rappresentante autorizzato di entrambe le Parti.

38. Derogabilità e separabilità. L’omissione di entrambe le Parti in qualsiasi momento di esercitare i propri diritti ai sensi dell’Accordo non implica la rinuncia a tali diritti o a nessun altro diritto in virtù dell’Accordo. Qualora una parte dell’Accordo sia o diventi nulla in base a qualunque Legge applicabile, tale parte si considererà eliminata e il resto dell’Accordo resterà pienamente valido e in vigore.

39. Risoluzione delle controversie. Prima di ricorrere ad un’azione legale reciproca, la Parte lesa comunicherà all’altra per iscritto la controversia e proseguirà tempestivamente le trattative in buona fede mediante il dialogo tra i rappresentanti autorizzati. Nel caso in cui una controversia non possa essere ricomposta mediante la negoziazione, in tal caso entrambe le parti possono procedere con l’azione legale conformemente alla Sezione 40 (Legge Vigente, Sede e Provvedimenti). Nonostante quanto sopra, nulla all’interno dell’Accordo dovrà limitare il diritto di entrambe le Parti di appellarsi ad un giudice o ad un altro tribunale competente per: (i) chiedere un provvedimento ingiuntivo provvisorio, temporaneo o preliminare, in risposta ad una violazione effettiva o minacciata dell’Accordo, o altrimenti per impedire danni irreparabili o di mantenere lo status quo, finché la controversia non sia risolta; oppure (ii) adottare qualunque altro provvedimento per risolvere una controversia, se l’azione è concordata in modo specifico per iscritto dalla Parti.

40. Legge Vigente, Sede e Provvedimenti.

a. Legge vigente. Il presente Accordo sarà regolato e attuato conformemente alle leggi dell’Italia. La Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Prodotti non si applicherà all’Accordo.

b. Sede. Qualsiasi controversia derivante dal presente Accordo o connessa allo stesso o in qualunque modo legata ai Prodotti dovrà essere sottoposta alla giurisdizione esclusiva del Tribunale in cui la consociata di Xxxx che ha emesso l’Ordine

d’Acquisto ha la propria sede legale.

c. Provvedimenti. I provvedimenti delle Parti nell’Accordo sono cumulativi e in aggiunta a qualunque altro provvedimento a loro disposizione ai sensi di legge o in via equitativa.

41. Interpretazione e Costruzione. L’interpretazione dell’Accordo sarà regolata delle seguenti norme di costruzione: (a) si considererà che parole al singolare includano il plurale e viceversa, e parole di un genere comprendano l’altro genere a seconda di quanto richiesto dal contesto, (b) la parola “che comprende” e le parole di portata analoga saranno da intendersi “ che comprende senza limiti”,“

(c) le norme si applicheranno, quando del caso, ad eventi e operazioni successivi, e (d) i titoli contenuti nell’Accordo sono a puro scopo di riferimento e non influenzeranno in nessun modo il significato o l'interpretazione dell’Accordo. Le Parti concordano che le normali regole di creazione di un contratto che danno origine ad ambiguità contro il redattore non si applicheranno, poiché le parti hanno un potere analogo di contrattazione. Ad ogni termine sarà pertanto attribuito il relativo significato letterale.

42. Sopravvivenza. Qualunque norma dell’Accordo che, per sua natura, debba sopravvivere alla risoluzione o alla scadenza dell’Accordo, sopravvivrà a qualunque risoluzione o scadenza dell’Accordo, tra cui Sezione 15 (Garanzia prodotto, prodotti non conformi e richiamo), Sezione 18 (Assicurazione e indennizzo), Sezione 21 (Riservatezza e Informazioni di sicurezza), Sezione 23 (Requisiti di servizio), Sezione 34 (Supporto di risoluzione), Sezione 40 (Legge vigente, Sede e Provvedimenti), e Sezione 42 (Sopravvivenza).

43. Effetto vincolante. L’Accordo sarà vincolante per le Parti e i loro rispettivi successori e qualunque incaricato debitamente autorizzato. Il Fornitore garantisce a Xxxx e Xxxx garantisce al Fornitore di non essere soggetto ad altri obblighi di carattere contrattuale o giuridico, vincoli o invalidità, che gli impedirebbero di attuare l’Accordo o limitarne la prestazione ai sensi dell’Accordo.