Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e la tenuta del Registro Insider
Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate e la tenuta del Registro Insider
DI CY4GATE S.P.A.
Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di CY4Gate S.p.A. nella riunione del 18 maggio 2023.
1
1. PREMESSA
La presente procedura (di seguito la “Procedura”) è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione di CY4Gate S.p.A. (la “Società”) in applicazione della normativa europea1 e nazionale2 in materia di abusi di mercato, comunicazioni al pubblico e disposizioni che regolano l’accesso alle Informazioni Privilegiate (come infra definite) (congiuntamente la “Normativa Rilevante”) al fine di disciplinare
(i) la gestione, il trattamento e le procedure da osservare per la comunicazione all’esterno della Società di tali informazioni, nonché (ii) l’istituzione e la tenuta da parte della Società del registro delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, vi hanno accesso (il “Registro”)3.
La Procedura vale anche come istruzione e procedura alle Società Controllate (come infra definite), affinché esse forniscano tempestivamente e senza ritardo alla Società tutte le informazioni necessarie per il puntuale e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico previsti a carico della Società dalla Normativa Rilevante e dalle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti.
La Società designa una funzione societaria competente ai fini della corretta implementazione della Procedura (la “Funzione Responsabile”).
2. INFORMAZIONE PRIVILEGIATA
Ai sensi e per gli effetti della Normativa Rilevante4, per Informazioni Privilegiate si intendono quelle informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti direttamente o indirettamente la Società, ovvero gli strumenti finanziari della Società ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione, ivi incluse le azioni ordinarie della Società, ammesse alla quotazione sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. (le “Azioni” e, collettivamente, gli “Strumenti Finanziari”), che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sul prezzo degli Strumenti Finanziari o degli strumenti finanziari derivati collegati.
Un’Informazione Privilegiata si ritiene di carattere preciso se essa fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli Strumenti Finanziari o del relativo strumento finanziario derivato. A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso. Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nel presente articolo riguardo alle
1 Si vedano (i) la Direttiva 2014/57/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato (la “Direttiva Abusi di Mercato”); (ii) il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, che abroga la direttiva 2003/6/CE o e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE (il “Regolamento sugli Abusi di Mercato” o “MAR”); (iii) il Regolamento 1210/2022(il “Regolamento di Esecuzione”); (iv) il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione del 29 giugno 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l’adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate ai sensi della MAR (il “Regolamento 1055/2016”), (v) le altre norme di esecuzione della MAR di tempo in tempo emanate dalle autorità competenti, nonché (vi) gli orientamenti di volta in volta approvati dalla European Securities and Markets Authority - ESMA.
2 Si vedano il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” o “TUF”) e la normativa di attuazione contenuta nel regolamento in materia di emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), nonché le linee guida Consob inerenti la Gestione delle Informazioni Privilegiate pubblicate da Consob in data 13 ottobre 2017 (le “Linee Guida Consob”), come successivamente modificate e integrate.
3 Si veda l’art. 18 MAR e il Regolamento di Esecuzione.
4 Si veda l’art. 7 MAR.
Informazioni Privilegiate.
Un’informazione che, se resa pubblica, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o degli strumenti finanziari derivati collegati è quella informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.
Tra le Informazioni Privilegiate possono rientrare, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, in funzione della loro effettiva e concreta rilevanza da valutarsi caso per caso e al ricorrere di tutti i requisiti stabiliti dai precedenti paragrafi, le informazioni attinenti a: (i) dati previsionali e obiettivi quantitativi concernenti l’andamento della gestione contenuti in piani industriali interni della Società;
(ii) risultati contabili di periodo attesi (profit warning e earning surprise); (iii) operazioni societarie straordinarie (quali operazioni sul capitale, fusioni, scissioni, etc.); (iv) contenziosi significativi; (v) acquisizione e/o cessione di assets strategici o significativi; (vi) marchi, licenze, brevetti, diritti di proprietà industriale; (vii) assetti proprietari, cariche sociali, management; (viii) piani di incentivazione del management; (ix) policy di distribuzione di dividendi; e (x) operazioni su strumenti finanziari, buy-back e accelerated book-building.
Le informazioni di carattere riservato relative alla Società, agli Strumenti Finanziari e agli strumenti finanziari derivati collegati, che potrebbero diventare Informazioni Privilegiate, ma che non possono ancora essere qualificate come tali per l’assenza di uno o più dei requisiti di cui ai precedenti paragrafi (le “Informazioni Rilevanti”), devono in ogni caso essere trattate con la massima riservatezza e confidenzialità, nella puntuale osservanza della Procedura, della Normativa Rilevante, e delle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti.
La Società comunica al pubblico quanto prima le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società in adempimento degli obblighi previsti dalla Normativa Rilevante5 e delle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti. Qualora la Società o un soggetto che agisca in suo nome o per suo conto, comunichi, nel normale esercizio della propria attività lavorativa, professionale o della propria funzione, Informazioni Privilegiate a terzi che non sono tenuti a obblighi di riservatezza di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale, la Società ha l’obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico simultaneamente in caso di comunicazione intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale.
La Società può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate nel rispetto di quanto previsto dalla Normativa Rilevante6 e dal paragrafo
8.7. della Procedura, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;
b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
c) la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali Informazioni Privilegiate.
Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, fatte salve le condizioni di cui alle precedenti lettere a), b) e c).
Quando ha ritardato la comunicazione di Informazioni Privilegiate ai sensi dei precedenti paragrafi, la Società notifica tale ritardo alla Consob7 e fornisce per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni di cui alle precedenti lettere a), b) e c), immediatamente dopo
5 Si vedano l’art. 17 MAR e l’art. 114 del TUF e le relative norme di attuazione.
6 Si vedano l’art. 17, paragrafo 4, MAR e l’art. 4, primo comma, del Regolamento 1055/2016.
7 La notifica alla Consob deve essere effettuata in conformità alle modalità di comunicazione alla Consob delle informazioni richieste dalla MAR stabilite nella Comunicazione Consob n. 0061330 del 1 luglio 2016.
che le Informazioni Privilegiate sono state comunicate al pubblico ovvero su richiesta della Consob, in conformità ai termini, alle condizioni e alle modalità previsti dalla Normativa Rilevante e dal paragrafo 8.7 della Procedura. La notifica alla Consob non è dovuta se, dopo la decisione di ritardare la pubblicazione, l’informazione non è comunicata al pubblico perché ha perduto il suo carattere privilegiato.
Qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia stata ritardata conformemente alla Normativa Rilevante e al presente paragrafo, e la riservatezza delle Informazioni Privilegiate non sia più garantita, ovvero qualora siano venute meno le ragioni del ritardo, la Società comunica quanto prima al pubblico tali Informazioni Privilegiate.
SEZIONE 1
TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
3. SOGGETTI OBBLIGATI
3.1 Sono tenuti a rispettare le previsioni di cui alla presente Sezione 1 della Procedura tutti coloro che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate. In particolare, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i dirigenti, i dipendenti della Società e delle società controllate dalla Società (le “Società Controllate”8) e i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore o per conto della Società e delle Società Controllate in forza di rapporti diversi dal rapporto di lavoro subordinato, quali ad esempio, rapporti di consulenza e collaborazione (congiuntamente i “Soggetti Obbligati”).
4. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE, DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
4.1 La gestione delle informazioni riservate concernenti la Società, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate è rimessa alla responsabilità dell’Amministratore Delegato della Società incaricato a tal fine dal Consiglio di Amministrazione, il quale potrà provvedere, se necessario od opportuno, a suo avviso, all’emanazione di apposite misure per l’attuazione delle disposizioni contenute nella Procedura. In particolare, la valutazione circa la natura privilegiata di un’informazione (compresa una Informazione Rilevante eventualmente identificata) è rimessa alla responsabilità dell’Amministratore Delegato, il quale a tal fine può avvalersi del supporto della funzione Investor Relations. Qualora si tratti di materia di competenza del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato può rimettere la valutazione della natura privilegiata dell’informazione all’organo consiliare stesso. L’Amministratore Delegato (ovvero, in caso di materia sottoposta al Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione stesso), una volta che abbia verificato caso per caso la natura privilegiata di un’informazione, decide in ordine alla sua tempestiva comunicazione al pubblico, approvando il relativo comunicato stampa, ovvero all’attivazione della procedura del ritardo, ai sensi del successivo art. 8.
4.2 Le informazioni riservate concernenti le singole Società Controllate che possano rilevare quali Informazioni Rilevanti o Informazioni Privilegiate per la Società sono rimesse alla responsabilità dei rispettivi capi azienda (amministratore unico, presidente con poteri, amministratore delegato a seconda dei casi), i quali potranno procedere alla relativa divulgazione solo d’intesa con l’Amministratore Delegato, tenuto conto degli obblighi previsti a carico della Società dalla Normativa Rilevante e dalle altre disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e nel rispetto delle disposizioni previste dalla Procedura.
4.3 Al fine di monitorare l’evoluzione delle Informazioni Rilevanti che potrebbero divenire Informazioni Privilegiate, i responsabili delle funzioni aziendali coinvolte di volta nel trattamento di informazioni riservate, Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate devono informare prontamente Funzione Responsabile in merito all’avvio di progetti,
8 Ai sensi dell'art. 93 del TUF, si considerano società controllate, “oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche: (a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole; (b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.”. Ai fini della definizione di controllo, il comma 2 dell’art. 93 del TUF stabilisce che “si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi”.
operazioni o attività di cui essi sono responsabili, da cui possano generarsi Informazioni Privilegiate, nonché in merito ad ogni loro sviluppo e ad ogni variazione relativa alle informazioni precedentemente fornite concernenti le persone che hanno avuto accesso alle Informazioni Rilevanti e/o che sono state iscritte nell’apposita sezione del Registro (come infra definito).
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI RISERVATE, DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
5.1 Ciascun Soggetto Obbligato è tenuto:
a) a mantenere la segretezza circa le informazioni di carattere riservato, le Informazioni Rilevanti e le Informazioni Privilegiate e, pertanto, a non diffonderle né a rivelarle a chiunque, al di fuori dai casi previsti dalla Normativa Rilevante, dalle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti e dalla Procedura;
b) ad utilizzare le informazioni di carattere riservato, le Informazioni Rilevanti e le Informazioni Privilegiate esclusivamente nel corso dell’espletamento del proprio lavoro, della propria professione, della propria funzione o dell’ufficio nel rispetto della Procedura, della Normativa Rilevante, delle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti e, pertanto, a non utilizzarle, per alcun motivo o causa, per fini diversi da quelli in ragione dei quali ne è in possesso, e, in particolare, a fini personali, per il compimento di atti illeciti, ovvero in pregiudizio della Società o delle Società Controllate o, più in generale, del gruppo che fa capo alla Società (il “Gruppo”);
c) a trattare le informazioni di carattere riservato, le Informazioni Rilevanti e le Informazioni Privilegiate solo nell’ambito di canali autorizzati, adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione possa svolgersi nel puntuale rispetto e senza violazione della Normativa Rilevante, delle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti e senza pregiudizio del carattere riservato delle suddette informazioni;
d) a rispettare le disposizioni dettate dalla Procedura e dalla Normativa Rilevante, dalle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti per la comunicazione all’esterno dei documenti, delle informazioni di carattere riservato, delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate;
e) informare tempestivamente le funzioni competenti in relazione alle informazioni di rispettiva pertinenza di qualsivoglia atto, fatto od omissione che possa rappresentare una violazione della Procedura.
5.2 L’accesso alle informazioni di carattere riservato, alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate da parte di soggetti esterni alla Società, alle Società Controllate e, più in generale al Gruppo (quali, in via esemplificativa, consulenti legali, fiscali, contabili, agenzie di rating del credito) è consentito nei limiti previsti dalla Normativa Rilevante, e dalle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti e soltanto previa sottoscrizione di un accordo di riservatezza in linea al modello unito come Allegato A (l’“Accordo di Riservatezza”).
6. REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
6.1 La Società ha istituito, ai sensi della Normativa Rilevante, e mantiene aggiornato, un registro recante l’indicazione dei soggetti che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero dell’ufficio e delle funzioni ricoperte, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate e/o alle Informazioni Rilevanti e che, per tale ragione, sono ricompresi nel novero dei Soggetti Obbligati ai sensi dell’art. 3 che precede e tenuti all’osservanza della presente Sezione 1 (il “Registro”).
6.2 Le modalità di istituzione, gestione e aggiornamento del Registro sono disciplinati nella Sezione 2 della Procedura, strettamente connessa e funzionale alla presente Sezione 1, le cui previsioni devono essere puntualmente osservate dai Soggetti Obbligati.
7. MISURE DI CONFIDENZIALITÀ DELLE INFORMAZIONI RISERVATE
7.1 La Società adotta misure idonee a proteggere e mantenere la massima segretezza, confidenzialità e integrità delle informazioni riservate.
7.2 Le stesse misure sono altresì applicate alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate prima della loro divulgazione e nei casi in cui sia stata ritardata la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate in conformità all’art. 2 della Procedura e alla Normativa Rilevante9.
8. PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE ALL’ESTERNO DI DOCUMENTI E DELLE INFORMAZIONI E RITARDO DELLA PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
8.1 Ogni rapporto con i media (quali ad es. la stampa e gli altri mezzi di comunicazione), nonché con analisti finanziari, investitori e stakeholders, da parte di dirigenti e dipendenti della Società e delle Società Controllate, finalizzato alla divulgazione di documenti ed informazioni societarie, dovrà essere espressamente e preventivamente autorizzato dall’Amministratore Delegato ed avvenire per il tramite della funzione Investor Relations in coordinamento con la competente funzione della Società che cura i rapporti con gli organi di informazione e si occupa della redazione dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate.
8.2 Qualora i documenti e le informazioni da divulgare contengano riferimento a dati specifici (quali, ad esempio, dati economici, patrimoniali, finanziari, di investimento, di impiego del personale, etc.), i dati stessi dovranno essere preventivamente validati dalle competenti funzioni aziendali (quale ad es. il chief financial officer e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società).
8.3 Le Informazioni Privilegiate sono comunicate al pubblico mediante comunicato - preventivamente approvato dall’Amministratore Delegato e, qualora se ne ravvisi l’opportunità o la necessità, dal Consiglio d’Amministrazione - che dovrà essere diffuso al pubblico e trasmesso a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) secondo le modalità e i termini prescritti dalla presente Procedura e dalla Normativa Rilevante e dalle altre disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.
8.4 Prima della diffusione del comunicato al pubblico, nessuna dichiarazione o separato comunicato potrà essere rilasciato o diffuso da parte di esponenti aziendali della Società o delle Società Controllate riguardo ad alcuna Informazione Privilegiata.
9 Si veda l’art. 17, paragrafo 4, MAR.
8.5 In ogni caso la divulgazione delle Informazioni Privilegiate dovrà essere effettuata secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle Informazioni Privilegiate, assicurando coerenza e comparabilità con le informazioni già rese note al pubblico, evitando il rischio di asimmetrie informative o il determinarsi di situazioni che possano comunque influire sul prezzo degli Strumenti Finanziari o degli strumenti finanziari derivati collegati. In nessun caso, la divulgazione di Informazioni Privilegiate deve essere coniugata con la commercializzazione delle attività della Società e del Gruppo.
In conformità con la Normativa Rilevante10, la divulgazione delle Informazioni Privilegiate dovrà pertanto essere effettuata con uno strumento tecnico che permetta di:
(a) diffondere le informazioni privilegiate:
i. senza discriminazioni a una platea il più possibile ampia;
ii. gratuitamente;
iii. simultaneamente in tutta l'Unione Europea;
(b) comunicare le Informazioni Privilegiate, direttamente o tramite terzi, ai mezzi di informazione sui quali il pubblico fa ragionevole affidamento per l'effettiva diffusione di tali informazioni. In particolare, la comunicazione dovrà avvenire tramite un mezzo elettronico11 che consenta di preservare la completezza, l'integrità e la riservatezza delle informazioni in fase di trasmissione e indicare chiaramente:
i. la natura privilegiata delle informazioni comunicate;
ii. l’identità e la ragione sociale completa della Società;
iii. l’identità e i dati del notificante (nome, cognome, posizione presso la Società);
iv. l’oggetto delle Informazioni Privilegiate; e
v. la data e l'ora della comunicazione ai mezzi di informazione.
La Società assicura la completezza, l’integrità e la riservatezza delle Informazioni Privilegiate rimediando prontamente a qualsiasi carenza o disfunzione nella loro comunicazione.
8.6 In attuazione degli obblighi sopra riportati, i comunicati contenenti Informazioni Privilegiate dovranno essere diffusi (i) qualora la Società si avvalga di uno SDIR, tramite tale SDIR, (ii) qualora la Società non si avvalga di uno SDIR, attraverso invio, via PEC o nel caso di malfunzionamento di questa o difficoltà di connessione con i destinatari, via e-mail, ad almeno tre agenzie di stampa, di cui due con diffusione nazionale e pubblicati contestualmente sul sito internet della Società secondo quanto previsto dal paragrafo 9.2. della Procedura. Il comunicato dovrà altresì essere inoltrato a Borsa Italiana.
8.7 L’eventuale ritardo della comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate deve essere
(i) preventivamente deciso e autorizzato per iscritto dall’Amministratore Delegato (ovvero, in caso di materia sottoposta al Consiglio di Amministrazione, dal Consiglio di Amministrazione stesso) che riferisce alla prima riunione successiva utile al Consiglio di Amministrazione, previo accertamento con l’ausilio dell’Investor Relator e delle altre funzioni aziendali di volta in volta interessate delle condizioni e dei termini previsti dall’art. 2 della Procedura e dalla Normativa Rilevante per avvalersi della facoltà di ritardare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata e, (ii) anche ai fini della notifica e della spiegazione per iscritto del ritardo alla Consob, da effettuarsi mediante utilizzo di un mezzo tecnico conforme alle
10 Si veda l’art. 2 del Regolamento 1055/2016.
11 Ai sensi dell’art. 1 del Regolamento 1055/2016 si intende “per «mezzo elettronico»: attrezzatura elettronica per il trattamento (compresa la compressione digitale), lo stoccaggio e la trasmissione di dati tramite cavo, onde radio, tecnologie ottiche o qualsiasi altro mezzo elettromagnetico”.
modalità prescritte dalla Normativa Rilevante12 che assicura l'accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni seguenti:
(a) data e ora: 1) della prima esistenza dell'Informazione Privilegiata presso la Società; 2) dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata; 3) della probabile divulgazione dell'Informazione Privilegiata da parte della Società;
(b) identità delle persone che presso la Società sono responsabili: 1) dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che stabilisce l'inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine; 2) del monitoraggio continuo delle condizioni che consentono il ritardo; 3) dell'assunzione della decisione di comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata; 4) della comunicazione alla Consob delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione per iscritto;
(c) prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni previste dall’art. 2 della Procedura e dalla Normativa Rilevante13 per l’apertura della procedura di ritardo e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo, tra cui: 1) barriere protettive delle informazioni erette sia all'interno sia verso l'esterno per impedire l'accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione; 2) modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.
Nel caso in cui sia accertato il venir meno di anche una sola delle condizioni di cui al presente paragrafo 8.7, l’Informazione Privilegiata deve essere comunicata al pubblico il prima possibile e immediatamente dopo la comunicazione al pubblico, la Società deve effettuare la notifica di cui all’art. 2 della Procedura.
8.8 La riservatezza si considera venuta meno anche nel caso in cui una voce (“rumor”) si riferisca in modo esplicito ad un’Informazione Privilegiata la cui comunicazione sia stata ritardata, quando tale voce è sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita (così l’art. 17, par. 7, MAR).
9. PUBBLICAZIONI
9.1 Il contenuto di qualsiasi pubblicazione della Società (quali ad esempio, avvisi pubblicitari, brochure pubblicitarie, presentazioni, booklet informativi, riviste aziendali) deve essere sottoposto all’Investor Relator dalle funzioni aziendali di volta in volta interessate e verificato preventivamente dal medesimo Investor Relator, il quale si coordinerà, ove necessario o opportuno, con l’Amministratore Delegato, al fine di assicurare la correttezza, la coerenza e l’omogeneità dei dati e delle informazioni ivi riportati con quelli già diffusi al pubblico e di verificare che non contengano Informazioni Privilegiate e/o informazioni riservate.
9.2 Sul sito internet della Società sono pubblicate in ordine cronologico, indicando chiaramente la data e l’ora della divulgazione, e sono conservate per un periodo di cinque anni, nell’apposita sezione denominata “Investor Relations” facilmente identificabile e accessibile gratuitamente e in modo indiscriminato da parte del pubblico, utenti, azionisti, investitori, analisti finanziari e stakeholders in genere, le Informazioni Privilegiate e le altre informazioni la cui diffusione al pubblico sia prevista dalla Normativa Rilevante, e dalle altre disposizioni di legge e regolamento di tempo in tempo vigenti14. La pubblicazione delle informazioni è
12 Si veda l’art. 4, primo comma, del Regolamento 1055/2016. La comunicazione di ritardo dovrà essere inviata alla CONSOB via PEC all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx specificando quale destinatario la “Divisione Mercati” e indicando nell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione”.
13 Si veda l’art. 17, paragrafo 4, MAR.
14 Si veda l’art. 3 del Regolamento 1055/2016.
curata dalla funzione Investor Relations con il supporto delle funzioni aziendali di volta in volta interessate, in lingua italiana e inglese.
10. OBBLIGHI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRIGENTI
10.1 I componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società e delle Società Controllate, nonché i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società e i dirigenti della Società che abbiano accesso regolare a Informazioni Privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive della Società (i “Dirigenti”) sono obbligati alla massima riservatezza in relazione alle informazioni e ai documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, nonché sui contenuti delle discussioni svoltesi nell’ambito delle riunioni degli organi e dei comitati di cui essi sono parte o ai quali sono invitati a partecipare.
10.2 Al fine di assicurare pieno coordinamento e uniformità di indirizzo, nell’interesse del Gruppo, ogni rapporto tra i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società e delle Società Controllate nonché dei Dirigenti con la stampa e gli altri mezzi di comunicazione, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga notizie e informazioni (sia pur di carattere non riservato e che non siano Informazioni Rilevanti o Informazioni Privilegiate) concernenti la Società e/o le Società Controllate, potrà avvenire solo d’intesa con l’Amministratore Delegato e in coordinamento con la funzione Investor Relations, nel rispetto delle disposizioni previste dalla Procedura e dalla Normativa Rilevante e dalle altre disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti.
10.3 È fatto comunque divieto assoluto ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società e delle Società Controllate e ai Dirigenti di comunicare all’esterno e a soggetti terzi in genere informazioni o documenti riservati, Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate, la cui divulgazione può avvenire solo secondo le modalità e i termini previsti dalla Procedura e dalla Normativa Rilevante e dalle altre disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti.
ALLEGATO A1
Accordo di Riservatezza
[carta intestata del consulente o della controparte]
[Luogo], [Data]
STRETTAMENTE RISERVATO E CONFIDENZIALE
Spett.le CY4Gate S.p.A.
Xxx Xxxxxxx x. 0, 00000 Xxxx (XX)
Alla c.a. di …….
Oggetto: Accordo di riservatezza relativo alla ipotesi di:
………………………………………………………………………………………………
………………………….……………………………………………………………………
……………………………………………………….………………………………………
……………………………………………………………. (l’“Operazione”).
Egregi Signori,
facciamo riferimento alle conversazioni intercorse sull’Operazione ed alla Vostra richiesta di assunzione, da parte nostra, anche per conto dei Soggetti Rilevanti (come di seguito definiti) di un preciso impegno di riservatezza.
Dichiariamo di essere consapevoli ed informati del fatto che, a seguito del nostro coinvolgimento nell’Operazione, potranno esserci forniti e/o comunicati dati e informazioni, in forma scritta, elettronica e orale, in merito:
(a) [all’Operazione, compresa la sua esistenza;
(b) a CY4Gate S.p.A. (la “Società”) e/o alle società da questa controllate o a questa collegate (per tali intendendosi quelle sulle quali la Società esercita, per via diretta o indiretta, un’influenza notevole); e
(c) ai soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale della Società (collettivamente, “Informazioni Riservate”)]1.
Con la presente ci impegniamo a considerare le Informazioni Riservate come strettamente private e confidenziali e a non comunicare e/o divulgare le Informazioni Riservate, se non con il preventivo consenso scritto della Società, a persone diverse da:
1 Eliminare di volta in volta i paragrafi non applicabili ovvero, se del caso, inserirne eventualmente di ulteriori.
(i) [amministratori, dirigenti o dipendenti nostri [o di società consociate (intendendosi come tali le società controllanti e le società controllate, anche indirettamente, da noi e/o dalla medesima società controllante, definite congiuntamente le “Consociate”)]2;
(ii) avvocati o altri consulenti o collaboratori della nostra società o delle Consociate incaricati con il Vostro consenso scritto; e
(iii) partners, associati, consulenti, dipendenti, assistenti o collaboratori operanti presso o per lo scrivente studio e/o associazione professionale3];
che siano direttamente coinvolti nell’Operazione e abbiano necessità di venire a conoscenza delle Informazioni Riservate.
Ci impegniamo altresì a utilizzare le Informazioni Riservate solo ai fini dell’Operazione e a non usare tali informazioni in alcun modo che possa arrecare pregiudizio alla Società, sue controllate o collegate e ai soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale della Società.
Dichiariamo di essere dotati di un sistema interno di controllo pienamente idoneo a consentire la protezione delle Informazioni Riservate in conformità a quanto disposto dal presente accordo.
Ci impegniamo inoltre a fare in modo che ciascuno dei soggetti indicati nei paragrafi da (i) a (iii) di cui sopra4 (collettivamente, i “Soggetti Rilevanti”) venga previamente debitamente informato circa gli obblighi di riservatezza e i doveri derivanti dall’applicazione della normativa comunitaria5 e nazionale6 applicabile in materia di prevenzione e repressione degli abusi di mercato e comunicazioni al pubblico (collettivamente, la “Normativa Market Abuse”) e a fare altresì in modo che ciascun Soggetto Rilevante si conformi alle disposizioni del presente accordo, assumendoci la responsabilità, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., per ogni violazione del presente accordo compiuta dai Soggetti Rilevanti.
Le informazioni fornite non saranno considerate Informazioni Riservate nel caso in cui: (x) siano o divengano di pubblico dominio, ad eccezione dell'ipotesi in cui ciò sia conseguenza di una divulgazione e/o comunicazione non autorizzata effettuata da noi o da uno dei Soggetti Rilevanti; ovvero (y) siano o vengano rese disponibili a noi [o alle Consociate] da soggetti terzi rispetto alla Società ed al gruppo facente capo alla stessa, a condizione che tali soggetti terzi non abbiano violato un obbligo a noi noto di riservatezza assunto nei confronti della Società o di altri soggetti appartenenti al suo gruppo; o (z) siano state da noi [o dalle nostre Consociate] autonomamente elaborate senza fare, in alcun modo e sotto qualsiasi forma, uso di, ovvero riferimento a, Informazioni Riservate.
In deroga a quanto sopra previsto, i soggetti obbligati a norma del presente accordo non saranno tenuti al rispetto delle obbligazioni qui assunte nel caso in cui le Informazioni Riservate debbano essere rivelate o comunicate per legge, regolamento o per ordine di autorità a cui non si possa opporre rifiuto. Resta peraltro inteso che, in tali situazioni, ci impegniamo a informarVi, per iscritto, tempestivamente, di tali ordini o obblighi e a consultarci preventivamente con Voi in merito all’opportunità di adottare iniziative volte ad opporsi o a limitare l’ambito di tali richieste.
Nel caso in cui la divulgazione e/o la comunicazione delle Informazioni Riservate sia effettivamente dovuta, ci impegniamo a cooperare con Voi, anche qualora si manifesti l’esigenza di ritardare la comunicazione ai sensi dell’art. 19, paragrafo 4, MAR, al fine di ottenere ogni provvedimento o altra
2 Inserire il riferimento alle Società Consociate se del caso.
3 Eliminare di volta in volta i paragrafi non applicabili ovvero aggiungerne eventualmente di ulteriori che riflettano la singola fattispecie, quali ad esempio: “(●) controparti dell’Operazione”; “(●) avvocati o altri consulenti o collaboratori della Società”.
4 Eliminare di volta in volta il riferimento ai paragrafi da (i) a (iii) non applicabili ovvero, se del caso, aggiungere anche il riferimento agli ulteriori paragrafi inseriti.
5 Si vedano (i) la Direttiva 2014/57/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato (la “Direttiva Abusi di Mercato”); (ii) il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, che abroga la direttiva 2003/6/CE e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE (il “Regolamento sugli Abusi di Mercato” o “MAR”), (iii) il Regolamento di Esecuzione e (iv) le altre norme di esecuzione di tempo in tempo emanate dalle autorità competenti.
6 D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” o “TUF”) e la normativa di attuazione contenuta nel regolamento in materia di emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”).
misura necessaria o utile per assicurare un trattamento riservato e confidenziale a specifiche parti delle Informazioni Riservate.
Ci impegniamo a trattare le Informazioni Riservate nel rispetto della disciplina applicabile in materia di tutela dei dati personali di tempo in tempo vigente. Ci impegniamo inoltre – anche tenendo conto del fatto che alcune delle Informazioni Riservate sono suscettibili di divenire informazioni privilegiate ai sensi della Normativa Market Abuse – a rispettare puntualmente le disposizioni previste dalla Normativa Market Abuse e, in particolare, dichiariamo di:
(i) riconoscere i doveri che derivano dall’applicazione della Normativa Market Abuse; e di
(ii) essere a conoscenza delle sanzioni previste dalla Normativa Market Abuse anche in caso di abuso di informazioni privilegiate o di manipolazione del mercato.
Dichiariamo inoltre di essere a conoscenza che potrete ritenere necessario procedere alla nostra iscrizione nel registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate da Voi istituito e mantenuto ai sensi della Normativa Market Abuse e di conseguenza ci impegniamo a comunicarVi per iscritto i nominativi dei Soggetti Rilevanti che hanno accesso alle Informazioni Riservate; Vi comunicheremo inoltre i nomi dei Soggetti Rilevanti che accederanno ai vostri uffici.
Siamo altresì consapevoli e prendiamo atto del fatto che la violazione o il mancato adempimento degli obblighi di riservatezza assunti con il presente accordo potrebbe causare danni gravi e irreparabili alla Società, alle sue controllate o collegate ed ai soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al suo capitale, nonché ai rispettivi amministratori. Di conseguenza, conveniamo ed accettiamo che, senza pregiudizio degli ulteriori rimedi, anche di natura cautelare, previsti per legge, la Società:
(i) potrà chiedere la risoluzione degli eventuali ulteriori accordi o contratti in essere con noi7; e
(ii) per un periodo di almeno 3 anni non stipulerà nuovi accordi e contratti con noi8,
in caso di accertata violazione degli obblighi previsti dal presente accordo da parte di uno qualunque dei soggetti obbligati a norma dello stesso e, comunque, in caso di applicazione di sanzioni amministrative o penali ai sensi della Normativa Market Abuse a carico di uno qualunque dei predetti soggetti. Il periodo di cui al punto (ii) che precede decorrerà, rispettivamente, dalla data di accertamento della violazione ovvero dall’avvenuta conoscenza da parte della Società dell’applicazione di una delle predette sanzioni.
[Dichiariamo di essere a conoscenza che le Informazioni Riservate sono e rimarranno di proprietà della Società e/o delle sue Consociate. Su richiesta della Società saremo tenuti a rimettere immediatamente alla Società tutti i documenti contenenti le Informazioni Riservate e tutte le relative copie o estratti e a distruggere tutte le copie delle Informazioni Riservate in formato elettronico; vi daremo conferma scritta dell’avvenuta distruzione non appena la stessa sia stata effettuata. Qualora espressamente richiesto dalla disciplina di legge e regolamento di tempo in tempo vigente e salvo comunque il rispetto degli obblighi di cui al presente accordo, potremo conservare nei nostri archivi una copia delle Informazioni Riservate a condizione che di tale conservazione ve ne venga data preventiva comunicazione scritta.]9
Gli impegni di cui al presente accordo saranno efficaci dalla data odierna e resteranno in vigore per 3 anni dal completamento dell’Operazione o dalla sua interruzione definitiva.
7 Aggiungere se del caso “e/o le nostre Consociate”.
8 Aggiungere se del caso “e/o le nostre Consociate”.
9 Paragrafo da inserire se del caso.
Il presente accordo sarà regolato ed interpretato ai sensi della legge italiana. Le parti con la presente concordano che ogni controversia che dovesse sorgere in relazione alla sua interpretazione o esecuzione sarà devoluto alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.
Cordiali saluti. [consulente o controparte]
ALLEGATO A2
Confidentiality Agreement
[on letter head of consultant or counterparty]
[Place], [Date]
STRICTLY PRIVATE AND CONFIDENTIAL
CY4Gate S.p.A. Xxx Xxxxxxx x. 0, 00000 Xxxx (XX)
To the attention of:
Re: confidentiality agreement related to:
………………………………………………………………………………………………
…………………...…………………………………………………………………………
………………………………………...……………………………………………………
……………………………………………………………... (the “Transaction”).
Dear Sirs,
reference is made to our conversations regarding the Transaction and to your request that we assume certain confidentiality obligations, also on behalf of the Relevant Persons (as hereinafter defined).
We acknowledge that, as a consequence of our involvement with the Transaction, you may make available to us data and information, in written, electronic or oral form, relating to:
(a) [the Transaction, including its existence;
(b) CY4Gate S.p.A. (the “Company”) and/or its controlled companies and/or companies on which the Company exercises, directly or indirectly, a significant influence, and
(c) the persons that own, directly or indirectly, a stake in the share capital of the Company (such data and information is collectively referred to as the “Confidential Information”)24].
We hereby undertake to maintain the Confidential Information strictly private and confidential and not to disclose or disseminate the Confidential Information, without the prior written consent of the Company, to persons other than the following:
24 Delete any paragraph which is not applicable and or insert any further paragraph if appropriate.
(i) [directors, managers or employees of [either] our company [or our affiliates (for the purposes hereof affiliates means the controlling companies or the companies controlled, also indirectly, by us and/or under common control, jointly the “Affiliates”)];25
(ii) legal counsels or other advisers or assistants or of either our company or the Affiliates appointed with your prior written consent;
(iii) partners, associates, advisers, employees or assistants of the undersigned firm and/or professional association26];
which are directly involved in the Transaction and need to know the Confidential Information.
Furthermore, we undertake to use the Confidential Information only for the purposes of the Transaction and not to use any Confidential Information in a way that may be prejudicial to the Company, its affiliates or other persons that own, directly or indirectly, a stake in the share capital of the Company.
We represent that we have in place a system of security measures fully adequate to protect the Confidential Information in accordance with the provisions of this agreement.
We further undertake to inform preliminarily and appropriately each of the persons mentioned in paragraphs (i) to (iii) above27 (collectively referred to as the “Relevant Persons“) of the confidentiality obligations under the European28 and domestic29 provisions on market abuse and disclosure to the public (the “Market Abuse Provisions”), and to ensure that each of the Relevant Persons agrees and complies with the terms and conditions of this agreement as if they were a party to it. We agree that we shall be liable for any breach of this agreement by us and, pursuant to Article 1381 of the Italian Civil Code, by any of the Relevant Persons.
The information disclosed to the Relevant Persons shall not be deemed to be Confidential Information if such Confidential Information: (x) is in, or becomes part of, the public domain other than as a result of an unauthorized communication or disclosure by us or any of the Relevant Persons; or (y) is, or becomes, available to us [or our Affiliates] by a third party which is not in breach of any duty of confidentiality (known to us) owed to the Company or other company within its group; or (z) have been independently elaborated by us [or our Affiliates] without any kind of reliance or use, of any kind, of the Confidential Information.
Notwithstanding the foregoing, each of the persons subject to the confidentiality obligations set forth herein shall not be bound to fulfill any obligations hereunder in the event that the disclosure or communication of any part of the Confidential Information is required by law, regulation or order to which no opposition can be made. In any case where the disclosure or communication of any part of the Confidential Information is actually due, we undertake to cooperate with you, also in the event it appears necessary or appropriate to delay the timing of the disclosure and/or communication pursuant to Article 10, paragraph 4, of the MAR in order to obtain a protective order or undertakings required or advisable so as to ensure a private and confidential treatment for specific parts of the Confidential Information.
25 Insert reference to Affiliates if appropriate.
26 Delete any paragraph which is not applicable and or insert any further paragraph if appropriate, e.g. “(●) counterparties to the Transaction”; “(●)legal counsels or other advisers or consultants of the Company”.
27 Delete any paragraph from (i) to (iii) which is not applicable and or insert reference to any further paragraph which has been inserted, if appropriate.
28 (i) Directive 2014/57/EU of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on criminal sanctions for market abuse (the “Market Abuse Directive”); (ii) Regulation (EU) no. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (the “Market Abuse Regulation” or “MAR”), (iii) Commission Implementing Regulation (EU) 2022/1210; and (iv) any further implementing acts as adopted from time to time by the competent authorities.
29 Legislative Decree no. 58 of February 24, 1998 as amended (the “Italian Securities Act”) and the implementing provisions set forth in CONSOB Regulation no. 11971 of May 14, 1999 as amended (the “Issuers Regulation”).
We hereby undertake to comply with the provisions of the applicable privacy laws and regulations.
We further undertake to comply with the provisions set forth in the Market Abuse Provisions, also taking into account that any of the Confidential Information may, pursuant to the Market Abuse Provisions, become market sensitive information. In particular, we hereby represent:
(i) to acknowledge any duties arising out the Market Abuse Provisions; and
(ii) to be aware of the sanctions set forth in the Market Abuse Provisions also in the event of abuse of market sensitive information or market manipulation.
We further represent to be aware that you may it deem necessary to enter our names in the insider list you keep pursuant to the provisions of the Market Abuse Provisions, which records the list of persons having access to confidential information. Therefore, we undertake to provide you in writing with the names of the Relevant Persons having access to the Confidential Information and of those who will access your offices.
Furthermore, we acknowledge that the breach of the confidentiality obligations contemplated by this agreement could cause serious and unrecoverable damages to the Company, to its affiliates and to its direct or indirect shareholders, as well as to their respective directors. Consequently, and without prejudice to any other legal remedies, including orders and injunctions, if a breach of the obligations hereunder by us or any of the Relevant Persons is ascertained and, in any event, upon enforcement of administrative or criminal sanctions pursuant to the Market Abuse Provisions against us or any of the Relevant Persons, the Company:
(i) may terminate the agreements or contracts executed with us and still in force30, if any; and
(ii) for a period of at least 3 years, will not enter into further agreements or contracts with us31.
The period mentioned in point (ii) above shall run, respectively, from either the date on which the breach is ascertained or the date on which the Company becomes aware of the enforcement of the abovementioned sanctions.
[We acknowledge that all Confidential Information is, and will remain, the property of the Company and or its Affiliates. Upon request of the Company, all documentation containing Confidential Information, and all copies or excerpts thereof, shall be immediately returned to you and all and all electronic records of the Confidential Information shall be deleted or destroyed; we will give you written confirmation of such deletion or destruction as soon as it has occurred. Without prejudice to any obligation under this agreement, we may keep a copy of the Confidential Information for recording purposes if expressly required from time to time by provisions of law, provided that we give you prior written communication.]32
All obligations under this agreement become effective from the date hereof and shall terminate upon the third anniversary of the completion of the Transaction or its definitive interruption.
This agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of Italy. We hereby agree that any dispute arising out in connection with the construction or implementation of this agreement shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the Courts of Milan.
Yours faithfully,
30 Insert “and/or our Affiliates” if appropriate.
31 Insert “and/or our Affiliates” if appropriate.
32 Insert this paragraph if appropriate.
[consultant/counterparty]
SEZIONE 2 REGISTRO INSIDER
11. PERSONE FISICHE O GIURIDICHE ISCRITTE NEL REGISTRO
11.1 Il Registro è suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Privilegiata (ciascuna, la “Sezione Specifica”), predisposte in conformità al modello riportato nell’Allegato A; ogni qualvolta viene individuata una nuova Informazione Privilegiata è aggiunta una nuova Sezione Specifica al Registro. Ciascuna Sezione Specifica riporta soltanto i dati delle persone che hanno accesso all’Informazione Privilegiata contemplata nella relativa Sezione Specifica.
11.2 Il Registro prevede altresì una sezione supplementare in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate (la “Sezione Permanente”) predisposta in conformità al modello riportato nell’Allegato B. I dati delle persone iscritte nella Sezione Permanente non devono essere riportati nelle Sezioni Specifiche.
In via esemplificativa, nella Sezione Permanente del Registro potranno essere iscritti al ricorrere delle condizioni previste dalla Normativa Rilevante:
A) i dirigenti e dipendenti alle dirette dipendenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e
B) il chief financial officer.
In ogni caso, nella Sezione Permanente del Registro sono sempre iscritti tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
In via esemplificativa, nelle Sezioni Specifiche potranno essere iscritti al ricorrere delle condizioni previste dalla Normativa Rilevante:
A) i dirigenti, i dipendenti e i collaboratori della Società che, in relazione a specifiche attività svolte, abbiano accesso a specifiche Informazioni Privilegiate;
B) i consulenti esterni che prestano la loro attività professionale sulla base di un rapporto di consulenza o di prestazione d’opera retribuita (es. consulenti legali, fiscali, aziendali, finanziari, contabili, inclusa la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società) e hanno accesso a specifiche Informazioni Privilegiate (es. in relazione a una specifica operazione di finanziamento rilevante), ivi incluse le banche che organizzano e attuano programmi di finanziamento della Società la cui esistenza è da ritenere rilevante per la stabilità finanziaria della Società ovvero che comportano anche la prestazione di attività di consulenza, quali ad esempio i finanziamenti strutturati, i finanziamenti destinati alla ristrutturazione del debito e quelli collegati ad altre operazioni straordinarie (i “Consulenti”).
12. MODALITÀ DI TENUTA DEL REGISTRO
12.1 La Funzione Responsabile stabilisce, in aggiunta alle funzioni individuate in altre parti della Procedura, i criteri e le modalità da adottare per la tenuta, la gestione e la ricerca delle informazioni contenute nel Registro, in modo da assicurarne agevolmente e tempestivamente l’accesso, la gestione, la consultazione, l’estrazione, la stampa e la trasmissione alle autorità
competenti ai sensi della Normativa Rilevante.
12.2 Il Registro è tenuto in formato elettronico e consiste in un sistema accessibile via Internet/Intranet protetto da adeguati sistemi di sicurezza e filtri d’accesso, quali firewall, sistemi di recovery e credenziali di accesso. Il Registro è tenuto dalla Funzione Responsabile.
12.3 Il formato elettronico del Registro garantisce in ogni momento:
a) la riservatezza e la sicurezza delle informazioni ivi contenute assicurando che l'accesso all'elenco sia limitato alle persone chiaramente identificate che, presso la Società o ogni altro soggetto che agisce in nome o per conto della stessa, devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione;
b) l'esattezza delle informazioni riportate nel Registro;
c) l'accesso e il reperimento delle versioni precedenti dell'elenco.
12.4 Le Sezioni Specifiche e la Sezione Permanente del Registro devono in ogni momento contenere tutte le informazioni riportate, rispettivamente, nei modelli di cui all’Allegato A e all’Allegato B.
12.5 La cancellazione delle persone iscritte nel Registro deve essere disposta nel caso in cui venga meno la ragione che ne ha determinato l’iscrizione, incluso il caso in cui l’Informazione Privilegiata divenga di pubblico dominio o, in ogni caso, perda la sua natura privilegiata.
12.6 Il Registro deve essere aggiornato tempestivamente dalla Funzione Responsabile:
a) se cambia la ragione per cui la persona è iscritta nel Registro, ivi incluso il caso in cui si debba procedere allo spostamento dell’iscrizione della persona da una sezione all’altra del Registro;
b) se una nuova persona deve essere iscritta nel Registro;
c) se occorre annotare che una persona iscritta nel Registro non ha più accesso alle Informazioni Privilegiate.
Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento.
12.7 Le informazioni relative alle persone iscritte nel Registro sono conservate dalla Società per i cinque anni successivi all’iscrizione o all’aggiornamento.
12.8 Ai fini della istituzione e dell’aggiornamento del Registro, la Funzione Responsabile cura la raccolta e l’aggiornamento delle informazioni riguardanti le persone da iscrivere o iscritte nelle Sezioni Specifiche e nella Sezione Permanente.
12.9 Contestualmente all’iscrizione di una persona nel Registro, la Funzione Responsabile provvede ad informarla:
1. della sua iscrizione nel Registro e, contestualmente, degli obblighi di legge e delle sanzioni applicabili in caso di violazioni;
2. degli obblighi derivanti dall’avere accesso alle Informazioni Privilegiate; e
3. alla cancellazione dal registro o alla chiusura di una Sezione Specifica.
L’informativa è inviata per iscritto. La Funzione Responsabile rende altresì noti alle persone già iscritte nel Registro anche gli eventuali aggiornamenti che li riguardino, con comunicazione apposita inviata per iscritto, nonché l’eventuale loro cancellazione dal Registro, con
comunicazione inviata anch’essa per iscritto.
La Funzione Responsabile conserva su supporto duraturo copia delle comunicazioni inviate per garantire la prova e la tracciabilità dell’avvenuto adempimento degli obblighi informativi.
La Funzione Responsabile consegna alle persone che ne facciano richiesta copia cartacea o su altro supporto durevole delle informazioni che le riguardano contenute nel Registro.
12.10 Le persone iscritte nel Registro adottano misure idonee ad impedire l'accesso alle Informazioni Privilegiate a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle funzioni loro assegnate.
In particolare, al fine di assicurarne la riservatezza, esse provvedono ad acquisire, gestire e conservare le Informazioni Privilegiate: (i) solo strettamente necessarie e sufficienti per adempiere ai compiti loro assegnati e per il tempo a ciò strettamente necessario, provvedendo alla loro tempestiva archiviazione non appena cessata la specifica esigenza in relazione alla quale dette Informazioni Privilegiate sono state acquisite; (ii) secondo le comuni regole della prudenza e della diligenza professionale nonché con la massima riservatezza; (iii) con modalità idonee ad evitare che terzi non autorizzati prendano conoscenza delle Informazioni Privilegiate nonché ad impedire l’accesso a soggetti diversi da quelli che ne hanno necessità per l’esercizio delle loro funzioni e attività.
I Consulenti provvedono a (i) sottoscrivere specifici impegni di riservatezza (salvo che gli stessi non siano già soggetti a impegni di riservatezza ai sensi delle applicabili disposizioni che disciplinano la professione (a titolo esemplificativo norme deontologiche professionali) aventi a oggetto l’acquisizione, la gestione e la conservazione delle Informazioni Privilegiate, impegnandosi a rispettare puntualmente la Normativa Rilevante, nonché a (ii) istituire e mantenere aggiornato il proprio registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate dandone pronta evidenza alla Società a semplice richiesta.
13. REGISTRO DELLE PERSONE AVENTI ACCESSO AD INFORMAZIONI RILEVANTI
13.1 In conformità alla Sezione 1 della Procedura e al fine di monitorare l’evoluzione delle informazioni rilevanti che potrebbero divenire Informazioni Privilegiate, qualora siano identificate Informazioni Rilevanti, la Funzione Responsabile alimenta una sezione del Registro relativa all’informazione rilevante identificata contenente l’indicazione delle persone aventi accesso alla stessa (la “Sezione Informazioni Rilevanti”).
13.2 La Sezione Informazioni Rilevanti contiene almeno le seguenti informazioni:
(a) identità di tutte le persone aventi accesso alle Informazioni Rilevanti;
(b) motivo per cui tali persone sono iscritte nella Sezione Informazioni Rilevanti;
(c) data in cui tali persone hanno avuto accesso alle Informazioni Rilevanti; e
(d) data di redazione della Sezione Informazioni Rilevanti.
13.3 La Funzione Responsabile cura la raccolta e l’aggiornamento delle informazioni riguardanti le persone da iscrivere o iscritte nella Sezione Informazioni Rilevanti.
ALLEGATO A
MODELLO DELLA SEZIONE SPECIFICA DEL REGISTRO33
Formato dell’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate Descrizione della fonte della specifica informazione privilegiata :
Data e ora di creazione della presente sezione (ossia quando è stata identificata la specifica informazione privilegiata): [aaaa-mm-gg; hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]
Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]
Data di trasmissione all’autorità competente: [aaaa-mm-gg]
Nome/i del titolare dell’acces so | Cognome/ i del titolare dell’access o | Cognome/i del titolare dell’access o alla nascita (se diverso/i) | Numeri di telefono professionali (linea telefonica professional e diretta fissa e mobile) | Nome e indirizzo dell’impresa | Funzione e motivo dell’accesso a informazio ni privilegiate | Ottenuto (data e ora in cui il titolare ha ottenuto l’accesso a informazio ni privilegiate ) | Cessato (data e ora in cui il titolare hacessato di avere accesso a informazio ni privilegiate ) | Numero di identifica- zione nazionale (se applicabile ) | Data di nascit a | Numeri di telefono privati (casa ecellulare personale) | Indirizzo privato completo: via;numero civico; località; CAP; Stato) |
[testo] | [testo] | [testo] | [numeri (senza spazi)] | [indirizzo dell’emittente/ partecipante al mercato delle quote di emissioni/ piattaforma d’asta/ commissario d’asta/sorvegliante d’asta o della persona che agisce a suo nome o per suo conto] | [descrizione del ruolo, della funzione e del motivo della presenza nell’elenco] | [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC] | [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC] | [numero e/o testo] | [aaaa-mm- gg] | [numeri (senza spazi)] | [testo] |
ALLEGATO B
MODELLO DELLA SEZIONE PERMANENTE DEL REGISTRO34
Formato della sezione degli accessi permanenti degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate Data e ora di creazione della presente sezione: [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]
Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]
Data di trasmissione all’autorità competente: [aaaa-mm-gg]
Nome/i del titolare dell’acces so | Cognome/ i del titolare dell’access o | Cognome/i del titolare dell’access o alla nascita (se diverso/i) | Numeri di telefono professionali (linea telefonica professional e diretta fissa e mobile) | Nome e indirizzo dell’impresa | Funzione e motivo dell’accesso a informazion i privilegiate | Inserito (data e ora in cuiil titolare è stato inserito nella sezione degli accessi permanenti) | Numero di identificazione nazionale (se applicabile) | Data di nascita | Indirizzo privato completo (via; numero civico; località; CAP; Stato) (se disponibile al momento della richiesta dell’autorità competente) | Numeri di telefonoprivati (casa e cellulare personale) |
[testo] | [testo] | [testo] | [numeri (senza spazi)] | [indirizzo dell’emittente o della persona che agisce a suonome o per suoconto] | [descrizione del ruolo, della funzione e del motivo della presenza nell’elenco] | [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC] | [numero e/o testo] | [aaaa- mm-gg per la data di nascita] | [testo] | [numeri (senza spazi)] |
14. SANZIONI
14.1 Fatta salva la possibilità della Società di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che alla stessa possa derivare da comportamenti in violazione della presente Procedura da parte dei Soggetti Obbligati e delle persone iscritte nel Registro, l’inosservanza degli obblighi e dei divieti prescritti nella Procedura comporterà le responsabilità previste dalla Normativa Rilevante e dalle altre disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo applicabili.
15. DISPOSIZIONI FINALI
15.1 La Funzione Responsabile ha il compito di curare l’aggiornamento della Procedura alla luce, tra l’altro, delle modifiche intervenute nella normativa di riferimento nonché dell’esperienza applicativa maturata, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione le proposte di modifica e/o di integrazione della Procedura di tempo in tempo ritenute necessarie od opportune.
15.2 La Funzione Responsabile provvede alla consegna ai Soggetti Obbligati nonché alle persone iscritte nel Registro di copia della Procedura mediante posta elettronica, fax o lettera raccomandata a/r di modo che tali soggetti conoscano gli obblighi gravanti su di essi.
15.3 La Funzione Responsabile provvede senza ritardo a notificare per iscritto ai Soggetti Obbligati nonché alle persone iscritte nel Registro le modifiche e/o le integrazioni apportate alla Procedura.
15.4 I dati personali dei Soggetti Obbligati e delle persone iscritte nel Registro saranno oggetto di trattamento nei termini e ai fini dell’assolvimento degli obblighi previsti dalla Procedura e della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.