AUTOSTRADE PER L’ITALIA S.P.A.
Informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”), in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di
AUTOSTRADE PER L’ITALIA S.P.A.
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 10 maggio 2017.
A. PREMESSE
In data 5 maggio 2017, Atlantia S.p.A. (“Atlantia”) — allora socio unico di Autostrade per l’Italia
S.p.A. (“ASPI” o anche la “Società”) — da una parte, Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A. e Électricité de France S.A. (tutti congiuntamente, il “Primo Acquirente”), dall’altra parte, hanno stipulato un contratto di compravendita (il “Primo Contratto”) avente ad oggetto la cessione, da parte di Atlantia, e l’acquisto, da parte del Primo Acquirente, subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive, di una partecipazione pari al 5% (incrementabile fino a un ulteriore 2,5% per effetto dell’esercizio di opzioni call) del capitale sociale di ASPI.
In data 29 maggio 2017, ai sensi del Primo Contratto e dell’articolo 1401 del codice civile, il Primo Acquirente ha designato la società veicolo Appia Investments S.r.l. (“Appia”) - società controllata da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l. - che, per l’effetto, ha acquistato tutti i diritti e ha assunto tutti gli obblighi del Primo Acquirente ai sensi del Primo Contratto.
In data 12 luglio 2017, Appia ha esercitato opzioni call per l’acquisto di un’ulteriore partecipazione pari al 1,9368% del capitale sociale di ASPI.
Inoltre, in data 12 maggio 2017, Atlantia e Silk Road Fund Co., Ltd. (“Silk Road”) - un fondo di investimento a medio-lungo termine partecipato dalle State Administration of Foreign Exchange, China Investment Corporation, China Development Bank ed Export-Import Bank of China - hanno sottoscritto un contratto di compravendita avente a oggetto la cessione, da parte di Atlantia, e l’acquisto da parte di Silk Road, subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive, di una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di ASPI (il “Secondo Contratto” e, congiuntamente al Primo Contratto, i “Contratti di Cessione”), i cui termini e condizioni ricalcano quelli di cui al Primo Contratto.
La sottoscrizione del Secondo Contratto è stata comunicata al mercato da Atlantia alla data della stessa. Closing dei Contratti di Cessione
Essendosi verificate tutte le condizioni sospensive previste nei Contratti di Cessione, Atlantia, Appia e Silk Road, in data 26 luglio 2017 (la “Data del Closing”), hanno contestualmente dato esecuzione ai Contratti di Cessione, perfezionando i trasferimenti delle partecipazioni in ASPI (il “Closing”).
In esecuzione degli impegni di natura parasociale assunti da Atlantia con la sottoscrizione dei Contratti di Cessione:
(a) in data 13 luglio 2017, il consiglio di amministrazione di XXXX ha approvato le linee guida in materia di policy finanziaria della Società contenute in un apposito documento accluso ai Contratti di Cessione (la “Politica di Finanziamento”) che prevede, inter alia, la possibilità di ASPI, a determinate specifiche condizioni, di porre in essere le azioni necessarie a coprire rischi di default ai sensi di covenant o obblighi previsti da debt facility di ASPI o dalla convenzione unica stipulata in data 12 ottobre 2007 dalla Società e da ANAS S.p.A. (alla quale, in data 1 ottobre 2012, è subentrato il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti) (la “Convenzione Unica”), di ricevere garanzie o contributi in conto capitale da soci, ovvero di dare supporto finanziario o contributi in equity alle controllate;
(b) in data 17 luglio 2017, un membro supplente del collegio sindacale di XXXX ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla Data del Closing;
(c) alla Data del Closing, l’assemblea dei soci di ASPI, in sede straordinaria, ha approvato il nuovo statuto della Società, nel testo accluso ai Contratti di Cessione (lo “Statuto”);
(d) alla Data del Closing, l’assemblea dei soci di ASPI, in sede ordinaria, ha deliberato (i) la rideterminazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione di ASPI da 7 (sette) a 9 (nove) membri e l’integrazione dello stesso, nominando 1 (un) amministratore designato da Appia e 1 (un) amministratore designato da Silk Road, e (ii) la rideterminazione del numero dei componenti del collegio sindacale da 3 (tre) a 5 (cinque) membri e l’integrazione dello stesso, nominando 1 (un) membro effettivo e 1 (un) membro supplente del collegio sindacale designati da Appia, avendo previamente sentito Silk Road.
Con la sottoscrizione dei Contratti di Cessione, Atlantia e il Primo Acquirente, con riferimento al Primo Contratto, e Atlantia e Silk Road, con riferimento al Secondo Contratto, hanno espressamente convenuto che Atlantia, Silk Road e, a seguito della designazione, Appia (ciascuno un “Aderente” e, congiuntamente, gli “Aderenti”) avrebbero sottoscritto, alla data di esecuzione dei Contratti di Cessione, un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF (il “Patto Parasociale” o il “Patto”).
Il Patto Parasociale è stato pertanto sottoscritto dagli Aderenti alla Data del Closing e ha acquistato piena efficacia.
Con la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road (di seguito, Silk Road e Appia, ciascuno un “Investitore” e, congiuntamente, gli “Investitori”) hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di ASPI.
Il Patto è stato sottoscritto, oltre che da Atlantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l. (“Allianz”), Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft (con sede a Stoccarda, Germania) (“APK Ger”), Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft (con sede a Vienna, Austria) ( “APK Aut”), DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. (ciascuno, un “Fondo DIF” e, congiuntamente, i “Fondi DIF”) ed Électricité de France S.A. (“EDF” e, congiuntamente con Allianz, APK Ger, APK Aut e i Fondi DIF, i “Soci Appia”) esclusivamente ai fini di specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia.
Ai sensi degli articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, alla Data del Closing, ASPI, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. (“SAM”), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
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Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente: (i) le previsioni dei Contratti di Cessione
- ancora in vigore a seguito del Closing - aventi rilevanza quali autonome pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, nonché (ii) i contenuti del Patto Parasociale sottoscritto.
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Previsioni in vigore dei Contratti di Cessione
Ai sensi dei Contratti di Cessione, a partire dalla scadenza del secondo mese successivo alla relativa data di sottoscrizione e fino ai successivi 12 (dodici) mesi, Atlantia sarà libera di vendere azioni detenute in ASPI a terzi, purché a un prezzo per azione non inferiore (se del caso soggetto ad aggiustamenti al fine di tenere conto di ricapitalizzazioni, riduzioni di capitale, frazionamenti o raggruppamenti di azioni, od operazioni similari) al prezzo base per azione pagato dagli acquirenti ai sensi dei Contratti di Cessione.
A esito del Closing, il capitale sociale della Società è ripartito tra gli Aderenti come nel dettaglio indicato al paragrafo B.2.
B. Informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto
La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Autostrade per l’Italia S.p.A., con sede legale in xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx x. 00, Xxxx, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Partita IVA
n. 07516911000, capitale sociale di Euro 622.027.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 622.027.000 azioni ordinarie del valore nominale di 1 Euro ciascuna.
Si precisa che il Patto non ha a oggetto gli strumenti finanziari di XXX.
2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO
Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano le azioni ordinarie di ASPI, tutte dotate di pari diritti di voto (le “Azioni”).
A esito del Closing, gli Aderenti hanno apportato al Patto tutte le Azioni di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale sociale della Società, che corrisponderanno a quanto segue:
Socio | N. di Azioni apportate al Patto | Percentuale |
Atlantia | 547.776.698 | 88,063% |
Appia | 43.148.952 | 6,937% |
Silk Road | 31.101.350 | 5% |
Totale | 622.027.000 | 100% |
3. Soggetti aderenti al Patto
I soggetti che aderiscono al Patto sono:
(i) Atlantia S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxx Xxxxx x. 00, Xxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al n. 03731380261;
(ii) Appia Investments S.r.l., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxxxxxx x. 00, Xxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano n. 97782070151;
(iii) Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 0, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx XXX, Xxxxx X, Xxxxxxx Xxxxxxxx, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese con il codice di credito sociale unificato (unified social credit code) n. 91100000717845609W.
Il Patto — ai fini di alcune specifiche previsioni tra cui gli impegni indicati al successivo paragrafo 6.2.2
— è stato altresì sottoscritto da:
(i) Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), n. 00, Xxxxxxxxx X.X. Xxxxxxxxx, X-0000, iscrizione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B 157276;
(ii) Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, società diritto tedesco, con sede legale a Stoccarda, iscrizione al Registro delle Imprese di Stoccarda, Germania, al n. HRB 23568;
(iii) Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, società di diritto austriaco, avente sede legale presso Xxxxxxxxxx Xxx 000-000, 0000, Xxxxxx, Xxxxxxx, iscrizione al registro delle imprese presso la camera di commercio al n. FN 157971 K;
(iv) DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., ente di diritto olandese, con sede legale in Schiphol (Paesi Bassi), e sede principale in Luchthaven Schipol (Paesi Bassi), Schiphol Boulevard 269 (118 BH), iscrizione al Registro delle Imprese al n. 63205998;
(v) DIF Infrastructure V Coöperatief U.A., ente di diritto olandese, avente sede legale in Schiphol (Paesi Bassi) e sede operativa principale in Luchthaven Schiphol (Paesi Bassi), Schiphol Boulevard 269 (1118 BH), iscritta al registro delle imprese della camera di commercio al n. 68027982; e
(vi) Électricité de France SA, società di diritto francese, con sede legale presso Parigi (Francia), Xxxxxx xx Xxxxxx 00-00, iscrizione al Registro delle Imprese di Parigi n. 000 000 000.
4. Soggetto che esercita il controllo
Alla Data del Closing, Atlantia esercita il controllo di diritto — ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF — su ASPI.
ASPI, inoltre, continua a esercitare il controllo di diritto — ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF — su SAM.
5. TIPO DI PATTO
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), e d), del TUF.
6. CONTENUTO DEL PATTO
Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali previsioni contenute nel Patto.
6.1 Governance di ASPI
6.1.1 Consiglio di Amministrazione di ASPI
Ciascun Aderente avrà facoltà di richiedere, in ogni momento, agli altri Aderenti che l’/gli amministratore/i designato/i dall’Aderente richiedente sia/siano revocato/i; in tal caso, ciascun Aderente è tenuto: (i) a fare sì che un’assemblea dei soci sia convocata il prima possibile al fine di deliberare sulla richiesta di revoca, restando inteso che l’Aderente richiedente s’impegnerà a manlevare e tenere indenni gli altri Aderenti e/o la Società da qualsivoglia pretesa, reclamo, azione o causa avanzata o promossa dall’amministratore revocato nei confronti di tali altri Aderenti e/o della Società.
In caso di cessazione, in qualunque momento, dalla carica di uno degli amministratori, gli Aderenti provvederanno a sostituire nel più breve termine possibile tale amministratore con un altro soggetto designato dall’Aderente che ha designato l’amministratore cessato.
Gli Aderenti si sono obbligati a votare nell’assemblea dei soci della Società in modo da autorizzare gli amministratori della Società ad assumere cariche di amministratori in società concorrenti ai fini e per gli effetti di cui all’Articolo 2390 del codice civile, subordinatamente a quanto previsto nello Statuto.
6.1.2 Amministratore delegato e chief financial officer di ASPI
Alla scadenza dei mandati dell’amministratore delegato e del CFO in carica alla data di stipulazione del Patto, l’amministratore delegato e il chief financial officer (“CFO”) della Società saranno nominati da Atlantia in conformità con la procedura di selezione di seguito indicata.
Gli Aderenti faranno in modo che il consiglio di amministrazione sia convocato con ragionevole anticipo rispetto (i) all’assemblea dei soci o al consiglio di amministrazione (a seconda del caso) che nominerà l’amministratore delegato o (ii) alla data prevista per la nomina del CFO. Il consiglio di amministrazione stabilirà i criteri per la selezione dei candidati, nonché i requisiti professionali e personali; e conferirà mandato a uno o più amministratori al fine di individuare i candidati idonei in base ai requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione, e di organizzare dei colloqui con i candidati selezionati.
Non appena possibile, in una successiva riunione del consiglio di amministrazione, l’/gli amministratore/i incaricato/i della selezione dei candidati riferirà/riferiranno circa la propria attività al consiglio di amministrazione che, a sua volta, discuterà e approverà, con le maggioranze previste dalla legge, una lista ristretta di candidati ritenuti idonei da sottoporre ad Atlantia.
Atlantia comunicherà quindi per iscritto agli Investitori il nome e i dati del candidato selezionato tra quelli inclusi nella rosa ristretta. In caso di designazione dell’amministratore delegato, il candidato così selezionato sarà inserito nella lista che Atlantia presenterà durante l’assemblea dei soci di ASPI convocata per la nomina del consiglio di amministrazione, in conformità con le disposizioni dello Statuto.
Gli Aderenti hanno convenuto che l’amministratore delegato e il CFO della Società dovranno dedicare una parte considerevole del loro tempo alla Società, secondo quanto il consiglio di amministrazione delibererà con il quorum qualificato previsto in Statuto, in occasione della nomina dell’amministratore delegato e del CFO. Fermo quanto precede, gli Investitori si sono impegnati affinché gli amministratori
da essi designati non esercitino i loro diritti di veto in relazione all’amministratore delegato e al CFO in carica alla data del Patto, anche in caso di rinnovo dell’incarico a tali soggetti.
L’amministratore delegato e il CFO della Società possono essere revocati esclusivamente su richiesta di Atlantia, –previa consultazione degli Investitori. A seguito della comunicazione da parte di Atlantia della richiesta di revoca, gli Aderenti coopereranno affinché (i) l’assemblea dei soci della Società revochi l’amministratore delegato, o (ii) il consiglio di amministrazione della Società, o l’amministratore delegato, revochino il CFO, a seconda del caso, restando espressamente inteso che Atlantia s’impegnerà a manlevare e tenere indenni gli Investitori e/o la Società da qualsivoglia pretesa, reclamo, azione avanzata o promossa dall’amministratore delegato o dal CFO revocati, a seconda del caso, nei confronti degli Investitori e/o la Società. L’amministratore delegato o il CFO che sostituiranno quelli che siano stati revocati dovranno essere selezionati secondo la procedura di cui sopra.
6.1.3 Collegio sindacale di ASPI
Gli Aderenti hanno concordato che, alla cessazione della carica del sindaco effettivo e del sindaco supplente nominati alla Data del Closing, questi ultimi saranno sostituiti da membri designati da Appia, i quali alla cessazione della carica saranno a loro volta sostituiti da membri designati da Silk Road, e così via.
6.1.4 Veti e obblighi di consultazione preventiva
Con riferimento al diritto di veto spettante agli amministratori designati dagli Investitori in relazione alle operazioni con le Parti Correlate (come definite dallo Statuto), ai sensi dello Statuto stesso, gli Aderenti hanno convenuto tale diritto di veto non si estenda alle operazioni (i) che sono in essere alla data del Patto, o (ii) in relazione alle quali la Società abbia assunto impegni vincolanti alla data del Patto; in ambo i casi, a condizione che le stesse – se poste in essere successivamente alla data dei contratti di compravendita con gli Investitori – lo siano in conformità a quanto previsto da questi ultimi; pertanto, gli Investitori si sono impegnati a far sì che, laddove il consiglio di amministrazione fosse chiamato ad adottare una delibera sul punto, gli amministratori da essi designati votino in favore delle predette operazioni.
In aggiunta a quanto previsto dallo Statuto e dalla Politica di Finanziamento, gli Investitori si sono impegnati affinché gli amministratori da essi designati non esercitino i loro diritti di veto in relazione alle delibere necessarie a consentire: (i) a alla Società di fornire a SAM le garanzie infragruppo necessarie per acquisire la nuova concessione relativa all’xxxxxxxxxx X0 Xxxxxx Xxxxxxx (attualmente in gestione temporanea); e (ii) alla Società di fornire a Società Autostrada Tirrenica S.p.A. le garanzie infragruppo o il capitale nonché consentire eventuali modifiche specifiche alla Convenzione Unica, ai fini del completamento dell’autostrada Livorno-Civitavecchia (attualmente solo in parte operativa). L’impegno di non esercitare i diritti di veto, peraltro, è previsto anche con riferimento a specifiche delibere aventi ad oggetto la Convenzione Unica, secondo quanto previsto nel Patto. Gli impegni sopramenzionati sono soggetti ai limiti indicati nel Patto e alle valutazioni degli Aderenti, avuto riguardo agli obiettivi indicati nel Patto.
Gli Aderenti si sono inoltre dati atto che l’Articolo 33.4(e) dello Statuto (che prevedrà la possibilità di spostare gli investimenti da un regime di remunerazione previsto dalla Convenzione Unica a un altro regime di remunerazione previsto dalla Convenzione Unica - a condizione che l’importo complessivo degli impegni di spesa rimanga immutato), è volto ad assicurare alla Società flessibilità nella ripartizione degli investimenti in base ai regimi di remunerazione di cui alla Convenzione Unica, su richiesta de, o di
concerto con, il concedente senza, tuttavia, consentire un’alterazione drastica dei meccanismi di remunerazione di cui alla Convenzione Unica. Atlantia farà sì che la ripartizione degli investimenti sia effettuata sulla base di tale principio, in conformità a determinati criteri che gli Aderenti devono valutare in buona fede e concordare in dettaglio, tenuto conto delle valutazioni di Atlantia e degli Investitori.
Gli Aderenti, inoltre, hanno convenuto che, prima di qualunque assemblea dei soci o riunione del consiglio di amministrazione, a seconda del caso, avente all’ordine del giorno una questione sulla quale gli Investitori o gli amministratori da essi designati abbiano un diritto di veto, essi si dovranno consultare, ragionevolmente in anticipo rispetto alla relativa riunione, per discutere la questione nel rispetto delle procedure, in vigore di tempo in tempo, relative ai flussi di informazioni privilegiate.
6.1.5 Stallo
Ogniqualvolta il consiglio di amministrazione o l’assemblea dei soci della Società non sia in grado, per tre (3) adunanze consecutive (ivi compreso nelle ipotesi di mancato raggiungimento del quorum richiesto), di approvare una proposta allo/a stesso/a presentata rispetto a questioni in relazione alle quali gli Investitori abbiano un diritto di veto ai sensi del Patto e dello Statuto, si riterrà avverata una situazione di stallo decisionale (“Stallo”).
Entro dieci (10) giorni lavorativi dal verificarsi di uno Stallo, ciascuno degli Aderenti potrà formalmente dichiarare che si è verificato uno Stallo Decisionale mediante comunicazione scritta da inviarsi agli altri Aderenti, a seguito della quale sarà avviata la procedura descritta di seguito.
A seguito della ricezione della comunicazione di cui sopra, per un periodo di quindici (15) giorni lavorativi (il “Periodo di Stallo”), il presidente del consiglio di amministrazione, l’amministratore delegato o il general counsel, rispettivamente, di Atlantia e di ciascuno degli Investitori, avvieranno delle trattative e tenteranno di superare lo Stallo in via amichevole e ciascun Aderente dovrà compiere ogni ragionevole sforzo al fine di garantire la partecipazione dei rispettivi rappresentanti per risolvere lo Stallo alle riunioni entro i termini sopraindicati.
Ove tale attività di consultazione non produca esito positivo entro la fine del Periodo di Xxxxxx, gli Aderenti ritireranno - o faranno sì che gli amministratori da essi, rispettivamente, designati ritirino (a seconda dei casi) - la proposta di deliberazione che ha prodotto lo Stallo e si impegneranno a non presentarla nuovamente per un periodo non inferiore ai tre (3) mesi successivi alla data della relativa riunione del consiglio di amministrazione o dell’assemblea dei soci (a seconda dei casi).
6.2 Trasferimento delle Azioni
Senza che ciò costituisca limitazione del diritto degli Investitori di effettuare trasferimenti consentiti di Azioni (o altri strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società) ai propri affiliati in base a quanto disposto dallo Statuto, fino al termine del periodo di diciotto (18 mesi) a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto (il “Periodo di Lock-up”), gli Investitori non potranno trasferire le proprie Azioni (o altri strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società), senza il preventivo consenso scritto di Atlantia.
6.2.2 Restrizioni al trasferimento delle Partecipazioni detenute in Appia
Per l’intera durata del Periodo di Lock-up, Allianz non trasferirà, senza il previo consenso scritto di
Atlantia, alcuna Partecipazione o diritto di voto in Appia (o in qualsiasi soggetto controllato da Allianz che detenga una Partecipazione diretta o indiretta o diritti di voto in Appia), ove siffatto trasferimento comporti la perdita di controllo di Appia da parte di Allianz.
A partire da, e successivamente a, lo scadere del Periodo di Lock-Up e per l’intera durata del Patto, Allianz non trasferirà, senza il preventivo consenso scritto di Atlantia, alcuna Partecipazione (come di seguito definita) o diritto di voto in Appia (o in qualsiasi soggetto controllato da Allianz che detenga una Partecipazione diretta o indiretta o diritti di voto in Appia) ove siffatto trasferimento comporti la perdita di controllo di Appia da parte di Allianz salvo che: (a) un altro soggetto che non sia un Cessionario Vietato (come di seguito definito) acquisisca il controllo di Appia a seguito di tale trasferimento; (b) il trasferimento sia a favore di un affiliato di Allianz (posto che, nel caso di qualsiasi trasferimento di Partecipazioni o diritti di voto nel predetto affiliato che comporti la perdita del controllo, da parte di Allianz, di tale affiliato, troveranno applicazione le disposizioni di cui alle lettere
(a) o (c), a seconda dei casi); (c) a seguito del trasferimento, uno o più tra Allianz, i Fondi DIF, EDF o qualsiasi dei loro affiliati detenga, collettivamente, tutte le Partecipazioni in circolazione e i diritti di voto in Appia.
Per “Partecipazione” si intende, con riferimento a qualunque soggetto: (i) qualunque partecipazione in tale soggetto; (ii) qualunque obbligazione convertibile, warrant e altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, o esercitabile in relazione a partecipazioni in tale soggetto; (iii) qualunque strumento finanziario che attribuisca al suo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere partecipazioni in tale soggetto; (iv) qualunque diritto di opzione che attribuisca al suo titolare di sottoscrivere partecipazioni di nuova emissione in tale soggetto nell’ipotesi di aumenti di capitale, così come qualunque diritto di prelazione che attribuisca al suo titolare il diritto di sottoscrivere partecipazioni di nuova emissione in tale soggetto in relazione alle quali non sia stato esercitato alcun diritto di opzione; e
(v) qualunque strumento finanziario convertibile in, scambiabile con o esercitabile in relazione a partecipazioni in tale soggetto, anche a seguito di una ricapitalizzazione, riorganizzazione, fusione, cessione di attività o ad altro titolo.
Per “Cessionario Vietato” si intende (i) qualsiasi operatore (o gruppo di operatori) che generi, nel business delle concessioni autostradali in Italia, ricavi su base consolidata superiori al 20% dei ricavi su base consolidata generati da ASPI o che generi, nel business delle concessioni autostradali in un singolo Stato Membro dell’Unione Europea, ricavi su base consolidata superiori al 30% dei ricavi su base consolidata generati da ASPI); (ii) qualsiasi società affiliata a un soggetto sub (i); e (iii) qualsiasi soggetto che detenga, direttamente o indirettamente, una Partecipazione ovvero diritti di voto uguali o superiori al 20% e sia il maggior titolare di Partecipazioni ovvero di diritti di voto in un soggetto sub (i).
Fatte salve le restrizioni di cui ai paragrafi 6.2.1 e 6.2.2, per l’intera durata del Patto, nessun Socio Appia trasferirà, senza il previo consenso scritto di Atlantia, alcuna Partecipazione o diritti di voto in Appia (o in qualsiasi soggetto controllato dal predetto Socio Appia che detenga una Partecipazione diretta o indiretta o diritti di voto in Appia) a Cessionari Vietati. Analoghe previsioni si applicheranno, mutatis mutandis, a Silk Road, laddove trasferisse le partecipazioni in ASPI a un suo affiliato.
6.2.3 Restrizioni al trasferimento delle Azioni
Fatti salvi il Periodo di Lock-up di cui al precedente paragrafo 6.2.1 e le disposizioni in merito al gradimento del consiglio di amministrazione della Società contenute nello Statuto, fintantoché Atlantia deterrà il controllo della Società, nessun Investitore potrà trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni (o altri analoghi strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o
sottoscrivere Azioni nella Società) a Cessionari Vietati.
6.2.4 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni detenute da Atlantia in ASPI
Atlantia, sino al termine di un periodo di tre (3) anni a decorrere dalla data del Patto, a non trasferirà alcuna Azione (o altri strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società) ove siffatto trasferimento comporti la perdita del controllo della Società da parte di Atlantia.
6.3 Disposizioni generali
6.3.1 Politica di finanziamento di ASPI
Gli Aderenti hanno concordato di fare in modo che la Società (i) assicuri che in ogni momento sia in essere una politica di finanziamento (financing policy) approvata di volta in volta dal consiglio di amministrazione ai sensi dello Statuto e (ii) osservi tale politica di finanziamento. La politica di finanziamento (financing policy) rimarrà in vigore fino all’approvazione di nuova politica di finanziamento (financing policy) nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto.
Ove richiesto dal contesto di mercato, gli Aderenti si impegneranno a valutare in buona fede ogni possibile modifica alla politica di finanziamento secondo quanto necessario od opportuno nell’interesse della Società.
6.3.2 Politica di remunerazione e piani di incentivazione
La Società adotterà politiche di remunerazione e piani di incentivazione volti ad accrescere la motivazione e la fidelizzazione degli amministratori, dei dirigenti e dei dipendenti chiave, così come a diffondere una cultura di valore a lungo termine e di allineamento con l’interesse dei soci. Tali politiche e piani dovranno prevedere che la maggior parte della remunerazione variabile di amministratori, dirigenti e dipendenti chiave sia correlata ai risultati e alla performance generale della Società.
Gli Aderenti dovranno far sì che venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione avente ad oggetto la discussione dei criteri per la predisposizione della politica di remunerazione e dei piani di incentivazione della Società. Successivamente, gli Aderenti dovranno far sì che venga convocata un’ulteriore riunione del consiglio di amministrazione affinché discuta e deliberi, con le maggioranze previste dalla legge, di sottoporre all’assemblea dei soci la politica di remunerazione e i piani di incentivazione.
6.3.3 Soglie minime di partecipazione al Patto
Qualora un Investitore venga a detenere, in qualsiasi momento, una percentuale di partecipazione al capitale sociale di ASPI inferiore al cinque per cento (5%) (fatto salvo quanto disposto al successivo capoverso), tale Investitore dovrà fare in modo che l’amministratore da esso designato ai sensi dello Statuto si dimetta dalla carica e consegni la propria lettera di dimissioni ad Atlantia, confermando di non aver alcuna pretesa nei confronti della Società a titolo di risarcimento, per la risoluzione del rapporto, per la perdita della carica o per compensi non corrisposti, fatto salvo quanto disposto al successivo capoverso. Nell’ipotesi in cui un Investitore venga a detenere, in qualsiasi momento, a seguito di uno (1) o più aumenti di capitale da esso non sottoscritti, una percentuale di partecipazione compresa tra il quattro virgola settantacinque per cento (4,75%) (incluso) e il cinque per cento (5%), Atlantia si è impegnerà a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge applicabile, tale Investitore mantenga i diritti ad esso conferiti dal Patto. Pertanto, solamente in tale ipotesi l’amministratore designato dall’Investitore rimarrà in carica fino a quando la percentuale di partecipazione di quest’ultimo non
scenda al di sotto della soglia del quattro virgola settantacinque per cento (4,75%), momento a partire dal quale le disposizioni di cui al precedente capoverso si applicheranno mutatis mutandis.
6.3.4 Obblighi ulteriori
Atlantia farà in modo che, nei limiti consentiti dalla legge, la Società non stipuli nuovi accordi di finanziamento che prevedano clausole di cross-default o analoghe clausole che siano attivate da accordi di finanziamento/strumenti di debito sottoscritti dall’azionista di maggioranza della Società o da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo con, l’azionista di maggioranza della Società (a eccezione delle società controllate da ASPI).
7. DURATA
Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (ossia in data 26 luglio 2017), e rimarrà efficace:
(i) sino al 3° anniversario della data di sottoscrizione del Patto; ovvero, se anteriore,
(ii) sino all’eventuale risoluzione consensuale del Patto.
Alla scadenza, il Patto Parasociale sarà tacitamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 anni salvo disdetta da comunicarsi, per iscritto, con un preavviso di almeno sei mesi rispetto alla data di scadenza del Termine Inziale.
In qualsiasi momento anteriore alla scadenza o risoluzione del Patto, inoltre, il Patto si intenderà automaticamente risolto:
(a) con riferimento a ciascun Investitore, qualora tale Investitore cessi di detenere (direttamente o indirettamente) una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale sociale di ASPI;
(b) con riferimento ad Atlantia, qualora Atlantia cessi di controllare ASPI,
(c) con riferimento a ciascuno dei Soci Appia, qualora (I) Appia cessi di detenere (direttamente o indirettamente) una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale sociale di ASPI o (II) tale soggetto cessi di detenere (direttamente o indirettamente), qualsiasi partecipazione in Appia; analoghe previsioni si applicheranno, mutatis mutandis, a Silk Road, laddove trasferisse le partecipazioni in ASPI a un suo affiliato;
(d) con riferimento a ciascuno dei Fondi DIF, qualora uno o più fondi gestiti dalla stessa società di gestione di uno dei Fondi DIF (o da società di gestione controllante controllata ovvero soggetta a comune controllo con tale società di gestione) acquistino (direttamente o indirettamente) l’intera partecipazione detenuta da tale Fondo DIF in Appia, a patto che tali fondi aderiscano alle previsioni del Patto in conformità a quanto previsto dal Patto stesso.
8. Deposito del Patto
Il Patto Parasociale sottoscritto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 31 luglio 2017.
In pari data si è, altresì, proceduto al deposito presso il Registro delle Imprese di Napoli.