Termini e Condizioni Generali di fornitura Merz Pharma Italia S.r.l.

Termini e Condizioni Generali di fornitura Merz Pharma Italia S.r.l.

1. Generale

1.1 Le seguenti condizioni generali (di seguito le “CG”) sono parte integrante di ciascun ordine (di seguito "Ordine") e di ciascun contratto avente ad oggetto la fornitura di merci o servizi (di seguito il "Contratto") tra il fornitore delle merci o dei servizi (di seguito il "Fornitore") e Merz Pharma Italia S.r.l. (di seguito il “Committente”).

Le CG saranno valide a condizione e nella misura in cui non siano stati previsti diversi termini e condizioni contenuti in un separato accordo scritto concluso tra Fornitore e Committente contenente un'espressa deroga alle presenti CG.

Nell’ambito delle presenti CG il termine "Ordine” sarà inteso comprensivo oltre che degli Ordini anche delle cancellazioni di Ordini di merci o di affidamento di servizi.

1.2 Le presenti CG resteranno valide e prevarranno su ogni altro termine e condizione di fornitura del Fornitore anche nel caso in cui il Committente dovesse accettare merci e/o servizi sapendo che il Fornitore abbia ritenuto di fornirli in base ai propri termini e condizioni di fornitura che deviano o che siano in conflitto con le presenti CG. Nella corrispondenza tra Committente e Fornitore qualsiasi riferimento del Committente ai termini e condizioni di vendita del Fornitore non costituirà l’accettazione da parte del Committente ai suddetti termini e condizioni del Fornitore.

Termini e condizioni del Fornitore saranno validi solo a condizione e nella misura in cui pervenga al Fornitore la loro approvazione da parte del Committente che confermi espressamente per iscritto l’accettazione dei predetti termini e condizioni del Fornitore.

1.3 Il Committente ha il diritto di modificare le presenti CG dopo che siano state applicate, qualora tali modifiche siano necessarie per effetto di modifiche legislative regolamentari o a loro assimilabili. Tali variazioni saranno consentite a condizione che il Fornitore non sia danneggiato dalle stesse. Le modifiche saranno comunicate dal Committente al Fornitore con preavviso scritto di quattro (4) settimane e entreranno in vigore se il Fornitore non abbia rifiutato tali variazioni entro quattro (4) settimane dalla loro ricezione in forma scritta.

1.4 In caso di incongruenze tra le presenti CG e altro contratto scritto tra le parti, prevarranno i termini e le condizioni di tale altro contratto a condizione che si tratti di un contratto scritto contenente un'espressa deroga alle presenti CG.

1.5 Offerte e preventivi del Fornitore saranno vincolanti per quest'ultimo, non saranno remunerati e non creeranno alcun obbligo a carico del Committente. Proposte, preventivi e offerte del Fornitore richiedono l’accettazione scritta del Committente per essere vincolanti per le parti.

1.6 Se il Committente ordina prodotti o servizi dal Fornitore tramite sito web o altro strumento di commercio elettronico, il Fornitore garantisce la sicurezza dei propri siti e dei propri punti di accesso in linea con gli standard attuali.

2. Obbligo di fornire assistenza, materiali e autonomia

2.1 Il Fornitore dovrà dichiarare esplicitamente e definitivamente nella propria offerta l’eventuale necessità a carico del Committente di dover fornire assistenza e/o materiali per l'esecuzione del Contratto.

A prescindere dagli obblighi di fornire assistenza e/o materiali esplicitamente previsti nei singoli Ordini, il Fornitore potrà richiedere ulteriore fornitura di assistenza e/o materiali da parte del Committente solo a condizione che: (i) questi siano necessari per la corretta fornitura del servizio contrattuale, (ii) questi debbano essere necessariamente forniti dal Committente e (iii) eventuali costi e spese aggiuntive sopportate da parte del Committente – compresi i compensi per la propria assistenza o materiali – saranno a carico del Fornitore. Il Committente potrà adempiere ai propri obblighi di fornire assistenza e materiali direttamente o tramite terzi.

Il Fornitore informerà il Committente preventivamente sul tipo, scopo, tempistica e altri dettagli dell’assistenza e dei materiali che dovranno essere forniti dal Committente, a meno che i rispettivi dettagli non siano esplicitamente indicati nel Contratto o nell’Ordine stesso.

In ogni caso il Fornitore potrà invocare l’inadempimento da parte del Committente dell’obbligo di fornire assistenza e/o materiali, solo se abbia preventivamente inviato una diffida fissando una scadenza ragionevole per iscritto ed informando sulle conseguenze legali e pratiche dell’eventuale inadempimento.

2.2 Il Fornitore agirà esclusivamente in qualità di fornitore di servizi autonomo ed indipendente cosicché nulla di quanto contenuto nelle presenti CG o nel Contratto potrà mai essere interpretato per costituire tra il Committente e il Fornitore, ovvero tra i rispettivi rappresentanti, dipendenti, collaboratori, soci o agenti un rapporto tra datore di lavoro e dipendente, preponente e agente, di soci o partecipanti a una joint venture.

3. Data di consegna, consegna parziale di merci o servizi

3.1 Il Fornitore deve rispettare le date concordate per la consegna delle merci o la fornitura dei servizi. Nel caso della consegna di merci, l’adempimento prevede la consegna al Committente di merci prive di difetti, come previsto dalle specifiche concordate e dai requisiti di sicurezza in vigore del Commitente, da effettuarsi negli orari usuali di ufficio del Committente, unitamente ai documenti di spedizione richiesti, all’indirizzo riportato nell’Ordine o nel Contratto (in seguito “Luogo di Consegna”). Inoltre, il Fornitore dovrà informare il Committente, preventivamente e per iscritto, su eventuali istruzioni e condizioni di manipolazione sicura, avvertenze per salute e prevenzione infortuni ecc. in conformità con gli standard tecnici. Nel caso in cui il Committente e il Fornitore si siano accordati per una consegna che comprenda il montaggio e/o la manutenzione ordinaria e/o la formazione, la consegna delle merci non sarà considerata completata fino a che il montaggio e/o la manutenzione ordinaria e/o la formazione siano state svolte come previsto. Se una procedura formale di accettazione è prevista per legge o dall’Ordine o dal Contratto, il tempo indicato per tali procedure dovrà essere rispettato da entrambe le parti. Per la consegna anticipata di merci e/o fornitura di servizi o consegne parziali e/o parziale fornitura dei servizi è richiesta la preventiva approvazione per iscritto del Committente, se non disposto diversamente dall’Ordine o dal Contratto.

3.2 Se concordato tra le parti, il Fornitore svolgerà la manutenzione con il minor numero di contrattempi possibili per il Committente. Le parti si accorderanno preventivamente e per iscritto su eventuali fasce orarie e costi necessari per la manutenzione.

3.3 Qualora il Fornitore dovesse ritenere di non poter adempiere ai propri obblighi contrattuali, in tutto o in parte, entro la scadenza prevista ne dovrà informare il Committente preventivamente per iscritto. Tale avviso dovrà indicare sia il motivo (motivi) del ritardo nonché la quantificazione del ritardo previsto per la consegna. Eventuale accettazione del Committente di una consegna in ritardo o parziale consegna di merci e/o fornitura di servizi non costituirà per il Committente alcuna rinuncia dei propri diritti legati alla tardiva o parziale consegna di merci e/o fornitura di servizi.

3.4 Se sono richiesti documenti, materiali o assistenza dal Committente per consentire al Fornitore di evadere l’Ordine, è responsabilità del Fornitore richiedere tali documenti, materiali o assistenza per tempo.

4. Prestazione di servizi e qualità delle merci

4.1 Il Fornitore dovrà fornire le merci e/o i servizi secondo i termini e le condizioni previste nell'Ordine o convenuti nel Contratto. Qualora le merci e/o i servizi non dovessero essere coerenti con gli attuali standard industriali, tecnici e scientifici o prevedano standard industriali, tecnici e scientifici con disposizioni contraddittorie, ne dovrà essere data comunicazione al Committente per ottenere il permesso di trascurare alcune disposizioni o far decidere al Committente quali disposizioni dovranno essere osservate.

4.2 Il Fornitore garantisce che i dipendenti, subappaltatori e gli agenti di cui il Fornitore stesso si avvale, rispettino i requisiti e le qualifiche necessarie per svolgere i servizi e/o produrre e/o consegnare le merci.

4.3 Il Fornitore dovrà altresì ottenere e mantenere valide tutte le necessarie autorizzazioni normative e/o regolamentari o altre licenze e permessi, certificazioni e consensi necessari per fornire le merci e servizi come previsto dalle presenti CG.

4.4 Il Fornitore dovrà dotarsi di un sistema di garanzia della qualità e mantenerlo aggiornato e, se richiesto, dovrà darne dimostrazione al Committente. Questo comprende altresì il fatto che i termini e le condizioni applicabili al rapporto contrattuale tra le parti siano valide e vengano applicate anche alla catena di approvvigionamento del Fornitore. Il Committente avrà il diritto di ispezionare tale sistema di garanzia della qualità senza costi, né per sé, né per le terze parti incaricate dal Committente.

4.5 Eventuali variazioni alle merci da consegnare o ai servizi da fornire richiedono il preventivo consenso scritto del Committente.

5. Verifica e ispezione in corso di adempimento

Il Committente avrà il diritto di svolgere ispezioni a intervalli regolari durante lo svolgimento delle attività del Fornitore e a tale scopo il Committente, previo preavviso, è autorizzato ad accedere al sito del Fornitore e a visitare gli impianti e le strutture durante gli usuali orari di lavoro del Fornitore. Il Fornitore e il Committente sosterranno i propri costi per lo svolgimento di tali ispezioni. Tali ispezioni e i loro esiti non costituiscono alcuna rinuncia ai diritti contrattuali o di legge del Committente.

6. Uso di subappaltatori

Parti terze (nello specifico i subappaltatori) potranno solo essere impiegati o sostituiti dal Fornitore con il preventivo consenso scritto del Committente. Se il Fornitore intende usare subappaltatori per eseguire i propri compiti dall’inizio, il Fornitore dovrà informare il Committente di ciò quando presenta la propria offerta.

7. Trasporto, confezionamento e trasferimento del rischio

7.1 Salvo diverso accordo, la consegna delle merci verrà eseguita DAP (Incoterms 2010®) al luogo di consegna. Salvo diverso accordo, la consegna verrà accompagnata da due copie della bolla di consegna, la lista dei beni imballati, certificati di pulizia e ispezione secondo le specifiche concordate e tutti gli altri documenti necessari.

7.2 Il Fornitore agirà nell' interesse del Committente durante la consegna. Le Merci saranno imballate per evitare danni durante il trasporto. Il Fornitore è responsabile dei danni subìti per imballaggio improprio. Il Fornitore sarà tenuto a imballare, etichettare e spedire prodotti pericolosi seguendo le leggi e regolamenti nazionali e internazionali in materia.

7.3 Fino all’effettivo arrivo al Luogo di Consegna delle merci indicate e corredate dei documenti di cui alle clausole 7.1 e 7.2, il Fornitore si accollerà il rischio di perdita o danno. Se le parti si sono accordate per una consegna comprensiva di installazione e/o l'assemblaggio e/o la manutenzione, il rischio di perdita o danno si trasferirà sul Committente dopo che l’installazione e/o l'assemblaggio e/o la manutenzione sia stato debitamente completato come da accordi a seguito della consegna delle merci.

7.4 Se viene prevista un accettazione formale per legge o per effetto di quanto previsto nell’Ordine o nel Contratto, la scadenza per l'accettazione verrà specificata da entrambe le Parti su richiesta del Fornitore. L’esito dell’ispezione per rilasciare l'accettazione verrà documentata da un certificato di accettazione. Il rischio di perdita sarà trasferito dal Fornitore al Committente dopo che l’accettazione sia confermata per iscritto dal Committente tramite il certificato di accettazione. L’accettazione non potrà aver luogo in nessun altra maniera, in particolare usando ispezioni, relazioni di periti, certificati o rapporti lavorativi. Il pagamento delle fatture non rappresenta un segno di accettazione.

8. La condizione della consegna o prestazione, lamentele e diritti nel caso di difetti

8.1 Il Fornitore è responsabile della consegna di merci e servizi senza difetti, nello specifico è responsabile della conformità delle merci e servizi con le specifiche concordate e che tutte le proprietà e le caratteristiche garantite siano presenti. Il Fornitore assicura altresì che le merci e i servizi soddisfino gli standard tecnici attuali, che siano consegnati da personale qualificato, senza l’impiego di lavoro minorile o sfruttamento del lavoro rispettando i regolamenti in materia, come le leggi di protezione ambientale, in particolare leggi e regolamenti della Repubblica italiana e della Unione Europea. Se gli articoli oggetto di consegna sono macchinari, o impianti, vanno rispettati i requisiti di sicurezza dei macchinari e impianti nel momento e nel luogo della prestazione.

8.2 Il Committente in deroga al termine di cui all'art. 1495 c.c. dovrà denunciare per iscritto eventuali difetti e/o vizi visibili al Fornitore entro quindici (15) giorni lavorativi successivi al ricevimento delle merci al Luogo di Consegna. Per difetto visibile si intende un difetto individuabile a prima vista all’atto della consegna. Parimenti in deroga al termine di cui all'art. 1495 c.c. i difetti e/o vizi che si dovessero manifestare dopo la consegna vanno notificati per iscritto dal Committente entro dieci (10) giorni lavorativi dalla loro scoperta. La data di spedizione al Fornitore dell’avviso indicante i difetti determinerà se l' emissione dell'avviso sia valida o meno e il Fornitore rinuncia sin d'ora al proprio diritto di contestare eventuali ritardi di avviso di difetti.

8.3 In presenza di difetti, il Committente ha diritto di chiedere la loro riparazione e/o eliminazione secondo la legge vigente. Le modalità di riparazione saranno a discrezione del Committente. Ai fini della riparazione, le merci e/o i servizi saranno resi disponibili al Fornitore o nel Luogo di Consegna o nel luogo ove le merci erano ubicate quando il difetto è stato riscontrato, a scelta del Committente. Il Fornitore si accollerà il costo della riparazione e darà esecuzione alle rettifiche seguendo le istruzioni e i requisiti del Committente. Se il Committente decide di distruggere o disfarsi delle merci difettose o parti annesse, il Fornitore sarà tenuto a rimborsare al Committente i relativi costi sostenuti.

8.4 Se (i) le rettifiche non vengono eseguite entro un tempo ragionevole, (ii) un tentativo di rettifica sia fallito, (iii) il Fornitore effettivamente e irrevocabilmente si rifiuta di rettificare, (iv) la rettifica non può essere posticipata oltre per altri motivi, o (v) richiedere la rettifica non è necessario secondo la legge vigente, il Committente avrà diritto di rivendicare tutti i propri diritti in caso di (incuria / mancanza di rettifica) inadempienza o adempienza insufficiente del Fornitore. Questo comprende il diritto a sanare i difetti stessi a spese e responsabilità del Fornitore, o permettere che venga svolta da terze parti. Il Committente avrà in tal caso diritto a chiedere un risarcimento al Fornitore per le misure richieste. Eventuali altri diritti del Committente riguardanti la responsabilità del Fornitore per difetti o in garanzia rimarranno inalterati e fatti salvi.

8.5 I reclami in garanzia andranno in prescrizione dopo ventiquattro (24) mesi successivi al passaggio del rischio dal Fornitore al Committente a meno che venga disposto un periodo di prescrizione più lungo per legge.

8.6 In assenza di espressa rinuncia scritta, non si presumerà che il Committente abbia rinunciato ai propri diritti per fare rivalse in garanzia.

9. Spese e tempi di viaggio

9.1 Se il Fornitore vuole che i costi di spedizione verso luoghi diversi da quello indicato nell’Ordine o nel Contratto siano rimborsati, dovrà richiedere il previo consenso scritto del Committente. Il Fornitore deve scegliere la soluzione di trasporto più economica considerando tempi e costi e dovrà fornire riscontri di queste su richiesta del Committente. Le spese di trasporto

dovranno essere elencate separatamente su tutte le fatture. Su richiesta del Committente, il Fornitore presenterà tutta la relativa documentazione comprovante tali spese.

9.2 Le spese di trasporto rimborsabili sono elencate secondo le Linee guida di Spedizione del Committente allegate all’Ordine, se non specificato altrimenti nell’ Ordine.

9.3 Le spese di trasporto di cui alla clausola 9.2 non saranno applicate se il Committente e il Fornitore avranno preso accordi diversi per iscritto (es. spese di viaggio comprese nel compenso orario).

9.4 I Tempi di trasporto verso un determinato luogo di attività non saranno remunerati separatamente come tempo di lavoro.

10. Violazione di diritti di proprietà

E’ responsabilità del Fornitore assicurare che la fornitura di merci e/o servizi e il loro utilizzo da parte del Committente non vìolino le disposizioni di legge in materia di brevetti, diritti d’autore o altri diritti di proprietà di terzi. Nonostante eventuali rivalse per legge, il Fornitore tutelerà, malleverà e risarcirà il Committente da pretese di terzi per le quali il Committente potrebbe essere ritenuto responsabile in conseguenza dell’infrazione dei diritti di proprietà di cui sopra .

11. Assicurazione

Il Fornitore manterrà sufficienti polizze assicurative attive a proprie spese contro tutti i possibili danni di cui esso stesso o i propri subappaltatori o agenti possano essere ritenuti responsabili. Giustificativi degli importi di copertura assicurativa per ogni danno dovranno essere forniti al Committente su sua richiesta scritta.

12. Fatturazione e pagamento

12.1 I prezzi concordati sono al netto dell’IVA ove applicabile e di eventuali altre tasse e imposte. Le fatture vanno emesse per le forniture effettuate e i servizi resi. Tali fatture dovranno essere conformi ai requisiti di legge in materia di fatturazione secondo la legislazione nazionale IVA alla quale le forniture / servizi sono soggette.

12.2 Il Fornitore invierà tutte le fatture in formato elettronico al seguente indirizzo di posta elettronica : xxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xx. Il Fornitore dovrà inviare ciascuna fattura come allegato di posta elettronica esclusivamente in formato pdf modificabile (di seguito definite "Fatture Elettroniche" ). Il Fornitore dovrà creare un solo allegato separato formattato in pdf per ogni Fattura Elettronica.

Le Fatture Elettroniche si considerano ricevute dal Committente quando il Fornitore riceve una email dall'indirizzo di posta elettronica xxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xx attestante la ricezione della Fattura Elettronica. Se il Fornitore riceve un messaggio di errata consegna, dovrà debitamente informare il Committente e le parti si dovranno accordare su come tale Fattura Elettronica dovrà essere presentata.

12.3 Per le forniture, ogni fattura e tutti i documenti di spedizione devono riportare il referente del Fornitore e del Committente, il numero dell’ordine di acquisto del Committente, il tipo e il quantitativo oggetto della fornitura. Il Fornitore dovrà altresì allegare una dichiarazione del fornitore e un certificato di provenienza (Fornitori EU) o un certificato di circolazione EUR.1 e, ove previsto, un certificato di provenienza (Fornitori RoW). Le dichiarazioni di completamento opere e altri atti vano presentati insieme alla fattura per servizi.

12.4 L’applicazione di una tariffa giornaliera presuppone che il dipendente del Fornitore lavori un minimo di otto (8) ore. Eventuali straordinari saranno compresi nella tariffa giornaliera.

12.5 Salvo diversamente concordato, il pagamento sarà eseguito a sessanta (60) giorni dal ricevimento fattura, che soddisfa tutti i requisiti citati.

12.6 Tutti i pagamenti al Fornitore saranno effettuati tramite bonifico bancario verso un conto corrente preventivamente concordato ed intestato al Fornitore nel paese in cui il Fornitore ha la propria sede legale. I pagamenti in contanti sono vietati in qualsiasi caso. I pagamenti eseguiti su conti correnti in paesi diversi da quello della sede del Fornitore o a intermediari di pagamento non saranno effettuati ad eccezione del caso in cui vi sia stato un preventivo accordo scritto sugli estremi della banca o dell’intermediario di pagamento con verifica da parte del Committente prima del pagamento.

12.7 Il pagamento del Committente non rappresenta accettazione delle condizioni o dei prezzi, e non costituisce una rinuncia (i) del Committente in merito a merci e /o servizi ricevuti che differiscono da quelli concordati, (ii) dei diritti del Committente all’ispezione, e (iii) al diritto del Committente di trovare vizi in presenza di una fattura da pagare per altri motivi.

13. Cessione del contratto, trasferimento, modifica della ragione sociale, compensazione e ritenzione

13.1 Il Fornitore potrà cedere a terzi i diritti e gli obblighi presi con il Committente solo previo consenso scritto del Committente. Nel caso in cui i servizi debbano essere forniti da un dipendente specifico del Fornitore, è necessaria l’approvazione preventiva scritta del Committente prima della sua sostituzione con un altro dipendente del Fornitore.

13.2 Il Fornitore è tenuto a informare immediatamente il Committente per iscritto di eventuali cessioni dei propri obblighi per effetto di disposizioni di legge nonché di eventuali variazioni della propria ragione sociale.

13.3 Il Committente potrà cedere i propri diritti e obblighi a una società affiliata in qualunque momento senza la preventiva accettazione del Fornitore.

13.4 Al Fornitore viene solo concesso di compensare pretese che non siano contestate o comprovate da sentenze del Tribunale. Il Fornitore ha diritto alla ritenzione se la pretesa, in base alla quale il diritto di ritenzione sarà considerato valido, sia sorta nell'ambito dello stesso rapporto contrattuale.

14. Risoluzione e rescissione

14.1 Qualsiasi accordo tra il Committente e il Fornitore potrà essere risolto di diritto per giusta causa senza preavviso. Le fattispecie per giusta causa, in via esemplificativa ma non esaustiva, comprendono: (i) grave inadempimento degli obblighi del Fornitore che non venga rimosso tramite l’adempimento entro un periodo di tempo ragionevole stabilito dal Committente su reclamo scritto; (ii) un significativo peggioramento della situazione finanziaria di una Parte che minaccia di impattare sulla capacità della Parte stessa di adempiere ai propri obblighi e/o di assolvere alle proprie responsabilità fiscali e/o previdenziali; o

(iii) l’acquisto o l’uso delle merci o dei servizi sia o possa diventare completamente o parzialmente impossibile a causa di regolamenti leggi o regolamenti ufficiali.

14.2 Qualora il Fornitore abbia acquisito dal Committente documenti, atti, progetti o disegni allo scopo di adempiere ai propri obblighi, il Fornitore dovrà immediatamente riconsegnarli al Committente nel caso di risoluzione o scioglimento dello stesso da parte del Committente. Tali disposizioni si applicano analogamente in caso di rescissione recesso o scioglimento del Contratto per qualsiasi altra causa.

14.3 In caso di revoca dell’Ordine da parte del Committente, il Fornitore dovrà, a proprie spese e a prescindere dai motivi della risoluzione, immediatamente smontare e rimuovere i propri impianti, strumenti e attrezzature. Eventuali scarti o materiali di risulta prodotti dal lavoro del Fornitore dovranno essere debitamente rimossi e smaltiti dal Fornitore a proprie spese.

15. Documenti, riservatezza, diritti d’uso e tutela dei dati

15.1 Il Fornitore presenterà al Committente il numero concordato di progetti, calcoli o altri documenti per non superare la scadenza contrattuale per l’esecuzione del Contratto.

15.2 La revisione della documentazione da parte del Committente non solleverà il Fornitore dai propri obblighi di cui all'Ordine.

15.3 I modelli, campioni, progetti, dati, materiali e altra documentazione fornita al Fornitore dal Committente (di seguito definita “Documentazione del Committente”) rimarrà di esclusiva proprietà del Committente e dovrà essere restituita al Committente su richiesta dello stesso in qualunque momento. Il Fornitore non ha diritto a trattenere Documentazione del Committente e non ha il diritto di farne alcuna riproduzione o copia digitale.

15.4 Il Fornitore è obbligato a tenere riservate tutte le informazioni tecniche, scientifiche, commerciali e altre informazioni ricevute direttamente o indirettamente per l’oggetto del Contratto, nello specifico le informazioni fornite nella Documentazione del Committente (di seguito definite “Informazioni Riservate”). Il Fornitore non potrà in modo alcuno, sfruttare le Informazioni Riservate per fini commerciali, renderle oggetto di diritti di proprietà industriale, divulgarle o renderle accessibili a terzi, né usarle per altri fini che non siano l’adempimento dell’Ordine e del Contratto. Nonostante quanto disposto sopra, questo obbligo sarà soggetto a eventuali deroghe derivanti da disposizioni di natura normativa, giurisprudenziale o ufficiale. Il suddetto obbligo di riservatezza avrà validità per un periodo di dieci (10) anni dopo l'esecuzione dell’accordo tra Committente e il Fornitore. Tale disposizione di riservatezza non comprende le informazioni che (i) il Fornitore deteneva legalmente prima della divulgazione di tali informazioni da parte del Committente, (ii) sono legalmente di dominio pubblico, o (iii) sono state legalmente ottenute da terzi. Sono altresì escluse dalle presenti clausole di riservatezza quelle informazioni divulgate a persone a loro volta soggette ad obbligo legale alla riservatezza a condizione che il Fornitore non liberi tali persone dall’obbligo alla riservatezza. L’onere della prova per tale eccezione è a carico del Fornitore. Sarà obbligo del Fornitore assicurare che i propri dipendenti, agenti e rappresentanti siano soggetti alla presente clausola di riservatezza e siano impegnati alla riservatezza ai sensi delle diposizioni elencate nei presenti CG anche tramite accordi contrattuali in merito.

Il Fornitore dovrà prendere tutte le misure e le precauzioni richieste e necessarie per tutelare in ogni momento le Informazioni Riservate di cui entrerà in possesso per evitare la loro perdita o accesso non autorizzato da parte di terzi. Questo comprende la creazione e il mantenimento di adeguate precauzioni di accesso alle strutture, banche dati, sistemi informatici, dispositivi di archiviazione dati e altri dispositivi di conservazione delle informazioni, in particolare quelli contenenti Informazioni Riservate

nonché l'obbligo di informare e istruire le persone a cui viene dato accesso alle Informazioni Riservate. Il Fornitore si impegna a informare immediatamente il Committente per iscritto nel caso in cui le Informazioni Riservate siano smarrite e/o rese accessibili a Parti non autorizzate.

15.5 Il Fornitore concede al Committente il diritto, gratuito, perpetuo, cedibile, irrevocabile e trasferibile a terzi, senza restrizioni in termini di territorio, quantità e tempo, di usare tutti i Risultati di Lavoro, compresi tutti gli studi, materiali di prova, i prototipi , le operazioni e descrizioni di sistemi, cartelle e/o documenti contenenti dati, software, grafici, calcoli e ogni altra relativa documentazione in tutti i formati mediali conosciuti compresi i media elettronici, internet e media in rete, salvati come immagini, audio, e dati, in tutti i dispositivi di archiviazione realizzati durante l’esecuzione dell’Ordine (ivi “Risultati del Lavoro”). Il Fornitore concede al Committente il diritto di usare i Risultati del Lavoro per il suddetto scopo compresi tutti i tipi di uso che siano essi conosciuti o meno dalle parti al momento della conclusione del contratto tra le stesse.

15.6 Rispetto ai Risultati del Lavoro prodotti o dal Fornitore stesso o da terzi per l‘uso esclusivo del Committente (in seguito “Singoli Risultati del Lavoro ”), il Fornitore concede in esclusiva al Committente i diritti stabiliti nella Sezione 15.5.

15.7 Rispetto ai metodi, strumenti e altri programmi che il Fornitore solitamente impiega (in seguito “Materiali Standard”) e che sono integrati nei Risultati del Lavoro o nei Singoli Risultati del Lavoro, il Fornitore concederà al Committente un diritto di godimento non esclusivo nei limiti previsti nella Sezione 15.5.

15.8 Il Fornitore si impegna a attenersi alle leggi e ai regolamenti in vigore in merito alla privacy e protezione dati, in particolare al Regolamento Generale Europeo sulla Protezione dei Dati (in seguito “RGPD”) a partire dal 25 maggio 2018, nello specifico gli articoli 2 e 3 RGDP regolano l’Ordine. La trasmissione di dati personali dal Committente al Fornitore saranno regolati secondo l’Articolo 26 RGDP sul controllo congiunto o secondo l’Xxxxxxxx 00 XXXX nella fattispecie di elaborazione di dati personali commissionati.

16. Conformità

16.1 Il Fornitore si impegna per tutta la durata dell’accordo a:

- svolgere la propria attività di impresa con una concorrenza leale e corretta rispettando tutte le leggi in materia di concorrenza e senza ottenere vantaggi sleali a danno di chiunque fuorviando fatti oggettivi, manipolando, celando o abusando di informazioni privilegiate ottenute tramite dolo o altra condotta commerciale scorretta;

- astenersi dall’offrire, dare o ricevere tangenti, facilitare pagamenti (pagamenti non documentati o non ufficiali per assicurarsi lo sveltimento delle pratiche di funzionari dello Stato) o effettuare pagamenti impropri, né direttamente né indirettamente, in contanti o in natura;

- rispettare tutte le leggi sul controllo del commercio internazionale per assicurare che certi paesi, enti o persone, in particolare quelle legate a attività terroristiche, non ricevano determinate merci, servizi o altri contributi finanziari;

- astenersi dall’impiegare lavoro forzato, obbligato o minorile e di mantenere un ambente di lavoro nel quale tutti si sentano accolti e liberi da molestie, discriminazione, o altre condotte scorrette; nonché

- svolgere la propria attività rispettando tutte le leggi vigenti osservando il codice di comportamento per terzi del Committente.

16.2 Il Fornitore dovrà manlevare e tenere indenne il Committente da pretese e danni derivanti da, o in virtù di, eventuali violazioni di tali fattispecie previste nel precedente punto 16.1.

17. Varie

17.1 Il Fornitore potrà solo riferire o divulgare il proprio rapporto commerciale con il Committente previo consenso scritto del Committente stesso.

17.2 L’invalidità o l’inapplicabilità di una clausola delle presenti CG o di una parte di essa non invalideranno l’intero Ordine o il Contratto.

17.3 Nel caso di invalidità di una clausola o di una sua parte, le parti si impegnano a trovare un accordo in merito a una clausola che si avvicini il più possibile all’intento o scopo originale della previsione invalida ma che tenga in considerazione gli aspetti che l'hanno resa invalida.

17.4 Le comunicazioni tra le Parti saranno consegnate personalmente o inviate con lettera raccomandata agli indirizzi indicati nei documenti di consegna. Nessuna comunicazione sarà considerata avvenuta finché essa non sia stata ricevuta dalla Parte destinataria.

17.5 Le presenti CG sono da interpretarsi e sono soggette alle leggi della Repubblica Italiana fermo restando l'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Beni (in seguito “CISG”) ove applicabile in base alle norma di diritto internazionale privato italiano.

17.6 Nella misura consentita dalla legge, per eventuali controversie tra Committente e Fornitore la giurisdizione sarà del Giudice Italiano e il Tribunale competente sarà quello di Milano.

Data     

Fornitore

Il Fornitore approva specificamente ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1341,1342 codice civile le seguenti clausole:

1.1/1.2/1.4 (applicazione condizioni generali e efficacia di disposizioni sostitutive e/o derogatorie); 1.3 (variazione delle condizioni generali); 1.5 (offerte e preventivi) ; 1.6 (costi e spese aggiuntive); 3 (consegna dei beni e fornitura dei servizi, ritardi);

4.3 (autorizzazioni); 4.4 (garanzia di qualità e diritto di ispezione); 5 (verifica e ispezione in xxxxx xx xxxxxxxxxxx); 0 (xxx di subappaltatori); 7.1 (consegna merci) 7.3/7.4 (trasferimento del rischio); 8.2 (denuncia difetti e/o vizi); 8.3/8.4 (riparazioni) 8.5 (termine reclami);9.1(soluzioni di trasporto) 10/16.2 (responsabilità e malleva); 11(obbligo di assicurazione); 12.2(modalità di fatturazione); 13.1/13.2 (cessione contratto);13.4 (compensazione e ritenzione); 14.1/ 14.2 /14.3 (risoluzione e recesso);15 (documenti,riservatezza,diritti d'uso e tutela dati);17.5 (Legge regolatrice) 17.6 (Giurisdizione e Foro competente).

Data     _ Fornitore