INDICE

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE ‌

reda o ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Consob

n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di Premafin Finanziaria S.p.A. - Holding di Partecipazioni Unipol Assicurazioni S.p.A.

ed eventualmente, per quanto infra precisato,

Milano Assicurazioni S.p.A.

in Fondiaria-Sai S.p.A.

INDICE

PREMESSA	2
1. Avvertenza	3
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate	3
2. Informazioni relative alla Fusione	7
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni della Fusione	7
2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione sarà posta in essere, della natura della correlazione	15
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione per la società	16
2.4 Modalità di determinazione dei concambi e valutazioni circa la loro congruità	17
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione	31
2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questa controllate in conseguenza della Fusione	36
2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente coinvolti nell’Operazione	37
2.8 Approvazione dell’Operazione	37
ALLEGATI	38

Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”), predisposto da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (“UGF”), ha ad oggetto la fusione per incorporazione (la “Fusione” o l’“Operazione”) in Fondiaria – Sai S.p.A. (“Fonsai” o l’“Incorporante”) di Premafin Finanziaria

S.p.A. - Holding di Partecipazioni (“Premafin”), Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol Assicurazioni”) ed eventualmente (come infra precisato) Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni” e, insieme a Xxxxxxxx e Unipol Assicurazioni, le “Incorporande”).

In particolare, in data 20 dicembre 2012, come reso noto al mercato, i consigli di amministrazione di Xxxxxx e delle Incorporande hanno approvato il progetto di fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-ter cod. civ. (il “Progetto di Fusione”), comprensivo dello statuto dell’Incorporante post Fusione ivi allegato, e le relazioni illustrative ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quinquies cod. civ.

Per quanto di propria competenza, il consiglio di amministrazione di UGF, in pari data, con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate UGF (come infra definito) e tenuto conto delle valutazioni degli advisor finanziari incaricati, ha condiviso i termini economici della Fusione ed espresso il proprio parere favorevole sull’interesse di UGF e dei suoi azionisti all’attuazione dell’Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della medesima.

Il presente Documento Informativo è predisposto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il “Regolamento Parti Correlate”), e della Procedura per l’effettuazione di Operazioni con Parti Correlate di UGF (la “Procedura”).

In considerazione del fatto che la Fusione vede coinvolte società controllate da UGF, ai sensi e per gli effetti della Procedura e del Regolamento Parti Correlate, l’Operazione potrebbe essere considerata esente.

Tuttavia, vista la significatività e l’importanza strategica dell’Operazione, UGF ha ritenuto di assumere un atteggiamento di massima trasparenza nei confronti del mercato, dando volontariamente applicazione alle disposizioni della propria Procedura in materia di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

Analogo documento è predisposto e pubblicato rispettivamente da Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle procedure adottate da ciascuna delle predette società; a tal riguardo, si segnala che la redazione di tali documenti informativi è stata frutto anche di un costante confronto tra le società coinvolte nell’Operazione, nonché con i rispettivi advisor, allo scopo di garantire ai rispettivi azionisti pari informativa in relazione ad aspetti fattuali del tutto coincidenti e comuni, e ciò al fine di fornire agli azionisti e al mercato rappresentazioni tra loro omogenee e coerenti.

Si segnala inoltre che la Fusione si qualifica come “significativa” ai sensi dell’art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il “Regolamento Emittenti”) e, pertanto, nei termini e nelle forme previste dalla normativa vigente, il documento informativo da redigere ai sensi dell’art. 70, sesto comma, del Regolamento Emittenti, contenente anche informazioni finanziarie pro-forma, verrà messo a disposizione degli azionisti almeno quindici giorni prima delle assemblee straordinarie dei soci che verranno convocate per l’approvazione della Fusione.

La documentazione prevista dalla disciplina codicistica e dal D. Lgs. 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “TUF”) in relazione alla procedura di Fusione sarà messa a disposizione degli azionisti delle società coinvolte nella Fusione nei modi e nei tempi previsti ai sensi di legge e di regolamento.

* * *

1. Avvertenza

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate ‌

Alla data del presente Documento Informativo gli organi di amministrazione delle società coinvolte nella Fusione sono così composti.

Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.

Il consiglio di amministrazione di UGF è composto dai seguenti membri: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx X. Xxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxxxx.

Il comitato parti correlate di UGF è composto dai seguenti quattro consiglieri indipendenti non correlati: Xxxx Xxxxx Xxxxxx (Presidente), Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx e Xxxx Xxxxxxxxxx (il “Comitato Parti Correlate UGF”).

Unipol Assicurazioni

Il consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni è composto dai seguenti membri: Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Unipol Assicurazioni è soggetta al controllo totalitario di UGF.

Premafin

Nell’assemblea ordinaria del 18 settembre 2012 è stato rinnovato il consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx che è stato integrato in data 13 novembre 2012 mediante cooptazione di tre amministratori non esecutivi in sostituzione di altrettanti amministratori dimissionari. Il rinnovato consiglio ha poi nominato,

con riferimento al Progetto di Integrazione per Fusione (come di seguito definito), i consiglieri indipendenti chiamati a far parte del comitato parti correlate. Il consiglio di amministrazione di Premafin è composto dai seguenti membri: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx. Tra questi i consiglieri non esecutivi indipendenti non correlati Xxxxxxx Xxxxxxxx - in qualità di Lead Coordinator - Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxx, sono stati designati quali componenti del comitato competente per l’esame delle operazioni con parti correlate (il “Comitato Parti Correlate Premafin”).

Fonsai

Nell’assemblea ordinaria del 30 ottobre 2012 è stato rinnovato il consiglio di amministrazione di Xxxxxx. Il rinnovato consiglio ha poi nominato, con riferimento al Progetto di Integrazione per Fusione (come di seguito definito), i consiglieri indipendenti chiamati a far parte del comitato parti correlate. Il consiglio di amministrazione di Fonsai è composto dai seguenti membri: Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx. Tra questi, i consiglieri indipendenti non correlati Xxxxxx Xxxxxx – in qualità di Lead Coordinator – Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxx sono stati designati quali componenti del comitato competente per l’esame delle operazioni con parti correlate (il “Comitato Parti Correlate Fonsai”).

Milano Assicurazioni

Nell’assemblea ordinaria del 30 novembre 2012 è stato rinnovato il consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni. Il rinnovato consiglio ha poi nominato, con riferimento al Progetto di Integrazione per Fusione (come di seguito definito), i consiglieri indipendenti chiamati a far parte del comitato parti correlate. Il consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni è composto dai seguenti membri: Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Tra questi i consiglieri indipendenti Xxxxxxx Xxxxx – in qualità di Lead Coordinator – Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx, sono stati designati quali componenti del comitato competente per l’esame delle operazioni con parti correlate (il “Comitato Parti Correlate Milano Assicurazioni”).

Nella deliberazione con cui il consiglio di amministrazione di UGF ha condiviso, nei termini illustrati in Premessa, l’Operazione, hanno dichiarato di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti dell’art. 2391 cod. civ. i seguenti consiglieri (per le ragioni di seguito illustrate):

- il Presidente del consiglio di amministrazione Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) Vicepresidente del consiglio di amministrazione di Xxxxxx; (ii) Presidente del consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx; (iii) consigliere di Unipol Assicurazioni; (iv) Vicepresidente del consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni;

- il Vicepresidente del consiglio di amministrazione Xxxxx Xxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) consigliere di Unipol Assicurazioni; (ii) Vicepresidente del consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx;

- l’Amministratore Delegato Xxxxx Xxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) Amministratore Delegato di Fonsai; (ii) consigliere di Premafin; (iii) Amministratore Delegato di Unipol Assicurazioni; (iv) Amministratore Delegato di Milano Assicurazioni, nonché titolare di n. 210 azioni ordinarie in UGF;

- il consigliere Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) consigliere di Xxxxxx; (ii)

Vicepresidente di Unipol Assicurazioni;

- il consigliere Xxxxx Xxxxxxxxxx, in quanto titolare di n. 6720 azioni privilegiate in UGF;

- il consigliere Xxxxxx Xxxxxxxx, in quanto ricopre la carica di consigliere di Xxxxxx;

- il consigliere Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) consigliere di Xxxxxx; (ii)

consigliere di Xxxxxxxx; (iii) consigliere di Unipol Assicurazioni;

- il consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxx, in quanto ricopre la carica di consigliere di Unipol Assicurazioni;

- il consigliere Xxxxx Xxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) Presidente del consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni; (ii) consigliere di Xxxxxx;

- il consigliere Xxxxxxx Xxxxxxxx, in quanto ricopre la carica di consigliere di Xxxxxx;

- il consigliere Xxxx Xxxxxxxx, in quanto titolare di n. 6594 azioni ordinarie in UGF;

- il consigliere Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, in quanto ricopre la carica di consigliere di Unipol Assicurazioni;

- il consigliere Xxxx Xxxxxxxxx, in quanto ricopre la carica di consigliere di Xxxxxx;

- il consigliere Xxxxx Xxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) consigliere di Xxxxxx; (ii) consigliere di Xxxxxxxx; (iii) consigliere di Unipol Assicurazioni

- il consigliere Xxxxxxxx Xxxxxx, in quanto titolare di n. 5 azioni ordinarie in UGF;

- il consigliere Xxxx Xxxxxxxxxx, in quanto titolare di n. 2982 azioni ordinarie in UGF.

Nella deliberazione con cui il consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni ha approvato la Fusione, hanno dichiarato di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti dell’art. 2391 cod. civ. i seguenti consiglieri (per le ragioni di seguito illustrate):

- il Presidente del consiglio di amministrazione Xxxxx Xxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di (i)

consigliere di UGF; (ii) consigliere di Xxxxxx;

- il Vicepresidente del consiglio di amministrazione Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) consigliere di Xxxxxx; (ii) consigliere di UGF;

- l’Amministratore Delegato Xxxxx Xxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) Amministratore Delegato di Xxxxxx; (ii) consigliere di Premafin; (iii) Amministratore Delegato di UGF; (iv) Amministratore Delegato di Milano Assicurazioni, nonché titolare di n. 210 azioni ordinarie in UGF;

- il consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, in quanto titolare di n. 1491 azioni ordinarie e n. 5961 azioni privilegiate in UGF;

- il consigliere Xxxxx Xxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) Vicepresidente del consiglio di amministrazione di UGF; (ii) Vicepresidente del consiglio di amministrazione di Premafin;

- il consigliere Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) consigliere di Xxxxxx; (ii)

consigliere di Xxxxxxxx; (iii) consigliere di UGF;

- il consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxx, in quanto ricopre la carica di consigliere di UGF;

- il consigliere Xxxxxxx Xxxx, in quanto ricopre la carica di Amministratore Delegato di Xxxxxxxx, nonché titolare di n. 315 azioni ordinarie in UGF;

- il consigliere Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, in quanto ricopre la carica di consigliere di UGF;

- il consigliere Xxxxx Xxxxxxx, in quanto ricopre la carica di consigliere di Xxxxxx;

- il consigliere Xxxxx Xxxxxxx, in quanto titolare di n. 150 azioni privilegiate in UGF;

- il consigliere Xxxxx Xxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) consigliere di Xxxxxx; (ii) consigliere di Xxxxxxxx; (iii) consigliere di UGF;

- il consigliere Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) Presidente del consiglio di amministrazione di UGF; (ii) Vicepresidente del consiglio di amministrazione di Xxxxxx; (iii) Presidente del consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx; (iv) Vicepresidente del consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni.

Si segnala altresì che, come appresso evidenziato, (aa) a seguito e per effetto della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Premafin (come di seguito definito), UGF controlla, oltre a Unipol Assicurazioni, anche Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni, (bb) nelle date indicate nel paragrafo 2.1 che segue sono stati rinnovati i consigli di amministrazione di Xxxxxxxx, Fonsai e Milano Assicurazioni con la nomina dei consiglieri sopra indicati, in maggioranza espressione di UGF, pur nel rispetto della disciplina vigente in materia di nomina degli amministratori indipendenti, e (cc) a far data dal 14 novembre 2012, UGF esercita attività di direzione e coordinamento oltre che su Unipol Assicurazioni, anche su Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni. Fermo restando quanto precede, le attività relative alla determinazione dei concambi e degli ulteriori elementi giuridici ed economici della Fusione sono state effettuate nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate prevista, oltreché dalla Procedura, dalle procedure rispettivamente adottate da Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni.

2. Informazioni relative alla Fusione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni della Fusione

In data 29 gennaio 2012, UGF e Premafin hanno stipulato un accordo (l’“Accordo di Investimento”), integrato con accordi raggiunti per scambio di corrispondenza tra le parti in data 22 - 25 giugno 2012 (gli “Accordi Integrativi”), avente ad oggetto i reciproci impegni assunti con riguardo alla realizzazione di un progetto di integrazione per fusione tra Fonsai, Unipol Assicurazioni, Premafin ed, eventualmente, per i motivi più oltre illustrati, Milano Assicurazioni, con l’obiettivo di salvaguardare la solvibilità attuale e futura di Premafin e Fonsai e di creare, nel contempo, un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo in grado di competere efficacemente con i principali concorrenti nazionali ed europei e di generare valore per tutti gli azionisti delle società coinvolte (il “Progetto di Integrazione per Fusione”).

Fasi essenziali del Progetto di Integrazione per Fusione

Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione – in attuazione di quanto previsto dall’Accordo di Investimento – sono state poste in essere le seguenti principali attività, tutte da considerarsi quali fasi essenziali ed inscindibili di detto Progetto di Integrazione per Fusione:

- l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di Fonsai di un aumento di capitale sociale per un ammontare di Euro 1.100 milioni, funzionale al proprio rafforzamento patrimoniale, in conformità con quanto richiesto dall’ISVAP con provvedimento in data 10 gennaio 2012 (l’“Aumento di Capitale Fonsai”);

- l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di UGF di un aumento di capitale sociale per un ammontare di Euro 1.100 milioni, finalizzato a dotare UGF delle risorse necessarie (i) per sottoscrivere l’Aumento di Capitale Premafin, come di seguito definito, e (ii) per dotare Unipol Assicurazioni delle risorse finanziarie e patrimoniali necessarie per concorrere, nel contesto della Fusione, al rafforzamento patrimoniale di Fonsai;

- la predisposizione da parte di Premafin di un piano di risanamento della propria esposizione debitoria ex art. 67, terzo comma, lett. d), della legge fallimentare (il “Piano di Risanamento”) e, conseguentemente, la ricapitalizzazione di Premafin attraverso un aumento di capitale riservato a UGF (l’“Aumento di Capitale Premafin”);

S.p.A. Finanziaria di Investimenti (“Finadin”), per le quote di rispettiva pertinenza, dell’Aumento di Capitale Fonsai;

- la fusione in Fonsai di Unipol Assicurazioni e Premafin, da considerarsi parte essenziale e irrinunciabile del Progetto di Integrazione per Fusione, alla quale è invitata a partecipare anche Milano Assicurazioni.

La Fusione costituisce quindi parte integrante del più ampio Progetto di Integrazione per Fusione, nell’ambito e in funzione del quale:

- nei mesi di maggio, giugno e luglio 2012, UGF ha ottenuto:

(i) dalle autorità competenti (Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ISVAP, Banca d’Italia, Autorità di vigilanza estere), le esenzioni e le autorizzazioni necessarie per l’acquisto del controllo diretto su Xxxxxxxx, e dunque del controllo indiretto su Fonsai e su Milano Assicurazioni, e

(ii) dalla Consob le esenzioni dal lancio dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria ai sensi e per gli effetti degli artt. 106, quinto comma , del TUF, 45 e 49 del Regolamento Emittenti (le “Esenzioni”);

- in data 19 luglio 2012, UGF ha sottoscritto e liberato complessive n. 1.741.239.877 azioni ordinarie Premafin – emesse a fronte dell’Aumento di Capitale Premafin deliberato dall’assemblea straordinaria di Premafin del 12 giugno 2012 – e, per l’effetto, UGF ha acquistato il controllo diretto su Xxxxxxxx e dunque il controllo indiretto su Fonsai e su Milano Assicurazioni;

- in data 13 settembre 2012, è stata data esecuzione all’Aumento di Capitale Fonsai – deliberato dall’assemblea straordinaria di Fonsai del 27 giugno 2012 – con l’integrale sottoscrizione delle n. 916.895.448 azioni ordinarie Fonsai e delle n. 321.762.672 azioni di risparmio di categoria “B” Fonsai complessivamente offerte in opzione ai soci di Xxxxxx;

- nelle assemblee ordinarie del 18 settembre 2012, 30 ottobre 2012 e 30 novembre 2012, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni hanno proceduto, rispettivamente, al rinnovo dei propri consigli di amministrazione.

In conseguenza dell’acquisizione del controllo da parte di UGF sul Gruppo Fonsai – perfezionatosi, come detto, in data 19 luglio 2012 attraverso la sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale Premafin – in ottemperanza a quanto richiesto dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”) con provvedimento n. 23678 del 19 giugno 2012 caso C11524 (il “Provvedimento”), è prevista la dismissione da parte del Gruppo Assicurativo Unipol (il “Gruppo Unipol”) di società e/o uno o più rami d’azienda composti, tra l’altro, da marchi, contratti di assicurazione di agenzia, infrastrutture e risorse per garantire l’operatività dei rami stessi, per un importo totale di circa Euro 1,7 miliardi di premi, come indicato infra (la “Dismissione”).

Allo stato il Gruppo Unipol e KPMG Advisory S.p.A., advisor incaricato per la procedura di Dismissione, stanno ponendo in essere tutte le attività funzionali all’identificazione del perimetro degli assets oggetto della Dismissione e all’avvio della relativa procedura.

La procedura di Dismissione si articolerà in un contesto competitivo a cui verranno invitati i principali operatori industriali italiani ed esteri e gli investitori finanziari che risultino interessati.

Si ricorda altresì che, in data 4 ottobre 2012, UGF ha presentato ricorso dinanzi al Tribunale Amministrativo per il Lazio (il “TAR”) per l’annullamento, previa sospensione degli effetti, del Provvedimento, nonché di ogni altro atto anteriore o conseguente o, comunque, allo stesso connesso, con specifico riferimento ad alcuni profili delle misure prescritte dall’AGCM che, ad avviso di UGF, sono da ritenersi eccessivamente gravose rispetto agli impegni presentati dal Gruppo Unipol ed ai precedenti della stessa AGCM.

All’esito dell’udienza tenutasi in data 30 ottobre 2012, il TAR, a fronte della rinuncia da parte di UGF alle misure cautelari, ha fissato l’udienza per l’esame nel merito al 24 aprile 2013. Nel frattempo, la procedura di Dismissione proseguirà senza soluzione di continuità.

Alla luce di tutto quanto precede, si prevede che la Dismissione possa essere completata a valle dell’efficacia civilistica della Fusione.

Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione è previsto che UGF sottoscriva e liberi, prima della data di stipula dell’atto di Fusione, un aumento di capitale di Unipol Assicurazioni per complessivi Euro 600 milioni. A tal fine, il consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni ha deliberato in data 28 novembre 2012, di sottoporre ad una convocanda assemblea straordinaria degli azionisti la proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento, per un importo di Euro 600 milioni, da eseguirsi mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1, pari al valore nominale unitario, con godimento regolare, da assegnare in opzione all’unico azionista UGF. L’esecuzione del predetto aumento di capitale di Unipol Assicurazioni – funzionale al rafforzamento patrimoniale dell’Incorporante successivamente alla Fusione, in vista dei programmi di sviluppo e nell’ottica di mantenere stabilmente congrui i requisiti patrimoniali previsti dalla disciplina vigente – è comunque subordinata all’avveramento delle condizioni sospensive apposte, ai sensi di legge, al valido perfezionamento della Fusione, e segnatamente:

(i) all’ottenimento delle autorizzazioni alla Fusione da parte dell’Autorità di Xxxxxxxxx, ai sensi e per gli effetti dell’art. 201 del D.Lgs. 7 settembre 0000, x. 000 (xx “Codice delle Assicurazioni Private”) e del Regolamento ISVAP n. 14 del 18 febbraio 2008 (il “Regolamento ISVAP sulle Operazioni Straordinarie”), nonché delle ulteriori competenti Autorità di Xxxxxxxxx, italiane ed estere, ai sensi di ogni altra disposizione normativa applicabile;

(ii) all’assunzione delle delibere di approvazione definitiva della Fusione da parte degli organi societari competenti di ciascuna delle società coinvolte, secondo quanto previsto dal Progetto di Fusione; e

(iii) alla mancata opposizione dei creditori nei termini di cui all’art. 2503 cod. civ. ovvero al superamento di dette opposizioni secondo le modalità ivi descritte. Più in particolare, si procederà all’esecuzione del predetto aumento di capitale di Unipol Assicurazioni una volta verificatesi le sopra indicate condizioni sospensive e prima della stipula dell’atto di Fusione ai sensi dell’art. 2504 cod. civ.

Piano di Risanamento e Fusione

Come sopra accennato, in data 30 marzo 2012 e 17 maggio 2012, il consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx ha approvato il Piano di Risanamento, la cui ragionevolezza è stata attestata in data 16 aprile 2012 e 18 maggio 2012 ai sensi di legge dall’esperto xxxx. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, coadiuvato dal xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx.

Il Piano di Risanamento, oltre a prevedere la ricapitalizzazione di Premafin attraverso l’esecuzione da parte di UGF dell’Aumento di Capitale Premafin finalizzato alla sottoscrizione, diretta ed indiretta (per il tramite della controllata Finadin), della quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale Fonsai, assume altresì la contestuale ridefinizione dei termini e delle condizioni dell’indebitamento finanziario di Premafin in grado di risanare l’esposizione debitoria di Premafin e di riequilibrare dal punto di vista economico-finanziario la società.

In attuazione di quanto previsto nel Piano di Risanamento, Premafin e le proprie banche creditrici hanno sottoscritto il 13 giugno 2012 un accordo di ristrutturazione del debito di Premafin (l’“Accordo di Ristrutturazione”).

Tra i termini e le condizioni dell’Accordo di Ristrutturazione è previsto che, successivamente alla data di efficacia civilistica della Fusione, una tranche del debito ristrutturato (che per effetto della Fusione passerà in capo all’Incorporante) venga trasformato per Euro 201,8 milioni in un prestito obbligazionario convertendo – destinato alle banche creditrici di Premafin, esclusa GE Capital (le “Banche Finanziatrici”) quanto a Euro 134,3 milioni e ad UGF quanto a Euro 67,5 milioni – che potrà (all’esito positivo delle negoziazioni fra UGF e Premafin, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall’altro lato) essere previamente destinato in opzione ai soci dell’Incorporante post Fusione, con garanzia di sottoscrizione dell’eventuale inoptato da parte delle stesse Banche Finanziatrici e di UGF nelle proporzioni in cui parteciperebbero al predetto prestito obbligazionario convertendo (detto prestito obbligazionario, da offrire alle Banche Finanziatrici/UGF e/o in opzione ai soci dell’Incorporante post Fusione, di seguito, il “Convertendo”).

di mercato, sia almeno pari al valore nominale unitario delle stesse – il prezzo di conversione verrà calcolato come media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Incorporante post Fusione nel periodo di rilevazione pari a tre mesi di calendario a decorrere dall’undicesimo giorno di negoziazione successivo alla data di efficacia civilistica della Fusione, incrementata di un premio del 10%. Tra il secondo e il terzo giorno lavorativo successivo al termine del predetto periodo di rilevazione trimestrale, il Convertendo sarà emesso e, da tale data, il diritto di conversione del detentore potrà essere esercitato in qualsiasi momento fino al quinto giorno di borsa aperta antecedente la data di scadenza (prevista per il 31 dicembre 2015). Inoltre, è previsto che: (i) si proceda alla conversione automatica del prestito prima della scadenza in caso di riduzione, per qualsiasi motivo, del margine di solvibilità disponibile della Incorporante post Fusione al di sotto del margine di solvibilità richiesto per almeno sei mesi; (ii) il debitore possa estinguere il debito mediante rimborso del finanziamento, e (iii) in alternativa al predetto rimborso, la conversione del debito in azioni dell’Incorporante post Fusione avvenga automaticamente il 31 dicembre 2015.

A seguito della conversione in azioni del Convertendo, si determinerà un effetto diluitivo sul capitale dell’Incorporante in circolazione. Tale effetto non può tuttavia essere stimato al momento in termini quantitativi in quanto esso è funzione del prezzo di conversione, oggi non noto. Al fine di evitare tale effetto diluitivo, nell’ambito dello Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione (come di seguito definito) UGF, anche per conto di Unipol Assicurazioni, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni, hanno condiviso di avviare con le Banche Finanziatrici apposite negoziazioni al fine di far sì che il Convertendo venga offerto previamente in opzione agli azionisti dell’Incorporante post Fusione.

In coerenza con quanto precede: (i) lo statuto dell’Incorporante post Fusione allegato al Progetto di Fusione rifletterà l’esistenza di una delega ex art. 2420-ter cod. civ. e ex art. 2443 cod. civ. che verrà attribuita agli amministratori dell’Incorporante post Fusione per deliberare l’emissione del Convertendo ed il corrispondente aumento di capitale, e pertanto (ii) prima dell’efficacia civilistica della Fusione, l’assemblea straordinaria di Xxxxxx chiamata ad approvare il Progetto di Fusione sarà altresì chiamata ad approvare la predetta delega ex art. 2420-ter cod. civ. e ex art. 2443 cod. civ. in conformità con quanto illustrato.

Profili societari e regolamentari della Fusione

Come detto, la Fusione sarà realizzata attraverso l’incorporazione di Premafin, Unipol Assicurazioni ed, eventualmente, Milano Assicurazioni, in Fonsai.

In conseguenza della Fusione, tutte le azioni delle Incorporande saranno annullate e concambiate con azioni ordinarie o di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante la quale, per servire il concambio (1), procederà: (i) ad assegnare le azioni Fonsai di proprietà delle Incorporande, mediante redistribuzione delle stesse senza che esse passino mai nel patrimonio di Fonsai come azioni proprie; (ii) ad aumentare il

1 Sul punto più diffusamente v. il successivo paragrafo 2.5.

proprio capitale sociale per xxxxxxx complessivi Euro 953.894.503,64, mediante emissione di massime

n. 1.632.878.373 azioni ordinarie di nuova emissione e di massime n. 55.430.483 azioni di risparmio di categoria “B” di nuova emissione, tutte prive del valore nominale (2).

L’emissione delle nuove azioni, ordinarie e di risparmio di categoria “B”, avverrà pertanto a fronte di un aumento di capitale pari ad Euro 0,565 per ogni nuova azione emessa.

Le azioni ordinarie e di risparmio di categoria “B” di nuova emissione dell’Incorporante saranno quotate al pari delle azioni della medesima Incorporante già in circolazione. Nessun onere sarà posto in capo agli azionisti per le operazioni di concambio.

Lo statuto dell’Incorporante che entrerà in vigore alla data di efficacia civilistica della Fusione conterrà una serie di ulteriori modifiche all’attuale statuto sociale di Fonsai, consistenti:

(aa) nella modifica degli artt. 1 (“Denominazione”), 2 (“Sede”), 5 (“Misura del capitale”), 7 (“Assemblee degli azionisti”), 9 (“Convocazione”), 10 (“Assemblea ordinaria e straordinaria. Assemblee speciali”), 12 (“Votazioni”), 13 (“Consiglio di amministrazione”),

14 (“Cariche sociali”), 15 (“Riunioni del consiglio”), 18 (“Comitato esecutivo”), 19 (“Informazioni al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale”), 24 (“Nomina e retribuzione”), 27 (“Ripartizione degli utili”), 29 (“Competenza territoriale”);

(bb) nell’introduzione di un nuovo art. 5 (“Gestione sociale”), con conseguente rinumerazione degli articoli successivi;

(cc) nell’introduzione nell’art. 6 (“Misura del capitale”) – come rinumerato a seguito dell’introduzione di cui al precedente alinea (bb) – della delega ex art. 2420-ter cod. civ. e ex art. 2443 cod. civ. che verrà attribuita agli amministratori dell’Incorporante post Fusione per deliberare l’emissione del Convertendo ed il corrispondente aumento di capitale; e

(dd) nella soppressione dell’attuale art. 8 (“Intervento e rappresentanza nell’assemblea”) e nel trasferimento del suo contenuto nell’art. 10, come riformulato (“Intervento e rappresentanza nell’Assemblea”).

Agli azionisti di Premafin che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla Fusione – che, come detto, è parte integrante ed essenziale del Progetto di Integrazione per Fusione – spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2437, primo comma, lett a), cod. civ. Con riguardo all’individuazione dei soggetti che, ad avviso delle società partecipanti alla Fusione, debbono essere considerati come soggetti che hanno concorso alle suddette deliberazioni si richiama quanto previsto dagli Accordi

2 L’ammontare massimo dell’aumento di capitale sociale dell’Incorporante è stato determinato al lordo dell’assegnazione delle azioni Fonsai di proprietà delle Incorporande prevista a servizio dei concambi. Di conseguenza, nel caso in cui alla data di efficacia civilistica della Fusione il numero di azioni Fonsai possedute dalle Incorporande rimanesse quello attuale e non vi fossero ulteriori incrementi o decrementi partecipativi in capo alle Incorporande medesime, il numero di azioni ordinarie dell’Incorporante da emettere a servizio dei concambi sarebbe pari a massime n. 1.330.340.830, a fronte di un aumento di capitale complessivo dell’Incorporante (i.e. comprensivo delle azioni ordinarie e di risparmio “B” di nuova emissione) di massimi Euro 782.960.791,85.

Integrativi, debitamente comunicati al mercato, secondo cui il diritto di recesso non spetta agli ex-

azionisti di riferimento di Premafin.

Inoltre, la fusione per incorporazione di Milano Assicurazioni in Fonsai verrà sottoposta all’approvazione dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni che verrà appositamente convocata ai sensi dell’art. 146 del TUF. Ciò dipende dalla circostanza che in sede di Fusione agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni saranno offerte in concambio azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai. In conseguenza di tale assegnazione, all’esito della Fusione gli azionisti di Milano Assicurazioni verrebbero a percepire il loro privilegio di priorità solo dopo il pagamento del privilegio di priorità in favore degli azionisti titolari di azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai, dandosi luogo a un pregiudizio di diritto indiretto, di natura qualitativa, della categoria degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni considerato rilevante ai fini della ricorrenza dei presupposti applicativi degli artt. 146, primo comma, lett. b), del TUF e 2376 cod. civ.

Qualora l’assemblea speciale di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la fusione di Milano Assicurazioni in Fonsai, si procederà in ogni caso alla fusione di Premafin e di Unipol Assicurazioni in Fonsai. In tale evenienza, l’Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale per massimi Euro 786.857.892,34, mediante emissione di massime n. 1.392.668.836 nuove azioni ordinarie, tutte prive dell’indicazione del valore nominale, in applicazione dei rapporti di cambio infra indicati (3).

Qualora, invece, la predetta assemblea speciale di Milano Assicurazioni dovesse approvare la fusione di Milano Assicurazioni in Fonsai, agli azionisti di risparmio di Milano che, nel contesto del Progetto di Integrazione per Fusione, non abbiano concorso alle deliberazioni sulla Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2437, primo comma, lett g), cod. civ.

Il recesso legittimamente esercitato ai sensi dell’art. 2437, primo comma , lett. a) o g), cod. civ., sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione.

Si evidenzia che l’assegnazione con godimento regolare agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni di azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai munite di diritti equivalenti a quelli spettanti alle azioni già in circolazione, implica che tali azioni di nuova assegnazione beneficeranno del cumulo quale in concreto spetta e spetterà alle azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai e non del cumulo attualmente previsto per le azioni di risparmio di Milano Assicurazioni.

Dal punto di vista regolamentare, poiché tre delle quattro società partecipanti alla Fusione sono imprese assicuratrici, l’Operazione verrà sottoposta all’approvazione dell’ISVAP ai sensi e per gli effetti dell’art.

3 L’ammontare massimo dell’aumento di capitale sociale dell’Incorporante nell’ipotesi in cui l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la fusione è stato determinato al lordo dell’assegnazione delle azioni Fonsai di proprietà delle Incorporande prevista a servizio dei concambi. Di conseguenza, nel caso in cui alla data di efficacia civilistica della Fusione il numero di azioni Fonsai possedute dalle Incorporande rimanesse quello attuale e non vi fossero ulteriori incrementi o decrementi partecipativi in capo alle Incorporande medesime, il numero di azioni ordinarie dell’Incorporante da emettere a servizio dei concambi sarebbe pari a massime n. 1.090.231.118, a fronte di un aumento di capitale complessivo dell’Incorporante di massimi Euro 615.980.581,67.

201 del Codice delle Assicurazioni Private e degli artt. 23 e seguenti del Regolamento ISVAP sulle Operazioni Straordinarie. Ai sensi delle disposizioni primarie e secondarie richiamate, l’ISVAP dispone di 120 giorni dalla data di presentazione dell’istanza per autorizzare il Progetto di Fusione, salva eventuale interruzione.

A ciò si aggiunga che, poiché per effetto della Fusione muteranno gli assetti proprietari, diretti o indiretti, di alcune società assicuratrici estere e/o bancarie partecipate dalle Incorporande, si renderanno necessarie le comunicazioni alle, e le autorizzazioni delle, competenti Autorità.

Sarà inoltre, necessario richiedere alla COVIP l’approvazione preventiva delle modifiche - direttamente conseguenti alla Fusione - ai regolamenti dei prodotti di previdenza complementare attualmente gestiti sia dall’Incorporante che dalle Incorporande.

Il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione riferite alla data del 30 settembre 2012 – che sono state redatte e approvate – ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quater cod. civ. – dai consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione che hanno approvato il Progetto di Fusione.

In data 7 dicembre 2012, il Tribunale di Torino ha designato Reconta Xxxxx & Young S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità dei rapporti di cambio ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501-sexies cod. civ.

La tempistica della Fusione è, in linea di principio e ferme restando le variazioni che si renderanno necessarie per esigenze regolamentari, la seguente:

- immediatamente a ridosso della data di approvazione del Progetto di Fusione, presentazione all’ISVAP, da parte delle società partecipanti alla Fusione, dell’istanza congiunta di autorizzazione alla Fusione, corredata da tutta la necessaria documentazione;

- successivamente, presentazione (i) alla COVIP, da parte delle compagnie partecipanti alla Fusione, dell’istanza per l’approvazione delle modifiche ai regolamenti di gestione dei prodotti previdenziali che si rendano necessarie in conseguenza della Fusione e (ii) alle Autorità di Vigilanza estere esercitanti attività di vigilanza sulle società del Gruppo di diritto estero indirettamente interessate dalla Fusione medesima delle istanze per l’ottenimento delle approvazioni richieste dalla normativa applicabile;

- nel più breve tempo tecnicamente possibile (e salve comunque le esigenze regolamentari sopra previste), ottenimento dell’autorizzazione alla Fusione e conseguente adozione delle delibere di approvazione definitiva della Fusione;

- fermo restando il rispetto del termine di sessanta giorni di cui all’art. 2503 cod. civ. nel rispetto delle modalità ivi indicate, stipula dell’atto di Fusione comunque entro la fine dell’esercizio 2013.

La Fusione potrà essere perfezionata anche con più atti e/o in più fasi e resta comunque subordinata all’ottenimento delle autorizzazioni da parte dell’ISVAP e delle altre Autorità competenti nonché alla permanenza delle Esenzioni.

Viene allegata al presente Documento Informativo la relazione illustrativa degli amministratori ex art. 2501-quinquies cod. civ., quale approvata dal consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni in data 20 dicembre 2012. Si precisa al riguardo che tale relazione è suscettibile di modifiche e integrazioni non sostanziali prima della sua pubblicazione in vista dell’assemblea che sarà convocata per deliberare in merito al Progetto di Fusione, previa approvazione dell’ISVAP.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione sarà posta in essere, della natura della correlazione

Alla data del Documento Informativo, l’Incorporante e le Incorporande sono controllate, direttamente e indirettamente, da UGF, che detiene una partecipazione:

(i) diretta, pari al 100% del capitale sociale ordinario di Unipol Assicurazioni;

(ii) diretta, pari al 80,93% del capitale sociale ordinario di Premafin;

(iii) diretta e indiretta, pari al 41,94% del capitale sociale ordinario di Fonsai. Più precisamente, la partecipazione diretta è pari al 4,9% del capitale sociale ordinario e quella indiretta, per il tramite di Premafin, è pari al 37,02% del capitale sociale ordinario (di cui il 4,17% detenuto da Finadin);

(iv) indiretta, tramite Fonsai, pari al 63,40% del capitale sociale ordinario di Milano Assicurazioni.

Contestualmente alla stipulazione dell’Accordo di Investimento, e con documento separato, UGF ha assunto l’impegno a non proporre e, in ogni caso, a votare contro eventuali proposte di esercizio dell’azione sociale di responsabilità di cui all’art. 2393 cod. civ., e comunque a non proporre azioni giudiziarie di altra natura, nei confronti degli amministratori e sindaci di Premafin, Fonsai, Milano Assicurazioni e rispettive controllate in carica negli ultimi cinque anni (2007 - 2011) per l’operato o l’attività svolta nella qualità di amministratore o di sindaco delle predette società fino alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento (la “Clausola”) (4). In seguito, in ossequio a quanto richiesto dalla Consob nelle Comunicazioni n. 12042821 del 22 maggio 2012 e n. 12044042 del 24 maggio 2012 (con le quali l’Autorità di Xxxxxxxxx ha dato risposta al quesito formulatole da UGF in relazione al riconoscimento dell’esenzione dall’offerta pubblica di acquisto obbligatoria delle varie fasi dell’operazione di integrazione con il Gruppo Premafin/Fondiaria - Sai), in data 25 giugno 2012 UGF e Xxxxxxxx hanno concordato di modificare la Clausola, limitandone l’operatività esclusivamente nei confronti ed in favore degli amministratori e sindaci di Premafin, Fonsai, Milano Assicurazioni e delle

4 Con comunicazione del 18 aprile 2012, la Consob ha ritenuto che la Clausola avesse natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF. Al fine di ottemperare alle indicazioni contenute nella predetta comunicazione della Consob, ma senza pregiudizio per le ragioni di UGF e di Premafin, in data 23 aprile 2012 la Clausola è stata pubblicata ai sensi di legge.

rispettive controllate, in carica nel periodo 2007-2011, che non detenessero, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, azioni Premafin alla data del 29 gennaio 2012.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione per la società

La Fusione costituisce passaggio essenziale ed integrante del Progetto di Integrazione per Fusione e persegue, nel contesto di tale complessiva Operazione, l’obiettivo di creare una società leader sul mercato assicurativo nazionale, di respiro e dimensione europea, allo scopo di realizzare una serie di obiettivi industriali, societari, patrimoniali e finanziari, tra cui i seguenti:

(aa) in primo luogo, creare un operatore di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere efficacemente con i principali concorrenti e di creare valore per tutti gli azionisti interessati, e nel contempo di realizzare il salvataggio e il rafforzamento patrimoniale di Premafin e Xxxxxx;

(bb) in termini di governo, migliorare e razionalizzare l’attività di direzione e coordinamento di UGF sulla società assicurativa risultante dalla Fusione. Difatti, sebbene alla data odierna UGF eserciti direttamente la direzione e coordinamento su Fonsai e Milano Assicurazioni, la presenza di una catena partecipativa articolata su più livelli rende tale esercizio più oneroso e complesso; ad esito della Fusione, invece, UGF, controllando direttamente la realtà industriale risultante dalla Fusione, potrà più agevolmente esercitare su di essa l’attività di direzione e coordinamento;

(cc) per quanto concerne gli obiettivi industriali, e coerentemente con il percorso strategico finora intrapreso dal Gruppo Unipol, focalizzare la mission sul business assicurativo, in linea con la visione del Gruppo che mira a consolidare la propria posizione competitiva nel mercato assicurativo, per redditività, qualità del servizio al cliente ed innovazione. Tale visione potrà essere raggiunta attraverso tre direttrici di lavoro principali miranti a:

- la ristrutturazione del business delle società assicurative del Gruppo Fonsai, atta a migliorare la redditività delle società facenti parte del nuovo Gruppo;

- il consolidamento delle attività operative di supporto, attraverso la messa in comune di risorse e strutture sia sul territorio che sulle sedi direzionali, al fine di conseguire economie di scala ed una maggiore efficacia dei servizi a supporto della rete commerciale;

- la creazione di una piattaforma comune a tutti i marchi delle società assicurative che compongono il nuovo Gruppo, che assicuri l’innovazione dei processi commerciali, per aumentare la produttività della rete agenziale ed il livello di servizio al cliente;

Tali direttrici di lavoro sono state sviluppate nei mesi scorsi, nell’ambito della predisposizione del piano industriale 2013 – 2015 congiunto, da parte del management delle società coinvolte nella Fusione con il supporto di un primario

advisor industriale indipendente. In particolare le analisi predisposte hanno portato a definire:

⮚ una stima di xxxxxxxx realizzabili a regime al 2015 pari a circa Euro 350 milioni;

⮚ una puntuale identificazione delle azioni previste nel piano industriale congiunto finalizzate alla realizzazione degli obiettivi economico–finanziari contemplati nel suddetto piano;

(dd) relativamente agli obiettivi economico-finanziari, rafforzare la struttura patrimoniale e di solvibilità della nuova entità, garantendo il supporto alla realizzazione degli interventi del piano industriale ed alle conseguenti prospettive di sinergia dal punto di vista industriale e strategico con l’obiettivo di accrescere valore per tutti i soci;

(ee) sotto un profilo societario, realizzare un modello organizzativo di gruppo più semplice e trasparente, da conseguirsi, da un lato, mediante l’eliminazione di duplicazioni di strutture organizzative e di costi (che, nel caso di specie, sono particolarmente elevati dato che i soggetti in questione sono in gran parte quotati e regolamentati) e, dall’altro, mediante l’adozione di sistemi di governance più chiari ed efficaci, cogliendo altresì eventuali prospettive di sinergia dal punto di vista industriale e strategico, e aumentando pertanto il valore per tutti i soci;

(ff) inoltre, sviluppare iniziative commerciali delle società partecipanti alla Fusione anche attraverso l’uso di segni distintivi che valorizzino il valore aggiunto rappresentato dalla realtà aggregata;

(gg) ancora, consentire un miglior coordinamento nell’offerta dei prodotti, valorizzando gli elementi di complementarietà dei servizi offerti, con la conseguente possibilità di offrire sul mercato una più ampia gamma di servizi e prodotti;

(hh) incrementare la liquidità dei titoli azionari in mano ai soci, che diverranno azionisti di una società quotata dal più ampio flottante e dalla maggiore liquidità e capitalizzazione;

(ii) infine, anche nell’ottica degli azionisti di risparmio in generale – ivi inclusi quelli di Milano Assicurazioni laddove quest’ultima partecipi alla Fusione – sulla base dell’attuale piano industriale dell’Incorporante post Fusione, beneficiare di un incremento prospettico dell’ammontare degli utili che verrebbero distribuiti dall’entità aggregata.

2.4 Modalità di determinazione dei concambi e valutazioni circa la loro congruità

2.4.1. Premessa

Ai fini della determinazione dei rapporti di cambio infra indicati le società partecipanti alla Fusione si sono avvalse di primari advisor finanziari indipendenti e di comprovata professionalità, e segnatamente:

- per Unipol Assicurazioni, Lazard e Gualtieri e Associati;

- per Xxxxxx, Goldman Sachs, il Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxx (quest’ultimo advisor finanziario del Comitato Parti Correlate Xxxxxx);

- per Xxxxxxxx, Xxxxxxxx & Co. S.p.A. e il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (quest’ultimo anche advisor

finanziario del Comitato Parti Correlate Premafin); e

- per Milano Assicurazioni, il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxxx (quest’ultima anche advisor

finanziario del Comitato Parti Correlate Milano Assicurazioni).

Per quanto di propria competenza, come detto in Premessa, il consiglio di amministrazione di UGF ha espresso all’unanimità il proprio parere favorevole sull’interesse di UGF e dei suoi azionisti all’attuazione dell’Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della medesima, previo parere favorevole espresso all’unanimità dal Comitato Parti Correlate UGF che si è avvalso, quale primario advisor finanziario indipendente e di comprovata professionalità, di J.P. Morgan Limited. Ai fini delle proprie valutazioni, il consiglio di amministrazione di UGF si è avvalso, quali primari advisor finanziari indipendenti e di comprovata professionalità, di Lazard e Xxxxxxxxx e Associati.

Le metodologie utilizzate da Unipol Assicurazioni sono riportate nel presente Documento Informativo e nei rispettivi allegati. Le metodologie utilizzate da Xxxxxx, Premafin e Milano Assicurazioni, anch’esse parti correlate di UGF, sono contenute nei rispettivi documenti informativi e relativi allegati (comprensivi di fairness opinion), che illustrano altresì la congruità dei concambi cui sono pervenuti i rispettivi Consigli di Amministrazione anche sulla base dei pareri dei propri Comitati Parti Correlate e dei propri advisor, che hanno tutti confermato la congruità dal punto di vista finanziario dei concambi medesimi nella prospettiva di tutti gli azionisti delle società partecipanti all’Operazione.

2.4.2. I rapporti di cambio

Nelle riunioni del 20 dicembre 2012, i consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione, dopo aver esaminato le relazioni dei rispettivi advisors finanziari sopra indicati e con il supporto e le indicazioni di questi ultimi, preso atto – per Xxxxxx, Milano Assicurazioni e Premafin – del motivato parere favorevole dei rispettivi Comitati Parti Correlate all’uopo istituiti, hanno approvato, tenuto conto dei range di valutazione fissati dagli advisor finanziari, i seguenti rapporti di cambio:

- numero 0,050 azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Premafin;

- numero 1,497 azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Unipol Assicurazioni;

- qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione: (i) numero 0,339 azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Milano Assicurazioni e

(ii) numero 0,549 azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Milano Assicurazioni.

Nel caso in cui l’assemblea speciale di Milano Assicurazioni non approvi la Fusione, gli altri rapporti di cambio rimarranno invariati.

Non sono previsti conguagli in denaro.

Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio di categoria “B” che verranno assegnate dall’Incorporante in concambio, rispettivamente, delle azioni ordinarie di tutte le Incorporande e delle azioni di risparmio di Milano Assicurazioni avranno tutte godimento regolare.

In particolare, le azioni ordinarie e di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante emesse e/o assegnate in concambio agli azionisti delle Incorporande che ne abbiano diritto attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie e di risparmio di categoria “B” di Fonsai in circolazione al momento della predetta emissione e/o assegnazione.

A tale riguardo si segnala che, per effetto della Fusione, agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni verranno attribuite azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante comprensive, inter alia, del cumulo maturato da tali azioni alla data di efficacia civilistica della Fusione ai sensi dell’art.

27 dello statuto dell’Incorporante. Con riferimento al concambio tra le azioni di risparmio Milano Assicurazioni e le azioni di risparmio di categoria “B” Fonsai, si segnala che: (i) in considerazione del numero esiguo di azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai in circolazione, l’incidenza economica del privilegio di priorità spettante alle azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai non sarà significativa, risultando contenuta entro l’ammontare massimo di circa Euro 8,3 milioni per ciascun esercizio (fermo restando il cumulo maturato o che potrebbe in futuro maturare), (ii) il privilegio individuale per azione che spetterebbe agli attuali azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni in caso di concambio con le azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai sarebbe migliorativo rispetto a quello attualmente spettante alle azioni di risparmio di Milano Assicurazioni e (iii) sulla base dell’attuale piano industriale dell’Incorporante post Fusione, l’incremento dell’utile di esercizio di quest’ultima compenserebbe, nella prospettiva degli azionisti di risparmio di categoria “B” di Fonsai, l’assorbimento del dividendo privilegiato attribuito in priorità alle azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai (5).

Si segnala inoltre che – tenuto conto del fatto che UGF non detiene l’intero capitale sociale di Premafin – l’inclusione di quest’ultima tra le Incorporande non determina a favore di UGF, per effetto delle azioni attribuite in concambio agli azionisti di minoranza di Premafin, un incremento della percentuale di UGF in Fonsai, rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 120 del TUF, e dunque della percentuale di UGF nel capitale ordinario dell’Incorporante risultante dalla Fusione rispetto alla partecipazione già direttamente e indirettamente detenuta da UGF.

5 Per ulteriori informazioni sul punto si rinvia a quanto precedentemente indicato sub paragrafo 2.1, alla sezione “Profili societari e regolamentari della Fusione”.

Si ricorda che nello scambio di corrispondenza intervenuto tra UGF, anche per conto di Unipol Assicurazioni, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni principalmente nel periodo tra il 23 maggio 2012 e 13 giugno 2012 (nel prosieguo, lo “Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione”) erano stati preliminarmente condivisi – sulla base dei dati economici e patrimoniali a quel momento disponibili e con il supporto dei rispettivi advisors – i seguenti valori percentuali di partecipazione nel capitale ordinario dell’Incorporante post Fusione:

- UGF: 61,00%;

- Altri azionisti FONSAI: 27,45%;

- Altri azionisti MILANO ASSICURAZIONI: 10,70%;

- Altri azionisti PREMAFIN: 0,85%.

Nelle attività di valutazione successive allo Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione si è tenuto conto degli eventi medio tempore intervenuti (inter alia, acquisizione del controllo del Gruppo Premafin, perfezionamento dell’Aumento di Capitale Premafin e dell’Aumento di Capitale Fonsai) nonché – prima del completamento della Fusione – del previsto pagamento da parte di Unipol Assicurazioni di un dividendo ordinario di Euro 150 milioni in considerazione dei risultati economici 2012, nonché degli ulteriori elementi indicati nel successivo paragrafo 2.4.4.

Alla luce di tali attività valutative, si è addivenuti alla determinazione dei rapporti di cambio indicati nel Progetto di Fusione e nel presente paragrafo, in dipendenza dei quali le percentuali di partecipazione nel capitale ordinario dell’Incorporante post Fusione sono quelle indicate nella tabella che segue:

Azionista	Percentuale sul capitale ordinario con Milano Assicurazioni	Percentuale sul capitale ordinario senza Milano Assicurazioni
UGF	61,00% (∗)	68,29%(∗)
Altri azionisti PREMAFIN	0,85%	0,97%
Altri azionisti MILANO ASSICURAZIONI	10,69%	n.a.

(∗) La percentuale partecipativa di UGF al capitale ordinario dell’Incorporante post Fusione indicata nella tabella di cui al testo tiene conto esclusivamente delle azioni ordinarie di Fonsai emesse/assegnate in favore di UGF a servizio dei rapporti di cambio relativi alla Fusione, senza tener conto delle azioni Fonsai già direttamente detenute da UGF

alla data del presente Documento Informativo. L’indicazione della partecipazione rilevante detenuta direttamente e indirettamente da UGF nel capitale sociale (ordinario e complessivo) dell’Incorporante post Fusione è contenuta nelle tabelle indicate nel successivo paragrafo 2.5.

Altri azionisti FONSAI

27,46%

30,74%

2.4.3. Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del rapporto di cambio da Unipol Assicurazioni.

Si riportano di seguito le valutazioni effettuate dal consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni sulla determinazione dei rapporti di cambio e nel successivo paragrafo 2.4.5 quelle effettuate dal consiglio di amministrazione e dal Comitato Parti Correlate UGF sull’interesse di quest’ultima e dei suoi azionisti all’attuazione dell’Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell’Operazione medesima.

Il consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni ha preso atto e fatto proprie le metodologie di valutazione utilizzate dagli advisor finanziari di Unipol Assicurazioni ai fini della determinazione dei rapporti di cambio, metodologie che di seguito vengono illustrate.

Il presupposto fondamentale delle valutazioni effettuate nell’ambito di una fusione è l’individuazione di valori economici confrontabili, funzionali alla determinazione del rapporto di cambio. A questi fini l’omogeneità e la comparabilità dei metodi di stima adottati costituiscono gli elementi principali per la determinazione dei metodi di valutazione da adottare. Le metodologie prescelte non vanno analizzate singolarmente ma vanno considerate come parte di un unico processo di valutazione. Le valutazioni sono state effettuate con il fine di esprimere una stima comparativa del valore delle società partecipanti alla Fusione; vanno pertanto unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato alla Fusione e non si riferiscono in alcun modo a valori assoluti di qualsiasi delle società partecipanti né possono essere considerati rappresentative dei prezzi di mercato attuali o stimati.

Nel caso di specie, si è proceduto all’applicazione di metodologie di stima normalmente utilizzate nella miglior prassi valutativa italiana e internazionale tenuto conto delle specificità operative e di business proprie delle compagnie assicurative coinvolte nell’operazione, e tenendo altresì in considerazione le finalità delle analisi e i valori fondamentali di Unipol Assicurazioni e delle altre società partecipanti all’operazione. Inoltre si sono considerate le proiezioni economiche-finanziarie contenute nei piani industriali 2013-2015 delle società partecipanti all’operazione consolidati (per Fonsai e Milano Assicurazioni) e individuali (per Unipol Assicurazioni e Premafin, inclusive di quelle relative a Finadin) e le informazioni rese disponibili da ciascuna società partecipante alla Fusione.

Le valutazioni delle società partecipanti alla Fusione sono state effettuate in un’ottica stand-alone, senza quindi tener conto delle potenziali sinergie derivanti della Fusione.

Per la determinazione del valore di riferimento di Unipol Assicurazioni, Fonsai e Milano Assicurazioni, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni ha preso a riferimento le metodologie utilizzate dagli advisor finanziari di Unipol Assicurazioni, e segnatamente: l’Appraisal Value/Somma delle Parti, il

Dividend Discount Model (“DDM”) e il metodo dei Multipli di Mercato. In aggiunta ai predetti metodi valutativi Gualtieri e Associati ha utilizzato anche il metodo della Retta di Regressione (Value Map).

Per quanto riguarda Xxxxxxxx, in quanto holding di partecipazioni finanziarie, la valutazione è stata effettuata utilizzando un metodo patrimoniale semplice (NAV) determinando il valore della partecipazione direttamente e indirettamente posseduta in Fonsai in “trasparenza” mediante l’applicazione delle diverse metodologie sopra indicate.

Non sono stati presi a riferimento delle valutazioni i prezzi di Borsa non essendo Unipol Assicurazioni una società quotata e data l’elevata volatilità nonché la limitata liquidità e copertura da parte degli analisti finanziari dei titoli di alcune delle società partecipanti alla Fusione.

La data di riferimento delle valutazioni è il 30 settembre 2012.

Si è tenuto conto che, prima della data di efficacia civilistica della Fusione, (i) venga completato l’aumento di capitale di Unipol Assicurazioni di Euro 600 milioni descritto in premessa, e (ii) Unipol Assicurazioni distribuisca un dividendo ordinario riferibile all’esercizio 2012 a favore di UGF pari a complessivi Euro 150 milioni.

Si è tenuto altresì conto di quanto condiviso nell’ambito dello Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione, ivi inclusa la concessione da parte di UGF a Fonsai di un’opzione di vendita (opzione put) sulla partecipazione detenuta da Unipol Assicurazioni in Unipol Banca S.p.A. pari al 32,26% del relativo capitale sociale, da esercitarsi alla scadenza del quinto anno successivo alla data di efficacia civilistica della Fusione ad un prezzo pari al valore di carico attuale di detta partecipazione (e quindi pari a circa Euro 299,4 milioni), a fronte della concessione da parte di Fonsai a UGF di una corrispondente opzione di acquisto (opzione call) sulla medesima partecipazione, allo stesso prezzo ma con la possibilità per UGF di esercitarla per tutto l’arco temporale tra la data di efficacia civilistica della Fusione e la scadenza del quinto anno successivo a tale data.

In considerazione delle modalità e dei tempi previsti per l’esercizio del diritto di recesso, e non essendo possibile quantificarne gli impatti futuri, non si è tenuto conto degli eventuali recessi che dovessero essere esercitati da parte degli azionisti di Premafin e/o degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni che non abbiano concorso nelle deliberazioni rilevanti.

Non è stata altresì considerata la Dismissione – di cui è previsto il perfezionamento successivamente alla data di efficacia civilistica della Fusione – perché ad oggi non esistono stime dei valori conseguibili da essa.

Ai fini della ripartizione del valore di Fonsai e di Milano Assicurazioni tra azioni ordinarie e azioni di risparmio si è fatto riferimento – in coerenza con la miglior prassi valutativa – al calcolo del numero delle azioni ordinarie equivalenti determinato sulla base dello scarto di quotazione (premio o sconto) tra le azioni di risparmio e le corrispondenti azioni ordinarie riscontrato sul mercato borsistico sulla base dei

prezzi ufficiali medi ponderati di Borsa a far data dal 6 agosto 2012 (primo giorno di quotazione delle azioni di risparmio di categoria “B” Fonsai) fino al 14 dicembre 2012.

Di seguito sono illustrati i metodi valutativi utilizzati e i principali parametri presi a riferimento per l’applicazione di ciascun metodo.

Metodo dell’Appraisal Value/Somma delle Parti.

Questo metodo, tra i più utilizzati per le valutazioni delle compagnie di assicurazioni, consiste nel calcolo dell’Appraisal Value (“W”) definito come somma (i) dell’Embedded Value (“EV”), (ii) del goodwill che deriva dalla capacità dell’azienda di acquisire nuovi contratti sul business Vita (“VNB”), e

(iii) del Goodwill Danni .

Dove:

EV = Adjusted Net Asset Value (ANAV) + Value of Business In-Force (VIF)

ANAV = patrimonio netto contabile IFRS rettificato in funzione del valore degli attivi immateriali, dei costi di acquisizione differiti, delle differenze tra i valori correnti degli elementi dell’attivo e i corrispondenti valori iscritti in bilancio, con esclusione delle componenti già considerate nella determinazione del VIF, al netto dei relativi effetti fiscali

VIF = valore intrinseco del portafoglio Vita, stimato sulla base del valore attuariale degli utili futuri del portafoglio Vita in essere alla data della valutazione

VNB = valore della nuova produzione Vita (Value of New Business) Goodwill Danni: avviamento attribuibile al business Danni

Il VIF è stato rettificato per tenere conto del livello target del margine di solvibilità ipotizzato per il ramo Vita basandosi su valori determinati dai due advisor finanziari di Unipol Assicurazioni che si sono posizionati al 130% e al 140%.

Il valore della nuova produzione Vita (VNB) è stato determinato tramite moltiplicatori teorici stimati sulla base del costo del capitale e delle attese di crescita da applicarsi al valore della nuova produzione Vita relativo ai dodici mesi precedenti il 30 settembre 2012 per Unipol Assicurazioni, Fonsai e Milano Assicurazioni.

Il Goodwill Danni è stato stimato con il metodo Dividend Discount Model (si rinvia alla sezione successiva per una descrizione della metodologia) sulla base dei piani industriali delle tre società relativi al ramo Danni e assumendo un livello di margine di solvibilità target per il ramo Danni prendendo a riferimento le ipotesi degli advisor finanziari di Unipol Assicurazioni che si sono posizionati al 140% e al 160%.

I flussi di dividendo sono stati attualizzati utilizzando un cost of equity compreso tra il 12% e il 12,50% determinato, come è prassi, applicando la metodologia del Capital Asset Pricing Model (CAPM) sulla base della seguente formula:

(Ke) = tasso risk free + beta * premio per il rischio

dove il tasso risk free adottato fa riferimento al BTP decennale della Repubblica italiana, il beta è il fattore di correlazione tra rendimento di un’azione e rendimento del mercato di riferimento ed infine il premio per il rischio indica l’extra-rendimento richiesto dal mercato azionario rispetto al tasso risk free.

È stato utilizzato un tasso di crescita perpetua (g) in un range 1.0/1.5 nel calcolo del Terminal Value.

Ai fini della stima del Terminal Value il flusso di dividendo dell’ultimo anno di ciascun piano è stato rettificato (i) per rendere omogenee le ipotesi sottostanti in termini di combined ratio, (ii) in modo da tener conto di un parziale allineamento del rendimento finanziario relativo al ramo Danni, e (iii) per tenere conto di alcune componenti di reddito non ricorrenti, anche avendo riguardo della sostenibilità e coerenza del dividendo stesso con il tasso di crescita di lungo periodo.

Gualtieri e Associati ha peraltro stimato separatamente il valore del business Vita mediante il metodo dell’Appraisal Value, il valore del business Danni mediante il metodo del Dividend Discount Model (DDM) e per Fonsai e Milano Assicurazioni anche il valore dell’area del business immobiliare delle altre attività diversificate.

Metodo dei flussi di dividendo attualizzati (Dividend Discount Model o DDM).

Il Dividend Discount Model è un metodo analitico che si fonda sul principio che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale dei flussi di cassa che essa corrisponderà agli azionisti. Nella sua variante “excess capital”, ritenuta la più adeguata in considerazione delle caratteristiche delle società cui tale metodologia è applicata, il DDM determina il valore economico come somma (i) del valore attuale dei flussi di dividendo futuri potenzialmente distribuibili agli azionisti, in un orizzonte temporale di previsione analitica, coerentemente al mantenimento di un adeguato livello di patrimonializzazione, e (ii) del valore attuale del Terminal Value, calcolato assumendo una crescita perpetua costante dei flussi di dividendo oltre l'orizzonte temporale di previsione analitica.

L’applicazione del DDM in versione “excess capital” si articola nelle seguenti fasi:

- previsione analitica dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili su un orizzonte temporale identificato;

- determinazione del tasso di attualizzazione (cost of equity) e del tasso di crescita perpetua (g) nel calcolo del Terminal Value.

Per la stima dei dividendi potenzialmente distribuibili, prendendo a riferimento le ipotesi formulate dagli advisor finanziari di Unipol Assicurazioni, sono state considerate soluzioni che in un caso prevedono un margine di solvibilità target del 140% e, nell’altro caso, prevedono un margine di solvibilità target

differenziato per il ramo Vita (130%) e per il ramo Danni (160%). I flussi di dividendi sono stati attualizzati utilizzando un cost of equity tra il 12% e il 12,50% e un tasso di crescita perpetua (g) in un range 1.0/1.5%.

Metodologia dei Multipli di Mercato.

Il metodo dei multipli di mercato stima il valore economico di una società sulla base dei prezzi negoziati in mercati organizzati per titoli rappresentativi di quote di capitale di imprese comparabili, tramite il calcolo di rapporti (multipli) tra il prezzo di mercato e alcune metriche economico-finanziarie rilevanti. L'applicazione di tali multipli alle medesime grandezze delle società oggetto di valutazione consente di giungere a determinare il valore economico delle stesse.

L’applicazione di tale criterio prevede:

A) la definizione di un campione di compagnie assicurative di riferimento ritenute ragionevolmente comparabili, che nel caso di specie comprende: Allianz, AXA, Zurich, Generali, Aviva, Baloise, Helvetia. In aggiunta Xxxxxxxxx e Associati ha incluso nel campione anche le società Mapfre, Sampo e Catalana;

B) la stima del relativo multiplo P/E per ogni compagnia selezionata sulla base delle previsioni di utile netto relative agli anni 2013, 2014 e 2015 secondo le stime degli analisti finanziari e considerando i prezzi di Borsa al 14 dicembre 2012 nonché una media dei prezzi di Borsa degli ultimi sei mesi;

C) l’applicazione dei multipli P/E così determinati agli utili netti attesi di Unipol Assicurazioni, Fonsai e Milano Assicurazioni desunti dai piani industriali predisposti dalle società cui tale metodologia è applicata, normalizzati per tenere conto di alcune componenti non ricorrenti.

In particolare, si è fatto riferimento alle risultanze degli advisor finanziari di Unipol Assicurazioni, che hanno preso in considerazione in un caso i risultati derivanti dall’applicazione del multiplo relativo all’anno 2014, e nell’altro caso i risultati derivanti dall’applicazione del multiplo relativo agli anni 2014 - 2015.

Metodo della Retta di Regressione (Value Map).

Il metodo della Value Map determina il valore della società analizzando la relazione matematica esistente tra la redditività e la dotazione patrimoniale di una società, tale relazione è stimata con l’utilizzo della regressione statistica lineare.

In particolare, il processo di valutazione prevede i seguenti passaggi:

- si individua un campione di società quotate comparabili per attività e modello di business a quella da valutare. Per tale metodologia, utilizzata da Xxxxxxxxx e Associati, quest’ultimo ha fatto riferimento allo stesso campione individuato per la metodologia dei multipli di mercato;

- per ciascuna delle società appartenenti al campione e per la società oggetto di valutazione si rilevano il prezzo di borsa e le grandezze rispetto alle quali si vuole condurre l’analisi;

- si effettua la regressione statistica lineare tra le grandezze considerate per l’intero campione selezionato, assumendo che la relazione funzionale tra le variabili sia la seguente:

m = a +b * r

dove “m” è il multiplo prescelto (dato dal rapporto tra il prezzo di mercato P e la grandezza economica o patrimoniale selezionata, “d”), “r” è l’indicatore di redditività selezionato, “a” e “b” sono rispettivamente l’intercetta e la pendenza della retta di regressione;

- si verifica la significatività statistica dei risultati ottenuti;

- si stima il valore della società sulla base del suo r, del suo d e dei parametri, “a” e “b”, stimati dalla regressione.

Il metodo Value Map è stato applicato regredendo (con una regressione statistica lineare) il rapporto tra capitalizzazione di mercato e patrimonio netto rettificato degli attivi immateriali (Price/Tangible Equity o P/TE) e la redditività dell’anzidetto patrimonio, espressa dall’indicatore ROATE (Return on Average Tangible Equity), delle società comparabili.

Analogamente a quanto fatto per l’applicazione del metodo dei multipli di borsa, e per le medesime ragioni, si è effettuata l’analisi con riferimento ai dati prospettici relativi agli anni 2014 e 2015.

In particolare la regressione è stata calcolata tra:

Media ad un mese del prezzo di borsa / TE riferito all’anno n e

Utili netti rettificati dell’anno n / media del TE tra (n-1) e n

2.4.3. Elementi intervenuti successivamente allo Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione che sono stati tenuti in considerazione ai fini delle valutazioni.

In sede di determinazione dei rapporti di cambio si è tenuto conto di molteplici elementi e aggiornamenti rispetto alle informazioni disponibili alla data dello Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione. Si sintetizzano di seguito i principali elementi successivi allo Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione che sono stati tenuti in considerazione, oltre a quanto rappresentato precedentemente, ai fini delle valutazioni:

⮚ modifiche nei piani industriali che sono stati riferiti per tutte le società partecipanti alla Fusione al periodo 2013-2015, incluso un sostanziale allineamento delle politiche di riservazione delle società oggetto di Fusione; (6)

⮚ risultanze patrimoniali ed economiche nei primi nove mesi del 2012 (mentre nello Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione si faceva riferimento a risultanze al 31 dicembre 2011, eventualmente integrate per tenere conto dell’evoluzione del contesto del mercato fino a marzo 2012);

⮚ evoluzione dei mercati finanziari e dei connessi riflessi sulle situazioni economico-patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione, ivi incluse le variazioni nel valore di mercato del portafoglio titoli;

⮚ distribuzione da parte di Unipol Assicurazioni prima del completamento della Fusione di un dividendo ordinario riferibile all’esercizio 2012 pari a Euro 150 milioni.

2.4.4. Sintesi delle principali difficoltà di valutazione

Le principali difficoltà incontrate nelle analisi valutative svolte sono le seguenti:

(1) utilizzo del bilancio consolidato quale riferimento principale per la determinazione del patrimonio netto rettificato e dei flussi di risultato attesi. L’impiego del bilancio consolidato, resosi necessario ove utilizzato per l’ampia articolazione dei gruppi di cui fanno parte le società coinvolte nella Fusione, genera alcune complessità nel processo di rettifica dei patrimoni e dei redditi in ragione della presenza di quote di minoranza;

(2) incompletezza dei dati divisionali per aree di business. L’applicazione del metodo sum of parts ha richiesto l’utilizzo di dati economici e patrimoniali relativi alle singole aree di business in cui operano le società coinvolte nella Fusione, rendendo complessa l’allocazione delle voci alle singole business unit;

(3) utilizzo di dati previsionali. L’applicazione delle diverse tecniche di valutazione ha reso necessario utilizzare i dati di natura previsionale contenuti nei piani industriali 2013-2015 delle società coinvolte nella Fusione e quindi tener conto dei profili di incertezza che tali dati per loro natura contengono;

(4) omogeneizzazioni. L’applicazione delle diverse metodologie di valutazione ha reso necessario in taluni casi rendere omogenei tra le compagnie di assicurazione coinvolte nella Fusione i dati di input utilizzati nei processi di stima;

6 Come già comunicato al mercato, si conferma che nel piano industriale congiunto 2013-2015 dell’Incorporante post Fusione sono previsti, per il periodo 2012–2015, rafforzamenti delle riserve sinistri danni di esercizi precedenti per circa Euro 900 milioni, e nello specifico che detti rafforzamenti: (aa) sono di competenza dell’esercizio 2012 per un ammontare stimato di circa Euro 750 milioni, di cui circa Euro 650 milioni riferibili al perimetro del consolidato Fonsai (Euro 350 milioni circa a quello di Milano Assicurazioni) e circa Euro 100 milioni a Unipol Assicurazioni; (bb) sono già ricompresi nelle situazioni economico-patrimoniali al 30 settembre 2012, per un ammontare di circa Euro 380 milioni.

(5) esistenza di azioni ordinarie e di risparmio. Il calcolo del valore unitario delle azioni in presenza di diverse categorie richiede di ripartire il valore del capitale azionario di ciascuna società sulla base di un criterio convenzionale che, secondo prassi, si fonda sul rapporto tra i prezzi di borsa delle azioni di diverse categorie osservati in un periodo assunto come rilevante;

(6) patrimonio immobiliare. Ai fini dell’analisi la valorizzazione del patrimonio immobiliare si è basata sui dati di bilancio infra-annuali al 30 settembre 2012 e sulle perizie effettuate per conto delle società ai fini della predisposizione dei bilanci relativi al 2011.

* * * * *

Sulla base delle metodologie indicate e della loro applicazione, gli advisor finanziari hanno ritenuto congrui dal punto di vista finanziario i concambi azionari sopra richiamati. I pareri predisposti dagli advisor di Unipol Assicurazioni sono allegati al presente Documento Informativo.

* * * * *

2.4.5. Valutazioni di UGF in merito all’Operazione

Come anticipato, per quanto riguarda invece UGF l’Operazione è stata valutata positivamente, per quanto di propria competenza, dal Consiglio di Amministrazione coadiuvato dagli advisor Lazard e Xxxxxxxxx e Associati, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate UGF, espresso all’unanimità, anche sulla base del supporto fornito dall’advisor indipendente J.P.Morgan Limited.

In particolare, a fondamento delle proprie valutazioni sulla convenienza, correttezza e congruità dell’Operazione per UGF e i suoi azionisti, il Comitato Parti Correlate UGF, avendo valutato:

- la documentazione relativa alla Fusione;

- i metodi di valutazione adottati da J.P.Morgan Limited a supporto del Comitato e le conseguenti analisi e stime;

- il parere di fairness rilasciato da J.P.Morgan Limited a supporto del Comitato (allegato al presente Documento Informativo), ed in particolare:

(aa) i risultati derivanti dal complesso dei metodi di valutazione adottati da J.P.Morgan Limited, e segnatamente una valutazione con approccio “somma delle parti”, multipli di società comparabili quotate, analisi di regressione e NAV (quest’ultimo metodo, come sopra rappresentato, applicato solo per Premafin);

(bb) i valori relativi ottenuti utilizzando tali metodi valutativi, e in particolare i rapporti di cambio della Fusione nonché, per l’effetto, le percentuali partecipative di UGF nell’Incorporante post Fusione indicate nel successivo paragrafo 2.5;

(cc) le rilevanti sinergie industriali che derivano dalla realizzazione della Fusione, anche nell’ipotesi in cui Milano Assicurazioni non vi partecipasse;

(dd) il fatto che – anche sulla base delle valutazioni espresse da J.P.Morgan Limited e del piano industriale congiunto 2013 - 2015 dell’Incorporante post Fusione – UGF potrebbe ottenere importanti benefici dalla realizzazione della Fusione; e

(ee) il fatto che, dal momento che UGF non detiene l’intero capitale sociale di Premafin, l’inclusione di quest’ultima tra le Incorporande non determina a favore di UGF, per effetto delle azioni attribuite in concambio agli azionisti di minoranza di Premafin, un incremento della percentuale di UGF in Fonsai, rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 120 del TUF, e dunque della percentuale di UGF nel capitale ordinario dell’Incorporante risultante dalla Fusione rispetto alla partecipazione già direttamente e indirettamente detenuta da UGF,

ha ritenuto che, nella prospettiva di UGF e dei propri azionisti:

⮚ la Fusione sia operazione conveniente e corretta;

⮚ i rapporti di cambio siano congrui da un punto di vista finanziario anche alla luce del parere di congruità di J.P.Morgan Limited; e

⮚ la percentuale partecipativa di UGF al capitale sociale ordinario e al capitale sociale complessivo dell’Incorporante post Fusione nella misura infra indicata, per le due ipotesi in cui Milano Assicurazioni partecipi o non partecipi alla Fusione, sia congrua.

In conclusione, il Comitato Parti Correlate UGF, in conformità alle previsioni degli artt. 4 e 7 della Procedura ed esaminata la relazione predisposta da J.P.Morgan Limited, ha espresso all’unanimità parere favorevole sull’interesse di UGF e dei suoi azionisti al compimento dell’Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell’Operazione.

Al presente Documento Informativo viene allegata altresì la fairness opinion di J.P.Morgan Limited.

* * * * *

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione di UGF si è avvalso – anche nell’interesse di Unipol Assicurazioni – della consulenza di advisor indipendenti di primario standing, e segnatamente di Lazard e di Gualtieri e Associati. In aggiunta, il Comitato Parti Correlate UGF ha nominato J.P. Morgan Limited quale proprio advisor indipendente e di primario standing.

I predetti advisor sono stati individuati in virtù dei loro requisiti di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni, idonei allo svolgimento dell’incarico e a supportare la società nelle determinazioni relative alla valutazione della congruità dei rapporti di cambio e della convenienza e correttezza dell’operazione.

Tutti i predetti advisor hanno esaurientemente rappresentato i propri rapporti con UGF, Unipol Assicurazioni e altre società appartenenti al Gruppo Unipol e hanno ritenuto di poter prestare l’attività richiesta nel contesto dell’Operazione con autonomia e indipendenza. In particolare:

⮚ J.P.Morgan Limited ha rappresentato la propria indipendenza e ha dichiarato che (i) nel corso dell’attività ordinaria, la società e le sue affiliate appartenenti al gruppo J.P. Xxxxxx Xxxxx & Co. hanno intrattenuto, e continueranno ad intrattenere, relazioni economiche continuative di investment banking o di altra natura commerciale con UGF, Fonsai, le altre Incorporande e le loro rispettive società affiliate; (ii) con riferimento a tali relazioni economiche, J.P.Morgan Limited e le società affiliate hanno ricevuto, e continueranno a ricevere, compensi in linea con la prassi di mercato. In aggiunta, nel corso dell’attività ordinaria J.P.Morgan Limited e le sue società affiliate potrebbero negoziare attivamente, sia sul mercato azionario sia sul mercato del debito, titoli di UGF, di Fonsai o di una delle altre Incorporande (comprese le società a queste collegate e affiliate), per conto proprio o per conto di propri clienti e, conseguentemente, potrebbero assumere posizioni lunghe o corte su detti titoli. In particolare, a oggi, J.P.Morgan Limited è a conoscenza delle seguenti partecipazioni detenute da società affiliate a J.P.Morgan Limited o da quest'ultima controllate:

a) una partecipazione pari all’1,05% del capitale sociale di Finsoe S.p.A., azionista di controllo di UGF (“Finsoe”);

b) una partecipazione pari allo 0,01% delle azioni ordinarie Fonsai e allo 0,86% delle azioni di risparmio di classe “A” Fonsai;

c) una partecipazione pari al 2,24% delle azioni di risparmio Milano Assicurazioni; e

d) una partecipazione pari allo 0,04% del capitale sociale di UGF.

Nel corso dei due anni antecedenti la data della fairness opinion, J.P.Morgan Limited e le società affiliate hanno intrattenuto relazioni commerciali o di investment banking con UGF, ovvero con sue società controllate o affiliate, con riferimento alle quali sono stati ricevuti compensi in linea con la prassi di mercato.

Infine, J.P.Morgan Limited ha confermato di intrattenere molteplici relazioni commerciali con clienti di differenti settori industriali e di diverse aree geografiche, aventi a oggetto differenti tipologie di prodotti, nonché di adottare, e di essere tenuta a conservare, procedure sui conflitti di interesse che sono finalizzate a identificare, gestire e monitorare i potenziali conflitti di interesse. J.P.Morgan Limited ha confermato al Comitato Parti Correlate UGF, alla data di rilascio della propria fairness opinion, dopo aver applicato le suddette procedure sui conflitti di interesse, di non aver avuto, secondo il proprio giudizio, un conflitto di interesse che le avrebbe impedito di rilasciare la fairness opinion in favore del Comitato Parti Correlate UGF.

⮚ Lazard ha rappresentato la propria indipendenza e ha dichiarato che (i) per i servizi resi a Unipol Assicurazioni riceverà un corrispettivo, una cui parte sarà dovuta a seguito dell’approvazione del Progetto di Fusione da parte dell’assemblea straordinaria di Unipol Assicurazioni e che (ii) agisce in qualità di consulente finanziario di UGF in relazione all’Operazione (attività per la quale ha ricevuto il pagamento di un corrispettivo), e ha fornito in passato servizi di consulenza finanziaria a Fonsai

per i quali sono state corrisposte le usuali commissioni. Lazard ha altresì dichiarato di agire in qualità di advisor finanziario per le banche creditrici di Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A. (“Sinergia”), holding della famiglia Xxxxxxxx, e delle relative controllate (fatta eccezione per Premafin), attività per cui potrebbe ricevere il pagamento di un corrispettivo. In data 13 giugno 2012, Xxxxxxxx e la sua controllata, Immobiliare Costruzioni Xx.xx. S.p.A., sono state dichiarate fallite dal Tribunale di Milano; Fonsai, Premafin e Milano Assicurazioni sono creditrici di Sinergia e alcune delle sue società controllate. Inoltre, alcune società appartenenti al Gruppo Lazard potranno negoziare azioni e altri titoli delle società partecipanti alla Fusione per proprio conto e per conto dei propri clienti. Lazard ha inoltre confermato che non è stata richiesta di partecipare e non ha partecipato alla negoziazione o alla definizione della struttura del Progetto di Integrazione per Fusione, né ha partecipato alle discussioni intercorse tra UGF e Premafin o alla determinazione degli importi degli aumenti di capitale realizzati da Xxxxxx o UGF né, in alcun modo, alla predisposizione di dati attuariali, contabili, previsionali o di altro tipo per le società partecipanti alla Fusione.

⮚ Gualtieri e Associati ha rappresentato la propria indipendenza e ha dichiarato: (i) di aver agito in passato, e di agire, in qualità di consulente finanziario di UGF e Unipol Assicurazioni e Finsoe e/o altre società del Gruppo Unipol ricevendo per i servizi resi un corrispettivo e di aver assistito le predette società nell’ambito di procedimenti amministrativi e giurisdizionali, (ii) che Gualtieri e Associati potrebbe fornire in futuro ai predetti soggetti servizi di consulenza per i quali potrebbe aspettarsi di ricevere un compenso, e (iii) che, nonostante i predetti rapporti, anche in considerazione dell’attività svolta in generale da Xxxxxxxxx e Associati, della pluralità della clientela e della reputazione accademica e professionale conseguita in generale in Italia, non sussiste alcun motivo che possa pregiudicare l’indipendenza e autonomia di giudizio dei professionisti e della società nell’ambito dell’attività di assistenza prestata a UGF e Unipol Assicurazioni nel contesto dell’Operazione.

Anche sulla base di quanto rappresentato dai predetti advisor e tenuto conto dell’ampiezza e articolazione delle attività svolte dagli stessi nel complesso delle loro organizzazioni, della pluralità della clientela e della loro reputazione conseguita in generale in Italia e nel mondo, UGF e Unipol Assicurazioni hanno qualificato i predetti advisor come indipendenti.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione

La Fusione produrrà effetti civilistici, ai sensi dell’art. 2504-bis cod. civ. dall’iscrizione dell’atto di Fusione presso il Registro delle Imprese della sede dell’Incorporante, ovvero dalla data successiva indicata nell’atto di Fusione.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate dalle Incorporande saranno imputate al bilancio dell’Incorporante a far tempo dal 1° gennaio dell’anno in cui la Fusione produrrà i propri effetti civilistici ex art. 2504-bis cod. civ. Dalla data di efficacia contabile decorreranno anche gli effetti fiscali.

Per quanto concerne gli aspetti patrimoniali, giova qui ribadire che, nel contesto del Progetto di Integrazione per Fusione, la Fusione è lo strumento attraverso cui il margine di solvibilità dell’Incorporante non solo rientrerà stabilmente nei limiti previsti dalle disposizioni regolamentari, ma potrà altresì beneficiare di un duraturo rafforzamento per effetto delle ulteriori risorse che saranno apportate dalle società partecipanti alla Fusione e delle sinergie che si genereranno all’esito della stessa.

La circostanza che, nella presente Fusione, Fonsai incorpori la propria controllante Premafin, nonché, eventualmente, la propria controllata Milano Assicurazioni, produce alcuni riverberi sulle modalità di assegnazione delle azioni Fonsai che verranno attribuite in concambio. Ciò in quanto sia Premafin che Milano Assicurazioni detengono azioni Fonsai, e dunque, per effetto della Fusione, l’Incorporante si troverebbe a detenere ulteriori azioni proprie ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-bis, primo comma, n. 3), cod. civ.

Al fine di evitare un incremento del numero di azioni proprie detenute da Fonsai per effetto della Fusione, il Progetto di Fusione prevede che le azioni detenute dalle Incorporande nell’Incorporante vengano riassegnate in concambio ai soci delle Incorporande in dipendenza della Fusione, senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio dell’Incorporante. Di conseguenza, l’aumento di capitale di Fonsai che occorrerà a servizio del concambio sarà al netto delle assegnazioni predette.

Dunque, una volta determinato, in applicazione dei sopra citati rapporti di cambio, il numero complessivo di azioni Fonsai da assegnare agli azionisti delle Incorporande in dipendenza della Fusione, si procederà a servire i concambi assegnando:

- anzitutto, tutte le azioni Xxxxxx eventualmente di proprietà delle Incorporande (che verranno dunque redistribuite agli azionisti delle Incorporande a servizio dei concambi senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio di Xxxxxx come azioni proprie), mentre

- per l’eccedenza, le ulteriori azioni necessarie per soddisfare i rapporti di cambio riverranno da un aumento del capitale ordinario ed, eventualmente, del capitale di risparmio, di Fonsai a servizio della Fusione.

Più precisamente, è previsto che Xxxxxx emetta al servizio della Fusione: (aa) fino ad un massimo di n. 1.632.878.373 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, e fino ad un massimo di n.

55.430.483 nuove azioni di risparmio di categoria “B”, senza indicazione del valore nominale, tutte con godimento regolare, oppure, (bb) nel caso in cui l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la Fusione, fino ad un massimo di n. 1.392.668.836 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte con godimento regolare. (7)

Contestualmente al perfezionamento della Fusione si procederà pertanto:

⮚ all’annullamento di tutte le azioni ordinarie di Premafin;

7 Vedi note 1 e 2 che precedono.

⮚ all’annullamento di tutte le azioni ordinarie di Unipol Assicurazioni;

⮚ all’annullamento di tutte le azioni ordinarie e di risparmio di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione);

⮚ all’annullamento di tutte le azioni proprie eventualmente detenute dalle Incorporande;

⮚ all’annullamento di tutte le azioni eventualmente detenute dalle Incorporande nelle altre Incorporande.

Le azioni dell’Incorporante da attribuire in concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di Premafin, Unipol Assicurazioni e Milano Assicurazioni secondo le procedure previste per l’assegnazione delle azioni in regime di dematerializzazione. Nell’ambito delle modalità di assegnazione delle azioni dell’Incorporante sarà messo a disposizione degli azionisti delle Incorporande, per il tramite degli intermediari autorizzati, un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni di nuova emissione spettanti in applicazione dei rapporti di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In ogni caso nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni, saranno comunicate, ove necessario, in apposito avviso.

Per effetto dei rapporti di cambio indicati in precedenza, gli azionisti dell’Incorporante verranno ad acquisire le seguenti percentuali di partecipazione nel capitale ordinario dell’Incorporante medesima:

Azionista	Percentuale sul capitale ordinario con Milano Assicurazioni	Percentuale sul capitale ordinario senza Milano Assicurazioni
UGF	61,00% (8)	68,29%(9)
Altri azionisti PREMAFIN	0,85%	0,97%
Altri azionisti MILANO ASSICURAZIONI	10,69%	n.a.
Altri azionisti FONSAI	27,46%	30,74%

8 La percentuale partecipativa di UGF al capitale ordinario dell’Incorporante post Fusione indicata nella tabella di cui al testo tiene conto esclusivamente delle azioni ordinarie di Xxxxxx emesse/assegnate in favore di UGF a servizio dei rapporti di cambio relativi alla Fusione, senza tener conto delle azioni Fonsai già direttamente detenute da UGF alla data del presente parere Documento Informativo. L’indicazione della partecipazione rilevante detenuta direttamente e indirettamente da UGF nel capitale sociale (ordinario e complessivo) dell’Incorporante post Fusione è contenuta nella tabella successivamente indicata nel testo.

9 V. nota precedente.

Inoltre, assumendo che (i) l’attuale assetto proprietario di Fonsai e delle Incorporande rimanga invariato alla data di efficacia della Fusione, (ii) l’assemblea speciale di Milano Assicurazioni approvi la Fusione e, pertanto, Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione, e (iii) gli azionisti di Premafin non esercitino il diritto di recesso, l’assetto del capitale sociale di Fonsai post Fusione sarà il seguente:

Azionista	Percentuale sul capitale ordinario	Percentuale sul capitale complessivo
UGF	63,00% (10)	63,09%(11)
Altri azionisti PREMAFIN	0,85%	0,73%
Altri azionisti MILANO ASSICURAZIONI	10,69%	11,26%
Altri azionisti FONSAI	25,46%	24,92%

Nel caso in cui l’assemblea speciale di Milano Assicurazioni non approvi la Fusione e, pertanto, Milano Assicurazioni non partecipi alla Fusione, ad esito della Fusione l’assetto del capitale ordinario di Fonsai sarà il seguente:

Azionista	Percentuale sul capitale ordinario	Percentuale sul capitale complessivo
UGF	70,53% (12)	71,08% (13)
Altri azionisti PREMAFIN	0,97%	0,84%
Altri azionisti FONSAI	28,50%	28,08%

Si ricorda inoltre che, come già comunicato al mercato, sempre in data 20 dicembre 2012 i consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione hanno approvato anche il piano industriale congiunto dell’Incorporante 2013-2015 (di seguito, il “Piano Industriale Congiunto”).

10 La percentuale partecipativa di UGF al capitale sociale dell’Incorporante post Fusione tiene conto (i) delle azioni ordinarie di Fonsai emesse/assegnate in favore di UGF a servizio dei rapporti di cambio, e (ii) delle azioni ordinarie e di categoria “B” Fonsai direttamente possedute da UGF alla data del presente Documento Informativo (incluse quelle acquistate in sede di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Fonsai), mentre (iii) non tiene conto delle azioni proprie Fonsai direttamente o indirettamente possedute da Xxxxxx post Fusione.

11 Vedi nota precedente. 12 Vedi nota precedente. 13 Vedi nota precedente.‌‌

Il Piano Industriale Congiunto è stato redatto congiuntamente dal management di tutte le società coinvolte nella Fusione, con il supporto di un primario advisor industriale.

La metodologia che è stata adottata per la costruzione del Piano Industriale Congiunto si compone delle seguenti fasi:

- aggiornamento dei piani stand alone predisposti dal management delle quattro società partecipanti alla Fusione ed approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione nel corso del primo trimestre 2012, per riflettere i risultati conseguiti nei primi nove mesi dell’esercizio 2012, includendo alcune società delle quali era stata inizialmente prevista la dismissione nell’arco di piano ed estendendoli all’esercizio 2015;

- omogeneizzazione dei piani stand-alone con il supporto dell’advisor industriale, per verificare l’omogeneità delle assunzioni di base e la ragionevolezza delle principali variabili industriali, facendo riferimento principalmente agli andamenti tecnici delle società oggetto della Fusione attraverso un processo di condivisione con il management delle società coinvolte;

- stima degli impatti determinati dalla Dismissione sulle principali variabili industriali simulando la quantificazione degli attivi e passivi ceduti;

- quantificazione, con il supporto dell’advisor industriale, delle sinergie e dei costi derivanti dall'integrazione, allineando i key performance indicators (KPI) industriali e riflettendo i benefici derivanti dall’effetto scala, sempre condividendo le stime risultanti con il management delle società coinvolte.

L'approccio seguito per la rivisitazione dei piani stand alone si è focalizzato su Ricavi, Area Tecnica, Finanza e Costi Operativi.

Con riferimento ai Ricavi, si è tenuto conto del rallentamento intervenuto nel semestre sul mercato danni e dell’effetto del Decreto Liberalizzazioni che, al momento della formulazione dei precedente piano, era solo un’ipotesi. Inoltre sono state aggiornate le ipotesi di frequenza e costo medio dei sinistri RCA sulla base di un trend prospettico di mercato tenendo altresì conto delle performance registrate dalle società nei primi nove mesi del 2012. Analoghe valutazioni sul loss ratio corrente hanno riguardato la redditività tecnica dei rami elementari.

Per quanto concerne la Finanza e i Costi Operativi, è stato aggiornato lo scenario macroeconomico, sono state utilizzate le medesime curve dei tassi di riferimento ed è stata effettuata una omogeneizzazione della classificazione dei costi e un allineamento delle ipotesi di aumento del costo per il personale derivanti dagli effetti dei rinnovi contrattuali.

Inoltre si è tenuto conto degli effetti della Dismissione, con i relativi impatti sulle principali grandezze del Piano Industriale Congiunto.

Le sinergie derivanti della Fusione fanno riferimento ad un’unica entità post Fusione, che potrà beneficiare della condivisione e consolidamento di quelle aree e processi che rappresenteranno le best practice della nuova realtà.

Le principali aree di impatto delle sinergie si suddividono in: (i) Costi Operativi, (ii) Area Tecnica Danni/ Sinistri e (iii) Produttività e ALM.

Una prima stima dell’impatto economico delle sinergie da integrazione è quantificabile in circa Euro 350 milioni di impatto sull'utile lordo del 2015.

In particolare, con riferimento alle tre aree di impatto sopra descritte:

- costi operativi: le sinergie sono pari a circa Euro 180 milioni, il 17% della base costo aggregata, in linea con la media risultante da un campione di dieci operazioni italiane e internazionali paragonabili;

- area tecnica Danni: le sinergie ammontano a circa Euro 100 milioni da conseguire nell'area gestione sinistri e riassicurazione;

- ricavi: le sinergie sono stimate pari a circa Euro 70 milioni e si basano sulla condivisione di best practice interne da allineamento di produttività e sulla ottimizzazione nella gestione della finanza.

Ai fini dell'ottenimento delle sinergie sarà necessario sostenere costi di integrazione relativi al triennio 2013 - 2015 il cui valore complessivo è stimato in circa Euro 300 milioni. Tali costi sono imputabili in maggioranza al primo esercizio del triennio del Piano Industriale Congiunto per la necessità di porre in essere gli interventi maggiormente onerosi in grado di conseguire le sinergie al 2015.

Nel caso in cui Milano Assicurazioni non partecipi alla Fusione, le variazioni relative alle sinergie derivanti dal Piano Industriale Congiunto non saranno significative.

Infine, come anticipato, si rammenta che nei termini e nelle forme previste dalla normativa vigente verrà pubblicato il documento informativo sulla Fusione da redigere ai sensi dell’art. 70, sesto comma, del Regolamento Emittenti, che conterrà anche informazioni finanziarie pro-forma e che verrà messo a disposizione degli azionisti almeno quindici giorni prima delle assemblee straordinarie dei soci che verranno convocate per l’approvazione della Fusione.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questa controllate in conseguenza della Fusione

In conseguenza della Fusione non si prevede alcuna variazione dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione dell’Incorporante post Fusione, di UGF, o di alcuna delle società da essa direttamente o indirettamente controllata.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente coinvolti nell’Operazione

Nell’Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti delle società partecipanti alla Fusione.

2.8 Approvazione dell’Operazione

Per quanto di propria competenza, il consiglio di amministrazione di UGF, in data 20 dicembre 2012, tenuto conto delle valutazioni espresse dagli advisor finanziari incaricati, ha condiviso i termini economici della Fusione ed espresso all’unanimità il proprio parere favorevole sull’interesse di UGF e dei suoi azionisti all’attuazione dell’Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della medesima.

Il Comitato Parti Correlate UGF è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase di istruttoria relativa alla Fusione attraverso la trasmissione di un flusso informativo tempestivo e adeguato, venendo costantemente aggiornato dal management di UGF in relazione all’evoluzione delle attività poste in essere, ed ha espresso all’unanimità il proprio parere favorevole sull’Operazione.

Inoltre, la Fusione è stata approvata dai consigli di amministrazione delle società partecipanti in data 20 dicembre 2012, previo parere favorevole dei rispettivi Comitati Parti Correlate.

Come detto in precedenza, il parere del Comitato Parti Correlate UGF è allegato al presente Documento Informativo. Sono altresì allegati i pareri degli advisor finanziari coinvolti da UGF nell’Operazione.

* * * * *

Si fa presente, infine, che con delibera n. 18429 del 21 dicembre 2012, la Consob ha richiesto chiarimenti in relazione alla conformità dei bilanci d’esercizio e consolidato di UGF al 31 dicembre 2011 a talune norme che ne disciplinano la redazione; in data odierna, con comunicato stampa pubblicato sul sito internet della società, UGF ha fornito chiarimenti in merito a quanto richiesto dalla Consob.

Bologna, 27 dicembre 2012

ALLEGATI

1. Parere reso dal Comitato Parti Correlate UGF in data 19 dicembre 2012, comprensivo del parere sulla congruità finanziaria del rapporto di cambio redatto dall’advisor finanziario del Comitato Parti Correlate J.P.Morgan Limited ivi allegato.

2. Relazione degli amministratori di Unipol Assicurazioni ex art. 2501-quinquies cod. civ., quale approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unipol Assicurazioni in data 20 dicembre 2012 (si precisa al riguardo che tale relazione è suscettibile di modifiche e integrazioni non sostanziali prima della sua pubblicazione in vista dell’assemblea che sarà convocata per deliberare in merito al Progetto di Fusione, previa approvazione dell’ISVAP).

3. Parere sulla congruità finanziaria del rapporto di cambio redatto dall’advisor xxxxxxxxxxx Xxxxxx.

4. Parere sulla congruità finanziaria del rapporto di cambio redatto dall’advisor finanziario Gualtieri e Associati.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.

del 20 Dicembre 2012

Fusione per Incorporazione di

Premafin Finanziaria Società per Azioni – Holding di

Partecipazioni e

Unipol Assicurazioni S.p.A.

ED, EVENTUALMENTE, PER QUANTO INFRA PRECISATO

Milano Assicurazioni S.p.A.

Fondiaria-Sai S.p.A.

Relazione degli Amministratori

redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile

La presente relazione illustra, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione per incorporazione di Premafin Finanziaria Società per Azioni - Holding di Partecipazioni

S.p.A. (di seguito, “Premafin”), di Unipol Assicurazioni S.p.A. (di seguito “Unipol Assicurazioni” o “Unipol”), ed, eventualmente, di Milano Assicurazioni S.p.A. (di seguito, “Milano Assicurazioni” e, insieme a Premafin e a Unipol Assicurazioni, le “Incorporande”) in Fondiaria-Sai S.p.A. (di seguito anche “Fonsai” o l’“Incorporante”), descrivendo gli elementi di cui si compone il progetto di fusione (di seguito, il “Progetto di Fusione”) nonché, in particolare, i criteri utilizzati per la determinazione dei rapporti di cambio dipendenti dalla fusione, in conformità a quanto disposto dall’art. 2501-quinquies cod. civ.

1. PREMESSE

In data 29 gennaio 2012, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (di seguito, “UGF”) e Premafin hanno stipulato un accordo (di seguito, l’“Accordo di Investimento”), integrato con accordi raggiunti per scambio di corrispondenza tra le parti in data 22 - 25 giugno 2012 (di seguito, gli “Accordi Integrativi”), avente a oggetto i reciproci impegni assunti con riguardo alla realizzazione di un progetto di integrazione per fusione tra Fonsai, Unipol Assicurazioni, Premafin ed, eventualmente, per i motivi più oltre illustrati, Milano Assicurazioni, con l’obiettivo di salvaguardare la solvibilità attuale e futura di Premafin e Fonsai e di creare, nel contempo, un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo in grado di competere efficacemente con i principali concorrenti nazionali ed europei e di generare valore per tutti gli azionisti delle società coinvolte (di seguito, il “Progetto di Integrazione per Fusione”).

Si segnala che questa relazione è stata predisposta dal consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni in occasione di un costante confronto con i consigli di amministrazione di UGF, Xxxxxx, Premafin e Milano Assicurazioni, nonché con gli advisor coinvolti, allo scopo di garantire ai rispettivi azionisti pari informativa in relazione ad aspetti fattuali del tutto coincidenti e comuni, e ciò al fine di fornire agli azionisti e al mercato rappresentazioni tra loro omogenee e coerenti.

Fasi essenziali del Progetto di Integrazione per Fusione

Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione – in attuazione di quanto previsto dall’Accordo di Investimento – sono state poste in essere le seguenti principali attività,

tutte da considerarsi quali fasi essenziali ed inscindibili di detto Progetto di Integrazione per Fusione:

- la predisposizione da parte di Premafin di un piano di risanamento della propria esposizione debitoria ex art. 67, terzo comma, lett. d), della legge fallimentare (di seguito, il “Piano di Risanamento”) e, conseguentemente, la ricapitalizzazione di Premafin attraverso un aumento di capitale riservato a UGF (di seguito, l’“Aumento di Capitale Premafin”);

- l’utilizzo da parte di Premafin delle risorse finanziarie derivanti dall’Aumento di Capitale Premafin al fine di consentire l’integrale sottoscrizione, da parte sua e della controllata Finadin S.p.A. Finanziaria di Investimenti (di seguito, “Finadin”), per le quote di rispettiva pertinenza, dell’Aumento di Capitale Fonsai;

La fusione costituisce quindi parte integrante del più ampio Progetto di Integrazione per Fusione, nell’ambito e in funzione del quale:

- nei mesi di maggio, giugno e luglio 2012, UGF ha ottenuto:

(ii) dalla Consob le esenzioni dal lancio dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria ai sensi e per gli effetti degli artt. 106, xxxxxx xxxxx, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il “TUF”) e degli artt. 45 e 49 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il “Regolamento Emittenti”), (di seguito, le “Esenzioni”);

- in data 13 settembre 2012, è stata data esecuzione all’Aumento di Capitale Fonsai

– deliberato dall’assemblea straordinaria di Fonsai del 27 giugno 2012 – con l’integrale sottoscrizione delle n. 916.895.448 azioni ordinarie Fonsai e delle n. 321.762.672 azioni di risparmio di categoria “B” Fonsai complessivamente offerte in opzione ai soci di Xxxxxx;

Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione è previsto che UGF sottoscriva e liberi, prima della data di stipula dell’atto di fusione, un aumento di capitale di Unipol Assicurazioni per complessivi Euro 600 milioni. A tal fine, il consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni ha deliberato in data 28 novembre u.s., di sottoporre ad una convocanda assemblea straordinaria degli azionisti la proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento, per un importo di Euro 600 milioni, da eseguirsi mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1, pari al valore nominale unitario, con godimento regolare, da assegnare in opzione all’unico azionista UGF. L’esecuzione del predetto aumento di capitale di Unipol Assicurazioni – funzionale al rafforzamento patrimoniale dell’Incorporante successivamente alla fusione, in vista dei programmi di sviluppo e nell’ottica di mantenere stabilmente congrui i requisiti patrimoniali previsti dalla disciplina vigente – è comunque subordinata all’avveramento delle condizioni sospensive apposte, ai sensi di legge, al valido perfezionamento della fusione, e segnatamente: (i) all’ottenimento delle autorizzazioni

alla fusione da parte dell’Autorità di Xxxxxxxxx, ai sensi e per gli effetti dell’art. 201 del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 (di seguito, il “Codice delle Assicurazioni Private”) e del Regolamento ISVAP n. 14 del 18 febbraio 2008 (di seguito, il “Regolamento ISVAP sulle Operazioni Straordinarie”), nonché delle ulteriori competenti Autorità di Vigilanza, italiane ed estere, ai sensi di ogni altra disposizione normativa applicabile; (ii) all’assunzione delle delibere di approvazione definitiva della fusione da parte degli organi societari competenti di ciascuna delle società coinvolte, secondo quanto previsto dal Progetto di Fusione; e (iii) alla mancata opposizione dei creditori nei termini di cui all’art. 2503 cod. civ. ovvero al superamento di dette opposizioni secondo le modalità ivi descritte. Più in particolare, si procederà all’esecuzione del predetto aumento di capitale di Unipol Assicurazioni una volta verificatesi le sopra indicate condizioni sospensive e prima della stipula dell’atto di fusione ai sensi dell’art. 2504 cod. civ.

Piano di Risanamento e fusione

Il Piano di Risanamento, oltre a prevedere la ricapitalizzazione di Premafin attraverso l’esecuzione da parte di UGF dell’Aumento di Capitale Premafin finalizzato alla sottoscrizione per la propria quota, diretta ed indiretta (per il tramite della controllata Finadin), dell’Aumento di Capitale Fonsai, assume altresì la contestuale ridefinizione dei termini e delle condizioni dell’indebitamento finanziario di Premafin in grado di risanare l’esposizione debitoria di Premafin e di riequilibrare dal punto di vista economico- finanziario la società.

Tra i termini e le condizioni dell’Accordo di Ristrutturazione è previsto che, successivamente alla data di efficacia civilistica della fusione, una tranche del debito ristrutturato (che per effetto della fusione passerà in capo all’Incorporante) venga trasformato per Euro 201,8 milioni in un prestito obbligazionario convertendo – destinato alle banche creditrici di Premafin, esclusa GE Capital (di seguito, le “Banche Finanziatrici”) quanto a Euro 134,3 milioni e ad UGF quanto a Euro 67,5 milioni – che

potrà (all’esito positivo delle negoziazioni fra UGF e Premafin, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall’altro lato) essere previamente destinato in opzione ai soci dell’Incorporante post fusione, con garanzia di sottoscrizione dell’eventuale inoptato da parte delle stesse Banche Finanziatrici e di UGF nelle proporzioni in cui parteciperebbero al predetto prestito obbligazionario convertendo (detto prestito obbligazionario, da offrire alle Banche Finanziatrici/UGF e/o in opzione ai soci dell’Incorporante post fusione, di seguito, il “Convertendo”).

Con riferimento al Convertendo – le cui obbligazioni frutteranno un interesse annuo lordo calcolato in modo tale che il valore teorico delle obbligazioni alla data di emissione, definito sulla base dei parametri di mercato, sia almeno pari al valore nominale unitario delle stesse – il prezzo di conversione verrà calcolato come media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Incorporante post fusione nel periodo di rilevazione pari a tre mesi di calendario a decorrere dall’undicesimo giorno di negoziazione successivo alla data di efficacia civilistica della fusione, incrementata di un premio del 10%. Tra il secondo e il terzo giorno lavorativo successivo al termine del predetto periodo di rilevazione trimestrale, il Convertendo sarà emesso e, da tale data, il diritto di conversione del detentore potrà essere esercitato in qualsiasi momento fino al quinto giorno di borsa aperta antecedente la data di scadenza (prevista per il 31 dicembre 2015). Inoltre, è previsto che: (i) si proceda alla conversione automatica del prestito prima della scadenza in caso di riduzione, per qualsiasi motivo, del margine di solvibilità disponibile della Incorporante post fusione al di sotto del margine di solvibilità richiesto per almeno sei mesi; (ii) il debitore possa estinguere il debito mediante rimborso del finanziamento, e (iii) in alternativa al predetto rimborso, la conversione del debito in azioni dell’Incorporante post fusione avvenga automaticamente il 31 dicembre 2015.

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INDICE

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INDICE

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

di Premafin Finanziaria S.p.A. - Holding di Partecipazioni Unipol Assicurazioni S.p.A.

Milano Assicurazioni S.p.A.

INDICE

PREMESSA

1. Avvertenza

2. Informazioni relative alla Fusione

Metodo dell’Appraisal Value/Somma delle Parti.

Metodo dei flussi di dividendo attualizzati (Dividend Discount Model o DDM).

Metodologia dei Multipli di Mercato.

Metodo della Retta di Regressione (Value Map).

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ALLEGATI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.

del 20 Dicembre 2012

Fusione per Incorporazione di

Premafin Finanziaria Società per Azioni – Holding di

Partecipazioni e

Unipol Assicurazioni S.p.A.

Milano Assicurazioni S.p.A.

Fondiaria-Sai S.p.A.

Relazione degli Amministratori

1. PREMESSE

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