CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA per tutte LE SOCIETA’ GKN SINTER METALS in ITALIA

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA per tutte LE SOCIETA’ GKN SINTER METALS in ITALIA

1. Definizioni ed introduzione

Per “Venditore” si intende il venditore di beni o servizi di riferimento, tra GKN Sinter Metals S.p.a. ovvero ad altra società facente parte del Gruppo. “Gruppo” significa GKN plc e le società del gruppo. Per “Cliente” si intende ogni controparte in un contratto di vendita di beni o servizi.

L’accordo per la vendita di beni o servizi (il “Contratto”) comprende: (i) ogni clausola sottoscritta dai rappresentanti autorizzati del Venditore e del Cliente; (ii) ogni conferma d’ordine trasmessa dal Venditore al Cliente; (iii) ogni documento di consegna o fattura trasmessa dal Venditore al Cliente; e (iv) le presenti Condizioni di vendita. In caso di divergenza tra i sopra elencati elementi del Contratto, ai medesimi sarà accordata prevalenza in base alla precedenza nella suddetta elencazione.

2. Accettazione degli ordini; esclusione delle condizioni del cliente; ispezioni

2.1 Gli ordini potranno essere trasmessi al Venditore per iscritto, telefono, electronic data interchange o attraverso ogni altro mezzo concordato con il Venditore. Ogni ordine trasmesso al Venditore vale come proposta di acquisto di beni e nessun contratto vincolante si intenderà concluso in mancanza di previa accettazione scritta dell’ordine da parte del Venditore.

2.2 Ogni clausola o condizione ulteriore o diversa che il Cliente intendesse imporre al Venditore non potrà formare parte del Contratto e si intenderà esclusa e respinta dalle presenti Condizioni di vendita.

2.3 Qualsiasi preventivo fornito dal Venditore non è vincolante per il medesimo.

2.4 I beni o servizi oggetto di ciascun ordine si considerano definitivamente ispezionati ed accettati da parte del Cliente decorsi 30 giorni dalla consegna o prestazione da parte del Venditore, salvo che nel suddetto termine di 30 giorni pervenga al Venditore avviso scritto di rifiuto o reclamo.

2.5 Il Cliente è tenuto ad implementare e mantenere un adeguato sistema per la costante identificazione e tracciabilità dei beni forniti dal Venditore, compatibile con il sistema di tracciabilità del medesimo venditore. Il Venditore non risponde dei costi derivanti dall’inadempimento alla presente clausola.

3. Garanzia e denuncia di vizi

3.1 Usciti i beni dalla fabbrica o magazzino del Venditore, si garantisce l’assenza di vizi e di difetti materiali a fronte di un uso corretto, di normali condizioni operative e di un impiego appropriato (inclusa la manutenzione dei beni nel rispetto dei libretti d’istruzione e service bulletins). I reclami relativi a vizi o difetti devono essere presentati al Venditore per iscritto entro dieci (10) giorni dalla scoperta o manifestazione di detto/i vizio/i o difetto/i. Il termine di garanzia corrisponde ad un anno dalla consegna. La garanzia non copre beni che, successivamente alla consegna, siano stati danneggiati o oggetto di un sinistro, abuso, uso improprio, installazione o manutenzione errata, né beni modificati o riparati da terzi. Il suddetto periodo di garanzia continuerà ad applicarsi ad ogni pezzo di ricambio sostitutivo di beni difettosi.

3.2 In caso di prestazione di servizi, questi sono eseguiti in conformità alle specifiche e con ragionevole diligenza.

3.3 Gli obblighi di garanzia del Venditore sono limitati alla sostituzione o riparazione (a scelta del Venditore) dei beni risultanti, a seguito di apposita ispezione, viziati o difettosi al momento della consegna, esclusi in ogni caso l’installazione, la dis- installazione, lo smontaggio od il rimontaggio. L’ispezione deve avvenire presso lo stabilimento del Venditore e le relative spese devono essere anticipate dal Cliente.

3.4 Ogni restituzione di beni sulla base di pretese di garanzia è soggetta al previo consenso scritto del Venditore. La restituzione avviene a spese del Cliente e deve essere sempre accompagnata da una dettagliata illustrazione scritta dei vizi e difetti fatti valere, nonché delle circostanze di guasto tecnico. I beni restituiti passano in proprietà del Venditore al momento della ricezione da parte di quest’ultimo e potranno essere distrutti a sua discrezione.

4. IVA

I prezzi si intendono IVA esclusa. In osservanza della legge applicabile, l’IVA dovrà essere corrisposta dal Cliente al ricevimento di apposita fattura emessa dal Venditore.

5. Consegna

8.2 In ogni caso il Venditore non risponde per pretese a titolo di: (i) perdita di profitti, fatturato, avviamento, produzione, affari, risparmi o contratti con terzi (in ogni caso, sia prevedibili che non prevedibili); oppure (ii) danni conseguenziali o accidentali o perdite indirette.

8.3 Le dichiarazioni relative ai prodotti e le istruzioni per il loro uso sono effettuate dal Venditore in buona fede, esclusa comunque ogni sua responsabilità in merito.

8.4. Il Venditore non è tenuto alla verifica della correttezza e completezza delle informazioni e dei dati forniti dal Cliente, inclusi specifiche e disegni, e qualsiasi modifica apportata o suggerita agli stessi è soggetta a convalida del Cliente.

8.5 Nonostante quanto sopra, il Venditore è soggetto a responsabilità per ogni danno o perdita da morte o lesioni o danno alla salute derivante dalla violazione dei suoi obblighi, in quanto responsabilità inderogabile ai sensi della legge italiana in materia di danno da prodotto difettoso, nonché ad ogni altra responsabilità prevista da norme imperative non derogabili contrattualmente, ad ogni garanzia dal medesimo concessa, a responsabilità per vizi o difetti dal medesimo dolosamente occultati e ad ogni altra forma di responsabilità che per legge non può essere esclusa o limitata.

9. Proprietà intellettuale ed industriale e segretezza

9.1 Il Venditore mantiene o acquista la titolarità di tutti i diritti di proprietà intellettuale ed industriale incorporati o relativi ai prodotti forniti o comunque relativi a produzione, sviluppo o creazione (inclusi i miglioramenti) dei medesimi ed il Cliente si impegna, a richiesta del Venditore, a compiere ogni atto ed a firmare ogni documento necessario per confermare la titolarità di tali diritti in capo al Venditore.

9.2 I prezzi dei beni del Venditore, la sua proprietà intellettuale ed industriale, ogni informazione considerata riservata dal medesimo, le condizioni commerciali del Contratto e i segreti industriali del Venditore costituiscono dati commercialmente sensibili e riservati e dovranno essere mantenuti segreti dal Cliente per un periodo di 5 anni dalla cessazione del Contratto. Le predette informazioni potranno essere rivelate solo in quanto imposto da legge, decisione giurisdizionale, regolamento o atto di un’autorità governativa, previa comunicazione al Venditore e definizione concorde dell’ambito di rivelazione (se ed in quanto consentito dalla legge).

9.3 Il Cliente tiene indenne e manleva il Venditore da ogni pretesa avanzata da terzi per violazioni di diritti di proprietà intellettuale e industriale dovute alla conformazione del Venditore alle specifiche ricevute dal Cliente.

10. Forza maggiore

Il Venditore non risponde dell’inadempimento alle obbligazioni contrattuali qualora questo sia dovuto ad eventi che eccedono i limiti del suo ragionevole controllo, inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, forza maggiore, guerra, ostilità, tumulto, incendio, esplosione, caso fortuito, alluvione, sabotaggio, sciopero, guasto di stabilimenti o attrezzature o mancanza di adeguato carburante, energia, materie prime, container o trasporto, ritardi nella fornitura o altri inadempimenti contrattuali di fornitori o sanzioni economiche o commerciali.

11. Risoluzione e recesso

11.1 Il Venditore ha diritto di risolvere il Contratto, in tutto o in parte, salvi i diritti acquisiti: (i) ex art. 1456 c.c. immediatamente in caso di ritardo del Cliente nel pagamento di qualsiasi importo dovuto al Venditore; (ii) ex art. 1453 c.c. nel caso in cui il Cliente non adempia al Contratto e, in caso di inadempimento rimediabile, non provveda ad adempiere esattamente entro 30 giorni dal ricevimento di apposita diffida.

11.2 Il Venditore ha il diritto di recedere dal Contratto, in tutto o in parte, salvi i diritti acquisiti, ex art. 1373 c.c. in caso di sottoposizione a procedure concorsuali del Cliente.

11.3 La risoluzione o il recesso, in tutto o in parte, del/dal Contratto non pregiudica i diritti acquisiti.

12. Varie

12.1 Il Contratto esaurisce ogni accordo o intesa tra Xxxxxxxxx e Xxxxxxx in relazione al suo oggetto e sostituisce ogni precedente accordo o intesa scritti o orali ad esso relativi.

12.2 Qualsiasi modificazione o aggiunta al Contratto, anche relativa alla presente clausola 12.2, dovrà avvenire per iscritto ed essere sottoscritta dal Venditore.

12.3 Qualora una disposizione del Contratto dovesse essere ritenuta da un tribunale

5.1

5.2

5.3

La consegna dei beni è organizzata dal Venditore e accettata dal Cliente presso il luogo di consegna concordato ed in osservanza delle condizioni di consegna specificate nel Contratto. Salvo diverso accordo scritto, la consegna si intende EXW Incoterms® 2020.

Le date di consegna comunicate dal Venditore sono da intendersi come indicative e i termini di consegna per gli ordini accettati dal Xxxxxxxxx non sono mai essenziali.

Laddove il Contratto contempli l’acquisto di beni in un certo periodo di tempo mediante l’invio di ordini d’acquisto, ogni ordine costituirà un contratto separato e qualsiasi inadempimento relativo ad un ordine non costituirà causa di risoluzione dell’intero Contratto.

competente, in tutto o in parte, illecita, invalida, inefficace o irragionevole, la stessa si considera scindibile dal resto del Contratto e della disposizione nei limiti della sua illiceità, invalidità, inefficacia o irragionevolezza e non pregiudica la piena validità ed efficacia delle restanti disposizioni del Contratto e della parte restante della stessa disposizione.

12.4 Il mancato o ritardato esercizio da parte del Venditore di qualsiasi diritto o rimedio di cui al Contratto in ogni caso non implica rinuncia a tale diritto o rimedio.

12.5 Il Cliente non può cedere alcun diritto od obbligo nascente dal presente Contratto senza il previo consenso scritto del Venditore. Le condizioni del Contratto non possono in alcun modo essere fatte valere da terzi.

6. Rischio, proprietà e dovere di diligenza

6.1 Il rischio relativo ai beni passa al Cliente al momento della consegna.

6.2 Tutti i beni forniti dal Venditore rimangono di proprietà del medesimo fino al loro pagamento integrale (inclusa l’IVA) da parte del Cliente. Qualora il Cliente dovesse procedere alla combinazione dei beni con altri oggetti, la relativa proprietà parziale dovrà essere previamente trasferita dal Cliente al Venditore. I beni venduti potranno essere rivenduti dal Cliente nell’ambito della sua ordinaria attività imprenditoriale. Sino all’integrale soddisfazione delle pretese del Venditore, ogni azione e diritto derivante al Cliente subvenditore dalla rivendita nei confronti di terzi subacquirenti dovrà essere trasferito al Venditore. Le garanzie ottenute dal Venditore saranno liberate nel caso in cui il loro valore complessivo ecceda le pretese garantite di oltre il 20%. Nel caso in cui il Venditore chieda la restituzione dei beni venduti, il Cliente dovrà metterli a disposizione per il ritiro al momento richiesto; in caso contrario, il Cliente acconsente sin d’ora all’accesso del Venditore presso i suoi locali ai fini del ritiro.

6.3 Il Cliente è tenuto a maneggiare i beni con ragionevole cura e nel rispetto delle istruzioni del Venditore relativamente a deposito, trasporto, salute, sicurezza e ambiente, e si impegna ad astenersi da ogni azione che possa incidere sulla qualità o sicurezza dei beni venduti o sulla reputazione dei brands del Venditore.

7. Pagamenti

7.1 Il pagamento deve essere saldato per intero e con mezzi immediatamente disponibili nel termine indicato nel Contratto e comunque non oltre 30 giorni dalla consegna dei beni o dalla prestazione dei servizi.

7.2 È preclusa al Cliente ogni sospensione dei pagamenti o detrazione di somme a titolo di compensazione.

8. Limitazione di responsabilità

8.1 Nonostante ogni diversa condizione contrattuale, la responsabilità del Venditore per ogni pretesa o serie di pretese collegate, relative all’adempimento o inadempimento di un Contratto, è limitata all’importo corrisposto dal Cliente per i beni o servizi cui si riferiscono la pretesa o serie di pretese collegate.

Version 4.0 Luglio 2020

12.6 Il Cliente è tenuto a rispettare ogni legge, regolamento e codice applicabile, inclusi quelli relativi al controllo delle esportazioni.

13. Diritto applicabile e risoluzione delle controversie

Il Contratto è soggetto esclusivamente al diritto della Repubblica Italiana con esclusione dei principi di diritto internazionale privato e della Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni (CISG). Se il Cliente è una società costituita o comunque domiciliata in uno Stato membro dell’Unione Europea, in Islanda, Svizzera o Norvegia, per ogni controversia o domanda derivante dal Contratto o relativa allo stesso o al suo oggetto (“Domanda”) sarà competente in via esclusiva il foro territorialmente competente in Bolzano. Altrimenti, qualsiasi Domanda sarà rimessa e definitivamente risolta mediante arbitrato a Milano, secondo il regolamento della Camera arbitrale di Milano, da un arbitro unico o tre arbitri, nominato/i in conformità a tale regolamento. La lingua dell’arbitrato sarà l’italiano.

(firma fornitore)

Ai sensi e per gli effetti degli art. 1341 e 1342 C.C. le parti contrattuali dichiarano di approvare espressamente le seguenti clausole: Art. 2.4 (Ispezione ed accettazione), Art. 3 (Garanzia e denuncia vizi), Art. 7.2 (Pagamenti e compensazione), Art. 8 (Limitazione di responsabilità), Art. 11 (Risoluzione e recesso; Art. 12.5 (divieto di cessione dei diritti ed obblighi del contratto); Art. 13 Diritto applicabile e risoluzione delle controversie)

(firma fornitore)