CONDIZIONI GENERALI DEL CONTRATTO DI ATTIVAZIONE SCALAPAY
CONDIZIONI GENERALI DEL CONTRATTO DI ATTIVAZIONE SCALAPAY
1. Premessa
Il Contratto di Attivazione Scalapay (di seguito “Contratto”) è costituito dal modulo di attivazione contenente le condizioni economiche e le sottoscrizioni delle Parti e dalle presenti condizioni generali di contratto (di seguito “Condizioni Generali”).
2. Definizioni
2.1. Cliente: qualunque persona fisica che acquista i Prodotti del Dealer.
2.2. Contratto con Pagamento Differito: il contratto con il quale il Cliente, per il tramite di Scalapay, acquista i Prodotti del Dealer in tre rate mensili consecutive senza interessi mediante addebito su carta di pagamento (carta di credito, debito o prepagata) o bonifico su conto corrente.
2.3. Contratto Quadro di Cessione: il contratto con il quale il Dealer cede alla società veicolo Incremento SPV, per il tramite di Scalapay, quale asset manager dell’operazione, i crediti che sorgono dai Contratti con Pagamento Differito conclusi con i propri Clienti.
2.4. Corrispettivo: i corrispettivi dovuti dal Dealer a Scalapay così come indicati nel modulo di attivazione per l’attivazione dello Scalapay Gateway e per la fruizione del Servizio.
2.5. Costo Totale del Prodotto: l'importo totale pagato dal Cliente per l’acquisto di ciascun Prodotto presso un Punto Vendita del Dealer attraverso la conclusione di un Contratto con Pagamento Differito, comprensivo del prezzo di acquisto e dei costi di spedizione.
2.6. Incremento SPV: Incremento SPV S.r.l. la società veicolo per la cartolarizzazione dei crediti costituita ai sensi della L. 30 aprile 1999 n. 130 (“Legge sulla Cartolarizzazione”) che acquista dal Dealer i crediti derivanti dalla stipula dei Contratti con Pagamento Differito secondo quanto stabilito dal Contratto Quadro di Cessione.
2.7. Informazioni Riservate: qualsiasi tipo di informazione, in forma scritta o orale, registrata su supporto elettronico, analogico o digitale, riguardante l'attività commerciale delle Parti e dei rispettivi partner commerciali, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le informazioni su prodotti, servizi, personale, organizzazione aziendale, attività di ricerca e sviluppo, know-how, clienti e relativi dati personali, segreti industriali e commerciali, programmi e sistemi informatici, tecnologici e digitali, escluse le informazioni di dominio pubblico.
2.8. Materiale Pubblicitario: banner, loghi elettronici, lightbox, materiali per negozi e qualsiasi altro materiale di marketing, pubblicitario e promozionale - fisico o digitale - relativo al Servizio e fornito da Scalapay al Dealer durante la vigenza del Contratto.
2.9. Piattaforma di Pagamento: la piattaforma Stripe, ovvero altra piattaforma di pagamento scelta da Incremento SPV e da Scalapay con il consenso dei portatori dei titoli dell’operazione di cartolarizzazione.
2.10. Portale: l'interfaccia online fornita da Scalapay al Dealer e accessibile tramite il sito di Scalapay all'xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx.
2.11. Prodotto: qualsiasi bene e/o servizio acquistabile presso i Punti Vendita del Dealer, ad eccezione dei prodotti e/o servizi soggetti a restrizioni (“Prodotti Vietati”).
2.12. Prodotti Vietati: qualsiasi bene e/o servizio che non può essere acquistato tramite Scalapay in quanto soggetto a restrizioni e, in particolare:
a) prodotti e/o servizi la cui vendita è vietata nell'Unione Europea;
b) prodotti e/o servizi che violano la proprietà intellettuale, ivi inclusi – a titolo esemplificativo e non esaustivo
– merci contraffatte e software copiati illegalmente;
c) prodotti pericolosi, potenzialmente idonei a provocare danni fisici o mentali, ivi incluse armi, munizioni, materiali esplosivi, fuochi d'artificio, istruzioni per la fabbricazione di esplosivi o altri prodotti nocivi, sostanze stupefacenti e/o psicotrope, ivi compreso qualunque materiale o attrezzatura diretta alla produzione, alla commercializzazione e/o al consumo di sostanze stupefacenti (anche qualora la vendita sia consentita dalla legislazione vigente), prodotti relativi al tabacco;
d) materiale pornografico;
e) prodotti e/o servizi relativi al gioco d'azzardo;
f) prodotti e/o servizi funzionali alla commissione di reati o di comportamenti illeciti di qualunque natura;
g) prodotti e/o servizi vietati ai minori;
2.13. Punto Vendita: qualsiasi locale, negozio fisico, sito internet, pagina web o piattaforma digitale, dove possono essere acquistati i Prodotti del Dealer.
2.14. Recesso: il diritto di recesso o di cd. “ripensamento” in relazione all’acquisto di un Prodotto esercitabile dal Cliente nei termini e ai sensi della normativa vigente o in base al contratto di vendita stipulato con il Dealer.
2.15. Registrazione: la registrazione del Dealer sulla piattaforma digitale di Scalapay e la creazione di un account personale da parte del Dealer per usufruire del Servizio, fornendo i dati ivi richiesti.
2.16. Reso: la restituzione del Prodotto acquistato tramite il Servizio effettuata dal Cliente nei confronti del Dealer, in conformità alla legge o al contratto di vendita tra il Dealer e il Cliente.
2.17. Rimborso: il rimborso totale o parziale in favore del Cliente del Costo Totale del Prodotto acquistato presso un Punto Vendita attraverso il Servizio.
2.18. Scalapay Gateway: il software di proprietà di Scalapay integrato nei Punti Vendita del Dealer al fine di consentire ai Clienti di acquistare i Prodotti mediante la stipula di un Contratto con Pagamento Differito.
2.19. Servizio: il servizio offerto da Scalapay in esecuzione del presente Contratto, che consiste nell’attivazione ed integrazione dello Scalapay Gateway nei Punti Vendita del Dealer al fine di consentire al Dealer di offrire ai propri Clienti la possibilità di acquistare i Prodotti mediante la sottoscrizione di un Contratto con Pagamento Differito, previa approvazione dell’ordine di acquisto a totale discrezione di Scalapay.
2.20. Stripe: Stripe Payments Europe, Limited, società di diritto irlandese con sede in Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, x.0, Xxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx (Xxxxxxx).
2.21. Termine Finale di Restituzione: il 60° (sessantesimo) giorno successivo a quello in cui Xxxxxxxx invia la conferma di approvazione in relazione all’acquisto di un Prodotto.
3. Oggetto del Contratto
3.1 Il Contratto ha ad oggetto l’attivazione del Servizio e l’integrazione dello Scalapay Gateway nei Punti Vendita del Dealer al fine di consentire ai Clienti di acquistare i Prodotti del Dealer mediante la stipula di un Contratto con Pagamento Differito e, più in generale, la fruizione del Servizio offerto da Scalapay in cambio del Corrispettivo pattuito.
3.2 Il presente Contratto annulla e sostituisce qualsiasi precedente accordo tra le Parti.
4. Conclusione del Contratto
4.1. Il Contratto si perfeziona con la Registrazione e la successiva sottoscrizione del presente accordo. Il Contratto si considera altresì perfezionato, anche in assenza di sottoscrizione o espressa approvazione da parte di Scalapay, con l’attivazione dello Scalapay Gateway da parte del Dealer nei propri Punti Vendita.
4.2. Con la sottoscrizione del presente Contratto il Dealer si impegna a sottoscrivere altresì, e contestualmente ad esso, il Contratto Quadro di Cessione. Resta inteso che, in caso di mancata sottoscrizione da parte del Dealer del Contratto Quadro di Cessione e fintantoché il Contratto Quadro di Cessione non verrà sottoscritto, il presente Contratto non produrrà alcun effetto e Scalapay non sarà tenuta a fornire al Dealer lo Scalapay Gateway.
5. Obblighi di Scalapay
5.1. Una volta sottoscritto il Contratto, Scalapay sarà tenuta a fornire al Dealer lo Scalapay Gateway ai fini dell’attivazione del Servizio nei Punti Vendita indicati nel modulo di attivazione.
5.2. Scalapay si impegna altresì a fornire le istruzioni e il supporto necessario per l’installazione dello Scalapay Gateway assicurando il massimo sforzo per garantire al Dealer la corretta ed efficace integrazione dello Scalapay
Gateway presso i suoi Punti Vendita. Scalapay non sarà in ogni caso responsabile per eventuali danni derivanti o altrimenti connessi all'impossibilità di accedere e/o all'interruzione del funzionamento dello Scalapay Gateway.
5.3. Scalapay si obbliga a garantire, per tutta la durata del Contratto, la funzionalità del Servizio al fine di consentire ai Clienti del Dealer di acquistare i Prodotti attraverso la stipula di un Contratto con Pagamento Differito. È sempre fatto salvo il diritto di Scalapay di non approvare l’acquisto in caso di esito negativo della valutazione basata su propri criteri discrezionali e insindacabili dandone immediata comunicazione al Cliente. Resta inteso che, in assenza della conferma di approvazione, Xxxxxxxx non assume alcun obbligo e/o responsabilità per la consegna o fornitura dei Prodotti ai Clienti.
5.4. Scalapay, anche in qualità di asset manager dell’operazione di cartolarizzazione compiuta da Incremento SPV, si impegna a gestire ed effettuare i Rimborsi per conto del Dealer in tutti i casi di Reso o Recesso validamente effettuati dai Clienti nei termini stabiliti dalla legge o dai rispettivi contratti di vendita, impegnandosi a rispettare i termini e le condizioni di Reso applicate dal Dealer e in conformità a quanto previsto nel Contratto Quadro di Cessione.
5.5. La responsabilità per i Prodotti e la loro consegna o fornitura è esclusivamente a carico del Dealer, il quale è tenuto a tenere indenne Scalapay e/o la società veicolo Incremento SPV anche ai sensi dell’articolo 1411 c.c. e loro eventuali cessionari e/o aventi causa per qualunque danno, perdita, sanzione, penalità, costo, spesa, contenzioso e per ogni responsabilità derivante dall’inadempimento da parte del Dealer degli obblighi previsti dal presente Contratto e/o dai contratti stipulati con i propri Clienti, ivi inclusa la consegna di prodotti difettosi o viziati, nonché per la violazione di leggi o regolamenti.
5.6. La responsabilità di Scalapay per i danni derivanti dalla violazione degli obblighi previsti dal Contratto è limitata ai danni prevedibili, con esclusione di qualsiasi danno consequenziale e/o mancato guadagno. È altresì esclusa qualsiasi responsabilità di Xxxxxxxx per l’inadempimento degli obblighi previsti dal Contratto e per eventuali danni in caso di forza maggiore o caso fortuito.
6. Obblighi del Dealer
6.1. Il Dealer si impegna a pagare il Corrispettivo secondo le modalità di cui al seguente art. 7.
6.2. Al momento della sottoscrizione del presente Contratto, il Dealer assicura di essere dotato di un sistema informatico aggiornato e di standard elevato, che sia in ogni caso idoneo a garantire la piena compatibilità e l’integrazione del software fornito da Scalapay. Il Dealer dovrà attenersi scrupolosamente alle istruzioni fornite da Scalapay in relazione all’installazione dello Scalapay Gateway e all’attivazione del Servizio, impegnandosi altresì a rendere fruibile il Servizio ai Clienti entro 30 giorni dall’installazione. Il Dealer si impegna a non utilizzare dispositivi, software o hardware che possano danneggiare, compromettere il funzionamento o interferire con lo Scalapay Gateway.
6.3. Il Dealer provvederà a garantire che tutte le informazioni fornite durante la Registrazione siano vere, accurate, aggiornate e complete. Il Dealer provvederà altresì a mantenere segrete e riservate le credenziali per l'accesso al proprio account sul Portale, come meglio specificato al seguente art. 8.
6.4. Le Parti si obbligano ad assicurare ai Clienti la piena fruibilità del Servizio per tutta la durata del Contratto. Il Dealer si impegna a verificare che il Cliente non intenda acquistare Prodotti Vietati e Scalapay si impegna a verificare che (i) il Cliente non utilizzi per l’acquisto una carta di pagamento senza fondi sufficienti e (ii) non vi sia un elevato rischio di frode. In tali casi, Scalapay, anche su segnalazione del Dealer, potrà a suo insindacabile giudizio non approvare la transazione e/o sospendere il Servizio nei confronti del Cliente. Il Dealer dovrà, inoltre, in caso di vendita di Prodotti Vietati, tenere Scalapay e Incremento SPV indenni o manlevati da qualunque tipo di danno, penalità, sanzione, costo, spesa, responsabilità o conseguenza negativa ai sensi dell’art. 1411 c.c..
6.5. Nell’esecuzione del Contratto il Dealer si impegna a rispettare le leggi vigenti, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le normative sulla privacy, sulla proprietà intellettuale e sulla concorrenza, evitando di: (i) fornire ai Clienti informazioni false, imprecise e fuorvianti su Scalapay e sulle funzionalità dello Scalapay Gateway; (ii) svolgere attività di marketing e promozionali che possano danneggiare l’attività, la reputazione e il marchio Scalapay; (iii) richiedere ai Clienti di pagare qualsiasi importo aggiuntivo o di fornire dati personali per scopi commerciali e/o promozionali propri del Dealer come condizione per usufruire del Servizio o per concludere un Contratto con Pagamento Differito attraverso Scalapay.
6.6. Il Dealer si impegna a rendere chiaramente visibile nei Punti Vendita e, in particolare, nelle pagine dei siti web dedicate agli acquisti online, un’informativa, anche breve, sul Servizio e sulle funzionalità di Scalapay, nonché ad esporre, sostituire, modificare o rimuovere il Materiale Pubblicitario nei propri Punti Vendita secondo le linee guida concordate con Scalapay. Il Dealer si impegna inoltre a rendere chiaramente visibile nei Punti Vendita e, in particolare, nelle pagine dei siti web dedicate agli acquisti on-line, comprese ogni pagina Prodotto e pagina di check-out/carrello, il pulsante Scalapay.
6.7. Il Dealer si impegna a non utilizzare il Servizio e in ogni caso a non concludere con i Clienti Contratti con Pagamento Differito per la vendita di Prodotti Vietati.
6.8. Il Dealer rinuncia a qualsiasi reclamo, contestazione o rivendica nei confronti di Scalapay per eventuali danni subiti per effetto della divulgazione di Informazioni Riservate del Dealer causati da un accesso non autorizzato da parte di terzi all’account del Dealer.
7. Corrispettivo
7.1. A fronte del Servizio il Dealer è tenuto a corrispondere il Corrispettivo così come pattuito nel modulo di attivazione. Il Corrispettivo sarà dedotto sulla Piattaforma di Pagamento, di volta in volta, dal prezzo pagato da Incremento SPV per l’acquisto dei relativi crediti; conseguentemente il Dealer riceverà il prezzo pagato da Incremento SPV diminuito del Corrispettivo.
7.2. Il Corrispettivo indicato nel presente Contratto si intende al netto di IVA, ove applicabile.
8. Portale del Dealer
8.1. A seguito dell’attivazione del Servizio, Scalapay pubblicherà sul Portale, nella pagina dedicata a ciascun Dealer, il riepilogo di tutti gli acquisti effettuati dai Clienti presso i Punti Vendita tramite Scalapay, ivi comprese le informazioni sui Costi Totali dei Prodotti. Accedendo al Portale, il Dealer potrà anche visualizzare lo stato dei rimborsi effettuati a seguito di Xxxx, in conformità con l’art. 10 del Contratto e con quanto previsto nel Contratto Quadro di Cessione.
8.2. Il Dealer dovrà indicare a Scalapay i nominativi dei soggetti autorizzati ad accedere al Portale per conto del Dealer medesimo, i quali riceveranno da Scalapay le credenziali per accedere al Portale al proprio indirizzo e-mail aziendale e solo a seguito di specifica approvazione da parte di Scalapay. Xxxxxxxx potrà sempre negare tale autorizzazione, a suo insindacabile giudizio, con riferimento a uno o più dei soggetti designati dal Dealer.
8.3. Le credenziali di accesso al Portale sono strettamente riservate e sono fornite ai soggetti di cui all’art. 8.2. sotto la piena ed esclusiva responsabilità del Dealer. Il Dealer si impegna, inoltre, ad assicurare che le credenziali di accesso non siano comunicate a soggetti diversi da quelli designati e che siano conservate in luoghi sicuri e non accessibili a terzi. Scalapay declina ogni responsabilità per qualsiasi accesso al Portale da parte di soggetti non autorizzati e per l’eventuale divulgazione di Informazioni Riservate.
8.4. Il Dealer è direttamente responsabile dell’operato dei soggetti designati ad accedere al Portale in relazione all’utilizzo del Portale medesimo e si impegna a comunicare tempestivamente a Scalapay la revoca dell'autorizzazione all’accesso dei soggetti precedentemente designati, al fine di consentire a Scalapay di bloccare l'accesso al Portale da parte di tali soggetti.
8.5. Scalapay, a suo insindacabile giudizio, potrà in ogni momento bloccare l’accesso al Portale da parte del Dealer o di uno o più dei soggetti già autorizzati, nel caso in cui, per qualunque ragione, ravvisi la sussistenza di un comportamento illecito o la violazione di un obbligo previsto dal presente Contratto o dalla legge applicabile.
9. Reclami
9.1. Reclami dei Clienti
9.1.1. Nel caso in cui il Cliente sospenda o interrompa i pagamenti rateali previsti dal Contratto con Pagamento Differito lamentando la mancata consegna del Prodotto, il Dealer sarà tenuto a fornire a Scalapay per iscritto entro il termine di 7 (sette) giorni dalla ricezione della richiesta:
i. per i Prodotti costituiti da beni materiali: la conferma che il Prodotto sia stato consegnato al Cliente, fornendo a Scalapay la prova documentale dell’avvenuta consegna (ricevuta rilasciata in negozio, nome del corriere, numero di tracciamento, ricevuta dell'ordine online, ecc.).
ii. per i Prodotti costituiti da servizi: la prova della prestazione o fornitura del servizio.
9.1.2. Se il Dealer non fornisce le informazioni di cui al punto 9.1.1. ovvero non è in grado di dimostrare entro il termine ivi indicato che i Prodotti siano stati consegnati o comunque forniti al Cliente, l’acquisto si considererà come non effettuato e il Dealer sarà tenuto a corrispondere a Incremento SPV un importo pari al Costo Totale del Prodotto, conformemente a quanto previsto dal Contratto Quadro di Cessione.
9.1.3. Il Dealer riconosce che Scalapay non è parte dei singoli contratti di vendita o fornitura dei Prodotti stipulati dal Dealer con i propri Clienti, anche se conclusi mediante un Contratto con Pagamento Differito, ed esonera espressamente Scalapay da qualsiasi responsabilità derivante da reclami e/o controversie con il Cliente relativi ai Prodotti e alla loro fornitura, come previsto dalla legge o nei rispettivi contratti di vendita stipulati dal Dealer con i propri Clienti.
9.2. Reclami del Dealer
9.2.1. Gli eventuali reclami che il Dealer vorrà presentare in relazione all'esecuzione del presente Contratto dovranno, a pena di decadenza, essere inviati a Scalapay entro 14 (quattordici) giorni dal verificarsi della causa del reclamo.
9.2.2. Scalapay sarà tenuta a fornire risposta scritta al Dealer entro 14 (quattordici) giorni dal ricevimento del reclamo, richiedendo al Dealer eventuali ulteriori informazioni e/o documenti necessari per valutare la fondatezza del reclamo. In questo caso, il termine di 14 (quattordici) giorni per la risposta al reclamo da parte di Scalapay decorrerà dalla data di ricezione di tutte le informazioni e/o della documentazione richiesta.
9.3. Reclami di Scalapay
9.3.1. Nei casi di cui all’art. 6.4 qualora il Prodotto sia già stato consegnato o fornito al Cliente, il Dealer sarà tenuto a fornire a Scalapay per iscritto ed entro 7 (sette) giorni dalla ricezione della notifica di annullamento o sospensione da parte di Scalapay:
i. per i Prodotti costituiti da beni materiali: (1) il nome del corriere; (2) il numero di tracciamento; (3) la conferma che il Prodotto sia stato consegnato all'indirizzo specificato dal Cliente al momento dell’acquisto con Xxxxxxxx in una data precedente alla richiesta di annullamento o sospensione da parte di Xxxxxxxx;
ii. per i Prodotti costituiti da servizi: la prova della prestazione o fornitura del servizio prima della richiesta di annullamento o sospensione da parte di Scalapay.
9.3.2. Se il Dealer non fornisce le informazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) o non è comunque in grado di dimostrare entro il termine previsto dall’art. 9.3.1. che i Prodotti sono stati consegnati o forniti al Cliente, Scalapay ha il diritto di annullare l’acquisto e il Contratto con Pagamento Differito si considererà risolto per causa non imputabile a Scalapay. Il Dealer sarà tenuto a corrispondere a Incremento SPV un importo pari al Costo Totale del Prodotto, conformemente a quanto previsto dal Contratto Quadro di Cessione.
10. Recessi, Resi e Rimborsi
10.1. Il Dealer si impegna a non accordare Rimborsi in contanti ai Clienti per i Prodotti acquistati tramite Scalapay. Il Dealer è tenuto a adottare procedure di reso e rimborso conformi alla normativa vigente, informando il Cliente, al momento dell'acquisto del Prodotto, in maniera chiara e comprensibile delle procedure di reso e rimborso applicabili. Il Rimborso va effettuato solo dal Portale.
10.2. Il Dealer dovrà tempestivamente comunicare, tramite il Portale ed entro il termine di 5 (cinque) giorni, i casi in cui il Cliente abbia effettuato un Reso o un Recesso entro il Termine Finale di Restituzione ed abbia diritto al Rimborso. Incremento SPV, per il tramite di Scalapay, provvederà ad effettuare il Rimborso al Cliente. Il Dealer sarà responsabile in via esclusiva dell’esecuzione materiale del Reso e sarà tenuto a corrispondere a Incremento SPV un importo di ammontare pari al Costo Totale del Prodotto.
10.3. L’importo dovuto dal Dealer di cui al precedente art. 10.2, sarà gestito automaticamente tramite la Piattaforma di Pagamento e avverrà a mezzo deduzione del Costo Totale del Prodotto dall’importo dovuto da Incremento SPV al Dealer quale corrispettivo per l’acquisto di Crediti successivi. Nel caso in cui non vi siano acquisti di Crediti successivi, il suddetto pagamento avverrà tramite addebito diretto al Dealer.
10.4. Nel caso di Recesso o Reso effettuato dal Cliente dopo i termini di scadenza previsti nel contratto o dalla legge e, in ogni caso, dopo il Termine Finale di Restituzione, Scalapay sarà esonerata da qualsiasi ulteriore attività, anche di intermediazione, e il Dealer gestirà le eventuali procedure di Rimborso direttamente con il Cliente.
11. Proprietà intellettuale
11.1. Le Parti, anche in seguito all’attivazione del Servizio, restano titolari in via esclusiva dei rispettivi diritti di proprietà intellettuale. Nessuna disposizione del Contratto potrà essere interpretata come una concessione, totale o parziale, dei diritti di proprietà intellettuale, espressi o impliciti, da una Parte all’altra.
11.2. Lo Scalapay Gateway, ivi inclusi i dati per l’accesso alla relativa piattaforma digitale e il processo di elaborazione dei dati nella piattaforma, il Portale e il sito web di Scalapay sono di esclusiva proprietà di Scalapay.
11.3. Ciascuna Parte concede all'altra una licenza non esclusiva, non trasferibile ed esente da royalty, per l’utilizzo dei propri marchi e dei nomi delle società nella pubblicità aziendale, nelle pubblicazioni, sui social media e nei siti web esclusivamente per scopi di marketing e di promozione del Servizio, evitando di utilizzare modalità tali da comprometterne o diminuirne il valore commerciale.
11.4. Il Dealer autorizza espressamente Scalapay a:
a) inserire il nome, il logo e/o le immagini del Dealer nel Materiale Pubblicitario, sui social media e sul sito web di Scalapay;
b) menzionare il Dealer, anche attraverso il logo o l’immagine, sul sito web di Scalapay tra i venditori che offrono ai propri Clienti il Servizio.
11.5. Scalapay concede al Dealer, per la durata del Contratto, una licenza non esclusiva, non trasferibile ed esente da royalty, per l'utilizzo dei software forniti da Scalapay, incluso lo Scalapay Gateway, esclusivamente per scopi collegati all’esecuzione del Contratto e alla fornitura del Servizio. Il Dealer non potrà copiare, modificare o utilizzare lo Scalapay Gateway per scopi o in ambiti diversi, né trasferirlo, concederne la licenza o comunque metterlo a disposizione di soggetti terzi senza il previo consenso scritto di Scalapay.
11.6. Nel caso in cui il Contratto giunga a scadenza e/o in caso di suo scioglimento:
a) ciascuna Parte cesserà con effetto immediato di utilizzare qualsiasi marchio dell'altra Parte;
b) il Dealer provvederà a disinstallare lo Scalapay Gateway e a restituire a Scalapay il Materiale Pubblicitario entro 30 (trenta) giorni dalla data di scadenza o di scioglimento del Contratto.
12. Riservatezza
12.1. Le Parti si impegnano a non divulgare a terzi e, in particolare, a imprese concorrenti, le Informazioni Riservate relative all’oggetto e, in particolare, alle condizioni economiche del presente Contratto, impegnandosi altresì a mantenere la più assoluta riservatezza su Corrispettivi, Prodotti, Clienti, software, procedure, know how e agli altri dati di natura commerciale relativi al Servizio, anche successivamente alla cessazione del rapporto contrattuale.
12.2. Le Parti utilizzano le Informazioni Riservate esclusivamente per adempiere agli obblighi previsti dal Contratto. Ciascuna Parte si impegna a non comunicare a terzi le Informazioni Riservate senza il previo consenso scritto dell’altra Parte, tranne il caso in cui tale comunicazione sia necessaria per adempiere ad un obbligo di legge o ad un ordine delle Autorità.
12.3. Le Parti si impegnano ad adottare ogni cautela per evitare la diffusione, l’accesso non autorizzato, il danneggiamento e/o la perdita delle Informazioni Riservate, adoperandosi per porre rimedio ad eventuali trattamenti non autorizzati e a collaborare reciprocamente per evitare ulteriori diffusioni o il prodursi di conseguenze dannose.
12.4. Le Parti garantiscono il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dal presente articolo anche da parte dei propri dipendenti, collaboratori e/o fornitori, che dovessero avere accesso alle Informazioni Riservate nel corso dell’esecuzione del Contratto. Le Parti sono responsabili delle violazioni degli obblighi di riservatezza commesse dai propri dipendenti, collaboratori e/o fornitori.
13. Patto di non concorrenza
13.1. Il Dealer non potrà utilizzare le Informazioni Riservate di cui sia venuto a conoscenza nell’esecuzione del Contratto al fine di offrire, consentire di svolgere o comunque mettere a disposizione di terzi un servizio analogo a quello offerto da Scalapay.
13.2. Il Dealer si obbliga a non svolgere - direttamente, indirettamente, o per interposta persona, anche attraverso società controllate o partecipate o comunque ad esse facenti capo, in proprio o per conto di terzi, a titolo oneroso o gratuito – un’attività identica o analoga a quella che caratterizza il Servizio e a non utilizzare le specifiche tecniche fornite da Scalapay per l’integrazione dello Scalapay Gateway e/o per la fornitura del Servizio allo scopo di realizzare dotazioni tecnologiche e/o effettuare la prestazione di servizi identici o simili.
13.3. Il patto di non concorrenza di cui ai precedenti punti 13.1 e 13.2 sarà valido ed efficace, in tutti gli stati in cui vi sia in essere un accordo con Scalapay e salvo che le Parti non abbiano disposto diversamente, a partire dalla data di sottoscrizione del presente Contratto ed avrà durata di 5 (cinque) anni decorrenti dalla medesima data.
13.4. Il corrispettivo dovuto al Dealer a fronte degli obblighi di non concorrenza di cui al presente articolo si intende ricompreso nella determinazione del Corrispettivo.
13.5. In caso di violazione da parte del Dealer del patto di non concorrenza di cui al presente articolo, il Dealer sarà tenuto a corrispondere a Scalapay una penale pari all’ammontare complessivo dei Corrispettivi maturati da Scalapay per tutta la durata del Contratto.
14. Diritto di esclusiva
14.1. Il Dealer, per tutta la durata del Contratto, si impegna a non stipulare con società concorrenti di Scalapay o con qualunque soggetto terzo che offre o che intende offrire servizi analoghi, contratti con pagamento differito o dilazionato ovvero che prevedano l’integrazione di sistemi di agevolazione di pagamento rateale identici o simili a quello previsto dal presente Contratto, in tutti gli stati in cui vi sia in essere un accordo con Scalapay e salvo che le Parti non abbiano disposto diversamente.
14.2. Il diritto di esclusiva conserva la sua validità ed efficacia per ulteriori 12 (dodici) mesi decorrenti dalla data in cui il Contratto avrà cessato i suoi effetti.
14.3. In caso di violazione da parte del Dealer del diritto di esclusiva previsto dal presente articolo, il Dealer sarà tenuto a corrispondere a Scalapay una penale pari all’ammontare complessivo dei Corrispettivi maturati per tutta la durata del Contratto.
15. Durata, recesso e risoluzione
15.1. Il Contratto ha durata indeterminata, fermo restando che terminerà alla chiusura dell’operazione di cartolarizzazione da parte di Incremento SPV.
15.2. Ciascuna delle Parti ha diritto di recedere dal Contratto in qualsiasi momento, dandone comunicazione all’altra Parte mediante raccomandata con avviso di ricevimento o PEC agli indirizzi indicati nel modulo di attivazione, presso i quali le Parti eleggono domicilio, con un preavviso di 30 (trenta) giorni rispetto alla data in cui il recesso produrrà i suoi effetti.
15.3. le Parti concordano che nel caso in cui durante i primi 12 (dodici) mesi a decorrere dalla data di sottoscrizione del presente Contratto, non sia stato sottoscritto nessun Contratto con Pagamento Differito (con espressa esclusione dell’ordine di test effettuato per testare il corretto funzionamento del Servizio), il presente Contratto cesserà automaticamente di produrre i suoi effetti.
15.4. Il contratto si considererà risolto di diritto ai sensi dell’art. 1456 c.c., senza necessità di disdetta e/o di preavviso, qualora una delle Parti sia posta in liquidazione o qualora sia sottoposta ad una qualsiasi procedura concorsuale prevista dalla legge ovvero qualora vengano meno i requisiti formali che debbono essere posseduti per legge da una delle Parti, in via tassativa, per lo svolgimento delle attività previste dal presente Contratto.
15.5. Scalapay ha diritto di risolvere il Contratto mediante semplice comunicazione scritta al Dealer in caso di violazione da parte del Dealer degli obblighi di cui agli artt. 6, 8, 12, 13 e 14.
15.6. Le disposizioni di cui agli artt. 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 19 e 20 restano valide ed efficaci, ove compatibili, anche in seguito alla cessazione per qualsiasi causa degli effetti del presente Contratto, così come le disposizioni di ogni altro articolo o paragrafo del Contratto che siano destinate a produrre effetto anche dopo la sua cessazione.
15.7. In ogni caso di recesso, risoluzione o scioglimento, le Parti si impegnano a collaborare al fine di limitare al massimo le conseguenze negative derivanti dalla cessazione del rapporto contrattuale, fatto sempre salvo il diritto
al risarcimento degli eventuali danni subiti.
16. Cessione del Contratto
16.1. Il Dealer non potrà cedere a terzi il Contratto né i diritti e gli obblighi da esso derivanti senza il previo consenso scritto da parte di Scalapay.
16.2. Scalapay potrà delegare, in tutto o in parte, l’esecuzione del Contratto a società controllanti, controllate o partecipate da Scalapay e/o a qualsiasi soggetto terzo all’uopo incaricato, anche senza previa comunicazione al Dealer. Scalapay potrà inoltre cedere a terzi il Contratto e i diritti e gli obblighi da esso derivanti, in tutto o in parte, previa comunicazione scritta al Dealer.
17. Modifiche del Contratto
17.1. Scalapay si riserva il diritto di modificare qualsiasi clausola del Contratto in qualunque momento, trasmettendo al Dealer copia del contratto o della clausola modificata con un preavviso di 30 (trenta) giorni rispetto a quello in cui la modifica avrà effetto.
17.2. In caso di mancanza di osservazioni o contestazione da parte del Dealer entro il termine di 30 (trenta) giorni, le modifiche si intenderanno accettate.
17.3. Nel caso in cui il Dealer non intenda accettare le modifiche al Contratto da parte di Scalapay, Scalapay potrà esercitare il diritto di recesso dal Contratto con effetto immediato, mediante semplice comunicazione scritta al Dealer.
17.4. Le modifiche al Contratto che si rendano necessarie per garantire l’osservanza di obblighi di legge o imposti dalle Autorità si considerano efficaci a seguito di semplice comunicazione scritta al Dealer.
18. Comunicazioni
18.1. Tutte le comunicazioni previste dal presente Contratto o comunque inerenti alla sua esecuzione dovranno essere inviate per iscritto agli indirizzi PEC o e-mail indicati nelle premesse ovvero nel competente Registro delle Imprese. Si considereranno comunque efficaci le comunicazioni inviate da Scalapay al Dealer ad un qualsiasi indirizzo e-mail che le Parti abbiano già utilizzato per comunicare ovvero inviate da Scalapay al Dealer tramite il Portale.
18.2. Le Parti si impegnano a comunicare tempestivamente qualsiasi variazione degli indirizzi di cui al punto precedente e dei propri recapiti. Qualora il Dealer non comunichi tempestivamente le variazioni degli indirizzi e dei recapiti forniti, le comunicazioni di Scalapay si intenderanno correttamente recapitate anche ove restituite al mittente.
19. Legge applicabile e Foro esclusivo
19.1. Il Contratto è regolato dalla legge italiana.
19.2. Per qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, esecuzione, validità ed efficacia del Contratto, qualunque ne sia la natura o la causa, è competente in via esclusiva il Foro di Milano.
20. Disposizioni finali
20.1. Dichiarazioni e garanzie
20.1.1. Le Parti dichiarano espressamente e garantiscono:
- di essere in possesso dei requisiti necessari e delle autorizzazioni richieste per svolgere la loro attività, di pieni poteri e adeguata organizzazione, nonché dei mezzi tecnici e finanziari per adempiere gli obblighi derivanti dal Contratto;
- di non essere a conoscenza di circostanze che possano in qualche modo pregiudicare in misura non trascurabile la propria attività o la propria capacità di adempiere gli obblighi derivanti dal Contratto;
- che la persona che sottoscrive il Contratto è debitamente autorizzata a tal fine;
- di non essere soggette a provvedimenti giudiziali o amministrativi restrittivi della propria attività e/o capacità di adempiere il Contratto;
- che tutte le informazioni fornite ai fini della conclusione e nell’esecuzione del Contratto sono veritiere, accurate e complete;
- di aver letto il testo del Contratto e di aver ricevuto una copia dello stesso.
20.1.2. Se in un qualunque momento una qualsiasi delle dichiarazioni o garanzie di cui all’articolo precedente dovesse risultare non veritiera, non corretta o incompleta, le Parti avranno facoltà di dichiarare la risoluzione del Contratto con effetto immediato.
20.1.3. Nel caso in cui una o più disposizioni del presente Contratto dovessero risultare nulle, inefficaci o invalide, potranno considerarsi come non apposte e il Contratto resterà in ogni caso valido avuto riguardo alle rimanenti disposizioni, fatto sempre salvo il diritto delle Parti di modificare il Contratto o di recedere in base al regolamento contrattuale o alla legge.
20.1.4. Il mancato o ritardato esercizio di una Parte di un qualunque diritto derivante dal Contratto non potrà mai essere interpretato come una rinuncia a tale diritto.
20.2. Trattamento dei dati personali
20.2.1. Nell'esecuzione del presente Contratto, le Parti si impegnano a rispettare le norme in materia di tutela dei dati personali contenute nel Regolamento Europeo 679/2016 (GDPR) e nel D. Lgs. n. 196/03 (Codice della Privacy) e successive modifiche.
20.2.2. Nell’esecuzione del presente Contratto, le Parti agiscono in qualità di titolari autonomi dei relativi trattamenti dei dati personali ai sensi e per gli effetti del GDPR e del Codice della Privacy. Le Parti sono responsabili per le violazioni delle disposizioni contenute nel GDPR e nel Codice della Privacy, ancorché compiute dai responsabili, dagli incaricati o dai propri dipendenti e/o collaboratori.
20.2.3. Le Parti, debitamente informate in merito a quanto previsto dal GDPR e dal Codice della Privacy, prestano in ogni caso il consenso al trattamento dei dati personali per le seguenti finalità: (i) adempimento di specifici obblighi contabili e fiscali; (ii) gestione ed esecuzione del rapporto e degli obblighi contrattuali; (iii) finalità connesse ad obblighi previsti da leggi, regolamenti, normativa comunitaria, nonché da disposizioni impartite dalle Autorità; (iv) finalità statistiche.
20.2.4. Ulteriori informazioni sul trattamento dei dati personali da parte di Scalapay sono contenute nell’Informativa sulla privacy di Scalapay, disponibile sul sito web di Scalapay all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx.
20.2.5. Le disposizioni di cui al presente articolo avranno efficacia anche dopo la cessazione del Contratto.
20.2.6. Trattamento dei dati dei Clienti: le Parti dichiarano di agire in maniera indipendente in qualità di titolari del trattamento dei dati personali in conformità con il presente Contratto.
20.2.8. Trattamento dei dati di contatto del Dealer per fini commerciali: Scalapay può utilizzare le informazioni e i dati di contatto di dipendenti e/o collaboratori del Dealer per inviare newsletter, effettuare sondaggi sui prodotti, promuovere prodotti o servizi simili da Scalapay e per inviti a eventi. Il destinatario di queste attività promozionali può richiedere il blocco delle comunicazioni commerciali xxx@xxxxxxxx.xxx
Nel fornire o comunicare a Scalapay i dati personali di soggetti terzi, il Dealer conferma di avere legittimamente acquisito il consenso al trattamento dei predetti dati ai sensi e per gli effetti di cui ai punti 20.2.6, 20.2.7 e 20.2.8.
21. Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/2001 e Codice Etico
21.1. Le Parti dichiarano di essere consapevoli che a norma del D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito il "Decreto") le società, o altri enti, possono incorrere in responsabilità amministrativa ed essere condannate alla relativa sanzione
nel caso in cui uno o più reati tra quelli tassativamente previsti dal Decreto siano commessi dai loro dipendenti, fornitori o partner commerciali. Tale responsabilità amministrativa si aggiunge alla responsabilità personale della persona che ha commesso l'illecito.
21.2. Le Parti dichiarano, altresì, di essere consapevoli che Scalapay ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo a norma dell’art. 6, co. 1, lett. a) del Decreto (di seguito il "Modello Organizzativo") e un Codice Etico (di seguito il "Codice Etico") al fine di prevenire la commissione dei reati rilevanti. Tali documenti sono consultabili sul sito internet di Scalapay al link xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/.
21.3. Nell’esecuzione del presente Contratto, le Parti si impegnano a evitare qualsiasi comportamento idoneo a integrare le ipotesi di reato di cui al Decreto - a prescindere dalla effettiva consumazione del reato o dalla punibilità dello stesso - e a operare nel rispetto delle previsioni del Decreto. Le Parti si impegnano, altresì, a conformarsi alle disposizioni e ai principi contenuti nel Modello Organizzativo e del Codice Etico di Scalapay, per quanto rispettivamente applicabili, nell’ambito dell’esecuzione delle prestazioni oggetto del presente Contratto. La violazione di tali impegni integrerà un inadempimento grave degli obblighi di cui al presente Contratto e legittimerà la Parte non inadempiente a risolvere il Contratto con effetto immediato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1456 del Codice Civile, fermo restando il risarcimento dei danni eventualmente causati.