Contract

1. Applicabilità

Tutte le vendite e i contratti di vendita di tutti i prodotti (“Prodotti”) di qualsiasi entità direttamente o indirettamente controllata da Xxxxx Xxxxxxxx Corporation (“Venditore”) sono soggetti al consenso dell’Acquirente e all’accettazione dei presenti Termini e Condizioni Generali di Vendita (“le Condizioni”) e al modulo di conferma d’ordine del Venditore rilasciato all’Acquirente. Il Venditore rifiuta ogni termine o condizione contenuto in qualsiasi ordine d’acquisto o ad altre comunicazioni di qualsivoglia tipo da parte dell’Acquirente che siano in contrasto, difformi o integrativi alle Condizioni. Nessuna rinuncia, alterazione, aggiunta o modifica alle Condizioni sarà ritenuta valida se non rilasciata per iscritto e firmata da un rappresentante autorizzato del Venditore. In ogni altro caso, nessun dipendente o agente del Venditore ha l’autorità di modificare i termini e condizioni ivi contenuti. Le Condizioni costituiscono il contratto completo tra le parti e sostituiscono ogni precedente o contestuale intesa, trattativa, garanzia o accordo, in forma scritta o orale, a riguardo. In caso di conflitto tra le Condizioni e un contratto scritto firmato da entrambe le parti, si applicherà il seguente ordine di priorità: (1) un contratto integrale tra le parti quale un Contratto di fornitura (e/o un accordo sugli sconti) e (2) le Condizioni. Il Venditore si riserva il diritto di modificare le Condizioni in modo unilaterale.

Le presenti Condizioni includono anche il Codice di Condotta Xxxxx Xxxxxxxx consultabile su xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

2. Informazioni tecniche e Campioni

Tutte le dichiarazioni, le informazioni tecniche e le raccomandazioni riguardanti i Prodotti venduti o i campioni forniti dal Venditore si basano su prove ritenute attendibili, ma non costituiscono una garanzia o sicurezza. È esclusiva responsabilità dell'Acquirente stabilire autonomamente, prima dell’utilizzo, che i Prodotti siano adeguati agli scopi dell'Acquirente.

3. Consegna

3.1 La Consegna è soggetta agli Incoterm redatti dalla Camera di Commercio Internazionale (ICC) in vigore alla relativa data di spedizione. Fatto salvo eventuale diverso Incoterm specifico e altra destinazione concordata, le consegne con una destinazione finale all'interno dell'Unione Europea ("UE") si intendono Delivered At Place ("Consegna a destinazione” – “DAP") alla destinazione finale nell’UE. Le Consegne con destinazione finale al di fuori dell'UE (esportazioni) si intendono franco fabbrica ("ex-Works") alle sedi indicate dal Venditore o, se costì esplicitamente concordato, Xxxxxx Xxxxxxx ("FCA") alla destinazione di confine UE concordata.

3.2 Tutte le date di consegna indicate su ogni preventivo o conferma d’ordine o attraverso altri mezzi di comunicazione sono solo approssimative e non costituiscono alcun obbligo del Venditore nei confronti dell'Acquirente.

4. Variazioni

Lievi variazioni in termini di qualità, quantità, formato, colore, durezza e/o finitura satinata non costituiscono motivo sufficiente per rifiutare i Prodotti. Il Centro Assistenza Clienti del Venditore valuterà se una consegna si discosta dai limiti indicati nelle Specifiche del prodotto per il cliente (CPS) e nella Politica generale dei servizi del Venditore.

5. Costi dell’imballaggio

5.1 I Prodotti devono essere imballati ed etichettati secondo le norme standard della specifica modalità di trasporto. Tutti i costi relativi all’imballaggio saranno applicati in base alle tariffe del Venditore in vigore al momento della spedizione. In caso di Xxxxxx con consegna oltremare, il Venditore addebiterà all’Acquirente il costo degli eventuali imballaggi speciali richiesti, oltre a tutte le spese di trasporto, assicurazione e altri costi sostenuti dal Venditore.

5.2 Il Venditore potrebbe usare pallet a rendere (a rotazione) al Venditore, che rimarranno sempre di proprietà del Venditore e che saranno restituiti o raccolti in conformità alle istruzioni del Venditore.

6. Preventivi

6.1 Un preventivo del Venditore non costituisce un'offerta fissa. Il Venditore si riserva esplicitamente il diritto di revocare o modificare un preventivo in qualsivoglia momento prima della conferma di un ordine dell'Acquirente da parte del Venditore.

6.2 In caso di offerta del Venditore, questi può, se non diversamente indicato per iscritto, revocare l'offerta entro dieci (10) giorni dalla data in cui il Venditore ha ricevuto l’accettazione dell'Acquirente di tale offerta.

7. Prezzi

7.1 Tutti i prezzi sono da intendersi al netto di XXX e di altre imposte, dazi, e/o oneri, se non diversamente concordato esplicitamente per iscritto. Dette imposte, dazi e/o oneri saranno a carico dell'Acquirente.

7.2 Se il Venditore si avvale dei prezzi di listino per i Prodotti venduti, i prezzi di riferimento per i Prodotti dovranno essere i prezzi del listino del Venditore in vigore al momento della spedizione.

7.3 Il Venditore si riserverà il diritto, in qualsiasi momento, di rivedere il listino e/o concordare i prezzi tenendo conto dell'inflazione e dell'aumento dei costi, inclusi, senza esserne limitati, i costi di acquisto di Prodotti o materiali, trasporto, manodopera o altre spese generali, l’aumento o l’imposizione di qualsivoglia tassa, dazio e/o altre imposte e/o qualsiasi variazione nei tassi di cambio.

8. Termini di pagamento

8.1 Se non esplicitamente diversamente concordato per iscritto tra le Parti, il pagamento delle fatture dovrà avvenire (i) nella valuta della fattura, (ii) sul conto bancario specificato in fattura e

(iii) entro trenta (30) giorni dalla data della fattura senza alcuna applicazione di compensazione o altro sconto.

8.2 Il Venditore si riserva in qualsivoglia momento il diritto di chiedere il pagamento anticipato o in contanti alla consegna dei Prodotti o di richiedere garanzia da sottoporre in forma approvata dal rappresentante autorizzato dal Venditore per assicurare che il prezzo d’acquisto dei Prodotti sia corrisposto.

8.3 Qualora l'Acquirente non rispetti i propri obblighi di cui alle presenti Condizioni, incluso, senza esserne limitato, il puntuale pagamento del prezzo d'acquisto, sarà immediatamente ritenuto inadempiente, senza alcun preavviso e senza necessità di azione legale. In tal caso: (i) il Venditore avrà il diritto di sospendere i propri obblighi di cui alle presenti Condizioni, incluso, senza esserne limitato, la sospensione della fornitura dei Prodotti senza esonerare l'Acquirente dai suoi obblighi e (ii) tutti gli importi e gli interessi dovuti dall'Acquirente diventeranno immediatamente esigibili da parte del Venditore.

8.4 Qualsiasi proroga del credito concessa all’Acquirente può essere modificata o revocata in qualsivoglia momento.

8.5 In caso di ritardato pagamento da parte dell'Acquirente, il Venditore ha il diritto di applicare interessi di un punto e mezzo percentuale (1,5%) al mese o, se superiori, gli interessi legali ai sensi delle leggi applicabili sull'importo non pagato. Frazioni di un mese saranno considerate un mese intero. Tutte le spese, giudiziarie e stragiudiziali, sostenute dal Venditore relativamente alla violazione di qualsiasi obbligo da parte dell'Acquirente sono a carico dell’Acquirente stesso. Le spese stragiudiziali saranno pari almeno al dieci per cento (10%) di qualsiasi importo non corrisposto.

8.6 Il Venditore può, a sua esclusiva discrezione e senza alcun preavviso, compensare qualsiasi importo e/o tassa dovuta dall'Acquirente con qualsiasi importo che il Venditore deve pagare all’Acquirente.

9. Riserva di proprietà

9.1 A prescindere dalla consegna e dal trasferimento del rischio in base ai rispettivi Incoterm, la proprietà dei Prodotti rimarrà di piena titolarità del Venditore e verrà trasferita all'Acquirente solo quando l'Acquirente avrà pienamente rispettato i propri obblighi contenuti o derivanti dalle presenti Condizioni e da ogni contratto di vendita tra il Venditore e l'Acquirente, incluso il pagamento.

9.2 Qualora l'Acquirente sia inadempiente nel rispettare gli obblighi derivanti dalle presenti Condizioni e/o da qualsiasi contratto di vendita tra Xxxxxxxxx ed Acquirente, il Venditore ha il diritto in qualsivoglia momento di acquisire il possesso dei Prodotti il cui titolo è stato riservato, ovunque essi si trovino, senza pregiudizio alcuno per il diritto del Venditore al risarcimento da parte dell'Acquirente in relazione all’inadempienza dell'Acquirente stesso.

10. Garanzia

10.1 Il Venditore garantisce, per tutto il periodo indicato nella successiva clausola 10.2, che i Prodotti soddisfano le specifiche del Venditore. Il Venditore non offre altre garanzie espresse o implicite né si assume alcun impegno relativamente ai Prodotti, inclusa, senza esserne limitata, qualsiasi garanzia di commerciabilità, adeguatezza a scopi particolari e/o non violazione. Questa garanzia può essere rivendicata esclusivamente dall’Acquirente e non dai clienti dell'Acquirente o dai consumatori dei Prodotti dell'Acquirente.

10.2 Il periodo di garanzia copre un (1) anno dalla data di spedizione se non diversamente indicato nella scheda tecnica del Prodotto.

10.3 Subito dopo la consegna, l'addetto al controllo qualità dell'Acquirente è tenuto a ispezionare i Prodotti in termini di qualità e quantità. Il controllo si baserà sui documenti di trasporto e/o sulle specifiche applicabili ai Prodotti. Reclami relativamente a quantità e/o difetti oggettivi dei Prodotti devono essere segnalati al Venditore entro 48 ore dalla consegna. L'Acquirente deve annotare i difetti sui relativi documenti di trasporto e deve conservare i Prodotti difettosi come prova. Solo in caso di richiesta del Venditore, l'Acquirente dovrà restituire i Prodotti difettosi al Venditore nel loro imballaggio originale.

10.4 Reclami relativamente a difetti non visibili dei Prodotti devono essere segnalati al Venditore non appena riscontrati. L'Acquirente deve fornire comunicazione tempestiva di tale reclamo all'ufficio reclami del Venditore.

10.5 Qualsiasi azione legale relativa a difetti del Prodotto o altro che l'Acquirente abbia riscontrato successivamente, andrà in prescrizione al termine (I) del periodo indicato nella clausola 10.3 e/o (II) del periodo di garanzia indicato nella precedente clausola 10.2.

10.6 Qualora entro il periodo indicato nella precedente clausola 10.2 si riscontrasse la mancata conformità alla garanzia del Venditore, l'unico ed esclusivo rimedio giuridico per l’Acquirente sarà, a discrezione del Venditore, l'accredito totale o parziale all'Acquirente del prezzo di acquisto dei Prodotti in questione o la sostituzione dei Prodotti in questione o della parte o parti in questione di essi.

11. Responsabilità

11.1 Fatte salve eventuali limitazioni o esclusioni imposte dalle leggi applicabili e soggette alla successiva clausola 11.3, la responsabilità complessiva del Venditore nei confronti dell’Acquirente per negligenza, violazione del contratto, false dichiarazioni o altro, non supererà in nessuna circostanza il costo dei Prodotti non consegnati ovvero danneggiati, non conformi, difettosi da cui deriva tale responsabilità come stabilito dal prezzo netto delle fatture all'Acquirente relativamente ad eventuale circostanza o serie di circostanze.

11.2 Qualora il presente Contratto sia disciplinato dalla legislazione tedesca, si applicherà la clausola seguente in sostituzione della clausola 11.1: in caso di violazione di un obbligo contrattuale fondamentale (ovvero obbligo il cui adempimento è indispensabile per consentire una regolare esecuzione del contratto e sul cui adempimento l’Acquirente normalmente fa e può fare affidamento) causata da semplice negligenza da parte del Venditore, il Venditore risponderà solo dei danni solitamente prevedibili. In caso di violazione di obbligo contrattuale non fondamentale, il Venditore non sarà ritenuto responsabile di alcun danno. Tuttavia, nulla in questi termini e condizioni escluderà o limiterà la responsabilità del Venditore relativamente alla qualità dei Prodotti da lui garantiti o a violazioni deliberate di legge o contratto, negligenza grave, frode, richieste di risarcimento ai sensi della legge tedesca sulla responsabilità dei prodotti, ovvero lesioni fisiche e danni alla salute causati da negligenza del Venditore.

11.3 In nessuna circostanza il Venditore sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente di perdita indiretta, incidentale o consequenziale, danno o lesione, inclusa, senza esserne limitata, perdita di profitti anticipati, avviamento, reputazione, ovvero perdite o spese risultanti da reclami di terzi.

12. Forza maggiore

Nessuna delle Parti sarà ritenuta responsabile della propria impossibilità ad adempiere ad un qualsivoglia obbligo di cui al presente accordo per nel momento in cui tale prestazione sia eseguita con ritardo o resa impossibile da cause di forza maggiore, inclusi, senza esserne limitati, incendi, inondazioni, guerre, guasto meccanico, inadempienze dei trasportatori, embargo, sommosse, malcontento dei lavoratori (inclusi, senza esserne limitati, scioperi, rallentamenti, proteste) o intervento di qualsiasi autorità governativa o di qualsiasi causa o contingenza che vada oltre il ragionevole controllo della Parte, a condizione che la Parte che non può svolgere la propria attività a causa di forza maggiore informi l'altra Parte del ritardo e delle relative motivazioni.

13. Riservatezza

L'Acquirente si impegna a non rivelare a terzi informazioni riservate ricevute dal Venditore relativamente alla vendita e/o alle vendite di cui al contratto, quali il prezzo concordato tra le Parti, e utilizzerà tali informazioni esclusivamente per adempiere agli obblighi e agli impegni nei confronti del Venditore, tranne laddove richiesto dalla legge o in caso di consenso scritto del Venditore.

14. Cessione

Nessuno dei diritti o degli obblighi dell'Acquirente nell'ambito della vendita e/o delle vendite legate al contratto può essere ceduto o trasferito in toto o in parte senza il precedente consenso scritto del Venditore.

15. Rinuncia

Nessuna rinuncia da parte del Venditore ad una qualsiasi disposizione del Contratto sarà valida se non esplicitamente indicata per iscritto e firmata dal Venditore. Il mancato o ritardato esercizio di un diritto, provvedimento, potere o privilegio ai sensi delle presenti Condizioni o di qualsiasi accordo relativo alla vendita non costituisce rinuncia.

16. Nessun terzo beneficiario

Il presente Xxxxxxxxx è ad esclusivo vantaggio delle Parti, dei rispettivi aventi causa e soggetti autorizzati e nulla di quanto contenuto nel presente documento, in forma espressa o implicita, è destinato a, ovvero conferirà ad altra persona o entità alcun diritto, beneficio o rimedio legale o equo.

17. Divisibilità

Ciascun paragrafo e relative disposizioni è separabile e se una qualsiasi disposizione fosse ritenuta non valida o inapplicabile le restanti parti rimarranno comunque pienamente in vigore ed efficaci.

18. Conformità all’esportazione - Anticorruzione

18.1 L'Acquirente dovrà rispettare le leggi e i regolamenti dell'Unione Europea e degli Stati Uniti in materia di esportazione e non esporterà o riesporterà dati tecnici del Venditore e/o dei suoi affiliati o Prodotti acquistati o ricevuti nel quadro di un qualsiasi accordo o il prodotto diretto di tali dati tecnici in nessun Paese in cui l'esportazione o la riesportazione sia vietata dall'Unione Europea e/o dagli Stati Uniti.

18.2 L'Acquirente si impegna a rispettare le disposizioni delle leggi anticorruzione incluso il "Foreign Corrupt Practices Act" ("FCPA") degli Stati Uniti d'America e la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri ("OCSE").

19. Legge Applicabile/Foro Competente

19.1 Tutti gli ordini e i contratti di vendita tra Venditore e Acquirente saranno disciplinati e interpretati ai sensi delle leggi del Paese in cui il Venditore ha la sua sede legale. Non trovano applicazione le disposizioni della Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di merci (la "Convenzione di Vienna").

19.2 Ogni controversia derivante o relativa a ordini o contratti di vendita tra il Venditore e l’Acquirente sarà sottoposta ai fori competenti del Paese in cui il Venditore ha la sua sede legale. In deroga a quanto sopra, il Venditore, a sua discrezione, può scegliere di sottoporre la controversia o avviare un’azione giudiziaria presso i fori competenti del Paese in cui ha sede l'Acquirente ai sensi della legislazione applicabile in tale Paese.

20. Lingua ufficiale

Le presenti Condizioni sono scritte e disciplinate dalla versione in lingua inglese. Qualsiasi altra versione linguistica delle presenti Condizioni ha solo scopo di praticità e traduzione.