Avviso pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998

n. 58 e del regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche)

Contratto tra Xxxxxxx & C. S.p.A. (subentrata a Pirelli S.p.A.), Banca Intesa S.p.A., UniCredito Italiano S.p.A., Edizione Holding S.p.A., Edizione Finance International S.A., Hopa S.p.A. ed Xxxxxxx S.p.A. (sottoscritto il 21 febbraio 2003 e successivamente modificato il 23 gennaio 2004 e il 28 gennaio 2005, in seguito il “Contratto”).

Si comunica che, con lettera datata 6 febbraio 2006, Xxxxxxx & C. S.p.A., Banca Intesa S.p.A., UniCre- dito Italiano S.p.A., Edizione Holding S.p.A., Edizione Finance International S.A. e Xxxxxxx S.p.A. hanno comunicato a Hopa S.p.A. il loro recesso dalle pattuizioni parasociali di cui agli articoli VI e VII del Contratto con effetto dalla scadenza delle stesse, e cioè dall’8 maggio 2006.

Il Contratto è depositato presso il Registro delle Imprese – Uffici di Milano e Roma. Si segnala inoltre che lo stesso è disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxx.xxx.

Milano, 14 febbraio 2006

Xxxxxxx & C. S.p.A. Edizione Holding S.p.A. Edizione Finance International S.A.

Banca Intesa S.p.A. UniCredito Italiano S.p.A. Olimpia S.p.A. Hopa S.p.A.

CONTRATTO

Tra Pirelli S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxxxx Xxxxx 000, capitale sociale Euro 1.043.604.420,04, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 008690151, in persona del Xxxx. Xxxxx Xxxxx, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002;

Xxxxxx Xx Xxxxx e del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, muniti dei necessari poteri ai sensi di statuto;

Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 00, Direzione Generale Xxx Xxxxx xx Xxxxx 0, xxxxxxxx sociale Euro 3.561.062.849,24, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, muniti dei necessari poteri in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro 3.148.070.110,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002; e

Olimpia S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxxxx Xxxxx 000, capitale sociale Euro 1.562.596.150,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2002;

- da una parte –

Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, capitale sociale Euro 709.800.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002;

- dall’altra parte -

Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Euro 47.160.256,00, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto;

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

premesso che

(a) Olimpia (come definita al successivo paragrafo 1.22) è una società holding di partecipazioni che detiene circa il 28,5% del capitale di Olivetti (come definita al successivo paragrafo 1.23);

(b) Olivetti, società italiana quotata presso la Borsa Italiana, è una holding industriale operante nelle telecomunicazioni e in alcuni specifici settori delle tecnologie dell’informazione e comunicazione le cui principali controllate, sia dirette che indirette, sono Telecom (come di definita al successivo paragrafo 1.45), TIM (come di definita al successivo paragrafo 1.46), e Seat (come di definita al successivo paragrafo 1.38);

(c) Pirelli, Edizione, Intesa e Unicredito (come rispettivamente definite ai successivi paragrafi 1.31, 1.09, 1.17 e 1.48) partecipano al capitale di Olimpia rispettivamente per il 60%, 20%, 10% e 10%;

(d) Pirelli ha stipulato con Edizione e con Intesa ed Unicredito due separati patti parasociali aventi ad oggetto i rapporti fra Pirelli ed Edizione e fra Pirelli ed Intesa e Unicredito, quali soci di Olimpia;

(e) Edizione Finance quale titolare della partecipazione nel capitale di Olimpia è subentrata ad Edizione in tutti i diritti e gli obblighi alla stessa spettanti ai sensi del patto (come in seguito modificato) stipulato tra Pirelli ed Edizione di cui alla precedente premessa (d) e pertanto :

(i) Edizione Finance sottoscrive il presente Contratto quale parte dello stesso (nella sua qualità di socio di Olimpia); laddove

(ii) Edizione sottoscrive il presente Contratto esclusivamente in qualità di garante di Edizione Finance in relazione a tutti gli obblighi da quest’ultima assunti ai sensi del presente Contratto;

(f) Hopa (come definita al successivo paragrafo 1.15), per il tramite della sua controllata al 100% Holy (come definita al successivo paragrafo 1.14), sarà alla data di efficacia della Fusione (come definita al successivo paragrafo 1.11), inter alia, proprietaria di n.163.558.339 Obbligazioni Olivetti (come definite al successivo

paragrafo 1.21), di n. 99.941.661 Xxxxxx Xxxxxxxx (come definite al successivo paragrafo 1.01), e della Partecipazione Holinvest di Holy (come definita al successivo paragrafo 1.25);

(g) gli Attuali Soci Olimpia (come definiti al successivo paragrafo 1.02) ed Olimpia, da una parte, e Hopa, dall’altra parte, si sono reciprocamente manifestate il proprio interesse a formare una partnership con connotazione strategica, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Contratto, al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti ed hanno pertanto convenuto:

(i) l’ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy (che a sua volta detiene la Partecipazione Holinvest di Holy) nella stessa Olimpia; e

(ii) la contestuale formalizzazione di intese aventi natura parasociale volte a disciplinare i rapporti fra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, quali soci di Olimpia, ed i rapporti fra la stessa Xxxxxxx ed Hopa, quali soci di Holinvest;

tutto ciò premesso

che fa parte integrante della pattuizione, si stipula e conviene quanto segue :

Articolo I

Definizioni

1.01 “Azioni Olivetti” : le azioni ordinarie aventi diritto di voto di Xxxxxxxx (come definita al successivo paragrafo 1.23).

1.02 “Attuali Soci Olimpia” : collettivamente, Pirelli, Edizione Finance, Unicredito ed Intesa.

1.03 “Controllanti Hopa” : collettivamente, Fingruppo Holding S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Banca Popolare di Lodi S.c.a.r.l. e gli altri soggetti privati aderenti al patto di sindacato relativo ad Hopa.

1.04 “Avviso di Stallo” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.04(d).

1.05 “Avviso di Stallo Accelerato” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06(b)(i).

1.06 “Controllo”, “Controllare”, “Controllate” e “Controllanti” : salvo il caso in cui risulti diversamente in modo espresso dal contesto, hanno il significato previsto dall’articolo 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, codice civile.

1.07 “Data Rilevante”: ha il significato di cui al paragrafo 9.01 del presente Contratto.

1.08 “Durata dei Patti” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.00.

1.09 “Edizione” : Edizione Holding S.p.A come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto. 1.09bis “Edizione Finance” : Edizione Finance International S.A. come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.

1.10 “Esperti” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.05.

1.11 “Fusione” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.01.

1.12 “Giorno Lavorativo” : ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l’esercizio della loro normale attività.

1.13 “Holinvest” : Holinvest S.p.A., con sede in Brescia, Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, capitale sociale deliberato di Euro 700.000.000 e sottoscritto quanto a Euro 514.000.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03562710172.

1.14 “Holy” : Holy s.r.l., con sede in Brescia, Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, capitale sociale Euro 10.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia codice fiscale e partita IVA 03517530170.

1.15 “Hopa” : Hopa S.p.A. come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.

1.16 “Indebitamento Finanziario Netto”: salvo che sia diversamente previsto in relazione a specifici casi, la somma algebrica su base consolidata (fermo restando che, in ogni caso, non si terrà conto, quanto all’Indebitamento Finanziario Netto di Olimpia, dell’indebitamento di Olivetti e delle sue Controllate) delle seguenti voci iscritte nello stato patrimoniale redatto ai sensi dell’art. 2424 c.c. “obbligazioni (D1) + obbligazioni convertibili (D2) + debiti verso banche (D3) + debiti verso altri finanziatori (D4) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (D8) + debiti di natura finanziaria verso imprese collegate (D9) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllanti (D10) – crediti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (C II 2) – crediti di natura finanziaria verso imprese collegate (C II 3) – crediti di natura finanziaria verso imprese controllanti (C II 4) – attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (C III) – disponibilità liquide (C IV)”. All’importo così determinato dovrà essere aggiunto il valore attualizzato, se esistente, dei debiti per canoni di leasing di carattere finanziario, se non già ricompresi nelle voci sopra riportate.

1.17 “Intesa” : Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.) come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.

1.18 “ Materia Rilevante” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.02.

1.19 “Net Asset Value”: significa il metodo di valutazione consistente nella valorizzazione, secondo prassi di mercato e a valori correnti, delle attività e passività finanziarie.

1.20 “Obbligazioni Olimpia” : le Obbligazioni Olimpia 1,5% 2001-2007, ciascuna di esse un’ “Obbligazione Olimpia”.

1.21 “Obbligazioni Olivetti” : le obbligazioni convertibili 1,5% 2001 – 2010 convertibili in Azioni Olivetti emesse da Olivetti, ciascuna di esse un’ “Obbligazione Olivetti”.

1.22 “Olimpia” : Olimpia S.p.A. come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.

1.23 “Olivetti” : Olivetti S.p.A. con sede in Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx 00, capitale sociale Euro 8.845.456.658,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale n. 00488410010.

1.24 “Operazioni Straordinarie” : ogni operazione di fusione o scissione di cui siano parte Olivetti, da un lato, e una o più società controllate, direttamente o indirettamente, da Olivetti, dall’altro lato.

1.24bis “Operazioni sul Capitale” : le operazioni straordinarie che interessano il capitale di Olivetti e ne modificano il numero di azioni o che comportano, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: il frazionamento, raggruppamento, assegnazione ai soci di Azioni Olivetti per effetto di aumenti gratuiti del suo capitale sociale.

1.25 “Partecipazione Holinvest di Holy” : la partecipazione da Holy detenuta nel capitale di Holinvest pari al 19,999% di tale capitale.

1.26 Partecipazione Holinvest di Hopa” : la partecipazione da Hopa detenuta nel capitale di Holinvest pari al 80,001% di tale capitale.

1.27 “Partecipazione Olivetti” : alternativamente :

(i) in mancanza di Operazioni Straordinarie, una partecipazione con pieni diritti di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti alla data di sottoscrizione del presente Contratto; o

(ii) in presenza di Operazioni Straordinarie, l’intero pacchetto di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari (che attribuiscano equivalenti diritti di voto) derivanti dal concambio di una partecipazione con diritto di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti quale conseguirebbe a dette Operazioni Straordinarie perfezionate anteriormente alla Data Rilevante.

1.28 “Parti” : gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia (che anche in conformità al disposto del successivo paragrafo

12.10 devono essere considerati come un un’unica Parte) e Hopa.

1.29 “Patrimonio Netto” : la differenza – da determinarsi in conformità ai Principi Contabili – fra le attività e le passività emergenti dal bilancio civilistico di una società ovvero, nel caso di redazione di un bilancio consolidato emergenti dallo stesso, essendo inteso che ai fini della determinazione del Patrimonio Netto di Olimpia non si terrà conto del patrimonio di Xxxxxxxx e delle sue Controllate.

1.30 “Patti” : gli accordi aventi natura parasociale previsti dai successivi Articoli VI e VII del presente Contratto.

1.31 “Pirelli” : Pirelli S.p.A. come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.

1.32 “Premio di Maggioranza” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 10.00.

1.33 “Principi Contabili” : i Principi Contabili stabiliti dalla legge e, per quanto non previsto dalla stessa, quelli statuiti dal consiglio nazionale dei dottori commercialisti o, in difetto, dall’International Accounting Standards Committee.

1.34 “Rapporto debt/equity” : il rapporto fra il Patrimonio netto (come definito al precedente paragrafo 1.29) e l’Indebitamento Finanziario Netto (come definito al precedente paragrafo 1.16). Eventuali strumenti derivati (così come definiti dal D.Lgs 24.2.1998 n. 58 - Legge Draghi all’articolo 1 comma 2) non di copertura (così come definiti dal Provvedimento Banca d’Italia del 30 luglio 2002) posti in essere successivamente alla data del 30/11/02 devono essere valutati al minore tra il costo e il mercato e l’eventuale svalutazione deve essere portata a riduzione del Patrimonio netto. Eventuali strumenti derivati di copertura devono essere valutati in modo coerente rispetto all’attività o alla passività oggetto di copertura, fermo restando che il c.d. equity swap sottoscritto da Olimpia in data 20 novembre 2001 sarà convenzionalmente valutato al costo.

1.35 “Rapporto di Cambio Convenzionale” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 5.03(a)(ii).

1.36 “Scissione” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.01.

1.37 “Scissione Holinvest” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.05.

1.38 “Seat” : Seat – Pagine Gialle S.p.A., con sede in Xxx Xxxxxx 00/0, Xxxxxx, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 12213600153.

1.39 “Situazione Holy” : la situazione patrimoniale di Holy al 31 dicembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(ii) che – in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(ii) - rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Holy per il progetto di Fusione.

1.40 “Situazione Olimpia” : la situazione patrimoniale di Olimpia al 30 novembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(i) e che – in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(i) rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Olimpia per il progetto di Fusione.

1.41 “Società Olivetti” : collettivamente, Telecom, TIM e Seat.

1.42 “Stallo” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.01.

1.42bis “Stallo Accelerato” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06.

1.43 “Strumenti Finanziari”: tutti gli strumenti finanziari (compresi gli Strumenti Olivetti come in seguito definiti) che conferiscano, direttamente o indirettamente, diritti di sottoscrizione di Azioni Olivetti (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni convertibili contratti forward, opzioni call, swap prepagati)

1.44 “Strumenti Olivetti” : gli strumenti aventi le caratteristiche di cui al documento qui allegato con il numero 1.44.

1.45 “Telecom” : Telecom Italia S.p.A., con sede in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0, Xxxxxx, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 00471850016 .

1.46 “Termine Iniziale” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.05.

1.47 “TIM” : Telecom Italia Mobile S.p.A., con sede in Xxx Xxxxxxxx 0, Xxxxxx, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale n. 06947890015.

1.48 “Unicredito” : Unicredito Italiano S.p.A. come meglio individuata nell’intestazione del presente Contratto.

Articolo II

Oggetto del Contratto

(a) Con il presente Contratto le varie operazioni dallo stesso disciplinate e i patti parasociali quivi contenuti, gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia ed Hopa convengono i termini e le condizioni per realizzare una partnership con connotazione strategica.

(b) La partnership di cui al paragrafo precedente si realizzerà per effetto dell’ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia (mediante fusione di Holy in Olimpia) a fianco degli Attuali Soci Olimpia e del conseguente ingresso di Olimpia nel capitale di Holinvest a fianco di Hopa.

(i) il percorso che porterà alla situazione sopra descritta (determinandone i termini e le condizioni) per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli II, IV e V;

(ii) le regole di corporate governance e le altre disposizioni aventi natura parasociale che le Parti hanno convenuto per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VI e VII;

(iii)

(A) i meccanismi di risoluzione delle eventuali situazioni di Stallo o Stallo Accelerato che si dovessero verificare nell’amministrazione di Olimpia (anche in relazione all’espressione delle istruzioni di voto nell’assemblea straordinaria di Olivetti) e/o di Holinvest; e

(B) le modalità dell’eventuale dissoluzione della partnership realizzata con il presente Contratto sia in relazione al verificarsi di una situazione di Stallo o di Stallo Accelerato sia per mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza;

per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VIII, IX e X.

Articolo III

Obbligazioni Preliminari delle Parti

(a) Successivamente alla sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Hopa, Holinvest ed i Controllanti Hopa dovranno dismettere tutte le Azioni Olivetti e gli Strumenti Olivetti dagli stessi eventualmente posseduti fatta eccezione :

(i) per quanto attiene ad Hopa, a Strumenti Xxxxxxxx che si riferiscono ad un massimo di 40 milioni di Azioni Olivetti;

(ii) per quanto attiene ad Holinvest, agli Strumenti Olivetti, alle Azioni Olivetti e alle Obbligazioni Olivetti previsti dal successivo paragrafo 4.01 (ii)(A);

(iii) per quanto attiene ad Holy, ad un massimo di n. 99.941.661 Azioni Olivetti e n. 163.558.339 Obbligazioni Olivetti; e

(iv) per quanto attiene ai Controllanti Hopa, ad un (1) milione di Azioni Olivetti per ciascuno di essi.

(b) Al fine di certificare il corretto adempimento delle obbligazioni previste dal precedente paragrafo (a) e di consentire la verifica della intervenuta realizzazione delle condizioni sospensive di cui ai successivi paragrafi 4.01 (i),

4.01 (ii) e 4.01 (iii), entro e non oltre il 28 febbraio 2003 :

(i) Hopa ed i Controllanti Hopa dovranno far pervenire agli Attuali Soci Olimpia dichiarazioni (sottoscritte dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato o, nel caso in cui si tratti di persone fisiche, dallo stesso Controllante Hopa persona fisica) dalle quali si evinca il pieno adempimento delle obbligazioni di cui al precedente paragrafo (a), di pertinenza rispettivamente di Hopa e di ciascuno dei Controllanti Hopa, ed il conseguente possesso di Xxxxxx Xxxxxxxx, Strumenti Olivetti e Strumenti Finanziari nella misura consentita dal presente Contratto, il tutto secondo il modello qui allegato con il numero 3(b) ed essendo inteso, ad evitare ogni dubbio, che :

(A) la dichiarazione resa da Hopa dovrà avere ad oggetto le Azioni Olivetti e/o gli Strumenti Olivetti da questa posseduti anche indirettamente per il tramite delle sue Controllate (ivi incluse Holy ed Holinvest); e

(B) nell’adempiere le obbligazioni di dismissione previste dal precedente paragrafo 3(a) (e poi nel predisporre, coerentemente, la dichiarazione di cui al presente paragrafo 3(b)(i)) dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore);

(ii) Hopa dovrà far pervenire agli Attuali Soci Olimpia una dichiarazione (sottoscritta dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato) dalla quale si evinca che Holinvest si trova – a quella data - nella condizione prevista dal successivo paragrafo 4.01 (ii).

(c) Successivamente alla sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Olimpia e gli Attuali Soci Olimpia dovranno dismettere tutte le Azioni Olivetti dagli stessi eventualmente possedute a tale data, anche per il tramite delle rispettive Controllate, in misura eccedente rispetto alla soglia di cui al successivo paragrafo 4.01(iii), rimanendo inteso che il numero massimo di Azioni Olivetti il cui possesso è consentito, ai sensi del paragrafo 4.01, anche successivamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive di cui all’Articolo IV, a Hopa, alle sue Controllate ed ai Controllanti Hopa ai sensi del presente Contratto deve computarsi ai fini del calcolo di tale eccedenza..

(d) Al fine di certificare il corretto adempimento delle obbligazioni previste dal precedente paragrafo (c) e di consentire la verifica della intervenuta realizzazione delle condizioni sospensive di cui al successivo paragrafo 4.01 (iii), entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Olimpia e gli Attuali Soci Xxxxxxx dovranno far pervenire a Hopa dichiarazioni (sottoscritte dal proprio rappresentante legale a ciò autorizzato) dalle quali si evinca il pieno adempimento delle obbligazioni di cui al precedente paragrafo (c) ed il conseguente possesso di Azioni Xxxxxxxx nella misura consentita dal presente Contratto, il tutto secondo il modello qui allegato con il numero 3(d) ed essendo inteso, ad evitare ogni dubbio, che :

(i) la dichiarazione resa da ciascuno degli Attuali Soci Xxxxxxx dovrà avere ad oggetto anche le Azioni Olivetti, gli Strumenti Olivetti e gli Strumenti Finanziari (che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore) da ciascuno di essi posseduti anche indirettamente per il tramite delle proprie Controllate e/o posseduti da società appartenenti ai medesimi gruppi cui fanno capo gli Attuali Soci Olimpia;

(ii) nell’adempiere le obbligazioni di dismissione previste dal precedente paragrafo 3(c) (e poi nel predisporre, coerentemente, la dichiarazione di cui al presente paragrafo 3(d)) dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore); e

(iii) nell’effettuare tale comunicazione Intesa e Unicredito potranno limitarsi – coerentemente con gli impegni assunti con Pirelli nel patto parasociale che disciplina i loro rapporti quali soci di Olimpia – a comunicare il numero di Azioni Olivetti posseduti e la circostanza che in aggiunta a quelle così comunicate possono detenere congiuntamente ulteriori Azioni Olivetti fino ad un massimo pari allo 0,40% del capitale della stessa avente diritto di voto fermo restando che tale franchigia concorre ai fini del calcolo dell’eventuale eccedenza di cui al precedente paragrafo (c).

(e) Hopa dichiara e garantisce che i Controllanti Hopa, modificheranno, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, (inserendo a tal fine disposizioni di immediata efficacia) i patti parasociali che li vincolano, prevedendo che la detenzione da parte di uno dei Controllanti Hopa di Azioni Olivetti in numero superiore ad un (1) milione comporti l’immediata risoluzione di tali patti parasociali rispetto a quello/i dei Controllanti Hopa che tale limite abbia/no superato.

(f) Xxxxx restando gli impegni di dismissione di cui al presente Articolo III, le Parti - anche per le proprie Controllate e Controllanti e per i terzi soggetti con i quali durante il periodo di validità del presente Contratto vengano posti in essere (dalle Parti stesse e/o dalle proprie Controllate e/o Controllanti) accordi relativi ad Azioni Olivetti e/o a Strumenti Finanziari e/o a Strumenti Olivetti- convengono e si danno reciprocamente atto che, per tutto il periodo di validità del presente Contratto e dei Patti quivi contenuti, ciascuna di esse non deterrà Azioni Olivetti e/o Strumenti

Olivetti e/o Strumenti Finanziari in modo da comportare, in capo alle Parti e con riferimento alle Azioni Olivetti e/o agli Strumenti Finanziari e/o agli Strumenti Olivetti da queste complessivamente detenuti, il superamento della soglia di cui al successivo paragrafo 4.01 (iii).

Articolo IV

Condizioni Sospensive

4.01 Specificazione. Le Parti convengono che l'efficacia del presente Contratto è sottoposta alle seguenti condizioni sospensive :

(i) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, i Controllanti Hopa - cedano tutte le Azioni Olivetti, in eccedenza rispetto alle franchigie di cui al precedente paragrafo III (a) dagli stessi detenute, e apportino ai patti parasociali che li vincolano le modifiche di cui al punto (e) del precedente Articolo III; e

(ii) che, entro e non oltre il 28 febbraio 2003, Holinvest abbia :

(A) un attivo patrimoniale composto da :

(1) n. 134.721.109 Obbligazioni Olivetti oggetto di prestito titoli a terzi;

(2) il diritto di ottenere entro il 30 giugno 2003, (i) ai sensi del contratto stipulato con GPP International S.A., n. 58.110.100 Obbligazioni Olivetti e (ii) ai sensi del contratto stipulato con Hopa n. 39.203.282 Obbligazioni Olivetti e (iii) da Olimpia n. 66.244.957 Obbligazioni Olivetti rivenienti dal rimborso di equivalente numero di Obbligazioni Olimpia, per un totale di 163.558.339 Obbligazioni Olivetti, essendo inteso ad evitare ogni dubbio che :

(x) Hopa farà sì che Holinvest eserciti il suddetto diritto e che GPP International S.A. adempia agli impegni assunti nei confronti di Holinvest cosicché quest’ultima ottenga le suddette Obbligazioni Olivetti entro e non oltre il 30 giugno 2003;

(y) la compravendita delle Obbligazioni Olivetti non dovrà determinare un Indebitamento Finanziario Netto di Holinvest in eccesso rispetto alla soglia massima prevista dal successivo paragrafo (D); e

(3) Strumenti Olivetti indicizzati a n. 486.500.000 Azioni Olivetti;

(4) n. 2.431 Azioni Olivetti.

(B) un valore del Patrimonio Netto convenzionale (applicando il Net Asset Value ed utilizzando come base di riferimento il valore convenzionale dell’Azione Olivetti di Euro 1,20) non inferiore a Euro 220.000.000,00;

(D) un Indebitamento Finanziario Netto non superiore a Euro 721.750.000,00.

Essendo inteso che, nel computo dell’Indebitamento Finanziario Netto e del Patrimonio Netto convenzionale di cui ai precedenti paragrafi (B) e (D) non dovrà tenersi conto (1) degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002, degli effetti del decorso del tempo nell’ambito della gestione ordinaria della società e dei costi di pertinenza connessi alla partnership quivi prevista e all’acquisizione degli Strumenti Olivetti; e (2) di n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti di proprietà di Holinvest oggetto di prestito titoli a JP Xxxxxx Xxxxx e di n. 100.000.000 di obbligazioni Olivetti non convertibili di proprietà di JP Xxxxxx Xxxxx oggetto di prestito titoli ad Holinvest. A tal riguardo Hopa garantisce che i beni oggetto di detti prestiti titoli di segno contrario hanno pari valore e, pertanto, la somma dei rispettivi valori (e il conseguente effetto di tali operazioni per Holinvest) è almeno pari a 0 (zero).

(iii) che – al lordo delle franchigie consentite ad Hopa, Holinvest, Holy ed i Controllanti Hopa secondo quanto previsto dal precedente paragrafo (a) dell’Articolo III - l’insieme delle Azioni Olivetti detenute da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa (ad esito delle operazioni cui si fa riferimento al precedente Articolo III) non sia superiore al 30% del capitale di Olivetti avente diritto di voto (fermo restando che ai fini di tale computo dovrà tenersi conto di quanto previsto ai paragrafi (c) e (d) dell’Articolo III); essendo inteso che a tale fine dovranno essere calcolati anche tutti i diritti, di qualsivoglia natura su Azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore.

4.02 Unilateralità e Altri Patti. Le Parti convengono che – ferme le condizioni di cui ai precedenti paragrafi

4.01 (i) e (iii) - la condizione di cui al precedente paragrafo 4.01 (ii) è posta nell’interesse esclusivo degli Attuali Soci Olimpia e di Olimpia, i quali, se unanimemente d’accordo tra loro, potranno rinunciarvi dando comunicazione scritta in questo senso ad Hopa entro e non oltre il 10 marzo 2003.

4.03 Effetti. (a) Qualora le condizioni di cui al paragrafo 4.01 non si siano avverate entro il 28 febbraio 2003 (o, per quanto riguarda la condizione di cui al paragrafo 4.01 (ii) non sia stata rinunciata entro il termine di cui

sopra dagli Attuali Soci Olimpia e da Olimpia), questo Contratto si intenderà automaticamente inefficace e in ogni caso risolto a quella data e le Parti saranno liberate da ogni residuo obbligo derivante dallo stesso, senza che gli Attuali Soci Xxxxxxx ed Xxxxxxx possano formulare alcuna pretesa ad alcun titolo nei confronti di Hopa, e viceversa, e ferma l'applicazione dei paragrafi 12.03, 12.05, 12.08, 12.10 e degli Articoli XI e XIII.

Articolo V

La Fusione

5.01 Forma della Fusione. Le Parti convengono di procedere alla creazione della partnership da entrambe divisata mediante la fusione per incorporazione di Holy in Olimpia con corrispondente aumento del capitale sociale dell'incorporante da destinare ad Hopa quale unico socio di Holy (di seguito, la “Fusione”).

5.02 Situazioni patrimoniali di riferimento. Le Parti convengono di avvalersi, quali situazioni patrimoniali di Fusione in sede di approvazione e deposito del progetto di Fusione unico per Olimpia e Holy, rispettivamente:

(i) quanto a Olimpia, della situazione al 30 novembre 2002, qui acclusa quale Allegato 5.02(i) (di seguito, la “Situazione Olimpia”);

(ii) quanto a Holy, della situazione al 31 dicembre 2002, qui acclusa quale Allegato 5.02(ii) (di seguito la “Situazione Holy”).

5.03 Rapporto di cambio convenzionale. (a) Le Parti si danno reciprocamente atto :

(i) che ciascuna di esse ha svolto prima della data del presente Contratto indagini conoscitive e verifiche sulla società oggetto della Fusione controllata dall’altra Parte per verificare la situazione patrimoniale, finanziaria, economica, amministrativa, legale e fiscale di tale società;

(ii) di aver – ad esito delle verifiche di cui al precedente paragrafo (i) - individuato quale rapporto di cambio per la Fusione un rapporto di n. 297.637.360 azioni di Olimpia del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna per un’unica quota di Holy del valore nominale di Euro 10.000,00 (di seguito, il “Rapporto di Cambio Convenzionale”)

(iii) di aver tenuto conto, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio Convenzionale, delle situazioni patrimoniali di Holy e Holinvest di cui al successivo paragrafo 5.10.1.2, nonché delle situazioni patrimoniali pro forma qui allegate sub 5.03 (iii) che riflettono quanto indicato ai paragrafi 5.03 (b), 4.01 (ii)(A)(2) e 4.01 (ii) (D).

(b) Le Parti si danno altresì atto che – indipendentemente dalle verifiche effettuate - tale determinazione comunque assume :

(i) la veridicità e rappresentatività della Situazione Olimpia e della Situazione Holy;

(ii) che, alla data di efficacia della Fusione, Holy, essendo proprietaria di :

(A) n. 163.558.339 Obbligazioni Olivetti e n. 99.941.661 Azioni Olivetti entrambe libere da gravami di qualsivoglia tipo e natura e nell’insieme iscritte in bilancio ad un valore di Euro 476.935.000,00;

(B) la Partecipazione Holinvest di Holy, libera da gravami di qualsivoglia tipo e natura ed iscritta in bilancio ad un valore di Euro 385.400.000,00;

(C) cassa netta pari a Euro 98.800.000,00 incrementata degli eventuali dividendi distribuiti da Olivetti entro la data di efficacia della Fusione relativamente a n. 98.975.110 Azioni Olivetti;

abbia un Patrimonio Netto non inferiore a Euro 961.135.000,00 non avendo alcun debito o altra passività. Resta inteso che, ai fini della determinazione della cassa netta di cui al precedente paragrafo (C) e del Patrimonio Netto, non dovrà tenersi conto, a decorrere dal 19 dicembre 2002, degli effetti del decorso del tempo nell’ambito della gestione ordinaria della società e dei costi di pertinenza connessi alla Fusione quivi prevista.

5.04 Relazione degli amministratori. (a) Gli Attuali Soci Olimpia faranno quanto necessario perché il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx predisponga, entro il 28 febbraio 2003, la Relazione ex art. 2501 quater cod. civ..

(b) Hopa farà quanto necessario perché l’organo amministrativo di Holy predisponga, nel più breve tempo possibile dopo la sottoscrizione del presente Contratto ed in ogni caso entro il 28 febbraio 2003, la Relazione ex art. 2501 quater cod. civ..

(c) Le Parti convengono che le relazioni ex art. 2501 quater cod. civ. di cui ai precedenti paragrafi (a) e (b) dovranno essere redatte secondo schemi tra loro uniformi.

5.05 Relazione dell’esperto sulla congruità del rapporto di cambio. (a) Ai fini della redazione della relazione degli esperti prevista dall'art. 2501 quinquies, 1° comma, cod. civ. le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) il Presidente del Tribunale di Milano (su istanza di Olimpia) ha individuato Price Xxxxxxxxxx & Coopers

S.p.A. di Milano quale esperto ai sensi dall'art. 2501 quinquies, 2° comma lett. b), cod. civ. per la relazione – nell’interesse di Xxxxxxx – sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione; e

(ii) il Presidente del Tribunale di Brescia (su istanza di Holy) ha individuato il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx con studio in Xxx xxx Xxxxx 0, Xxxxxx quale esperto ai sensi dall'art. 2501 quinquies, 2° comma lett. b), cod. civ. per la relazione – nell’interesse di Holy – sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione;

(Price Xxxxxxxxxx & Xxxxxxx S.p.A. di Milano e Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx ai fini del presente contratto, collettivamente, gli “Esperti”).

(b) Le Parti convengono che, qualora gli Esperti non considerino congruo il Rapporto di Cambio Convenzionale, Olimpia, ciascuno degli Attuali Soci Olimpia, ed Hopa, si incontreranno al fine di risolvere amichevolmente ed in buona fede la questione, fermo restando che, in caso di mancato accordo tra Olimpia, ciascuno degli Attuali Soci Olimpia, ed Hopa, da formalizzarsi entro [30] giorni di calendario dalla data del deposito della relazione degli Esperti, il presente Xxxxxxxxx dovrà intendersi risolto a tutti gli effetti senza che per ciò nulla sia tra le Parti dovuto a qualsivoglia titolo o ragione.

5.06 Deliberazioni di Fusione. (a) Le Parti si impegnano a far si che, dopo aver, se del caso, posto in essere le misura correttive previste dal precedente paragrafo 5.05(b), ed adempiuti gli obblighi di legge e regolamentari relativi all'approvazione, al deposito, alla pubblicazione e alla iscrizione del progetto di Fusione :

(i) sia convocata l'assemblea straordinaria dei soci di Xxxxxxx per approvare la Fusione ed adottare ogni delibera inerente e conseguente; e

(ii) sia convocata, per il giorno successivo, l'assemblea straordinaria dei soci di Holy per approvare la Fusione ed adottare ogni delibera inerente e conseguente.

(b) Le Parti faranno quanto necessario affinché, nell’ambito del progetto di Fusione, sia adottato un nuovo statuto di Olimpia (post Fusione) conforme al testo qui accluso quale Allegato 5.07(b), in modo da adeguarne la corporate governance agli accordi in merito raggiunti quali dettagliati al successivo Articolo VI.

2003.

5.07 Atto di Fusione. Le Parti si impegnano a fare quanto necessario affinché, non appena saranno decorsi i termini di legge, Xxxxxxx ed Holy procedano alla stipulazione dell'atto di fusione.

5.08 Gestione Interinale. (a) A far tempo dalla data del presente Contratto e fino alla data di efficacia della Fusione, ciascuna delle Parti si impegna a far si che la società oggetto della Fusione dalla stessa controllata e, quanto ad Hopa, Holinvest non pongano in essere, salvo preventivo consenso scritto dell'altra Parte e salva l’attuazione di quanto espressamente previsto in questo Contratto, atti tali da alterare in modo significativo la propria struttura economica, patrimoniale e finanziaria, compreso l'acquisto diretto o indiretto di azioni o quote di società, fatti salvi gli atti necessari per l’adempimento di quanto previsto dal presente Contratto, quali noti alle Parti.

(b) Ciascuna delle Parti, inoltre, si impegna a fare quanto necessario affinché le società oggetto della Fusione non deliberino l’emissione di nuove azioni, così da non alterare il Rapporto di Cambio Convenzionale.

5.09 Azionariato di Olimpia ed Holinvest post Fusione. Le Parti si danno reciprocamente atto che, sulla base del Rapporto di Cambio Convenzionale :

(i) Olimpia post Fusione avrà il seguente azionariato :

Pirelli : 50,40%;

Edizione : 16,80%;

Hopa : 16,00%;

Unicredito : 8,40%; e Intesa : 8,40%.

(ii) Holinvest post Fusione avrà il seguente azionariato :

Hopa : 80,001%; e

Olimpia : 19,999%.

5.10 Garanzie Reciproche delle Parti. Le Parti dichiarano e garantiscono quanto segue relativamente ad Holy ed Holinvest (per quanto attiene ad Hopa) ed ad Olimpia (per quanto attiene agli Attuali Soci Olimpia) alla loro situazione patrimoniale, posizione finanziaria e andamento economico e alle altre circostanze relative alla stessa in appresso indicate.

5.10.1 Garanzie di Hopa

5.10.1.1 Capitalizzazione e Titolo. (a) Il capitale sociale di Holy e di Holinvest è, per ammontare e struttura, conforme a quanto previsto, con riguardo agli stessi, nell’Allegato 5.10.1.1.

(b) Non vi sono :

(i) titoli o diritti di qualsiasi tipo o natura convertibili in quote/partecipazioni di Holy o di Holinvest né

altri diritti di terzi ad ottenere (anche in futuro) quote/partecipazioni di Holy o di Holinvest;

(ii) diritti di credito, di qualsivoglia natura, vantati, nei confronti di Holy o di Holinvest, da Hopa – ad eccezione di quanto indicato nelle situazioni patrimoniali di cui al successivo paragrafo 5.10.1.2 - o da persone (fisiche o giuridiche) che la controllano, ne sono controllate o si trovano sotto comune controllo con la stessa.

5.10.1.2 Le Situazioni Patrimoniali. La situazione patrimoniale di Holy allegata sotto il numero 5.02(ii) e la situazione patrimoniale di Holinvest allegata sotto il numero 5.10.1.2 sono state predisposte con chiarezza e precisione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari (civili e fiscali) di tempo in tempo vigenti ed ai Principi Contabili applicati in modo uniforme nel corso degli anni, con criteri di apprezzamento prudenti, continui ed omogenei tra loro; dette situazioni patrimoniali rappresentano il quadro fedele, veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria di Holy ed Holinvest e del loro risultato economico nei periodi indicati. Le poste attive e passive registrate nelle predette situazioni patrimoniali sono vere e reali e sono state valutate secondo un prudente apprezzamento; sono stati inoltre effettuati gli accantonamenti e le riserve necessari a far fronte a tutte le possibili sopravvenienze passive di Holy ed Holinvest. Con riferimento alla data cui sono riferite le predette situazioni patrimoniali, non sussistono minori attività o maggiori passività, né altre cause o eventi che possano negativamente influire sul valore di patrimonio netto ivi indicato, né sussistono debiti o passività ulteriori rispetto a quelli registrati nelle situazioni patrimoniali, di qualsivoglia genere o natura, indipendentemente dalla circostanza che essi richiedano o meno l’appostazione a bilancio di un fondo o di un accantonamento.

5.10.1.3 Passività Non Dichiarate e Crediti. (a) Alla data di efficacia della Fusione Holy ed Holinvest non avranno alcuna passività oltre a quelle, ancora non estinte, risultanti dalle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nel precedente paragrafo 5.10.1.2 e a quelle sorte successivamente alle date di riferimento di tali situazioni patrimoniali per effetto della normale ed ordinaria attività svolta da Holy ed Holinvest dopo tale data in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08, per effetto degli atti dalle stesse posti in essere ai sensi del presente Contratto o per effetto dei costi riferibili alla Fusione, alla partnership oggetto del presente Contratto e, per quanto riguarda Holinvest, all’acquisizione degli Strumenti Olivetti, e degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002.

(b) I crediti risultanti dalle predette situazioni patrimoniali e quelli sorti successivamente alla data di riferimento degli stessi fino alla data di efficacia della Fusione sono e saranno esistenti, certi, liquidi ed incassabili nei termini di scadenza pattuiti con il debitore, fatta eccezione per l’apposito fondo rettificativo iscritto al passivo nelle situazioni patrimoniali.

5.10.1.4 Gestione Interinale. (a) Hopa dichiara che nel periodo successivo alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1.2 e 5.10.1.3 e fino alla data di questo Contratto, l’attività di Holy ed Holinvest sono state gestite e condotte in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08;(b) successivamente alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.1.2 e 5.10.1.3, non si sono verificate situazioni o circostanze di qualsiasi natura che siano suscettibili di incidere negativamente, in misura rilevante, su Holy e/o Holinvest o sulla loro situazione patrimoniale o posizione finanziaria, sui beni ed attività di loro proprietà, sul suo andamento economico o sulle sue prospettive future, fatti salvi gli atti necessari per l’adempimento di quanto previsto ai sensi del presente Contratto.

5.10.2 Garanzie degli Attuali Soci Olimpia

5.10.2.1 Capitalizzazione e Titolo. (a) Il capitale sociale di Olimpia è, per ammontare e struttura, conforme a quanto previsto, con riguardo allo stesso, nell’Allegato 5.10.2.1(a).

(b) Fatta eccezione per quanto previsto nel documento qui allegato con il numero 5.10.2.1(b), non vi sono

(i) titoli o diritti di qualsiasi tipo o natura convertibili in azioni di Olimpia né altri diritti di terzi ad ottenere (anche in futuro) azioni di Olimpia;

(ii) diritti di credito, di qualsivoglia natura, vantati, nei confronti di Xxxxxxx dagli Attuali Soci Olimpia.

5.10.2.2 La Situazione Patrimoniale. La situazione patrimoniale di Xxxxxxx allegata sotto il numero 5.02(i) è stata predisposta con chiarezza e precisione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari (civili e fiscali) di tempo in tempo vigenti ed ai Principi Contabili applicati in modo uniforme nel corso degli anni, con criteri di apprezzamento prudenti, continui ed omogenei tra loro; detta situazione patrimoniale rappresenta il quadro fedele, veritiero e corretto della situazione patrimoniale e finanziaria di Olimpia e del suo risultato economico nel periodo indicato. Le poste attive e passive registrate nella predetta situazione patrimoniale sono vere e reali e sono state valutate secondo un prudente apprezzamento; sono stati inoltre effettuati gli accantonamenti e le riserve necessari a far fronte a tutte le possibili sopravvenienze passive di Olimpia. Con riferimento alla data cui è riferita la predetta situazione patrimoniale, non sussistono minori attività o maggiori passività, né altre cause o eventi che possano

negativamente influire sul valore di patrimonio netto ivi indicato, né sussistono debiti o passività ulteriori rispetto a quelli registrati nella situazione patrimoniale, di qualsivoglia genere o natura, indipendentemente dalla circostanza che essi richiedano o meno l’appostazione a bilancio di un fondo o di un accantonamento.

5.10.2.3 Passività Non Dichiarate e Crediti. (a) Alla data di efficacia della Fusione Olimpia non avrà alcuna passività oltre a quelle, ancora non estinte, risultanti dalla situazione patrimoniale cui si fa riferimento nel precedente paragrafo

5.10.2.2 e a quelle sorte successivamente alla data di riferimento di tale situazione patrimoniale per effetto della normale ed ordinaria attività svolta da Olimpia dopo tale data in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08, per effetto degli atti dalle stesse posti in essere ai sensi del presente Contratto o per effetto dei costi riferibili alla Fusione e alla partnership oggetto del presente Contratto e degli interessi passivi maturati sul debito finanziario a decorrere dal 19 dicembre 2002.

(b) I crediti risultanti dalla predetta situazione patrimoniale e quelli sorti successivamente alla data di riferimento degli stessi fino alla data di efficacia della Fusione sono e saranno esistenti, certi, liquidi ed incassabili nei termini di scadenza pattuiti con il debitore, fatta eccezione per l’apposito fondo rettificativi iscritto al passivo nella situazione patrimoniale.

5.10.2.4 Gestione Interinale. Salvo quanto diversamente previsto nell’Allegato 5.10.2.4 :

(i) nel periodo successivo alla data di riferimento della situazione patrimoniale cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.2.2 e 5.10.2.3 e fino alla data di questo Contratto, l’attività di Olimpia è stata gestita e condotta in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 5.08;

(ii) successivamente alla data di riferimento della situazione patrimoniale cui si fa riferimento nei precedenti paragrafi 5.10.2.2 e 5.10.2.3, non si sono verificate situazioni o circostanze di qualsiasi natura che siano suscettibili di incidere negativamente, in misura rilevante, su Xxxxxxx o sulla sua situazione patrimoniale

o posizione finanziaria, sui beni ed attività di sua proprietà, sul suo andamento economico o sulle sue prospettive future, fatti salvi gli atti necessari per l’adempimento di quanto previsto nel presente Contratto.

5.11 Obbligazioni di Indennizzo (a) Ciascuna parte – intendendosi per parte ai fini del presente paragrafo 5.11 Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall’altro lato, e ciascuno in relazione alle garanzie da essa prestate terrà l’altra integralmente manlevata ed indenne rispetto a:

(i) qualsiasi passività (attuale o potenziale) della società oggetto della Fusione sotto il suo controllo e/o di Holinvest esistente alla data di riferimento delle situazioni patrimoniali cui si fa riferimento nei

precedenti paragrafi 5.10.1. e 5.10.2 che afferisca a tale società, o comunque derivante da atti, omissioni, circostanze o stati di fatti sussistenti a tale data, che non sia indicata nella relativa situazione patrimoniale (a prescindere dal fatto che, a norma dei Principi Contabili, fosse lecito astenersi dall’indicare tale passività nella stessa situazione patrimoniale).

(ii) qualsiasi perdita o danno sostenuto o sofferto dalla società oggetto della Fusione sotto il suo controllo e/o da Holinvest o dall’altra Parte che non sarebbero stati così sostenuti o sofferti qualora le dichiarazioni e garanzie di quella Parte contenute nel precedente paragrafo 5.10 fossero state esatte, conformi al vero e corrette, nella misura in cui tali perdite o danni non siano stati risarciti ai sensi del precedente paragrafo (i).

(b) I diritti previsti dal presente paragrafo 5.11 si prescriveranno alla data più vicina tra la data corrispondente allo spirare del secondo (2°) anniversario della data di sottoscrizione del presente Contratto e la data di efficacia della Scissione, fatta eccezione, fintantoché la Scissione non ha efficacia, per il diritto di Olimpia di essere indennizzata da Hopa in relazione alla garanzia da essa rilasciata ai sensi del paragrafo 4.01 (ii), che avrà durata fino

alla scadenza di detto prestito.

Articolo VI

Pattuizioni Parasociali Relative ad Olimpia e alle Società Olivetti

6.00 Patti e Durata dei Patti. (a) Le Parti si danno reciprocamente atto che le disposizioni del presente Articolo VI così come quelle del successivo Articolo VII (complessivamente, i “Patti”) troveranno applicazione per tutto il periodo (la “Durata dei Patti”) intercorrente fra la data di efficacia della Fusione e la data più vicina nel tempo fra :

(i) la naturale scadenza dei Patti stessi quale disciplinata dal successivo paragrafo (b); e

(ii) la data in cui, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto,: (A) – in conseguenza di uno Stallo abbiano efficacia la Scissione e la Scissione Holinvest; (B) in conseguenza di uno Stallo Accelerato, gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l’Avviso di Stallo Accelerato.

(b) I Patti avranno durata triennale a decorrere dalla data di efficacia della Fusione e si intenderanno tacitamente prorogati [per il medesimo periodo] ad ogni scadenza ove non sia comunicata da una Parte all’altra dichiarazione di recesso nel rispetto del disposto del successivo paragrafo (c).

(c) Fatti salvi i casi di legge, è facoltà delle Parti di recedere dai Patti con effetto alla scadenza con una comunicazione di preavviso inviata all’altra Parte 3 (tre) mesi prima della scadenza stessa.

6.01 Consiglio di Amministrazione di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Xxxxxxx sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 10 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Hopa. Il primo consigliere di nomina Hopa sarà il sig. Xxxxxx Xxxxxx.

(b) In caso di cessazione dalla carica dell’amministratore nominato da Hopa, si procederà alla relativa sostituzione entro e non oltre i successivi 20 (venti) Xxxxxx Xxxxxxxxxx, essendo inteso che la designazione del sostituto

sarà effettuata dalla stessa Hopa, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato.

(c) Se Hopa desiderasse revocare uno o più degli amministratori di sua designazione, gli Attuali Soci Xxxxxxx presteranno ogni più ampia collaborazione affinché si proceda a tale revoca il più rapidamente possibile. Hopa avrà diritto di designare – in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (b) - l’amministratore da nominare, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato, in sostituzione di quello revocato.

(d) Le Parti si impegnano a tenersi reciprocamente manlevate ed indenni e a tenere manlevata ed indenne Olimpia da qualsiasi onere o danno derivante dalla revoca senza giusta causa degli amministratori da ciascuno di esse di volta in volta designati ai sensi del presente paragrafo 6.01.

6.02 Materie Rilevanti. (a) Saranno da considerarsi Materie Rilevanti ai fini del presente Contratto ed in particolare del successivo Articolo VIII :

(i) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte dell’Assemblea Straordinaria di Xxxxxxx in relazione ad ogni materia di sua competenza in ogni caso in cui la delibera venga assunta:

(A) in contrasto con una proposta del consiglio di amministrazione di Xxxxxxx deliberata con l’accordo dei consiglieri di amministrazione espressi dagli Attuali Soci Olimpia e da Hopa; o

(B) in coerenza con una proposta del consiglio di amministrazione di Xxxxxxx deliberata senza l’accordo del consigliere di amministrazione espresso da Hopa.

(ii) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx in relazione a quelle aventi ad oggetto :

(A) l’indicazione di voto da esprimere nell’assemblea straordinaria di Xxxxxxxx;

(B) acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore superiore a Euro 100.000.000,00 per singola operazione o per più operazioni compiute nel medesimo anno di calendario, fatta eccezione per quanto previsto al successivo paragrafo (b);

(C) atti o iniziative che modificano o modificheranno il rapporto debt/equity rispetto al rapporto 1:1 (ferma restando la facoltà di porvi rimedio ai sensi di quanto previsto dal successivo paragrafo 8.07(a)(ii) e restando inteso che in tal caso non si determinerà un evento produttivo di Stallo) e/o che concernano la definizione dei termini e delle condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterno;

(D) proposte di deliberazione da sottoporre all’Assemblea Straordinaria di Olimpia.

(b) Le Parti si danno reciprocamente atto che – anche in parziale difformità con quanto previsto dal precedente paragrafo (a) (ii) (B) - non saranno considerate Materie Rilevanti per le finalità del presente Contratto quelle aventi ad oggetto l’acquisto o la vendita di Azioni Olivetti, obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti o equivalenti strumenti finanziari nella misura in cui anche a seguito di tali compravendite il Rapporto debt/equity di Olimpia rimanga inferiore ad 1:1.

6.03 Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti. (a) Per tutta la Durata dei Patti gli Attuali Soci Xxxxxxx faranno quanto in loro potere affinché, nei consigli di amministrazione delle Società Olivetti, un consigliere venga nominato su designazione di Hopa. Gli amministratori che a tal fine Hopa designa per primi sono quelli indicati nel documento qui allegato con il numero 6.03(a).

(b) I nuovi consigli di amministrazione delle Società Olivetti, composti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (a), saranno nominati al più presto possibile dopo la Fusione e comunque entro e non oltre 60 Giorni Lavorativi dalla data di efficacia della Fusione stessa.

(c) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b) e (c) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo ai Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti.

6.04 OPA su Azioni Olivetti. Hopa si impegna a far sì che laddove le Azioni Olivetti siano oggetto di un’offerta pubblica di acquisto l’amministratore di sua designazione nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia – se così richiesto per iscritto dagli Attuali Soci Olimpia – non si opponga all’adesione di Olimpia a tale offerta pubblica di acquisto.

6.05 Stand Still. (a) Fatta eccezione per quanto disposto dal successivo paragrafo (b) od in genere espressamente previsto dal presente Contratto, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa (anche promettendo il fatto delle proprie rispettive controllanti e controllate) si impegnano a non acquistare Azioni Olivetti per tutta la Durata dei Patti, restando inteso che – in parziale difformità con tale limitazione – Olimpia, fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 8.06, avrà diritto di acquistare e vendere Azioni Olivetti purché con operazioni siffatte non siano superati i limiti di quanto previsto al precedente paragrafo 4.01(iii), fermo restando che ai fini del computo della soglia in tale ultimo paragrafo richiamata dovrà tenersi conto dei possessi consentiti dal paragrafo (a) dell’Articolo III.

(b) Fanno eccezione all’impegno di Stand Still di cui al precedente paragrafo 6.05(a) :

(i) l’esercizio da parte di Pirelli dei diritti, già acquisiti prima della sottoscrizione del presente Contratto, relativamente all’esercizio di opzioni call e a contratti di swap aventi ad oggetto l’acquisto di Azioni Olivetti ed Obbligazioni Olivetti (quali analiticamente descritti nel documento qui allegato con il numero 6.05(b)(i);

(ii) per gli acquisti di Azioni Olivetti già consentiti :

(A) ad Unicredito e Intesa, dall’attuale Patto Parasociale sottoscritto da queste ultime con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (A); e

(B) ad Edizione, nei limiti di cui all’attuale Patto Parasociale sottoscritto da questa ultima con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii) (B).

(iii) il numero massimo di Xxxxxx Xxxxxxxx che i Controllanti Hopa sono autorizzati a possedere ai sensi del precedente paragrafo 4.01.

(c) Xxxxx restando i diritti di cui sopra, le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che l’acquisto da parte di una Parte di obbligazioni convertibili e/o warrant che diano diritto a sottoscrivere obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti e l’esercizio dei conseguenti diritti saranno ammessi solo previo consenso dell’altra Parte, consenso che non dovrà essere comunque irragionevolmente negato, restando inteso che in caso di richiesta da parte di Hopa occorrerà il consenso unanime di tutti gli Attuali Soci Xxxxxxx che al momento di tale richiesta siano soci di Olimpia.

6.06 Oggetto Sociale di Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a non modificare l’oggetto sociale di Olimpia (quale riflesso nel modello di statuto di cui all’Allegato 5.07(b)) sino alla successiva tra le seguenti date (i) la data della naturale scadenza dei Patti quale prevista dal paragrafo 6 (b) del presente Contratto; e (ii) in caso di Stallo o di Stallo Accelerato, la data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest.

6.07 Altri Impegni Relativi ad Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a far si che, per tutta la Durata dei Patti, Xxxxxxx :

(i) non detenga altre partecipazioni o investimenti finanziari diversi dalla Partecipazione in Olivetti, dalle Obbligazioni Olivetti, dagli Strumenti Olivetti e dalla partecipazione in Holinvest da Olimpia detenuta a seguito della Fusione;

(ii) abbia un Rapporto debt/equity non superiore a 1:1; e

(iii) non ceda la propria partecipazione in Olivetti a soggetti controllati da Olimpia o che siano parte dei gruppi che fanno capo agli Attuali Soci Olimpia.

6.08 Diritti e Obblighi di Covendita. (a) Salvo quanto diversamente disposto dal presente Contratto ed in particolare dai successivi paragrafi 8.06(b)(iii) e 8.07(b)(ii), per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Pirelli nel capitale di Olimpia si riduca, mediante trasferimento, conferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o

cessione di una quota di essa, direttamente o indirettamente, ovvero di uno strumento finanziario che possa essere convertito e/o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olimpia (di seguito, complessivamente, la “Partecipazione Ceduta”) a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches rispetto a quella detenuta alla data di sottoscrizione del presente Contratto, Hopa avrà il diritto di pretendere (e pertanto Pirelli sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il “Terzo Acquirente”) – in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo 6.08:

(i) qualora, nonostante il trasferimento e/o la cessione della Partecipazione Ceduta, Pirelli, unitamente a Unicredito ed Intesa, mantenga la maggioranza assoluta nel capitale sociale di Olimpia acquisti:

(A) una quota percentuale della propria partecipazione in Holinvest pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula :

PPiH : PiH = PC : 50,4%

Dove :

PPiH: è la quota parte della partecipazione di Hopa in Holinvest di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiH: è la partecipazione complessiva (espressa come percentuale del capitale di Holinvest) di Hopa in Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia); ovvero, alternativamente

(B) una quota percentuale degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula :

PSOH : SOH = PC : 50,4%

Dove :

PSOH: è la quota parte degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

SOH: il numero complessivo di Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione detenuti da Holinvest;

PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia); e comunque

(C) una quota percentuale della propria partecipazione in Olimpia pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% :

PPiO : PiO = PC : 50,4%

Dove :

PPiO :è la quota parte della partecipazione in Olimpia di Hopa di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

PiO : la partecipazione complessivamente detenuta da Hopa in Olimpia;

PC : è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);

(ii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato in natura (conferimento e/o scissione) della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia da parte di Pirelli unitamente a Unicredito e Intesa, acquisti tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

(iii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato per cassa della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia, da parte di Pirelli, unitamente a Unicredito e Intesa, Hopa avrà altresì l’obbligo di vendere (e correlativamente Pirelli avrà l’obbligo e il diritto a farsì che Hopa venda) al Terzo Acquirente tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;

essendo inteso che :

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08 gli strumenti finanziari di cui Hopa dovesse imporre l’acquisto da parte del Terzo Acquirente esercitando le facoltà alternative previste dal presente paragrafo 6.08(a) saranno individuati come “Strumenti Cedendi”;

(y) una volta che Hopa abbia comunicato – in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - a Pirelli di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08(a), la stessa Hopa sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08 ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e); e

(z) la scelta tra le opzioni di cui al precedente paragrafo 6.08(a)(i) sarà effettuata discrezionalmente da Hopa e sarà insindacabile.

(b) Al fine di consentire ad Hopa l’esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Pirelli si impegna a comunicare ad Hopa l’eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olimpia, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Hopa la natura del Terzo Acquirente ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Hopa, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Ceduta da parte di Pirelli, dovrà comunicare a Pirelli, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita e, laddove la comunicazione di Pirelli avesse ad oggetto una operazione del tipo di quella prevista dal precedente paragrafo (a)(i), quale delle opzioni previste dai Punti da (A) a (C) di tale paragrafo (a)(i) ritiene di scegliere.

(d) In caso di esercizio da parte di Hopa del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08, i trasferimenti al Terzo Acquirente degli Strumenti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Pirelli al Terzo Acquirente della Partecipazione Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Cedendi dovrà essere determinato in conformità alle seguenti disposizioni :

(i) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita previsto in suo favore dai precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(C) o 6.08(a)(ii), quest’ultimo per la parte riferita alla partecipazione Xxxxxxx, il prezzo sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olimpia realizzato da Pirelli per la cessione della Partecipazione Ceduta;

(ii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita in suo favore ai sensi dei precedenti paragrafi 6.08(a)(i)(A) o 6.08(a)(ii), quest’ultimo per la parte riferita alla partecipazione in Holinvest, il prezzo sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Xxxxx Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Xxxxxxx e su questa base valorizzando Holinvest al Net Assets Value;

(iii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di covendita in suo favore ai sensi del precedente paragrafo 6.08(a)(i)(B) il prezzo degli Strumenti Xxxxxxxx sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Xxxxx Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia.

essendo inteso che ai fini del presente paragrafo il Net Asset Value (di cui al precedente paragrafo (ii)) ed il prezzo degli Strumenti Finanziari (di cui al precedente paragrafo (iii)) saranno determinati in conformità a quanto disposto dal precedente paragrafo (e) e, in caso di disaccordo tra Pirelli ed Hopa, da una società di revisione compresa fra le c.d. “Big Four” – nominata dalle Parti di comune accordo o, in assenza di tale accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta della Parte più diligente; essendo inteso che – le determinazioni effettuate dalla società di revisione saranno inappellabili e definitive.

(f) Xxxxx inteso tra le Parti che le obbligazioni previste dal presente paragrafo 6.08 sono da considerarsi a esclusivo carico di Pirelli esclusa qualsiasi solidarietà degli Attuali Soci Olimpia.

6.08bis Diritti di Covendita relativi al patrimonio di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la partecipazione detenuta da Olimpia si riduca ad un livello inferiore al 25% del capitale di Olivetti, o, ogni qualvolta così ridottasi, si riduca ulteriormente, mediante trasferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches (di seguito, complessivamente, la “Partecipazione Olivetti Ceduta”), Holinvest avrà il diritto di pretendere (e pertanto Xxxxxxx sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il “Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti”) – in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo - acquisti una quota percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute a quella data pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Olivetti Ceduta e la partecipazione in Olivetti detenuta da Olimpia prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta :

PAOH : AOH = POC : PO

Dove :

PAOH: è il numero di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute di cui Xxxxxxxx può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;

AOH: è il numero complessivo di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Holinvest alla data in cui Xxxxxxx comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Ceduta;

POC: è la Partecipazione Olivetti Ceduta (espressa come percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Olimpia alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Olivetti Ceduta);

PO: la partecipazione complessiva in Olivetti e/o tutti gli Strumenti Finanziari detenuti da Xxxxxxx prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta;

essendo inteso che :

(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08bis le Azioni Olivetti (e/o gli Strumenti Finanziari) di cui Holinvest dovesse imporre l’acquisto da parte del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti saranno individuati come “Strumenti Olivetti Cedendi”;

(y) una volta che Holinvest abbia comunicato – in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - ad Olimpia di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08bis, la stessa Holinvest sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Olivetti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08bis ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e).

(b) Al fine di consentire ad Holinvest l’esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Xxxxxxx si impegna a comunicare ad Holinvest l’eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olivetti, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Holinvest la natura del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.

(c) Holinvest, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Olivetti Ceduta da parte di Xxxxxxx, dovrà comunicare ad Olimpia, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita.

(d) In caso di esercizio da parte di Holinvest del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 8.06(ii), i trasferimenti al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti degli Strumenti Olivetti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Olimpia al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Olivetti Cedendi sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olivetti (e/o Strumento Finanziario) realizzato da Olimpia per la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta.

(f) Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che – in parziale difformità con quanto disposto dal presente paragrafo 6.08bis - laddove Holinvest eserciti il diritto di covendita di cui al presente paragrafo 6.08bis, la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta che – in conformità ai termini del predetto paragrafo integrerebbe un’ipotesi di Xxxxxx Accelerato – non sarà da considerarsi Xxxxxx Accelerato.

6.09 Presa d’Atto. Le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) i Xxxxx di cui al presente Contratto non superano e comunque non pregiudicano la validità, l’efficacia e l’operatività degli Accordi di cui al Patto Parasociale stipulato in data 14 settembre 2001 tra Pirelli, Unicredito ed Intesa;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), l’esercizio da parte di Unicredito e/o Intesa dei diritti in loro favore previsti dal Patto Parasociale cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i) non potrà in alcun modo rappresentare inadempimento ad alcuno degli impegni che Unicredito ed Intesa (quali Attuali Soci Olimpia) hanno assunto per effetto del presente Contratto né farà sorgere ad altro titolo alcuna responsabilità in capo alle stesse Unicredito ed Intesa;

(iii) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put ai sensi del Patto Parasociale di cui al precedente paragrafo (i), le stesse saranno immediatamente liberate da qualsiasi obbligo nei confronti di Hopa derivante dal presente Contratto indipendentemente dalla data di effettivo trasferimento delle azioni Olimpia oggetto del put fermo restando che Pirelli sarà automaticamente obbligata nei confronti di Hopa ad adempiere a tutti tali obblighi nei confronti di Hopa medesima;

(iv) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put di cui al precedente paragrafo (iii), Edizione Finance e Hopa rinunciano, ora per allora, ad esercitare il diritto di prelazione statutaria loro spettante.

Articolo VII

Pattuizioni Parasociali Relative ad Holinvest

7.01 Consiglio di Amministrazione di Holinvest. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministrazione di Holinvest sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 7 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Olimpia.

(b) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b), (c) e (d) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo al Consiglio di Amministrazione di Holinvest.

7.02 Impegni di Lock-up. (a) A decorrere dalla data del presente Contratto e per un periodo di venti mesi dalla data di efficacia della Fusione, Hopa :

(i) si impegna a non :

(A) offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire o cedere (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, la Partecipazione Holinvest di Hopa o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Holinvest, o

(B) stipulare contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà della Partecipazione Holinvest di Hopa, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna della Partecipazione Holinvest di Hopa o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(ii) si impegna - fermo restando quanto previsto dai successivi paragrafi (b) e (c)- a fare quanto necessario affinché Holinvest non:

(A) offra, venda, concluda preliminari di vendita, dia in prestito, conceda in pegno a garanzia di obbligazioni di terzi o in qualsiasi altro modo trasferisca o ceda (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olivetti; o

(B) stipuli contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà degli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna degli Strumenti Olivetti o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.

(b) Con riferimento al disposto del successivo paragrafo 7.03 :

(i) le Parti si danno reciprocamente atto di essere a conoscenza del fatto che :

(A) Holinvest ha dato in pegno alle banche che l’hanno finanziata (le “Banche Creditrici”) gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà (quali identificati nel documento qui allegato con il numero 7.02(b)(ii)(A)) quale garanzia delle obbligazioni di rimborso dei finanziamenti concessile dalle stesse Banche Creditrici;

(B) che Hopa si impegna a fare quanto possibile per evitare un’eventuale escussione del pegno da parte delle Banche Creditrici e comunque preservare la prelazione in favore di Xxxxxxx di cui al successivo paragrafo 7.03;

(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), le Parti convengono che :

(A) successivamente alla stipulazione del presente Xxxxxxxxx, Hopa farà tutto quanto in suo potere affinché le Banche Creditrici :

(1) consentano a che, in caso di vendita degli Strumenti Olivetti conseguente l’escussione del pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A), ad Olimpia sia concesso un diritto di prelazione relativamente all’acquisto degli Strumenti Olivetti così venduti; ovvero, qualora tale ipotesi non fosse percorribile,

(2) accettino – nell’eventualità in cui il pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A) debba essere escusso - di cedere ad Olimpia i contratti di finanziamento e le relative garanzie ad un prezzo pari al valore di mercato a quella data del credito dalle stesse Banche Creditrici vantato verso Holinvest in forza dei medesimi contratti di finanziamento così ceduti; essendo peraltro inteso che Hopa si impegna fin d’ora a far si che Holinvest – nell’eventualità in cui le Banche Creditrici si dicano disponibili ad effettuare le cessioni di contratto previste dal presente paragrafo (ii)(A)(2) accetti – e dunque consenta a – tali cessioni;

(B) senza limitazione di quanto disposto al precedente paragrafo (A), subito dopo la stipulazione del presente contratto, le Parti invieranno una comunicazione congiunta alle Banche Creditrici per renderLe edotte dell’esistenza della prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03 con la quale si richieda altresì alle Banche Creditrici un incontro per discutere di quanto previsto nel predetto paragrafo (ii)(A);

(C) Hopa, al fine di facilitare ad Olimpia il raggiungimento delle finalità previste dal precedente paragrafo (i)(C), consenta ad un rappresentante di Xxxxxxx (scelto da Xxxxxxx con il consenso – che non potrà essere irragionevolmente negato – di Hopa) di partecipare a tutte le riunioni con le Banche Creditrici conseguenti o comunque connesse a quanto previsto dal predente paragrafo (ii)(A);

(iii) le sezioni di cui ai precedenti paragrafi (i) e (ii) si applicheranno, mutatis mutandis, anche in caso di successivi diversi finanziamenti e relativi pegni, essendo inteso che i pegni così concessi da Holinvest potranno riferirsi solo ai debiti dalla stessa contratti con esclusione di pegni a garanzia di debiti altrui.

(c) L’obbligazione di Hopa di cui al precedente paragrafo (a)(ii) va intesa nel senso di consentire ad Holinvest di liberamente disporre – durante il periodo di lock-up - di Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari (senza peraltro che si applichi la prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03) purché durante tale periodo Holinvest mantenga la proprietà di un numero di titoli non inferiore al 65% e non superiore al 125% di quelli elencati nel precedente paragrafo 4.01(ii)(A) e purché le azioni di società direttamente o indirettamente controllate da Olivetti non superino il 10% dell’attivo di Holinvest, senza pregiudizio di quanto previsto circa la composizione dell’attivo di Holinvest alla Data Rilevante.

7.03 Prima Prelazione a Favore di Olimpia. (a) Al termine del periodo di Lock-up di cui al precedente paragrafo 7.02(a)(ii) e per tutta la residua Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - Holinvest potrà disporre liberamente degli Strumenti Finanziari e delle Azioni Olivetti purché la stessa - nel caso in cui proceda ad alcuna delle operazioni previste dai precedenti paragrafi 7.02(a)(ii)(A) e

(B) - conceda ad Olimpia (con comunicazione scritta nella quale siano dettagliati l’identità del potenziale acquirente laddove questa sia conosciuta da Holinvest, indipendentemente dal fatto che la vendita abbia luogo sul mercato regolamentato e tutti gli elementi necessari per adeguatamente valutare l’offerta di questo e gli elementi che la connota di serietà) un diritto di prelazione sugli Strumenti Olivetti che formino oggetto di tale operazione.

(b) Resta inteso che :

(i) l’offerta dovrà essere presentata dal terzo entro (30) trenta Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data in cui Xxxxxxx abbia ricevuto la comunicazione di Holinvest di cui al precedente paragrafo 7.03(a);

(ii) il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (b) dovrà essere esercitato da Xxxxxxx entro i due (2) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

7.04 Statuto di Holinvest. Hopa farà tutto quanto necessario affinché, entro e non oltre la data della Fusione, lo statuto di Holinvest sia modificato per consentire ad Holinvest esclusivamente le attività di holding e di finanziaria relativamente alla detenzione e al trading di Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e di Strumenti Finanziari nonché di azioni e/o strumenti finanziari relativi a società controllate direttamente o indirettamente da Olivetti; l’impegno di Hopa è condizionato alla ammissibilità di tale modifica ai sensi della normativa vigente, fermo restando che Hopa non sarà obbligata ad apportare tale modifica qualora ciò comporti il divieto per Holinvest di continuare a detenere le partecipazioni in titoli diversi da quelli indicati nel presente paragrafo attualmente detenute, fermo restando che in tal caso Hopa si impegna a farsì che Holinvest non acquisisca nuovi strumenti partecipativi diversi da quelli sopra descritti. Hopa si impegna inoltre, nel medesimo termine, ad apportare al vigente statuto di Holinvet quelle modifiche necessarie a renderlo conforme al modello di statuto qui allegato con il numero 7.04.

7.05 Seconda Prelazione in Favore di Olimpia. (a) Salvo che non si sia verificata un’ipotesi di Xxxxxx Accelerato, alla scadenza del primo periodo triennale di durata dei Patti (ma del tutto indipendentemente dal fatto che i Xxxxx si siano prorogati per un ulteriore periodo triennale o meno) Hopa farà si che Holinvest stipuli con Xxxxxxx un patto di prelazione di durata biennale in forza del quale – a far tempo da quella data - Holinvest – qualora intenda

offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, vendere qualsiasi opzione o Contratto per l’acquisto, acquistare qualsiasi opzione o Contratto per la vendita, concedere qualsiasi opzione, diritto o warrant per l’acquisto, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire, cedere o disporre (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, tutta la, o parte della, partecipazione in Olivetti post Scissione - debba offrirla in prelazione ad Olimpia nella misura in cui per effetto della prevista operazione Hopa ed Holinvest verrebbero a detenere complessivamente meno del :

(i) 65% della partecipazione in Olivetti di loro pertinenza per effetto della Scissione; o

(ii) 65% degli Strumenti Olivetti di proprietà di Holinvest alla data di riferimento della Scissione.

(b) Il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (a) dovrà essere esercitato da Xxxxxxx nei 15 giorni successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.

(c) Per tutta la durata del patto di prelazione previsto dal presente paragrafo 7.05, si applica, mutatis mutandis, il disposto di cui al precedente paragrafo 6.05.

Articolo VIII

Stallo e Stallo Accelerato

8.01 Individuazione dei casi di Stallo. Ai fini del presente Contratto si considera “Stallo” una situazione di dissenso, manifestatasi in sede di consultazione preventiva o, in mancanza, in sede di Assemblea Straordinaria di Olimpia o in sede di Consiglio di Amministrazione di Olimpia, tra gli Attuali Soci Olimpia, da una parte, ed Hopa, dall’altra parte, su una Materia Rilevante, in qualsiasi momento durante la Durata dei Patti.

8.02 Obbligo di consultazione. Gli Attuali Soci Olimpia si obbligano a consultare Hopa in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una Deliberazione Rilevante.

8.03 Procedura. (a) In vista dell’adempimento dell’obbligo di cui al paragrafo 8.02 che precede, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa si obbligano ad incontrarsi, ovvero a consultarsi preventivamente tramite conferenza telefonica o video-conferenza, che sarà oggetto di apposita verbalizzazione, entro e non oltre il terzo (3°) giorno antecedente quello fissato per la riunione consiliare o assembleare di Olimpia, ovvero, immediatamente, appena avuta notizia, in caso di convocazione in via d’urgenza della riunione consiliare di Olimpia ai sensi delle applicabili disposizioni statutarie.

(b) Xxxx’ambito della consultazione di cui al presente paragrafo, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa faranno tutto quanto in loro potere al fine di raggiungere un accordo e/o di individuare un orientamento comune sugli argomenti sottoposti al loro esame, obbligandosi, a tal fine, ad agire secondo buona fede.

(c) L’assenza ingiustificata di una Parte alla fase di consultazione preventiva o la sua astensione dalle determinazioni raggiunte nel corso della stessa comporta l’accettazione delle determinazioni raggiunte dell’altra Parte e impone alla Parte assente od astenuta di adeguarsi e osservare tali determinazioni.

8.04 Manifestazione della volontà. (a) Qualora gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, nell’ambito della consultazione preventiva di cui ai paragrafi 8.02 e 8.03 che precedono, abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le stesse saranno tenute a manifestare la propria volontà nelle sedi competenti in conformità alle seguenti disposizioni:

(i) tramite conferimento ad un rappresentante comune di delega per la partecipazione all’assemblea straordinaria di Olimpia e per la manifestazione del voto in detta assemblea, in modo conforme a quanto concordato; ovvero, a seconda del caso,

(ii) facendo in modo che i propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia partecipino alla riunione consiliare ed esprimano in tale sede il voto in conformità alle determinazioni comuni assunte in sede di consultazione preventiva.

(b) Al contrario, in mancanza di comune accordo sugli argomenti oggetto di consultazione, Hopa sarà tenuta ad astenersi dal prendere parte alla riunione assembleare o consiliare e dall’esprimere o far esprimere in tale sede il voto e/o ad astenersi dal manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione sull’argomento che sia stato oggetto di detta consultazione preventiva, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(c) Qualora la consultazione preventiva di cui ai precedenti paragrafi 8.02 e 8.03 non sia avvenuta per fatto degli Attuali Soci Olimpia, Hopa avrà diritto di partecipare alla riunione assembleare e/o consiliare e ad esprimere o far esprimere in tale sede il proprio voto e/o a manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione rispetto alla Materia Rilevante, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).

(d) Qualora si verifichi la situazione di cui al punto (b) ovvero la situazione di cui al punto (c) che precede, Hopa avrà il diritto di inviare agli Attuali Soci Olimpia, a mezzo di telegramma o lettera raccomandata ed a norma del paragrafo 12.03, un “Avviso di Stallo” nel termine dei 15 (quindici) giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 8.03 ovvero, in mancanza di consultazione, dalla data della delibera di cui al precedente paragrafo 8.04.(c).

(e) Entro 30 Giorni Lavorativi dalla data in cui gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l’Avviso di Stallo le Parti dovranno demandare – per le sole finalità di cui al successivo paragrafo 10.01 - al giudizio inappellabile di un Collegio Arbitrale, da nominarsi in conformità alle disposizioni del successivo Articolo XIII, l’accertamento, per gli effetti di cui all’Articolo X, del se la situazione di Stallo sia stata dichiarata da Hopa non in buona fede.

essendo in ogni caso inteso ad evitare ogni dubbio che il diritto di Hopa (di cui al successivo Articolo IX) a che la Scissione la Scissione Holinvest si realizzino prescinde dalle risultanze di tale accertamento e che pertanto gli Attuali Soci Olimpia dovranno comunque procedere a porre in essere tutto quanto necessario affinchè la Scissione e la Scissione Holinvest si realizzino nel termine di cui al successivo Paragrafo 9.01(c).

8.05 Diritti delle Parti. (a) Qualora Hopa abbia fatto pervenire agli Attuali Soci Olivetti un Avviso di Stallo a termini del precedente paragrafo 9.04 (c), Hopa avrà il diritto (che si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia dell’Avviso di Stallo, ai termini del punto (c) del paragrafo 8.04 che precede) di pretendere che – a partire dalla fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data della Fusione (il “Termine Iniziale”) – sia fatto tutto quanto necessario affinché, entro 6 mesi dal Termine Iniziale, abbiano luogo – in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX – la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le Parti convengono che in ogni caso di mancata disdetta dei Patti e di loro conseguente automatico rinnovo in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 6.00(b), il Termine Iniziale dovrà essere considerato di volta in volta [la fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data di ciascun rinnovo].

8.06 Individuazione dei Casi di Stallo Accelerato. (a) Qualora – durante la Durata dei Patti - si verifichi uno dei seguenti eventi (ciascuno di essi, un evento di “Stallo Accelerato”) :

(i) sia deliberata la fusione e/o scissione di Olimpia e/o Olivetti con società diverse dalle società direttamente o indirettamente controllate;

(ii) Xxxxxxx cessi di possedere una partecipazione in Olivetti almeno pari alla Partecipazione in Olivetti anche in conseguenza :

di 1:1;

(A) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione) e/o del conferimento in tutto o in parte della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a società appartenenti ai gruppi cui gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo; o

(B) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione), in tutto o in parte, della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento).

(iii) il Rapporto debt/equity di Olimpia – fermo quanto previsto al successivo paragrafo (b) - superi la misura

(iv) gli Attuali Soci Xxxxxxx decidano il conferimento di tutta o parte della loro complessiva partecipazione in

Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo;

(v) fermo quanto disposto al successivo paragrafo 8.06 (b) (iii) (C), sia previsto il trasferimento, la cessione e/o l’assegnazione (anche mediante scissione) a qualsiasi titolo, di tutta o parte, della complessiva partecipazione degli Attuali Soci Olimpia in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo ad un corrispettivo inferiore al valore di mercato della partecipazione di Xxxxxxx in Olivetti maggiorato di Euro 0,60 per Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario di proprietà di Olimpia.Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale tale maggiorazione di Euro 0,60 dovrà essere determinata relativamente ad un numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d’affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano;

(vi) sia prevista la cessione e/o l’assegnazione (anche mediante scissione) di tutta o parte della complessiva partecipazione degli Attuali Soci in Olimpia a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o

conferimento) qualora il terzo non assuma nei confronti di Hopa i medesimi obblighi assunti dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi dei Xxxxx xxxxx restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta ad alcun obbligo di co-vendita;

in tutti questi casi, Hopa avrà il diritto di pretendere che Xxxxxxx e gli Attuali Soci Olimpia facciano tutto quanto necessario affinché vengano deliberate – in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX – la Scissione e la Scissione Holinvest.

(b) Le parti si danno reciprocamente atto che :

(i) il diritto previsto in favore di Hopa dal precedente paragrafo (a) si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia di una comunicazione scritta di Hopa con la quale la stessa comunichi agli Attuali Soci Olimpia il proprio desiderio di far valere i diritti in suo favore previsti per il caso di Xxxxxx Accelerato, l’”Avviso di Stallo Accelerato”;

(ii) tale comunicazione dovrà essere inviata da Hopa agli Attuali Soci Olimpia entro e non oltre il quindicesimo (15°) giorno successivo al verificarsi di uno degli eventi di cui al precedente paragrafo (a);

(iii) nel caso previsto dal precedente paragrafo 8.06(a)(v), Hopa non avrà :

(A) il diritto di esercitare i diritti di covendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a);

(B) il diritto di esercitare il diritto di prelazione a suo favore statutariamente previsto; e

8.07 Eccezioni ai Casi di Stallo Accelerato. (a) In parziale deroga al disposto del precedente paragrafo 8.06(a)(iii), le Parti si danno reciprocamente atto che :

(i) la verifica dell’eventuale superamento della misura di 1:1 del Rapporto debt/equity di Xxxxxxx rilevante ai fini del precedente paragrafo 8.06(iii) sarà esclusivamente quella effettuata da Olimpia e dagli Attuali Soci Olimpia e dagli stessi comunicata ad Hopa (anche in sede di approvazione delle situazioni patrimoniali periodiche e dei bilanci di Olimpia da parte del suo Consiglio di Amministrazione) su base trimestrale, e comunque in qualsiasi momento su richiesta scritta di Hopa ad Olimpia; e

(ii) l’evento di cui al precedente paragrafo 8.06(iii) si potrà ritenere verificato solo nella misura in cui a seguito di siffatto evento la misura del Rapporto debt/equity di Xxxxxxx non venga ripristinata ad un valore uguale o inferiore ad 1:1 entro i successivi 5 giorni dalla data della comunicazione con la quale Olimpia comunicherà ad Hopa che il Rapporto debt/equity di Olimpia ha superato la misura di 1:1 o, alternativamente, questi ultimi non si impegnino irrevocabilmente a ripristinarlo, fermo restando che tale ripristino potrà avvenire (A) mediante versamenti in conto capitale a fondo perduto effettuati dagli Attuali Soci Olimpia e senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest’ultima detenuta in Olimpia o (B) mediante finanziamenti subordinati, fermo restando che in tal caso gli Attuali Soci Olimpia saranno obbligati (al fine di evitare uno Stallo Accelerato) a convertire o sostituire entro 60 (sessanta) giorni tali finanziamenti subordinati in versamenti in conto capitale a fondo perduto senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest’ultima detenuta in Olimpia.

(b) Le Parti sia danno inoltre reciprocamente atto che :

(i) non costituirà caso di Xxxxxx Accelerato ai sensi del precedente paragrafo 8.06(v), la cessione o il conferimento della propria partecipazione in Olimpia:

(A) da parte di uno degli Attuali Soci Olimpia, a società che sia (e rimanga) da esso Controllata; e

(B) da parte di Unicredito e Intesa a :

(1) società sottoposta al Controllo congiunto delle stesse nell’ambito del rispettivo gruppo bancario di appartenenza e fino a detta appartenenza; e/o

(2) a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell’attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Unicredito e Intesa, dall’altra parte, purché Pirelli – simultaneamente a tale cessione o conferimento - subentri nelle obbligazioni assunte da Unicredito e Intesa nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(C) da parte di Edizione a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell’attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Edizione, dall’altra parte, subentrando Pirelli, ora per allora, – nel caso di tale cessione o conferimento - nelle obbligazioni assunte da Edizione nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;

(ii) le cessioni di cui al precedente paragrafo 8.07(b)(i) non daranno diritto ad Hopa ad esercitare i diritti di covendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a) né i diritti di prelazione a suo favore statutariamente previsti né comporteranno in capo ad Hopa alcun obbligo di co-vendita.

8.08. Rapporti tra Stallo e Stallo Accelerato. Le Parti si danno reciprocamente atto che, qualora, essendosi già verificato uno Stallo, si verifichi un’ipotesi di Stallo Accelerato, saranno prevalenti le disposizioni applicabili in caso di Stallo Accelerato e, qualora si verifichi uno Stallo Accelerato, non potrà verificarsi uno Stallo né un ulteriore Stallo Accelerato, restando inteso che essendosi verificato uno Stallo potrà verificarsi uno Stallo Accelerato ma non potrà ritenersi verificato un ulteriore Stallo.

Articolo IX

La Scissione e la Scissione Holinvest

9.00 Triggering Events. In caso di esercizio da parte di Hopa dei diritti in suo favore previsti dai precedenti paragrafi 8.05 ed 8.06(a) ed in caso di mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza iniziale ovvero alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo in conformità al disposto del precedente paragrafo 6.00 :

(i) gli Attuali Soci Xxxxxxx si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.01 – si realizzi la Scissione; e

(ii) Hopa ed Xxxxxxx si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.04 – si realizzi la Scissione Holinvest.

9.01 La Scissione. (a) La Scissione consisterà in una scissione parziale di Olimpia per effetto della quale sia attribuito ad Hopa il pro-quota dell’attivo e del passivo di Olimpia.

(b) La data di riferimento, anche ai fini della determinazione del pro quota dell’attivo e del passivo e fermo restando quanto previsto al paragrafo 9.02, della Scissione (la “Data Rilevante”) sarà :

(i) il Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all’originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo (fermo quanto previsto al precedente paragrafo 8.05(b)); e

(ii) una data coincidente con il terzo (3°) Giorno Lavorativo successivo alla data in cui si sia verificato l’evento rilevante ai fini dello Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.06, gli Attuali Soci Xxxxxxx dovranno fare quanto necessario affinché la Scissione sia completata entro sei (6) mesi :

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all’originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data di ricevimento dell’Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.02 Impegno degli Attuali Soci Olimpia. Fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 9.07 per i c.d. cash settlements, In tutti i casi in cui, in conformità al disposto del presente Contratto, si debba procedere con la Scissione, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché, alla Data Rilevante:

(i) il patrimonio di Xxxxxxx sia almeno costituito dalla Partecipazione Olivetti (ii) la quota parte della Partecipazione Olivetti e di Strumenti Finanziari che in sede di Scissione debba essere attribuita ad Hopa sia pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia, fermo restando che, in sede di Scissione, dovrà essere attribuita ad Hopa una quota parte della Partecipazione Olivetti anche nel caso in cui Olimpia detenga, alla Data Rilevante, una partecipazione inferiore alla Partecipazione Olivetti, salvo che alla riduzione della partecipazione di Xxxxxxx in Olivetti al di sotto della Partecipazione Olivetti sia conseguito l’esercizio del diritto di covendita da parte di Hopa; nel qual caso sarà attribuito ad Hopa il pro rata della partecipazione di Xxxxxxx in Olivetti e degli strumenti finanziari della medesima;

(ii) ad Hopa sia attribuita una porzione, percentualmente pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia,

(A) della partecipazione da Xxxxxxx detenuta in Holinvest alla Data Rilevante; oppure

(B) di quanto spetti ad Olimpia con riferimento alle attività e passività di Holinvest alla medesima data.

9.03 Ulteriori Impegni per il Caso di Stallo, Stallo Accelerato e Mancato Rinnovo. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo, ad uno Stallo Accelerato od il mancato rinnovo dei Patti, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché il Rapporto debt/equity di Olimpia alla Data Rilevante non sia superiore a 1:1.

9.04 Ulteriori Impegni per il solo Caso di Stallo Accelerato. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo Accelerato (e quindi non in caso di Stallo o di mancato rinnovo dei Patti), gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché gli effetti dell’evento da cui deriva il diritto di Hopa di azionare lo Stallo Accelerato (sempreché questo non consista negli eventi di cui ai precedenti paragrafi 8.06(ii) e 8.06(iii)) non pregiudichino la Scissione.

9.05 La Scissione Holinvest. (a) La Scissione Holinvest consisterà in una scissione parziale di Holinvest per effetto della quale sia attribuito ad Olimpia il pro-quota dell’attivo e del passivo di Holinvest.

(b) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, la data di riferimento della Scissione Holinvest sarà la Data Rilevante della Scissione (e sarà quindi da determinarsi in conformità al disposto del precedente paragrafo 9.01(b).

(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, Hopa dovrà fare quanto necessario affinché la Scissione Holinvest sia completata entro sei (6) mesi :

(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all’originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e

(ii) dalla data del ricevimento dell’Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.

9.06 Impegno di Hopa. In tutti i casi in cui si dovrà procedere alla Scissione Holinvest, Hopa farà quanto necessario affinché alla Data Rilevante :

(i) il Rapporto debt/equity di Holinvest non sia superiore ad 1:1; e

(ii) l’attivo di Holinvest non comprenda altri strumenti finanziari diversi da Obbligazioni Olivetti o altri Strumenti Olivetti o strumenti finanziari derivanti da Operazioni Straordinarie o Azioni Olivetti rivenienti dalla conversione degli strumenti di cui sopra, oltre alle Azioni Olivetti di cui al precedente paragrafo 4.01 (a) (ii) (A) (4).

9.07 Le Modalità della Scissione e della Scissione Holinvest.

(a) Fermo quanto disposto dai precedenti paragrafi di questo Articolo IX, le Parti si danno reciprocamente atto che al fine di realizzare quanto dalle Parti convenuto nell’eventualità in cui si debba procedere alla Scissione ed alla Scissione Holinvest:

(i) la Scissione Holinvest dovrà precedere ed essere efficace prima che sia efficace la Scissione e dovrà attribuire ad Olimpia (o, se questa lo richiederà, per iscritto, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota dell’attivo e del passivo di Holinvest (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi 9.05 e 9.06), essendo peraltro inteso che, laddove Hopa lo desideri, in luogo della Scissione Holinvest (e quindi in luogo dell’attribuzione ad Olimpia del pro- quota delle attività e passività di Holinvest) Hopa potrà liquidare Olimpia [e cioè rendersi acquirente della partecipazione di Xxxxxxx in Holinvest] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione Holinvest (e quindi dell’attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) sarebbero state di pertinenza di Olimpia; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata da Hopa solo entro 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi all’esercizio di tale facoltà.

(ii) successivamente – ancorché senza soluzione di continuità – al momento in cui la Scissione Holinvest sia divenuta efficace, si procederà alla Scissione attribuendo ad Hopa (o, qualora questa lo desideri, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota del attivo e passivo di Olimpia (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi da

9.01 a 9.04), essendo peraltro inteso che, laddove gli Attuali Soci Olimpia lo desiderino, in luogo della Scissione (e

quindi in luogo dell’attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) gli Attuali Soci Olimpia potranno liquidare Hopa [e cioè rendersi acquirenti pro quota, salvo diversa determinazione, della intera partecipazione di Hopa in Olimpia] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione (e quindi dell’attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) sarebbero state di pertinenza di Hopa; ; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata dagli Attuali Soci Olimpia solo entro 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi all’esercizio di tale facoltà.

(iii) sarà pagato o attribuito ad Hopa, anche in caso di cash settlement, il Premio di Maggioranza cui la stessa abbia diritto in conformità alle disposizioni del successivo Articolo X.

(iv) la stipulazione dell’atto di Scissione sia condizionato alla stipulazione del patto di prelazione di cui al precedente paragrafo 7.05 la cui efficacia sarà a sua volta condizionata sospensivamente al completamento della Scissione.

(b) Le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che al passivo di Xxxxxxx è iscritto un “syndicated loan”, per un importo di Euro 1,8 miliardi con scadenza ottobre 2006 il quale non può essere ripartito nell’ambito della Scissione fra la scissa e la beneficiaria e che pertanto :

(i) tale syndicated loan rimarrà per l’intero nel passivo di Olimpia;

(ii) in occasione della Scissione, Xxxxxxx provvederà ad attribuire alla beneficiaria altro indebitamento finanziario in una misura pari alla porzione del syndicated loan che spetterebbe alla beneficiaria della Scissione senza che ciò alteri il preesistente pro-quota dell’attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria.

(c) La Parti si danno reciprocamente atto che in sede di Scissione Holinvest ad Hopa verrà attribuito, in sede di attribuzione del pro quota dell’attivo e del passivo di competenza, n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti e il relativo debito di cui al paragrafo 4.01 (ii)(D)(2)

9.08 La Penale. (a) Fermo restando quanto disposto dal successivo paragrafo (b), nell’eventualità in cui (per motivi diversi dal mancato completamento della Scissione Holinvest per fatto attribuibile ad Hopa) la Scissione non abbia avuto efficacia entro il termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c), gli Attuali Soci Olimpia dovranno prontamente corrispondere ad Hopa un indennizzo (la “Penale”) pari a Euro 0,70 per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della Scissione, è da attribuirsi ad Hopa (o avrebbe dovuto essere attribuito ad Hopa, nell’eventualità in cui gli Attuali Soci Olimpia esercitino il diritto al c.d. cash settlement in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 9.07(a)) fermo restando che in ogni caso dovrà essere attribuita ad Hopa una quota parte della Partecipazione Olivetti anche nel caso in cui Xxxxxxx detenga una partecipazione inferiore alla Partecipazione Olivetti (salvo che alla riduzione della partecipazione di Xxxxxxx in Olivetti al di sotto della Partecipazione Olivetti si conseguito l’esercizio degli diritto di covendita da parte di Hopa); nel qual caso la Penale sarà calcolata in relazione alla partecipazione di Xxxxxxx in Olivetti ed agli Strumenti Finanziari della medesima, essendo inteso che la Penale verrà corrisposta (in misura pari al differenziale tra Euro 0,70 e la parte di premio di Maggioranza già eventualmente corrisposta ad Hopa) solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione della Penale). Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all’intero numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d’affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano.

(b) In parziale difformità con quanto previsto al paragrafo precedente, le Parti convengono quanto segue :

(i) laddove l’efficacia della Scissione, pur non essendo intervenuta nel termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c), intervenga entro il successivo termine di sei (6) mesi dalla scadenza del termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c) (il “Nuovo Termine”), l’importo pagato dagli Attuali Soci Hopa a titolo di Penale dovrà essere da Hopa restituito agli Attuali Soci Olimpia al momento della consegna da parte di Xxxxxxx ad Hopa di tutto quanto di competenza di quest’ultima per effetto della Scissione; essendo peraltro inteso che in tale ultima eventualità il Premio di Maggioranza di cui al successivo Articolo X dovrà essere dagli Attuali Soci Xxxxxxx pagato ad Hopa maggiorato

degli interessi sullo stesso maturati sul saldo del Premio di Maggioranza al tasso annuo Euribor 6 mesi dalla scadenza del termine di cui al precedente paragrafo 9.01(c) fino alla data di efficacia della Scissione;

(ii) il pagamento dell’indennizzo di cui al precedente paragrafo (a) in pendenza del Nuovo Termine dovrà pertanto ritenersi a titolo provvisorio e potrà considerarsi definitivo e quindi maturato, anche ai fini fiscali, solo nella misura in cui alla scadenza del Nuovo Termine la Scissione non sia ancora divenuta efficace.

Articolo X

Il Premio di Maggioranza

10.00 Individuazione. In tutti i casi in cui si debba procedere alla Scissione, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto ed in particolare del precedente Articolo IX, (in sede di determinazione del pro quota dell’attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria per effetto della Scissione) Olimpia o gli Attuali Soci Olimpia, qualora Olimpia non vi provvedesse,, dovrà(anno) riconoscere ad Hopa, con le modalità di cui al successivo paragrafo 10.04, ma in aggiunta ad ogni diritto alla stessa Hopa spettante per effetto della Scissione in conformità a quanto disposto dal precedente Articolo IX, un premio di maggioranza (il “Premio di Maggioranza”) per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della Scissione, è da attribuirsi da Hopa (o avrebbe dovuto essere attribuito ad Hopa, nell’eventualità in cui gli Attuali Soci Olimpia esercitino il diritto al cash settlement in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 9.07(a)) da determinarsi e da corrispondersi in conformità alle disposizioni dei seguenti paragrafi di questo Articolo X. Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all’intero numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d’affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano; essendo inteso che fermo quanto previsto dal precedente paragrafo (i), il Premio di Maggioranza verrà corrisposto solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione del Premio di Maggioranza). Qualora effettivamente corrisposto, il Premio di Maggioranza dovrà considerarsi esaustivo di ogni pretesa di Hopa conseguente allo Stallo ovvero, a seconda del caso, allo Stallo Accelerato.

10.01 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo. Nell’eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo, il Premio di Maggioranza sarà determinato come segue :

(i) in Euro 0,35, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa non in buona fede; o, invece

(ii) in Euro 0,60, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa in buona fede.

10.02 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo Accelerato. Nell’eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo Accelerato, il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,60, fermo restando che nel caso di cui al precedente paragrafo 8.06 (ii) il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,70.

10.03 Il Premio di Maggioranza in Caso di Mancato Rinnovo dei Patti. Nell’eventualità che la Scissione abbia luogo in conseguenza del mancato rinnovo dei Patti, il Premio di Maggioranza sarà determinato in conformità alle seguenti disposizioni :

(i) il Premio di Maggioranza non potrà in nessun caso – e quindi nemmeno laddove si facesse ricorso alla valutazione delle investment banks di cui al successivo paragrafo (ii) – essere determinato in un importo inferiore a Euro 0,35;

(ii) il Premio di Maggioranza sarà determinato di comune accordo tra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa entro 10 Giorni Lavorativi dal ultimo giorno del periodo di Durata dei Patti o, in mancanza di tale accordo, da due “investment banks” di standing internazionale scelte una da ciascuna Parte intendendosi per Parte ai fini del presente paragrafo 10.03, Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall’altro lato, fermo restando che, ove le “investment banks” così nominate non si accordino sulla valutazione entro 30 Giorni

Lavorativi dalla loro nomina, la medesima sarà effettuata da una terza “investment bank” di analogo standing scelta d’accordo tra le prime due [già al momento del conferimento dell’incarico da parte delle Parti] ovvero, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano;

(iii) al Presidente del Tribunale di Milano sarà (nell’ordine e nei termini sopra indicati) anche demandata la nomina della “investment bank” che una delle Parti abbia omesso di nominare o di sostituire in caso di sua successiva cessazione dell’incarico;

(iv) la valutazione di cui al precedente punto (i) sarà definitivamente vincolante per le Parti a norma degli articoli 1349 e 1473 cod. civ. ai fini di quanto previsto dal presente Articolo X ed in particolare dal presente paragrafo 10.03.

10.04 Termini e Modalità di Pagamento del Premio di Maggioranza. Il Premio di Maggioranza dovrà essere pagato o attribuito ad Hopa da Olimpia - ovvero dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 10.00 - in fondi immediatamente disponibili :

(i)nell’eventualità di cui al precedente paragrafo 10.01 :

(A) quanto ad Euro 0,35, al momento del perfezionamento della Scissione; e

(B) quanto all’eventuale saldo (pari ad Euro 0,25), entro [15 (quindici)] Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla deliberazione del Collegio Arbitrale con la quale lo stesso abbia determinato che lo Stallo sia stato dichiarato da Hopa in buona fede;

(ii) nell’eventualità di cui al precedente paragrafo 10.02, quanto a Euro 0,35, entro 30 (trenta) Giorni di Calendario dal ricevimento dell’Avviso di Stallo Accelerato da parte degli Attuali Soci Olimpia, quanto invece al saldo dell’applicabile Premio di Maggioranza al momento del perfezionamento della Scissione;

(ii) nell’eventualità di cui al precedente paragrafo 10.03, entro [30 (trenta)] Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla determinazione di cui ai punti da (ii) a (iv) del precedente paragrafo 10.03;

Articolo XI

Spese ed Oneri Fiscali

Fermo restando quanto diversamente convenuto tra le Parti, i costi, le tasse, le imposte, le spese e gli altri oneri nascenti da questo Contratto o relativi allo stesso saranno sostenuti da ciascuna Parte per quanto di propria competenza.

ARTICOLO XII

Disposizioni Generali

12.01 Modifiche. Qualsiasi modifica a questo Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da tutte le Parti.

12.02 Divieto di Cessione. Ad eccezione di quanto diversamente disposto da specifiche pattuizioni di questo Contratto, nessuna delle Parti può cedere questo Contratto, né in tutto né in parte, né può cedere alcuno dei diritti o degli obblighi derivanti dallo stesso, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

12.03 Comunicazioni e Notifiche. Fatte salve eventuali diverse disposizioni di questo Contratto, qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dallo stesso dovrà essere effettuata per iscritto e si intenderà efficacemente e validamente eseguita a ricevimento della stessa, se effettuata per lettera o telegramma, o al momento di accusazione di ricevuta con apposita dichiarazione (anche a mezzo fax) al momento di trasmissione indicata nell'apposito rapporto rilasciato automaticamente dalla macchina trasmittente, se effettuata via telefax, sempreché‚ sia indirizzata come segue:

(i) se a Pirelli, alla stessa in : Xxx X. Xxxxx 00

00000 Xxxxxx

Telefax : 02-85354469

All’attenzione dell’Amministratore Delegato pro tempore

(ii) se a Edizione Finance e a Edizione, alla prima in : Xxxxxxxxxxx 00

Xxxxxxx

Telefax : 0422-411118

All’attenzione dell’Amministratore Delegato pro tempore

(iii) se a Unicredito, alla stessa in :

Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00 00000 Xxxxxx

Telefax : 02-88622196

All’attenzione del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx e della Dott.ssa Xxxxx Xxxxxx

Con copia a:

Avv. Xxxxxx Xxxxxxxx Studio Legale Caliceti Xxx Xxxxxxx 00

00000 Xxxxxx

Telefax: 02-77809334

(iv) se a Intesa, alla stessa in : Xxx Xxxxx xx Xxxxx 0 00000 Xxxxxx

Telefax : 02-87963837

All’attenzione dell’Amministratore Delegato pro tempore

(v) se a Olimpia, presso Pirelli in : Xxx X. Xxxxx 00

00000 Xxxxxx

Telefax : 02-85354469

All’attenzione dell’Amministratore Delegato pro tempore

(vi) se a Hopa, alla stessa in : Xxxxx Xxxxxxxxxx 00 00000 XXXXXXX Telefax : 030 3773851

All’attenzione dell’Amministratore Delegato pro tempore

ovvero presso il diverso indirizzo o numero di telefax, compresi nel territorio italiano, che ciascuna delle Parti potrà comunicare all'altra per iscritto successivamente alla data di questo Contratto in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo a questo Contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni da effettuarsi nel corso ovvero comunque in relazione a procedimenti contenziosi giudiziari ovvero arbitrali.

12.04 Allegati. Gli Allegati formano parte integrante di questo Contratto come se fossero interamente trascritti nello stesso.

12.05 Tolleranza. L'eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti dell'altra posti in essere in violazione delle disposizioni contenute in questo Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e di tutte le condizioni qui previsti.

12.06 Rubriche. Le rubriche dei singoli articoli sono state poste al solo scopo di facilitare la lettura di questo Contratto e, pertanto, di esse non dovrà essere tenuto alcun conto ai fini della interpretazione dello stesso.

12.07 Richiami. Salvo che risulti diversamente dal contesto, i richiami qui contenuti ad articoli, paragrafi, punti od allegati si intendono riferiti ad articoli, paragrafi, punti od allegati di questo Contratto.

12.08 Legge Regolatrice. Questo Contratto ed i diritti ed obblighi delle Parti dallo stesso derivanti saranno retti ed interpretati secondo le leggi della Repubblica Italiana.

12.09 Impegni Ulteriori. Le Parti si impegnano a sottoscrivere e scambiare tutti quegli atti e documenti ed a compiere tutti gli atti ed a fare comunque tutto quanto necessario al fine di assicurare il conseguimento degli obiettivi di questo Contratto.

12.10 Gli Attuali Soci Olimpia e Olimpia come Unica Parte. Gli Attuali Soci Olimpia e Olimpia, riconoscendo di essere portatori di un comune interesse unitario, dichiarano di costituirsi come unica parte contrattuale a tutti i fini di questo Contratto e, per l’effetto, si vincolano ad adempiere alle obbligazioni ed esercitare i diritti nascenti dallo stesso coerentemente con tale unicità, in particolare (ma senza limitazione) per quanto riguarda la clausola di cui al successivo Articolo XIII.

12.11 Annunci. Salvo quanto diversamente disposto da ogni applicabile norma imperativa ovvero da provvedimenti assunti da ogni autorità che risulti avere giurisdizione su gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia e Hopa nessuna delle Parti darà corso ad annunci, pubblicità, diffusione o simili, in merito al compimento o all’esecuzione di quanto previsto da questo Contratto, ad alcuna delle clausole o disposizioni del medesimo ovvero ad alcuna delle operazioni previste dallo stesso, senza il preventivo consenso dell’altra Parte relativamente a forma e contenuto delle predette eventuali comunicazioni.

12.12 Effetti del Contratto. Tutte le pattuizioni di questo Contratto che prevedono obbligazioni che devono essere adempiute dalle Parti successivamente alla Fusione rimarranno in vigore e pienamente efficaci anche successivamente alla Fusione, in conformità ai termini ivi previsti, senza necessità per le Parti di rinnovare l'assunzione dei propri impegni in relazione a tali obbligazioni.

12.13 Accordo integrale. Le Parti riconoscono e si danno reciprocamente atto che le pattuizioni contenute nel presente Xxxxxxxxx manifestano la loro completa ed esaustiva volontà in relazione a quanto quivi disciplinato e, pertanto, sostituiscono integralmente ogni precedente pattuizione o accordo, anche verbale, tra le stesse intercorso in relazione al medesimo oggetto.

ARTICOLO XIII

Controversie

13.01 Arbitrato. Fatto salvo ove sia prevista una diversa competenza nel presente Contratto, qualsiasi controversia derivante da questo Contratto, o da eventuali patti esecutivi, modificativi o integrativi, sarà sottoposta al giudizio di un Collegio Arbitrale composto di tre arbitri, i quali decideranno senza formalità di procedura, salvo il rispetto del principio del contraddittorio, ma applicheranno il diritto sostanziale italiano. L’arbitrato avrà natura rituale ai sensi delle disposizioni del codice di procedura civile e avrà sede in Milano.

13.02 Nomina degli Arbitri. (a) La Parte che promuove il procedimento arbitrale, con atto notificato a mezzo di Ufficiale Giudiziario, dovrà indicare, quanto meno nelle loro linee generali, le domande formanti oggetto dello stesso e dovrà contestualmente e a pena di inefficacia designare il proprio arbitro.

(b) La Parte chiamata in arbitrato dovrà entro venti (20) Xxxxxx Xxxxxxxxxx designare il proprio arbitro. I due arbitri di parte designeranno di comune accordo il terzo arbitro che assumerà le funzioni di presidente del Collegio Arbitrale.

(c) Qualora gli arbitri come sopra nominati non raggiungano l’accordo sulla nomina del terzo arbitro entro venti (20) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla nomina del secondo arbitro, questi verrà designato dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano, su istanza della Parte più diligente, previa assegnazione di congruo termine per l’audizione dell’altra. Il Presidente della Camera Arbitrale di Milano sarà pure adito per provvedere in conformità a questo punto

(c) qualora la Parte chiamata in arbitrato non designi il proprio arbitro nel termine sopra indicato, ovvero l’arbitro designato non accetti l’incarico, ovvero essendo divenuto incapace o sia cessato dall’incarico, non sia sostituito dalla Parte che lo aveva nominato entro venti (20) Xxxxxx Xxxxxxxxxx con altro arbitro, che abbia a sua volta accettato.

(d) Agli effetti delle disposizioni del presente Contratto gli Attuali Soci Olimpia saranno unitariamente considerati una Parte.

(e) Xxxxxxx, nonostante quanto previsto al precedente paragrafo (d), la controversia coinvolga più di due Parti, il Collegio Arbitrale sarà composto (i) da tre arbitri nominati con le stesse modalità di cui al precedenti paragrafi

13.02 (a) e 13.02. (b), ove le parti coinvolte si raggruppino spontaneamente in due soli gruppi ovvero (ii) qualora un conflitto di interessi, tale da non consentire la nomina di un arbitro, dovesse sorgere tra più di due parti, la controversia multilaterale dovrà essere decisa da un Collegio Arbitrale, composto da tre arbitri, tutti designati dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano su richiesta della parte che richiede l’arbitrato e dopo aver ascoltato le altre parti coinvolte nella controversia.

Elenco Allegati

Allegato 1.44 Strumenti Olivetti

Allegato 3 (b) Dichiarazione - Hopa e Controllanti Hopa

Allegato 3 (d) Dichiarazione - Olimpia e Attuali Soci Olimpia

Allegato 5.02 (i) Situazione Patrimoniale Olimpia

Allegato 5.02 (ii) Situazione Patrimoniale Holy

Allegato 5.03 (iii) Situazioni Patrimoniali pro forma Holy e Holinvest

Allegato 5.07 (b) Statuto di Olimpia

Allegato 5.10.1.1 Capitale di Holinvest e Holy

Allegato 5.10.1.2 Situazione Patrimoniale di Holinvest

Allegato 5.10.2.1(a) Capitale sociale di Olimpia

Allegato 5.10.2.1(b) Diritti di credito vantati dagli Attuali Soci Olimpia nei confronti di

Olimpia

Allegato 5.10.2.4 Eventi Rilevanti (Olimpia)

Allegato 6.03 (a) Amministratori designati da Hopa

Allegato 6.05 (b) (i) Eccezioni agli impegni di Stand Still (A) Allegato 6.05 (b) (ii) (B) Eccezioni agli impegni di Stand Still (B) Allegato 7.02(b)(ii)(A) Strumenti Olivetti in pegno

Allegato 7.04 Statuto di Holinvest Milano, lì 21 febbraio 2003

Xxxxxxx S.p.A. Edizione Finance International S.A.

Banca Intesa S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A.

Olimpia S.p.A. Hopa S.p.A.

In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.:

Edizione Holding S.p.A.

Milano, 23 gennaio 2004

Spett.

HOPA S.p.A.

Holding di Partecipazioni Aziendali Xxxxx Xxxxxxxxxx, 00

00000 Xxxxxxx

Trascriviamo integralmente il testo della Vostra lettera dell’8 gennaio u.s. in segno di accettazione:

* * *

“Spett. le

Olimpia S.p.A. Xxxxxxx & C. S.p.A. Banca Intesa S.p.A.

Unicredito Italiano S.p.A.

Edizione Finance International S.A.

Edizione Holding S.p.A. (in qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.)

c/o

Olimpia S.p.A.

Xxxxx Xxxxx, 000

00000 Xxxxxx c.a. Presidente

Brescia, 8 gennaio 2004

A mezzo corriere

Anticipata via Telefax al n. 02 8535 4469

Oggetto: Accordo modificativo del Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003

Gentili Signori,

facciamo riferimento al Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003 dalla scrivente società, da un lato, e da Olimpia S.p.A., Xxxxxxx S.p.A. (ora Xxxxxxx & C. S.p.A.), Banca Intesa S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Edizione Finance International S.A., dall’altro (di seguito, il “Contratto”).

A seguito dei colloqui tra noi intercorsi, di seguito Vi trasmettiamo in bozza il testo dell’accordo modificativo di pattuizioni stipulate nel Contratto, secondo i termini e le condizioni che seguono.

* * * * * ACCORDO MODIFICATIVO

Tra

Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxx, 00, capitale sociale Euro 1.799.399.399,20, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 00860340157, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx munito dei necessari poteri;

Edizione Finance International S.A., con sede in Place d’Xxxxx, 0, X-0000, Xxxxxxxxxxx, capitale sociale Euro 1.000.000,00, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Dott. Xxxxxx Xx Xxxxx e del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, muniti dei necessari poteri ai sensi di statuto;

Olimpia S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxxxx Xxxxx 000, capitale sociale Euro 2.630.233.510,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, munito dei necessari poteri;

- da una parte -

- dall’altra parte -

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

Premesso che

(a) in data 21 febbraio 2003 le Parti, tenuto conto della situazione partecipativa a ciascuna di esse riferibile, a tale data, nell’allora così denominato gruppo Olivetti, hanno stipulato un Contratto volto a formare una partnership con connotazione strategica al fine di massimizzare la creazione di valore per i propri rispettivi azionisti, convenendo:

(i) l’ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy in Olimpia e l’attribuzione, per l’effetto, a quest’ultima di un certo numero di Azioni Olivetti; e

(ii) la formalizzazione di intese di natura parasociale volte a disciplinare i rapporti tra le Parti nelle loro rispettive qualità di soci in Olimpia e in Holinvest, a seguito dei rispettivi apporti, alla data del Contratto, convenuti dalle Parti;

(b) ai termini ed alle condizioni di cui ai paragrafi 3.01 (f) e 4.01 (iii) del Contratto, le Parti si sono impegnate a far sì che il numero delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti, alla data del Contratto, complessivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa non sia mai tale da comportare il superamento della soglia di cui al paragrafo 4.01 (iii) del Contratto;

(i) il diritto di possedere determinati quantitativi di Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari come indicato agli articoli III e IV del Contratto;

(ii) con riferimento agli Attuali Soci Olimpia e ad Hopa, alcuni obblighi di stand still, secondo i termini di cui al paragrafo 6.05 del Contratto (di seguito, gli “Obblighi di Stand Still”); e

(iii) con riferimento esclusivamente ad Hopa, alcuni obblighi di lock-up, secondo i termini di cui al paragrafo 7.02 del Contratto (di seguito, gli “Obblighi di Lock-up”);

(d) a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di Telecom in Olivetti, efficace dal 4 agosto 2003 (di seguito, la “Fusione Olivetti”), e della conseguente modifica delle partecipazioni sociali detenute rispettivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, Holy, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa nel capitale sociale di Olivetti risultante dalla Fusione Olivetti, Hopa ha richiesto e le altre Parti hanno manifestato la disponibilità a derogare - parzialmente e limitatamente ad Hopa – all’applicazione degli Obblighi di Lock-up e di Stand Still, ai termini ed alle condizioni di cui al presente accordo modificativo (di seguito, l’ “Accordo Modificativo”);

(e) tutti i termini indicati nel presente Accordo Modificativo con la lettera iniziale maiuscola si intendono avere il medesimo significato loro attribuito nel Contratto, salvo che non sia diversamente indicato.

Tutto ciò premesso,

che fa parte integrante e sostanziale del presente Accordo Modificativo, si stipula e si conviene quanto segue:

Articolo I

Modifica agli Obblighi di Stand Still e di Lock-up

Le Parti convengono che, in espressa deroga al disposto dei paragrafi 6.05 (a), 7.02 (a) e 7.02 (c) del Contratto, Hopa ha il diritto di permutare o far permutare, direttamente ovvero per il tramite di una sua Controllata, con Nexgen Capital Limited, una società di diritto irlandese, con sede legale in 00/00 Xxxxx Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, ai termini ed alle condizioni con la stessa convenuti:

(i) n. 973 strumenti finanziari indicizzati (Equity Linked Notes) all’andamento di n. 486.500.000 Azioni Olivetti emessi da CDC IXIS Capital Market con le caratteristiche di cui all’Allegato 1.44 del Contratto; con

(ii) n. 229.411.021 Azioni Telecom, come risultanti dal concambio con le Azioni Olivetti avvenuto a seguito della Fusione Olivetti.

Articolo II

Validità delle ulteriori pattuizioni

2.01 Tenuto conto che tutte le disposizioni del Contratto erano state pattuite fra le Parti con riferimento alle situazioni partecipative, nell’allora cosiddetto gruppo Olivetti, ad esse direttamente e/o indirettamente facenti capo alla data del Contratto, le Parti convengono e si danno reciprocamente atto che la deroga alle disposizioni del Contratto prevista al precedente Articolo I è accordata ad Hopa esclusivamente con riferimento al perfezionamento dell’operazione di permuta di cui sopra e limitatamente agli effetti della stessa.

2.02 Le Parti convengono inoltre che, per quanto non espressamente derogato o comunque pattuito con il presente Accordo Modificativo, ogni altra disposizione del Contratto rimane pienamente valida e spiega ogni suo effetto tra le Parti, ai termini e alle condizioni convenute alla data del 21 febbraio 2003, ivi comprese quelle di cui agli Articoli XI, XII e XIII del Contratto.

Xxxxxxx & C. S.p.A. Edizione Finance International S.A.

Banca Intesa S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A.

Olimpia S.p.A. Hopa S.p.A.

In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.:

Edizione Holding S.p.A.

* * * * *

Qualora il testo dell’Accordo Modificativo sopra riportato rifletta le intese raggiunte dalle Parti del Contratto (come in esso definite), Vi preghiamo di trascrivere tale testo e di trasmettercelo siglato in ogni sua pagina e sottoscritto dalle Parti in segno di integrale ed irrevocabile accettazione.

Con i migliori saluti.

X.xx Hopa S.p.A.”

* * *

Vi confermiamo che accettiamo tutto quanto precede. Con i migliori saluti.

Xxxxxxx & C. S.p.A. Edizione Finance International S.A.

Banca Intesa S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A.

Olimpia S.p.A.

In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.:

Edizione Holding S.p.A.

Milano, 28 gennaio 2005

Xxxxxxx & C. S.p.A. Xxx X. Xxxxx, 00 00000 Xxxxxx

Telefax: 02-85354469

All’attenzione del Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Edizione Finance International S.A./Edizione Holding X.x.X. Xxxxxxxxxxx, 00

00000 Xxxxxxx

Telefax: 0422-411118

All’attenzione del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e del Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Olimpia S.p.A.

c/o Xxxxxxx & C. S.p.A. Xxx X. Xxxxx, 00 00000 Xxxxxx

Telefax: 02-83354469 All’attenzione del Xxxx. Xxxxx Xxxxx

Hopa S.p.A.

Xxxxx Xxxxxxxxxx, 00

00000 Xxxxxxx

Telefax: 030-3773851

All’attenzione del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx

Trascriviamo integralmente il testo della Vostra lettera del 27 gennaio 2005 in segno di piena ed incondizionata accettazione del contenuto della stessa

***

Spett.le

Banca Intesa S.p.A. Xxx Xxxxx xx Xxxxx, 0 00000 Xxxxxx

Telefax: 02-87963837

Attenzione del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx

Spett.le

Unicredito Italiano S.p.A. Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00 00000 Xxxxxx

Telefax: 02-88622196

Attenzione del Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx e della Dott.ssa Xxxxx Xxxxxx

Milano, 27 gennaio 2005

A mezzo corriere Anticipata via Telefax

Oggetto: Proposta di accordo modificativo del Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003

Gentili Signori,

facciamo riferimento al Contratto stipulato in data 21 febbraio 2003 tra Olimpia S.p.A., Xxxxxxx S.p.A. (ora Xxxxxxx & C. S.p.A.), Banca Intesa S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Edizione Finance International S.A. e Xxxx

S.p.A. ed Edizione Holding S.p.A., quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A., come modificato in data 23 gennaio 2004 (di seguito, il “Contratto”).

Con la presente, Vi proponiamo di concludere un accordo modificativo delle pattuizioni stipulate nel Contratto (il “Secondo Accordo Modificativo”), secondo i termini e le condizioni che seguono.

* * * * * ACCORDO MODIFICATIVO

Tra

Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxx, 00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 00860340157, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx munito dei necessari poteri;

Edizione Finance International S.A., con sede in Place d’Xxxxx, 0, X-0000, Xxxxxxxxxxx, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504, in persona del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, munito dei necessari poteri;

Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 00, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, , numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152, in persona del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, munito dei necessari poteri;

Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, , numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, munito dei necessari poteri; e

Olimpia S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxxxx Xxxxx 000, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961, in persona del Xxxx. Xxxxx Xxxxx, munito dei necessari poteri;

- da una parte -

Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176, in persona del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, munito dei necessari poteri;

- dall’altra parte -

Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, , iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, munito dei necessari poteri ai sensi di statuto;

- quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance -

Premesso che

(i) l’ingresso di Hopa nel capitale di Olimpia mediante fusione di Holy in Olimpia e l’attribuzione, per l’effetto, a quest’ultima di un certo numero di Azioni Olivetti; e

(ii) la formalizzazione di intese di natura parasociale volte a disciplinare i rapporti tra le Parti nelle loro rispettive qualità di soci in Olimpia e in Holinvest;

(c) anche ai fini del corretto adempimento degli impegni citati nella premessa precedente, le Parti avevano tra l’altro convenuto:

(i) il diritto di possedere determinati quantitativi di Azioni Olivetti e/o Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari come indicato agli articoli III e IV del Contratto;

(iii) con riferimento esclusivamente ad Hopa, alcuni obblighi di lock-up, secondo i termini di cui al paragrafo 7.02 del Contratto (di seguito, gli “Obblighi di Lock-up”);

(iv) il diritto di Hopa, nel caso di Scissione, a ricevere il Premio di Maggioranza, nei casi e alle condizioni stabiliti nel Contratto stesso;

(d) in data 23 gennaio 2004, le parti hanno sottoscritto l’Accordo Modificativo, con il quale le altre Parti del Contratto hanno accettato di derogare, parzialmente, a favore di Hopa agli Obblighi di Lock-up e di Stand Still;

(e) in vista della prevista operazione di fusione di Telecom Italia Mobile S.p.A. in Telecom Italia S.p.A. (di seguito, la “Fusione”), della proposta di aumento di capitale approvata dal Consiglio di Amministrazione di Olimpia S.p.A. del 7 dicembre 2004 e dall’Assemblea in data 22 Dicembre 2004 (di seguito, l’”Aumento di Capitale”) e delle possibili conseguenti modifiche delle partecipazioni sociali detenute rispettivamente da Olimpia, gli Attuali Soci Olimpia, Hopa, Holinvest, le altre Controllate di Hopa ed i Controllanti Hopa nel capitale sociale di Telecom Italia S.p.A. risultante dalla Fusione, le Parti intendono, nei limiti e nei modi previsti agli Art. I, II e III che seguono e fermo restando il divieto di superamento della soglia del 30% del capitale di Telecom Italia rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 106 D.lgs.58/ 1998 :

(i) derogare parzialmente all’applicazione degli Obblighi di Stand Still, ai termini ed alle condizioni di cui al presente accordo modificativo;

(ii) modificare le disposizioni inerenti il Premio di Maggioranza di cui all’articolo X del Contratto; e

(iii) regolare alcuni rapporti reciproci in relazione all’Aumento di Capitale;

(f) tutti i termini indicati nel presente Secondo Accordo Modificativo con la lettera iniziale maiuscola si intendono avere il medesimo significato loro attribuito nel Contratto, salvo che non sia diversamente indicato.

Tutto ciò premesso,

che fa parte integrante e sostanziale del presente Secondo Accordo Modificativo, si stipula e si conviene quanto segue:

Articolo I

Modifica agli Obblighi di Stand Still

1.01 Le Parti convengono che, in espressa modifica al disposto dell’art. 6.05 (a) del Contratto, Xxxxxxx & C. S.p.A., Edizione Finance International S.A e/o Edizione Holding S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Banca Intesa S.p.A.,

Hopa S.p.A., hanno il diritto - anche per il tramite di controllate - di acquistare azioni ordinarie di Telecom Italia

S.p.A. (di seguito, “Azioni Telecom”) - direttamente, ovvero attraverso l’acquisto di Azioni Telecom Italia Mobile

S.p.A. concambiabili in occasione della Fusione. - nei quantitativi massimi di seguito indicati:

Xxxxxxx & C. S.p.A. 300 milioni di Azioni Telecom Edizione Finance International S.A e/o Edizione Holding

100 milioni di Azioni Telecom

Unicredito Italiano S.p.A. 100 milioni di Azioni Telecom*

Banca Intesa S.p.A. 100 milioni di Azioni Telecom*

Hopa S.p.A. 100 milioni di Azioni Telecom

* comprensivo del quantitativo consentito ai sensi dell’articolo 6.05(b)(ii) del Contratto.

Fatta eccezione per gli acquisti di cui sopra, resta inteso che nessuna delle controllanti e delle controllate delle Parti (delle quali ciascuna delle Parti stesse promette il fatto, ex art. 1381 c.c.) acquisterà azioni ordinarie di Telecom Italia

S.p.A. o strumenti convertibili in azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. per tutta la Durata dei Patti, salvo quanto previsto dall’art. 6.05 (b) del Contratto.

1.02 Le Parti si obbligano a comunicare reciprocamente gli acquisti di azioni consentiti ai sensi del precedente art. 1.01, mediante comunicazione scritta da effettuarsi a tutte le altre Parti entro 5 giorni lavorativi dall’effettuazione dell’acquisto.

Articolo II

Modifica delle pattuizioni sul Premio di Maggioranza

2.01 Le Parti convengono, a modifica degli artt. 10.01 e 10.03 del Contratto, che l’ammontare totale del premio spettante a Hopa in caso di Scissione, nelle ipotesi previste in detti articoli, è fissato definitivamente in un importo di Euro 208 milioni, indipendentemente dal numero di Azioni e/o Strumenti Finanziari Telecom (e quindi anche se acquistati successivamente al 1 Dicembre 2004) spettanti a Hopa per effetto della Scissione. Il pagamento verrà effettuato entro il 30 giugno 2006 nel caso in cui la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo o il Contratto non sia rinnovato per ulteriori tre anni ai sensi dell’art. 6.00. Per quanto occorrer possa, si conferma che la Scissione sarà effettuata: in caso di Stallo o di mancato rinnovo del Contratto alla prima scadenza, entro 6 mesi dal 8 maggio 2006; e in caso di rinnovo o di successivi ulteriori rinnovi, entro 6 mesi dalla fine dell’ultimo rinnovo.

2.02 Resta inoltre inteso che nell’ipotesi in cui, essendosi verificato un evento di Stallo Accelerato di cui all’art.

8.06 (a) (ii) che comporti il diritto di Olimpia di ricevere a corrispettivo della cessione / assegnazione / conferimento di tutta o parte della sua partecipazione in Telecom Italia un importo per cassa, Hopa non abbia esercitato i diritti previsti in suo favore ai sensi dell’art. 8.06 (a), l’ammontare totale del premio, di cui al precedente paragrafo 2.01 (o al paragrafo 2.03, in caso di rinnovo), dovuto ad Hopa in conseguenza del mancato rinnovo del Contratto a scadenza ovvero in conseguenza del verificarsi di un evento che possa dar luogo a Stallo successivamente a detta cessione/assegnazione/conferimento, sarà dovuto a Hopa limitatamente alla differenza, se positiva, fra

(i) l’ammontare totale del premio di cui al precedente paragrafo 2.01 (ovvero di cui al paragrafo 2.03 in caso di rinnovo) e

(ii) l’eventuale differenza positiva tra il prezzo riconosciuto dall’acquirente / conferitario/ assegnatario delle azioni Telecom che Hopa avrebbe diritto di ricevere in sede di Scissione e il valore di borsa delle stesse alla data di cessione / assegnazione / conferimento.

2.03 In caso di rinnovo, a qualsiasi titolo, del Contratto l’ammontare totale del premio dovuto nelle ipotesi previste agli Art. 10.01 e 10.03 del Contratto, è determinato in Euro 215 milioni e il relativo pagamento verrà effettuato entro la più prossima delle seguenti date: (i) il 30 giugno 2007, e (ii) il trentesimo giorno successivo alla data di iscrizione della Scissione nel Registro delle Imprese di Milano, nel caso in cui lo Stallo si verifichi dall’8 maggio 2006 sino al 8 maggio 2007. La determinazione dell’ammontare totale del premio a partire da tale ultima data verrà concordata tra le Parti in buona fede. Il pagamento dell’ammontare totale del premio così calcolato verrà effettuato entro 30 giorni dalla data di iscrizione della Scissione nel Registro delle Imprese di Milano.

2.04 Nell’ipotesi di cui all’art. 10.2 del Contratto, è escluso qualsiasi Premio di Maggioranza in relazione ad Azioni Telecom Italia o Strumenti Finanziari Telecom – eccedenti rispetto al numero di Azioni Telecom Italia o Strumenti Finanziari Telecom detenuti da Olimpia alla data del 1 Dicembre 2004 - oggetto della Scissione che siano acquistati successivamente al 1 Dicembre 2004 .

Articolo III

Pattuizioni relative all’Aumento di Capitale

Nel caso in cui Unicredito Italiano S.p.A. e/o Banca Intesa S.p.A. non sottoscrivano l’Aumento di Capitale, Hopa ed Edizione Finance International S.a. si obbligano sin d’ora irrevocabilmente a non esercitare il proprio diritto di sottoscrivere, pro quota, le azioni non sottoscritte dalle suddette banche, a condizione che tali azioni vengano sottoscritte in proprio da Xxxxxxx & C. S.p.A..

Articolo IV

Validità delle ulteriori pattuizioni

Le Parti convengono inoltre che, per quanto non espressamente derogato o comunque pattuito con il presente Secondo Accordo Modificativo, ogni altra disposizione del Contratto e del primo Accordo Modificativo, ivi compreso, in particolare, l’impegno delle Parti di evitare in qualsiasi caso il superameno delle soglie rilevanti ai fini della disciplina dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, rimane pienamente valida e spiega ogni suo effetto tra le Parti, ai termini e alle condizioni convenute alla data del 21 febbraio 2003, ivi inclusa quella di cui all’art. XIII del Contratto.

* * * * *

Qualora il testo del presente Secondo Accordo Modificativo sopra riportato riflettesse le intese raggiunte dalle Parti del Contratto (come in esso definite), Vi preghiamo di trascrivere tale testo e di trasmettercelo siglato in ogni sua pagina e sottoscritto dalle Parti in segno di integrale ed irrevocabile accettazione della presente proposta irrevocabile.

Con i migliori saluti.

Xxxxxxx & C. S.p.A. Edizione Finance International S.A.

Hopa S.p.A. Olimpia S.p.A.

In qualità di garante delle obbligazioni di Edizione Finance International S.A.:

Edizione Holding S.p.A.

***

Banca Intesa S.p.A. Unicredito Italiano S.p.A.

Avviso pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998

n. 58 e del regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche)

Si comunica che, a seguito della cessione – avvenuta il 31 maggio 2005 – di numero 364.800.000 azioni Olimpia S.p.A. (con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x. 000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03232190961), pari a circa il 7,88% del capitale sociale della medesima, da Edizione Finance International S.A. (con sede in Place d’Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504) alla propria controllante Edizione Holding S.p.A. (con sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n.778430264), quest’ultima, già garante delle obbligazioni assunte da Edizione Finance International S.A., subentra alla stessa pro-quota nella titolarità di ogni diritto od obbligo derivante dal seguente accordo:

– Accordo tra Xxxxxxx & C. S.p.A. (subentrata a Pirelli S.p.A.), Banca Intesa S.p.A., UniCredito Italiano S.p.A., Edizione Holding S.p.A. - Edizione Finance International S.A., Hopa S.p.A. ed Olimpia S.p.A. (sottoscritto il 21 febbraio 2003 e successivamente modificato il 23 gennaio 2004 e il 28 gennaio 2005, in seguito l’“Accordo”).

Restano invariate tutte le altre clausole dell’Accordo.

L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese – Uffici di Milano, Roma e Torino. Si segnala inoltre che l’Accordo è disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxx.xxx .

Milano, 8 giugno 2005

Xxxxxxx & C. S.p.A. Edizione Holding S.p.A. - Edizione Finance International S.A. Banca Intesa S.p.A. UniCredito Italiano S.p.A. Hopa S.p.A. Olimpia S.p.A.

Appendice

− Allegati al patto parasociale del 21 febbraio 2003 tra Pirelli & C. SpA (subentrata a Pirelli SpA), Banca Intesa SpA, UniCredito Italiano SpA, Edizione Holding SpA-Edizione Finance International S.A., Hopa Spa ed Olimpia SpA

Allegato 1.44 Strumenti Olivetti

- Obbligazioni convertibili Olivetti 1,5% 2001-2010

- Obbligazioni Olimpia 1,5% 2001-2007

- N. 973 di strumenti finanziari indicizzati (Equity Linked Notes) all’andamento di n. 486.500.000 azioni Olivetti emessi da CDC IXIS Capital Market con le seguenti caratteristiche:

- scadenza al 20 febbraio 2008;

- diritto esclusivo e discrezionale dell’emittente di pagare alla scadenza lo strumento mediante consegna fisica di 486.500.000 azioni ordinarie Olivetti o l’equivalente in cassa;

- in caso di richiesta di rimborso anticipato dello strumento da parte del portatore (in qualsiasi momento decorso un periodo di 3 mesi), l’emittente pagherà un equivalente in cassa sulla base del prezzo di mercato delle azioni ordinarie Olivetti, oppure in caso di ridotta liquidità, l’emittente potrà scegliere se rimborsare una parte in cassa e una parte in azioni ordinarie Olivetti nei termini stabiliti nel regolamento;

- corresponsione al portatore di un interesse lordo periodico pari al 85% del dividendo delle 486.500.000 azioni ordinarie Olivetti.

Allegato 3(b)

Xxxxx.xx

Xxxxxxx S.p.A.

Edizione Finance International S.A. Banca Intesa S.p.A.

Unicredito Italiano S.p.A.

[Data e luogo]

Gentili Signori,

facciamo riferimento alla scrittura privata la cui stipula è prevista entro la data del 28 febbraio 2003, tra Hopa S.p.A. e le Vostre Società (il “Contratto”) e, in particolare, al disposto dell’Articolo III paragrafi (a) e (b) dello stesso.

Ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 4.01(a) del Contratto, Hopa S.p.A., per sé, per Holinvest S.p.A. ed Holy S.r.l., da un lato, e tutti gli altri soggetti firmatari della presente, dall’altro lato, dichiarano (ciascuno per quanto di propria pertinenza) di non detenere, alla data odierna, Azioni Olivetti, come di seguito definite, e/o strumenti finanziari che conferiscano direttamente o indirettamente diritti di sottoscrizione di azioni ordinarie con diritto di voto della società Olivetti S.p.A., avente sede sociale in Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx 00, con codice ISIN IT0001137311 (le azioni di cui sopra, di seguito verranno indicate come le “Azioni Olivetti”) se non nei limiti di quanto previsto dall’Articolo III (a) del Contratto.

Distinti saluti.

[Inserire indicazione dei soggetti firmatari]

Per ricevuta:

Xxxxxxx S.p.A.

Edizione Finance International S.A.

Banca Intesa S.p.A.

Unicredito Italiano S.p.A.

Allegato 3 (d)

(su carta intestata delle società dichiaranti) (20 febbraio 2003)

Ai sensi e per gli effetti dell’art. III d) dell’Accordo sottoscritto tra Pirelli S.p.A., Edizione Finance International S.a., Banca Intesa S.p.a., Unicredito Italiano S.p.a., Olimpia S.p.A. – da una parte e Hopa S.p.A dall’altra in data odierna , la sottoscritta società (Pirelli S.p.a. o Edizione Holding S.p.A., Edizione Finance International S.A.) dichiara di non detenere nè che le società appartenenti al medesimo gruppo cui fa capo la sottoscritta società detengono azioni Olivetti o diritti di qualsivoglia natura su azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore.

Xxxxxxxx e di non detenere diritti di qualsivoglia natura su azioni Olivetti che abbiano rilievo ai sensi della normativa sulle Offerte Pubbliche di Acquisto attualmente in vigore .

Ai sensi e per gli effetti dell’art. III d) dell’Accordo sottoscritto tra Pirelli S.p.A., Edizione Finance International S.a., Banca Intesa S.p.a., Unicredito Italiano S.p.a., Olimpia S.p.A. – da una parte e Hopa S.p.A dall’altra in data odierna , la sottoscritta società Unicredito Italiano/ Banca Intesa S.p.A. dichiara di detenere anche indirettamente e/o unitamente società appartenenti al medesimo gruppo cui fa capo la sottoscritta società detengono azioni Olivetti n.

…………………….. azioni Olivetti , fermo restando che sarà facoltà.della sociatà dichiarante detenere ulteriori azioni Olivetti fino ad un massimo pari allo 0,40 % di Xxxxxxxx.

XXXXXXX S.p.A ALLEGATO 5.02(i)

Sede legale Xxxxxx - X.xx Xxxxx , 000

Capitale Sociale Euro 1.562.596.150 interamente versato

Codice fiscale, partita IVA e Registro delle Imprese di Milano n. 03232190961

R.E.A. n. 1659224

STATO PATRIMONIALE A T T I V O

Valori espressi in Euro

30 novembre 2002 31 dicembre 2001

A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI	0	0
B) IMMOBILIZZAZIONI
I) - IMMATERIALI	0	0
II) - MATERIALI	0	0
III) - FINANZIARIE Partecipazioni in imprese collegate	7.921.508.604	7.989.193.185
Altri titoli	619.884.919	620.000.360
	8.541.393.523	8.609.193.545

TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	8.541.393.523	8.609.193.545
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I) - RIMANENZE	0	0
II) - CREDITI Verso altri entro 12 mesi	92.435	116.144
	92.435	116.144
III) - ATTIVITA' FINANZIARIE CHE NON COSTITUISCONO IMMOBILIZZAZIONI	0	0
IV) - DISPONIBILITA' LIQUIDE 1) Depositi bancari e postali	2.829.515	1.291.580
	2.829.515	1.291.580
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	2.921.950	1.407.724
D) RATEI E RISCONTI ATTIVI Ratei attivi	16.168.248	1.839.501
Risconti attivi	60.726.888	72.797.082
TOTALE RATEI E RISCONTI ATTIVI	76.895.136	74.636.583
T O T A L E A T T I V O	8.621.210.609	8.685.237.852

XXXXXXX S.p.A ALLEGATO 5.02(i)

Sede legale Xxxxxx - X.xx Xxxxx , 000

Capitale Sociale Euro 1.562.596.150 interamente versato

Codice fiscale, partita IVA e Registro delle Imprese di Milano n. 03232190961

R.E.A. n. 1659224

STATO PATRIMONIALE Valori espressi in Euro

P A S S I V O A) PATRIMONIO NETTO	30 novembre 2002	31 dicembre 2001
I) - CAPITALE	1.562.596.150	1.562.596.150
II) - RISERVA SOVRAPREZZO AZIONI	3.637.403.874	3.637.403.874
VIII) - UTILE (PERDITA) PORTATI A NUOVO	(31.371.787)
IX) - UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(227.979.075)	(31.371.787)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	4.940.649.162	5.168.628.237
B) FONDI PER RISCHI E ONERI	0	0
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	0	0
D) DEBITI Debiti obbligazionari a) convertibili oltre 12 mesi	776.720.354	753.826.639
Debiti verso banche a) entro 12 mesi	227.500.000	166.000.000
b) oltre 12 mesi Debiti verso fornitori a) entro 12 mesi	2.574.684.449 15.833	2.574.684.449 52.283
Debiti verso società controllanti a) entro 12 mesi	150.000	103.485
Debiti tributari a) entro 12 mesi	3.200	11.021
Altri debiti a) entro 12 mesi	61.650	4.283.393
TOTALE DEBITI	3.579.135.486	3.498.961.270
E) RATEI E RISCONTI PASSIVI Ratei passivi	101.425.961	17.648.345
TOTALE RATEI E RISCONTI PASSIVI	101.425.961	17.648.345
T O T A L E P A S S I V O	8.621.210.609	8.685.237.852
CONTI D'ORDINE
Garanzie: - Pegno su titoli	2.755.202.375	2.755.202.375
Altri conti d'ordine - Acquisto a termine di titoli	360.293.044	360.653.768
TOTALE CONTI D'ORDINE	3.115.495.419	3.115.856.143

XXXXXXX S.p.A ALLEGATO 5.02(i)

Sede legale Xxxxxx - X.xx Xxxxx , 000

Capitale Sociale Euro 1.562.596.150 interamente versato

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CONTO ECONOMICO

Valori espressi in Euro

		30 novembre 2002		31 dicembre 2001
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
	TOTALE A )	0		0
B) COSTI DELLA PRODUZIONE Per servizi		(586.787)		(791.101)
Oneri diversi di gestione		(164.014)		(56.464)
	TOTALE B )	(750.801)		(847.565)
DIFFERENZA TRA VALORE E
COSTI DELLA PRODUZIONE ( A - B )			(750.801)		(847.565)
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI Altri proventi finanziari a) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni			14.328.747		1.839.501
b) proventi diversi dai precedenti: 1) - interessi attivi da banche			79.426.217		352.134
Interessi e altri oneri finanziari: a) interessi passivi su prestiti obbligazionari			(19.033.806)		(4.599.780)
b) interessi passivi verso imprese controllanti					(75.124)
c) interessi passivi verso banche			(216.848.570)		(25.911.775)
d) altri interessi ed oneri finanziari			(15.372.548)		(2.129.178)
TOTALE		C )	(157.499.960)		(30.524.222)
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE Svalutazioni			(68.422.041)
			(68.422.041)		0
E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI			(1.306.273)
TOTALE		E )	(1.306.273)		0
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE			(227.979.075)		(31.371.787)

22) Imposte sul reddito del periodo			0		0
26) UTILE (PERDITA) DEL PERIODO			(227.979.075)		(31.371.787)

Allegato 5.02 (ii).

HOLY S.R.L. UNIPERSONALE

SEDE: BRESCIA – Corso Zanardelli n.32 CAPITALE SOCIALE: Euro 10.000,00 i.v.

REG. IMPRESE C.C.I.A.A BRESCIA N. 03517530170- R..E.A. N.411580 CODICE FISCALE: 03517530170

Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2002 redatto in forma abbreviata ai sensi dell'art. 2435bis

Stato Patrimoniale

ATTIVO 31.12.2002 31.12.2001

	Euro	Euro
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti	0	0
B) Immobilizzazioni: I – Immobilizzazioni immateriali:	236	2.598
Totale immobilizzazioni immateriali II – Immobilizzazioni materiali: Fondo ammortamento	236 0 0	2.598 25.084 -15.617
Totale immobilizzazioni materiali III – Immobilizzazioni finanziarie:	0 354.876.873	9.467 0
Totale immobilizzazioni finanziarie	354.876.873	0
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	354.877.108	12.065
C) Attivo Circolante: I – Rimanenze II – Crediti III – Attività finanziarie non immobilizzate IV – Disponibilità Liquide:	0 6.975 0 17.643.281	0 24.519 0 6.367
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE	17.650.257	30.886
D) Xxxxx e risconti attivi	0	785
TOTALE ATTIVO	372.527.365	43.736

PASSIVO 31.12.2002 31.12.2001

	Euro	Euro
A) Patrimonio Netto: I - Capitale II - Riserva da sovrapprezzo delle quote III - Riserve di rivalutazione IV - Riserva legale V - Riserva per azioni proprie in portafoglio VI - Riserve statutarie VII - Altre Riserve VIII - Utili (perdite) a nuovo IX - Utile (perdita) dell'esercizio	10.000 0 0 0 0 0 244.000.000 -889 12.545	10.000 0 0 0 0 0 0 -1.158 269
TOTALE PATRIMONIO NETTO	244.021.655	9.111
B) Fondo per rischi ed oneri	0	0
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	0	0
D) Debiti	128.505.710	34.625

Allegato 5.02 (ii).

E) Ratei e risconti passivi	0	0
TOTALE PASSIVO	372.527.365	43.736

Allegato 5.02 (ii).

Conto Economico

31.12.2002 31.12.2001

	Euro	Euro
A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	18.199	38.084
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	18.199	38.084
B) Costi della produzione: 6) Per materie prime, sussidiarie, di cons. merci 7) Spese per l'acquisizione di servizi 8) Spese per il godimento di beni di terzi 10) Ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento delle immobilizzazioni immat. b) ammortamento delle immobilizzazioni mat. d) svalutazione crediti iscritti nell'attivo circ.te 14) Oneri diversi di gestione	0 10.471 3.543 236 0 2.126	1.806 16.485 5.871 1.299 7.551 0
	2.362 3.647	8.850 2.806
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE	20.023	35.818
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A - B)	-1.824	2.266
C) Proventi e oneri Finanziari 16) Altri proventi finanziari: d) proventi diversi dai precedenti 17) Interessi e altri oneri finanziari	20.618 -5.297	0 -1.996
TOTALE (16 - 17)	15.320	-1.996
E) Proventi e oneri Straordinari 20) Proventi straordinari: 21) Oneri straordinari:	10.249 -9.467	0 0
TOTALE (20)	782	0
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	14.279	269
22) Imposte sul reddito dell'esercizio 26) Utile (perdita) dell'esercizio	1.734 12.545	0 269

Allegato 5.03 (iii)

HOLY S.R.L. UNIPERSONALE

SITUAZIONE PATRIMONIALE PROFORMA SULLA BASE DEL DEL CONTRATTO TRA OLIMPIA, I SOCI DI OLIMPIA E HOPA

31/12/02	Proformizzazione	Proforma
236		236
236	0	236

0	0	0
226.371.772		226.371.772
128.505.101	256.894.899	385.400.000
	250.563.228	250.563.228
354.876.873	507.458.127	862.335.000

354.877.109	507.458.127	862.335.236

0	0	0
6.975		6.975
6.975	0	6.975
17.643.269	81.150.116	98.793.385
12		12
17.643.281	81.150.116	98.793.397

17.650.256	81.150.116	98.800.372

0

372.527.365	588.608.243	961.135.608

(valori espressi in Euro)

ATTIVO

A) CREDITI VERSO SOCI

B) IMMOBILIZZAZIONI

I Immobilizzazioni immateriali:

1. Costi di impianto Totale

II Immobilizzazioni materiali

III Immobilizzazioni finanziarie

1. partecipazioni in:

d) altre imprese - Xxxxxx Xxxxxxxx

- Holinvest S.p.A.

3. altri titoli - Obbligazioni Convertibili Olivetti Totale

TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B)

C) ATTIVO CIRCOLANTE

I Rimanenze

II Crediti:

4. Verso altri

scadenti entro 12 mesi Totale

IV Disponibilità Liquide:

1. Depositi bancari e postali

3. Denaro e valori in cassa Totale

TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C)

31/12/02	Proformizzazione	Proforma
10.000		10.000
		0
244.000.000	717.113.344	961.113.344
(889)		(889)
12.545		12.545
244.021.656	717.113.344	961.135.000
		0
128.505.101	(128.505.101)	0
		0
608	0	608
128.505.709	(128.505.101)	608

D) RATEI E RISCONTI TOTALE ATTIVO

PASSIVO

A) PATRIMONIO NETTO

I Capitale

IV Riserva legale VII Altre riserve

VIII Utili (Perdite) portate a nuovo IX Utile (Perdita) dell'esercizio

TOTALE PATRIMONIO NETTO (A)

D) DEBITI

6. Debiti verso fornitori scadenti entro 12 mesi

9. Debiti verso controllanti

scadenti entro 12 mesi

10. Debiti tributari scadenti entro 12 mesi

13. Altri debiti

scadenti entro 12 mesi

TOTALE DEBITI (D)


0

372.527.365	588.608.243	961.135.608

Allegato 5.03 (iii)

E) RATEI E RISCONTI

TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO

Allegato 5.03 (iii)

31/12/02	Proformizzazione	Proforma
18.199 0		18.199 0
18.199	0	18.199
(10.471) (3.543) (236) 0 (2.126) (3.647)		(10.471) (3.543) 0 (236) 0 (2.126) (3.647)
(20.023)	0	(20.023)

(1.824)	0	(1.824)
20.617 (5.297)		20.617 (5.297)
15.320	0	15.320
10.249 (9.466)
783	0	0

14.279	0	13.496
(1.734)
12.545	0	13.496

CONTO ECONOMICO

A) VALORE DELLA PRODUZIONE

1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni

5. Altri ricavi e proventi

TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A)

B) COSTI DELLA PRODUZIONE

7. Per servizi

8. Per godimento beni di terzi

10. Ammortamento e svalutazioni:

a) ammortamento immob. Immateriali

b) ammortamento immob. Materiali

d) svalutazione crediti iscritti nell'attivo circ.te

14. Oneri diversi di gestione

TOTALE TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B) DIFFERENZA FRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)

C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI

16. Altri proventi finanziari:

d) proventi diversi

17. Interessi e altri oneri finanziari:

TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI (C)

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE

E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI

20. Proventi

21. Oneri straordinari

TOTALE PROVENTI E ONERI STRAORDINARI (E)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

22. Imposte sul reddito dell'esercizio

UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO

Allegato 5.03 (iii)

HOLINVEST S.P.A.

SITUAZIONE PATRIMONIALE PROFORMA SULLA BASE DEL CONTRATTO TRA OLIMPIA, I SOCI DI OLIMPIA E HOPA

(valori espressi in Euro)

S T A T O P A T R I M O N I A L E

A T T I V O

31.12.2002		Proformizzazione		Proforma
Sottovoci	Voci	Sottovoci	Voci 0	Sottovoci	Voci
	289				289
	1.234.497				1.234.497
1.234.497				1.234.497
0				0
	20.169.400	0			20.169.400
0				0
20.169.400				20.169.400
	0				0
	1.015.228.221		799.181.290		1.814.409.511
429.180.641		(429.180.641)		0
435.401.655		325.355.271		760.756.926
100.000.000		(100.000.000)		0
50.645.904				50.645.904
22				22
		1.003.006.660		1.003.006.660
	684.632.135		(684.629.366)		2.769
664.149.047		(664.146.278)		2.769
20.188.276		(20.188.276)		0
294.812		(294.812)		0
	0				0
	0				0
	8.664	0			8.664
8.664				8.664
	0				0
	0				0
	0				0
	16.034.032	0			16.034.032
851.736				851.736
171.026				171.026
280.766				280.766
13.202.284				13.202.284
161.076				161.076
1.317.059				1.317.059
50.085				50.085
	0				0
	1.737.307.237	114.551.924		1.851.859.161

10 Cassa e Disponibilità

20 Crediti verso Enti Creditizi

(a) - a vista

(b) - altri crediti

30 Crediti verso Enti Finanziari

(a) - a vista

(b) - altri crediti - credito v/ JPMorgan

40 Crediti verso Clientela

50 Obbligazioni e altri titoli a reddito fisso

(d) - di altri emittenti: - Obbl. Olimpia

- Obbl. Conv. Olivetti 2010

- Obbl. Conv. Olivetti 2010 put

- Obbl. Interbanca Z/ C

- Obbl. Olivetti 2004

- Obbl. CDC indicizzate Olivetti

60 Azioni, quote e altri titoli a reddito variabile

di cui:

- Azioni Olivetti

- Azioni Banca Popolare di Lodi

- Azioni Banca Lombarda

70 Partecipazioni

80 Partecipazioni in imprese del gruppo

90 Immobilizzazioni immateriali

di cui:

- costi di impianto

100 Immobilizzazioni materiali

110 Capitale sottoscritto e non versato

120 Azioni o quote proprie

130 Altre attività

di cui:

- Altri crediti

- Erario c/ rit. Int. Attivi su c/ c

- Credito imposta ordinario

- Credito imposta limitato

- Erario c/ rit. Int. Attivi su obligazioni

- Imposte anticipate

- Credito Irpeg

140 Ratei e risconti attivi

TOTALE ATTIVO

Allegato 5.03 (iii)

P A S S I V O

31.12.2002		Proformizzazione		Proforma
	297.866.898		201.736.365		499.603.263
272.041.335		201.736.365		473.777.701
25.825.563				25.825.563
	400.312.503		0		300.312.503
0			(100.000.000)	0
27.667.133				27.667.133
317.893.750		(100.000.000)		217.893.750
54.751.620				54.751.620
	0				0
	0				0
	5.840.744	(5.500.000)			340.744
	0				0
	0				0
	13.683.349	0			13.683.349
13.683.349				13.683.349
	0				0
	0				0
	0				0
	514.000.000				514.000.000
	498.550.000				498.550.000
	22.154.674		13.604.680		35.759.354
25.281				25.281
480.330				480.330
21.649.064		13.604.680		35.253.744
	0				0
	0				0
	(15.100.931)		4.710.879		(10.390.052)
	1.737.307.237	114.551.924		1.851.859.161

10 Debiti verso Enti Creditizi

(a) - a vista

(b) - a termine o con preavviso - Deb. v/ Banca Pop. Vic.

20 Debiti verso Enti Finanziari

(a) - a vista

(b) - a termine o con preavviso - Debito v/ Hopa

- Debito V/ JP Morgan

- Debito v/ X. Xxxxxxxxxxx

30 Debiti verso Clientela

40 Debiti rappresentati da titoli

50 Altre passività

60 Ratei e risconti passivi

70 Trattamento di fine rapporto lavoro subordinato

80 Fondi per rischi ed oneri

(b) - fondi imposte e tasse

90 Fondi rischi su crediti

100 Fondo rischi finanziari generali

110 Passività subordinate

120 Capitale

130 Sovrapprezzi di emissione

140 Riserve

(a) - riserva legale

(d) - altre riserve

150 Riserve di rivalutazione

160 Utili (perdite) portati a nuovo

170 Utile (perdita) dell' esercizio TOTALE PASSIVO

Allegato 5.03 (iii)

C O N T O E C O N O M I C O

	C O S T I 31.12	.2002 Proformizzazione			Proforma
	Sottovoci	Voci	Sottovoci	Voci	Sottovoci	Voci
10	Interessi passivi e oneri assimilati	15.320.503				15.320.503
20	Commissioni passive	0		216.677		216.677
30	Perdite da operazioni finanziarie	0		580.578		580.578
40	Spese amministrative	81.959				81.959
50	Rett. di valore su immobilizzazioni materiali e xxx.xx	0				0
60	Altri oneri di gestione	0				0
70	Accantonamenti per rischi ed oneri	0				0
80	Accantonamenti ai fondi rischi su crediti	0				0
90	Rettifiche di valore su crediti e acc. per gar. e impegni	0				0
100	Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie	0				0
110	Oneri straordinari	0		8.252		8.252
120	Variazione positiva del X.xx rischi finanziari generali	0				0
130	Imposte sul reddito dell' esercizio	0				0
140	Utile dell' esercizio	0		4.710.879		4.710.879
	TOTALE COSTI	15.402.462		5.516.386		20.918.849

	R I C A V I 31.12	.2002 Proformizzazione			Proforma
10	Interessi attivi e proventi assimilati	195.426		0		195.426
	di cui: - su titoli a reddito fisso 0				0
	- altro 195.426				195.426
20	Dividendi e altri proventi	0				0
30	Commissioni attive	0				0
40	Profitti da operazioni finanziarie	104.274		5.516.386		5.620.661
50	Riprese di valore su crediti e acc. per garanzie e impegni	0				0
60	Riprese di valore su immobilizzazioni finanziarie	0				0
70	Altri proventi di gestione	1.831				1.831
80	Proventi straordinari	0				0
90	Variazione negativa del X.xx rischi finanziari generali	0				0
100	Perdita dell' esercizio	15.100.931				15.100.931
	TOTALE RICAVI	15.402.462		5.516.386		20.918.849
	Note: Dettaglio situazione Obbligazioni convertibili Olivetti : - Totale obbligazioni di proprietà		398.129.448
	di cui : - Obbligazioni Olivetti gravate da call JP Morgan e concesse in pretito titoli alla medesima		100.000.000
	- Obbligazioni Olivetti concesse in pretito titoli a JP Morgan		200.000.000
	- Obbligazioni Olivetti concesse in pretito titoli a Fingruppo Holding		77.055.350
	Totale Obbligazioni convertibili Olivetti concesse in prestito titoli		377.055.350
	- Obbligazioni Olivetti libere		21.074.098
	Dettaglio situazione Obbligazioni CDC indicizzate a azioni Olivetti in pegno : - Obbligazione CDC date in pegno indicizzate a n.azioni Olivetti		270.000.000
	- Obbligazione CDC libere indicizzate a n.azioni Olivetti		216.500.000
	Totale		486.500.000
	Banche titolari del diritto di pegno:
	Banca Popolare Vicentina Banca Agricola Mantovana Banca Popolare Antoniana Veneta Banca di Roma Banco di Brescia

Allegato 5.07 (b) - Statuto di Olimpia

STATUTO

ART. 1 DENOMINAZIONE

E' costituita una Società per Azioni denominata: "OLIMPIA S. p. A."

ART. 2 OGGETTO

La società ha per oggetto la partecipazione in, il finanziamento di, la cooperazione con, la direzione di, la prestazione di consulenze ed altri servizi a persone giuridiche od altre imprese, tra le quali in particolare quelle aventi ad oggetto lo sviluppo, la realizzazione e la gestione di sistemi di telecomunicazioni in genere di qualsiasi tipo anche a banda larga, trasmissione dati e video e telefonia nazionale ed internazionale, l’attività di commercio elettronico e media, l’attività di annualistica telefonica, di raccolta pubblicitaria, di televisione.

La società, in relazione allo scopo suddetto, può compiere tutte le operazioni finanziarie, industriali, commerciali, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall’organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale; la società può inoltre prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia anche reale a favore di terzi.

D.L. 95/1974, di cui al D.lgs. 385/1993 nonché l’esercizio, nei confronti del pubblico, di qualunque attività definita dalla legge “attività finanziaria”.

ART. 3 SEDE

La Società ha sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, x. 000.

La Società ha la facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme di volta in volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni

genere. ART. 4 DURATA

La durata della Società è fissata fino al 31.12.2050 (trentuno dic embre duemilacinquanta) e potrà essere prorogata ai sensi di legge.

ART. 5

CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di Euro 1.860.233.510

(unmiliardoottocentosessantamilioniduecentotrentatremilacinquecentodieci) ripartito in n. 1.860.233.510 (unmiliardoottocentosessantamilioniduecentotrentatremilacinquecentodieci) azioni da nominali Euro 1 (uno) ciascuna.

La Società può soddisfare le proprie necessità finanziarie anche avvalendosi di finanziamenti da parte dei soci nei limiti ed alle condizioni delle norme di legge e di regolamento vigenti ed in particolare secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Finanziamento ed il Risparmio.

ART. 6 AZIONI

(DIRITTO DI PRELAZIONE)

6.1 Il socio che intenda compiere atti di disposizione di qualsiasi natura, intendendosi per tali la vendita in contanti, la permuta, il conferimento, il riporto e la donazione, ovvero qualunque altro negozio di natura corrispettiva tale da comportare il trasferimento diretto o indiretto a titolo oneroso, a terzi o ad altro socio, di azioni della società, obbligazioni convertibili in azioni e/o diritti di sottoscrizione, ovvero di diritti reali di godimento e/o di garanzia relativi alle predette azioni e obbligazioni convertibili ovvero gli altri diritti relativi alle predette azioni o obbligazioni convertibili (di seguito, i “Diritti”), dovrà offrire preventivamente in prelazione a tutti i soci, alle medesime condizioni, i Diritti oggetto dell’atto di disposizione, in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta nella Società, fatto salvo il diritto di accrescimento di ciascun socio.

6.2 Il diritto di prelazione potrà essere esercitato ai seguenti termini e condizioni:

(i) il socio (di seguito, la “Parte Offerente”) che intenda procedere alla vendita di Diritti di sua proprietà, sarà tenuto a offrirli preventivamente, agli altri soci, tramite raccomandata con avviso di ricevimento, contenente l’identità dell’aspirante acquirente, il prezzo e le altre condizioni della vendita, nonché l’avvertenza che, ove uno dei soci non intenda o non possa esercitare la prelazione, i Diritti spettantigli si accresceranno automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendano avvalersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all’atto dell’esercizio della prelazione loro spettante.

(ii) La prelazione potrà essere esercitata mediante comunicazione inviata tramite raccomandata con avviso di ricevimento diretta alla Parte Offerente e a ciascuno degli altri soci nel termine, stabilito a pena di decadenza, di quarantacinque (45) giorni di calendario dal ricevimento della offerta di cui al precedente punto (i), restando inteso che, salvo rinunzia espressa, tale prelazione si intenderà automaticamente esercitata anche relativamente ai Diritti accresciuti proporzionalmente a ciascun socio per effetto del mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di uno o più soci aventi diritto.

(iii) Qualora la prelazione non sia esercitata nei termini sopra indicati relativamente a tutti i Diritti offerti, la Parte Offerente, ove non intenda accettare l’esercizio della prelazione limitato ad una parte dei Diritti posti in vendita, potrà trasferire tutti i Diritti all’acquirente indicato nell’offerta di cui al punto (i) che precede, a termini non più favorevoli per lo stesso di quelli precisati in detta offerta, entro novanta (90) giorni dalla scadenza del termine previsto al precedente punto (ii), ovvero, ove accetti l’esercizio della prelazione solo per parte dei Diritti offerti, potrà entro lo stesso termine di novanta (90) giorni, trasferire all’acquirente indicato nell’offerta di cui al punto (i) che precede i Diritti residui, alle condizioni che saranno concordate con lo stesso. Ove tale vendita non si verifichi nel termine suindicato, la Parte Offerente dovrà nuovamente conformarsi alle disposizioni di questo paragrafo.

natura ovvero per equipollente in denaro e, in quest’ultimo caso, il prezzo di acquisto sarà determinato di comune accordo o a norma dell’art. 1473 cod. civ..

6.3 Le disposizioni che precedono si applicano anche ad ogni atto o negozio, di qualsiasi natura, anche di carattere gratuito, che comporti il trasferimento, sotto qualsiasi forma dei Diritti spettanti ai soci, essendo inteso che le disposizioni del precedente paragrafo 6.1 avranno applicazione anche in assenza dell’avviso o dell’offerta o della determinazione di un prezzo in denaro ai fini di tale offerta, dovendosi in tale ipotesi determinare il prezzo di acquisto di comune accordo o a norma dell’articolo 1473 cod. civ..

6.4 In deroga al disposto dei paragrafi 6.1. e 6.2 la costituzione a qualsiasi titolo per atto tra vivi di diritti reali di godimento su Xxxxxx è ammessa solo a condizione che la stessa non comporti in alcun caso la perdita del diritto di voto da parte del costituente.

6.5 In deroga al disposto dei paragrafi 6.1. e 6.2 la costituzione su Azioni di diritti reali di garanzia non è consentita e non avrà effetto nei confronti della Società qualora non sia stata preventivamente approvata dall’altro o dagli altri soci. Tale approvazione non potrà essere rifiutata qualora sia previsto che, in caso di escussione della garanzia stessa, siano rispettati i diritti di prelazione previsti da questo articolo 6.

6.6 In deroga a quanto disposto nei precedenti paragrafi, i Diritti sono in tutto o in parte trasferibili dai soci a società che possiedono l'intero capitale sociale del socio trasferente o a società delle quali il socio trasferente possieda l'intero capitale sociale a condizione che il socio ne dia previa notizia agli altri soci.

ART. 7 AZIONI (COVENDITA)

(a) Qualora un socio che detenga azioni che rappresentano la maggioranza assoluta (50,01%) del capitale sociale (nel seguito il “Socio di Maggioranza”) intenda procedere ad atti di disposizione che comportino il trasferimento a favore di un terzo o di altro socio (nel seguito l’ “Acquirente”) di

tutte le proprie Azioni o di parte di esse l’altro socio o gli altri soci (nel seguito i “Soci di Minoranza”), ove non intendano esercitare il diritto di prelazione previsto dall’Articolo 6 che precede, avranno il diritto di cedere al medesimo Acquirente e agli stessi termini e condizioni: (i) la parte delle proprie azioni proporzionale al numero di azioni del Socio di Maggioranza poste in vendita, ove il Socio di Maggioranza a seguito dell’atto o degli atti di disposizione suddetti, rimanga titolare della maggioranza assoluta del capitale sociale (50,01%); e (ii) in caso di vendita di tutte le azioni da parte del Socio di Maggioranza o di cessione di azioni tale che il Socio di Maggioranza risulti possedere, a seguito della cessione, meno della maggioranza assoluta del capitale sociale (50,01%), i Soci di Minoranza avranno il diritto e l’obbligo di cedere tutte le loro azioni insieme a quelle del Socio di Maggioranza.

(b) A tal fine, il Socio di Maggioranza che intenda procedere alla vendita di Azioni di sua proprietà, sarà tenuto a darne comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata A.R. ai Soci di Minoranza, comunicando agli stessi l’identità dell’Acquirente, il numero delle azioni poste in vendita, il prezzo e le altre condizioni della vendita.

(c) Qualora i Soci di Minoranza intendano avvalersi del diritto qui previsto a loro favore, essi dovranno darne comunicazione, a mezzo lettera raccomandata A.R., al Socio di Maggioranza, nel termine, stabilito a pena di decadenza, di quindici (15) giorni di calendario dal ricevimento della comunicazione di cui al precedente punto (b).

(d) Qualora oggetto della vendita siano tutte le azioni del Socio di Maggioranza ovvero un numero di azioni tale per cui il Socio di Maggioranza risulti possedere a seguito della cessione meno della maggioranza del capitale sociale, i Soci di Minoranza saranno tenuti a cedere all’Acquirente tutte le loro azioni agli stessi termini e condizioni proposti dall’Acquirente al Socio di Maggioranza..

(e) Ove l’Acquirente non intenda acquistare anche le azioni di proprietà dei Soci di Minoranza, il Socio di Maggioranza non potrà procedere alla vendita.

ART. 8

AZIONI PROPRIE – CATEGORIE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI – STRUMENTI FINANZIARI

La Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie secondo l'osservanza delle disposizioni delle norme civili in materia.

La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili o cum warrants e warrants sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.

La Società può, altresì, nel rispetto della normativa vigente, emettere altre categorie di azioni anche senza diritto di voto e strumenti finanziari.

ART. 9

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità della legge e del presente Statuto obbligano tutti i soci.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge ed è convocata anche fuori dalla sede legale, purché nel territorio della Repubblica Italiana, almeno 15 (quindici) giorni prima dell'adunanza con le modalità previste dall'articolo 2366 codice civile.

Nell'avviso di convocazione può essere fissato un diverso giorno per la seconda convocazione. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio potrà essere convocata entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale se particolari esigenze lo richiedano; la natura e consistenza di tali esigenze dovranno essere accertate da parte del Consiglio di Amministrazione con apposita delibera, entro la scadenza del termine ordinario di convocazione dell'assemblea stessa.

L'Assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio anche quando ne sia fatta richiesta da parte della maggioranza dei Consiglieri ovvero da tanti soci che rappresentino almeno 1/6 (un sesto) del Capitale Sociale.

L’Assemblea potrà delegare, nei modi e nelle forme previste dall’art. 2443 codice civile, al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale.

Sono valide e regolarmente costituite anche le assemblee ordinarie e straordinaria che si svolgono con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, a condizione che:

• sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

• sia consentito al verbalizzante di percepire gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

• sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

• vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il verbalizzante.

ART. 10

INTERVENTO IN ASSEMBLEA

L'intervento dell'Assemblea è regolato dalle disposizioni di legge in materia.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da altra persona, anche non socio, mediante conferimento di delega scritta e con le limitazioni previste dalla legge.

ART. 11

DELEGHE - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza od impedimento di quest'ultimo, dal Vice-presidente o da qualsiasi altro Consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione; in difetto, dalla persona che sarà designata a maggioranza dei voti dei soci presenti.

Colui che presiede l’Assemblea è assistito da un Segretario designato dall’Assemblea. L’assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell’Assemblea sia redatto da un notaio.

ART. 12

COSTITUZIONE DELLE ASSEMBLEE E VALIDITA’ DELLE DELIBERAZIONI

L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste ai sensi di

legge.

L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno l’83,5% del capitale sociale.

Per la validità delle deliberazioni di modifica o eliminazione della clausola di voto di lista per la nomina degli amministratori, nonchè per la modifica del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano il 91% del capitale sociale.

ART. 13

VOTO DI LISTA

In deroga a quanto previsto per l’assemblea ordinaria dall’Articolo 12, la nomina dei consiglieri di amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci (ad ogni socio sarà consentito presentare una sola lista) nelle quali i candidati (il cui numero massimo sarà il numero dei consiglieri dei quali è composto il Consiglio di Amministrazione) (oppure, nel caso in cui non venga deliberata alcuna modifica all’art. 14: “(il cui numero massimo non potrà essese superiore a 5)” dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai candidati di ciascuna lista presentata sarà assegnato un quoziente pari al numero dei voti ottenuti dalla lista diviso per uno per il primo candidato, per due per il secondo, per tre per il terzo, per quattro per il quarto e così di seguito. I candidati di tutte le liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente secondo il quoziente ottenuto da ciascuno di essi. Risulteranno eletti coloro che, nel limite del numero degli amministratori da eleggere, avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l’ultimo consigliere o sindaco da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.

ART. 14

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 10 (dieci) (oppure, nel

caso in cui non venga deliberata alcuna modifica all’art. 13: “da 11 (undici)” membri anche non soci, nominati applicando la clausola del voto di lista di cui all’Articolo 13.

Il Consiglio potrà nominare uno o più Consiglieri Delegati ed un Comitato Esecutivo composto di almeno tre membri, uno dei quali sarà l’Amministratore Delegato, se nominato.

Essi durano in carica fino a tre esercizi e sono rieleggibili.

ART. 15 AMMINISTRAZIONE

(PRESIDENTE E VICE-PRESIDENTE)

Ad ogni sua rinnovazione il consiglio elegge tra i propri membri un presidente, se questi non è nominato dall'assemblea; e nomina anche un vice-presidente.

ART. 16 AMMINISTRAZIONE (CONVOCAZIONE)

Il Consiglio di Amministrazione è convocato sia presso la sede legale sia altrove, purché nel territorio della Repubblica Italiana, dal Presidente del Consiglio o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-presidente per sua iniziativa, o su richiesta di almeno due membri del Consiglio. La comunicazione al consiglio viene effettuata mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento spediti rispettivamente almeno cinque giorni o almeno 24 ore prima della riunione e in casi di straordinaria urgenza - da accertarsi da parte di chi convoca il Consiglio di Amministrazione

- 6 ore prima della riunione.

ART. 17 AMMINISTRAZIONE

(VALIDITA' DELLE DELIBERAZIONI)

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente ed in mancanza dal Vice-presidente. Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Il Presidente della riunione nomina di volta in volta un Segretario, il quale può essere scelto anche fra persone estranee al Consiglio.

Il Consiglio delibera a maggioranza assoluta dei voti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione potranno tenersi, altresì, in "teleconferenza o per videoconferenza" o altro "sistema informatico", purché siano garantiti i fondamentali diritti di partecipazione di ogni membro del Consiglio d'Amministrazione e del Collegio Sindacale ed a condizione che siano presenti in unico luogo almeno il Presidente ed il Segretario della riunione, che vi sia la possibilità di identificare i partecipanti, che ciascuno di essi possa intervenire in ogni momento e che ognuno possa ricevere, trasmettere o visionare documenti.

ART. 18

COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E DEI MEMBRI DEL COMITATO ESECUTIVO

Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo spetta un compenso annuo, stabilito dall’Assemblea per l’intero periodo di durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell’art. 2389, 2° comma cod. civ.

ART. 19

AMMINISTRAZIONE (RAPPRESENTANZA)

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice-presidente, nonché agli Amministratori delegati nell’ambito delle proprie attribuzioni, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati.

ART. 20

AMMINISTRAZIONE (POTERI)

Al Cons iglio di Amministrazione sono demandati tutti i poteri per l'ordinaria amministrazione e tutte quelle attribuzioni che per legge e per statuto non sono riservate all'Assemblea dei soci.

ART. 21

COLLEGIO SINDACALE (COMPENSI)

L'Assemblea elegge, con le maggioranze di legge, un Collegio Sindacale composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, funzionante ai sensi di legge.

I Sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili.

L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina per l'intera durata dell'ufficio il compenso loro spettante.

ART. 22

ESERCIZIO SOCIALE BILANCIO

L'esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno.

ART. 23 UTILI

DESTINAZIONE DEGLI UTILI

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono attribuiti ai soci, salvo diversa deliberazione dell’assemblea.

La società, ove ricorrano le condizioni di legge, può distrib uire acconti dividendo.

ART. 24 SCIOGLIMENTO

In caso di scioglimento della Società in qualsiasi momento e per qualsiasi causa, l'Assemblea

determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori indicandone i poteri.

ART. 25

RINVIO ALLE DISPOSIZIONI GENERALI

Per tutto quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle altre leggi vigenti.

Allegato 5.10.1.1 – capitale sociale di Holinvest S.p.A. e di Holy S.r.l.

Il capitale sociale di Holinvest S.p.A., integralmente sottoscritto e versato, è di Euro 514.000.000,00 suddiviso in numero 514.000.000 azioni da nominali Euro 1 ciascuna.

L’assemblea straordinaria di Holinvest S.p.A. in data 12 dicembre 2002 ha deliberato di aumentare il capitale sociale da Euro 104.000.000 a massimi Euro 700.000.000 mediante emissione di massimo n. 596.000.000 di azioni da Euro 1 ciascuna.

Il capitale sociale di Holy S.r.l., integralmente sottoscritto e versato, è di Euro 10.000,00 suddiviso in quote ai sensi dell’art. 2474 del codice civile.

Allegato 5.10.1.2

HOLINVEST S.P.A.

SEDE: BRESCIA

CORSO ZANARDELLI N. 32

Capitale Sociale: Euro 514.000.000,00

Cod. Fisc. e X. Xxxxxx. Reg. Impr. C.C.I.A.A.: 03562710172 P.iva 03562710172 R.E.A. 419057

SITUAZIONE ECONOMICO - PATRIMONIALE AL 31/12/2002 STATO PATRIMONIALE

ATTIVO		31/12/02		30/09/02
10 CASSA E DISPONIBILITA'		289		344
20 CREDITI VERSO ENTI CREDITIZI		1.234.497		45.258.043
a) a vista	1.234.497		45.258.043
b) altri crediti	0		0
30 CREDITI VERSO ENTI FINANZIARI		20.169.400		20.112.933
a) a vista	0		0
b) altri crediti	20.169.400		20.112.933
50 OBBLIGAZIONI ED ALTRI TITOLI

A REDDITO FISSO		1.015.228.221		417.261.659
a) di emittenti pubblici	0		0
b) di enti creditizi	0		0
d) di altri emittenti	1.015.228.221		417.261.659
60 AZIONI, QUOTE ALTRI TITOLI A REDDITO VARIABILE		684.632.135		300.452.454
90 IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI		8.664		7.473
di cui costi d'impianto	8.664		7.473
100 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI		0		0
130 ALTRE ATTIVITA'		16.034.032		15.070.638
140 RATEI E RISCONTI ATTIVI		0		0

TOTALE DELL'ATTIVO

1.737.307.238

798.163.544

Allegato 5.10.1.2

PASSIVO	31/12/02		31/09/02
10 DEBITI VERSO ENTI CREDITIZI		297.866.898		192.789.194
a) a vista	272.041.335		166.915.501
b) a termine o con preavviso	25.825.563		25.873.693
20 DEBITI VERSO ENTI FINANZIARI		400.312.503		370.194.218
a) a vista	0		55.575.483
b) a termine o con preavviso	400.312.503		314.618.735
50 ALTRE PASSIVITA'		5.840.744		3.021.698
70 TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO		0		0
80 FONDI PER RISCHI ED ONERI		13.683.349		17.453.760
b) fondi imposte e tasse	13.683.349		13.683.349
c) altri fondi	0		3.770.411
120 CAPITALE		514.000.000		104.000.000
130 SOVRAPPREZZI DI EMISSIONE		498.550.000		88.550.000
140 RISERVE		22.154.674		505.610
a) riserva legale	25.281		25.281
c) riserve statutarie	480.330		480.330
d) utili esercizio precedente	21.649.064
		1.752.408.169		776.514.480
170 RISULTATO LORDO DI PERIODO		-15.100.930		21.649.064

TOTALE DEL PASSIVO		1.737.307.238		798.163.544
GARANZIE ED IMPEGNI
10 Garanzie rilasciate		300.000.000		300.000.000
20 Impegni		100.000.000		100.000.000
Totale Garanzie ed Impegni		400.000.000		400.000.000

			Allegato 5.10.1.2
	CONTO ECONOMICO
COSTI		31/12/02	30/09/02
	10 INTERESSI PASSIVI ED ONERI ASSIMILATI	15.320.503	23.384.616
	20 COMMISSIONI PASSIVE	0	4.467.778
	40 SPESE AMMINISTRATIVE	81.959	401.883
	50 RETTIFICHE DI VALORE SU IMMOBILIZ. MATERIALI E IMMATERIALI	0	2.333
	60 ALTRI ONERI DI GESTIONE	0	0
	90 RETTIFICHE DI VALORE SU CREDITI
	ED ACC.TI SU GARANZIE ED IMPEGNI	0	3.770.411
100 RETTIFICHE DI VALORE SU IMM.		0
110 ONERI STRAORDINARI		0
130 IMPOSTE SUL REDDITO				12.366.290
140 UTILE LORDO DI PERIODO		-15.100.931		21.649.064

TOTALE DEI COSTI		301.531		66.042.375
RICAVI		31/12/02		30/09/02
10 INTERESSI ATTIVI E PROVENTI ASSIMILATI		195.426		5.256.802
a) su titoli a redito fisso	0
c) altro	195.426		5.256.802
20 DIVIDENDI ED ALTRI PROVENTI		0		37.452.917
a) su azioni	0		23.969.867
b) credito imposta	0		13.483.050
30 COMMISSIONI ATTIVE		0		3.871.330
40 PROFITTI DA OPERAZIONI FINANZIARIE		104.274		18.821.020
70 ALTRI PROVENTI DI GESTIONE		1.831		640.306

80 PROVENTI

STRAORDINARI 0

TOTALE DEI RICAVI 301.531 66.042.375

Allegato 5.10.2.1 (a) – capitale sociale di Olimpia S.p.A.

Il capitale sociale di Olimpia S.p.A., integralmente sottoscritto e versato, è di Euro 1.562.596.150,00 suddiviso in numero 1.562.596.150 azioni da nominali Euro 1 ciascuna.

ALLEGATO 5.10.2.1.(B)

UBM E INTESA NEL PRESTITO SINDACATO EUR 1,800 MLN

DAL 01/01/03

INTESABCI S.p.A 245.000.000,00

UNICREDIT BANCA D'IMPRESA S.p.A. 111.666.666,66

UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.p.A. 123.333.333,33

Allegato 5.10.2.4

1) FINANZIAMENTI PER I QUALI SONO STATE RICHIESTE WAIVER/MODIFICHE AI TESTI CONTRATTUALI

• Lenders vari (IntesaBCI, UBM, Capitalia, altri). 1.800 mln €. Finanziamento. Scadenza ottobre 2006.

• Moxxx xxx Xxxxxx. 000.0 xln €. Finanziamento. Scadenza ottobre 2007

• Interbanca. 77.5 mln €. Finanziamento. Scadenza ottobre 2007

• Antonveneta. 180.8 mln €. Finanziamento. Scadenza ottobre 2007

• Mediobanca. 200 mln €. Finanziamento. Scadenza agosto 2003

• Capitalia. 100 mln €. Finanziamento. Scadenza febbraio 2003 (in rinegoziazione)

• Moxxx xxx Xxxxxx. 000 xln €. Prestito obbligazionario. Scadenza novembre 2006

6) Rinnovo linea a breve per €100 ml con Capitalia;

7) Stipula finanziamento per €75 ml con Monte dei Paschi scadenza Ottobre 2007;

8) Offerta di rimborso agli obbligazionisti del PO Olimpia 1,5 2001 -2006 con obbligazioni convertibili Olivetti 2001-2010 ed azioni ordinarie Olivetti;

Allegato 6.03 (a)

Società	Soggetto Designato
Olivetti S.p.A.	Xxxxxx Xxxxxxx
Telecom Italia S.p.A.	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Telecom Italia Mobile S.p.A.	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Seat - Pagine Gialle S.p.A.	Xxxxxx Xxxxxxx

Allegato 6.05.(b) (i) – eccezioni agli impegni di Stand Still (A)

Contratti derivativi su azioni / obbligazioni convertibili Olivetti

1) Share Swap Transaction con JP Xxxxxx Xxxxx Bank su n.100.000.000 di azioni ordinarie Olivetti o, in determinate situazioni, su analogo numero di obbligazioni convertibili Olivetti 1,5% 2001-2010:

• data stipula: in data 8 febbraio 2001;

• prezzo di riferimento: Euro 1,4213 per azione ordinaria Olivetti;

• data di scadenza: dicembre 2006

• ammontare titoli: 100.000.000;

• liquidazione: consegna fisica dei titoli o liquidazione monetaria dei differenziali

2) Call Option con JP Xxxxxx Xxxxx Bank per n. 100.000.000 azioni ordinarie Olivetti o obbligazioni convertibili Olivetti 1,5% 2001-2010:

• data stipula: 7 novembre 2001, emendato il 9 dicembre 2002

• strike price: Euro 1 per azione ordinaria Olivetti; Euro 1 (più eventuali interessi maturati) per ogni obbligazione convertibile Olivetti 1,5% 2001-2010;

• data di scadenza: 35 giorni lavorativi precedenti al 5 ottobre 2007;

• liquidazione: consegna fisica dei titoli o liquidazione monetaria dei differenziali

3) Convertible Bond Asset-Swap con Credit Agricole Lazard FP Bank su n.200.000.000 di obbligazioni convertibili Olivetti 1,5% 2001-2010:

• data stipula: 14 novembre 2001, emendato il 27 novembre 2002

• strike price: Euro 1

• data di scadenza: 23 novembre 2006

• liquidazione: consegna fisica dei titoli o liquidazione monetaria del differenziale

Allegato 6.05.(b) (ii) (A) – eccezioni agli impegni di Stand Still (A)

Milano, 24 ottobre 2001

Spettabile INTESABCI S.p.A.

Pixxxx Xxxxx Xxxxxxx, 00 00000- XXXXXX

Spettabile

UNICREDITO ITALIANO S.p.A.

Pixxxx Xxxxxxxx 00000 - XXXXXX

Gentili Signori,

abbiamo ricevuto la Vostra lettera datata 24 ottobre 2001 che nel seguito trascriviamo integralmente:

* * *

Milano, 24 ottobre 2001

Spettabile PIRELLI S.p.A.

Vixxx Xxxxx, 000

00000 – XXXXXX

Egregi Signori,

facendo seguito ai colloqui intercorsi, Vi proponiamo quanto di seguito trascritto:

SECONDO ATTO DI MODIFICA DELLA SCRITTURA FRA SOCI

Tra Pirelli S.p.A., con sede in Mixxxx, xxxxx Xxxxx 000, capitale sociale Euro 1.043.094.358,28, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2001 (nel seguito denominata “Pirelli”)

- da una parte -

UniCredito Italiano S.p.A., con sede in Gexxxx, Xxx Xxxxx 0, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro 2.523.215.059, iscritta presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101, in persona del Vice Direttore Generale xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, munito dei necessari poteri in forza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2001 (nel seguito denominata “UCI”)

e IntesaBCI S.p.A., con sede in Mixxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 00, capitale sociale Euro

3.488.995.258,84, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 10810700152, in persona del Consigliere Delegato Xxxx Xxxxxxx, munito dei necessari poteri in forza di quanto deliberato dal Co nsiglio di Amministrazione del 14 settembre 2001 (nel seguito denominata “BCI”)

- dall’altra parte –

(Pirelli, UCI e BCI nel seguito congiuntamente denominate le “Parti”)

premesso che

(a) Pirelli, UCI e BCI hanno sottoscritto in data 14 settembre 2001 una Scrittura fra Soci (la “Scrittura”) in ordine all’acquisto da parte di UCI e BCI individualmente di una partecipazione pari al 10% ciascuna del capitale di Olimpia S.p.A. detenuto da Pirelli, nonché all’acquisto dei diritti di opzione relativi all’Aumento di Capitale Olimpia (come definito nella Scrittura), tali da permettere la sottoscrizione e il versamento individualmente da parte di UCI e BCI, alle condizioni di cui alla delibera assembleare del 29 agosto 2001, di n. 38.460.183 azioni;

(b) mediante la sottoscrizione della Scrittura, Pirelli, UCI e BCI hanno inoltre inteso convenire la

disciplina relativa ai reciproci rapporti quali soci di Olimpia S.p.A.;

(c) in considerazione degli accordi raggiunti in data 19 settembre 2001 tra Pire lli, Edizione e Bell S.A. in ordine all’acquisto delle Azioni Olivetti e dei Warrant Xxxxxxxx (come definite nella Scrittura), in data 26 settembre 2001 le Parti hanno proceduto alla modifica della Scrittura, modificandone la premessa j, l’Articolo II e il paragrafo 10.01;

(d) con il presente atto (il “Secondo Atto di Modifica”), le Parti intendono modificare l’Articolo VIII della Scrittura onde (i) correggere un errore materiale presente nella lettera (a) del medesimo articolo e (ii) rendere le clausole di cui alle lett. (b) e (c) aderenti all’effettiva volontà delle Parti;

(e) salvo quanto infra diversamente previsto, nel presente Secondo Atto di Modifica sono utilizzate le medesime definizioni contenute nella Scrittura e con il medesimo significato ivi previsto;

tutto ciò premesso,

con effetto dalla data di questo Secondo Atto di Modifica, le Parti convengono che l’Articolo VIII della Scrittura viene modificato attraverso l’adozione del nuovo testo di seguito riportato.

ARTICOLO VIII

Acquisti Collaterali

8.1 Impegno delle Parti.

(a) UCI e BCI dichiarano di detenere alla data del 13 settembre 2001, anche tramite le loro rispettive società controllate ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., azioni ordinarie Olivetti (ivi compresi i diritti di voto Xxxxxxxx detenuti a qualsivoglia titolo), e ciò per un ammontare non eccedente, rispettiv amente, n. 6.616.827 azioni ordinarie Olivetti in proprietà e n. 46.694.466 azioni ordinarie Olivetti in pegno con diritto di voto, per quanto riguarda UCI, e n. 15.129.380 azioni ordinarie Olivetti in proprietà e n. 13.865.712 azioni ordinarie Olivetti in pegno con diritto di voto, per quanto riguarda BCI.

(b) Per tutta la durata della presente Scrittura le Parti, anche tramite le loro rispettive società

controllate e/o controllanti ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., non potranno acquistare azioni ordinarie Olivetti (né acquisire i diritti di voto su azioni ordinarie Olivetti a qualsivoglia titolo), né esercitare i diritti di conversione o acquisto o sottoscrizione di azioni ordinarie Olivetti derivanti da obbligazioni convertibili e warrant.

E’ tuttavia consentito a UCI e BCI di acquistare e detenere azioni ordinarie Olivetti (comprese quelle derivanti dalla conversione di obbligazioni convertibili e/o dall’esercizio di warrant) purché

le azioni ordinarie Olivetti complessivamente detenute in qualsiasi momento da UCI e BCI non superino, per ciascuna di esse, il limite massimo complessivo dello 0,40% del capitale, e ciò a decorrere dalla Data di Esecuzione.

(c) La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni ordinarie Olivetti (né esercitare i diritti di conversione o acquisto o sottoscrizione di azioni ordinarie Olivetti derivanti dalle obbligazioni e dai warrant di cui al punto (b) che precede) in misura tale da eccedere la soglia OPA vigente, attualmente prevista al 30% (trenta per cento), tenuto conto altresì della incidenza a tale fine delle azioni ordinarie Olivetti ai sensi del precedente punto (b) detenute da BCI e UCI nonché delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente da Olivetti S.p.A., secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, ivi incluse le disposizioni emanate da CONSOB.

* * *

Ferma, valida ed efficace ogni pattuizione della Scrittura (ivi compresa la clausola compromissoria che deve intendersi qui richiamata e come ritrascritta) che non sia stata espressamente modificata o derogata in questo accordo, ove siate d’accordo su tutto quanto precede, vogliate consegnarci una lettera che riproduca il contenuto della presente e che sia da Voi sottoscritta per conferma ed accettazione.

Con i migliori saluti.

x.xx UniCredito Italiano S.p.A. x.xx IntesaBCI S.p.A.

* * *

Vi confermiamo che accettiamo tutto quanto precede. Con i migliori saluti.

Pirelli S.p .A.

__________________

Allegato 6.05.(b) (ii) (B) – eccezioni agli impegni di Stand Still (B)

SECONDO ATTO DI MODIFICA DI CONVENZIONE FRA SOCI

Tra PIRELLI S.p.A., con sede in Mixxxx, xxxxx Xxxxx 000, capitale sociale Euro 1.043.203.199,48, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2001 (nel seguito denominata “Pirelli”)

- da una parte –

e EDIZIONE HOLDING S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Euro 47.160.256, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al n. 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del consiglio di amministrazione sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, munito dei necessari poteri (nel seguito denominata “Edizione”)

- dall’altra parte –

premesso che

(a) Pirelli e Edizione hanno sottoscritto in data 7 agosto 2001 una Convenzione fra Soci (la “Convenzione”) relativa, fra l’altro, alla disciplina dei reciproci rapporti in qualità di soci di Olimpia S.p.A.;

(b) Edizione Finance International S.A. è subentrata nei diritti ed obblighi di Edizione relativi alla Convenzione ai sensi dell’Articolo III della stessa e a tale titolo sottoscrive il presente atto (“Edizione Finance”);

(c) in data 14 settembre 2001 Pirelli, Edizione ed Edizione Finance hanno convenuto di procedere alla modifica dell’Articolo XIII della Convenzione, fermo e invariato il resto, mediante la stipulazione di un atto di modifica (l’ “Atto di Modifica”);

(d) ferma e invariata ogni altra disposizione della Convenzione e richiamate le Definizioni di cui all’Articolo I della medesima, nonché fermo e invariato l’Atto di Modifica, con il presente atto (il “Secondo Atto di Modifica”) le Parti intendono modificare l’Articolo X della Convenzione, onde rendere le clausole di cui alle lett.

(a) e (b) aderenti all’effettiva volontà delle Parti;

tutto ciò premesso

con effetto dalla data del presente Secondo Atto di Modifica, le Parti convengono che l’Articolo X della Convenzione, così come modificata con l’Atto di Modifica, deve intendersi modificato attraverso l’adozione del nuovo testo di seguito riportato.

ARTICOLO X

Acquisti Collaterali

10.01 Impegno delle Parti. Per tutta la durata, originaria o rinnovata, della presente Convenzione le Parti, anche tramite le loro rispettive società controllate e/o controllanti ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., non potranno acquistare nè detenere azioni ordinarie, obbligazioni convertibili in azioni Olivetti e/o warrant che diano diritto ad acquistare azioni o obbligazioni convertibili in azioni Olivetti (le “Obbligazioni”) emessi o da emettersi da Olivetti o dalle Società Olivetti (né acquisire i diritti di voto su azioni ordinarie Olivetti a qualsivoglia titolo).

10.02 Deroga. In deroga a quanto previsto al paragrafo 10.01 che precede, ciascuna delle Parti, procedendo contestualmente alla comunicazione all’altra Parte, potrà acquistare Obbligazioni, anche per effetto di strumenti finanziari derivati in essere alla data odierna o di nuova stipulazione (i “Derivati”). La Parte che dovesse procedere all’acquisto di Obbligazioni previsto e disciplinato da questo paragrafo, sarà tenuta a dare all’altra Parte tempestivo rendiconto periodico scritto con cadenza mensile, avente ad oggetto numero, prezzi di carico e data operazione, relativi alle Obbligazioni.

10.03 Eventuale conversione. La Parte che possegga o altrimenti riceva le Obbligazioni potrà esercitare il relativo diritto di conversione, previa comunicazione all’altra Parte, da effettuarsi almeno 60 (sessanta) giorni prima, solo nella misura in cui l’ammontare delle azioni Olivetti rivenienti dalla conversione stessa [eventualmente aumentato del numero di azioni Olivetti alla stessa data posseduto, derivante da precedenti conversioni di Obbligazioni], non ecceda, dopo la conversione, la percentuale del capitale sociale di Olivetti corrispondente alla differenza tra il 28,74% e la percentuale di partecipazione della Società al capitale sociale avente diritto di voto in Olivetti al momento della conversione, impregiudicato il diritto della Società a convertire le Obbligazioni di cui ha la titolarità alla data di sottoscrizione della presente Convenzione. Detto limite potrà essere superato con il consenso dell’altra Parte, che non potrà essere irragionevolmente negato, fermo restando il rispetto delle applicabili soglie in materia di OPA .

10.04 Diritto di acquisto. (a) Nell’ipotesi di cui al precedente paragrafo 10.03, l’altra Parte avrà diritto di acquistare e la Parte che abbia esercitato il diritto di conversione avrà l’obbligo di vendere, azioni della stessa natura e tipologia di quelle derivanti dall’esercizio della conversione delle Obbligazioni, in misura tale per cui dette azioni siano ripartite fra le Parti nel rispetto della proporzionalità originaria della partecipazione delle Parti al capitale sociale della Società (80 (ottanta) % Pirelli - 20 (venti) % Edizione)

(b) Il diritto di acquisto dovrà essere esercitato, sotto pena di decadenza, entro trenta (30) giorni dalla data in cui la Parte che ha esercitato il diritto di conversione ne avrà dato comunicazione all’altra Parte, la quale dovrà anche indicare il prezzo delle azioni determinato con le modalità di cui ai successivi punti (c) o (d), a seconda dei casi, allegando la relativa documentazione di supporto.

(c) Il prezzo di acquisto sarà pari al costo medio sostenuto (incluso del rateo) per l’acquisto delle Obbligazioni oggetto di conversione maggiorato di interessi calcolati, su base annua, al tasso Euribor 12 mesi, rilevato per valuta alla data di ciascun esborso, maggiorato di 150 punti base, dal momento dell’acquisto delle Obbligazioni fino al momento della esecuzione della compravendita delle azioni derivanti dalla conversione, previa deduzione dalla somma capitale, alla data di ciascun incasso, delle cedole relative alle Obbligazioni dall’altra Parte incassate nello stesso arco temporale. Costi e oneri dell’operazione di compravendita saranno a carico delle Parti metà ciascuna. (d) In caso di acquisto di Obbligazioni per effetto di Derivati, il prezzo di acquisto delle azioni derivanti dalla conversione di tali Obbligazioni sarà pari alla somma algebrica dei flussi di cassa pagati o incassati secondo i termini dei contratti relativi ai Derivati, aumentata di interessi calcolati, su base annua, secondo il tasso indicato nei rispettivi contratti, o, in mancanza, al tasso Euribor 12 mesi, rilevato per valuta alla data di ciascun esborso, o introito, maggiorato di 150 punti base, dal momento di effettivo pagamento, o incasso, di ciascun flusso di cassa fino al momento della esecuzione della compravendita delle azioni derivanti dalla conversione. Costi e oneri dell’operazione di compravendita saranno a carico delle Parti metà ciascuna.

10.05 Impegno della Società. La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni ordinarie Olivetti (né esercitare i diritti di conversione o acquisto o sottoscrizione di azioni ordinarie Olivetti derivanti da obbligazioni e da warrant in circolazione o di nuova emissione) in misura tale da eccedere la soglia OPA vigente, attualmente prevista al 30% (trenta per cento), tenuto conto altresì della incidenza a tale fine delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente da Olivetti S.p.A., secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, ivi incluse le disposizioni emanate da CONSOB.

Milano lì 13 febbraio 2002

PIRELLI S.p.A EDIZIONE HOLDING S.p.A.

EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A.

Allegato 7.02.(b) (ii) A

Strumenti Finanziari, emessi da CDC IXIS Capital Market, indicizzati (Equity Linked Notes) all'andamento di n. 486.500.000 azioni Olivetti

		Olivetti
Numero di Equity Linked Notes CDC date a pegno	540	270.000.000
Numero di Equity Linked Notes CDC libere da pegno	433	216.500.000
Totale	973	486.500.000
Banche titolari del diritto di pegno:
Banca Popolare Vicentina Banca Agricola Mantovana Banca Popolare Antoniana Veneta Banca di Roma Banco di Brescia

Notes Azioni

Allegato 7.04

STATUTO

della società "Holinvest S.p.A"

Art. 1) E' costituita una Società per Azioni denominata

"Holinvest S.p.A"

Art. 2) La società ha sede in Brescia Xxxxx Xxxxxxxxxx x. 00, ma potranno essere istituite sedi secondarie, filiali, succursali, uffici commerciali ed amministrativi anche altrove, sia in Italia che all'estero.

Art. 3) La società ha per oggetto la partecipazione in, il finanziamento di, la cooperazione con, la direzione di, la prestazione di consulenze ed altri servizi a persone giuridiche od altre imprese, tra le quali in particolare quelle aventi ad oggetto lo sviluppo, la realizzazione e la gestione di sistemi di telecomunicazioni in genere di qualsiasi tipo anche a banda larga, trasmissione dati e video e telefonia nazionale ed internazionale, l’attività di commercio elettronico e media, l’attività di annualistica telefonica, di raccolta pubblicitaria, di televisione.

E’ comunque escluso l’esercizio delle attività espressamente riservate dalla legge a categorie particolari di soggetti e di quelle attività di cui al D.lgs. 58/1998, di cui alla legge 77/1983, di cui al D.L. 95/1974, di cui al D.lgs. 385/1993 nonché l’esercizio, nei confronti del pubblico, di qualunque attività definita dalla legge “attività finanziaria”.

Art. 4) La società ha durata sino al 30 settembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento a sensi di legge.

Art. 5) Il capitale sociale è di euro 514.000.000,00 (cinquecentoquattordicimilioni,00) ed è diviso in n. 514.000.000 azioni da un euro ciascuna.

L'Assemblea può delegare il Consiglio di Amministrazione, a norma dell'art. 2443 X.X. x 0000 xxx X.X., xx xxxxxxxxxx aumenti di capitale e/o emissione di obbligazioni anche convertibili.

Art. 6) I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'Organo Amministrativo nei termini e modi che reputa convenienti.

A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua nella misura pari al tasso

ufficiale di sconto in vigore nel periodo, fermo il disposto dell'art. 2344 Codice Civile.

I versamenti effettuati dai soci in conto capitale ed i prestiti fatti dai soci alla società proporzionalmente alle quote di partecipazione azionaria sono improduttivi di interessi anche in assenza di formale delibera.

I soci potranno effettuare finanziamenti alla società unicamente entro i limiti di legge, e secondo i criteri stabiliti dalle competenti autorità a norma dell'art. 11 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (D. Lgs. 1.9.1993 n. 385) e successive disposizioni in materia.

Art. 7) Possono essere emesse, nei casi e con le forme prescritte dalla legge, azioni privilegiate e/o munite di diritti diversi.

Art. 8)

8.1 Il socio che intenda compiere atti di disposizione di qualsiasi natura, intendendosi per tali la vendita in contanti, la permuta, il conferimento, il riporto e la donazione, ovvero qualunque altro negozio di natura corrispettiva tale da comportare il trasferimento diretto o indiretto a titolo oneroso, a terzi o ad altro socio, di azioni della società, obbligazioni convertibili in azioni e/o diritti di sottoscrizione, ovvero di diritti reali di godimento e/o di garanzia relativi alle predette azioni e obbligazioni convertibili ovvero gli altri diritti relativi alle predette azioni o obbligazioni convertibili (di seguito, i “Diritti”), dovrà offrire preventivamente in prelazione a tutti i soci, alle medesime condizioni, i Diritti oggetto dell’atto di disposizione, in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta nella Società, fatto salvo il diritto di accrescimento di ciascun socio.

8.2 Il diritto di prelazione potrà essere esercitato ai seguenti termini e condizioni:

(iv) Qualora la Parte Offerente intenda disporre della propria partecipazione a fronte di una controprestazione in natura, i soci che intendano esercitare la prelazione dovranno indicare, altresì, nei modi e nei tempi di cui ai precedenti paragrafi, se intendano eseguire la controprestazione in natura ovvero per equipollente in denaro e, in quest’ultimo caso, il prezzo di acquisto sarà determinato di comune accordo o a norma dell’art. 1473 cod. civ..

8.3 Le disposizioni che precedono si applicano anche ad ogni atto o negozio, di qualsiasi natura, anche di carattere gratuito, che comporti il trasferimento, sotto qualsiasi forma dei Diritti spettanti ai soci, essendo inteso che le disposizioni del precedente paragrafo 8.1 avranno applicazione anche in assenza dell’avviso o dell’offerta o della determinazione di un prezzo in denaro ai fini di tale offerta, dovendosi in tale ipotesi determinare il prezzo di acquisto di comune accordo o a norma dell’articolo 1473 cod. civ..

8.4 In deroga al disposto dei paragrafi 8.1. e 8.2 la

costituzione a qualsiasi titolo per atto tra vivi di diritti reali di godimento su Azioni è ammessa solo a condizione che la stessa non comporti in alcun caso la perdita del diritto di voto da parte del costituente.

8.5 In deroga al disposto dei paragrafi 8.1. e 8.2 la costituzione su Azioni di diritti reali di garanzia non è consentita e non avrà effetto nei confronti della Società qualora non sia stata preventivamente approvata dall’altro o dagli altri soci. Tale approvazione non potrà essere rifiutata qualora sia previsto che, in caso di escussione della garanzia stessa, siano rispettati i diritti di prelazione previsti da questo articolo 8.

8.6 In deroga a quanto disposto nei precedenti paragrafi, i Diritti sono in tutto o in parte trasferibili dai soci a società che possiedono l'intero capitale sociale del socio trasferente o a società delle quali il socio trasferente possieda l'intero capitale sociale a condizione che il socio ne dia previa notizia agli altri soci.

Art. 9) (a) Qualora un socio che detenga azioni che rappresentano la maggioranza assoluta (50,01%) del capitale sociale (nel seguito il “Socio di Maggioranza”) intenda procedere ad atti di disposizione che comportino il trasferimento a favore di un terzo o di altro socio (nel seguito l’ “Acquirente”) di tutte le proprie Azioni o di parte di esse l’altro socio o gli altri soci (nel seguito i “Soci di Minoranza”), ove non intendano esercitare il diritto di prelazione previsto dall’articolo 8 che precede, avranno il diritto di cedere al medesimo Acquirente e agli stessi termini e condizioni: (i) la parte delle proprie azioni proporzionale al numero di azioni del Socio di Maggioranza poste in vendita, ove il Socio di Maggioranza a seguito dell’atto o degli atti di disposizione suddetti, rimanga titolare della maggioranza assoluta del capitale sociale (50,01%); e (ii) in caso di vendita di tutte le azioni da parte del Socio di Maggioranza o di cessione di azioni tale che il Socio di Maggioranza risulti possedere, a seguito della cessione, meno della maggioranza assoluta del capitale sociale (50,01%), i Soci di Minoranza avranno il diritto e l’obbligo di cedere tutte le loro azioni insieme a quelle del Socio di Maggioranza.

(d) Qualora oggetto della vendita siano tutte le azioni del Socio di Maggioranza ovvero un numero di azioni tale per cui il Socio di Maggioranza risulti possedere a seguito della cessione meno della maggioranza del capitale sociale, i Soci di Minoranza avranno l’obbligo di cedere all’Acquirente tutte le loro azioni agli stessi termini e condizioni proposti dall’Acquirente al Socio di Maggioranza.

(e) Ove l’Acquirente non intenda acquistare anche le azioni di proprietà dei Soci di Minoranza, il Socio di Maggioranza non potrà procedere alla vendita.

Art. 10) L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale, salvo il disposto degli artt. 2327 e 2412 Codice Civile anche mediante assegnazione ai singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali.

Art. 11) L'assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano tutti i soci.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria a sensi di legge.

Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale purchè in Italia.

Quando particolari esigenze lo richiedano, l'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio può essere convocata dall'Organo Amministrativo entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Art. 12) Ogni azione dà diritto ad un voto.

Art. 13) Le convocazioni delle Assemblee sono fatte con la pubblicazione dell'avviso contenente l'Ordine del Giorno nella Gazzetta Ufficiale non meno di 15 giorni prima di quello fissato per l'adunanza.

Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno la seconda adunanza.

Sono tuttavia valide le assemblee anche non convocate come sopra qualora vi sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano tutti gli Amministratori in carica e tutti i Sindaci Effettivi.

L'assemblea, sia in forma ordinaria che straordinaria, si potrà tenere, nel rispetto delle norme di legge del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, anche in più luoghi, siano essi contigui

o distanti, purchè questi luoghi siano tra loro audio-video collegati e con l'osservanza delle seguenti condizioni (che dovranno constare dai relativi verbali):

- che vengano indicati nell'avviso di convocazione dell'assemblea (salvo che questa sia totalitaria) i luoghi audio-video collegati nei quali gli aventi diritto a partecipare all'assemblea potranno affluire;

- che il soggetto verbalizzante ed il Presidente dell'assemblea si trovino in un medesimo luogo;

- che sia possibile per il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo dell'ufficio di presidenza, accertare la identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dei lavori assembleari, constatare e proclamare i risultati di ciascuna votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante percepire in modo adeguato ed immediato gli eventi oggetto della sua attività di verbalizzazione;

- che sia possibile per gli intervenuti partecipare in modo adeguato all'assemblea, anche se da diversi luoghi tra loro audio-video collegati, ascoltando, intervenendo e partecipando alle votazioni simultanee sugli argomenti all'Ordine del Giorno.

Art. 14) Per essere ammessi all'assemblea i soci devono depositare le loro azioni nelle casse designate nell'avviso di convocazione al più tardi cinque giorni prima di quello stabilito per l'adunanza.

Art. 15) Ogni socio che abbia diritto di intervento all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a norma dell'art. 2372 Cod.Civ.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea anche per delega.

Art. 16) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio in difetto di che l'assemblea elegge il proprio Presidente.

Art. 17) Il Presidente dell'assemblea è assistito da un segretario anche non socio.

Le deliberazioni delle assemblee sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno il verbale viene redatto da Notaio.

Art. 18) Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria in prima convocazione e dell'assemblea straordinaria sono validamente assunte con le maggioranze di legge.

L'assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita e delibera a norma dell'art. 2369 2^ comma C.C.

Le deliberazioni delle assemblee sono prese con voto palese. Art. 19) L'amministrazione della società è affidata ad un Consiglio composto da tre a undici membri anche non soci, secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.

Essi durano in carica tre esercizi, decadono e si sostituiscono a norma di legge e sono rieleggibili. In deroga a quanto previsto all’articolo 18, la nomina dei Consiglieri di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci (ad ogni socio sarà consentito presentare una sola lista) nelle quali i candidati (il cui numero massimo non potrà essere superiore al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione ) dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai candidati di ciascuna lista presentata sarà assegnato un quoziente pari al numero dei voti ottenuti dalla lista diviso per uno, per il primo candidato, per due, per il secondo, per tre, per il terzo, per quattro, per il quarto e così di seguito. I candidati di tutte le liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente secondo il quoziente ottenuto da ciascuno di essi. Risulteranno eletti coloro che, nel limite del numero degli Amministratori da eleggere, avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l’ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Art. 20) Sino a contraria deliberazione dell'assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 Cod.Civ.

Art. 21) Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'Assemblea Ordinaria potrà inoltre assegnare loro un compenso annuale, anche sotto forma di partecipazione agli utili, nella misura ritenuta di volta in volta opportuna.

Art. 22) Il Consiglio elegge fra i suoi componenti un Presidente, può nominare fra i suoi componenti uno o più Vice Presidenti, uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo e/o conferire speciali incarichi a singoli amministratori delegando agli stessi i suoi poteri.

Il Consiglio di Amministrazione determinerà inoltre, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, la remunerazione da attribuire ai Consiglieri investiti di incarichi speciali. Il Consiglio può pure nominare un segretario.

Art. 23) Il Consiglio si raduna sia nella sede della società sia altrove tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno tre

dei suoi componenti.

Art. 24) Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera raccomandata r.r. da spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo e nei casi d'urgenza con telegramma da spedirsi almeno due giorni prima.

Art. 25) Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi componenti.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti; in ipotesi di parità di voto prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Delle deliberazioni del Consiglio si fa constare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.

Le riunioni del Consiglio possono essere tenute in audio-video conferenza o in audio-conferenza alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;

- che sia possibile identificare con certezza tutti i soggetti partecipanti;

- che sia possibile per tutti i partecipanti intervenire nella discussione e visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Art. 26) Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Art. 27) La rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio.

Il Presidente può pertanto promuovere e sostenere azioni in giudizio a nome della società, sia essa attrice o convenuta in qualunque sede giudiziaria civile, penale o amministrativa, in qualunque grado di giurisdizione e quindi anche avanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato e ogni altra Magistratura speciale, anche nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzi; rappresentare legalmente la società anche in sede stragiudiziale, nominare e revocare Avvocati e Procuratori legali, transigere controversie.

Il Presidente, il Vice Presidente, gli Amministratori Delegati hanno inoltre la firma sociale e la rappresentanza legale della società per l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio nonchè nell'ambito e per l'esercizio dei poteri loro

attribuiti, nei limiti di legge e di statuto.

La rappresentanza della società spetta inoltre a quelle persone anche estranee all'Organo Amministrativo da questo designate nell'ambito e per l'esercizio dei poteri loro attribuiti.

Art. 28) Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti nominati e funzionanti a sensi di legge.

Art. 29) Gli esercizi sociali si chiudono al 30 settembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio l'Organo Amministrativo procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.

Art. 30) Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al 5% per la riserva legale fino al raggiungimento del limite di legge, vengono attribuiti ai soci, salvo che l'Assemblea su proposta dell'Organo Amministrativo deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o riserve facoltative.

Art. 31) Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le Casse designate dall'Organo Amministrativo a decorrere dal giorno annualmente fissato dallo stesso.

Art. 32) I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili vanno prescritti a favore della società.

Art. 33) Qualsiasi controversia dovesse insorgere fra i soci e/o fra i soci e la società in ordine all'interpretazione e all'esecuzione del presente statuto o comunque in ordine al rapporto sociale, dovrà obbligatoriamente essere devoluta alla cognizione ed al giudizio di un Collegio Arbitrale composto da tre membri due dei quali nominati dalle parti in contesa ed il terzo nominato dagli arbitri di parte di comune accordo ovvero, in caso di disaccordo fra gli stessi, dal Presidente del Tribunale di Brescia ad istanza della parte più diligente. Il Collegio Arbitrale avrà i poteri e la qualifica di arbitro irrituale, agirà come mandatario negoziale delle parti e la sua inappellabile decisione rappresenterà la volontà medesima dei mandanti che si impegnano ad accettarne le decisioni come libera rinunzia espressa della propria espressione transattiva; le regole di procedura saranno stabilite dal Collegio Arbitrale stesso nel rispetto delle regolare del contraddittorio e la decisione del collegio, da assumersi entro quattro mesi dalla costituzione, sarà comunicata alla parti e ai loro difensori con lettera raccomandata.

Ove la decisione venga assunta a maggioranza, il Collegio arbitrale farà constare anche le motivazioni divergenti nel

testo della decisione.

Se, per qualsiasi motivo, un arbitro venisse meno all'incarico assunto (morte o dimissioni) le parti, con le stesse modalità, provvederanno entro dieci giorni ad una nuova nomina.

Art. 34) Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

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Avviso pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998

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