Condizioni Definitive No. F-646 al Prospetto di Base Europeo datato 5 Giugno 2014
Condizioni Definitive No. F-646 al Prospetto di Base Europeo datato 5 Giugno 2014
The Goldman Sachs Group, Inc. | |
Obbligazioni a Medio Termine, Serie F |
Emissione per un importo pari a USD 19.300.000 di Obbligazioni a Tasso Fisso con scadenza a novembre 2021
Termini Contrattuali:
I termini usati nel presente documento devono intendersi con il significato loro attribuito ai fini delle Condizioni Generali delle Obbligazioni contenute nel prospetto di base datato 5 Giugno 2014, come eventualmente supplementato (il “Prospetto di Base”), che costituisce un prospetto di base ai sensi e per gli effetti della Direttiva Prospetti. Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive delle Obbligazioni ai sensi dell’Articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto e interpretato congiuntamente al Prospetto di Base. L’informativa completa sull’Emittente e sull’offerta delle Obbligazioni risulta esclusivamente dalla combinazione delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base.
Il Prospetto di Base è disponibile sul sito xxx.xxxxxx.xx e, durante il normale orario lavorativo, presso la sede dell’Emittente, e può ottenersene copia presso la sede specificata dell’Agente per i Pagamenti in Lussemburgo. Le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito xxx.xxxxxx.xx e xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx.
Una nota di sintesi delle Obbligazioni (che comprende la nota di sintesi del Prospetto di Base come modificata in virtù delle previsioni delle presenti Condizioni Definitive) è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Numero di Tranche | F-646 |
Valore Nominale (Valore Nominale COmplessivo) | USD 19.300.000 |
Denominazione | USD 2.000 |
Investimento Minimo | Non Applicabile |
Tipologia di Obbligazione | Obbligazioni a Tasso Fisso Serie F |
Valuta Specifica | Dollaro U.S.A. (“USD”) |
Data di Negoziazione | 7 Novembre 2014 |
Data di Emissione Originaria (Data di Regolamento) | 12 Novembre 2014 |
Codice ISIN | XS1113247784 |
Codice Comune | 111324778 |
Numero Valoren | 24523403 |
WKN | GT9RNV |
Data di Scadenza Prevista | 12 Novembre 2021 |
Prezzo di Emissione Originario | 100 per cento del Valore Nominale |
Proventi Netti per l’Emittente | 97,50 per cento del Valore Nominale |
Sconto di Emissione Originario | Non Applicabile |
Importo Dovuto alla Scadenza (Importo di Rimborso Finale) | 100% del Valore Nominale residuo alla Data di Scadenza Prevista |
Rendimento alla Scadenza | Non Applicabile |
Disposizioni relative al Tasso d’Interesse delle Obbligazioni | Applicabile Per tutte le Date di Pagamento degli Interessi Tasso Fisso: Applicabile Si vedano “Condizioni Generali delle Obbligazioni — Tassi d’Interesse — Obbligazioni a Tasso Fisso” Tasso di Interesse: 2,70% per anno Date di Pagamento degli Interessi: 12 Maggio e 12 Novembre di ogni anno, a partire dal 12 Maggio 2015 e fino alla Data di Scadenza Prevista Frazione di Calcolo Giornaliero: 30/360 (ISDA) |
Importo di Inadempimento | Alla Pari più gli Interessi Maturati ma non Pagati |
Periodo di Offerta | A partire dal 17 ottobre 2014 (incluso) fino al 7 novembre 2014 (incluso). Il Periodo di Offerta delle obbligazioni collocate in Italia in un luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze del Collocatore (come definito di seguito) (“offerta fuori sede”) durerà dal 17 ottobre 2014 (incluso) al 31 ottobre 2014 (incluso) |
Data di Decorrenza degli Interessi | 12 novembre 2014 |
Data di Pagamento degli Interessi | 12 maggio e 12 novembre di ogni anno, a partire dal 12 maggio 2015 e fino alla Data di Scadenza Prevista |
Periodo di Interesse | Il periodo a partire da, e ivi inclusa, una Data di Pagamento degli Interessi originariamente programmata (o la Data di Decorrenza degli Interessi, nel caso del Periodo di Interesse iniziale) fino a, ma escludendo, la Data di Pagamento degli Interessi originariamente programmata immediatamente successiva (ovvero la Data di Scadenza Prevista, nel caso del Periodo di Interesse finale) |
Base di Calcolo | Per Denominazione |
Date di Registrazione Normali | 1 Giorno Lavorativo |
Diritti di Rimborso Aggiuntivi a Scelta dell'Emittente: | Non Applicabile |
Rimborso a Scelta del Detentore: | Non Applicabile |
Rimborso a seguito di Modifica Legislativa | Applicabile |
Lordizzazione (Gross-up) e Richiamo in Caso di Modifiche del Diritto Tributario | Non Applicabile |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | New York, Londra, Euro e Monaco |
Convenzione del Giorno Lavorativo | Successiva Modificata, Non Rettificata |
Destinato ad Essere Detenuto in Modo da Consentire l'Ammissibilità all'Eurosistema | No |
Altri Sistemi di | Non Applicabile |
Compensazione diversi da Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking, société anonyme e il/i relativo/i numero/i identificativo/i | |
Agente di Calcolo | Non Applicabile |
Quotazione e Ammissione alle Negoziazioni | Sarà presentata (i) una richiesta alla Borsa del Lussemburgo per ammettere le obbligazioni alle negoziazioni sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo ed alla quotazione sul Listino Ufficiale della Borsa del Lussemburgo, a partire dal 12 novembre 2014 e (ii) entro 90 giorni lavorativi a partire dal termine del Periodo di Offerta, una richiesta per ammettere alle negoziazioni le obbligazioni su EuroTLX, un Sistema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da EuroTLX SIM S.p.A., il quale non è un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva 2004/39/CE relativa ai mercati degli strumenti finanziari, ma non si può fornire alcuna garanzia circa la concessione dell’ammissione alle negoziazioni. Si veda “Quotazione e Informazioni Generali” nel Prospetto di Base. Condizioni Definitive datate 7 novembre 2014 |
TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Periodo di Offerta: un’offerta delle Obbligazioni può essere fatta dagli agenti con una procedura diversa da quella prevista dall’Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti nelle Giurisdizioni dell’Offerta Pubblica durante il periodo che va dal 17 ottobre 2014 (incluso) fino al 7 novembre 2014 (incluso). Il periodo di offerta delle obbligazioni collocate in Italia in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze del Collocatore (come definito di seguito) (c.d. “offerta fuori sede”) avrà luogo a partire dal 17 ottobre 2014 (incluso) fino al 31
ottobre 2014 (incluso).
Prezzo di Offerta: 100% del Prezzo di Emissione.
Condizioni dell’Offerta: Non applicabile.
Descrizione del processo di adesione: i potenziali investitori nelle Obbligazioni sono invitati a contattare il Collocatore per i dettagli relativi alle modalità di acquisto delle Obbligazioni durante il Periodo di Offerta. I potenziali investitori sottoscriveranno le Obbligazioni in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al collocamento e alla sottoscrizione di strumenti finanziari in generale.
Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e descrizione delle modalità di rimborso dell’ammontare pagato in eccesso dai richiedenti: Non applicabile.
Descrizione dell’ammontare minimo e/o massimo di adesione: Non applicabile.
Dettagli su modi e tempi per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni: le Obbligazioni saranno emesse alla Data di Emissione a fronte del pagamento all'Emittente dei fondi netti di sottoscrizione.
Dettagli su modi e tempi in cui i risultati dell'offerta saranno resi pubblici: i risultati dell'offerta saranno disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx, al, o intorno al, termine del Periodo di Offerta.
Procedura per l’esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Non applicabile.
Porzioni riservate ad alcuni stati: Non applicabile.
Procedura di notifica ai richiedenti dell'ammontare assegnato e indicazione se la
negoziazione può iniziare prima di tale notifica: Non applicabile.
Spese e imposte a carico del sottoscrittore o acquirente: non applicabile.
Nome(i) ed indirizzo(i), nella misura nota all'Emittente, dei collocatori e degli offerenti autorizzati nei vari paesi dove ha luogo l'offerta: UniCredit S.p.A. (il “Collocatore”), Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 00, 00000 Xxxx, Xxxxxx, collocherà le obbligazioni ai clienti delle proprie filiali durante il Periodo di Offerta, in sede e fuori sede, attraverso la propria rete di promotori finanziari.
Nome(i) ed indirizzo(i) di qualunque agente per i pagamenti e agenti depositari in ciascun paese: nessuno
Consenso all'utilizzo del Prospetto di Base:
Identità dell’intermediario(i) finanziario(i) autorizzato(i) ad utilizzare il Prospetto di Base: Goldman Sachs International, UniCredit Bank AG, succursale di Milano e UniCredit
S.p.A. Inoltre, ove l’Emittente nomini ulteriori intermediari finanziari dopo la data delle presenti Condizioni Definitive e pubblichi i relativi dettagli sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx), ciascun intermediario finanziario i cui dettagli siano stati pubblicati, nella misura in cui tali intermediari finanziari siano autorizzati a collocare le obbligazioni ai sensi della Direttiva relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva 2004/39/CE) (ciascuno un “Offerente Autorizzato” e congiuntamente gli “Offerenti Autorizzati”).
Periodo di offerta durante il quale può essere effettuata la successiva rivendita o il collocamento finale delle Obbligazioni da parte degli Offerenti Autorizzati: dal 17 ottobre 2014 (incluso) al 7 novembre 2014 (incluso).
Condizioni a cui è soggetto il consenso:
(a) L’Emittente, Goldman Sachs International, UniCredit Bank AG, succursale di Milano (il “Direttore del Consorzio di Collocamento”) ed il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni secondo le quali il consenso
(i) è valido soltanto durante il Periodo di Offerta ed (ii) è soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo di Collocamento, il
Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno concordato di, rispettivamente, promuovere e collocare le obbligazioni in Italia.
(b) Il consenso dell’Emittente all’utilizzo del Prospetto di Base e delle presenti Condizioni Definitive da parte di Goldman Sachs International, del Collocatore, del Direttore del Consorzio di Collocamento e degli Offerenti Autorizzati è soggetto alle seguenti condizioni:
(i) il consenso è valido soltanto durante il Periodo di Offerta; e
(ii) il consenso riguarda soltanto l’uso del Prospetto di Base e delle presenti Condizioni Definitive per l’effettuazione di Offerte non Esenti di tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana.
L'Emittente potrà (i) interrompere o modificare il Periodo di Offerta, e/o (ii) revocare o aggiungere condizioni relative al consenso accordato ai sensi delle presenti Condizioni Definitive e, in tal caso, tali informazioni saranno oggetto di pubblicazione da parte dell’Emittente sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx). Qualunque ulteriore informazione rilevante in relazione al consenso all’utilizzo del Prospetto di Base da parte di Goldman Sachs International, del Collocatore, del Direttore del Consorzio di Collocamento o di qualunque Offerente Autorizzato, che non sia nota alla data delle presenti Condizioni Definitive, sarà pubblicata mediante comunicazione che sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.goldman- xxxxx.xx).
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COLLOCAMENTO
Metodo di Collocamento: | Non-sindacato |
Nome e indirizzo del Dealer: | Goldman Sachs International Xxxxxxxxxxxx Xxxxx 000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxx Xxxxx. |
Offerta Non Esente: | Non Applicabile |
Ragioni dell’offerta | Non Applicabile |
Stima dei ricavi netti: | USD 18.817.500 |
Stima delle spese complessive: | Commissioni al Collocatore: Goldman Sachs International pagherà al Collocatore una commissione di collocamento pari al 2,50 per cento del valore nominale delle obbligazioni in connessione alla vendita delle obbligazioni. Altre Commissioni che riceverà il Direttore del Consorzio di Collocamento: il Direttore del Consorzio di Collocamento percepirà commissioni di strutturazione pari allo 0,40% del valore nominale delle obbligazioni e percepirà altresì, in relazione agli accordi di copertura con Goldman Sachs International relativi alle obbligazioni emesse da Goldman Sachs Group Inc., un ammontare pari all’1,12% del valore nominale delle obbligazioni. Tali ulteriori commissioni sono riflesse nella struttura di prezzo delle obbligazioni |
Denominazione(i) e indirizzo(i) di ciascun agente di pagamento e di deposito in ciascun paese: | Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx Square Canary Wharf E14 5AL Londra UK Banque Internationale à Luxembourg 69 route d’Xxxx X-0000 Xxxxxxxxxxx |
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE
Il Collocatore potrebbe avere un interesse in conflitto con il collocamento delle obbligazioni dal momento che al medesimo verrà pagata una commissione di collocamento, calcolata nel prezzo di emissione delle obbligazioni, pari a una percentuale dell’ammontare nominale delle obbligazioni collocate, come indicato nella sezione “Collocamento” di cui sopra. Inoltre, un conflitto di interessi potrebbe verificarsi rispetto al collocamento delle obbligazioni conseguentemente al fatto che (1) il Collocatore, un soggetto appartenente al Gruppo UniCredit, detiene una partecipazione in EuroTLX SIM S.p.A., l’operatore di EuroTLX, e (b) agirà come strutturatore, e in tale ruolo riceverà commissioni di strutturazione pari allo 0,40% del valore nominale delle obbligazioni e percepirà altresì, in relazione agli accordi di copertura con Goldman Sachs International relativi alle obbligazioni emesse da Goldman Sachs Group Inc., un ammontare pari all’1,12% del valore nominale delle obbligazioni, con tali ulteriori commissioni che sono riflesse nella struttura di prezzo delle obbligazioni, e (c) agirà come controparte di copertura nell’accordo di copertura concluso dall’Emittente in relazione alle obbligazioni, anche attraverso Goldman Sachs International. Le commissioni di strutturazione e l’ammontare di altri costi che il Direttore del Consorzio di Collocamento riceverà rappresentano una percentuale del valore nominale complessivo delle obbligazioni. Pertanto, l’importo complessivo di tali pagamenti a favore del Direttore del Consorzio di Collocamento aumenterà con l’aumentare del valore nominale delle obbligazioni. Conseguentemente, qualsiasi aumento del valore nominale complessivo delle obbligazioni aumenterà la possibilità di conflitto di interessi in capo al Direttore del Consorzio di Collocamento.
Qualsiasi agente e i suoi affiliati potrebbero inoltre avere effettuato ed effettuare in futuro operazioni di investimento finanziario e/o credito commerciale, e fornire servizi di altra natura, a favore dell’Emittente e dei suoi affiliati nell’ordinario svolgimento della loro attività.
Goldman Sachs International potrebbe ricollocare qualsivoglia obbligazione acquistata a proprio nome ad altri broker o dealer applicando uno sconto, che potrebbe includere tutta o una parte dello sconto che l’agente abbia ricevuto da noi. Qualora tutte le obbligazioni non fossero vendute al prezzo di offerta inziale, l’agente potrebbe cambiare il prezzo di offerta e altre condizioni di vendita.
Qualsiasi agente o suoi affiliati potrebbero inoltre avere effettuato ed effettuare in futuro operazioni di investimento finanziario e/o credito commerciale, e fornire servizi di altra natura, a favore dell’Emittente e dei suoi affiliati nell’ordinario svolgimento della loro attività.
NOTA DI SINTESI
Le note di sintesi sono composte da elementi informativi noti come “Elementi”. Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7). La presente nota di sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi relativa alle Obbligazioni ed all’Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.
Sebbene l’inserzione di un Elemento possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione pertinente da fornire in relazione a quell’Elemento. In questo caso è inclusa nella nota di sintesi una breve descrizione dell’Elemento accompagnata dalla menzione ‘non applicabile’.
Sezione A—Introduzione e Avvertenze | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
A.1 | Introduzione e avvertenza | La presente nota di sintesi deve essere letta come un’introduzione al prospetto di base europeo datato 5 giugno 2014 (il “Prospetto di Base”). Qualsiasi decisione di investire nelle obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame del Prospetto di Base completo, incluso qualsiasi documento incorporato mediante riferimento. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri dell’Area Economica Europea, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, informazioni chiave per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle obbligazioni. |
A.2 | Consenso | Nel rispetto delle condizioni descritte di seguito, in connessione a un’Offerta Non Esente (come definita di seguito) di Strumenti Finanziari, l’Emittente acconsente all’utilizzo del Prospetto di Base e delle presenti Condizioni Definitive da parte di Goldman Sachs International e da parte di: (1) UniCredit S.p.A. (il “Collocatore”); e UniCredit Bank AG, succursale di Milano (il “Direttore del Consorzio di Collocamento”). (2) Qualora l’emittente nominasse ulteriori intermediari finanziari successivamente alla data delle presenti Condizioni Definitive e pubblicasse informazioni di dettaglio sul proprio sito web (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx), ciascun intermediario finanziario i cui dettagli siano stati resi noti per tale via, nella misura e per il tempo in cui tali intermediari siano autorizzati ad effettuare tali offerte ai sensi della Direttiva sui Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva 2004/39/CE) (ciascuno, l’“Offerente Autorizzato” e, congiuntamente, gli “Offerenti Autorizzati”). Il consenso dell’Emittente è soggetto alle seguenti condizioni: (i) il consenso è valido solo durante il periodo compreso tra il 17 ottobre 2014 e il 7 novembre 2014 (il “Periodo di Offerta”); e (ii) il consenso è valido solo per l'uso del Prospetto di Base per effettuare Offerte Non Esenti (come di seguito definite) della tranche di Strumenti Finanziari nella Repubblica Italiana. (iii) Il consenso è soggetto alle ulteriori seguenti condizioni: l’Emittente, Goldman Sachs International, il Direttore del |
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Consorzio di Collocamento e il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni che il consenso (i) sia valido soltanto durante il Periodo di Offerta e che (ii) sia soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo di Collocamento, il Direttore del Consorzio di Collocamento ed il Collocatore hanno rispettivamente concordato di promuovere e collocare le obbligazioni in Italia. Per “Offerta non Esente” di Strumenti Finanziari si intende qualsiasi offerta che non sia esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi della Direttiva 2003/71/CE, come modificata. Qualunque soggetto (un “Investitore”) che intenda acquistare o acquisti le obbligazioni dal Collocatore o da un Offerente Autorizzato ne avrà la facoltà, e l’offerta e la vendita di obbligazioni ad un Investitore da parte del Collocatore o di un Offerente Autorizzato dovrà avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore o l’Offerente Autorizzato e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di Obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. L’Emittente non sarà parte di alcun accordo con Investitori (diversi da Goldman Sachs International) in relazione all’offerta o alla vendita degli Strumenti finanziari e, di conseguenza, il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive non conterranno dette informazioni e l’Investitore dovrà ottenerle dal Collocatore o dall’Offerente Autorizzato. Le informazioni relative ad un’offerta al pubblico saranno disponibili al momento di tale sub-offerta e saranno altresì fornite dal Collocatore o dal relativo Offerente Autorizzato al momento dell’offerta medesima. Né l’Emittente né Goldman Sachs International hanno o avranno alcuna responsabilità o obbligo per tali informazioni. |
Sezione B—Emittente | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
B.1 | Denominazione legale e commerciale dell’Emittente | The Goldman Sachs Group, Inc. (l’“Emittente”) |
B.2 | Domicilio e forma giuridica dell’Emittente | The Goldman Sachs Group, Inc. è una società del Delaware costituita ed esistente ai sensi della Legge Societaria Generale del Delaware (Delaware General Corporation Law). La sede legale dell’Emittente è 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, Xxxxx Xxxxx d’America. |
B.4b | Descrizione delle tendenze note riguardanti l’Emittente ed i settori in cui opera | Le prospettive dell’Emittente per la restante parte del 2014 saranno influenzate, potenzialmente in modo sfavorevole, dall’andamento dell’economia a livello globale, nazionale e regionale, ivi compresi gli Stati Uniti, dai livelli dei movimenti e delle attività nei mercati finanziari, delle valute, delle materie prime e negli altri mercati, dalle fluttuazioni dei tassi di interesse, dagli sviluppi politici e militari a livello globale, dai livelli dell’attività dei clienti e dagli sviluppi legali e regolamentari negli Stati Uniti e degli altri Paesi nei qual l’Emittente svolge le sue attività commerciali. |
B.5 | Descrizione del Gruppo | The Goldman Sachs Group, Inc. è una società di partecipazione (holding) bancaria e finanziaria regolata dal Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System (Federal Reserve Board). La società controllata dell’Emittente negli Stati Uniti che svolge funzioni di depositaria, Goldman Sachs Bank USA (GS Bank USA), è una banca abilitata ai sensi della legge dello Stato di New York. The Goldman Sachs Group, Inc. è la società di partecipazione che controlla il Gruppo Goldman Sachs. |
Sezione B—Emittente | |||||||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni | |||||
Al dicembre 2013, il Gruppo Goldman Sachs aveva uffici in oltre 30 Paesi ed il 50% dei suoi dipendenti totali si trovava al di fuori delle Americhe (per tale intendendosi i Paesi di Nord e Sud America). Il Gruppo Goldman Sachs ha clienti che si trovano ovunque nel mondo ed è un partecipante attivo nei mercati finanziari di tutto il mondo. Nel 2013 l’Emittente ha generato il 42% dei suoi ricavi netti al di fuori dalle Americhe. L’Emittente è attivo in quattro settori: Banca d’Affari (Investment Banking), Servizi per Clientela Istituzionale (Institutional Client Services), Investimenti e Finanziamenti (Investing & Lending) e Gestione di Investimenti (Investment Management). | |||||||
B.9 | Previsione o stime di utili | Non applicabile; l’Emittente non ha effettuato alcuna previsione o stima di utili nel presente Prospetto di Base. | |||||
B.10 | Rilievi contenuti nella relazione di revisione contabile | Non applicabile; non vi sono rilievi nella relazione contabile dell’Emittente inclusa nel Prospetto di Base. | |||||
B.12 | Informazioni finanziarie chiave | Si riporta di seguito una sintesi di informazioni finanziarie fondamentali selezionate su base consolidata storica relative a The Goldman Sachs Group, Inc. che riassume la posizione finanziaria consolidata del Gruppo Goldman Sachs alla data del e per gli esercizi chiusi il 31-12-2013 e 31-12-2012 e per i 9 mesi chiusi il 30-9-2014 e il 30-9-2013 e alla data del 30-9-2014: | |||||
Informazioni di conto economico | Esercizio chiuso il 31 dicembre | Per i 9 mesi chiusi il 30 settembre | |||||
(in milioni di USD) | 2013 | 2012 | 2014 (non sottoposto a revisione) | 2013 (non sottoposto a revisione) | |||
Xxxxxx totali esclusi gli interessi | 30.814 | 30.283 | 23.764 | 22.833 | |||
Xxxxxx xxxxx, inclusi i proventi da interessi netti | 34.206 | 34.163 | 26.840 | 25.424 | |||
Xxxxx xxxxx/(perdita) | 11.737 | 11.207 | 9.147 | 8.185 | |||
Informazioni di stato patrimoniale | Esercizio chiuso il 31 dicembre | Esercizio chiuso il 30 settembre 2014 (non sottoposto a revisione) | |||||
(in milioni di USD) | 2013 | 2012 | |||||
Totale attività | 911.507 | 938.555 | 868.933 | ||||
Totale passività | 833.040 | 862.839 | 786.658 | ||||
Patrimonio netto totale | 78.467 | 75.716 | 82.275 | ||||
Cambiamenti Negativi Sostanziali | Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31 dicembre 2013. | ||||||
Cambiamenti Significativi | Non applicabile; non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 30 settembre 2014. | ||||||
Nelle dichiarazioni di cui sopra, richieste dal Regolamento Prospetti, i termini “prospettive” e “posizione finanziaria o commerciale” dell’Emittente sono specificamente riferiti alla capacità dell’Emittente di soddisfare in modo tempestivo tutte le obbligazioni di pagamento ai sensi delle obbligazioni | |||||||
B.13 | Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità | Non applicabile — non vi sono stati eventi recenti particolari per l’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. | |||||
B.14 | Dipendenza da altri | Si veda Elemento B.5. | |||||
Sezione B—Emittente | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
soggetti all’interno del Gruppo | L’Emittente è una società di partecipazione (holding) e, pertanto, fa affidamento su dividendi, distribuzioni e altri pagamenti delle sue società controllate per finanziare i pagamenti di dividendi e il soddisfacimento delle sue obbligazioni, comprese quelle di debito. | |
B.15 | Principali attività | Le attività del Gruppo Goldman Sachs sono riconducibili ai seguenti segmenti: (1) Banca d’Affari (Investment Banking): • Consulenza Finanziaria, che comprende incarichi di consulenza strategica relativi a fusioni e acquisizioni, dismissioni, attività di difesa societaria, gestione del rischio, ristrutturazioni e scissioni e operazioni in derivati direttamente collegati a tali incarichi di consulenza a favore della clientela; e • Sottoscrizione, che comprende offerte pubbliche e collocamenti privati, incluse operazioni domestiche o internazionali, di un'ampia gamma di titoli, finanziamenti e altri strumenti finanziari, e operazioni in derivati direttamente collegate a tali attività di sottoscrizione a favore della clientela. (2) Servizi per Clientela Istituzionale (Institutional Client Services): • Titoli a Reddito Fisso, Valute e Materie Prime, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti su tassi di interesse, prodotti di credito, mutui ipotecari, valute e materie prime; e • Azionario, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti azionari e provigioni e commissioni derivanti dall'esecuzione e regolamento delle operazioni per clientela istituzionale sulle maggiori borse azionarie, di opzioni e di futures di tutto il mondo, nonché operazioni al di fuori dei mercati (over the counter). Il segmento Azionario comprende altresì il ramo di servizi su strumenti finanziari del Gruppo Goldman Sachs, che fornisce servizi di finanziamento, prestito titoli e altri servizi di prime brokerage alla clientela istituzionale, ivi inclusi fondi speculativi (hedge funds), fondi comuni, fondi pensione e fondazioni, e genera ricavi principalmente sotto forma di margini (spread) su tassi di interesse o commissioni. (3) Investimenti e Finanziamenti (Investing & Lending), che comprende le attività di investimento del Gruppo Goldman Sachs e l’emissione di prestiti per fornire finanziamento ai clienti. Di norma tali investimenti, alcuni dei quali sono consolidati, e finanziamenti sono a più lungo termine. Il Gruppo Goldman Sachs effettua investimenti, direttamente e indirettamente, tramite fondi che gestisce, in titoli di debito, prestiti, titoli di capitale pubblici e privati e veicoli immobiliari. (4) Gestione di Investimenti (Investment Management), che comprende la fornitura di servizi di gestione di investimenti e offerta di prodotti di investimento (principalmente tramite conti a gestione separata e veicoli misti, quali fondi comuni e fondi di investimento privati) relativamente a tutte le maggiori classi di attività ad un portafoglio diversificato di clienti istituzionali e privati. La Gestione di Investimenti offre altresì servizi di consulenza su patrimoni, ivi inclusa la gestione di portafogli e la consulenza finanziaria, nonché intermediazione ed altri servizi relativi ad operazioni a privati e famiglie con un elevato patrimonio personale. |
B.16 | Proprietà e controllo dell’Emittente | Non applicabile; l’Emittente è una società con azioni detenute tra il pubblico quotata sulla Borsa di New York e non è direttamente o indirettamente |
Sezione B—Emittente | ||||||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni | ||||
posseduta o controllata da alcun azionista o gruppo affiliato di azionisti. | ||||||
B.17 | Rating attribuiti all’Emittente o ai suoi titoli di debito | La tabella seguente mostra il rating del credito non garantito dell’Emittente al 5 giugno 2014. Un rating non è un invito a comprare, vendere o mantenere qualsiasi obbligazione. Ciascun rating è soggetto a revisione o ritiro in qualunque momento da parte dell’agenzia di rating che lo ha assegnato. Ciascun rating dovrà essere valutato indipendentemente dagli altri: | ||||
Debito a Breve Termine | Debito a Lungo Termine | Debito subordinato | Azioni privilegiate | |||
Dominion Bond Rating Service Limited ........................................................ | R-1 (medio) | A (alto) | A | BBB | ||
Fitch, Inc. ..................................................... | F1 | A | A- | BB+ | ||
Moody’s Investors Service .......................... | X-0 | Xxx0 | Xxx0 | Xx0 | ||
Standard & Poor’s ....................................... | A-2 | A- | BBB+ | BB+ | ||
Rating and Investment Information, Inc. ............................................................... | a-1 | A+ | A | N/A | ||
Sezione C—Strumenti finanziari | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
C.1 | Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari / codice ISIN/ Numero Valoren / WKN | USD 19.300.000 Obbligazioni a Tasso Fisso con scadenza prevista a novembre 2021. Il codice ISIN delle obbligazioni è XS1113247784. Il codice comune delle obbligazioni è 111324778. Il numero Valoren delle obbligazioni è 24523403. Il WKN delle obbligazioni è GT9RNV. |
C.2 | Valuta di emissione degli strumenti finanziari | La valuta delle obbligazioni è USD (“USD”). |
C.5 | Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari | Non applicabile. Non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle obbligazioni. Il collocamento e il ricollocamento delle obbligazioni potrebbero essere soggetti a restrizioni derivanti dalla legge applicabile in varie giurisdizioni. |
C.8 | Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari compresi il ranking e le restrizioni a tali diritti | Diritti Ciascuna serie di obbligazione sarà emessa ai sensi di un documento chiamato contratto di agenzia (fiscal agency agreement). Ciascun contratto di agenzia è un contratto tra The Goldman Sachs Group, Inc. e The Bank of New York Mellon, la quale agisce come agente fiscale. L’agente fiscale adempie determinate funzioni amministrative per conto dell’Emittente. L’agente fiscale non agirà in qualità di fiduciario (trustee) per conto dell’Investitore. Fusioni e operazioni simili L’Emittente non procederà ad operazioni di fusione né si unirà ad un’altra società o persona giuridica, salvo non siano soddisfatte determinate condizioni. Restrizioni ai diritti reali di garanzia Riguardo alle obbligazioni, l’Emittente non costituirà, assumerà, contrarrà o garantirà alcun indebitamento per prestiti in denaro, prestito che sia garantito da pegno, diritti reali di garanzia o altri vincoli simili su una qualsiasi partecipazione che l’Emittente o una delle sue controllate possiede in Goldman, Sachs & Co., a meno che l’Emittente garantisca anche le obbligazioni con ranking paritario o prioritario oppure che il |
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consiglio d’amministrazione dell’Emittente deliberi che, alla data di tale deliberazione, tali diritti reali di garanzia non riducano significativamente o interferiscano con il valore o il controllo delle relative partecipazioni. Risoluzione e clausola risolutiva Salvo che sia diversamente previsto dalle condizioni definitive applicabili, in caso di modifica alla legge fiscale federale U.S., l’Emittente, nel caso di obbligazioni che siano tutte a tasso fisso pagabili in dollari statunitensi e in presenza di determinate condizioni, avrà diritto di liberarsi dagli obblighi derivanti dalle obbligazioni. Inoltre, salvo che sia diversamente previsto dalle condizioni definitive applicabili, l’Emittente, nel caso di obbligazioni che siano tutte a tasso fisso pagabili in dollari statunitensi e in presenza di condizioni simili a quelle di cui sopra, avrà diritto di liberarsi da qualsivoglia altra previsione restrittiva relativa a tali obbligazioni. Eventi di Inadempimento Le condizioni delle obbligazioni contengono, tra gli altri, i seguenti eventi di inadempimento: • mancato pagamento da parte dell’Emittente di capitale o premi sulle obbligazioni quando dovuti; • mancato pagamento da parte dell’Emittente di interessi sulle obbligazioni entro 30 giorni da quando dovuti; e • presentazione da parte dell’Emittente della dichiarazione di fallimento o di altri eventi di bancarotta, la ricorrenza di una situazione di insolvenza o di ristrutturazione riguardante The Goldman Sachs Group, Inc. Legge applicabile Le obbligazioni saranno regolate dalla legge di New York. Ranking Le obbligazioni avranno pari grado rispetto a tutti gli altri debiti non garantiti e non subordinati di The Goldman Sachs Group, Inc. Limitazioni ai diritti • Nonostante le obbligazioni siano indicizzate all’andamento dell’attività sottostante/i, i detentori delle obbligazioni non hanno alcun diritto rispetto all’attività sottostante/i. • Il contratto di agenzia contiene disposizioni per la convocazione delle riunioni dei detentori delle obbligazioni per esaminare le questioni riguardanti i loro interessi. Sebbene alcune modifiche richiedano il voto favorevole di ciascun detentore delle obbligazioni interessate dalla modifica, altre modifiche non richiedono alcun voto favorevole dei titolari delle obbligazioni e altre ancora richiedono soltanto il voto favorevole del 66% (2/3) dell’ammontare nominale complessivo delle obbligazioni interessate, e pertanto i detentori delle obbligazioni possono essere vincolati anche se non partecipano e votano in assemblea o votano in modo contrario alla maggioranza. • Al ricorrere di determinati eventi, in determinate circostanze e senza il consenso dei detentori delle obbligazioni, i termini e le condizioni delle obbligazioni consentono all’Emittente e all’Agente per il Calcolo (a seconda dei casi), di apportare modifiche ai termini ed alle condizioni delle obbligazioni, di riscattare le obbligazioni prima della scadenza, (dove applicabile) di rinviare la valutazione dei sottostanti o dei pagamenti previsti dalle obbligazioni, di cambiare la valuta delle obbligazioni, di sostituire l’Emittente con un altro soggetto | ||
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Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
autorizzato a determinate condizioni e di adottare altre azioni riguardo le obbligazioni e il sottostante/i (se presente). | ||
C.9 | Descrizione del tasso d’interesse nominale, indicazione del tasso di rendimento, nome del rappresentante dei detentori delle obbligazioni | Si veda Elemento C.8. Interessi Le date di pagamento degli interessi sono il 12 maggio e il 12 novembre di ciascun anno, a partire dal 12 maggio 2015 e fino al 12 novembre 2021. Per tutti i Periodi di Interesse, le obbligazioni matureranno interessi annuali ad un tasso pari al 2,70%, pagabili in via posticipata il 12 maggio e il 12 novembre di ciascun anno, a partire dal 12 maggio 2015 e fino al 12 novembre 2021 con un rendimento alla scadenza pari al 2,70%. Indicazione del Rendimento Il rendimento è calcolato a partire dal 12 novembre 2014 sulla base del 100% del Prezzo di Emissione. Non si tratta di un’indicazione dei rendimenti futuri. Il rendimento è pari al 2,70% per anno. Riscatto e rimborso anticipati Rimborso ad Opzione di The Goldman Sachs Group, Inc. Non applicabile; le obbligazioni non possono essere rimborsate ad opzione dell’Emittente. Rimborso ad Opzione del Detentore Non applicabile; le obbligazioni non possono essere rimborsate ad opzione del detentore. Rimborso conseguente al Cambio della Normativa L’Emittente può rimborsare, interamente ma non parzialmente, le obbligazioni in circolazione se, in qualsiasi momento a partire dalla, o successivo alle, data di regolamento l’Agente per il Calcolo determina che l’Emittente e/o uno dei suoi affiliati saranno soggetti ad un sostanziale aumento del costo dell’adempimento dei propri obblighi ai sensi delle obbligazioni oppure se tale adempimento diviene illegale, in tutto o in parte, per effetto (i) dell’adozione o della modifica di una legge o di un regolamento applicabile oppure (ii) di una diversa o nuova interpretazione di legge o regolamento da parte di un tribunale o di un’autorità regolamentare competente in materia. In tali casi, l’importo di rimborso anticipato non programmato pagabile in caso di tale rimborso anticipato non programmato sarà pari al 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati ma non pagati. Importo di Rimborso Finale Se non previamente rimborsate, o acquistate e cancellate, le obbligazioni saranno rimborsate tramite il pagamento di un Importo Pagabile alla Scadenza (Importo di Rimborso Finale) alla data di scadenza. L’Importo Pagabile alla Scadenza è il 100% del Valore Nominale, che è pari a USD 19.300.000. Rappresentante dei detentori delle obbligazioni Non applicabile. Nessun rappresentante dei detentori delle obbligazioni è stato nominato dall'Emittente. |
Sezione C—Strumenti finanziari | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
C.10 | Descrizione della componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi | Si veda Elemento C.9 Non applicabile – non c’è una componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi. |
C.11 | Ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato | Sarà presentata una richiesta alla Borsa del Lussemburgo per ammettere le obbligazioni emesse ai sensi della Serie F del programma per l’emissione di obbligazioni a medio termine (Euro medium term notes programme) alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo ed alla quotazione sul listino ufficiale della Borsa del Lussemburgo. le obbligazioni emesse ai sensi della Serie F del programma per l’emissione di obbligazioni a medio termine (Euro medium term notes programme) possono essere anche quotate su un borsa valori diversa o possono non essere del tutto quotate. The Goldman Sachs Group, Inc. non ha obblighi di mantenere la quotazione delle obbligazioni che siano state quotate. Entro 90 giorni lavorativi dalla fine del Periodo di Offerta, sarà presentata una richiesta per ammettere alla negoziazione le obbligazioni sul mercato EuroTLX, un Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) organizzato e gestito da EuroTLX SIM S.p.A., il quale non è un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva 2004/39/CE sul Mercato degli Strumenti Finanziari, ma non vi è alcuna garanzia che le obbligazioni verranno ammesse a negoziazione. Si veda la sezione “Ammissione a Quotazione e Informazioni Generali” del Prospetto di Base. |
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
D.2 | Informazioni chiave sui principali rischi che sono specifici per l’Emittente | Con l’acquisto delle obbligazioni, l’Investitore assume il rischio che l’Emittente possa divenire insolvente o altrimenti non essere in grado di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle obbligazioni. Sono di seguito individuati una serie di fattori che potrebbero incidere negativamente sull’attività dell’Emittente e sulla capacità dello stesso di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle obbligazioni. Questi fattori includono i seguenti rischi specifici del Gruppo: • Le attività del Gruppo sono state e possono continuare ad essere influenzate negativamente dalle condizioni dei mercati finanziari globali e dalle condizioni economiche in generale. • Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da cali nei valori delle attività finanziarie. Ciò è particolarmente vero per quelle attività in cui esso ha posizioni “lunghe” nette, riceve commissioni basate sul valore delle attività finanziarie in gestione, oppure riceve o apposta collaterale. • Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da turbative sui mercati del credito, ivi incluso un accesso ridotto al credito e costi più elevati per ottenere credito. • Le attività di market-making del Gruppo sono state e possono essere influenzate da variazioni nei livelli della volatilità di mercato. • Le attività del Gruppo nei segmenti di banca d’affari (investment banking), esecuzione di operazioni per i clienti (client execution) e gestione di investimenti sono state influenzate negativamente e possono continuare ad essere influenzate negativamente dall’incertezza del mercato o dalla mancanza di fiducia tra investitori e management esecutivo, a causa di generali flessioni dell’attività economica e di altre condizioni economiche, geopolitiche o di mercato sfavorevoli. • L’attività di gestione di investimenti del Gruppo può essere |
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
influenzata dallo scarso rendimento di investimento dei propri prodotti di investimento. • Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di processi e strategie di gestione dei rischi inefficaci. • La liquidità, redditività e le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali di debito o di vendere attività finanziarie o dalla riduzione del proprio merito di credito (rating) o da un aumento dei propri margini (spread) relativi al credito. • I conflitti di interesse sono in aumento e le attività del Gruppo potrebbero essere influenzate negativamente dalla mancanza di una adeguata individuazione e gestione dei conflitti di interesse. • L’Emittente è una società di partecipazioni (holding company) e dipende, per la liquidità, dai pagamenti provenienti dalle proprie controllate, molti dei quali sono soggetti a restrizioni. • Le attività, la redditività e la liquidità del Gruppo possono essere influenzate negativamente dal deterioramento della qualità del credito di, o inadempienze da parte di, terzi che devono al Gruppo denaro, titoli o altre attività finanziarie o i cui titoli o Obbligazioni esso detiene. • La concentrazione del rischio aumenta la probabilità di perdite significative nelle attività di market-making, sottoscrizione, investimento e finanziamento del Gruppo. • Il settore dei servizi finanziari è sia altamente competitivo sia interconnesso. • Il Gruppo si trova ad affrontare un maggior numero di rischi quando nuove iniziative commerciali lo portano a trattare affari con una serie più ampia di clienti e controparti e lo espongono ad una nuova classe di attività finanziarie ed a nuovi mercati. • Le operazioni in derivati ed i ritardi nei regolamenti possono esporre il Gruppo a rischi imprevisti e a potenziali perdite. • Le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente se esso non è in grado di assumere e trattenere personale qualificato. • Le attività del Gruppo e quelle dei suoi clienti sono soggette, in tutto il mondo, ad una ampia e stringente normativa di carattere regolamentare. • Il Gruppo può essere influenzato negativamente da un aumento del controllo a livello governativo e regolamentare o da pubblicità negativa. • Un guasto dei sistemi operativi o dell’infrastruttura del Gruppo, o di quelli di terzi, potrebbe compromettere la liquidità del Gruppo, turbarne le attività, avere come risultato la divulgazione di informazioni riservate, danneggiarne la reputazione e causare perdite. • Significative responsabilità di natura giuridica del, o significative azioni legali contro il, Gruppo potrebbero avere effetti finanziari negativi di carattere rilevante ovvero causare un danno significativo alla reputazione, che a sua volta potrebbe danneggiare gravemente le prospettive commerciali del Gruppo. • L’aumento del trading elettronico e l’introduzione di nuove tecnologie di trading possono influenzare negativamente l’attività del Gruppo e possono aumentare la concorrenza. • Le attività del Gruppo relative alle materie prime, in particolare le sue partecipazioni nel settore della produzione di energia elettrica e le sue attività su merci fisiche, assoggettano il Gruppo ad una ampia normativa di carattere regolamentare, a potenziali eventi catastrofici e a rischi ambientali, di danni alla reputazione e ad altri rischi che possono esporlo a passività e costi | ||
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
significativi. • Nell’esercizio delle proprie attività in tutto il mondo, il Gruppo è soggetto a rischi politici, economici, legali, operativi e ad altri rischi che sono inerenti al fatto di operare in molti paesi. • Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di eventi imprevisti o catastrofici, ivi inclusi l’insorgenza di una pandemia, attacchi terroristici, eventi metereologici estremi o altri disastri naturali. | ||
D.3 | Informazioni chiave sui principali rischi che sono specifici per le Obbligazioni | Esistono altresì una serie di rischi connessi specificatamente alle obbligazioni. Questi includono: • Le obbligazioni non sono garantite dalla Federal Deposit Insurance Corporation. • Le obbligazioni potrebbero non avere un mercato attivo di negoziazione. • I cambiamenti nei tassi d’interesse possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Il prezzo di mercato delle obbligazioni può essere influenzato da molti fattori imprevedibili e, qualora le obbligazioni vengano acquistate e si proceda alla vendita delle stesse prima della scadenza prevista, è possibile che il corrispettivo sia inferiore al valore nominale dell’obbligazione. • I cambiamenti del merito di credito (rating) dell’Emittente possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Non è possibile dare raccomandazioni in merito a tutte le conseguenze fiscali, previste al di fuori degli Stati Uniti d’America, connesse al possesso o allo scambio delle obbligazioni. • Salvo che sia diversamente previsto nelle condizioni definitive applicabili, non sono previsti indennizzi nei confronti dei detentori delle obbligazioni qualora sia necessario applicare ritenute fiscali ai pagamenti relativi alle obbligazioni, ovvero qualora sia necessario segnalare informazioni relative ai detentori delle obbligazioni o a qualsiasi pagamento relativo alle obbligazioni. • Qualora si procedesse al rimborso delle obbligazioni, ovvero venissero apportate delle rettifiche a seguito di un cambiamento della normativa, è possibile che sia corrisposto un valore inferiore all’investimento iniziale. • Se le condizioni definitive applicabili specificano che l’Emittente ha il diritto di rimborsare le obbligazioni a propria opzione, il valore delle obbligazioni potrebbe essere negativamente impattato. Sussistono inoltre rischi connessi al ruolo dell’Emittente e delle sue affiliate. Tali rischi includono: • Trading e altre operazioni concluse dall’Emittente in strumenti collegati a un sottostante o ai componenti di un sottostante potrebbero ridurre il prezzo di mercato di un’obbligazione indicizzata. • L’attività svolta dall’Emittente potrebbe generare un conflitto d’interessi con l’interesse dell’Investitore. • In qualità di Agente per il Calcolo, Goldman Sachs International potrà di effettuare determinazioni che potrebbero influenzare il prezzo di mercato di un’obbligazione a tasso variabile o di una obbligazione c.d. range accrual, la scadenza delle stesse e l’importo pagabile alla data di scadenza. Sussistono inoltre rischi connessi ad obbligazioni emesse in valuta diversa dal Dollaro Statunitense. Tali rischi includono: • I cambiamenti nei tassi di cambio delle valute straniere possono essere volatili ed imprevedibili. |
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
• Le politiche governative possono influenzare negativamente i tassi di cambio delle valute straniere e di conseguenza l’investimento nelle obbligazioni denominate in valuta straniera. • Obbligazioni non denominate in Dollari Statunitensi permetteranno all’Emittente di effettuare pagamenti in Dollari Statunitensi o di ritardare i pagamenti qualora l’Emittente non fosse in grado di ottenere la valuta rilevante. • L’Emittente potrebbe non rettificare l’obbligazione al fine di compensare i cambiamenti intervenuti sul tassi di cambio della valuta straniera. • Nell’eventualità di una causa legale relativa ai pagamenti su di un’obbligazione non denominata in Dollari Statunitensi, l’Investitore potrebbe essere esposto al rischio di cambio straniero. • Le determinazioni effettuate dall’agente di cambio sono lasciate alla sua esclusiva discrezione. • La manipolazione dei tassi di cambio pubblicati e una possibile riforma che incida sulla determinazione o sulla pubblicazione dei tasi di cambio o la vigilanza sul trading su valute potrebbe avere un effetto negativo sulle obbligazioni. | ||
Sezione E—Offerta | |||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni | |
E.2b | Ragioni dell’offerta ed impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi | L’Emittente intende destinare l’ammontare netto ricavato dalla vendita delle obbligazioni al finanziamento dell’operatività dell’Emittente e ad altri ordinari scopi commerciali. | |
E.3 | Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta | Un Investitore che acquisti o intenda acquistare qualsiasi obbligazione dal Collocatore, ne avrà la facoltà, e il l’offerta e la vendita delle obbligazioni ad un Investitore da parte del collocatore dovranno avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. | |
Prezzo di Offerta: | Prezzo di Emissione Originario | ||
Condizioni dell’offerta: | Non applicabile. | ||
Periodo di Offerta: | A partire dal 17 ottobre 2014 (incluso) fino al 7 novembre 2014 (incluso). Il Periodo di Offerta delle obbligazioni collocate in Italia in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze del Collocatore (c.d. “offerta fuori sede”), durerà dal 17 ottobre 2014 (incluso) al 31 ottobre 2014 (incluso) (il “Periodo di Offerta Fuori Sede”). | ||
Descrizione del processo di adesione: | I potenziali investitori nelle Obbligazioni sono invitati a contattare il Collocatore per i dettagli relativi alle modalità di acquisto delle Obbligazioni durante il Periodo di Offerta. I potenziali investitori sottoscriveranno le Obbligazioni in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al collocamento e alla sottoscrizione di strumenti finanziari in generale. | ||
Sezione E—Offerta | |||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni | |
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del TUF, nel caso contratti di collocamento delle Obbligazioni conclusi in Italia “fuori sede”, gli investitori hanno il diritto di recedere dalla sottoscrizione per un periodo di sette giorni a partire dalla data di sottoscrizione senza alcuna spesa né corrispettivo, dandone avviso al Collocatore o al promotore finanziario, con le modalità indicate nel modulo di sottoscrizione. | |||
Descrizione dell’ammontare minimo e/o massimo di adesione: | Non applicabile. | ||
Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e descrizione delle modalità di rimborso dell’ammontare pagato in eccesso dai richiedenti: | Non applicabile. | ||
Dettagli su modi e tempi in cui i risultati dell’offerta saranno resi pubblici | I risultati dell’offerta saranno resi disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx al, o intorno al, termine del Periodo di Offerta. | ||
Procedura per l’esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: | Non applicabile | ||
Porzioni riservate ad alcuni Stati: | Non applicabile | ||
Procedura di notifica ai richiedenti dell’ammontare assegnato e indicazione se la negoziazione può iniziare prima di tale notifica: | Non applicabile | ||
Spese e imposte a carico del sottoscrittore o acquirente | Non applicabile | ||
E.4 | Interessi di persone fisiche o giuridiche che siano significativi per l’emissione/l’offerta | Commissioni al Collocatore: Goldman Sachs International pagherà al Collocatore una commissione di collocamento pari al 2,50 per cento del valore nominale delle obbligazioni in connessione alla vendita delle obbligazioni. Altre Commissioni che riceverà il Direttore del Consorzio di Collocamento: il Direttore del Consorzio di Collocamento percepirà | |
Sezione E—Offerta | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
commissioni di strutturazione pari allo 0,40% del valore nominale delle obbligazioni e percepirà altresì, in relazione agli accordi di copertura con Goldman Sachs International relativi alle obbligazioni emesse da Goldman Sachs Group, Inc., un ammontare pari all’1,12% del valore nominale delle obbligazioni. Tali ulteriori commissioni sono riflesse nella struttura di prezzo delle obbligazioni. Goldman Sachs International potrebbe ricollocare qualsivoglia obbligazione acquistata a proprio nome ad altri broker o dealer applicando uno sconto, che potrebbe includere tutta o una parte dello sconto che l’agente abbia ricevuto da noi. Qualora tutte le obbligazioni non fossero vendute al prezzo di offerta inziale, l’agente potrebbe cambiare il prezzo di offerta e altre condizioni di vendita. Qualsiasi agente o suoi affiliati possono inoltre avere effettuato ed effettuare in futuro operazioni di investimento finanziario e/o credito commerciale, e fornire servizi di altra natura, a favore dell’Emittente e dei suoi affiliati nell’ordinario svolgimento della loro attività. | ||
E.7 | Spese addebitate all’investitore dall’Emittente o da un offerente | Non Applicabile – L’Emittente o il Collocatore non porranno alcuna spesa a carico degli investitori |
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