DOCUMENTO DI OFFERTA
DOCUMENTO DI OFFERTA
ai sensi degli artt. 102 e 107, primo comma, del D.Lgs. n. 58/98
di azioni ordinarie e di azioni di risparmio della
BANCA COMMERCIALE ITALIANA S.p.A.
con azioni ordinarie Banca Intesa S.p.A.
Offerente:
BANCA INTESA S.p.A.
Advisor Finanziario dell’Offerente: Goldman Sachs International
Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta:
BANCA INTESA S.p.A.
Il presente Documento di Offerta è redatto conformemente a l Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999.
Indice
A. Avvertenze pag. 7
B. Elementi essenziali dell’Offerta pag. 9
b. 1 Quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta (Azioni BCI) pag. 9
b. 2 Corrispettivo dell’Offerta pag. 10
b. 3 Durata dell’Offerta pag. 10
b. 4 Riparto di azioni BCI e frazioni di Azioni Intesa pag. 10
b. 5 Adesioni pag. 11
b. 6 Condizioni pag. 11
b. 7 Modificazioni pag. 11
b. 8 Opzioni di vendita (Warrant Put Intesa – BCI) pag. 11
b. 9 Ambito dell’Offerta pag. 12
C. Soggetti partecipanti all’operazione pag. 13
c. 1 Società Offerente ed emittente gli strumenti finanziari (Azioni Intesa) costituenti il
corrispettivo dello scambio pag. 13
c. 2 Società Emittente gli strumenti finanziari (Azioni BCI) oggetto dell’Offerta pag. 64
c. 2bis Situazione patrimoniale e conto economico aggregati “pro forma” al 30 giugno 1999
del Gruppo Intesa e del Gruppo BCI pag. 110
c. 3 Intermediari pag. 125
adesione | pag. 127 | |
d. 1 | Categorie e quantità delle Azioni BCI oggetto dell’Offerta | pag. 127 |
d. 2 | Percentuale del capitale sociale | pag. 127 |
d. 3 | Obbligazioni convertibili | pag. 127 |
d. 4 | Strumenti finanziari diversi | pag. 127 |
d. 5 | Autorizzazioni | pag. 127 |
D. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di
d. 6 Modalità e termini di adesione pag. 127
d. 7 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta pag. 129
d. 8 Mercati sui quali è promossa l’Offerta pag. 129
E. Quantitativo minimo di accettazione e ulteriori condizioni perché l’Offerta diventi irrevocabile pag. 130
e. 1 Condizioni pag. 130
e. 2 Approvazione o non approvazione dell’Offerta ai sensi dell ’art. 107, primo comma,
lett. b) del Testo Unico pag. 131
F.1 Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall'Offerente, anche a mezzo
di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli posseduti da società controll ate pag. 132
f.1.1 Numero e categorie degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti direttamente o indirettamente dall’Offerente pag. 132
f.1.2 Eventuali operazioni di riporto, pegno ecc. effettuate direttamente o indirettamente dall'Offerente su strumenti finanziari dell’Emittente pag. 133
f.1.3 Ulteriori impegni assunti direttamente o indirettamente dall'Offerente su strumenti
finanziari dell’Emittente pag. 133
F.2 Numero degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio posseduti dall'Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli
posseduti da società controllate pag. 133
f.2.1 Numero e categorie degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio
posseduti direttamente o indirettamente dall'Offerente pag. 133
f.2.2 Eventuali operazioni di riporto, pegno ecc. effettuate direttamente o indirettamente dall'Offerente su propri strumenti finanziari pag. 134
f.2.3 Ulteriori impegni assunti direttamente o indi rettamente dall'Offerente su propri
strumenti finanziari pag. 134
X. Xxxxxxxxxxxxx unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione. Informazioni
riguardanti gli strumenti finanziari offerti quale corrispettivo dello scambio pag. 134
g. 1 Autorizzazioni pag. 134
g. 2 Corrispettivo unitario pag. 134
g. 3 Confronto del corrispettivo con indicatori finanziari aziendali riferiti alle azioni BCI e
alle azioni Intesa pag. 135
g. 4 Media aritmetica ponderata delle quotazioni degli ultimi dodici mesi delle azioni BCI
e delle azioni Intesa pag. 138
g. 5 Valori attribuiti alle azioni BCI e alle azioni Intesa in occasione di precedenti
operazioni finanziarie pag. 140
g. 6 Criteri per la determinazione del rapporto di scambio pag. 141
g. 7 Descrizione delle Azioni Intesa offerte quale corrispettivo dello scambio pag. 146
g. 8 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Intesa offerte in contropartita dello scambio
pag. 146
g. 9 Regime di circolazione pag. 147
g. 10 Regime fiscale pag. 147
H.1 Date, modalità del pagamento del corrispettivo e garanzie di esatto adempimento pag. 150
h.1.1 Data di assegnazione in corrispettivo delle Azioni Intesa h.1.2 Modalità di assegnazione delle Azioni Intesa h.1.3 Garanzia di esatto adempimento | pag. 150 pag. 150 pag. 150 | ||
h.1.4 Data e modalità di trasferimento delle Azioni BCI oggetto dell’eventuale ritrasferimento | dell’Offerta | e | pag. 151 |
H.2 Caratteristiche e modalità di assegnazione dei Warrant Put Intesa – BCI pag. 151
h.2.1 Caratteristiche dei Warrant Put Intesa – BCI pag. 151
h.2.2 Modalità di assegnazione pag. 152
I. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente pag. 153
i. 1 Presupposti giuridici dell’operazio ne pag. 153
i. 2 Motivazioni dell’operazione pag. 153
i. 3 Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente ed al Gruppo facente
capo a quest’ultimo pag. 154
i. 4 Evoluzione dell’azionariato Intesa pag. 158
L. Informazioni sulle operazioni poste in essere negli ultimi due anni dall’Offerente sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta nonché su quelli offerti in corrispettivo dello
scambio pag. 159
l. 1 Operazioni del Gruppo Intesa relative ad acquisti e vendite di azioni BCI pag. 159
l. 2 Operazioni di acquisto e di vendita delle azioni Intesa offerte in contropartita dello
scambio pag. 160
M.1 Eventuali accordi tra Offerente ed azionisti o amministratori dell’Emittente gli
strumenti finanziari oggetto dell’Off erta pag. 160
m.1.1 Accordi tra Offerente ed azionisti o amministratori di BCI rilevanti per l’Offerta pag. 160
m.1.2 Accordi tra Offerente ed azionisti di BCI concernenti l’esercizio del diritto di voto
ovvero il trasferimento di azioni pag. 161
M.2 Eventuali accordi tra Offerente e propri azionisti o amministratori pag. 161
m.2.1 Accordi tra Offerente ed azionisti o amministratori di Intesa rilevanti per l’Offerta pag. 161
m.2.2 Accordi tra Offerente ed azionisti di Intesa concerne nti l’esercizio del diritto di voto
ovvero il trasferimento di azioni pag. 161
N. Compensi agli intermediari pag. 161
O. Comunicato dell’Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta pag. 162
P. Durata dell’Offerta pag. 162
Q. Ipotesi di riparto di azioni BCI e frazioni di Azioni Intesa pag. 162
q. 1 Ipotesi di riparto di azioni BCI pag. 162
q. 2 Frazioni di Azioni Intesa pag. 163
R. Indicazione delle modalità di messa a disposizione del pubblico del Documento di Offerta pag. 163
S. Appendici pag. 164
s. 1 Schema del Gruppo Intesa al 30 giugno 1999
s. 2 Facsimile di scheda di adesione (Scheda A)
s. 3 Facsimile di scheda di approvazione/non approvazione dell’Offerta (Scheda B)
s. 4 Comunicato del Consiglio di Amministrazione della Banca Commerciale Italiana S.p.A.
s. 5 Prospetto di quotazione relativo all’ammissione alla quotazione di borsa dei Warrant Put Intesa - BCI, con allegato Regolamento
T. Documenti che l’Offe rente mette a disposizione del pubblico e luoghi nei quali tali
documenti sono disponibili pag. 164
t. 1 Documenti relativi all’Offerente (anche quale emittente gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio)
t. 2 Documenti relativi all’Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Dichiarazione di responsabilità pag. 165
A. AVVERTENZE
1. L’adempimento della pubblicazione di questo documento (nel seguito, il “ Documento di Offerta” ovvero il “Documento”) non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’operazione proposta e sul merito dei dati e delle not izie in esso riportati.
2. La proposta contenuta in questo Documento costituisce un’offerta pubblica di scambio preventiva (nel seguito, l’“Offerta”) che – ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte Quarta, e in particolare del combinato disposto degli artt. 102 e 107, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (nel seguito, il “Testo Unico”) nonché delle disposizioni contenute nel Titolo II, Parte Seconda, del Regolamento recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 dettato dalla Commissione nazionale per le società e la borsa – CONSOB in data 14 maggio 1999 n. 11971 (nel seguito, il “Regolamento CONSOB”) – è promossa da Banca Intesa S.p.A. (nel seguito, “Intesa” ovvero l’“ Offerente”) su n. 1.249.055.984 azioni ordinarie e su n. 7.275.572 azioni di risparmio della Banca Commerciale Italiana S.p.A. (nel seguito, “BCI” ovvero l’“ Emittente”) di nominali Lire
1.000 ciascuna, aventi godimento 1° gennaio 1999 e rappresentanti rispettivamente il 70% del capitale sociale ordinario e il 70% del capitale sociale di risparmio di BCI alla data di questo Documento (nel seguito, le “Azioni BCI”).
L’Offerta prevede, quale corr ispettivo, lo scambio di n. 1,65 azioni ordinarie Intesa di nuova emissione con ciascuna delle azioni ordinarie o di risparmio BCI oggetto dell’Offerta, di nominali Lire 1.000 ciascuna (le “Azioni Intesa”, come definite al successivo punto b.2) ∗; si rinvia al successivo punto g.10 “Regime fiscale” per i risvolti di natura fiscale relativi alle azioni assegnate in corrispettivo.
3. L’Offerta è stata sottoposta alle seguenti condizioni:
a) siano rilasciate le autorizzazioni di cui al D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e alla L. 10 ottobre 1990 n. 287 (Norme per la tutela della concorrenza e del mercato);
b) l’Offerta venga approvata da parte di tanti azionisti di BCI che possiedano la maggioranza delle azioni ordinarie in conformità a quanto previsto dall’art.107, primo comma, lett.b) del Testo Unico e che si verifichino le altre condizioni previste dallo stesso art. 107, primo comma, del Testo Unico. Ai sensi dell'art. 107, primo comma, lett.b) del Testo Unico l’efficacia dell’offerta è “condizionata all’approvazione di tanti soci che possiedano la maggioranza delle azioni ordinarie, escluse dal computo le partecipazioni detenute in conformità dei criteri stabiliti ai sensi dell’articolo 120, comma 4, lette ra b), dall’offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicati nell’art. 109, comma 1 ”. Nessun azionista di BCI è titolare di una parteci pazione superiore al 10% del capitale e, pertanto, tutti i voti saranno computabili; su questo tema si rinvia al successivo punto e.2;
c) le adesioni siano tali da consentire all’Offerente di acquisire non meno di n. 892.182.847 azioni ordinarie BCI e le stesse rappresentino almeno il 50% più una azione del capitale ordinario di BCI (tale numero è stato ottenuto applicando al totale delle azioni ordinarie,
∗ Si segnala che, per le azioni BCI non ritirate in quanto eccedenti il quantitativo og getto dell’Offerta, verranno assegnati i Warrant Put Intesa - BCI di cui al successivo punto 7.
pari a n. 1.784.365.691, la percentuale del 50% con arrotond amento all’intero superiore più una azione);
d) l’Assemblea straordinaria di BCI, entro 30 (trenta) giorni dalla data di chiusura dell’Offerta, deliberi la modifica dell’art. 8 dello statuto sociale, con eliminazione di tutti i commi ad eccezione degli ultimi due e con modifica di ogni analoga e conness a disposizione statutaria, in modo da abrogare dallo statuto sociale la previsione secondo cui nessuno può possedere azioni ordinarie per oltre il 5% del capitale avente diritto di voto e nessuno comunque può esercitare il voto inerente alle azioni eventua lmente eccedenti il 5% del capitale ordinario. Si precisa che a tal fine l’Assemblea straordinaria di BCI è stata convocata dal Consiglio di Amministrazione di BCI per i giorni 29 ottobre, 8 e 12 novembre 1999, rispettivamente in prima, seconda e terza con vocazione;
e) entro il termine di 90 (novanta) giorni dalla sua assunzione, la deliberazione asse mbleare di cui al precedente punto d) sia stata omologata ed iscritta nel Registro delle Imprese per decreto del competente Tribunale e, ove necessario, sia stata autorizzata dalle competenti Autorità di Xxxxxxxxx.
4. In considerazione dell’obbligo degli Amministratori e della Società di revisione di Intesa di procedere al controllo della valutazione delle Azioni BCI, ai sensi degli artt. 2440 e 2343, terzo comma, codice civile, le Azioni Intesa non potranno essere liberate e gli aderenti non ne potranno disporre prima di tale adempimento che Intesa si impegna ad effettuare al più presto e comunque entro 45 (quarantacinque) giorni dalla data di chiusura dell’Offer ta.
Ai sensi dell'art. 2343, ultimo comma, codice civile, qualora risultasse che il valore delle Azioni BCI conferite è inferiore di oltre un quinto rispetto al valore per cui avviene il conferimento, Intesa ridurrà proporzionalmente il capitale sociale, a nnullando le Azioni Intesa che risulteranno scoperte; tuttavia, ciascun socio di BCI che abbia aderito all'Offerta potrà versare la differenza in danaro ovvero recedere da Intesa.
5. Ai sensi dell’art. 48 del Regolamento CONSOB, l’adesione all’Offerta equ ivale a dichiarazione di approvazione della stessa ai sensi dell’art. 107, primo comma, lett. b) del Testo Unico, se non accompagnata da contraria manifestazione di volontà espressa nei modi indicati nel punto e.2 di questo Documento.
6. L’adesione all’O fferta è irrevocabile, ferma la possibilità di aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44, n. 6, del Regolamento CONSOB; pertanto, per effetto dell'adesione, non sarà possibile cedere, in tutto o in parte, le Azioni BCI e comunque effettuare att i di disposizione delle stesse per tutto il periodo in cui le stesse resteranno vincolate al servizio dell’O fferta.
Il periodo di irrevocabilità dell’adesione e così di indisponibilità delle Azioni BCI (escluse le azioni BCI non ritirate che saranno restituite anticipatamente come indicato al successivo punto 8 delle Avvertenze) si estenderà oltre la durata dell’Offerta per rico mprendervi anche il tempo necessario alla convocazione ed allo svolgimento dell’Assemblea straordinaria di BCI che deliberi la modifica dell’art. 8 dello statuto s ociale come precisato al precedente punto 3 lett. d) nonché il tempo richiesto per ottenere la relativa omologa ed iscrizione nel Registro delle Imprese.
7. Come specificato al successivo paragrafo H.2, qualora, in sede di verifica e di riparto delle adesioni all’Offerta, venisse accertato che le adesioni pervenute riguardano un numero di azioni ordinarie e/o di risparmio superiore a quello oggetto dell'Offerta, l'Offerente, al
momento dell’assegnazione in corrispettivo del le Azioni Intesa (come illustrato al successivo paragrafo H.1), assegnerà a ciascun aderente, indistintamente per ogni azione BCI non ritirata dallo stesso Offerente in sede di r iparto proporzionale, un buono rappresentativo del diritto di opzione di vendi ta di una azione ordinaria o di una azione di risparmio BCI, oggi del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna (nel seguito, “ Warrant Put Intesa - BCI” ovvero, più semplicemente, “Warrant”).
I Warrant Put Intesa - BCI sono strumenti finanziari al portatore e messi da Intesa che conferiscono identici diritti ai loro portatori e per i quali è stata chiesta e ottenuta l’ammissione alla quotazione, subordinatamente al rilascio del nulla -osta alla pubblicazione del Prospetto di Quotazione da parte della CONSOB e all’accertamento della sufficiente diffusione dei Warrant tra il pubblico. L’inizio delle negoziazioni, subordinato alla verifica della sufficiente diffusione, verrà stabilito con successivo provvedimento della Borsa Italiana S.p.A..
Borsa Italiana S.p.A. ha stabilito in n. 500 Warrant il lotto minimo negoziabile in borsa, coincidente con il lotto minimo negoziabile delle azioni BCI.
In esito all’Offerta, nel caso in cui in sede di riparto proporzionale le azioni BCI non ritirate non fossero pari al lotto minimo negoziabile o suoi multipli, gli azionisti BCI riceveranno in assegnazione un numero di Warrant non coincidente con quello del lotto minimo negoziabile determinato dalla Borsa o suoi multipli.
Per una compiuta informazione sui Warrant Put Intesa - BCI è necessario esaminare il Prospetto di Quotazione, comprensivo del Regolamento “Warrant Banca Intesa S.p.A. validi per vendere a Banca Intesa azioni ordinarie o azioni di risparmio Banca Commerciale Italiana S.p.A.” o, in forma abbreviata, “Warrant Put Int esa – BCI” (nel seguito anche il “Regolamento”), relativo alla quotazione di borsa dei Warrant med esimi (allegato in Appendice s.5 a questo Documento).
8. La restituzione agli aderenti delle azioni BCI che, in sede di riparto, risultassero eccedenti rispetto al quantitativo oggetto dell’Offerta, avverrà il più presto possibile dopo l’espletamento delle attività di verifica delle adesioni e delle operazioni di riparto.
9. Il comunicato dell’Emittente predisposto ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, terzo comma, del Testo Unico (nel seguito, il “Comunicato BCI”), contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione di BCI sull’Offerta stessa, è allegato in Appendice s.4 a questo Documento.
10. L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano come specificato nel punto b.9 “Ambito dell’Offerta” del paragrafo B “Elementi essenziali dell’Offerta”.
B. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA
b.1 Quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta (Azioni BCI)
L’Offerta consiste in una proposta irrevocabile che Intesa - assistita da Goldman Sachs International in veste di consulente finanziario (nel seguito, “ Goldman Sachs” ovvero
l’“Advisor”) - rivolge, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di BCI per lo scambio di:
(i) n. 1.249.055.984 azioni ordinarie BCI del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna, godimento 1° gennaio 1999, che rappresentino il 70% del capitale sociale ordinario di BCI alla data di questo Documento di Offerta, e
(ii) n. 7.275.572 azioni di risparmio BCI del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna, god imento 1° gennaio 1999, che rappresentino il 70% del capitale sociale di risparmio di BCI alla data di questo Documento di Offerta.
b.2 Corrispettivo dell'Offerta
L’Offerta prevede, quale corrispettivo, lo scambio delle Azioni BCI con un massimo di n. 2.072.947.067 azioni ordinarie Intesa di nuova emissione, del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna, godimento 1° gennaio 1999, e ciò nel rapporto di n . 1,65 azioni ordinarie Intesa per ciascuna delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio BCI oggetto dell’Offe rta.
A tal fine, in data 17 agosto 1999 l’Assemblea straordinaria di Intesa, in prima convoc azione, ha deliberato ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441, quarto comma, codice civile, di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali Lire 2.072.947.067.000, da attuarsi mediante emissione di massime n. 2.072.947.067 azioni ordinarie di nominali Lire 1.000 ciascuna, godimento 1° gennaio 1999, da riservare agli azionisti di BCI che aderiranno all’Offerta in scambio delle Azioni BCI; tale deliber azione è stata omologata dal Tribunale di Milano in data 2 settembre 1999 e depositata per l’iscrizione in data 6 settembre 1999 presso il Registro delle Imprese di Milano.
Il valore nominale complessivo delle azioni ordinarie Intesa emesse al servizio dell’Offerta è pari a Lire 2.073 miliardi, con attribuzione a Riserva sovrapprezzo azioni di un importo complessivo di Lire 4.239 miliardi cui corrisponde un importo unitario di Lire 2.045 per ciascuna azione ordinaria emessa. Le Azioni BCI saranno contabilizzate nel bilancio di Intesa al valore complessivo massimo di Lire 6.312 miliardi (nell’ipotesi di adesione all’Offerta di tante azioni BCI pari al massimo richiesto), corrispondente ad un valore unitario di Lire 5.024,25.
b.3 Durata dell'Offerta
L’Offerta avrà durata dal 27 settembre 1999 al 15 ottobre 1999 compreso che, salvo eventuali proroghe, rappresenta l'ultimo giorno valido per f ar pervenire le adesioni agli Intermediari Incaricati in conformità a quanto stabilito al successivo punto c.3. Il periodo di Offerta é stato concordato con la Borsa Italiana S.p.A..
b.4 Riparto di azioni BCI e frazioni di Azioni Intesa
i) Entro il 22 ottobre 1999, salvo eventuali proroghe della durata dell’Offerta, Intesa verificherà l’esito dell’Offerta e stabilirà l’eventuale percentuale di riparto nel caso in cui le adesioni risultassero rispettivamente superiori al 70% del capitale sociale ordinario e/o di risparmio di BCI.
La percentuale di riparto sarà stabilita per le singole categorie di azioni (ordinarie e di risparmio) in base al rapporto tra il numero delle azioni oggetto dell’Offerta ed il numero delle azioni portate in adesione. Per le azioni BC I non ritirate in quanto eccedenti il quantitativo oggetto dell’Offerta verranno assegnati i Warrant Put Intesa – BCI di cui al
successivo paragrafo H.2.
ii) Qualora per effetto dell’applicazione del rapporto di scambio spettasse all’aderente un numero non intero di Azioni Intesa, l’Intermediario presso il quale è stata presentata la Scheda A di adesione provvederà, in nome e per conto dello stesso, alla vendita delle parti frazionarie di Azioni Intesa accreditandone il rel ativo controvalore, e ciò al fine di arrotondare automaticamente il numero delle Azioni Intesa al numero intero immediatamente precedente.
Qualora l’aderente avesse espresso, mediante compilazione della relativa casella nella Scheda A, la volontà di arrotondare le Azioni Intesa di propria spet tanza al numero intero immediatamente successivo, l’Intermediario medesimo procederà all’acquisto di una azione Intesa in nome e per conto dell’aderente, addebitandogli il relativo controvalore.
iii) Per le negoziazioni di cui al punto ii) il prezzo di riferime nto è dato dalla media delle quotazioni ufficiali delle azioni ordinarie Intesa nei 5 (cinque) giorni precedenti la Data di Assegnazione (come definita al punto h.1.1); per la negoziazione nessuna spesa o commissione sarà posta a carico dell’aderente.
b.5 Adesioni
Le adesioni possono essere presentate presso gli Intermediari Incaricati (quali definiti al successivo punto c.3) nonché presso qualsiasi Intermediario autorizzato; le adesioni dovranno pervenire agli Intermediari Incaricati secondo le modalità di cui al successivo punto d.6 di questo Documento di Offerta.
b.6 Condizioni
L'Offerta è subordinata al verificarsi delle condizioni di cui al punto 3 delle Avvertenze e al successivo punto e.1.
b.7 Modificazioni
L’Offerente si riserva la facoltà i nsindacabile di modificare i termini dell’Offerta, nei limiti e secondo le modalità previste dall'art. 43 del Regolamento CONSOB , dandone comunicazione nelle forme previste dall’art. 37 del Regolamento CONSOB medesimo, nonché mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani di cui al successivo paragrafo R entro 3 (tre) giorni di borsa aperta antecedenti la data di chiusura del periodo di Offerta.
b.8 Opzioni di vendita (Warrant Put Intesa - BCI)
Qualora, in sede di verifica e di riparto delle adesioni all’Offerta, venisse accertato che le adesioni pervenute riguardano un numero di azioni ordinarie e/o di risparmio di BCI superiore a quello oggetto dell'Offerta, l’Offerente assegnerà a ciascun aderente, indistintamente per ogni azione BCI non ritirata dall’Offerente in sede di riparto proporzionale, un Warrant Put Intesa - BCI rappresentativo del diritto di opzione di vendita di una azione ordinaria o di una azione di risparmio BCI, oggi del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna ; il tutto come meglio illustrato nel paragrafo H.2 e nel Prospetto di Quotazione relativo alla quotazione di borsa dei Warrant medesimi (allegato in Appendice s.5 a questo Documento).
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b.9 Ambito dell’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano.
L’Offerta è rivolta, con parità di trattamento, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie e azioni di risparmio BCI, ma non è rivolta né può essere rivolta a, né ad essa potrà aderire in alcun modo o con alcun mezzo, una US Person (di seguito, “US Person”), nel significato attribuito a questo termine dalla Regulation S del United States Securities Act del 1933 (di seguito, la “Regulation S”), né viene né potrà essere diffusa in violazione della normativa applicabile negli Stati Uniti d’America e in qualsias i altro Stato in cui tale diffusione sia sottoposta a restrizioni o limitazioni in base alla normativa, alla quale si rimanda, in vigore nello stesso (di seguito, gli “Stati Esclusi”). Quali Stati Esclusi si segnalano, a mero titolo esemplificativo, Stati Uniti d’America, Giappone, Canada e Australia. Pertanto, copia di questo Documento di Offerta e copia di qualsiasi altro documento che l’Offerente o l’Emittente o altro soggetto interessato all’Offerta hanno emesso o emetteranno in relazione all’Offerta st essa non verranno, non possono e non potranno in alcun modo essere inviati, trasmessi o comunque distribuiti a qualsivoglia US Person o in violazione delle normative vigenti negli Stati Esclusi, neppure utilizzando servizi postali o altri mezzi o strumenti di trasmissione, di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, la rete telefonica, il telefax, la posta elettronica, internet e il telex). Chiunque riceva questo Documento di Offerta o altro documento relativo all’Offerta (inclusi, a solo titolo esemplificativo, custodi, fiduciari e trustees) non potrà inviarlo, trasmetterlo o distribuirlo, con alcun mezzo o servizio anche postale o di simile natura sopra indicato, a qualsivoglia US Person o in violazi one della normativa vigente negli Stati Esclusi, se non in conformità alle disposizioni e restrizioni contenute nella Regulation S o in analoghe disposizioni e restrizioni in vigore negli Stati Esclusi; chiunque si trovi in possesso dei predetti documenti si dovrà astenere dall’inviarli, trasmetterli o comunque distribuirli a qualsivoglia US Person e negli o dagli Stati Esclusi, se non in osservanza delle disposizioni e restrizioni in vigore negli Stati Uniti d'America e negli altri Stati Esclusi, disposizioni e restrizioni di cui ciascun soggetto dovrà prendere conoscenza. Eventuali accettazioni dell’Offerta provenienti da qualsivoglia US Person e conseguenti ad attività poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra non saranno ritenute valid e ed efficaci e non verranno ritenute valide dall’Offerente né dai suoi Intermediari Incaricati.
Il presente Documento di Offerta non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o negli altri Stati Esclusi. Nessuno strumento fin anziario può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America o negli altri Stati Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Le Azioni Intesa così come i Warrant Put Intesa – BCI non sono stati, né saranno registrati ai sensi dell’United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Stati Es clusi e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli altri Stati Esclusi.
L’Offerente dichiara che non è sua intenzione lanciare negli Stati Uniti d’America o negli altri Stati Esclusi offerte aventi ad oggetto le Azioni BCI, le Azioni Intesa o i Warrant Put Intesa - BCI, nemmeno successivamente al completamento dell’Offerta.