SCRITTURA PRIVATA ATTO DI TRANSAZIONE

Tra

- *************** S.p.a., con sede legale in ******* (***), Via ******* n. ***,

C.F. ************, in persona del Presidente del C.d.A. e legale rappresentante pro tempore ******************;

(di seguito anche indicata come “Creditrice”) e

- il Signor ********************* nato a ******** il **/**/****, C.F.

******************, che interviene nel presente atto nella sua qualità di amministratore unico e legale rappresentante delle seguenti società:

1. ************ S.r.l., C.F. ******************;

2. ************ S.r.l., C.F. ******************;

3. ************ S.r.l., C.F. ******************;

4. ************ S.r.l., C.F. ******************;

5. ************ S.r.l., C.F. ******************;

6. ************ S.r.l., C.F. ******************;

7. ************ S.r.l., C.F. ******************;

8. ************ S.r.l., C.F. ******************;

9. ************ S.r.l., C.F. ******************;

10. ************ S.r.l., C.F. ******************;

11. ************ S.r.l., C.F. ******************;

12. ************ S.r.l., C.F. ******************;

13. ************ S.r.l., C.F. ******************;

14. ************ S.r.l., C.F. ******************,

tutte con sede in ************ (***),Via **************** n. ***;

(di seguito anche indicate cumulativamente come “Debitrici”) nonché

- ***************** S.p.a., con sede legale in ************ (***), Via

************ n. ***, C.F. ************, in persona dell’Amministratore Unico e legale rappresentante pro tempore Sig. ************** (come sopra identificato)

(di seguito anche indicata come “Fideiussore” e, congiuntamente alla Creditrice e alle Debitrici, come “Parti”)

SI PREMETTE CHE

a) Le Debitrici sono e si riconoscono complessivamente debitrici verso la Creditrice dell’importo di euro 2.673.177,70 (duemilioniseicentosettantatre milacentosettantasette/70), per rapporti commerciali concretizzatisi nella vendita di ************ già consegnati, secondo quanto meglio precisato nel “Prospetto insoluti” che, sottoscritto dalle parti, viene allegato al presente Contratto sotto la lettera A);

b) A garanzia del pagamento di quanto sopra le Debitrici hanno consegnato alla Creditrice i seguenti titoli di credito:

🟃 Xxxxxxx cambiari per complessivi euro 631.162,21 (seicentotrentunomila centosessantadue/21) con scadenze da dicembre 2011 a settembre 2012_, emessi direttamente dalle Debitrici in favore della Creditrice (di seguito anche indicati come “Xxxxxx Xxxxxxx”);

🟃 Xxxxxxx cambiari per complessivi euro 164.127,98, emessi da terzi in favore delle Debitrici e da queste girati alla Creditrice (di seguito anche indicati come “Cessioni Privati”);

c) è interesse delle Parti concordare un piano di rientro per consentire alle Debitrici di ripianare la propria posizione debitoria verso la Creditrice, alle condizioni e secondo le modalità di cui alla presente scrittura privata (di seguito anche indicata come “Contratto”).

TUTTO CIO’ PREMESSO

SI CONVIENE E STIPULA QUANTO SEGUE

1. Premesse

Le Premesse formano parte essenziale ed integrante di questo Contratto e costituiscono il primo criterio in base al quale dovranno essere interpretate le successive clausole.

2. Cessioni Privati

Le Parti convengono che la Creditrice avrà facoltà di porre all’incasso le Cessioni Xxxxxxx, trattenendo quanto pagato a copertura parziale delle posizioni debitorie per le quali i ridetti titoli sono stati consegnati.

Resta inteso che, in caso di mancato buon fine di una o più delle suddette Cessioni Privati, le Debitrici saranno tenute ad effettuare il pagamento della relativa somma entro e non oltre il termine di giorni 15 (quindici) dalla relativa comunicazione di insoluto, pena la risoluzione per inadempimento del presente Contratto.

I pagamenti verranno effettuati da ciascuna delle società Debitrici, giranti del relativo titolo insoluto.

3. Piano di rientro

Quanto alla residua posizione debitoria (pari alla differenza tra il totale dell’esposizione e l’importo delle Cessioni Privati), le Debitrici propongono alla Creditrice, che accetta, il seguente piano di rientro.

Le Debitrici si impegnano a versare l’importo di euro 2.509.049,72 (duemilioni cinquecentonovemilaquarantanove/72) in n. 60 rate mensili con scadenza dal 30/03/2012 al 28/02/2017, secondo quanto meglio precisato nel “Prospetto piano di rientro” che, sottoscritto dalle parti, viene allegato al presente Contratto sotto la lettera B).

I pagamenti verranno effettuati con bonifico bancario o rimessa diretta su conto corrente intestato alla Creditrice, noto alle Debitrici.

I pagamenti verranno effettuati da ciascuna delle società Debitrici, proporzionalmente all’entità del rispettivo debito.

4. Xxxxxx Xxxxxxx

Le Parti convengono che la Creditrice avrà facoltà di trattenere in garanzia i Xxxxxx Xxxxxxx, astenendosi dal porli all’incasso salvo il caso di risoluzione per inadempimento del presente Contratto.

I Xxxxxx Xxxxxxx potranno essere riconsegnati alle Debitrici soltanto in caso di integrale e puntuale pagamento di tutte le somme dovute alla Creditrice.

5. Interessi

Sulla dilazione concessa per il Piano di rientro di cui al precedente art. 3, le Parti convengono che saranno dovuti gli interessi nella misura del 4% annuo.

L’importo degli interessi dovrà essere pagato dalle Debitrici, quanto alla metà del totale, entro e non oltre il 31/08/2014; quanto alla restante metà, entro e non oltre il 28/02/2017.

6. Risoluzione in caso di inadempimento

Le Parti convengono espressamente che il presente Contratto sarà risolto di diritto in caso di inadempimento delle Debitrici anche ad una soltanto delle obbligazioni poste a loro carico dal presente Contratto.

Più precisamente, il Contratto si risolverà ai sensi dell’art. 1456 c.c. in caso di:

🟃 mancato pagamento della somma relativa a Cessioni Privati non andate a buon fine entro il termine di cui al precedente art. 2;

🟃 mancato pagamento anche di una soltanto tra le rate previste dal piano di rientro di cui al precedente art. 3;

🟃 mancato pagamento degli interessi entro i termini previsti dal precedente art.

In caso di risoluzione del presente Contratto per inadempimento delle Debitrici, queste ultime si intenderanno decadute dal beneficio di ogni termine concesso. Per l’effetto, la Creditrice potrà agire immediatamente per il recupero del proprio intero credito, detratto naturalmente quanto ricevuto medio tempore, anche azionando e/o ponendo all’incasso i Xxxxxx Xxxxxxx, sia contro le Debitrici sia contro il Fideiussore.

Il presente Contratto non costituisce transazione novativa.

7. Fideiussione

A garanzia del puntuale ed esatto adempimento di tutte le obbligazioni di pagamento che il presente Contratto pone a carico delle Debitrici, il Fideiussore si costituisce irrevocabilmente e personalmente fideiussore delle stesse Debitrici in favore della Concedente.

La fideiussione garantisce tutte le somme per capitale, interessi contrattuali e di mora, obblighi risarcitori, accessori e spese dovute dalle Debitrici. La fideiussione è prestata in via solidale e indivisibile anche per gli aventi causa a qualsiasi titolo del Fideiussore.

Il Fideiussore dispensa la Creditrice dall’onere di agire entro i termini di cui all’art. 1957 c.c. a danno delle Debitrici, rimanendo obbligato nei confronti della Creditrice indipendentemente dalla proposizione di istanze o azioni a danno delle menzionate Debitrici o degli eventuali coobbligati, rinunciando altresì ai benefici della preventiva escussione e divisione di cui agli artt. 1944 e 1947 c.c.

8. Ordini futuri

Le Parti riconoscono che, per eventuali ordini futuri che le Debitrici dovessero

rivolgere alla Creditrice, le condizioni di pagamento applicate saranno le seguenti: pagamento con rimessa diretta o titolo a vista alla consegna.

Tuttavia, a far data dal buon fine della seconda rata prevista dal Prospetto insoluti allegato A), e sempre che le Debitrici siano esattamente e puntualmente adempienti rispetto ad ogni obbligazione prevista dal presente Contratto nonché rispetto ad ulteriori obbligazioni originate da diversi rapporti commerciali con la Creditrice, le stesse Debitrici avranno facoltà di giovarsi delle seguenti condizioni di pagamento: pagamento con idoneo titolo a 45 (quarantacinque) giorni dalla consegna.

9. Disposizioni varie

Ogni deroga o modifica al presente Contratto sarà valida ed efficace solo se concordata per iscritto dalle Parti e potrà essere provata solo in tale forma scritta.

L’invalidità di una o più clausole contrattuali non comporterà l’invalidità dell’intero Contratto; le Parti si impegnano a sostituire eventuali clausole invalide con altre clausole che esprimano, per quanto possibile, le originarie intenzioni delle Parti.

Il presente Xxxxxxxxx è redatto in tre esemplari, ciascuno dei quali sarà considerato un originale, debitamente sottoscritti dai rappresentanti delle Parti.

Le Parti dichiarano che tutte le clausole del Contratto hanno formato oggetto di specifica trattativa tra le stesse e si impegnano a dare esecuzione al Contratto secondo criteri di buona fede e di correttezza.

Le spese dell’eventuale registrazione del presente Contratto saranno poste a carico della Parte che, col proprio inadempimento, avrà dato luogo alla necessità di provvedere alla registrazione.

10. Foro competente

Qualsiasi controversia derivante dal Contratto o collegata allo stesso, ivi incluse - a titolo esemplificativo e non esaustivo - quelle concernenti la stipulazione, l’esecuzione, la risoluzione, la dichiarazione di nullità, l’annullamento, la rescissione, sarà devoluta in via esclusiva alla competenza del Tribunale di Urbino.

11. Accollo

Le Debitrici danno atto e dichiarano di essersi proporzionalmente accollate in maniera cumulativa le posizioni debitorie, risultanti dal Prospetto insoluti allegato A), gravanti sulle altre società del Gruppo non firmatarie del presente Contratto, di seguito elencate:

- **************, p.iva ***********;

- **************, p.iva ***********.

La Creditrice dichiara di aderire all’accollo, senza alcuna liberazione dei debitori originari, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1273 c.c.

Quanto alle posizioni debitorie del ***************** S.r.l. (euro 217,92) e del

*************** S.r.l. (euro 1.548,79), che sono state escluse dal Piano di rientro di cui al precedente art. 3, parimenti accollate in via cumulativa dalle Debitrici, queste ultime si impegnano solidalmente ad effettuare il pagamento della complessiva somma di euro 1.766,71 (millesettecentosessantasei/71) entro e non

oltre il termine di giorni 15 (quindici) dalla stipulazione del presente Contratto.

12. Allegati

Al presente Contratto vengono allegati, per costituirne parte integrante e sostanziale, i seguenti documenti sottoscritti dalle Parti:

A) Prospetto insoluti;

B) Prospetto piano di rientro

Letto, Confermato e Sottoscritto

*************, *******************

***************** S.p.a.

************

Sig. ***************

(nella qualità sopra specificata)

************* S.p.a.

***************

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 del Codice Civile, le Parti dichiarano di aver prestato particolare attenzione alle seguenti clausole; pertanto ne approvano espressamente il contenuto: 5. Interessi; 6. Risoluzione in caso di inadempimento; 7. Fideiussione; 10. Foro competente; 11. Accollo.