Termini e Condizioni Standard di Cytiva per la vendita di Prodotti e Servizi PARTE I – TERMINI E CONDIZIONI GENERALI
Termini e Condizioni Standard di Cytiva per la vendita di Prodotti e Servizi PARTE I – TERMINI E CONDIZIONI GENERALI
1 Struttura, Formazione e Termini del Contratto
1.1 “Cytiva” è la persona giuridica operante nell’ambito del gruppo di società Cytiva che riceve una richiesta per la vendita di determinati Prodotti e Servizi a una persona fisica o giuridica (“Acquirente”) come descritto nel seguito.
1.2 Salvo quanto diversamente ed esplicitamente previsto in un accordo quadro di vendita vincolante o altro contratto negoziato (che, se pertinente, sarà applicato in conformità ai propri termini), la vendita da parte di Cytiva di Prodotti e/o Servizi come specificato in un ordine di acquisto o altra indicazione scritta del desiderio dell’Acquirente di acquistare gli stessi da Xxxxxx (il “PO”) è assoggettata ai termini e condizioni qui definiti (i presenti “Termini”) come segue:
a) Le clausole della presente Parte I si applicano in relazione a tutte le vendite di Prodotti e/o Servizi;
b) Le clausole della Parte II si applicano (in aggiunta a quelle della Parte I) in relazione a tutte le vendite di Prodotti (con la clausola dei Servizi ausiliari a tali vendite);
c) Le clausole della Parte III si applicano (in aggiunta a quelle delle Parti I e II) in relazione a tutte le vendite di Apparecchiature della Parte III;
d) Le clausole della Parte IV si applicano (in aggiunta a quelle delle Parti I e II) in relazione a tutte le vendite di Prodotti per Colture Cellulari; e
e) Le clausole della Parte V si applicano (in aggiunta a quelle della Parte I) in relazione a tutte le vendite di Servizi di Riparazione e Manutenzione.
1.3 In caso di incongruenze tra le clausole contenute nelle diverse Parti, prevarrà la clausola contenuta nella Parte con il numero superiore.
1.4 Trasmettendo un PO, l’Acquirente formula un’offerta per l'acquisto dei Prodotti e Servizi specificati, in accordo con i presenti Termini, comprendente (a) un elenco dei Prodotti e/o Servizi che l’Acquirente desidera acquistare; (b) la quantità di ciascuno dei Prodotti e/o Servizi richiesti; (c) la(e) data(e) di consegna richiesta(e) per i Prodotti; (d) la data di inizio e la durata di qualsiasi Pacchetto di Servizi compreso nel PO che vengono richieste; (e) il prezzo unitario per ciascuno dei Prodotti e/o Servizi richiesti; (f) l’indirizzo di fatturazione; e (g) il luogo di consegna; ciascuno come specificato nel PO (con i punti da (a) a (g) incluso che costituiscono i “Termini di base del PO”), unitamente a (h) eventuali termini commerciali aggiuntivi (i “Termini di Preventivo”) specificati in qualsiasi relativa e corrispondente quotazione o proposta fornita da Xxxxxx all’Acquirente prima dell’inoltro del PO e che è valida dalla data di ricevimento del PO da parte di Cytiva (il “Preventivo”); e in base a nessun altro termine.
1.5 Se e nella misura in cui il PO dell’Acquirente include un’offerta per l'acquisto di
uno o più abbonamenti a Prodotti Cloud e (se pertinente) di servizi associati, tale offerta (e qualsiasi conseguente contratto) saranno (i) ritenuti disgiunti dall’offerta descritta nel Paragrafo 1.4 e (ii) esclusivamente assoggettati ai termini e condizioni esposti nei Termini di Servizio di Cytiva per i Prodotti Cloud (e ai termini specifici di prodotto applicabili) di volta in volta, disponibili sul sito xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.
1.6 Si riterrà che Xxxxxx abbia accettato l’offerta di acquisto dell’Acquirente esclusivamente al momento dell’emissione di una corrispondente Conferma d’Ordine, momento in cui verrà in essere un contratto per la vendita da parte di Xxxxxx e l'acquisto da parte dell’Acquirente dei Prodotti e/o Servizi specificati comprendente:
a) la Conferma d’Ordine;
b) i Termini di Preventivo;
c) i presenti Termini;
d) i Termini di Base del PO;
(insieme il “Contratto”). In caso di incongruenze tra i suddetti documenti, questi prevarranno gli uni sugli altri in base all’ordine indicato.
1.7 Il Contratto comprende l’intero accordo intercorso tra le Parti e sostituisce tutte le precedenti o attuali intese, accordi, trattative, dichiarazioni, garanzie e comunicazioni, sia scritte sia orali. Eventuali termini e condizioni aggiuntivi, diversi o incongruenti, contenuti o menzionati nel PO o in qualsiasi altra comunicazione o documento fornito dall’Acquirente in qualsiasi momento a Cytiva, non saranno applicati e sono con il presente respinti.
1.8 Quando i presenti Termini sono forniti nella lingua locale dell’Acquirente, la versione nella lingua locale prevarrà sulla versione in lingua Inglese in caso di discordanza.
2 Preventivi
2.1 Tutte le quotazioni emesse da Cytiva per la fornitura di Prodotti e/o Servizi sono valide per il periodo dichiarato nella quotazione o, se non specificato, per sessanta (60) giorni dalla data in cui è stata emessa la quotazione.
2.2 Tutte le somme contenute nelle quotazioni emesse da Xxxxxx sono indicate come non comprensive di Imposte Indirette.
3 Interpretazione
Nei presenti Termini:
3.1 “Affiliata” indica qualsiasi entità che controlla direttamente o indirettamente
(attraverso la proprietà del capitale sociale o la capacità giuridica di dirigere o
orientare la direzione di gestione), è controllata da o è sotto il controllo comune di una Parte.
3.2 “Apparecchiature per Riempimento Asettico” indica le Apparecchiature offerte in vendita da Cytiva per applicazioni di riempimento asettico, incluse le linee di prodotti Microcell e SA25.
3.3 “Visita di Calibrazione” indica una visita effettuata da Xxxxxx o un suo Rappresentante presso la sede dell’Acquirente per la prestazione dei servizi di calibrazione compresi in un Pacchetto di Servizi relativamente alle Apparecchiature Coperte.
3.4 “Prodotto(i) per Colture Cellulari” indica sieri, terreni (liquidi e in polvere), microvettori e reagenti utilizzati per colture cellulari di mammifero, reagenti e liquidi di processo sterili e combinazioni degli stessi, utilizzati separatamente o congiuntamente per le applicazioni del settore biofarmaceutico disponibili presso Cytiva, inclusi quelli elencati sul sito
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx e tutti i prodotti a marca HyClone®.
3.5 “Prodotto Cloud” indica qualsiasi software eseguito su apparecchiature di proprietà o controllate da Cytiva o sue Affiliate e reso accessibile tramite Internet come servizio software.
3.6 Il termine “Apparecchiature Coperte” ha il significato descritto nel Paragrafo 40.3.
3.7 “Prodotti per Colture Cellulari Personalizzati” indica i Prodotti per Colture Cellulari fabbricati in base alle Specifiche (o utilizzando i processi) forniti da o concordati con l’Acquirente e/o utilizzando i Componenti Specificati.
3.8 “Apparecchiatura(e) Personalizzate” indica qualsiasi Apparecchiatura fabbricata in base alle Specifiche (o utilizzando i processi) forniti da o concordati con l’Acquirente (salvo ove tali Specifiche attengano esclusivamente alla configurazione delle Apparecchiature commercializzate da Cytiva) e/o utilizzando i Componenti Specificati, e a cui non corrisponde un codice articolo nel catalogo di Cytiva.
3.9 “Prodotti Personalizzati” indica (i) i Beni fabbricati in base alle Specifiche (o utilizzando i processi) forniti da o concordati con l’Acquirente e/o utilizzando i Componenti Specificati (inclusi, a titolo di ulteriore chiarimento, i Prodotti per Colture Cellulari Personalizzati) e (ii) le Apparecchiature Personalizzate.
3.10 “Consegnato(a)/Consegnati(e)” indica, con riguardo a ciascuna unità dei Prodotti ordinati in virtù del Contratto, che Xxxxxx ha adempiuto ai propri obblighi previsti dal Contratto relativamente alla consegna degli stessi all’Acquirente (o, se applicabile, al ritiro da o per conto dell’Acquirente).
3.11 “Apparecchiatura(e)” indica tutti gli beni di natura patrimoniale, inclusi strumenti, computer, stampanti e accessori riutilizzabili offerti in vendita da Cytiva di volta in volta (e incluse le Apparecchiature della Parte III).
3.12 “Test di Xxxxxxxx in Fabbrica” o “FAT” indica i collaudi preliminari alla consegna effettuati dall’Acquirente per accertare che le Apparecchiature soddisfino i Criteri di Xxxxxxxx prima della consegna.
3.13 “Beni” indica tutti gli articoli (diversi da Apparecchiature e Software), inclusi ricambi, prodotti consumabili e sostanze chimiche e Prodotti per Colture Cellulari, offerti in vendita da Cytiva di volta in volta.
3.14 “Imposte Indirette” indica qualsiasi Imposta sul Valore Aggiunto, imposta sulla vendita e sull’uso, imposta su beni e servizi e analoghe imposte.
3.15 “Installazione” indica il disimballaggio e il montaggio o la supervisione al montaggio delle Apparecchiature (a seconda dei casi) da parte di Cytiva.
3.16 “Uso Previsto” indica, in relazione a ciascun Prodotto, il suo uso previsto specificato nel Contratto, nel catalogo di Xxxxxx e/o sulla documentazione del Prodotto e/o di accompagnamento e/o come altrimenti notificato per iscritto all’Acquirente.
3.17 “Release di Manutenzione” indica qualsiasi release del Software fornita da Cytiva per correggere errori, aggiungere funzionalità o altrimenti modificare, riparare o aggiornare il Software, ma che non costituisce una nuova versione.
3.18 “Dispositivo Medico” indica qualsiasi Prodotto che è stato approvato per la vendita come dispositivo medico da un ente statale competente, come la Food and Drug Administration negli Stati Uniti o l’Agenzia europea per i medicinali (EMA).
3.19 “Software a Titolo Gratuito” indica qualsiasi Software fornito da Cytiva all’Acquirente senza addebito di costi per tale Software, incluso a titolo non limitativo qualsiasi software beta, di test, di prova, per studenti, prototipale, di formazione, di valutazione, di aggiornamento, finale o di qualsiasi altro tipo, ad esclusione di qualsiasi Software che sia installato su o sia necessario per il funzionamento di qualsiasi Apparecchiatura fornita in virtù del Contratto.
3.20 “Conferma d’Ordine” indica una conferma scritta di accettazione da parte di Xxxxxx dell’offerta di acquisto dell’Acquirente descritta nel Paragrafo 1.4, emessa da Xxxxxx, incluso un documento recante l’intestazione “Conferma d’Ordine”,
un’e-mail o una notifica di conferma della creazione di una ‘commessa’ in risposta a un PO per Servizi o, laddove il PO sia unicamente riferito all'acquisto di Servizi di Riparazione e Manutenzione, una copia della documentazione del Pacchetto di Servizi corrispondente.
3.21 “Apparecchiature della Parte III” indica le Apparecchiature, le Apparecchiature
per Riempimento Asettico e i Sistemi Personalizzati.
3.22 “PM” indica una visita effettuata da Xxxxxx o un suo Rappresentante presso la sede dell’Acquirente per lo svolgimento della manutenzione preventiva compresa in un Pacchetto di Servizi relativamente alle Apparecchiature Interessate.
3.23 “Prodotti” indica tutti i Beni, le Apparecchiature e il Software.
3.24 “Servizi di Manutenzione e Riparazione” indica i servizi di riparazione,
manutenzione, assistenza e/o altri Servizi compresi in un Pacchetto di Servizi.
3.25 “Rappresentanti” indica, con riguardo a una Parte, i funzionari, direttori,
dipendenti, fornitori, rappresentanti, consulenti e agenti di tale Parte.
3.26 “Luogo di prestazione dei Servizi” indica la sede dell’Acquirente o qualsiasi
altro luogo non controllato da Cytiva.
3.27 Il termine “Pacchetto di Servizi” ha il significato descritto nel Paragrafo 40.1;
3.28 “Servizi” indica i servizi di gestione progetti, integrazione, consulenza, formazione, installazione, collaudo, riparazione, calibrazione, convalida, manutenzione preventiva, assistenza, ricollocazione, aggiornamento e altri servizi (inclusi i Servizi di Riparazione e Manutenzione) forniti da Cytiva ai sensi del Contratto.
3.29 “Test di Collaudo sul Sito” o “SAT” indica i collaudi successivi alla consegna effettuati da Xxxxxx per confermare che le Apparecchiature soddisfano i Criteri di Xxxxxxxx. Non include la qualifica dell’Installazione/qualifica del funzionamento (IQ/OQ) che è inclusa nel Contratto solo se espressamente dichiarato.
3.30 “Software” indica qualsiasi codice, programma di computer o software che è di proprietà o controllato da Cytiva (o qualsiasi sua Affiliata operante come Cytiva), inclusa la relativa documentazione e/o qualsiasi Release di Manutenzione (ad esclusione di qualsiasi Software di Terze Parti), che è fornito all’Acquirente: (i) in virtù del Contratto; o (ii) in relazione all’Installazione o al funzionamento dell’Apparecchiatura.
3.31 “Specifiche” indica la descrizione tecnica e/o funzionale e/o l’insieme di requisiti e/o caratteristiche di progettazione attinenti a un Prodotto che sono pubblicati da Cytiva e/o (nella misura applicabile) concordati per iscritto con l’Acquirente.
3.32 “Componenti Specificati” indica le materie prime, i componenti e/o gli elementi di apparecchiature che l’Acquirente fornisce o richiede a Cytiva di procurarsi da Terze Parti per essere (i) utilizzati nella fabbricazione o nel montaggio dei Prodotti Personalizzati o (ii) forniti come parte di un Sistema.
3.33 “Sistema” indica una combinazione di due o più elementi di Apparecchiature ordinati in virtù del medesimo Contratto, che (i) sono venduti insieme come ‘soluzione’ o (ii) includono almeno un elemento di Apparecchiature Personalizzate o Apparecchiature per Riempimento Asettico.
3.34 “Criteri di Collaudo” indica i criteri di prestazioni generali (e/o specifici, nella misura espressamente concordata per iscritto in relazione alle Apparecchiature o ai Sistemi Personalizzati) a fronte dei quali Cytiva misura la conformità delle Apparecchiature alle proprie Specifiche.
3.35 “Terza Parte” indica qualsiasi persona diversa da Xxxxxx o da una sua Affiliata che
forma il gruppo di società operanti con il marchio Cytiva.
3.36 “Software di Terze Parti” indica qualsiasi codice, programma di computer o software di proprietà o controllato da una Terza Parte.
3.37 “Periodo di Garanzia” indica, in relazione a ciascuna delle garanzie di cui al Paragrafo 12, la durata della relativa garanzia specificata (o, se diversa, l'eventuale altra durata specificata nel Contratto).
3.38 I riferimenti a una “Parte” o alle “Parti” indicano una parte o le parti (o loro
cessionari autorizzati) del Contratto.
3.39 I riferimenti al termine “include/includono” o “incluso(a), inclusi(e)” devono
intendersi come inclusivi senza limitazione.
4 Cancellazione e Resi
4.1 L’Acquirente non può cancellare, modificare o (salvo come qui espressamente specificato) rescindere il Contratto, né ritardare, differire o cambiare le consegne (incluse le date di consegna notificate da Xxxxxx) previste dal Contratto, né restituire eventuali Prodotti (in ciascun caso, una “Riduzione del Contratto”), senza il preventivo ed espresso consenso scritto di Xxxxxx. Tale consenso può essere negato a esclusiva discrezione di Xxxxxx e sarà concesso alla sola condizione che l’Acquirente si faccia carico di tutte le spese, gli oneri e/o costi che Xxxxxx ritiene applicabili a seguito di tale Riduzione del Contratto, incluse tutte le spese di risoluzione/cancellazione, le spese di riapprovvigionamento, le spese di deposito, le spese di assicurazione e trasporto.
5 Prezzo
5.1 Fatto salvo quanto disposto nel seguito del presente Paragrafo 5, il prezzo pagabile dall’Acquirente per (i) il(i) Prodotto(i) e/o i Servizi (il “Prezzo”) e (ii) la consegna dei Prodotti (“Spedizione e Movimentazione”) in virtù del Contratto (con i punti (i) e (ii) che insieme costituiscono il “Prezzo Contrattuale”) sarà quello specificato nella Conferma d’Ordine.
5.2 Salvo quanto espressamente specificato per iscritto, il Prezzo non include l’Installazione o eventuali altri servizi e, se tali servizi sono richiesti dall’Acquirente, Cytiva può addebitare un costo alla propria tariffa corrente per gli eventuali Servizi prestati.
il diritto di rivedere il Prezzo e/o la Spedizione e Movimentazione sulla base dei
prezzi applicabili nell’anno di calendario della consegna.
5.5 Il prezzo dei Prodotti è comprensivo della spedizione standard (come descritto su xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx)). Cytiva si riserva il diritto di applicare un costo di Spedizione e Movimentazione per la spedizione non standard (come descritto su xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx). Per i Prodotti per Colture Cellulari, gli oneri di Spedizione e Movimentazione possono essere calcolati e aggiunti alla fattura di Cytiva al momento della spedizione dallo stabilimento di Cytiva.
6 Consegna
6.1 I termini di consegna saranno interpretati in base all’edizione più recente degli
Incoterms.
6.2 Salvo quanto diversamente specificato nel Contratto, i Prodotti saranno consegnati su base DAP (Incoterms) se l’indirizzo di spedizione dell’Acquirente si trova in uno stato membro dell’Unione europea, Monaco, Norvegia, Svizzera, Turchia o Regno Unito; CPT (Incoterms) se l’indirizzo di spedizione dell’Acquirente si trova in Marocco o Pakistan; FCA Origin (Incoterms) se l’indirizzo di spedizione dell’Acquirente si trova nella Federazione Russa; o CIP (Incoterms) per tutte le altre destinazioni di spedizione, e (quali che siano i termini di consegna applicabili) l’Acquirente sarà tenuto al pagamento delle spese di spedizione e movimentazione di Xxxxxx aggiunte in conformità al Contratto.
6.3 Le eventuali date di consegna o date di spedizione specificate nel PO sono unicamente le date richieste, e Xxxxxx non ha alcun obbligo di rispettare tali date. Xxxxxx informerà di tanto in tanto l’Acquirente delle date pertinenti programmate per la spedizione e/o la consegna dei Prodotti.
6.4 Xxxxxx può effettuare spedizioni parziali dei Prodotti all’Acquirente e spedire i
Prodotti man mano che sono disponibili.
6.5 La consegna da parte di Cytiva di una quantità fino a +/-10% dei Prodotti per Colture Cellulari Personalizzati e/o Prodotti per membrane venduti a lunghezza ordinati in virtù del Contratto (o di cui si sia concordata la consegna in un unico lotto) sarà considerata come sufficiente adempimento dei relativi obblighi assunti da Cytiva ai sensi del Contratto. Cytiva emetterà fattura all’Acquirente (e l’Acquirente corrisponderà il pagamento) per la quantità effettiva di tali Prodotti consegnata.
6.6 L’Acquirente non potrà rifiutarsi di accettare la consegna dei Prodotti offerta in
conformità al Contratto.
7 Fatturazione e Pagamento
7.1 Fatto salvo il diritto di Cytiva di inoltrare le fatture all’Acquirente per le somme dovute come altrimenti specificato o previsto nel Contratto, Xxxxxx può inoltrare le fatture per i Prodotti al momento della spedizione.
7.2 L’Acquirente dovrà provvedere al pagamento di tutti gli importi fatturati dovuti a Cytiva: (i) per intero e senza compensazioni; (ii) nella valuta di fatturazione; (iii) tramite bonifico bancario sul conto specificato nella fattura di Cytiva; e (iv) (ai sensi del Paragrafo 7.4) entro trenta (30) giorni dalla data della fattura di Cytiva.
7.3 In caso di mancato pagamento di qualsiasi importo dovuto a Cytiva alla scadenza prevista dal Contratto, Cytiva può, fermi restando gli ulteriori diritti che possa vantare in forza del Contratto o della legge applicabile: (i) sospendere le prestazioni e/o annullare i propri obblighi pendenti in base al presente; e/o (ii) addebitare all’Acquirente (con obbligo per l’Acquirente di pagare) gli interessi su tutte le somme arretrate, calcolati in base al minore tra (A) l’1,5% per ogni mese o (B) il tasso più alto consentito dalla legge applicabile, calcolato giornalmente e composto mensilmente. L’Acquirente dovrà rimborsare a Xxxxxx tutti i costi sostenuti per la riscossione di pagamenti ritardati, incluse le spese legali in ragionevole ammontare.
7.6 Per mitigare il rischio di frode bancaria, l’Acquirente deve verbalmente accertare la veridicità di nuove o variate istruzioni per bonifici bancari o spedizioni postali ricevute da (o presumibilmente da) Xxxxxx, chiamando Xxxxxx e parlando con un funzionario contabile prima di effettuare qualsiasi bonifico o spedizione postale di somme di denaro usando le nuove istruzioni. Xxxxxx confermerà all’Acquirente la correttezza delle informazioni relativamente alla transazione in oggetto. Entrambe le Parti accettano di concedere un periodo di tolleranza di dieci (10) giorni tra la notifica alla controparte delle variazioni intervenute nelle istruzioni
per bonifici bancari o spedizioni postali e la richiesta di esecuzione dei pagamenti, al fine di consentire la verifica di tali variazioni.
8 Imposte
8.1 Tutti i pagamenti che devono essere effettuati dall’Acquirente a Cytiva ai sensi
del Contratto sono indicati come non comprensivi delle Imposte Indirette.
8.2 Qualora siano propriamente dovute Imposte Indirette in base a qualsiasi legge, regolamento o disposizione applicabile, tali imposte saranno addebitate da Cytiva in aggiunta ad eventuali altre somme dovute e saranno pagabili dall’Acquirente al ricevimento di una fattura valida (come richiesto dall’autorità tributaria competente) emessa da Cytiva.
8.3 Cytiva emetterà le fatture esclusivamente senza addebito delle relative Imposte Indirette qualora l’Acquirente fornisca a Cytiva un certificato di esenzione correttamente compilato (o altra documentazione richiesta dalla normativa pertinente) al momento dell’inoltro del PO. Qualora tale documentazione di esenzione sia fornita a Xxxxxx dopo l’inoltro del PO, Xxxxxx verserà all’Acquirente i relativi crediti d’imposta dopo ottenimento da parte di Cytiva del beneficio da parte dell’amministrazione tributaria competente per le eventuali Imposte Indirette precedentemente addebitate che sono oggetto della documentazione di esenzione.
8.4 A seguito di notifica scritta, l’Acquirente dovrà tempestivamente provvedere al rimborso a favore di Cytiva delle eventuali Imposte Indirette valutate a carico di Cytiva da qualsiasi amministrazione tributaria a causa dell’errata compilazione della documentazione di esenzione da parte dell’Acquirente, maggiorate degli eventuali interessi e/o penali calcolate sulle stesse.
8.5 Ciascuna delle Parti è responsabile del pagamento delle imposte sui beni personali o sui beni immobiliari che la Parte ha in proprietà o in locazione, delle imposte di franchising e privilegio sulla propria attività, e delle imposte gravanti sul proprio reddito netto o sulle entrate lorde.
8.6 Tutti i pagamenti devono essere effettuati dall’Acquirente per intero, al netto di qualsiasi detrazione (incluse eventuali ritenute d'acconto). Qualora tali ritenute o detrazioni siano richieste dalla legge, l’Acquirente aumenterà gli importi dovuti in virtù del Contratto in modo che, dopo l’applicazione delle ritenute o detrazioni, gli importi pagati risultino ancora quelli pattuiti e Cytiva si trovi nella medesima posizione in cui si troverebbe se non fosse stata applicata alcuna ritenuta o detrazione. L’Acquirente dovrà fornire a Cytiva entro un (1) mese le ricevute formali precise fornite dall’ente statale competente per tutte le imposte detratte o trattenute.
9 Servizi
9.1 Cytiva fornirà i Servizi espressamente indicati nel Contratto durante il normale orario di lavoro, se non diversamente specificato nel Contratto. La fornitura da parte di Xxxxxx (su richiesta dell’Acquirente) di (i) servizi aggiuntivi o di (ii) Servizi al di fuori di tale orario, darà luogo a ulteriori addebiti in base alle tariffe al momento correnti di Cytiva, inclusi gli oneri per lavoro straordinario, se pertinenti, e sarà considerata in aggiunta ai costi definiti nel Contratto.
9.2 Cytiva può addebitare all’Acquirente, in base alle proprie tariffe di manodopera standard, il costo relativo al tempo (nel complesso superiore a 30 minuti) impiegato per la predisposizione online/sul sito, la preparazione e presentazione della documentazione e lo svolgimento delle mansioni amministrative richieste dall’Acquirente in relazione alla fornitura dei Servizi da parte di Cytiva, e per il tempo di permanenza dei Rappresentanti di Cytiva presso il Luogo di prestazione dei Servizi.
9.3 Qualsiasi obbligo di fornitura dei Servizi da parte di Cytiva presso un Luogo di prestazione dei Servizi è subordinato alla fornitura da parte dell’Acquirente di un ambiente idoneo, sicuro e privo di pericoli che permetta ai Rappresentanti di Cytiva di prestare tali Servizi nel rispetto della legge applicabile.
9.4 L’Acquirente dovrà (i) consentire e agevolare ai Rappresentanti di Cytiva l’accesso al Luogo di prestazione dei Servizi durante il normale orario di lavoro per l'adempimento degli obblighi contrattuali di Xxxxxx; (ii) presentare dichiarazioni di salute e sicurezza debitamente compilate, se e quando richiesto da Xxxxxx; (iii) fornire informazioni scritte ai Rappresentanti di Xxxxxx che lavorano presso il Luogo di prestazione dei Servizi in merito ai pericoli e alle procedure di sicurezza, insieme a un elenco di eventuali materiali pericolosi (per es. amianto, piombo x xxxxxxxx) presenti sul Luogo di prestazione dei Servizi o in prossimità dello stesso e con cui tali Rappresentanti possono venire in contatto, e le eventuali schede di dati di sicurezza associate; e (iv) assumersi la responsabilità di intraprendere tutte le azioni necessarie per attenuare, rimuovere e/o sanare qualsiasi condizione pericolosa o materiale pericoloso presso il Luogo di prestazione dei Servizi, incluse quelle necessarie per rimuovere sangue, liquidi corporei e altri materiali potenzialmente infettivi da tutte le apparecchiature collegate alla prestazione dei Servizi.
9.5 Se non diversamente concordato per iscritto o richiesto dalla legge, (i) l’Acquirente sarà responsabile della corretta gestione, conservazione e smaltimento di tutti i rifiuti associati ai Servizi, e (ii) l’obbligo di Cytiva di ritirare i rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche (RAEE) non include la creazione dell'accesso fisico alle apparecchiature; la disinstallazione; lo scollegamento; la disinfezione; la movimentazione mediante gru/il sollevamento; il trasporto verso un’area di carico a livello del suolo o una rampa; l’imballaggio; o qualsiasi analoga attività correlata: e l’Acquirente dovrà svolgere tali attività a proprie spese se e quando richiesto.
9.7 L’Acquirente fornirà ai Rappresentanti di Cytiva presso il Luogo di prestazione dei Servizi i mezzi e le strutture ragionevolmente richiesti per consentire la fornitura dei Servizi, inclusi il collegamento alla rete elettrica, lo spazio di lavoro, l’illuminazione, l'acqua, una linea telefonica e Internet.
9.8 L’Acquirente procurerà (a proprie spese) le idonee autorizzazioni e/o licenze per l’uso da parte di Cytiva del software di servizio dell’Acquirente e/o di Terze Parti, della documentazione e di altre informazioni protette ragionevolmente necessarie per consentire la prestazione dei Servizi da parte di Xxxxxx.
9.9 Fatti salvi gli obblighi di riservatezza enunciati al Paragrafo 15, Xxxxxx avrà il diritto di raccogliere dati sulle prestazioni e sull’uso dei Prodotti durante la fornitura dei Servizi e di utilizzarli liberamente, incluso per scopi di sviluppo dei prodotti/servizi, benchmarking e iniziative per la qualità. Gli eventuali dati raccolti da Cytiva saranno utilizzati in conformità alla legge applicabile.
9.10 L’Acquirente assicurerà che i propri Rappresentanti si attengano a tutte le norme
e procedure applicabili durante la propria permanenza presso i locali di Cytiva.
10 Supporto per l’accesso da remoto
10.1 L’Acquirente prende atto che la capacità di Cytiva di fornire supporto per l'accesso da remoto e/o servizi di monitoraggio proattivo, siano essi inclusi con i Prodotti o acquistati separatamente dall’Acquirente, dipende dalla disponibilità dell’Acquirente ad autorizzare e abilitare Cytiva a connettersi (e mantenere tale connessione) con il(i) relativo(i) Prodotto(i) in modalità remota come richiesto.
10.2 Il supporto da remoto, se disponibile, sarà fornito tramite servizi telefonici e/o comunicazione online e/o applicazioni di controllo durante il normale orario di lavoro della sede di Cytiva responsabile della fornitura dei Servizi (se non diversamente ed espressamente concordato nel Contratto). Qualora si richieda un esperto in materia e questi non sia immediatamente disponibile, Xxxxxx farà quanto ragionevolmente possibile da un punto di vista commerciale per provvedere in un tempo adeguatamente breve.
11 Software
11.1 Generale. Alcuni Software sono assoggettati ad accordi su software aggiuntivi, licenze e/o altri termini per prodotti specifici, come eventualmente definito da Cytiva per iscritto, incluso nel Preventivo, sul sito web di Cytiva o nella documentazione che accompagna tali Software (“Termini Specifici”), i quali prevarranno su qualsiasi disposizione conflittuale contenuta nei presenti Termini.
11.2 Software di Terze Parti. L’Acquirente riconosce e accetta che: (a) il proprio diritto di usare qualsiasi Software di Terze Parti fornito da Cytiva in virtù del Contratto è soggetto ai termini di licenza applicabili a tale Software di Terze Parti (e l’Acquirente applicherà (come necessario) e rispetterà i medesimi); e (b) eventuali garanzie e indennizzi indicati nel Contratto non si applicheranno al Software di Terze Parti.
11.3 Licenza, non Vendita. L’Acquirente riconosce che Xxxxxx concede in licenza (non vende) il Software all’Acquirente e che qualsiasi riferimento ai termini “acquisto”, “vendita” o similari, in relazione al Software, debba intendersi come avente il significato di “licenza”. Cytiva si riserva tutti i diritti sul Software e nessun diritto di proprietà, titolo o interesse ad esso associato può essere oggetto di trasferimento in forza del Contratto, salvo le licenze espressamente concesse in virtù del presente.
11.4 Concessione. Cytiva con il presente concede all’Acquirente una licenza non esclusiva, non rivendicabile e non alienabile per l’uso del Software esclusivamente in forma di codice oggetto per le sole finalità d’uso del Software da parte dell’Acquirente in relazione alle proprie normali attività aziendali interne e per il funzionamento delle Apparecchiature a cui è (eventualmente) riferito. Tale licenza cesserà:
a) automaticamente se l’Acquirente è inadempiente ai sensi del Paragrafo 11.5 o se omette il pagamento di somme dovute in relazione al Software (o alle Apparecchiature associate);
b) al termine di qualsiasi periodo o durata della licenza indicato nel Contratto;
c) per il Software a Titolo Xxxxxxxx, in qualsiasi momento dietro invio di notifica scritta di Xxxxxx all’Acquirente a esclusiva e assoluta discrezione di Xxxxxx (senza necessità di giusta causa);
d) al cessare del legittimo possesso da parte dell’Acquirente di qualsiasi Apparecchiatura (che incorpora o necessita di Software per il proprio funzionamento); o
e) alla risoluzione del Contratto,
e, alla cessazione di tale licenza, l’Acquirente dovrà immediatamente interrompere l’uso del Software e (dietro istruzioni di Cytiva) dovrà restituire e/o cancellare il Software (e tutte le copie dello stesso).
12 Garanzie
12.1 I Paragrafi da 12.2 a 12.10 incluso non si applicano qualora (ma solo nella misura in cui) siano stati concordati termini di garanzia differenti nel Contratto e/o i Prodotti siano coperti da una garanzia emessa da una Terza Parte produttrice.
12.2 Beni. Nel rispetto di quanto stabilito ai Paragrafi da 12.6 a 12.8 incluso, Xxxxxx garantisce che alla consegna e fino alla prima scadenza tra (i) la vita utile dei Beni specificata o (ii) dodici (12) mesi dalla consegna, i Beni saranno materialmente conformi alle Specifiche ed esenti da difetti sostanziali nella lavorazione e nei materiali.
12.3 Apparecchiature. Nel rispetto di quanto stabilito ai Paragrafi da 12.6 a 12.8 incluso, Xxxxxx garantisce che alla consegna e fino: (i) alla prima scadenza tra (A) dodici (12) mesi dal termine dell’installazione o (B) quindici (15) mesi dalla data di spedizione delle Apparecchiature dallo stabilimento di Cytiva, per le Apparecchiature che devono essere installate da Cytiva ai sensi del Contratto, e;
(ii) alla scadenza di 12 mesi dalla data di spedizione delle Apparecchiature dallo stabilimento di Cytiva, per tutte le altre Apparecchiature; le Apparecchiature saranno materialmente conformi alle Specifiche ed esenti da difetti nella lavorazione e nei materiali.
12.4 Software. Nel rispetto di quanto stabilito ai Paragrafi da 12.6 a 12.8 incluso, Cytiva garantisce che per un periodo di novanta (90) giorni dal ricevimento del Software da parte dell’Acquirente: (i) qualsiasi supporto su cui è fornito il Software sarà esente da difetti nella lavorazione e nei materiali nelle normali condizioni di utilizzo; e (ii) il Software conterrà sostanzialmente la funzionalità descritta nelle Specifiche e, se correttamente installato su un computer, altri strumenti o Apparecchiature rispondenti ai requisiti descritti in tali Specifiche e utilizzati in conformità alle stesse, funzionerà sostanzialmente in conformità alle medesime. La garanzia descritta nel presente Paragrafo 12.4 relativamente al Software fornito insieme o incorporato nelle Apparecchiature fornite in virtù del Contratto, o necessario per il loro funzionamento, si applicherà per la durata del Periodo di Garanzia relativo a tali Apparecchiature, se non diversamente concordato per iscritto. Le garanzie descritte nel presente Paragrafo 12.4 non si applicheranno ad alcun Software a Titolo Gratuito, e Xxxxxx non avrà alcun obbligo di prestare alcun servizio, supporto, Release di Manutenzione o altro in relazione al Software a Titolo Gratuito.
12.5 Servizi. Nel rispetto di quanto stabilito ai Paragrafi da 12.6 a 12.8 incluso, Xxxxxx garantisce che tutti i Servizi saranno svolti con ragionevole cura e abilità.
La presente garanzia potrà essere unicamente estesa per un periodo di novanta (90) dal completamento dei relativi Servizi.
12.6 Tutte le richieste di utilizzo delle garanzie descritte al Paragrafi da 12.2 a 12.5 incluso devono essere effettuate per iscritto e ricevute da Cytiva entro il relativo Periodo di Garanzia.
12.7 Tutte le garanzie fornite da Xxxxxx in relazione ai Prodotti o Servizi sono non trasferibili.
a) NEI PARAGRAFI DA 12.2 A 12.4 INCLUSO, È LIMITATA ALLA RIPARAZIONE, SOSTITUZIONE O RIMBORSO AD ESCLUSIVA DISCREZIONE DI CYTIVA; E
b) NEL PARAGRAFO 12.5, È LIMITATA ALLA CONCESSIONE DI CREDITO PER I SERVIZI IN OGGETTO O ALLA LORO RIESECUZIONE, AD ESCLUSIVA DISCREZIONE DI CYTIVA.
12.9 L’applicazione di qualsiasi forma di riparazione ai sensi della garanzia non
estenderà la durata del Periodo di Garanzia.
12.11 FATTA ECCEZIONE PER LE GARANZIE DESCRITTE NEI PARAGRAFI DA 12.2 A 12.5 INCLUSO, CYTIVA NON PRESTA ALCUNA GARANZIA DI NESSUN TIPO IN RELAZIONE AI PRODOTTI E AI SERVIZI, INCLUSA QUALSIASI GARANZIA DI (A) QUALITÀ SODDISFACENTE; (B) COMMERCIABILITÀ; (C) IDONEITÀ PER UN PARTICOLARE IMPIEGO; O (D) NON VIOLAZIONE DI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DI TERZE PARTI; SIA ESPRESSA O IMPLICITAMENTE PREVISTA PER LEGGE (FATTA ECCEZIONE PER QUALSIASI GARANZIA IMPLICITA RELATIVA AL TITOLO) O ALTRIMENTI PREVISTA.
SENZA LIMITAZIONE DI QUANTO PRECEDE, CYTIVA NON PRESTA ALCUNA GARANZIA O ASSUME ALCUN IMPEGNO, E NON RILASCIA ALCUNA
DICHIARAZIONE DI ALCUN GENERE SUL FATTO CHE I PRODOTTI, LE PRESTAZIONI FORNITE E/O I SERVIZI: SARANNO CONFORMI AI REQUISITI DELL'ACQUIRENTE; CONSEGUIRANNO I RISULTATI PREVISTI; SARANNO COMPATIBILI O FUNZIONERANNO CON ALTRI BENI, SOFTWARE, APPLICAZIONI, HARDWARE, APPARECCHIATURE, SISTEMI O SERVIZI; OPERERANNO SENZA INTERRUZIONE; SARANNO CONFORMI A QUALSIASI STANDARD DI PRESTAZIONI O AFFIDABILITÀ; O SARANNO ESENTI DA ERRORI.
12.12 Se non espressamente concordato per iscritto, Xxxxxx non è obbligata a provvedere allo smantellamento o alla reinstallazione di qualsiasi Prodotto in relazione a qualsiasi richiesta di utilizzo della garanzia.
13 Esclusioni di Garanzia
13.1 Cytiva non avrà alcuna responsabilità ai sensi di qualsiasi garanzia (incluse quelle indicate al Paragrafo 12) in relazione o in conseguenza: (i) dell’uso di un Prodotto in combinazione con software, strumenti, hardware, apparecchiature, forniture, accessori o altri materiali o servizi non forniti o raccomandati per iscritto da Cytiva; (ii) di specifiche o materiali forniti dall’Acquirente e/o dei Componenti Specificati; (iii) del deterioramento naturale; (iv) di frode, negligenza o illecito volontario dell’Acquirente o di sue Affiliate o Rappresentanti; (v) della spedizione, della conservazione o delle condizioni di lavoro successive alla consegna; (vi) dell’abuso o dell’uso dei Prodotti in modo non conforme al loro Uso Previsto o alle raccomandazioni scritte, istruzioni o specifiche di Cytiva; (vii) di qualsiasi installazione, alterazione, modifica, riparazione o espansione di un Prodotto da parte dell’Acquirente o di qualsiasi Terza Parte senza il preventivo consenso scritto di Xxxxxx; (viii) del presunto utilizzo dei Prodotti da parte dell’Acquirente
in violazione dei diritti di proprietà intellettuale di qualsiasi Terza Parte; (ix) di eventuali danni causati dopo la consegna dei Prodotti; (ix) della mancata installazione di qualsiasi Release di Manutenzione richiesta da Cytiva di volta in volta; (xi) del trasferimento, installazione o uso del Prodotto in un luogo diverso dal relativo luogo di consegna; o (xii) di qualsiasi Prodotto o Servizio, se il pagamento di tutte le somme dovute in relazione allo stesso non è effettuato per intero alla scadenza (salvo qualora il solo motivo del mancato pagamento sia la violazione di una garanzia descritta nel Paragrafo 12 relativamente al Prodotto o Servizio e di cui Xxxxxx sia stata informata in conformità al Paragrafo 12.6).
14 Diritti di Proprietà Intellettuale
14.1 Tutti i concetti, idee, sia brevettabili o meno, dispositivi, invenzioni, copyright, miglioramenti o scoperte, progetti (inclusi disegni, schemi e specifiche), stime, know-how, prezzi, note, dati elettronici, materiali per la formazione, e altre informazioni o documenti che sono: (a) creati, preparati, messi in pratica o divulgati da Xxxxxx all’Acquirente in virtù del presente contratto; (b) sviluppati nell'esecuzione del Contratto; e/o (c) basati su, derivati da, o facenti uso delle Informazioni Riservate di Cytiva, e tutti i diritti di proprietà intellettuale associati, saranno e in ogni momento rimarranno di proprietà di Xxxxxx (“Proprietà di Cytiva”). L’Acquirente con il presente cede a Cytiva ogni diritto, titolo e interesse dell’Acquirente nella Proprietà di Xxxxxx, e accetta di espletare le formalità richieste per assicurare a Cytiva la titolarità dei diritti sulla Proprietà di Cytiva. Nessun diritto, titolo o interesse in qualsiasi brevetto, marchio commerciale, nome commerciale o segreto commerciale, Proprietà di Cytiva o qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale di Cytiva (sia nei Prodotti e/o Servizi o in altra forma) potrà essere trasmesso o trasferito all’Acquirente, e Xxxxxx manterrà in ogni momento i diritti di proprietà sugli stessi. Indipendentemente da quanto affermato sopra, Xxxxxx concede all’Acquirente una licenza non esclusiva e non trasferibile per l’uso della Proprietà di Cytiva solo nella misura necessaria ed esclusivamente per l’uso da parte dell’Acquirente dei Prodotti e/o Servizi e/o di qualsiasi prestazione fornita in relazione ai Servizi conformemente al Contratto. L’Acquirente non dovrà rimuovere alcun avviso relativo ai diritti di proprietà da qualsiasi Proprietà di Xxxxxx né divulgare qualsiasi Proprietà di Cytiva a Terze Parti senza il preventivo consenso scritto di Xxxxxx.
14.2 Come condizione per la fornitura da parte di Cytiva dei prodotti all’Acquirente, l’Acquirente dovrà astenersi e fare in modo che i propri dipendenti, agenti e Rappresentanti si astengano (in ogni caso direttamente o indirettamente) dal: (i) modificare o alterare i Prodotti, (ii) disassemblare, decompilare o altrimenti retroingegnerizzare o analizzare i Prodotti, (iii) rimuovere qualsiasi identificazione del prodotto o avviso relativo ai diritti di proprietà, (iv) modificare i Prodotti o creare opere derivate dagli stessi, (v) intraprendere qualsiasi altra azione contraria ai diritti di Xxxxxx sulla tecnologia e sui diritti di proprietà intellettuale relativi ai Prodotti, (vi) assistere altri nel compimento delle suddette azioni o chiedere ad altri di compierle.
14.3 L’Acquirente non dovrà utilizzare alcun marchio commerciale, nome commerciale, marca, nome di marca o logo di Cytiva o di sue Affiliate senza il preventivo consenso scritto di Xxxxxx.
responsabile nei confronti dell’Acquirente per eventuali danni o perdite derivanti | intellettuale di Terze Parti derivanti da (a) l’uso da parte dell’Acquirente dei | ||
da disegni, specifiche o altri diritti di proprietà intellettuale forniti da o per conto | Prodotti e/o delle prestazioni fornite in relazione ai Servizi o (b) la fornitura di | ||
dell’Acquirente a Xxxxxx, sue Affiliate o Rappresentanti. | Servizi e/o la fabbricazione di Prodotti o Sistemi Personalizzati da parte di Cytiva | ||
Riservatezza | utilizzando disegni, specifiche o altra proprietà intellettuale forniti da o per conto | ||
Tutte le informazioni indicate come riservate (“Informazioni Riservate”) che | dell’Acquirente ai Beneficiari o utilizzando o incorporando i Componenti | ||
sono divulgate da una qualsiasi delle Parti (“Parte Divulgante”) all’altra parte | Specificati; (ii) eventuali alterazioni o modifiche apportate ai Prodotti o parte(i) | ||
(“Parte Ricevente”) dovranno, per non meno di 5 (cinque) anni dalla data di tale | degli stessi da persone diverse da Cytiva; (iii) l’uso dei Prodotti in combinazione | ||
divulgazione (ai sensi del Paragrafo 15.3), essere mantenute riservate dalla Parte | con prodotti non forniti da Cytiva; (iv) l’incorporazione da parte dell’Acquirente dei | ||
Ricevente, la quale durante tale periodo: (a) non dovrà divulgarle a qualsiasi terza | Prodotti o di parte degli stessi in prodotti venduti dall’Acquirente o da qualsiasi | ||
parte (se non, limitatamente alla necessità di conoscenza, a suoi Rappresentanti | terza parte e/o l'eventuale successivo utilizzo degli stessi; (v) diagnosi mediche o | ||
vincolati da obblighi scritti di riservatezza non meno onerosi di quelli incombenti | decisioni di trattamento; e/o (vi) l’uso dei Prodotti in un modo o ambiente, o per | ||
sulla Parte Ricevente ai sensi del Contratto) e (b) non dovrà utilizzarle per | qualsiasi scopo, diverso da quello per cui sono stati progettati da Xxxxxx, o | ||
qualsiasi scopo diverso da quanto richiesto per esercitare i propri diritti e | contrariamente alle istruzioni o raccomandazioni scritte di Xxxxxx (incluso | ||
adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto. | qualsiasi Uso Previsto). | ||
15.2 | Le Informazioni Riservate non includeranno informazioni che: | 18.3 | In deroga a qualsiasi altro termine del presente Paragrafo 18, la Parte |
a) | sono o vengono rese pubblicamente note (non quale conseguenza della | indennizzante non sarà responsabile per danni causati dalla Parte indennizzata. | |
divulgazione non autorizzata ad opera della Parte Ricevente o di un suo | Nessuna delle Parti sarà responsabile per la risoluzione di una rivendicazione che | ||
Rappresentante); | sia avanzata senza il suo preventivo consenso scritto. | ||
b) | sono divulgate alla Parte Ricevente da una terza parte legittimamente autorizzata | 19 | Durata e Risoluzione |
a tale divulgazione; | 19.1 | Il Contratto entra in vigore come definito nel Paragrafo 1.6 e continuerà ad essere | |
c) | erano note alla Parte Ricevente, come dimostrabile da prove scritte, prima che le | valido finché ciascuna delle Parti adempie ai propri obblighi previsti dal Contratto | |
fossero divulgate come qui indicato; o | e fino a scadenza di qualsiasi licenza concessa in base ai termini del Contratto o | ||
d) | di cui viene richiesta alla Parte Ricevente la divulgazione in virtù della legge o di | risoluzione del Contratto in conformità ai termini dello stesso. | |
un’ordinanza o sentenza giuridicamente vincolante. | Nel rispetto della legge applicabile, il Contratto può essere sciolto da una | ||
Le restrizioni definite nel Paragrafo 15.1 (a) e (b) saranno applicate a perpetuità in | qualsiasi delle Parti immediatamente dietro invio di notifica scritta all’altra Parte | ||
relazione a tutte le Informazioni Riservate identificate da Xxxxxx come propri | qualora tale altra Parte: | ||
segreti commerciali. | a) | sia sostanzialmente inadempiente ai propri obblighi previsti dal Contratto e (i) tale | |
15.4 | In seguito alla richiesta della Parte Divulgante, la Parte Ricevente dovrà | violazione non sia rimediabile, o (ii) l’altra Parte manchi di porre rimedio a tale | |
tempestivamente provvedere alla restituzione alla Parte Divulgante o alla | violazione entro trenta (30) giorni dal ricevimento della notifica scritta con cui la | ||
distruzione di tutte le Informazioni Riservate. | Parte non inadempiente richiede che vi sia posto rimedio; o | ||
15.5 | Nulla di quanto contenuto nel Contratto impedirà a una qualsiasi delle Parti di | b) | si renda insolvente, presenti istanza di fallimento o intraprenda o sia oggetto di |
richiedere un decreto ingiuntivo come misura di prevenzione della violazione del | una procedura per fallimento, amministrazione controllata, riorganizzazione o | ||
cessione a beneficio dei creditori. | |||
16 | Sicurezza | 20 | Forza Maggiore |
16.1 | Cytiva non è responsabile di: (i) garantire la sicurezza della rete dell’Acquirente; | Nessuna delle Parti sarà responsabile (o ritenuta inadempiente al contratto) per | |
(ii) impedire l'accesso non autorizzato alla rete dell’Acquirente, al Software o a | qualsiasi omissione o ritardo nell'adempimento dei propri obblighi contrattuali | ||
qualsiasi Apparecchiatura; (iii) gestire i backup; (iv) garantire l’integrità dei dati; (v) | (diversi dall’obbligo di pagamento) se tale omissione o ritardo è da attribuire a | ||
recuperare dati, immagini, apparecchiature o software persi, corrotti o | qualsiasi causa che esula dal ragionevole controllo di tale Parte, inclusi guerre, | ||
danneggiati; o (vi) fornire o convalidare antivirus o altri mezzi di protezione | atti di terrorismo, sommosse, incendi, esplosioni, alluvioni, terremoti, fenomeni | ||
informatica correlati. CYTIVA NON SARÀ RESPONSABILE PER PERDITE O DANNI | meteorologici estremi, insurrezioni, scioperi, serrate o vertenze sindacali (anche | ||
PROVOCATI DALL'ACCESSO NON AUTORIZZATO A SOFTWARE, | riferite ai propri dipendenti), epidemie, pandemie, contagi, malattie o quarantene, | ||
APPARECCHIATURE O QUALSIASI RETE. | restrizioni valutarie, carenze di servizi di trasporto, incapacità di reperire | ||
Responsabilità | elettricità o carburante, carenze generali di materiali o incapacità di reperire gli | ||
17.1 | AI SENSI DEL PARAGRAFO 17.3, IN NESSUN CASO CYTIVA SARÀ RESPONSABILE | stessi, blocchi di apparecchiature alla dogana, ritardate o mancate emissioni di | |
PER EVENTUALI (I) PERDITE O DANNI CONSEQUENZIALI, INDIRETTI, INCIDENTALI, | licenze di esportazione, embarghi all’importazione o esportazione, sanzioni, atti o | ||
SPECIALI, ESEMPLARI O PUNITIVI; (II) PERDITE DI PROFITTI, RICAVI, CONTRATTI, | omissioni di governi nell'esercizio della propria sovranità o interruzioni di servizi | ||
OPPORTUNITÀ COMMERCIALI O PREVISTI RISPARMI; (III) RIDUZIONI DI VALORE; | pubblici o vettori comuni (ciascuno, un “Evento di Forza Maggiore”). Tale | ||
(IV) PERDITE O DANNI A SISTEMI INFORMATICI O DATI; O (V) PERDITE DI | inadempimento sarà giustificato finché perdura l’Evento di Forza Maggiore. La | ||
AVVIAMENTO DERIVANTI DA O CORRELATI O CONNESSI AL PRESENTE | Parte colpita dovrà fornire tempestiva notifica scritta di tale Evento di Forza | ||
ACCORDO, INDIPENDENTEMENTE (A) DAL FATTO CHE TALI PERDITE O DANNI | Maggiore all'altra Parte. Se l’Evento di Forza Maggiore perdura per oltre due (2) | ||
FOSSERO PREVEDIBILI, (B) DAL FATTO CHE CYTIVA FOSSE INFORMATA DELLA | mesi, Xxxxxx può recedere dal Contratto dietro invio di notifica scritta senza | ||
POSSIBILITÀ DI TALI PERDITE O DANNI E (C) DALLA TEORIA GIURIDICA O | alcuna responsabilità. | ||
SECONDO EQUITÀ (CONTRATTO, ILLECITO (INCLUSA NEGLIGENZA) O ALTRO) SU | 21 | Protezione dei Dati | |
CUI SI BASA LA RIVENDICAZIONE. SENZA LIMITAZIONE A QUANTO INDICATO | 21.1 | L’Acquirente e Cytiva dovranno attenersi alle leggi sulla protezione dei dati | |
SOPRA, IN NESSUN CASO CYTIVA SARÀ RESPONSABILE PER EVENTUALI COSTI DI | applicabili alle rispettive procedure di trattamento dei dati personali ai sensi del | ||
RIFABBRICAZIONE, RILAVORAZIONE, DISINSTALLAZIONE O REINSTALLAZIONE | Contratto. Xxxxxx dovrà trattare i dati personali ai fini della fornitura dei Prodotti | ||
DELL’ACQUIRENTE. | e/o Servizi in conformità alle istruzioni dell’Acquirente. | ||
17.2 | AI SENSI DEL PARAGRAFO 17.3, IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ | Qualora l’Acquirente divulghi dati personali a Xxxxxx in relazione al Contratto, si | |
COMPLESSIVA DI CYTIVA DERIVANTE DA O CORRELATA O CONNESSA AL | applicheranno le seguenti disposizioni: | ||
PRESENTE CONTRATTO, SIA DERIVANTE DA CONTRATTO, ILLECITO | a) | I dati personali saranno divulgati a Cytiva nella misura ragionevolmente | |
(NEGLIGENZA INCLUSA) O ALTRO, POTRÀ SUPERARE IL TOTALE DEGLI IMPORTI | necessaria a Cytiva per fornire i Prodotti e/o Servizi, incluso per le finalità di | ||
CORRISPOSTI A CYTIVA PER I PRODOTTI O SERVIZI CHE HANNO DATO ORIGINE A | manutenzione e riparazione delle Apparecchiature, se pertinente. | ||
TALE RESPONSABILITÀ. | b) | L’Acquirente con il presente acconsente a tutte le azioni intraprese con riguardo | |
NULLA DI QUANTO CONTENUTO IN QUESTO CONTRATTO LIMITA O ESCLUDE | ai dati personali divulgati a Cytiva in conformità alla Politica sulla Privacy di Cytiva, | ||
QUALSIASI RESPONSABILITÀ CHE NON POSSA LEGALMENTE ESSERE LIMITATA | inclusi il ricorso a subfornitori e i trasferimenti di dati. | ||
O ESCLUSA. | c) | In fase di manutenzione o riparazione di Apparecchiature, Xxxxxx compirà ogni | |
Indennizzi | ragionevole sforzo per non accedere ai dati personali dell’Acquirente, di suoi | ||
18.1 | Ciascuna delle Parti dovrà difendere, risarcire e tenere indenne l’altra parte da e | dipendenti, clienti o pazienti, e vi accederà solo nella misura necessaria. | |
contro eventuali danni, perdite, responsabilità, costi e spese (incluse le spese | d) | I dati personali saranno trattati finché necessario per la fornitura dei Prodotti e/o | |
legali in ragionevole ammontare) (“Danni”) subiti o sostenuti da tale Parte | la prestazione dei Servizi all’Acquirente. | ||
indennizzata e derivanti, direttamente o indirettamente, da rivendicazioni di terze | e) | Per le finalità di manutenzione e riparazione delle Apparecchiature, Cytiva può, | |
parti per frode, colpa grave o dolo attribuibili alla Parte indennizzante e/o sue | tramite accesso remoto, raccogliere dati personali che saranno utilizzati in | ||
Affiliate o Rappresentanti in relazione al Contratto. | conformità a tutte le leggi e regolamenti federali, statali e locali applicabili e in | ||
18.2 | L’Acquirente dovrà difendere, risarcire e tenere indenne Xxxxxx, le sue Affiliate e i | maniera tale da mantenere la riservatezza. | |
rispettivi Rappresentanti (nell’insieme, i “Beneficiari”), da e contro eventuali | f) | Xxxxxx dovrà garantire che eventuali soggetti da essa autorizzati a trattare dati | |
Xxxxx subiti o sostenuti dai Beneficiari e derivanti, direttamente o indirettamente, | personali siano vincolati da appropriati obblighi di riservatezza. | ||
da: (i) eventuali rivendicazioni per presunta violazione dei diritti di proprietà |
g) Xxxxxx dovrà fornire ragionevole assistenza all’Acquirente nell'esercizio degli obblighi di titolare del trattamento dei dati dell’Acquirente che derivano dalle vigenti leggi sulla privacy, incluso in relazione ai diritti degli interessati al trattamento, alle notifiche di violazioni dei dati e alla fornitura della necessaria documentazione.
h) Xxxxxx metterà a disposizione dell’Acquirente tutte le informazioni necessarie per dimostrare l’ottemperanza agli obblighi definiti nelle vigenti leggi sulla tutela dei dati e fornirà il proprio ragionevole consenso e contributo all'esecuzione da parte dell’Acquirente di verifiche, incluse ispezioni, con spese esclusivamente a carico dell’Acquirente.
i) Xxxxxx dovrà tempestivamente informare l’Acquirente nel caso in cui, a suo
giudizio, un’istruzione costituisca violazione delle vigenti leggi sulla tutela dei dati.
21.3 Prima di restituire qualsiasi Apparecchiatura a Cytiva, l’Acquirente dovrà decontaminarla e assicurare che tutti i dati personali conservati in tale Apparecchiatura siano cancellati. L’Acquirente dà atto che, in ogni caso, tutte le impostazioni e i dati conservati nell’Apparecchiatura restituita possano essere cancellati da Cytiva.
21.4 Prima e durante il periodo di validità del Contratto, l’Acquirente può fornire a Cytiva dati personali relativi al proprio personale o ad altri individui coinvolti nell’uso dei Prodotti e/o Servizi. L’Acquirente acconsente al trattamento di tali dati personali da parte di Cytiva, di sue Affiliate e dei rispettivi fornitori, e dovrà, nella misura richiesta dalla legge, inviare opportuna notifica ai singoli individui (Politica sulla Privacy di Cytiva) od ottenere il necessario consenso per tale trattamento dei loro dati personali per le seguenti specifiche finalità: (i) esecuzione del Contratto; (ii) fornitura di informazioni sui prodotti e servizi di Cytiva (per es. aggiornamenti normativi); (iii) trasferimento dei dati personali come specificato nel Paragrafo 21.5 e (iv) adempimento dei requisiti giuridici o normativi.
21.5 Xxxxxx può trasferire i dati personali relativi al personale dell’Acquirente o ad altri individui coinvolti nell’uso dei Prodotti e/o Servizi a destinatari ubicati in giurisdizioni che non offrono lo stesso livello di protezione dei dati. Xxxxxx agisce in tal senso in base alle Clausole contrattuali standard dell’UE o altro meccanismo legalmente approvato per il trasferimento dei dati. Nella misura in cui l’Acquirente è il titolare del trattamento di tali dati e se pertinente, l’Acquirente provvederà a (i) fornire opportuna notifica agli individui interessati (Politica sulla Privacy di Cytiva), (ii) ottenere qualsiasi consenso, se pertinente, (iii) offrire agli individui le opzioni disponibili in relazione all’uso, divulgazione o altro trattamento dei loro dati personali, e (iv) offrire agli individui l’opportunità di esercitare il proprio diritto di accesso ai propri dati personali.
21.6 L’Acquirente conviene che Xxxxxx possa trattare particolari dati de-identificati e/o aggregati per le finalità descritte nei Paragrafi 21.2 e 21.4. L’Acquirente prende atto che i dati di prestazioni relativi ai Prodotti e/o Servizi raccolti da Cytiva per uso interno saranno utilizzati da Cytiva in conformità a tutte le leggi e regolamenti vigenti e in maniera tale da mantenere la riservatezza.
22 Legge regolatrice e Giurisdizione
22.1 Il Contratto sarà regolato e interpretato in conformità al diritto sostanziale del Paese in cui si trova la sede della società del gruppo Cytiva (o relativa filiale) richiamata nel Contratto, e le parti con il presente si sottopongono alla giurisdizione esclusiva dei tribunali commerciali ubicati nella capitale di quel Paese. Le Parti espressamente escludono l’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci. LE PARTI ESPRESSAMENTE RINUNCIANO A QUALSIASI DIRITTO A UN PROCESSO CON GIURIA.
23 Controllo delle Esportazioni
23.1 L’Acquirente è consapevole che i Prodotti e i dati tecnici forniti da Cytiva possano essere sottoposti ai regolamenti pluri-giurisdizionali applicabili in materia di controllo delle esportazioni e sanzioni, incluse le leggi/misure delle Nazioni Unite, degli Stati Uniti (inclusi gli Export Administration Regulations (Regolamenti di amministrazione delle esportazioni) emanati dal Commerce Department Bureau of Industry and Security (Ufficio Industria e Sicurezza presso il Ministero del Commercio degli Stati Uniti) e i regolamenti e le sanzioni gestiti dal Treasury Department´s Office of Foreign Assets Control (Ufficio di controllo dei beni esteri presso il Ministero del Tesoro degli Stati Uniti), degli Stati Membri dell’Unione europea, del Regno Unito, della Cina e di Singapore (collettivamente “Leggi sul Controllo delle Esportazioni”), e accetta di attenersi a tutte le restrizioni previste, in materia di esportazioni, riesportazioni, trasferimenti entro i confini nazionali e altri aspetti, applicabili alle attività commerciali dell’Acquirente in relazione al Contratto, incluso l’ottenimento di eventuali licenze, autorizzazioni e/o approvazioni richieste.
23.2 L’Acquirente non intraprenderà alcuna azione che possa indurre Xxxxxx a violare qualsiasi legge sul controllo delle esportazioni e fornirà a Cytiva le informazioni necessarie per permettere a Xxxxxx di eseguire le necessarie analisi e procedure di Due Diligence e ove necessario richiedere autorizzazioni all’esportazione e/o garantire l’ottemperanza alle stesse. L’Acquirente non dovrà vendere, trasferire, esportare o riesportare i Prodotti o dati tecnici per qualsiasi uso proibito in violazione delle Leggi sul controllo delle esportazioni, incluso l’uso in attività che comportano la progettazione, sviluppo, produzione, uso o stoccaggio di armi
nucleari, chimiche o biologiche o missili atti a trasportarle, né utilizzare i Prodotti o la tecnologia in qualsiasi impianto dedicato ad attività connesse con tali armi.
23.3 Se non autorizzato dalla rispettiva autorità competente nell’UE, l’Acquirente non dovrà vendere, esportare o riesportare, direttamente o indirettamente, nella Federazione Russa o per l’uso nella Federazione Russa qualsiasi dei Prodotti forniti in conformità o in correlazione al Contratto che rientrano nell’ambito di applicazione dell’Articolo 12g del Regolamento (UE) n. 833/2014 del Consiglio. Ove applicabile, l’Acquirente dovrà attuare e mantenere i controlli necessari per assicurare che lo scopo suesposto non sia vanificato da terze parti più a valle nella catena commerciale, inclusi eventuali rivenditori. Qualsiasi violazione del presente Paragrafo 23.3 costituirà una grave violazione di una clausola essenziale del Contratto e Xxxxxx avrà il diritto di applicare i rimedi appropriati, tra cui a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) la risoluzione del Contratto; e (ii) una penale pari al 100% del valore totale del Contratto o al prezzo dei Prodotti esportati, se superiore. L’Acquirente informerà immediatamente Xxxxxx in merito a eventuali problemi riscontrati nell’applicazione del presente Paragrafo 23.3, inclusa qualsiasi attività pertinente di terze parti che possa vanificare lo scopo suesposto,e renderà disponibili a Cytiva le informazioni inerenti all’adempimento degli obblighi qui stabiliti in capo all’Acquirente entro due (2) settimane dalla richiesta di Xxxxxx.
24 Miscellanea
24.1 Cessione; Subfornitura. Nessuna delle Parti può cedere, delegare o altrimenti trasferire i propri diritti e obblighi previsti dal Contratto, in tutto o in parte, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte. Indipendentemente da quanto affermato sopra, Xxxxxx può senza il consenso dell’Acquirente: (A) cedere i propri diritti e obblighi a (i) una o più delle sue Affiliate; o (ii) un successore in o acquirente di quella parte della propria attività a cui sono riconducibili i Prodotti; (B) cedere propri crediti a qualsiasi terza parte; e (C) nominare subfornitori, a propria discrezione, per l'adempimento di qualsiasi dei propri obblighi previsti dal Contratto (e, ove agisca in tal senso, Xxxxxx sarà responsabile per le azioni e omissioni di tali subfornitori come se fossero proprie).
24.2 Indivisibilità del Contratto. Ciascuna delle Parti dà atto e conviene che, nella stipulazione del Contratto, non fa affidamento su alcuna affermazione, dichiarazione, garanzia o intesa (sia prestata con negligenza o in buona fede) e non disporrà di alcun provvedimento riparativo a riguardo delle stesse, fatta eccezione per quanto espressamente stabilito nel Contratto.
24.3 Esclusione di Terzi Beneficiari. Il Contratto è stipulato a esclusivo beneficio delle Parti e dei rispettivi successori e cessionari autorizzati, e può solo essere applicato dagli stessi, e nulla di quanto qui espressamente o implicitamente affermato conferirà a qualsiasi altra persona qualsiasi diritto, beneficio o rimedio di qualsivoglia natura previsto per legge o secondo equità.
24.4 Notifiche. Tutte le notifiche richieste in virtù del Contratto devono essere effettuate in forma scritta e recapitate presso la sede legale del luogo principale di attività o altro indirizzo specificato dalla Parte interessata per il recapito delle stesse. Una copia di ciascuna notifica inviata dall’Acquirente a Cytiva in merito alla violazione o risoluzione del Contratto o qualsiasi rivendicazione o disputa relativa al Contratto sarà inviata dall’Acquirente anche all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx entro 24 ore.
24.5 Relazione. La relazione tra le Parti al Contratto è quella di contraenti indipendenti. Nulla di quanto contenuto nel Contratto può intendersi come atto a porre in essere una partnership, joint venture o analoga relazione tra le Parti, e nessuna Parte può ritenersi come l’agente dell’altra Parte.
24.6 Emendamento e Modifica. A esclusione di quanto effettuato ai sensi dei Paragrafi 5.3, 5.4 e 25.3, nessun emendamento o modifica al Contratto sarà valido se non effettuato per iscritto e firmato da un rappresentante autorizzato di ciascuna delle Parti.
24.7 Firme. Se non espressamente richiesto dai presenti Xxxxxxx, né il Contratto stesso né qualsiasi documento scritto rilasciato ai sensi dello stesso richiede l’apposizione di una firma.
24.8 Divisibilità. Nel caso in cui qualsiasi clausola del Contratto o l'applicazione della stessa sia ritenuta illegale, invalida o inapplicabile da un'autorità competente, in tutto o in parte, tale clausola sarà priva di efficacia, nei limiti di tale illegalità, invalidità o inapplicabilità, senza per ciò invalidare le altre clausole del Contratto, che rimarranno pienamente valide e in vigore.
24.9 Rinuncia. L’omesso o ritardato esercizio da una qualsiasi delle Parti di qualsiasi dei propri diritti previsti dal Contratto non pregiudicherà o limiterà i diritti di tale Parte, e nessuna rinuncia a tali diritti o a qualsiasi violazione dei termini contrattuali sarà considerata una rinuncia a qualsiasi altro successivo diritto o a qualsiasi successiva violazione.
24.10 Diritti cumulativi. I diritti e rimedi previsti in virtù del Contratto sono cumulativi e (salvo quanto diversamente ed espressamente previsto nel Contratto) non esclusivi di qualsiasi diritto o rimedio previsto per legge o secondo equità.
24.11 Sopravvivenza. La risoluzione o scadenza del Contratto, per qualsiasi causa, non
(i) pregiudicherà i diritti o obblighi delle Parti maturati prima di tale risoluzione, né (ii) si ripercuoterà su qualsiasi clausola dei presenti Termini che sia esplicitamente o implicitamente destinata a entrare in vigore al momento di
tale risoluzione o scadenza o a protrarre i propri effetti dopo tale risoluzione o scadenza (incluse le clausole relative a pagamenti, riservatezza, limitazioni di responsabilità e obblighi di indennizzo).
PARTE II – TERMINI E CONDIZIONI PER LA VENDITA DI TUTTI I PRODOTTI
Qualora l’Acquirente acquisti Prodotti da Xxxxxx, in aggiunta alle clausole della Parte I si applicheranno le seguenti disposizioni in relazione alla vendita da parte di Cytiva di tali Prodotti (e la clausola dei Servizi ausiliari a tale vendita).
25 Componenti Specificati
25.1 L’Acquirente è responsabile in via esclusiva per l’idoneità, compatibilità, efficacia e
qualità dei Componenti Specificati.
25.2 Cytiva non è responsabile per qualsiasi mancato adempimento degli obblighi di fornitura di Sistemi o Prodotti Personalizzati derivante dall’indisponibilità o ritardato ricevimento di Componenti Specificati o dalla mancata conformità alle specifiche o ai requisiti dei test di qualità in ingresso di Cytiva.
25.3 Fatto salvo quanto indicato al Paragrafo 5, Xxxxxx può, dietro invio di notifica scritta all’Acquirente, adeguare il Prezzo dei Sistemi e/o Prodotti Personalizzati in base alle variazioni del costo dei Componenti Specificati.
26 Rischio e Diritto di Proprietà
26.1 Il rischio di danni o perdita dei Prodotti passa all’Acquirente in base al termine di
consegna applicabile.
26.2 Il diritto di proprietà dei Prodotti passa all’Acquirente al ricevimento da parte di
Cytiva del pagamento integrale relativo agli stessi.
26.3 In caso di mancato pagamento da parte dell’Acquirente, Xxxxxx può, senza pregiudizio e in aggiunta a tutti i propri ulteriori diritti in forza del Contratto o della legge applicabile, riprendere la totalità o una parte dei Prodotti e disporne in qualsiasi modo ritenga idoneo a mitigare le conseguenze di tale mancato pagamento (a titolo di ulteriore chiarimento, tutti i costi di ammortamento, disinstallazione e altri costi sostenuti dall’Acquirente).
27 Uso Previsto
27.1 L’Acquirente utilizzerà i Prodotti rigorosamente in conformità (i) all’Uso Previsto e
(ii) alla legge applicabile.
27.2 All’Acquirente spetta la responsabilità esclusiva di assicurare l’ottemperanza ai requisiti normativi correlati all’uso dei Prodotti da parte dell’Acquirente.
27.3 Salvo chiare disposizioni contrarie presenti sull’etichetta fornita da Cytiva, i Prodotti che non sono etichettati come Dispositivi Medici sono esclusivamente previsti per (i) l’ulteriore fabbricazione o produzione di un prodotto finito o (ii) l’uso nell’ambito della ricerca da parte dell’Acquirente; e non sono destinati all’uso terapeutico o diagnostico o alla somministrazione ad animali o essere umani.
27.4 L’Acquirente garantisce che qualsiasi Dispositivo Medico acquistato in virtù del Contratto sia destinato al proprio utilizzo in ambito medico nel Paese di consegna.
28 Divieto di rivendita
29 Modifica delle Specifiche
29.1 Cytiva si riserva il diritto, dietro invio di notifica all’Acquirente, di apportare qualsiasi modifica alle Specifiche dei Prodotti che non influisca sostanzialmente sulle prestazioni, uso, installazione o prezzo dei Prodotti in virtù del Contratto.
30 Ritardo di consegna
30.1 Qualora l’Acquirente ometta di (A) confermare che accetterà la consegna dei Prodotti (o qualsiasi degli stessi) entro trenta (30) giorni dal ricevimento dell’avviso di Cytiva in cui si specifica che i prodotti sono pronti per la consegna (“Avviso di Prodotti Pronti per la Consegna”) o (B) accettare la consegna dei Prodotti (o qualsiasi degli stessi) offerta da Xxxxxx in conformità al Contratto (un “Mancato Ricevimento”), l’Acquirente dovrà prontamente, al ricevimento della richiesta scritta di Xxxxxx (una “Richiesta di Xxxxxx o Deposito”), confermare che accetterà la consegna (o la riconsegna se pertinente) alla data specificata da Cytiva in tale richiesta o fornire i dettagli della struttura di deposito in cui Xxxxxx può (non appena possibile dopo tale conferma) consegnare i Prodotti in oggetto, in ogni caso a spese dell’Acquirente (e in ognuna di queste ipotesi di consegna, i Prodotti in oggetto saranno considerati Consegnati all’Acquirente).
30.2 Qualora l’Acquirente non ottemperi alla Richiesta di Ritiro o Deposito (o concordi una data di consegna con Cytiva) entro trenta (30) giorni dal ricevimento, Cytiva potrà fatturare all’Acquirente (e l’Acquirente dovrà corrispondere) il Prezzo dei Prodotti in oggetto, unitamente a un contributo mensile per il deposito in misura fino al 4% del Prezzo dei Prodotti in oggetto per ogni mese (a partire dalla data della Richiesta di Ritiro o Deposito) per il deposito di tali Prodotti in attesa dell’accettazione della consegna da parte dell’Acquirente. Xxxxxx può successivamente continuare a fatturare i contributi per il deposito in via anticipata con cadenza mensile.
30.3 Qualora l’Acquirente non accetti la consegna dei Prodotti in oggetto entro novanta (90) giorni dalla data di Ritiro o Deposito, Xxxxxx può distruggere o altrimenti smaltire tali Prodotti a propria esclusiva discrezione e senza responsabilità nei confronti dell’Acquirente, e l’Acquirente dovrà risarcire Xxxxxx e le sue Affiliate da e contro eventuali Xxxxx subiti o sofferti da tali entità e derivanti, direttamente o indirettamente, da tale distruzione o smaltimento.
30.5 Fatto salvo quanto precede e fermo restando qualsiasi altro diritto conferito dal Contratto o dalla legge applicabile, Xxxxxx può recedere dal Contratto (in tutto o in parte) se l’Acquirente non accetta la consegna dei Prodotti entro sessanta (60) giorni dal ricevimento dell’Avviso di Prodotti Pronti per la Consegna o se l’Acquirente non permette a Xxxxxx di completare l’installazione e/o altri Servizi in loco entro sessanta (60) giorni dalla data di consegna.
30.6 L’Acquirente sarà tenuto al pagamento di tutti i costi relativi al deposito e/o alla consegna dei Prodotti ai sensi del Paragrafo 30.1 e di eventuali costi associati, inclusi gli oneri di spedizione, trasporto, movimentazione e assicurazione.
31 Installazione
31.1 Ove il Contratto includa l’Installazione:
a) Le Parti dovranno intraprendere discussioni in buona fede per concordare
un’idonea data di inizio dell’Installazione;
b) L’Acquirente dovrà, a proprie spese, approntare il luogo in cui saranno sistemate le Apparecchiature per l’Installazione in conformità alle istruzioni di Cytiva e ai termini di tempo richiesti da Cytiva (“Preparazione del Sito”), e l’Installazione non inizierà fino al completamento della Preparazione del Sito;
c) Se non diversamente specificato nel Contratto, l’Acquirente dovrà a proprie spese
(i) seguire le ragionevoli istruzioni di Xxxxxx in relazione all’Installazione e (ii) provvedere, nelle quantità e qualità richieste, a materie prime, consumabili, acqua, elettricità e altri allacciamenti di servizi necessari per l’Installazione e l’avviamento;
d) Xxxxxx metterà a disposizione propri Rappresentanti per lo svolgimento dell’Installazione (nel numero e con le qualifiche e l’esperienza che Xxxxxx riterrà appropriati);
e) I Rappresentanti dell’Acquirente lavoreranno sotto la supervisione tecnica di Xxxxxx;
f) Salvo laddove cagionato da negligenza di Cytiva, Xxxxxx non sarà responsabile per eventuali infortuni o decessi di personale o per danni alla proprietà durante l’Installazione; e
g) Xxxxxx non sarà in nessun caso responsabile qualora l’Acquirente utilizzi o consenta l’utilizzo di Apparecchiature per le quali sia richiesta l’Installazione o la formazione da parte di Cytiva, prima di tale Installazione o formazione.
31.2 Cytiva può sospendere l’Installazione per motivi che esulano dal ragionevole controllo di Cytiva, inclusi: (i) la violazione del Paragrafo 31.1b) o 31.1c) da parte dell’Acquirente; (ii) qualsiasi Evento di Forza Maggiore; o (iii) qualsiasi causa attribuibile all’Acquirente o suoi Rappresentanti; e, se tale sospensione supera o si prevede che superi una intera giornata, Xxxxxx può ritirare i propri Rappresentanti dal Luogo di prestazione dei Servizi o addebitare all’Acquirente il costo del tempo di inattività trascorso presso il Luogo di prestazione dei Servizi. Tutti i costi relativi alla sospensione e/o al ritiro saranno sostenuti dall’Acquirente e l’Acquirente dovrà fare tutto quanto ragionevolmente in proprio potere per porre rimedio alle circostanze che hanno cagionato la sospensione, non appena ciò sia materialmente possibile. Xxxxxx può riprendere l’Installazione, dopo invio di notifica scritta all’Acquirente, a seguito di conferma che le circostanze che hanno cagionato la sospensione non sussistono più.
31.3 Qualora si richiedano Servizi correttivi in conseguenza dell’Installazione, Xxxxxx presterà tali Servizi (i) a titolo gratuito se la causa è imputabile a Cytiva o suoi Rappresentanti, o (ii) a spese dell’Acquirente.
31.4 Nell’ambito dell’Installazione, Cytiva può effettuare test funzionali di base delle
Apparecchiature, a propria esclusiva discrezione.
31.5 Xxxxxx dovrà informare per iscritto l’Acquirente in merito al completamento dell’Installazione.
32 Collaudi
32.1 Eventuali ispezioni e collaudi preliminari alla consegna saranno effettuati in conformità alle procedure standard di Cytiva.
32.2 FAT: Se inclusi nel Contratto, i collaudi FAT saranno eseguiti dall’Acquirente presso il laboratorio di Cytiva (o altro luogo specificato da Cytiva) a una data stabilita di comune accordo e saranno svolti in conformità al protocollo FAT. Il protocollo FAT ricade sotto la responsabilità dell’Acquirente e sarà fornito a Xxxxxx per l’approvazione almeno trenta (30) giorni prima della data dei collaudi FAT concordata... L’Acquirente può richiedere di scegliere i test da inserire nei collaudi FAT da un elenco di collaudi standard di Cytiva e, se richiesto, Cytiva preparerà un modulo standard che potrà essere utilizzato dall’Acquirente per registrare i risultati di FAT. Qualora l’Acquirente ometta di fornire il protocollo FAT come qui richiesto o di eseguire i collaudi FAT alla data concordata, i FAT
saranno ritenuti completati. Eventuali collaudi aggiuntivi richiesti dall’Acquirente sono soggetti alla definizione congiunta di eventuali spese aggiuntive e modifiche delle date di consegna. L’Acquirente sosterrà i propri costi collegati ai collaudi FAT.
32.3 Il completamento di ispezioni e collaudi preliminari alla consegna in base alle procedure standard di Cytiva e di qualsiasi collaudo FAT pertinente sarà considerato come l’autorizzazione per la consegna, salvo qualora l’Acquirente informi per iscritto Cytiva di qualsiasi non conformità entro tre (3) giorni dal completamento di tali FAT, nel qual caso Xxxxxx compirà ogni ragionevole sforzo sotto il profilo commerciale per garantire che le Apparecchiature siano conformi ai Criteri di Collaudo.
32.4 SAT: Se inclusi nel Contratto, Xxxxxx eseguirà i collaudi SAT, in conformità al protocollo SAT standard di Cytiva, durante o immediatamente dopo l’Installazione. I collaudi SAT includeranno la ripetizione di particolari sezioni di collaudi FAT pertinenti e/o di collaudi preliminari alla consegna standard di Cytiva per assicurare che le Apparecchiature siano funzionanti come lo erano prima di lasciare lo stabilimento di produzione di Cytiva. Xxxxxx informerà in anticipo l’Acquirente della data di esecuzione dei collaudi SAT e l’Acquirente dovrà dimostrare fornendo prove scritte a Xxxxxx almeno due (2) giorni prima di tale data che (i) le condizioni ambientali sono idonee allo svolgimento dei collaudi SAT e (ii) le funzionalità delle Apparecchiature non varieranno quando le stesse si interfacceranno con altre apparecchiature e software dell’Acquirente. L’assenza dell’Acquirente dai collaudi non limiterà in alcun modo il diritto di Xxxxxx di eseguire i collaudi SAT e, in tal caso, Xxxxxx dovrà informare l’Acquirente dei risultati. I risultati dei collaudi SAT saranno considerati accettati dall’Acquirente, salvo qualora l’Acquirente informi per iscritto Cytiva entro 48 (quarantotto) ore dal completamento dei collaudi SAT (se l’Acquirente era presente) o dalla notifica dei risultati (se l’Acquirente era assente) di qualsiasi inosservanza dei Criteri di Collaudo, specificando in ragionevole dettaglio i Criteri di Xxxxxxxx che secondo l’Acquirente non sono stati osservati. Qualora le Apparecchiature non siano conformi ai Criteri di Xxxxxxxx, Xxxxxx dovrà apportare alle Apparecchiature gli adattamenti che considera necessari, dopodiché Cytiva ripeterà tutte o alcune parti dei collaudi SAT, ad esclusiva discrezione di Xxxxxx, dietro ragionevole preavviso inviato da Xxxxxx all’Acquirente. Una volta completati con successo i collaudi SAT a dimostrazione della conformità di una o più Apparecchiature ai Criteri di Collaudo (con eventuali variazioni/tolleranze ammesse), Xxxxxx potrà rilasciare un certificato di collaudo a conferma di quanto sopra, il quale costituirà prova conclusiva di tale conformità.
33 Presa in carico
33.1 L’Acquirente accetta e assume, relativamente a ciascuna Apparecchiatura, la responsabilità esclusiva per la custodia, sicurezza, conduzione, assistenza e manutenzione dell’Apparecchiatura (“Presa in carico”) come segue:
a) se l’Installazione delle Apparecchiature non è inclusa nel Contratto, all'atto della consegna; e
b) per tutte le altre Apparecchiature, alla prima tra (i) la data di completamento dell’Installazione (e, solo se applicabile, dei collaudi SAT) in relazione alle Apparecchiature; o (ii) la data che cade sessanta (60) giorni dopo la consegna.
33.2 Nonostante quanto espresso nel Paragrafo 33.1, se l’Acquirente (i) utilizza le Apparecchiature, o compie qualsiasi azione relativamente all’uso o al funzionamento delle Apparecchiature a cui Xxxxxx non abbia espressamente acconsentito per iscritto; o (ii) attraverso proprie azioni od omissioni e/o quelle di propri fornitori, dipendenti o agenti, impedisce a Cytiva di eseguire qualsiasi (a) Installazione concordata o (b) i collaudi SAT; in tal caso, la Presa in Carico si riterrà immediatamente avvenuta al momento di tale utilizzo, azione o impedimento (a seconda dei casi) e Xxxxxx non sarà tenuta a completare l’Installazione o i collaudi SAT. L’Acquirente si impegna a firmare tempestivamente i documenti di Xxxxx in carico pertinenti (a seconda dei casi) dietro richiesta di Xxxxxx.
33.3 La comparsa di qualsiasi difetto o guasto che non influisca negativamente sul funzionamento di un’Apparecchiatura per il suo basilare uso previsto non ostacolerà o ritarderà la Presa in carico. Xxxxxx dovrà porre rimedio a tali difetti e/o guasti entro un ragionevole periodo di tempo.
34 Accettazione
34.1 Per le Apparecchiature per le quali l’Installazione è inclusa nel Contratto, l’Acquirente accetta che le Apparecchiature siano accettate alla data di Presa in carico in conformità al Paragrafo 33.
34.2 Per i Prodotti non trattati dal Paragrafo 34.1, l’Acquirente dovrà informare Xxxxxx per iscritto entro cinque (5) giorni dal ricevimento dei relativi Prodotti di qualsiasi consegna incompleta, consegna errata o difetto che sia ragionevolmente individuabile a un attento esame, dopodiché la spedizione sarà ritenuta accettata. Il solo obbligo di Xxxxxx consisterà, a sua discrezione, nella consegna dei Prodotti mancanti o nell'accredito dell’importo fatturato in relazione agli stessi (in caso di consegna incompleta o consegna di articoli sbagliati) e nella sostituzione o riparazione di eventuali Prodotti difettosi.
35 Salute e Sicurezza
35.1 L’Acquirente deve assicurare che:
a) i Prodotti (sempreché conformi alle relative Specifiche) siano idonei e sicuri per
l’uso previsto dall’Acquirente;
b) i Prodotti siano maneggiati in maniera sicura;
c) i contenitori, gli imballi, l'etichettatura, le apparecchiature e i veicoli, ove forniti dall’Acquirente, siano conformi a tutte le normative nazionali e internazionali pertinenti in materia di sicurezza.
PARTE III – TERMINI E CONDIZIONI PER LA VENDITA DI APPARECCHIATURE DELLA PARTE III
Poiché gli ordini per le Apparecchiature della Parte III sono considerati da Cytiva alla stregua di ‘progetti’, qualora l’Acquirente acquisti Apparecchiature della Parte III da Cytiva, si applicheranno le seguenti clausole esclusivamente in relazione alla vendita da parte di Cytiva di tali Apparecchiature della Parte III (salvo quanto espressamente specificato sotto) in aggiunta alle clausole delle Parti I e II
36 Scadenze di pagamento e Lettere di Credito
36.1 Qualora il Contratto includa la compravendita di Apparecchiature della Parte III, salvo quanto diversamente ed espressamente specificato nel Contratto, Xxxxxx emetterà proprie fatture per il Prezzo Contrattuale come segue:
a) 50% all’emissione della Conferma d’Ordine;
b) 40% all’invio della notifica di Xxxxxx all’Acquirente per informarlo che le Apparecchiature della Parte III o la parte principale delle stesse sono pronte per la spedizione; e
c) 10% al momento della Presa in carico.
36.3 Qualora una Lettera di Credito richiesta dal Contratto e conforme al Paragrafo
36.2 non sia ricevuta e accettata da Xxxxxx entro trenta (30) giorni dalla data della Conferma d’Ordine, Xxxxxx può sospendere le proprie prestazioni previste dal Contratto fino al ricevimento di una Lettera di Credito conforme, e tutte le scadenze concordate saranno soggette a una ragionevole proroga in conseguenza di tale sospensione. Qualora tale Lettera di Credito non sia ricevuta e accettata entro sessanta (60) giorni dalla data della Conferma d’Ordine, in tal caso Xxxxxx potrà recedere al Contratto con effetto immediato, dietro invio di notifica scritta, senza incorrere in alcuna responsabilità.
37 Modifica degli Ordini
37.1 Ciascuna delle Parti può di volta in volta richiedere una modifica delle Specifiche o dell’ambito di applicazione delle Apparecchiature della Parte III, la quale modifica sarà resa efficace solo mediante un ordine scritto approvato e perfezionato da entrambe le Parti (“Ordine di Modifica”). La Parte richiedente dovrà fornire una bozza dell’Ordine di Modifica in cui si specifichi la natura e il motivo della modifica proposta, e Cytiva indicherà (nel proprio Ordine di Modifica o in risposta alla bozza di Ordine di Modifica dell’Acquirente) gli eventuali costi aggiuntivi e altri effetti associati alla modifica proposta (incluse eventuali modifiche alla consegna e/o alle date di installazione, ove applicabili). Gli Ordini di Modifica saranno congiuntamente rivisti e concordati e non dovranno essere immotivatamente respinti da una qualsiasi delle Parti. Xxxxxx non avrà l’obbligo di intraprendere qualsiasi lavoro previsto da un Ordine di Modifica fino al perfezionamento dell’Ordine di Modifica da entrambe le Parti. Nessuna delle Parti può respingere una modifica che sia richiesta per garantire il rispetto della normativa applicabile.
37.2 Gli Ordini di Modifica saranno fatturati da Cytiva e pagati dall’Acquirente come segue: Se l’impatto finanziario totale dell’Ordine di Modifica è inferiore o uguale all'equivalente di US $200.000, tale importo sarà fatturato da Cytiva separatamente al perfezionamento dell’Ordine di Modifica da entrambe le Parti. Se l’impatto finanziario totale dell’Ordine di Modifica è superiore a US $200.000, Cytiva può emettere fatture come segue:
a) il 50% del prezzo dell’Ordine di Modifica totale concordato, al perfezionamento
dell’Ordine di Modifica; e,
b) il 50% del prezzo dell’Ordine di Modifica totale concordato, all’emissione della notifica di Xxxxxx all’Acquirente per informarlo che le Apparecchiature della Parte III o la parte principale delle stesse sono pronte per la spedizione.
37.3 Qualsiasi richiesta dell’Acquirente di modificare l’indirizzo di consegna o di fatturazione dopo l’emissione dell’Ordine di Conferma è assoggettata a una commissione di gestione discrezionale pari all’1% del Prezzo delle Apparecchiature della Parte III, fino a un massimo di US $10.000 (o equivalente), e ad eventuali ulteriori imposte, dazi e altri costi associati.
38 Oneri di Risoluzione/Cancellazione
38.1 Qualora il Contratto sia sciolto o cancellato in tutto o in parte e per qualsiasi causa (diversamente dalla risoluzione del Contratto da parte dell’Acquirente ai sensi del Paragrafo 19.2) e una o più Apparecchiature della Parte III non siano consegnate (un “Evento Imponibile”), in tal caso, fatto salvo ogni altro diritto spettante a Cytiva in virtù del Contratto o della legge applicabile, si applicheranno le seguenti disposizioni:
(i) qualsiasi somma già corrisposta in relazione alle Apparecchiature della Parte III in oggetto prima della data dell’Evento Imponibile saranno considerate non rimborsabili e (ii) l’Acquirente dovrà (se non diversamente ed espressamente
accettato da Xxxxxx per iscritto e solo nella misura non già coperta da una precedente tranche di pagamento effettuata a favore di Xxxxxx) corrispondere a Cytiva, a titolo di debito e a richiesta, un importo pari:
a) al 30% del Prezzo attribuibile alle Apparecchiature della Parte III in oggetto, se
l’Evento Imponibile si verifica prima dell’autorizzazione all'acquisto dei materiali; o
b) al 60% del Prezzo attribuibile alle Apparecchiature della Parte III in oggetto, se l’Evento Imponibile si verifica dopo l’autorizzazione all'acquisto dei materiali, ma prima dell’avvio della produzione; o
c) all’80% del Prezzo attribuibile alle Apparecchiature della Parte III in oggetto, se l’Evento Imponibile si verifica dopo l'avvio della produzione, ma prima che le Apparecchiature della Parte III siano pronte per i collaudi FAT (se pertinenti) o della spedizione; o
d) al 100% del Prezzo attribuibile alle Apparecchiature della Parte III in oggetto, se l’Evento Imponibile si verifica dopo che le Apparecchiature della Parte III sono pronte per i collaudi FAT (se pertinenti) o la spedizione,
meno (ove applicabile) la quota del Prezzo corrisposta dall’Acquirente a Cytiva prima dell’Evento Imponibile che attiene in maniera specifica alle Apparecchiature della Parte III.
38.2 Tutte le somme trattenute e/o dovute ai sensi del Paragrafo 38.1 saranno considerate una liquidazione del danno calcolato come fedele stima anticipata della perdita di Xxxxxx.
PARTE IV – TERMINI E CONDIZIONI PER LA VENDITA DI PRODOTTI PER COLTURE CELLULARI
Qualora l’Acquirente acquisti Prodotti per Colture Cellulari da Xxxxxx, in aggiunta alle clausole contenute nelle Parti I e II si applicheranno, esclusivamente in relazione alla vendita di tali Prodotti per Colture Cellulari da parte di Cytiva, le seguenti disposizioni.
39 Prodotti di siero
39.1 Cytiva esegue test sui prodotti di siero al fine di individuare la presenza di virus e altri contaminanti conformemente agli standard definiti e rilascia un certificato di analisi con ciascuno di tali Prodotti. A condizione che tali Prodotti siano conformi ai relativi criteri di rilascio stabiliti nelle Specifiche di riferimento, Xxxxxx non sarà responsabile per la presenza di virus e/o altri contaminanti.
PARTE V – TERMINI E CONDIZIONI PER LA VENDITA DI SERVIZI DI RIPARAZIONE E MANUTENZIONE
Qualora l’Acquirente acquisti Servizi di Riparazione e Manutenzione da Cytiva, in aggiunta alle clausole contenute nelle Parti I e II si applicheranno, esclusivamente in relazione alla vendita di tali Servizi di Riparazione e Manutenzione da parte di Cytiva, le seguenti disposizioni.
40 Pacchetti di Servizi di Riparazione e Manutenzione
40.1 Cytiva offre vari pacchetti di servizi (inclusi ‘Accordi di Servizi’ e ‘Garanzie Estese’) rispetto ai quali addebita un canone (solitamente annuale) per la fornitura di servizi di riparazione, manutenzione e/o assistenza in relazione alle Apparecchiature identificate come comprese in tale pacchetto (“Apparecchiature Coperte”), i quali sono intesi a mantenere o aiutare l’Acquirente a mantenere operative le Apparecchiature Coperte, in conformità alle relative Specifiche, durante il previsto periodo di copertura (“Pacchetti di Servizi”).
40.2 Ai sensi del Paragrafo 41.1, è possibile aggiungere Apparecchiature supplementari a un Pacchetto di Servizi esistente. Qualora l’Acquirente desideri aggiungere Apparecchiature a un Pacchetto di Servizi esistente, può essere richiesta a Cytiva la formulazione di un preventivo. Tale aggiunta sarà documentata in un addendum alla documentazione del Pacchetto di Servizi.
40.3 La documentazione del Pacchetto di Servizi specifica l’entità della copertura per ciascun elemento delle Apparecchiature Coperte (“Ambito della Copertura”) nonché le date di inizio del diritto di godimento di tale copertura (“Data di Inizio della Copertura”) e (salvo in caso di risoluzione anticipata in conformità al Contratto) di termine dello stesso (“Data di Termine della Copertura”).
41 Apparecchiature Idonee
41.1 Solo le Apparecchiature che si trovano in condizioni di normale funzionamento alla Data di Inizio della Copertura sono idonee alla copertura offerta da un Pacchetto di Servizi. Per stabilire le condizioni delle Apparecchiature, può essere richiesta un’ispezione da parte di un tecnico di assistenza di Xxxxxx a spese dell’Acquirente, e tutte le riparazioni necessarie per ripristinare le condizioni di normale funzionamento delle Apparecchiature devono essere effettuate prima della Data di Inizio della Copertura. Eventuali interventi o componenti per ciò necessari saranno soggetti agli addebiti per i servizi standard di Cytiva applicabili a quella data. Xxxxxx non avrà alcun obbligo di fornire Servizi di Riparazione e Manutenzione in relazione a qualsiasi Apparecchiatura che sia stata trasferita dalla sua collocazione originariamente identificata senza il preventivo consenso scritto di Xxxxxx. I costi associati alla ricollocazione e reinstallazione delle Apparecchiature non sono compresi nei Pacchetti di Servizi e saranno a carico dell’Acquirente. I tecnici di assistenza di Cytiva sono disponibili per
supervisionare il trasferimento delle Apparecchiature alle tariffe di servizio standard di Cytiva.
42 Richieste di Assistenza, Riscontro e Pianificazione
42.1 L’Acquirente deve inoltrare le richieste per la fornitura di Servizi di Riparazione e Manutenzione da parte di Cytiva contattando Cytiva attraverso i mezzi specificati su xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx, telefonando o inviando una e- mail al Service Team di Cytiva, o registrando la propria richiesta tramite ‘My Equipment’ su xxxxxx.xxx, fornendo (in ogni caso): (i) il numero di serie dell’Apparecchiatura, (ii) i dettagli relativi a un eventuale guasto dell’Apparecchiatura; e (iii) l’ubicazione esatta dell’Apparecchiatura. I Servizi di Riparazione e Manutenzione sono disponibili durante il normale orario di lavoro di Xxxxxx, da Lunedì a Venerdì, esclusi i giorni festivi, salvo diverse disposizioni specificamente concordate per iscritto.
42.2 Cytiva compirà ogni ragionevole sforzo sotto il profilo commerciale per dare inizio alla fornitura dei Servizi di Riparazione e Manutenzione richiesti entro il tempo eventualmente concordato in maniera esplicita con l’Acquirente (incluso nell’Ambito della Copertura) ma non sarà responsabile per eventuali perdite subite dall’Acquirente in relazione a qualsiasi omissione o ritardo nella fornitura degli stessi.
42.3 Cytiva pianificherà tutte le PM e/o Visite di Calibrazione con l’Acquirente e l’Acquirente dovrà rendere ragionevolmente disponibili le Apparecchiature a tale scopo. Se la PM e/o la Visita di Calibrazione non può essere pianificata perché l’Acquirente omette di confermare una data prestabilita o di rendere disponibili le relative Apparecchiature prima della Data di Termine della Copertura, Xxxxxx non sarà obbligata ad effettuare detta PM o Visita di Calibrazione dopo la Data di Termine della Copertura o a fornire qualsiasi rimborso a tale riguardo. Tutte le PM e/o Visite di Calibrazione devono essere effettuate conformemente ai protocolli standard e alla documentazione di Cytiva, salvo diverse disposizioni formalmente concordate per iscritto.
43 Diagnosi e Riparazione
43.1 Se inclusa nell’Ambito della Copertura, Xxxxxx effettuerà la diagnosi di eventuali guasti segnalati dall’Acquirente nelle Apparecchiature Coperte e compirà ogni ragionevole sforzo sotto il profilo commerciale per ripararli tempestivamente. Ove fattibile, tali Servizi saranno svolti presso i locali dell’Acquirente.
43.2 I componenti difettosi saranno sostituiti come ritenuto necessario da Xxxxxx a spese dell’Acquirente, salvo qualora tali componenti siano compresi nell’Ambito della Copertura per le Apparecchiature Coperte. Tali componenti sostituiti diventeranno di proprietà di Xxxxxx.
43.3 I componenti forniti da Cytiva nella prestazione dei Servizi di Riparazione e Manutenzione (e compresi nell’Ambito della Copertura per le Apparecchiature Coperte) sono soggetti a garanzia in base si termini del Paragrafo 12.2, salvo che il Periodo di Garanzia sarà di novanta (90) giorni dalla data della sostituzione. Ciò non influisce sulla copertura prevista per le relative Apparecchiature Coperte (inclusi i componenti forniti come descritto in precedenza) ai sensi del Paragrafo
12.3 o di qualsiasi Pacchetto di Servizi.
44 Componenti di PM
44.1 Nella misura in cui una PM per le Apparecchiature applicabili richieda uno o più componenti di PM, tale(i) componente(i) sarà/saranno inclusi senza costi aggiuntivi per l’Acquirente. A titolo di ulteriore chiarimento, Xxxxxx potrà a propria esclusiva discrezione scegliere di addebitare il costo di eventuali componenti di PM richiesti durante eventi di riparazione e manutenzione non programmati, in aggiunta al(i) componente(i) di PM fornito(i) durante le visite di PM.
44.2 Qualora l’Acquirente disponga di Apparecchiature Coperte con un Ambito della Copertura che non include una PM o uno o più componenti di PM, Cytiva raccomanda all’Acquirente di mantenere presso i propri impianti le parti di ricambio richieste per lo svolgimento della manutenzione preventiva.
45 Esclusioni
45.1 I Pacchetti di Servizi non includono la copertura per qualsiasi delle seguenti voci (e Cytiva avrà la facoltà di addebitare all’Acquirente alle proprie tariffe standard i componenti e la manodopera richiesti in relazione alle stesse): (i) guasti delle Apparecchiature causati dall’omesso mantenimento da parte dell’Acquirente delle condizioni ambientali o altre condizioni richieste nella documentazione delle Apparecchiature o dall’uso di materiali di consumo, forniture e/o ricambi non fabbricati o approvati per iscritto da Cytiva e/o da qualsiasi intervento di manutenzione o assistenza effettuato da soggetti diversi dai Rappresentanti di Cytiva; (ii) aggiornamento, upgrade o modifica delle Apparecchiature, salvo se ritenuto da Cytiva un'esigenza di sicurezza; (iii) custodia e manutenzione di routine (inclusa la sostituzione di parti soggette a usura) che competono all’Acquirente come specificato nei manuali di istruzioni forniti con le Apparecchiature; (iv) qualsiasi manutenzione o riparazione di apparecchiature diverse dalle Apparecchiature Coperte; (v) sostituzione di parti di ricambio una volta aperte (salvo se difettose); (vi) sostituzione di accessori, unità di refrigerazione, apparecchiature informatiche connesse alle Apparecchiature Coperte, articoli di consumo o componenti ritenuti necessari per il normale funzionamento delle Apparecchiature Coperte; (vii) smaltimento di eventuali articoli sostituiti durante la fornitura dei Servizi di Riparazione o Manutenzione; o
(viii) qualsiasi circostanza o aspetto di cui al Paragrafo 13.
46 Modifica e Cessazione della Copertura
46.1 Un Pacchetto di Servizi può essere esclusivamente modificato di comune accordo espresso per iscritto da Cytiva e dall’Acquirente (“Modifica”), ad esempio per l’aggiunta della copertura per nuove Apparecchiature acquistate dall’Acquirente presso Cytiva o, dietro preavviso non inferiore a trenta (30) giorni da parte dell’Acquirente, la cancellazione della Copertura per una o più Apparecchiature.
46.2 Qualora Cytiva non sia in grado di fornire Servizi di Riparazione e Manutenzione in relazione alle Apparecchiature Coperte da un Pacchetto di Servizi identificato come ‘LimitedCare Service Agreement’ o ‘LimitedCare Plus Service Agreement’ (o qualsiasi altro Pacchetto di Servizi relativo ad Apparecchiature dismesse) a causa della mancata fornitura di parti di ricambio, Xxxxxx può cessare tale copertura con effetto immediato.
46.3 Nell'eventualità di una Modifica che comporta la cessazione della copertura per un’Apparecchiatura compresa in un Pacchetto di Servizi, l’Acquirente dovrà prontamente corrispondere a Cytiva il pagamento per i Servizi effettivamente prestati in virtù dello stesso, inclusa la PM e la manutenzione correttiva, in conformità ai listini prezzi di Cytiva per tali Servizi, nonché le spese effettivamente e ragionevolmente sostenute nella prestazione dei servizi su tale Apparecchiatura prima della data di tale cessazione, con una maggiorazione (salvo in caso di cessazione da parte di Cytiva) pari al 65% degli oneri afferenti a tale Apparecchiatura in base al relativo Pacchetto di Servizi che sarebbero stati dovuti per il periodo successivo alla cessazione. Entro trenta (30) giorni dalla data di tale cessazione, Xxxxxx dovrà accreditare sul conto dell’Acquirente i pagamenti effettuati dall’Acquirente in misura superiore a questo importo (per esempio tramite pagamenti anticipati) per l’uso nell’acquisto di prodotti o servizi di Cytiva.
46.4 Qualsiasi servizio ‘FlexHours’ incluso in un Pacchetto di Servizi scadrà dopo dodici
(12) mesi e nessun rimborso verrà effettuato per il servizio ‘FlexHours’ inutilizzato.
46.5 La copertura prevista dai Pacchetti di Servizi non è trasferibile e cesserà automaticamente all’atto del trasferimento o della vendita da parte dell’Acquirente di Apparecchiature che, immediatamente prima di tale trasferimento o vendita, erano Apparecchiature Coperte.
Accettazione specifica
Ai sensi e per gli effetti degli Articoli 1341 e 1342 del Codice civile italiano, l’Acquirente
specificamente accetta le seguenti disposizioni dei presenti Termini: 4; 5.3; 5.4; 7.5; 9.6;
11.2; 11.4; 11.5; 12; 13; 14.4; 17; 18; 20.1; 22; 24.1; 25.3; 28.1; 30.4; 36.3; 38.1.