Contract

D. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE

d.1 Categorie e quantità delle Azioni BCI oggetto dell’Offerta

L’Offerta è relativa a:

− n. 1.249.055.984 azioni ordinarie BCI, del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna, godimento 1° gennaio 1999 e

− n. 7.275.572 azioni di risparmio BCI, del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna, godimento 1° gennaio 1999.

d.2 Percentuale del capitale sociale

Le azioni ordinarie oggetto dell’Offerta rappresentano il 70% del capitale sociale ordinario di BCI alla data di questo Documento.

Le azioni di risparmio oggetto dell’Offerta rappresentano il 70% del capitale sociale di risparmio di BCI alla data di questo Documento.

d.3 Obbligazioni convertibili

Non sono state emesse da BCI obbligazioni convertibili e comunque l’Offerta non ha ad oggetto obbligazioni convertibili della stessa.

d.4 Strumenti finanziari diversi

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni BCI.

d.5 Autorizzazioni

L’operazione oggetto dell’Offerta, deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Intesa in data 30 giugno 1999, è stata autorizzata dalla Banca d’Italia con comunicazione n. 38379 del 16 agosto 1999.

Sono state altresì inoltrate all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e alla Banca d’Italia le comunicazioni ai sensi dell’art. 16 della L. 10 ottobre 1990 n. 287 (Norme per la tutela della concorrenza e del mercato).

d.6 Modalità e termini di adesione

L’accettazione dell’Offerta da parte dei titolari delle Azioni BCI (o del rappresentante che ne abbia i poteri) è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti ai sensi dell’art. 44, n. 6, del Regolamento CONSOB. Pertanto, per effetto dell'adesione, non s arà possibile cedere, in tutto o in parte, le Azioni BCI e comunque effettuare atti di disposizi one delle stesse per tutto il periodo in cui le stesse resteranno vincolate al servizio de ll’Offerta.

Il periodo di irrevocabilità dell'adesione e così di indisponibilità delle Azioni BCI (escluse le

azioni BCI non ritirate che saranno restituite anticipatamente come indicato al punto 8 delle Avvertenze) si estenderà oltre la durata dell’Offerta per ricomprendervi anche il tempo necessario alla convocazione ed allo svolgimento dell'Assemblea straordinaria di BCI che deliberi la modifica dell'art. 8 dello statuto sociale come precisato al punto 3 lett. d) delle Avvertenze, nonché il tempo richiesto per ottenere la relativa omologa ed iscrizione nel Registro delle Imprese. L’adesione dovrà avvenire tramite la sottoscrizione della a pposita scheda di adesione (Scheda A) che, debitamente compilata e sottoscritta, avrà anche valore - dato il regime di dematerializzazione dei titoli ai sensi del combinato disposto dell'art. 81 del Testo Unico, dell'art. 36 del D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e del regolamento dettato dalla CONSOB con delibera del 23 dicembre 1998 n. 11768 - di istruzioni conferite dal si ngolo aderente all’Intermediario, presso il quale siano depositate Azioni BCI in conto titoli, a trasferire tali titoli in un deposito intestato a Intesa e vincolato ai fini dell’Offerta presso il Banco Ambrosiano Veneto; laddove le Azioni BCI non fossero ancora immesse nel sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, l'adesione dovrà avvenire con contestuale materiale consegna dei certificati rappresentativi delle Azioni BCI.

Gli azionisti che hanno la materiale disponibilità di Azioni BCI e che intendono aderire all’O fferta, unitamente alla Scheda A, dovranno consegnare i relativi certificati, con cedola n. 41 e seguenti per le azioni ordinarie e cedola n. 14 e seguenti per le azioni di risparmio, presso l’Intermediario Depositario in tempo utile per consentire al medesimo l’espletamento della procedura di dematerializzazione prevista dalla citata delibera CONSOB n. 11768/98 ed il successivo deposito delle Azioni BCI entro e non oltre il termine di durata dell'Offerta presso un Intermediario Incaricato.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede A e B, restando ad esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda A e le Azioni BCI conferite in adesione ad un Intermediario Incaricato entro il termine di durata dell'O fferta.

Nella Scheda A dovrà essere tra l'altro indicato, nell’apposito spazio dedicato a ciascuna categoria di titoli, il numero delle Azioni BCI conferite, con separata specificazione del numero di azioni ordinarie e di azioni di risparmio per il quale si intende aderire all’Offe rta.

I soggetti che intendono aderire all’Offerta utilizzando titoli rivenienti da acquisti effettuati in Borsa entro il termine di durata dell’Offerta, ma non ancora messi a disposizione, dovranno allegare alla Scheda A la comunicazione dell'Intermediario che ha eseguito l'operazione di acquisto, provvedendo entro lo stesso termine a disporre affinché tale Intermediario metta a disposizione in sede di liquidazione i corrispondenti titoli dell’Intermediario Incaricato che ha ricevuto l'adesione. Coloro che fossero divenuti azionisti esercitando anticipatamente, entro il termine di durata dell’Offerta, contratti a premio con scadenza differita, potranno aderire all’Offerta allegando alla Scheda A la comunicazione dell'Intermediario che ha eseguito l'operazione comprovante la proprietà di Azioni BCI.

Le Azioni BCI conferite dovranno essere libere da vincoli ed oneri di qualsiasi natura e liberamente trasferibili all’Offerente.

Le Azioni BCI non potranno essere portate in adesione all’Offerta nella forma di American Depositary Receipts.

Le adesioni dei soggetti minori di età, degli interdetti e degli inabilitati, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del Xxxxxxx Xxxxxxxx, non saranno accolte e quindi non saranno conteggiate ai fini dell'approvazione dell'Offerta e della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta.

La messa a disposizione di azioni ordinarie BCI in adesione all’Offerta si considererà, per accordi intercorsi con l’Emittente, legittimamente effettuata, da parte degli aderenti aventi diritto ai sensi di legge e dello statuto sociale di BCI, anche per partecipare all’Assemblea straordinaria di BCI convocata per deliberare la modifica dell’art. 8 dello statuto BCI, come

precisato al punto 3 lett. d) delle Avvertenze di questo Documento; pertanto, con la sottoscrizione della Scheda A ciascun aderente potrà richiedere all’Intermediario Depositario la certificazione di cui all’art. 33 della citata delibera CONSOB n. 11768/98.

d.7 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta

Intesa, in qualità di Intermediario Incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, comunicherà giornalmente alla Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’art. 41, n. 1, lett. c), del Regolamento CONSOB, i dati relativi alle adesioni pervenute ed alle azioni BCI complessivamente depositate.

La Borsa Italiana S.p.A. provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

I risultati definitivi dell’Offerta, i dati relativi al numero di approvazioni e non approvazioni dell’Offerta ai sensi dell’art. 107, primo comma, lett. b), del Testo Unico e le altre principali informazioni relative allo svolgimento dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, n. 3, del Regolamento CONSOB mediante pubblicazione di un a vviso sui quotidiani indicati al paragrafo R di questo Documento di Offerta entro il 23 ottobre 1999, salvo evenutali proroghe della durata dell’Offerta.

d.8 Mercati sui quali è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano.

L’Offerta è rivolta, con parità di trattamento, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie e azioni di risparmio BCI, ma non è rivolta né può essere rivolta a, né ad essa potrà aderire in alcun modo o con alcun mezzo, una “US Person” (di seguito, “US Person”), nel significato attribuito a questo termine dalla Regulation S del United States Securities Act del 1933 (di seguito, la “Regulation S”), né viene né potrà essere diffusa in violazione della normativa applicabile negli Stati Uniti d’America e in qualsiasi altro Stato in cui tale diffusione sia sottoposta a restrizioni o limitazioni in base alla normativa, alla quale si rimanda, in vigore nello stesso (di seguito, gli “Stati Esclusi”). Quali Stati Esclusi si segnalano, a mero titolo esemplificativo, Stati Uniti d’America, Giappone, Canada e Australia. Pertanto, copia di questo Documento di Offerta e copia di qualsiasi altro documento che l’Offerente o l’Emittente o altro soggetto interessato all’Offerta hanno emesso o emetteranno in relazione all’Offerta stessa non verranno, non possono e non potranno in alcun modo essere inviati, trasmessi o comunque distribuiti a qualsivoglia US Person o in violazione delle normative vigenti negli Stati Esclusi, neppure utilizzando servizi postali o altri mezzi o strumenti di trasmissione, di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, la rete telefonica, il telefax, la posta elettronica, internet e il telex). Chiunque riceva questo Documento di Offerta o altro documento relativo all’Offerta (inclusi, a solo titolo esemplificativo, custodi, fiduciari e trustees) non potrà inviarlo, trasmetterlo , o distribuirlo, con alcun mezzo o servizio anche postale o di simile natura sopra indicato, a qualsivoglia US Person o in violazione della normativa vigente negli Stati Esclusi, se non in conformità alle disposizioni e restrizioni contenute nella Regulation S o in analoghe disposizioni e restrizioni in vigore negli Stati Esclusi; chiunque si trovi in possesso dei predetti documenti si dovrà astenere dall’inviarli, trasmetterli o comunque distribuirli a qualsivoglia US Person e negli o dagli Stati Esclusi, se non in osservanza delle disposizioni e restrizioni in vigore negli Stati Uniti d'America e negli altri Stati Esclusi, disposizioni e restrizioni di cui ciascun soggetto dovrà prendere conoscenza. Eventuali accettazioni dell’Offerta provenienti da qualsivoglia US Person e conseguenti ad

attività poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra non saranno ritenute valide ed efficaci e non verranno ritenute valide dall’Offerente né dai suoi Intermediari Incaricati.

Il presente Documento di Offerta non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o negli altri Stati Esclusi. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America o negli altri Stati Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Le Azioni Intesa così come i Warrant Put Intesa – BCI non sono stati, né saranno registrati ai sensi dell’United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Stati Esclusi e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli altri Stati Esclusi.

L’Offerente dichiara che non è sua intenzione lanciare negli Stati Uniti d’America o negli altri Stati Esclusi offerte aventi ad oggetto le Azioni BCI, le Azioni Intesa o i Warrant Put Intesa – BCI, nemmeno successivamente al completamento dell’Offerta.

E QUANTITATIVO MINIMO DI ACCETTAZIONE E ULTERIORI CONDIZIONI PERCHÉ L'OFFERTA DIVENTI IRREVOCABILE

e.1 Condizioni

L’Offerta è stata sottoposta alle seguenti condizioni:

a) siano rilasciate le autorizzazioni di cui al D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 (Testo Un ico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e alla L. 10 ottobre 1990 n. 287 (Norme per la tutela della concorrenza e del mercato);

b) l’Offerta venga approvata da parte di tanti azionisti di BCI che possiedano la maggioranza delle azioni ordinarie in conformità a quanto previsto dall’art.107, primo comma, lett.b) del Testo Unico e che si verifichino le altre condizioni previste dallo stesso art. 107, primo comma, del Testo Unico. Ai sensi dell'art. 107, primo comma, lett.b) del Testo Unico l’efficacia dell’offerta è “condizionata all’approvazione di tanti soci che possiedano la maggioranza delle azioni ordinarie, escluse dal computo le partecipazioni detenute in conformità dei criteri stabiliti ai sensi dell’articolo. 120, comma 4, lettera b), dall’offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicati nell’art. 109, comma 1 ”. Nessun azionista di BCI è titolare di una partecipazione superiore al 10% del capitale e, pertanto, tutti i voti saranno computabili; su questo tema si rinvia al successivo punto e.2;

c) le adesioni siano tali da consentire all’Offerente di acquisire non meno di n. 892.182.847 azioni ordinarie BCI e le stesse rappresentino almeno il 50% più una azione del capitale ordinario di BCI (tale numero è stato ottenuto applicando al totale delle azioni ordinarie, pari a n. 1.784.365.691, la percentuale del 50% con arrotond amento all’intero superiore più una azione);

d) l’Assemblea straordinaria di BCI, entro 30 (trenta) giorni dalla data di chiusura dell’Offerta, deliberi la modifica dell’art. 8 dello statuto sociale, con eliminazione di tutti i commi ad eccezione degli ultimi due e con modifica di ogni analoga e connessa disposizione statutaria, in modo da abrogare dallo statuto sociale la previsione secondo cui nessuno può possedere azioni ordinarie per oltre il 5% del capitale avente diritto di

voto e nessuno comunque può esercitare il voto inerente alle azioni eventualmente eccedenti il 5% del capitale ordinario. Si precisa che a tal fine l’Assemblea straordinaria di BCI è stata convocata dal Consiglio di Amministrazione di BCI per i giorni 29 ottobre, 8 e 12 novembre 1999, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione.

e) entro il termine di 90 (novanta) giorni dalla sua assunzione, la deliberazione asse mbleare di cui al precedente punto d) sia stata omologata ed iscritta nel Registro delle Imprese per decreto del competente Tribunale e, ove necessario, sia stata autorizzata dalle competenti Autorità di Xxxxxxxxx.

e.2 Approvazione o non approvazione dell'Offerta ai sensi dell'art. 107, primo comma, lett. b) del Testo Unico

a) Ai sensi dell'art. 107, primo comma, lett. b), del Testo Unico, l'Offerta deve essere approvata da tanti azionisti di BCI che possiedano la maggioranza delle azioni ordinarie.

L'art. 107, primo comma, lett.b) del Testo Unico prescrive che l’efficacia dell’offerta è “condizionata all’approvazione di tanti soci che possiedano la maggioranza delle azioni ordinarie, escluse dal computo le partecipazioni detenute in conformità dei criteri stabiliti ai sensi dell’articolo. 120, comma 4, lettera b), dall’offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicati nell’art. 109, comma 1 ”. Nessun azionista di BCI è titolare di una partecipazione superiore al 10% del capitale e, pertanto, tutti i voti saranno computabili.

Si segnala che, come reso noto tramite la stampa quotidiana, in data 5 maggio 1999 è stato stipulato, tra alcuni azionisti di BCI portatori di n. 433.718.910 azioni ordinarie pari al 24,31% del capitale avente diritto di voto, un accordo di sindacato; tale accordo è stato sciolto con efficacia dal 15 settembre 1999, come comunicato in data 18 settembre 1999 mediante avviso pubblicato sul quotidiano Il Corriere della Sera.

Si precisa che, dalle informazioni pervenute da BCI, gli azionisti di BCI che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale con diritto di voto risultano essere i seguenti:

	N. Azioni possedute	%
Alleanza Assicurazioni SpA	2.686.250	0,151
Assicurazioni Generali SpA	39.800.750	2,231
Aurora Assicurazioni SpA	988.000	0,055
Banque Xxxxxxx	140.915	0,008
Casse e Generali Vita SpA	10.000	0,001
Generali Allgemeine Lebensversicherung	12.055.000	0,676
Generali France Assurances	26.900.000	1,508
Interunfall Versicherung AG	6.055.000	0,339
La Venezia Assicurazioni SpA	87.500	0,005
Prime Augusta Vita SpA	223.000	0,012
UMS Generali Marine SpA	87.500	0,005
1 GRUPPO GENERALI	89.033.915	4,990
0 Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx XX Xxxxxxxxxx	88.766.000	4,975
3 Banque Paribas – Milano	88.716.000	4,972

4 Deutsche Bank AG 5 Sanford X. Xxxxxxxxx & Co. Inc. - New York	74.012.000	4,148
per conto di clienti che hanno conferito diritto di voto	62.082.000	3,479
SAI SpA	26.256.000	1,471
Sainternational SA	19.371.000	1,086
Saifin SpA	5.650.000	0,317
Vitasì SpA	410.000	0,023
Nuova Maa SpA	30.000	0,002
6 GRUPPO SAI	51.717.000	2,898
7 Holding di Partecipazioni Industriali SpA	39.191.250	2,196
8 Intesa Asset Management SGR	36.232.000	2,030
per conto dei fondi gestiti (*) 9 GE.F.I.M. SpA	36.225.000	2,030
La Fondiaria Assicurazioni SpA	20.695.000	1,160
Milano Assicurazioni SpA	14.942.000	0,837
Compage SIM SpA	46.000	0,003
10 GRUPPO LA FONDIARIA	35.683.000	2,000

(*) Dato segnalato da Intesa Asset Management SGR

b) In forza dell'art. 48 del Regolamento CONSOB, l'adesione all'Offerta mediante sottoscrizione della Scheda A equivale a dichiarazione di approvazione se non accompagnata da una contraria manifestazione espressa di volontà, da esprimere mediante sottoscrizione della apposita Scheda B il cui facsimile è allegato in Appendice s.3 a questo Documento.

La dichiarazione di approvazione dell'Offerta potrà anche essere formulata dagli azionisti di BCI che non intendano aderire all'Offerta stessa mediante sottoscrizione della Scheda B che dovrà essere debitamente compilata e depositata presso uno degli Intermediari Incaricati o degli Intermediari Depositari.

L'approvazione non è revocabile, fatta salva la possibilità di approvare più offerte concorrenti.

F.1 NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE

f.1.1 Numero e categorie degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti direttame nte o indirettamente dall'Offerente

Alla data di questo Documento di Offerta, Intesa, direttamente e tramite le proprie società controllate, possiede complessivamente n. 5.626.000 azioni BCI, pari allo 0,313% del capitale sociale di BCI.

Alla stessa data, fatta eccezione per l’attività di intermediazione e di servizio alla clientela, Intesa, né direttamente né tramite società fiduciarie e/o controllate né per interposta persona, detiene altre azioni BCI o strumenti finanziari finalizzati all’acquisto o allo scambio di azioni BCI.

f.1.2 Eventuali operazioni di riporto, pegno ecc. effettuate direttamente o indirettamente dall'Offerente su strumenti finanziari dell’Emittente

Fatta eccezione per l’attività di intermediazione e di servizio alla clientela, Intesa non ha stipulato, né direttamente né indirettamente, contratti di riporto e di usufrutto su azioni BCI o su strumenti finanziari finalizzati all’acquisto o allo sca mbio di azioni BCI; n. 410.901 azioni BCI, pari allo 0,023% del capitale sociale, sono costituite in pegno a favore di società del Gruppo Intesa.

f.1.3 Ulteriori impegni assunti direttamente o indirettamente dall'Offerente su strumenti finanziari dell’Emittente

Alla data di questo Documento, società del Gruppo Intesa hanno stipulato contratti di opzione di tipo “europeo” a fronte di coperture di rischi, in ragione di un’opzione per una azione ordinaria BCI, e ciò nei seguenti quantitativi:

n. opzioni put		scadenza
423.000	acquistate	12/99
423.000	vendute	12/99
690.500	acquistate	01/00
138.250	vendute	01/00

F.2 NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE

f.2.1 Numero e categorie degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio posseduti direttamente o indirettamente dall'Offerente

Alla data di questo Documento di Offerta, Intesa non possiede direttamente azioni proprie. Società del Gruppo Intesa possiedono, alla data di questo Documento, complessivamente n.

965.000 azioni ordinarie Intesa, pari allo 0,029% del capitale sociale, detenute quale copertura di impegni assunti nei confronti della clientela.

Alla stessa data, fatta eccezione per l’attività di intermediazione e di servizio alla clientela, Xxxxxx non detiene altri strumenti finanziari di propria emissione, né direttamente né tramite società fiduciarie e/o controllate né per interposta pe rsona.

Le massime n. 2.072.947.067 azioni ordinarie Intesa offerte in corrispettivo dello scambio oggetto dell’Offerta, rivenienti dall’apposito aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria in data 17 agosto 1999, omologata dal Tribunale di Milano in data 2 settembre 1999 e depositata per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 settembre 1999, saranno liberate ed assegnate agli aderenti all'Offerta in conformità al p aragrafo H.1.

f.2.2 Eventuali operazioni di riporto, pegno ecc. effettuate direttamente o indirettamente dall’Offerente su propri strumenti finanziari

Fatta eccezione per l’attività di intermediazione e di servizio alla clientela, Intesa non ha stipulato, né direttamente né indirettamente, contratti di riporto, usufrutto su azioni o altri strumenti finanziari propri; n. 125.112 azioni ordinarie Intesa, pari allo 0,005% del capitale sociale ordinario, sono costituite in pegno a favore di società del Gruppo Intesa.

f.2.3 Ulteriori impegni assunti direttamente o indirettamente dall'Offerente su propri strumenti finanziari

Fatta eccezione per l’attività di intermediazione e di servizio alla clientela, Intesa non ha assunto, né direttamente né indirettamente, alcun ulteriore impegno sulle proprie azioni (ad esempio, contratti a premio o altri contratti a termine su azioni proprie).

G. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI QUALE CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO

g.1 Autorizzazioni

Le Azioni Intesa costituenti il corrispettivo dello scambio sono azioni ordinarie di nuova emissione derivanti dall’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria in data 17 agosto 1999 ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, codice civile, al servizio dell’Offerta.

Detto aumento è stato autorizzato dalla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 56 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 con comunicazione n. 38379 del 16 agosto 1999.

g.2 Corrispettivo unitario

Il corrispettivo unitario che Intesa riconoscerà agli aderenti all’Offerta è rappresentato da azioni ordinarie Intesa. Per ogni azione ordinaria o di risparmio BCI ritirata verranno corr isposte n. 1,65 azioni ordinarie Intesa di nuova emissione, quale rapporto di scambio.

g.3 Confronto del corrispettivo con indicatori finanziari aziendali riferiti alle azioni BCI e alle azioni Intesa

BCI

Nella seguente tabella si riporta un breve prospetto dei principali dati consolidati di BCI rel ativi agli ultimi due esercizi.

Dati Consolidati BCI

Lire miliardi (eccetto dati per azione)

Euro milioni (eccetto dati per azione)

	0000	0000	0000	1998
Dividendo Lordo per azione ordinaria	165	280	0,09	0,14
Dividendo Lordo per azione di risparmio	195	310	0,10	0,16
Risultato Economico Ordinario(a)	411	672	212	347
Per azione	229	375	0,12	0,19
Utile netto	415	895	214	462
Per azione	231	499	0,12	0,26
Cash Flow(b)	2.565	3.364	1.325	1.737
Per azione	1.429	1.874	0,74	0,97
Patrimonio netto	9.053	9.520	4.676	4.917
Per azione	5.044	5.304	2,61	2,74
Numero azioni(c)	1.794.759.365	1.794.759.365	1.794.759.365	1.794.759.365

Fonte: Bilanci BCI.

(a) Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (considerando l’aliquota media degli ultimi due anni) al netto della quota di utile d’esercizio di pertinenza di terzi attribuibile ad attività ordinarie .

(b) Fondi generati dalla gestione.

Nella tabella seguente si indica il livello di prezzo/utile netto (P/E), prezzo/cash flow (P/CF), prezzo/patrimonio netto (P/PN), dividendo lordo per azione ordinaria/prezzo (DY) di BCI calcolati sulla base del corrispettivo unitario che Intesa riconoscerà agli aderenti all’Offerta e della media ponderata dei prezzi ufficiali del titolo Intesa registrati nel mese di agosto 1999; tali moltiplicatori vengono inoltre confrontati con la media di un campione di titoli di aziende creditizie comparabili quotate presso il Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A..

BCI Media del Campione (b)

	0000	0000	0000		1998
Prezzo (a) P/E	Lire 12.939 55,9 X	(€ 6,68) 25,9 x	44,9 X	N.S.	24,2 x
P/CF P/PN	9,0 X 2,6 X	6,9 x 2,4 x	8,3 X 2,0 X		8,4 x 2,1 x
DY	1,3 %	2,2 %	0,7 %		2,0 %

Fonte: Elaborazione su dati di bilancio e Datastream.

(a) Il prezzo indicato per BCI è pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali del titolo Intesa registrati nel mese di agosto 1999, moltiplicato per il rapporto di scambio di 1,65.

(b) Media dei multipli delle società del settore, calcolati con riferimento alle medie ponderate dei prezzi ufficiali registrati nel mese di agosto 1999.

Intesa, in caso di esito positivo dell’Offerta, adotterà per BCI una politica dei dividendi in linea con quella che la BCI stessa ha seguito negli esercizi passati.

Di seguito si riporta un raffronto, a livello di prezzo/utile netto (P/E), prezzo/cash flow (P/CF), prezzo/patrimonio netto (P/PN), dividendo lordo per azione ordinaria/prezzo (DY) di un gruppo di titoli delle principali aziende creditizie operanti sul territorio nazionale, comprese nel campione utilizzato ai fini dell’analisi comparativa riportata sopra.

Banca Nazionale del Lavoro

Banca di Roma Sanpaolo IMI UniCredito

0000 0000 0000 1998 1997 1998 1997 1998

Prezzo(a) Lire 5.779 (€ 2,98) Lire 2.443 (€ 1,26) Lire 24.230 (€ 12,51) Lire 8.185 (€ 4,23)

P/E	N.S.	N.S.	N.S.	31,4 X	46,1 X	19,3 X	43,6 X	21,9 X
P/CF	N.D.	N.D.	N.S.	7,9 X	N.D.	8,8 X	8,3 X	8,6 X
P/PN	1,9 X	1,9 X	1,3 X	1,3 X	2,1 X	2,0 X	2,8 X	3,3 X
DY	N.S.	N.S.	N.S.	1,0 %	0,5 %	3,7 %	1,0 %	1,4 %

Fonte: Elaborazione su dati di bilancio e Datastream.

(a) Media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nel mese di agosto 1999.

Intesa

Nella seguente tabella si riporta un breve prospetto dei principali dati consolidati di Intesa relativi agli ultimi due esercizi.

Dati Consolidati Intesa

Lire miliardi (eccetto dati per azione)

Euro milioni (eccetto dati per azione)

	0000	0000	0000	1998
Dividendo Lordo per azione ordinaria	55	80	0,03	0,04
Dividendo Lordo per azione di risparmio	75	100	0,04	0,05

Risultato Economico Ordinario(b) 434 1.083(a) 224 559(a)

Per azione 195 325 0,10 0,17

Utile netto 702 1.207(a) 363 623 (a)

Per azione	315	362	0,16	0,19
Cash Flow(c)	3.522	4.910(a)	1.818	2.536(a)
Per azione	1.582	1.473	0,82	0,76
Patrimonio netto	7.437	10.224(a)	3.841	5.280(a)
Per azione	3.340	3.068	1,72	1,58
Numero azioni (d)	2.226.920.862	3.332.791.543	2.226.920.862	3.332.791.543

Fonte: Bilanci Intesa.

(a) Dati pro forma dopo l’acquisizione della Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza.

(b) Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (considerando l’aliquota media degli ultimi due anni) al netto della quota di utile d’esercizio di pertinenza di terzi attribuibile ad attività ordinarie.

(d) Somma di azioni ordinarie e di risparmio a fine periodo. Dati 1998 pro forma per l’acquisizione della Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, l’esercizio dei warrant e la conversione delle obbligazioni convertibili avvenute nel corso del 1999 e l’aumento di capitale approvato dall’assemblea degli azionisti il 16 marzo 1999. Il numero di azioni ordinarie e di risparmio 1998 pro forma per la sola acquisizione della Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza è pari a 3.047.118.591.

Di seguito indichiamo il livello di prezzo/utile netto (P/E), prezzo/cash flow (P/CF), prezzo/patrimonio netto (P/PN), dividendo lordo per azione ordinaria/prezzo (DY) di Intesa, confrontati con la media di un campione di titoli di aziende creditizie comparabili quotate presso il Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana S.p.A..

Intesa Media del Campione(b) 0000 0000 0000 1998

Prezzo (a) Lire 7.842 (€ 4,05) N.S.

P/E	24,9 X	21,7 X	44,9 X	24,2 X
P/CF	5,0 X	5,3 X	8,3 X	8,4 X
P/PN	2,3 X	2,6 X	2,0 X	2,1 X
DY	0,7 %	1,0 %	0,7 %	2,0 %

Fonte: Elaborazione su dati di bilancio e Datastream.

(a) Il prezzo indicato per Intesa è pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali del titolo Intesa registrati nel mese di agosto 1999.

(b) Media dei multipli delle società del settore, calcolati con riferimento alle medie ponderate dei prezzi ufficiali registrati nel mese di agosto 1999.

Banca Nazionale del Lavoro

Banca di Roma Sanpaolo IMI UniCredito

0000 0000 0000 1998 1997 1998 1997 1998

Prezzo(a) Lire 5.779 (€ 2,98) Lire 2.443 (€ 1,26) Lire 24.230 (€ 12,51) Lire 8.185 (€ 4,23)

P/E	N.S.	N.S.	N.S.	31,4 X	46,1 X	19,3 X	43,6 X	21,9 X
P/CF	N.D.	N.D.	N.S.	7,9 X	N.D.	8,8 X	8,3 X	8,6 X
P/PN	1,9 X	1,9 X	1,3 X	1,3 X	2,1 X	2,0 X	2,8 X	3,3 X
DY	N.S.	N.S.	N.S.	1,0 %	0,5 %	3,7 %	1,0 %	1,4 %

Fonte: Elaborazione su dati di bilancio e Datastream.

(a) Media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nel mese di agosto 1999.

g.4 Media aritmetica ponderata delle quotazioni degli ultimi dodici mesi delle azioni BCI e delle azioni Intesa

Di seguito riportiamo la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali fatti segnare dalle azioni ordinarie BCI nei dodici mesi precedenti l’avvio dell’Offerta.

Anno	Mese	Lire	Quotazione media	Euro
1998	Settembre	9.889		5,11
	Ottobre	9.932		5,13
	Novembre	11.353		5,86
	Dicembre	10.871		5,61
1999	Gennaio	11.175		5,77
	Febbraio	11.114		5,74
	Marzo	13.426		6,93
	Aprile	14.505		7,49
	Maggio	14.044		7,25
	Giugno	13.592		7,02
	Luglio	12.921		6,67
	Agosto	12.309		6,36
Media aritmetica dei 12 mesi precedenti l’Offerta		12.131		6,27
Fonte: Datastream.

Per lo stesso periodo, indichiamo di seguito la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio BCI.

Anno	Mese Quotazione Media
		Lire	Euro
1998	Settembre	8.828	4,56
	Ottobre	7.907	4,08
	Novembre	9.405	4,86
	Dicembre	8.998	4,65
1999	Gennaio	9.282	4,79
	Febbraio	9.024	4,66
	Marzo	12.739	6,58
	Aprile	13.421	6,93
	Maggio	11.631	6,01
	Giugno	11.446	5,91
	Luglio	13.266	6,85
	Agosto	12.167	6,28
Media aritmetica dei 12 mesi precedenti l’Offerta		11.268	5,82
Fonte: Datastream.

Per i dodici mesi precedenti l’avvio dell’Offerta, indichiamo infine la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Intesa.

Anno	Mese Quotazione Media
		Lire	Euro
1998	Settembre	7.373	3,81
	Ottobre	7.272	3,76
	Novembre	8.978	4,64
	Dicembre	9.350	4,83
1999	Gennaio	9.349	4,83
	Febbraio	9.035	4,67
	Marzo	10.180	5,26
	Aprile	10.428	5,39
	Maggio	9.569	4,94
	Giugno	9.310	4,81
	Luglio	8.491	4,38
	Agosto	7.842	4,05
Media aritmetica dei 12 mesi precedenti l’Offerta		8.916	4,60
Fonte: Datastream.

Applicando il corrispettivo unitario offerto di n. 1,65 azioni ordinarie Intesa per ogni azione ordinaria o di risparmio BCI alle medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Intesa, si ottengono dei valori per azione che, confrontati con le medesime medie per le azioni

ordinarie BCI, determinano un premio del 5,1% sulla media dell’ultimo mese solare, dell’8,6% sulla media degli ultimi 3 mesi solari, del 12,6% sulla media degli ultimi 6 mesi solari e del 21,3% sulla media degli ultimi 12 mesi solari.

Qualora si consideri invece il rapporto tra i valori ottenuti applicando il corrispettivo unitario offerto alle medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Intesa e le medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni di risparmio BCI, si ottiene un premio del 6,3% sulla media dell’ultimo mese solare, dell’11,6% sulla media degli ultimi 3 mesi solari, del 20,8% sulla media degli ultimi 6 mesi solari e del 30,6% sulla media degli ultimi 12 mesi solari.

g.5 Valori attribuiti alle azioni BCI e alle azioni Intesa in occasione di precedenti operazioni finanziarie

Azioni BCI

Nessuna operazione sul capitale di BCI è stata realizzata nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso. L’ultima variazione risale al 1995.

Azioni Intesa

Operazioni effettuate nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso.

Gennaio 1998-Aumento di capitale

Prezzo sottoscrizione azioni Intesa ord.: Lire 3.200 Prezzo sottoscrizione azioni Intesa r.n.c.: Lire 2.000

Febbraio 1998-Aumento di capitale riservato ai dipendenti Prezzo sottoscrizione azioni Intesa ord.: Lire 2.880

Maggio 1998/Luglio 1998/Agosto 1998

Aumento di capitale per esercizio warrant e conversione obbligazioni Prezzo esercizio/conversione Intesa ord.: Lire 3.500

Prezzo esercizio/conversione Intesa r.n.c.: Lire 2.200

Gennaio 1999-Aumento di capitale per incorporazione della Cassa di Risparmio di Puglia Aumento di capitale per valore nominale Lire 1.000/azione ordinaria

Nell’ambito della determinazione del rapporto di cambio, è stato considerato un valore unitario dell’azione ordinaria Intesa pari a Lire 7.943 sulla base dei prezzi ufficiali e di Lire 7.892 sulla base dei prezzi di riferimento degli ultimi trenta giorni di borsa terminati il 25 settembre 1998 incluso.

Gennaio 1999-Aumento di capitale per fusione e incorporazione di Banca FriulAdria Holding Aumento di capitale per valore nominale Lire 1.000/azione ordinaria

Nell’ambito della determinazione del rapporto di cambio, è stato considerato un valore unit ario dell’azione Intesa ordinaria pari a Lire 7.892, sulla base della media dei prezzi degli ultimi trenta giorni borsistici terminati il 25 settembre 1998 (incluso).

Febbraio 1999-Aumento di capitale per fusione e incorporazione delle 3 NewCo Car iParma Aumento di capitale per valore nominale Lire 1.000 / azione ordinaria

Nell’ambito della determinazione dei rapporti di cambio, è stato considerato un valore unit ario dell’azione Intesa ordinaria pari a Lire 7.589 per le azioni con godimento 1° settembre 1998 e di Lire 7.509 per le azioni con godimento 1° gennaio 1999, sulla base della media dei prezzi degli ultimi trenta giorni borsistici terminati il 2 ottobre 1998 (incluso).

Febbraio 1999/Aprile 1999

Aumento di capitale per esercizio warrant e conversione obbligazioni Prezzo esercizio/conversione Intesa ord.: Lire 3.500

Prezzo esercizio/conversione Intesa r.n.c.: Lire 2.200

Maggio 1999-Aumento di capitale

Prezzo sottoscrizione azioni Intesa ord.: Lire 8.500

Maggio 1999-Aumento di capitale per esercizio warrant e conversione obbligazioni Prezzo conversione Intesa ord.: Lire 3.500

Prezzo conversione Intesa r.n.c.: Lire 2.200 Prezzo esercizio warrant ord.: Lire 3.005 Prezzo esercizio warrant r.n.c.: Lire 1.916

g.6 Criteri per la determinazione del rapporto di scambio

In considerazione delle caratteristiche dell’operazione, che viene realizzata essenzialmente attraverso uno scambio di azioni, nella stima del rapporto di scambio si è privilegiato il principio di sostanziale omogeneità e confrontabilità dei criteri applicati, compatibilmente con gli elementi caratteristici delle singole banche oggetto di valutazione.

Occorre precisare che lo scopo delle valutazioni effettuate non è tanto la stima dei livelli assoluti del valore del capitale economico, quanto piuttosto l’ottenimento di valori significativamente paragonabili ai fini della determinazione del rapporto di scambio azionario.

La selezione dei criteri adottati è stata improntata alla volontà di riflettere gli elementi disti ntivi dei soggetti partecipanti all’aggregazione (primari gruppi creditizi nazionali quotati) no nché le caratteristiche proprie della transazione (scambio di azioni come strumento di confer imento di una partecipazione di controllo). In questa prospettiva, si è privilegiato un approccio valutativo basato sull’utilizzo di criteri in grado, nel loro complesso, di fornire i necessari elementi di supporto, nel rispetto delle specificità dell’aggregazione. È opportuno pertanto precisare come sia necessario riferirsi ai singoli criteri metodologici come ad aspetti della v alutazione complementari, non disgiungibili e da utilizzarsi esclusivamente nel loro complesso. I criteri adottati per la valutazione delle due società e, conseguentemente, per la determinazi one del rapporto di scambio sono stati selezionati, avuto riguardo anche alle indicazioni fo rnite da Goldman Sachs, in modo da riferirsi ad alcune tra le più diffuse metodologie valutat ive accettate ed impiegate nella prassi valutativa nazionale ed intern azionale.

Tenuto conto delle finalità sopra richiamate, nonché della significatività dei parametri di mercato, degli elementi patrimoniali e reddituali storici e prospettici, sono stati adottati i seguenti criteri:

• criterio della contribuzione;

• criterio dei moltiplicatori di mercato;

• criterio della regressione tra Return on Average Equity (“RoAE”) atteso e il moltiplicatore P/BV;

• criterio delle quotazioni di borsa;

• criterio delle operazioni comparabili.

Le valutazioni sono state effettuate con riferimento ai dati relativi alle situazioni economico - patrimoniali di Intesa e BCI per l’esercizio conclusosi in data 31 dicembre 1998. Le stime tengono inoltre conto di alcuni eventi di rilievo, tra cui l’acquisizione da parte di Intesa della Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, le conversioni effettuate nell’esercizio in corso dei warrant e delle obbligazioni convertibili emesse da Intesa e l’aumento di capitale approvato dall’Assemblea degli azionisti di Intesa in data 16 marzo 1999. In taluni casi, si è per Intesa anche fatto riferimento a misure di patrimonio netto e capitalizzazione di borsa pro forma in ipotesi di conversione totale dei warrant e delle obbligazioni convertibili Intesa in circolazi one. Variazioni di rilievo nell’assetto patrimoniale ed economico delle due banche utilizzato come base della determinazione del corrispettivo unitario offerto potrebbero alterare in mani era anche significativa le risultanze delle valutazioni.

Criterio della contribuzione

Tale criterio si basa sul confronto in termini di peso relativo delle principali grandezze patrimoniali e reddituali delle due banche rispetto al valore aggregato. L’analisi ha preso in considerazione le grandezze patrimoniali e reddituali desunte dai bilanci consolidati delle due società al 31 dicembre 1998. In particolare, per quanto riguarda Intesa, si è fatto riferimento al bilancio aggregato pro forma al 31 dicembre 1998 che tiene conto delle masse e dei flussi relativi all’acquisizione della Cassa di Risparmio di Parma e Pi acenza.

Nell’applicazione di tale criterio sono state considerate grandezze flusso quali il margine di interesse, il margine d’intermediazione, il risultato lordo di gestione e l’utile netto, in grado di esprimere la diversa capacità di generazione di reddito da parte delle due banche. Al fine di dar conto delle diverse prospettive di crescita e di redditività caratterizzanti le due entità protagoniste dell’aggregazione, si è inoltre analizzata la contribuzione relativa degli utili attesi per gli esercizi 1999, 2000 e 2001. Tali stime sono state elaborate internamente per Intesa e per BCI calcolate sulla base delle indicazioni ottenute da un campione di primarie banche d’affari nazionali ed internazionali.

Nell’analisi svolta si sono inoltre considerate per le due banche le grandezze patrimoniali in grado di meglio esprimere i differenti profili di appetibilità nonché le correlate attitudini alla generazione del reddito. A tale proposito si è fatto particolare riferimento al patrimonio gest ito, indice di rilevanza strategica per tassi di crescita e profili di redditività, nonché ai più tradizionali indicatori di dimensioni e solidità patrimoniale, rappresentati dal totale attivo e dai mezzi propri.

I risultati cosi ottenuti sono stati rettificati per riflettere l’impatto teorico dell’esistenza di due classi di azioni per le banche protagoniste dell’aggregazione. I pesi relativi cui si è in tal modo pervenuti sono poi stati opportunamente mediati.

Criterio dei moltiplicatori di mercato

Secondo tale metodo, il valore di un’azienda è determinato assumendo a riferimento le indicazioni fornite dal mercato dei capitali con riguardo ad aziende aventi caratteristiche analoghe a quelle oggetto di valutazione. Con riferimento alla valutazione in oggetto, l’analisi

dei moltiplicatori di mercato è stata effettuata applicando a Intesa e BCI una serie di rapporti (“moltiplicatori”) tra il valore di borsa di banche quotate comparabili e taluni parametri reddituali e patrimoniali ad esse relativi. Nell’ipotesi che le banche oggetto di valutazione siano, come nel caso specifico, esse stesse quotate, l’analisi dei moltiplicatori di mercato di banche comparabili consente di determinare gli scostamenti rispetto al campione di confronto, offrendo spunti utili per individuare le ragioni sott ostanti a tali scostamenti.

L’applicazione del criterio dei moltiplicatori di mercato si articola nelle seguenti fasi:

• determinazione del campione di riferimento (campione nazionale o internazionale, analisi dell’operatività delle aziende del campione, dimensioni aziendali, distribuzione geografica, ecc.) e verifica della sua rappresentatività;

• identificazione dei rapporti fondamentali (ad esempio rapporto prezzo/utili, multiplo del patrimonio netto, ecc.) ritenuti significativi per il settore oggetto di anal isi;

• determinazione dell’utile prospettico nonché di altri valori necessari all’analisi;

• determinazione dell’utile prospettico delle banche al quale applicare i multipli;

• determinazione di un intervallo di valori per ciascuna delle banche.

Una delle ipotesi fondamentali alla base dell’efficacia del criterio dei moltiplicatori di me rcato è l’affinità, da un punto di vista sia operativo che finanziario, tra le banche oggetto di valutazione e le istituzioni finanziarie incluse nel campione di riferimento. La significatività dei risultati è infatti strettamente dipendente dalla confrontabilità del campione. L’impossibilità pratica di identificare imprese omogenee in ogni profilo induce a identificare i tratti ritenuti più significativi per la costruzione del campione di confronto e a selezionare di conseguenza le aziende comparabili in relazione agli attributi prescelti.

Nel caso in esame, si è ritenuto che le caratteristiche più significative per la selezione delle società comparabili fossero costituite dalla classe dimensionale, dalla nazione di appartenenza e dalla copertura territoriale. La scala dimensionale ha importanza in quanto si riflette nella tipologia di operatività delle singole aziende di credito e nelle combinazioni di flussi raccolta/impiego e, dunque, sugli assetti economici e finanziari. Non si è ritenuto opportuno inserire aziende straniere nel campione in quanto, presentando profili di redditività diversi da quelli delle aziende italiane, a causa di differenti strutture legali, fiscali, contabili e di vigilanza del mercato italiano rispetto ai mercati esteri, risultano di fatto meno comparabili. Con riferimento invece alla copertura territoriale, data la vocazione nazionale che caratterizza entrambe le banche oggetto di valutazione e le conseguenti affinità in termini di rischiosità degli impieghi, diversificazione della raccolta e redditività, si sono selezionate banche presenti sull’intero territorio del Paese. Sulla base di tali considerazioni, si è definito un campione di banche omogenee corrispondente a quello utilizzato nell’analisi comparativa di cui al punto g.3, comprensivo di Banca Nazionale del Lavoro, Banca di Roma, Sanpaolo IMI e UniCredito.

Per ciascuna delle banche sopra indicate si è proceduto al calcolo di una serie di rapporti - moltiplicatori - ritenuti maggiormente significativi per l’analisi in questione. La scelta di qu esti moltiplicatori è stata basata sulle caratteristiche proprie del settore creditizio e sulla prassi di mercato secondo la quale particolare rilevanza è attribuita ai seguenti rapporti:

• Rapporto Prezzo/Utili per Azione (“P/U ratio”);

• Rapporto Prezzo/Patrimonio Netto per Azione (“P/PN ratio”).

Ai fini del calcolo di tali rapporti sono stati utilizzati i prezzi di riferimento fatti segnare dalle banche considerate alla data del 29 giugno 1999. Gli utili per azione delle banche incluse nel campione di confronto sono quelli prospettici per gli anni 1999 e 2000 come riportati in “ The Estimate Directory”, una delle fonti più comunemente utilizzate dalla comunità finanziaria internazionale, mentre i dati di patrimonio netto utilizzati sono stati desunti dai bilanci consolidati 1998.

I moltiplicatori così ottenuti sono stati applicati ai valori di Utile Netto per Azione 1999 e 2000 nonché al Patrimonio Netto per Azione di Intesa e BCI al 31 dicembre 1998. I valori di Utile Netto per Azione 1999 e 2000 sono quelli indicati nel piano industriale per Intesa me ntre, per BCI, derivano da elaborazioni basate su indicazioni ottenute da un campione di prim arie banche d’affari nazionali ed internazionali.

Successivamente si è proceduto ad analizzare l’impatto teorico, sui risultati ottenuti, dell’esistenza di due classi di azioni per entrambe le entità partecipanti all’aggregazione. I risultati cui si è pervenuti sono stati opportunamente mediati.

Criterio della regressione tra RoAE atteso e il moltiplicatore P/BV

Tale criterio consiste nell’analisi della relazione fra la redditività di una banca (“RoAE” - Return on Average Equity) attesa dal mercato ed il premio/sconto implicito nel rapporto tra capitalizzazione di mercato e valore di patrimonio netto per la medesima banca. Questa relazione può essere approssimata tramite una regressione dei dati riguardanti il RoAE ed il rapporto tra capitalizzazione di mercato e patrimonio netto per un campione significativo di banche. Una volta calcolati, i parametri di questa relazione possono essere applicati al RoAE prospettico e al patrimonio netto delle banche per ottenere il valore teorico di mercato a cui tali banche dovrebbero essere valutate dal mercato. Si tratta di conseguenza di una metodologia che permette di astrarre dalle quotazioni di borsa delle banche oggetto di valutazione, neutralizzando così le specifiche dinamiche dei titoli in esame.

L’applicazione del metodo della regressione si articola nelle seguenti fasi:

• determinazione del campione di banche su cui effettuare l’analisi di regressione;

• determinazione del lasso temporale di riferimento per il RoAE;

• calcolo del RoAE e del rapporto prezzo/patrimonio netto per azione per le aziende considerate;

• scelta del tipo di regressione da applicare;

• determinazione del RoAE e del patrimonio netto delle banche su cui applicare la regressione.

Il campione di confronto selezionato per l’analisi statistica è il medesimo di quello prescelto per l’analisi dei moltiplicatori di mercato, ossia l’insieme delle banche italiane quotate a copertura nazionale (Banca di Roma, Banca Nazionale del Lavoro, Sanpaolo IMI e UniCredito). Al suddetto campione è stata aggiunta BCI nell’analisi di regressione per la valutazione di Intesa e Intesa in quella per la valutazione di BCI.

Una delle ipotesi fondamentali alla base dell’applicazione di questo metodo è l’esistenza di una relazione significativa e stabile tra i parametri indicati. Tale relazione si dimostra particolarmente significativa se applicata al RoAE a 12-24 mesi, il lasso temporale maggiormente impiegato dagli analisti di mercato nello svolgere analisi di regressione. Al nostro fine abbiamo effettuato l’analisi sul RoAE prospettico 2000, calcolato come rapporto

degli utili attesi nel 2000 sul patrimonio atteso medio del periodo. Per il calcolo degli utili attesi si è fatto riferimento al piano industriale per Intesa, a elaborazioni di indicazioni ottenute da un campione di primarie banche d’affari nazionali ed internazionali per BCI e a “ The Estimate Directory” per le altre banche del campione.

I parametri che si sono ottenuti per mezzo delle analisi di regressione sono stati applicati alla redditività prospettica di Intesa e BCI, stimata per Intesa dal proprio management e, per BCI, sulla base delle indicazioni ottenute da un campione di primarie banche d’affari nazionali ed internazionali. I valori cui si è in questo modo pervenuti sono stati anche in questo caso rettificati per riflettere l’impatto teorico dell’esistenza di due classi di azioni per entrambi le banche. I risultati sono successivamente stati opportunamente mediati.

Criterio delle quotazioni di borsa

In termini generali, le quotazioni di borsa presentano la notevole caratteristica di costituire espressione oggettiva del valore riconosciuto dal mercato alle azioni delle banche oggetto di valutazione. Le quotazioni di borsa, in quanto espressione del valore finanziario dell’investimento azionario, costituiscono di fatto dati significativi per riflettere in termini relativi il rapporto esistente tra i valori delle banche in esame. Ciò assume particolare rilievo alla luce delle caratteristiche dell’operazione prospettata, ovvero un’offerta di scambio nell’ambito della quale le azioni ordinarie Intesa costituiscono il corrispettivo offerto.

Inoltre si consideri che le banche operano in un settore, quello creditizio, che è contraddistinto da complementarietà e similarità di prodotti e di utenza, e che, quindi, sono destinate a risentire in modo omogeneo dei riflessi degli andamenti congiunturali del mercato. Le quotazioni delle rispettive azioni sembrano quindi rappresentare attendibili indici di apprezzamento relativo dei profili di redditività, solidità patrimoniale, sviluppo e rischio, rilevanti nella determinazi one del rapporto di scambio.

Ai fini della determinazione del rapporto di scambio secondo il criterio delle quotazioni di borsa sono state esaminate le quotazioni di riferimento delle azioni ordinarie delle due banche in diversi periodi temporali.

Data la finalità della analisi si è ritenuto opportuno utilizzare, oltre ai prezzi di borsa nel giorno antecedente l’annuncio dell’operazione prospettata (29 giugno 1999), a nche le medie aritmetiche nonché ponderate (in base ai volumi trattati giornalieri) dei prezzi di borsa in diversi archi temporali (1, 3, 6, 12 mesi). I risultati sono stati ulteriormente analizzati alla luce dell’impatto teorico dell’esistenza di due classi di azioni per entrambi le banche. I parametri così ottenuti sono stati opportunamente mediati.

Criterio delle operazioni comparabili

Tale criterio si basa sull’applicazione alle grandezze patrimoniali della banca oggetto di o fferta dei moltiplicatori impliciti in operazioni di acquisizione ritenute comparabili. Ai fini dell’apprezzamento del valore risultante dall’applicazione dei moltiplicatori tratti da quelli pagati/offerti in transazioni simili, occorre tenere presente che tali multipli esprimono implicitamente anche il valore dei diritti associabili al controllo ed ai relativi premi, nonché il valore delle sinergie ipotizzate in seguito all’operazione.

Nell’applicazione del criterio delle operazioni comparabili, l’impossibilità di identificare banche omogenee sotto ogni profilo porta a rivolgere l’attenzione verso quelle banche che

abbiano in comune con quella oggetto di stima elementi giudicati particolarmente significativi. Nella fattispecie, si ritiene che i criteri più significativi per la selezione delle banche comparabili siano rappresentati dalla classe dimensionale, dalla comparabilità temporale, dalle caratteristiche tecnico economiche della transazione (ad esempio offerte di scambio piuttosto che di acquisto, offerte preventive piuttosto che totalitarie) nonché dalla zona di operatività.

Nel caso specifico, si è dunque fatto riferimento ai rapporti “Prezzo/Patrimonio Netto” pagati od offerti in recenti operazioni di acquisizione paragonabili, per dimensioni e caratteristiche, all’aggregazione tra Intesa e BCI. I parametri così ottenuti sono stati applicati al patrimonio netto di BCI desumibile dal bilancio al 31 dicembre 1998 e confrontati con la valorizzazione di mercato di Intesa al 29 giugno 1999 per determinare il corr ispettivo unitario offerto.

I valori derivanti dall’applicazione dei metodi di valutazione sopra descritti, opportunamente rettificati per il riconoscimento di un premio di controllo, in linea con quanto osservato in transazioni comparabili e giustificato anche dalle rilevanti sinergie ottenibili dall’aggregazione, hanno consentito di fissare un rapporto di scambio di n. 1,65 azioni ordin arie Intesa per ogni azione ordinaria o di risparmio BCI.

g.7 Descrizione delle Azioni Intesa offerte quale corrispettivo dello scambio

In corrispettivo dello scambio saranno offerte sino ad un massimo di n. 2.072.947.067 azioni ordinarie Intesa del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna, godimento 1° gennaio 1999, con annesse le cedole n. 19 e seguenti; tali azioni rappresentano sul capitale sociale di Intesa, d opo l’aumento di capitale di cui al precedente punto f.2.1, la percentuale del 38,35%, mentre sulla totalità delle azioni ordinarie la percentuale del 44,67%.

g.8 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Intesa offerte in contropartita dello scambio

Le Azioni Intesa offerte in corrispettivo sono nominative ed attribuiscono al possessore il diritto di voto nelle Assemblee degli azionisti sia ordinarie che straordinarie.

Secondo l’art. 27 dello statuto sociale di Intesa, l’utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, viene ripartito come segue:

a) alle azioni di risparmio non convertibili viene attribuito un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell’azione.

Per gli esercizi 1998, 1999 e 2000 il diritto di cui sopra spetta sino alla concorrenza del 10% del valore nominale dell’azione.

Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio non convertibili un dividendo inferiore al 5% del valore nominale (o al 10% per gli esercizi 1998, 1999 e 2000) la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

b) gli utili che residuano, e dei quali l’Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio non convertibili spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% del valore nominale dell’azione;

c) l’eventuale rimanenza viene devoluta alla riserva straordinaria o ad altri fondi di riserva, ferma restando la possibilità di destinare una quota di tale residuo alla beneficenza e al sostegno di opere di carattere sociale e culturale, tramite l’istituzione di un apposito fondo da utilizzarsi dal Consiglio di Amministrazione.

Il diritto ai dividendi, ai sensi dell’art. 2949, codice civile, si prescrive dopo cinque anni dalla data in cui gli stessi vengono messi in pagamento. I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla società e versati alla riserva straordinaria, a norma dell’art. 28 dello statuto s ociale di Intesa.

Le Azioni Intesa offerte in corrispettivo dello scambio avranno godimento 1° gennaio 1999.

g.9 Regime di circolazione

Le Azioni Intesa offerte in corrispettivo sono nominative e liberamente trasferibili ed assoggettate al regime di circolazione previsto dal D.Lgs. 213/98 e dalla deliberazione CONSOB n. 11768/98, concernente la dematerializzazione degli strumenti finanziari. Non esistono limitazioni alla libera disponibilità dei titoli imposte dalla legge o dallo statuto sociale di Intesa.

g.10 Regime fiscale

Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni assegnate, ai sensi della legislazione tributaria italiana vigente alla data di pubblicazione di questo Documento.

Dividendi

La nuova stesura dell’art. 27 del X.X.X. 00 xxxxxxxxx 0000, x. 000 (xx seguito, “ D.P.R. 600/73”), come sostituito dall’art. 12, quarto comma, del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 (di seguito, “X.Xxx. 461/97”), con conseguente introduzione dell’art. 27-ter del D.P.R. 600/73, ha innovato i criteri di tassazione dei dividendi di partecipazioni in società ed enti commerciali deliberati dal 1° luglio 1998, secondo i seguenti principi:

− abolizione della ritenuta a titolo d’acconto;

− previsione per tutti gli utili societari di un prelievo a titolo d’imposta del 12,50% di cui possono avvalersi solo le persone fisiche con riguardo alle partecipazioni non relative ad impresa. Resta peraltro salvaguardata la possibilità per le persone fisiche residenti, che possiedano partecipazioni rappresentate da azioni nominative, di richiedere la non applicazione del prelievo, con conseguente obbligo di indicazione degli utili nella dichiarazione dei redditi e tassazione progressiva;

− esclusione della possibilità di assoggettamento al prelievo a titolo d’imposta per i dividendi derivanti da partecipazioni “qualificate”. Per quanto qui interessa (titoli negoziati in mercati regolamentati), le partecipazioni si considerano “qualificate” quando, tenendo conto anche dei diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, le stesse rappresentino, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale superiore al 5%. Le azioni di risparmio non concorrono a formare partecipazioni “qualificate”.

Nei confronti dei Fondi pensione di cui al X.Xxx. 21 aprile 1993 n. 124 si applica un prelievo a titolo di imposta nella misura del 12,50%.

Xxx dividendi rivenienti dalle azioni ordinarie di pertinenza di soggetti non residenti si applica il prelievo a titolo d’imposta del 27%, ovvero il più favorevole trattamento eventualmente previsto dalle vigenti convenzioni contro le doppie imposizioni.

Nei confronti dei soggetti residenti che svolgano attività d’impresa, i dividendi concorrono alla formazione del reddito d’impresa ai sensi degli artt. 51 e segg. del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (di seguito “T.U.I.R.”).

Nel caso in cui i dividendi concorrano a formare il reddito imponibile del contribuente, il credito d’imposta del 58,73% spetta in misura “piena”, “limitata” , o non è attribuito, a seconda che ricorrano le condizioni degli artt. 14, 11, comma 3 bis, 94, comma 1-bis e 105 del T.U.I.R., così come modificato dal D.Lgs. 18 dicembre 1997 n. 467.

Nei confronti dei contribuenti che optino per il “regime del risparmio gestito”, disciplinato dall’art. 7 del D.Lgs. 461/97, i dividendi rivenienti da partecipazioni “non qualificate” concorrono a formare il risultato annuo maturato della gestione individuale di portafoglio, soggetto all’imposta sostitutiva del 12,50% applicata dal gestore.

Per gli OICVM italiani ed equiparati, soggetti alla disciplina di cui all’art. 8 del D.Lgs. 461/97, i dividendi non subiscono alcun prelievo e concorrono alla formazione del risultato di gestione.

Plusvalenze

Per quanto concerne le plusvalenze rivenienti dalla negoziazione delle azioni e dei diritti di opzione su azioni, conseguite dal 1° luglio 1998 da parte di:

- persone fisiche (per le operazioni non rientranti nell’esercizio di attività d’impresa);

- società semplici e soggetti equiparati;

- enti non commerciali che non detengano le azioni o i diritti nell’esercizio dell’attività commerciale eventualmente esercitata,

le stesse determinano “redditi diversi” di cui agli artt. 81 e segg. del T.U.I.R.

In particolare, poi, il D.Lgs. 461/97 dispone che dette plusvalenze, se rivenienti da partecipazioni “non qualificate”:

• siano indicate dal contribuente che operi nel “regime della dichiarazione”, disciplinato dall’art. 5 del citato X.Xxx. 461/97, nella denuncia dei redditi e tassate applicando l’imposta sostitutiva del 12,50%;

• vengano tassate dagli intermediari presso i quali i valori mobiliari sono depositati in amministrazione, applicando al momento del realizzo l’imposta sostitutiva del 12,50%, con riguardo ai contribuenti che optino per il “regime del risparmio amministrato”, disciplinato dall’art. 6 del D.Lgs. 461/97;

• nei confronti dei contribuenti che optino per il “regime del risparmio gestito”, disciplinato dall’art. 7 del D.Lgs. 461/97 concorrano a formare il risultato annuo maturato della gestione individuale di portafoglio, soggetto all’imposta sostitutiva del 12,50% applicata dal gestore.

In generale, la plusvalenza viene calcolata come differenza tra il corrispettivo percepito ed il costo o valore di acquisto, tenuto conto dei cosiddetti oneri accessori.

Nei regimi della dichiarazione e del risparmio amministrato, inoltre, la plusvalenza va, se del caso, corretta dall’apposito coefficiente di cui all’art. 82, comma 9, del T.U.I.R. (cosiddetto “equalizzatore”).

In tutti i regimi è previsto un meccanismo di riconoscimento delle minusvalenze eventualmente subite.

Le plus/minusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni “qualificate” comportano sempre la necessità di applicare il “regime della dichiarazione” e la

tassazione con l'imposta sostitutiva del 27%, indipendentemente dall’opzione esercitata dal contribuente.

Nei confronti degli OICVM italiani ed equiparati, soggetti al regime di cui all’art. 8 del D.Lgs. 461/97, le plusvalenze concorrono a determinare il risultato annuo di gestione.

Sono escluse da specifica tassazione le plusvalenze conseguite dai Fondi Pensione di cui al D.Lgs. 21 aprile 1993 n. 124.

Sono escluse da imposizione, in quanto considerate non territoriali ex art. 20 T.U.I.R., le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni "non qualificate" in società residenti negoziate in mercati regolamentati.

Nei confronti delle imprese, i redditi realizzati concorrono alla formazione della base imponibile secondo le specifiche regole dettate dal T.U.I.R. o da norme ad esso connesse per i valori mobiliari.

Regime del conferimento

Ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 9 T.U.I.R., i conferimenti di specie in società sono equiparati alle cessioni a titolo oneroso.

Nei confronti delle persone fisiche (per le operazioni non effettuate nell'esercizio di impresa), società semplici e soggetti equiparati, enti non commerciali (che non detengano la partecipazione nell’esercizio d’impresa eventualmente esercitata), il conferimento è pertanto assoggettato a tassazione secondo la disciplina prevista per le rendite finanziarie dal D.Lgs. 461/97 e indicata nella parte relativa alle Plusvalenze.

Il valore di realizzo di ciascuna azione BCI risulterà pari alla media aritmetica dei prezzi delle azioni Banca Intesa, rilevati nel periodo compreso tra la data della loro messa a disposizione degli aderenti e lo stesso giorno del mese solare precedente, moltiplicata per 1,65.

I Warrant Put Intesa - BCI assegnati saranno assunti a tassazione al "valore normale" di cui all’art. 9 T.U.I.R.

Nessuna tassazione specifica colpirà i Fondi Pensione di cui al D.Lgs. 21 aprile 1993 n. 124.

Nel caso di imprese conferenti, si applicano in particolare le disposizioni di cui all’art. 5, comma 2, del D.Lgs. 8 ottobre 1997 n. 358. Di conseguenza, le azioni ricevute dalla conferente vanno valutate, ai fini della determinazione del reddito d’impresa, in base alla corrispondente quota di patrimonio netto, formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento stesso. Le Azioni BCI verranno valorizzate nel bilancio Intesa nella misura indicata al punto b.2 di questo Documento (Lire 5.024 circa per azione).

Nessuna tassazione in Italia graverà sui soggetti non residenti che non detengano partecipazioni qualificate.

Imposte indirette

Sulla operazione di conferimento non risulta applicabile la speciale tassa sui contratti di borsa di cui al X.X. 00 dicembre 1923 n. 3278 e successive modifiche ed integrazioni.

Ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 2 e 10 del D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633, i conferimenti in società da parte di soggetti d’imposta (imprese ed esercenti arti e professioni di cui agli artt. 4 e 5 del citato D.P.R. 633/72) configurano operazioni esenti da IVA.

Ai fini dell’imposta di registro, sull’operazione di aumento di capitale con conferimento si applica la disposizione di cui all’art. 24 del D.Lgs. 17 maggio 1999 n. 153. Di conseguenza, sull'intero conferimento si applica la sola imposta fissa di Lire 250.000.

H.1 DATE, MODALITÀ DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

h.1.1 Data di assegnazione in corrispettivo delle Azioni Intesa

L’assegnazione delle Azioni Intesa agli aderenti avverrà entro 5 (cinque) giorni lavorativi bancari dalla data in cui si saranno verificate tutte le condizioni di cui al precedente punto e.1 (la “Data di Assegnazione”), fermo restando che le Azioni Intesa non saranno liberate e gli aderenti non ne potranno disporre sino a quando non sarà stato effettuato, da parte degli Amministratori e della Società di revisione di Intesa, il controllo della valutazione delle Azioni BCI ai sensi e per gli effetti degli artt. 2440 e 2343, terzo comma, codice civile. A tal fine, si precisa che tale controllo verrà effettuato possibilmente prima della Data di Assegnazione e comunque entro 45 (quarantacinque) giorni dalla data di chiusura dell’Offerta.

Contestualmente all’assegnazione delle Azioni Intesa, agli aderenti saranno assegnati i Warrant Put Intesa - BCI, tramite il medesimo Intermediario presso il quale è stata pr esentata la Scheda A di adesione, mentre le azioni BCI risultate eccedenti in sede di riparto rispetto al quantitativo oggetto dell'Offerta saranno restituite anticipatamente come previsto al punto 7 delle Avvertenze.

Fatto salvo quanto stabilito al primo capoverso, entro 10 (dieci) giorni lavorativi ba ncari dalla Data di Assegnazione, ciascun Intermediario presso il quale l’aderente ha presentato la Scheda A di adesione procederà all’espletamento di tutte le operazioni correlate alla neg oziazione delle parti frazionarie delle Azioni Intesa.

Ai fini delle negoziazioni di parti frazionarie di Azioni Intesa il prezzo di riferimento è dato dalla media delle quotazioni ufficiali delle azioni ordinarie Intesa nei 5 (cinque) giorni precedenti la Data di Assegnazione.

h.1.2 Modalità di assegnazione delle Azioni Intesa

L’assegnazione delle Azioni Intesa avverrà secondo le modalità indicate nella Scheda A.

h.1.3 Garanzia di esatto adempimento

Le Azioni Intesa offerte in corrispettivo derivano dall’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria di Intesa in data 17 agosto 1999; detta delibera è stata omolog ata dal Tribunale di Milano in data 2 settembre 1999 e depositata per l’iscrizione in data 6 settembre 1999 presso il Registro delle Imprese di Milano.

h.1.4 Data e modalità di trasferimento delle Azioni BCI oggetto dell’Offerta e dell’eve ntuale ritrasferimento

Immediatamente dopo l’approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria di BCI delle modifiche statutarie di cui al punto e.1 lett. d), le Azioni BCI, portate in adesione all’Offerta e ritirate dall’Offerente in sede di riparto, saranno trasf erite in proprietà all’Offerente e immesse su un dossier intestato all’Offerente stesso presso il Banco AmbrosianoVeneto il quale le custodirà sino alla Data di Assegnazione.

Il Banco Ambrosiano Veneto ha ricevuto dall'Offerente il mandato irrevocabile, in quanto conferito anche nell'interesse degli aderenti, di effettuare quanto segue:

a) qualora non si verificasse la condizione prevista dal punto e.1, lett. e, di questo Documento, il trasferimento delle Azioni BCI all’Offerente (ove già perfezionato) perderà efficacia con effetto retroattivo e le Azioni BCI saranno ritr asferite agli aderenti, secondo quanto di rispettiva spettanza, a cura del Banco Ambrosiano Veneto che provvederà tramite l’Intermediario che ha ricevuto la Scheda A;

b) qualora si verificasse anche la condizione prevista dal punto e.1, lett. e, di questo Documento, le Azioni BCI saranno definitivamente lasciate nella libera proprietà e disponibilità dell’Off erente.

H.2 CARATTERISTICHE E MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DEI WARRANT PUT INTESA - BCI

h.2.1 Caratteristiche dei Warrant Put Intesa – BCI

I Warrant Put Intesa - BCI sono strumenti finanziari al portatore emessi da Intesa, sono liberamente trasferibili e circolanti separatamente dai titoli di originaria pertinenza; essi conferiscono identici diritti ai loro portatori e ogni Warrant Put Intesa - BCI darà il diritto e non l'obbligo di vendere all'Offerente, che sarà obbligato ad acquistare, una azione ordinaria BCI o una azione di risparmio BCI, oggi del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna, al prezzo sin d'ora fissato indistintamente in Euro 7,80 (sette virgola ottanta), fatte salve le rett ifiche conseguenti alle eventuali operazioni sul capitale di BCI o di altre operazioni che incidano sulle relative azioni specificamente indicate nell’art. 3 del Regolamento.

Gli eventuali dividendi e le eventuali distribuzioni di qualsiasi altra natura che fossero posti in pagamento anteriormente al 15 novembre 2002 rimarranno di pertinenza degli azionisti di BCI; le azioni BCI che ancora non fossero immesse nel sistema di gestione accentrata Monte Titoli

S.p.A. in regime di dematerializzazione dovranno essere cedute a Intesa, munite della cedola in corso alla data di esercizio dei Warrant Put Intesa - BCI.

I Warrant Put Intesa - BCI saranno assegnati contestualmente all’assegnazione agli aderenti delle Azioni Intesa in conformità a quanto previsto nel successivo punto h.2.2.

Il quantitativo massimo di Warrant Put Intesa - BCI che potranno essere emessi da Intesa, ove si realizzi quanto previsto al punto b.8, sarà complessivamente pari a n. 538.427.809 e, come si è detto, darà nel complesso il diritto di vendere fino ad un massimo di n. 538.427.809 azioni ordinarie o di risparmio BCI di compendio.

Il controvalore massimo delle azioni ordinarie o di risparmio BCI di compendio, ipotizzando l'esercizio di tutti i Warrant Put Intesa - BCI che potranno essere emessi, sarà pari complessivamente a Euro 4.199.736.910 (quattromiliardicentonovantanovemilioni-

settecentotrentaseimil anovecentodieci) corrispondenti a Lire 8.131.824.587.113 (ottomilacentotrentunomiliardiott ocentoventiquattromilionicinquecentottantasettemilacentotre- dici); a garanzia del puntuale adempimento della propria obbligazione di pagamento del prezzo, Intesa ha conferito in una apposita Gestione Speciale presso di sé titoli emessi da Stati sovrani, come indicato al Prospetto di Quotazione, Sezione Terza, Capitolo I, n. 3.

I Warrant Put Intesa - BCI potranno essere esercitati nel periodo dal 1° novembre 2002 al 15 novembre 2002 (estremi inclusi); i Warrant Put Intesa - BCI non esercitati entro la data del 15 novembre 2002 perderanno qualsiasi efficacia e non saranno più validamente esercitabili o in altro modo utilizzabili nei confronti di Intesa.

L’esercizio dei Warrant Put Intesa - BCI dovrà avvenire nel rispetto delle seguenti modalità: le richieste di esercizio dovranno essere presentate presso gli Intermediari Depositari (quali definiti al punto c.3) depositando nel contempo i Warrant Put Intesa - BCI ed il corrispondente numero di azioni ordinarie e/o di risparmio BCI, per le quali deve essere contestualmente conferito all’Intermediario Depositario un ordine non revocabile di trasferimento delle azioni medesime a Intesa.

Il pagamento del prezzo sarà effettuato da Intesa il 29 novembre 2002, senza aggravi di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

Il controvalore delle azioni sarà messo a disposizione degli aventi diritto dal medesimo Intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di esercizio.

La Borsa Italiana S.p.A. in data 21 settembre 1999 con provvedimento n. 644 ha disposto l’ammissione alla quotazione dei Warrant Put Intesa - BCI subordinatamente al nulla osta della CONSOB alla pubblicazione del Prospetto di quotazione e all’accertamento della sufficiente diffusione tra il pubblico dei Warrant.

In data 23 settembre 1999 la CONSOB ha concesso il nulla osta alla pubblicazione del Prospetto di quotazione.

In data 23 settembre 1999 il Prospetto di quotazione è stato depositato presso la CONSOB. L’inizio delle negoziazioni, subordinato alla verifica della sufficiente diffusione, verrà stabilito con successivo provvedimento di Borsa Italiana S.p.A..

Borsa Italiana S.p.A. ha stabilito in n. 500 Warrant il lotto minimo negoziabile in borsa, coincidente con il lotto minimo negoziabile delle azioni BCI.

In esito all’Offerta, nel caso in cui in sede di riparto proporzionale le azioni BCI non ritirate non fossero pari al lotto minimo negoziabile o suoi multipli, gli azionisti BCI riceveranno in assegnazione un numero di Warrant non coincidente con quello del lotto minimo negoziabile determinato dalla Borsa o suoi multipli.

Per una compiuta informazione sui Warrant Put Intesa - BCI si rinvia al Prospetto di Quotazione comprensivo del Regolamento “Warrant Banca Intesa S.p.A. validi per vendere a Banca Intesa azioni ordinarie o azioni di risparmio Banca Commerciale Italiana S.p.A. ” o, in forma abbreviata, “Warrant Put Intesa – BCI” (allegato in A ppendice s.5 a questo Documento).

h.2.2 Modalità di assegnazione

Agli aderenti che ne abbiano diritto, in relazione alle azioni BCI non ritirate dall'Offerente in sede di riparto, i Warrant Put Intesa - BCI saranno assegnati alla Data di Assegnazione.

Le modalità di assegnazione dei Warrant Put Intesa - BCI sono quelle indicate nella Scheda A e si applicano, in quanto applicabili e con i necessari adeguamenti, le stesse disposizioni previste per l'assegnazione delle Azioni Intesa ai sensi del precedente paragrafo H.1.

I. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

i.1 Presupposti giuridici dell’operazione

La presente Offerta è effettuata ai sensi degli artt. 102 e 107, primo comma, del Testo Unico.

i.2 Motivazioni dell’operazione

Da alcuni anni è in atto, su scala mondiale, un processo di aggregazione degli operatori banc ari e finanziari come conseguenza, fra l’altro, della ricerca di economie di scala nei fattori produttivi, di nuove opportunità di crescita e della diversificazione del profilo di rischio. A livello europeo questo trend è enfatizzato dall’affermarsi dell’Euro, importante fattore di accelerazione del riposizionamento di molti settori industriali (già in atto da tempo) e del “conseguente” riposizionamento degli operatori finanziari.

L’economia e la finanza italiane non potevano rimanere estranee a questo trend e, seppure con qualche ritardo, anche in Italia è in atto un processo di aggregazione per avvicinare le dimensioni delle principali banche a quelle degli altri Paesi. Intesa è uno dei principali artefici di questo processo e, dopo l’aggregazione del Banco Ambrosiano Veneto e Cariplo, e poi di FriulAdria e Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, intende proseguire nell’ampliamento del gruppo “federativo” integrandosi con BCI, una delle banche italiane più prestigiose e certamente la più attiva sui mercati internazionali.

L’operazione di integrazione Intesa-BCI ha una forte logica industriale in quanto può gener are valore in misura rilevante per tutti gli azionisti del nuovo gruppo in virtù:

- della complementarietà delle competenze dei due gruppi;

- della possibilità di catturare economie di scala e scopo attraverso la messa a fattor com une di attività;

- della possibilità di cogliere opportunità di crescita altrimenti non disponibili separat amente dalle singole entità operative.

Evidenti forti complementarietà strategiche e gestionali sono rinvenibili:

⮚ nel segmento Retail, grazie alla creazione di forti banche regionali e pluriregionali affiancate da BCI quale unica banca a copertura nazionale del gruppo che, pur senza limitare il raggio della propria azione commerciale, svilupperà un posizionamento distintivo concentrandosi in particolare nell’offerta dei servizi di elevata qualità e contenuto consulenziale, rivolti alla fascia alta della clientela, facendo leva sulla forza e la capacità di penetrazione del proprio marchio e sui consolidati vantaggi competitivi della propria organizzazione. Il rafforzamento della posizione competitiva avverrà anche attraverso una razionalizzazione delle reti distributive che verranno ridisegnate per eliminare duplicazioni e sovrapposizioni e per renderle più coerenti con i target di mercato;

⮚ nel segmento Corporate, dove è possibile estendere ad una più ampia base di imprese, anche di piccole e medie dimensioni, le competenze peculiari sviluppate da BCI nella concessione del credito, nei servizi più evoluti di Corporate Finance e Capital Market e nell’assistenza all’operatività sui mercati internazionali;

⮚ nelle attività internazionali, dove il gruppo BCI potrà ulteriormente rafforzarsi avvalend osi della collaborazione e delle competenze dei prestigiosi soci esteri del nuovo gruppo.

In secondo luogo, il nuovo gruppo potrà sfruttare le economie di scala e di scopo rivenienti dalle maggiori dimensioni. Questo vale prima di tutto nelle fabbriche prodotto e nelle funzioni di supporto, ove, utilizzando le strutture e le piattaforme già messe a punto dal Gruppo Intesa, arricchite facendo anche leva sulle competenze distintive di BCI, è ragionevole attendersi rilevanti sinergie di costo; inoltre, per le aree di affari è atteso un apprezzabile incremento dei ricavi per la diffusione di best practices a livello di gruppo.

La maggiore dimensione permetterà, infatti, di competere con maggiore forza in molti bus iness, perché solo se si dispone di consistenti volumi è possibile attivare importanti economie di scala e di scopo e solo se si hanno mezzi finanziari adeguati è possibile effettuare gli i ngenti investimenti in risorse qualificate ed in strumenti tecnologici necessari per garantire se rvizi di elevata qualità a prezzi concorrenziali.

Il nuovo gruppo potrà, infine, cogliere opportunità di crescita altrimenti non facilmente disponibili alle entità operative separate; in particolare, nell’ Asset Management, nell’Investment Banking e nel Corporate Banking un posizionamento integrato dei due gruppi consentirebbe di cogliere notevoli opportunità di crescita.

Il nuovo gruppo, peraltro, si avvantaggerà delle importanti agevolazioni fiscali concesse dal legislatore, con la L. n. 461/98, alle banche che realizzano operazioni di aggregazione.

Intesa ha comunicato a Banca d’Italia e all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato la propria disponibilità a cedere alcune dipendenze che, a seguito dell’integrazione con BCI, potrebbero creare situazioni locali rilevanti ai fini della competitività e della contendibilità del mercato bancario; in tale ottica, quindi, l’Offerente prevede, da un lato, l’effettuazione di operazioni di dismissione di dipendenze nelle province di Cosenza, Catanzaro, Reggio Calabria, Vibo Valentia e Rieti e, dall’altro lato, la non apertura, per un certo periodo, di nuove dipendenze nelle province sopra indicate e in quelle di Parma, Piacenza, Pavia e Pordenone.

i.3 Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente ed al Gruppo face nte capo a quest’ultimo

Il modello industriale preso a riferimento per raggiungere gli obiettivi di creazione di valore sopra descritti nell’aggregazione del Gruppo BCI sarà quello (c.d. federativo) già seguito con successo per la creazione del Gruppo Intesa. Le peculiarità del Gruppo BCI, sia in termini di dimensioni, sia sotto il profilo delle specifiche competenze professionali, impongono un adeguamento di tale modello al fine di garantire a tutti i vecchi e nuovi azionisti di Intesa che l’integrazione aggiunga valore a quanto le culture aziendali e le prassi operative dei due gru ppi sono già in grado di esprimere da sole.

Riguardo a ciò sono state definite: (a) la missione assegnata alle diverse banche del gruppo; (b) le regole che consentiranno in futuro di governare le scelte strategiche e gestionali delle singole entità del gruppo in modo che siano coerenti con la missione assegnata dagli azionisti; (c) i criteri che verranno seguiti durante la pianificazione e la realizzazione del progetto di aggregazione.

Con riferimento al primo aspetto il progetto comporta una progressiva differenziazione della missione affidata alle banche del gruppo con la conseguente minimizzazione di potenziali sovrapposizione e duplicazione di ruoli.

Da un lato si procederà alla riorganizzazione della rete distributiva delle banche del Gruppo Intesa per creare banche con forti presidi regionali, focalizzate sui segmenti Retail che più necessitano della presenza “fisica”.

Dall’altro verrà esaltato il ruolo di BCI come banca nazionale facendo leva sulle sue competenze distintive.

In particolare verrà attribuito a BCI un ruolo di sviluppo prioritario, anche in termini strateg ico- gestionali in coordinamento con la Capogruppo, dell’offerta di servizi di alta qualità ed elevato contenuto consulenziale nei campi del Corporate, del private banking, dell’estero e diretti alla fascia alta della clientela retail.

Il progetto di aggregazione di Intesa e di BCI verrà sviluppato nei mesi a venire per essere avviato nel primo semestre del prossimo anno con la definizione del Master Plan di integrazione. Sulla base delle esperienze maturate, è possibile ritenere che gli interventi necessari possano concludersi entro il 2002 e che la struttura del nuovo gruppo, realizzata per tappe successive, diventi pienamente operativa a partire dal 2003.

Il Master Plan sarà elaborato da gruppi di lavoro congiunti (i cosiddetti cantieri, già sperimentati con successo da Intesa) in cui il management Intesa-BCI verrà coinvolto nella pianificazione e nella realizzazione degli interventi.

In aggiunta agli usuali cantieri è prevista la costituzione di un Comitato guida ( Steering Committee) composto da management Intesa e BCI, cui verranno assegnati compiti di supervisione, coordinamento e controllo del processo di integrazione. A tale organo sarà assegnato inoltre il ruolo di assicurare che le scelte dei gruppi di lavoro siano ispirate al principio della “best-practice”, dell’equità e quindi della generazione di valore per tutti gli azionisti.

Già da ora è possibile indicare le principali aree su cui verrà concentrata l’attenzione dei gruppi di lavoro, al fine di definire modalità e tempi del processo di integrazione; tra esse si segnalano in particolare:

- la messa a fattore comune delle fabbriche prodotto con rifasatura dei progetti in corso (Asset Management, Leasing, Factoring, Medio e Lungo termine, Credito al consumo ed eventuali altre);

- l’integrazione delle funzioni di supporto (logistica, back-office centrali, sistemi informativi);

- la definizione congiunta della strategia di presenza nelle aree di business in cui occorrerà rafforzare rapidamente il posizionamento competitivo del nuovo gruppo (ad esempio Investment Banking);

- l’integrazione/coordinamento delle aree di business, quali il Retail ed il Mid-Corporate, per le quali è prevista la presenza congiunta di più marchi sul territorio.

In considerazione delle peculiari caratteristiche di BCI e della missione ad essa affidata all’interno del gruppo Intesa, il management BCI sarà chiamato a partecipare, fin dall’inizio del processo di integrazione, ai comitati preposti alla governance del nuovo gruppo (Strategico, Direzione, Crediti, Commerciale, Finanza, Organizzazione), con un ruolo di particolare rilievo nel Comitato Crediti e nel costituendo Comitato Internazionale.

Inoltre BCI manterrà specifici presidi operativi di governo (ad esempio: Pianificazione e Controllo, Risk Management, Personale, Internal Audit, Comunicazione) che opereranno in coordinamento con la Capogruppo.

Dall’aggregazione del Gruppo Intesa e del Gruppo BCI nascerà il primo Gruppo banc ario italiano ed uno dei più importanti in Europa.

Gli effetti più significativi dell’aggregazione saranno rappresentati dall’importante crescita dimensionale del nuovo Gruppo e dalla possibilità di conseguire rilevanti benefici economici, sia sul lato dei ricavi sia su quello dei costi.

Il progetto industriale prevede infatti sinergie per Lire 1.410 miliardi (728 milioni di E uro) nel 2002 (Lire 1.570 miliardi, 811 milioni di Euro, nel 2003), di cui Lire 890 miliardi (460 milioni di Euro) attribuibili a maggiori ricavi, ovvero il 4,5% del margine di inte rmediazione del 1998 dell’aggregato dei due Gruppi, e Lire 520 miliardi (268 milioni di Euro) relativi a minori costi operativi.

Si tratta di obiettivi ambiziosi ma realistici che, per poter essere raggiunti, richiedera nno lo sforzo congiunto di entrambe le strutture.

Più in particolare, nel segmento “retail” i maggiori ricavi verranno dal migliore sfru ttamento del radicamento territoriale e dalla maggiore penetrazione nei mercati di rif erimento, derivanti dalla ridefinizione dell’assetto distributivo del Gruppo e dal trasfer imento di competenze e “best practice” tra le diverse reti distributive. La creazione di forti banche regionali permetterà di conseguire maggiori ricavi per circa Lire 310 m iliardi (160 milioni di Euro) ed il reciproco trasferimento di competenze tra i due Gruppi per ulteriori Lire 330 miliardi (170 milioni di Euro).

Nel segmento “corporate” il trasferimento di competenze e “ best practice” tra i Gruppi permetterà di aumentare l’operatività con la clientela nel settore estero, nel parabanc ario e nel settore dei prodotto di “corporate finance” e “investment banking” per circa Lire 250 miliardi (130 milioni di Euro).

Più articolati si presentano i risparmi sul versante dei costi operativi. Le dimensioni che il nuovo Gruppo andrà ad acquisire permetteranno di realizzare importanti economie di scala:

- nelle piattaforme di supporto e nei centri servizi per circa Lire 210 miliardi (108 m iliardi di Euro) entro il 2002, cui si aggiungeranno Lire 160 miliardi (83 milioni di E uro) di risparmi a partire dal 2003, quando sarà completamente razionalizzata la struttura di supporto e ridisegnate le reti distributive;

- nella produzione di prodotti non tradizionalmente bancari (asset management, le asing e factoring) per circa Lire 115 miliardi (59 milioni di Euro);

- nelle strutture di governo e controllo delle reti e delle società del Gruppo per circa Lire 35 miliardi (18 milioni di Euro);

- negli acquisti, per circa Lire 50 miliardi (26 milioni di Euro).

A questi 570 miliardi di lire (294 milioni di Euro) di risparmi potenziali realizzabili int eramente entro il 2003, si devono aggiungere ulteriori 110 miliardi di lire (57 milioni di Euro) dovuti alla razionalizzazione delle reti distributive domestiche, a seguito dell’adozione del nuovo modello di presidio territoriale e dell’eliminazione di duplic azioni e sovrapposizioni nelle filiali estere e negli uffici di rappresentanza.

Sono quindi ottenibili, a regime, sinergie di costo per circa Lire 680 miliardi (351 milioni di Euro), pari ad una riduzione di circa il 5% dei costi operativi di fine 1998 consolidati dei due Gruppi.

Sul lato dell’occupazione, questi interventi dovrebbero tradursi in un esubero di circa 3.250 persone, cioè in una riduzione del 4,8% circa delle risorse complessive dei due Gruppi.

Come è stato ripetutamente precisato, i benefici derivanti dall’integrazione incominc eranno a realizzarsi parzialmente già a partire dal 2000 e, per la parte più importante, entro il 2002,

mentre solo una quota marginale (160 miliardi di lire, pari a 83 milioni di Euro) saranno conseguibili a partire dal 2003.

Si ritiene opportuno sottolineare che il calcolo dei benefici economici indicati è stato fa tto con criteri prudenziali e senza considerare alcune aree di potenziali importanti sine rgie, quali la Finanza Bancaria, che potranno essere meglio determinate nell’ambito dell’attività dei “cantieri” che porterà alla costruzione del “master plan” e, soprattutto, senza tenere conto dei benefici fiscali previsti dalla L. n. 461/98 (c.d. legge Ciampi) che, pur mancando ancora il regolamento attuativo, saranno certamente applicabili all’aggregazione dei Gruppi Intesa e BCI.

I costi “una tantum” dell’integrazione sono previsti in 580 miliardi di lire (300 milioni di Euro) e riguarderanno soprattutto l’incentivazione dell’esodo del personale.

Il ROE del nuovo Gruppo si attesterà nel 2002 al 20% rispetto ad un “pro-forma” del 12% e ad un andamento inerziale previsto per l’aggregato delle due banche del 2002 del 18%.

In operazioni che si realizzano attraverso scambi di azioni è consuetudine consolidata quella di analizzare l’impatto della transazione sugli utili di pertinenza delle azioni de lle entità coinvolte nell’aggregazione. Tale analisi viene svolta con la finalità di controllare che, pur garantendo agli azionisti dell’entità aggregata un adeguato premio, la trans azione ipotizzata eviti una svalutazione dei titoli dell’aggregante (da consegnarsi peraltro agli azionisti dell’entità aggregata che aderiscono all’Offerta). Per controllare il reali zzarsi di una simile condizione, si è analizzato l’impatto, rispetto ad uno scenario ine rziale (valutato sulla base del piano industriale elaborato dal management per Intesa e delle indicazioni di primarie banche d’affari per BCI) delle caratteristiche finanziarie dell’Offerta e delle ipotizzate sinergie, sugli utili per azione di spettanza degli azionisti Intesa.

L’analisi ha evidenziato come, prescidendo dall’esercizio dei Warrant Put Intesa - BCI ed in ipotesi di adesione totalitaria all’Offerta, l’utile per azione prospettico di Intesa viene modificato per effetto dell’aggregazione con BCI, diminuendo dell’1,6% nel 2000 ed aumentando dello 0,9% nel 2001 e del 6,2% nel 2002; invece gli azionisti di BCI benef iceranno sia della crescita degli utili per azioni relative alle Azioni Intesa loro rivenienti dallo scambio sia della crescita degli utili BCI per le azioni rimaste in loro possesso con una crescita che è stata valutata del 12,5% nel 2000, del 19,6% nel 2001 e quasi del 25% nel 2002, rispetto a quanto previsto dal consenso degli analisti finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione di BCI sarà opportunamente integrato con rapprese ntanti di Intesa, mentre non sono previste modifiche dello statuto di BCI rilevanti ai fini dell’Offerta diverse da quelle all’art. 8 e disposizioni statutarie collegate come precisato al precedente punto 3 lett. d) delle Avvertenze.

Le operazioni finalizzate all’integrazione saranno effettuate con modalità e tempi tali da non rientrare nell’ambito di applicazione dell’art. 107, terzo comma, lett. b), del Testo Unico.

i.4. Evoluzione dell'azionariato Intesa

Nell'ipotesi di adesione all'Offerta di tante azioni BCI pari al massimo richiesto (70% delle azioni ordinarie e 70% delle azioni di risparmio), nonché di integrale esercizio dei warrant e di integrale conversione delle obbligazioni di cui alle delibere dell'Assemblea straordinaria di Intesa in data 30 settembre 1997 ed ancora in circolazione, la compagine sociale di Intesa risulterebbe così composta:

(i) attuali azionisti Intesa 56,95%

(ii) ex azionisti BCI 43,05%

In conseguenza dell'assegnazione agli aderenti all'Offerta delle Azioni Intesa di nuova emissione si avrà una diluizione delle quote di partecipazione dei soci aderenti al vigente Sindacato già sopra descritto nella parte “Azionariato” del punto c.1 di questo Documento.

L'entità della diluizione dipenderà dal numero delle Azioni BCI che aderiranno all'Offerta. Ipotizzando l'adesione di tutte le Azioni BCI oggetto dell'Offerta, la quota di capitale ordinario degli attuali aderenti al vigente Sindacato scenderebbe dall'attuale 60,23% (cui è da aggiungere un ulteriore 7,01% rappresentato da azioni non sindacate) a circa il 33,33% (oltre a circa il 3,88% non apportato in sindacato).

E' previsto che alcuni dei principali azionisti di BCI e precisamente Commerzbank, Assicurazioni Generali, H.D.P. e Mediobanca, possano partecipare al Sindacato stesso, ove - s'intende - decidano di accettare l'Offerta.

In tal caso, sempre ipotizzando un’adesione all’Offerta corrispondente esattamente al 70% delle azioni ordinarie e di risparmio, le ulteriori quote conferite in sindacato sarebbero le seguenti:

	Azioni Intesa rivenienti post OPS	Azioni Intesa da conferire al Patto di Sindacato
	% su cap.ord.	% su cap.ord.
Assicurazioni Generali (e controllate, esclusa Alleanza)	3,17%	3,17%
Commerzbank	3,16%	3,16%
H.D.P. e Mediobanca	2,65%	2%

Sempre ipotizzando un’adesione all’Offerta corrispondente esattamente al 70% delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio e ipotizzando che l’ingresso nel Sindacato riguardi i soggetti e le percentuali sopra indicati, le azioni ordinarie complessivamente conferite in Sindacato risulterebbero pari a circa il 42% (oltre un ulteriore 4% rappresentato da azioni non sindacate), suddivise, per dati aggregati, come prospettato nel seguente schema:

Crédit Agricole	12,99%
Fondazione Cariplo	10,26%
Assicurazioni Generali (e controllate, compresa Alleanza)	6,73%
Gruppo “Lombardo”	3,39%
Fondazione Cariparma	3,13%
Commerzbank	3,16%
H.D.P. e Mediobanca	2,00%
	41,65%

Si procederebbe, quindi, ad integrare il vigente Sindacato senza modificarne sostanzialmente la struttura e le regole di funzionamento, riservando ai nuovi aderenti un trattamento equivalente, tenuto conto dell'entità dei rispettivi apporti, a quello degli attuali membri del Sindacato, con particolare riferimento ai seguenti punti:

• designazione su indicazione di ciascuna delle Parti, di un rappresentante (comune per le Parti aggreganti più soggetti) nel Comitato Direttivo del Patto;

• designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Intesa su indicazione del Comitato Direttivo del Patto secondo l'attuale criterio di rappresentanza proporzionale, previe - occorrendo - modifiche allo statuto di Intesa;

• garanzia di autonomia di BCI attraverso l’estensione dei meccanismi previsti dal Patto di Sindacato vigente a tutela delle altre banche del Gruppo Intesa.

La durata del Sindacato rimarrebbe immutata.

L. INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE NEGLI ULTIMI DUE ANNI DALL’OFFERENTE SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA NONCHE’ SU QUELLI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO

l.1 Operazioni del Gruppo Intesa relative ad acquisti e vendite di azioni BCI

Fatta eccezione per la normale attività di intermediazione e di servizio alla clientela, nel periodo dal 1° luglio 1997 al 30 giugno 1998 si sono registrate le seguenti operazioni:

BCI ordinarie

operaz.

N. azioni

CTV

Acquisti Vendite

2.131

1.834

46.814.937

47.455.313

329.410.729.022

329.138.361.211

Nel periodo dal 1° luglio 1998 al 30 giugno 1999 si sono registrate le seguenti operazioni:

BCI ordinarie

operaz.

N. azioni

CTV

Acquisti Vendite

2.342

2.049

67.653.301

60.033.556

752.823.516.880

681.060.756.619

con un saldo al 30 giugno 1999 di n. 6.410.900 azioni ordinarie BCI di proprietà.

Gli acquisti e le vendite sono stati effettuati in borsa, sia per trading, sia per copertura di rischi a fronte dell’attività in str umenti derivati.

Si precisa che, in nessun momento durante il periodo 1° luglio 1998 – 30 giugno 1999, il Gruppo Intesa ha detenuto azioni BCI per più dello 0,57% del capitale ordinario di BCI.

l.2 Operazioni di acquisto e di vendita delle azioni Intesa offerte in contropartita dello scambio

Società del Gruppo Intesa, per copertura di rischi a fronte di attività su strumenti finanziari, hanno effettuato le operazioni di acquisto e di vendita di azioni Intesa nel seguito indicate:

INTESA ordinarie dal 01/07/1997 al 30/06/1998

operaz.

N. azioni

CTV

Acquisti 538

Vendite 1.015

25.998.999

28.343.057

209.941.821.558

229.072.834.611

INTESA ordinarie dal 01/07/1998 al 30/06/1999

operaz.

N. azioni

CTV

Acquisti Vendite

1.091

848

33.372.532

32.522.157

312.831.151.407

302.303.347.363

M.1 EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTE ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

m.1.1 Accordi tra Offerente ed azionisti o amministratori di BCI rilevanti per l’Offerta

L’Offerta è stata comunicata all’Emittente e quest’ultimo ha predisposto il comunicato, cui si rinvia, che è allegato in Appendice s.4 a questo Documento di Offerta.

Alla data di questo Documento di Offerta non vi sono accordi tra Intesa ed azionisti o amministratori di BCI che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.

Nei dodici mesi antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta, non sono state eseguite tra I ntesa e BCI operazioni finanziarie e/o commerciali idonee a produrre effetti significativi sull’attività della medesima BCI.

m.1.2 Accordi tra Offerente ed azionisti di BCI concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di azioni

Alla data di questo Documento di Offerta non vi sono accordi tra Intesa e azionisti di BCI concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di azioni.

M.2 EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTE E PROPRI AZIONISTI O AMMINISTRATORI

m.2.1 Accordi tra Offerente ed azionisti o amministratori di Intesa rilevanti per l’Offerta

Alla data di questo Documento di Offerta non vi sono accordi tra Intesa e suoi azionisti o amministratori che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.

Si segnala che Xxxxxx svolge il ruolo di depositario delle azioni conferite in Sindacato come indicato nel capitolo “Azionariato” del punto c.1 di questo Documento.

m.2.2 Accordi tra Offerente ed azionisti di Intesa concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di azioni

Alla data di questo Documento di Offerta non vi sono accordi tra Intesa e propri azionisti concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di azioni.

N. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

In caso di esito positivo dell’Offerta, Intesa riconoscerà e liquiderà agli Intermediari Incaricati a titolo di provvigione, inclusiva di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione:

− sulle adesioni fino ad un massimo di n. 10.000 azioni presentate da un singolo aderente:

• una commissione pari allo 0,30% del controvalore delle Azioni BCI ritirate da Intesa,

• una commissione pari allo 0,15% del controvalore delle azioni BCI restituite da Intesa agli aderenti;

− sulle adesioni superiori a n. 10.000 azioni presentate da un singolo aderente, con il massimo di Lire 25.000.000 complessive:

• una commissione pari allo 0,20% del controvalore delle Azioni BCI ritirate da Intesa,

• una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle azioni BCI restituite da Intesa agli aderenti.

Il controvalore sarà calcolato sulla base della media delle quotazioni ufficiali di Borsa dei 5 (cinque) giorni precedenti la Data di Ass egnazione.

Per ogni scheda presentata sarà inoltre corrisposto un diritto fisso pari a Lire 10.000 per ciascun aderente all’Offerta (che sarà dovuto anche in caso di esito non positivo dell’Offerta).

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione base relativa al controvalore dei titoli acquisiti per il tramite di questi ultimi nonché, anche in caso di esito non positivo dell’Offerta, l’intero diritto fisso relativo alle schede dagli stessi presentate.

O. COMUNICATO DELL’EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGE TTO DELL’OFFERTA

In appendice al presente Documento è riportato il comunicato ex art. 103, terzo comma, del Testo Unico, redatto dal Consiglio di Amministrazione di BCI, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la valutazione dell’Offerta stessa.

Nel comunicato emesso, il Consiglio di Amministrazione di BCI ha dichiarato di aver approvato la relazione semestrale e di non aver motivo di ritenere che si verifichino, per tutta la durata dell’Offerta, variazioni significative della situazione patrimoniale e finanziaria rispetto alla relazione semestrale approvata.

P. DURATA DELL'OFFERTA

L'Offerta avrà durata dal 27 settembre 1999 al 15 ottobre 1999 compreso che, salvo eventuali proroghe, rappresenta l'ultimo giorno valido per far pervenire le adesioni agli Intermediari Incaricati. II periodo di Offerta è stato concordato con la Borsa It aliana S.p.A..

L'Offerente si riserva la facoltà insindacabile di prolungare il termine di durata dell'Offerta f ino ad un massimo complessivo di 35 (trentacinque) giorni di borsa aperta, dandone com unicazione alla CONSOB, alla Borsa Italiana S.p.A. e all'Emittente nelle forme di cui all'art. 40 del Regolamento CONSOB, nonché informazione al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sui quotidiani di cui al successivo paragrafo R entro 3 (tre) giorni di borsa aperta antecedenti la data di chiusura del periodo di Offerta.

Q. IPOTESI DI RIPARTO DI AZIONI BCI E FRAZIONI DI AZIONI INTESA

q.1 Ipotesi di riparto di azioni BCI

Entro il 22 ottobre 1999, salvo eventuali proroghe della durata dell’Offerta, Intesa verificherà l’esito dell’Offerta e stabilirà l’eventuale percentuale di riparto nel caso in cui le adesioni risultassero rispettivamente superiori al 70% del capitale sociale ordinario e/o di risparmio di BCI.

La percentuale di riparto sarà stabilita per le singole categorie di azioni (ordinarie e di risparmio) in base al rapporto tra il numero delle azioni oggetto dell’Offerta ed il numero delle azioni portate in adesione.

Sulla base del suddetto riparto, Xxxxxx ritirerà indistintamente da ciascun aderente un numero di

azioni BCI dato dal prodotto tra il numero delle azioni da questi consegnate e la perce ntuale di riparto delle rispettive categorie, arrotondando per eccesso o per difetto al numero i ntero di azioni BCI più vicino (anche le “Azioni Ritirate”).

Di conseguenza, il numero delle azioni BCI di ciascuna categoria da restituire, nonché un pari numero di Warrant Put Intesa – BCI da assegnare, sarà ottenuto quale differenza tra il numero delle azioni portate in adesione ed il numero delle Azioni Ritirate.

q.2 Frazioni di Azioni Intesa

1. Qualora per effetto dell’applicazione del rapporto di scambio spettasse all’aderente un numero non intero di Azioni Intesa, l’Intermediario presso il quale è stata presentata la Scheda A di adesione provvederà, in nome e per conto dello stesso, alla vendita delle parti frazionarie di Azioni Intesa accreditandone il relativo controvalore, e ciò al fine di arrotondare automaticamente il numero delle Azioni Intesa al numero intero immediatamente precedente.

Qualora l’aderente avesse espresso, mediante compilazione della relativa casella nella Scheda A, la volontà di arrotondare le Azioni Intesa di propria spettanza al numero intero immediatamente successivo, l’Intermediario medesimo procederà all’acquisto di una azione Intesa in nome e per conto dell’aderente, addebitandogli il relativo controvalore.

2. Per le negoziazioni di cui al precedente punto 1) il prezzo di riferimento è dato dalla media delle quotazioni ufficiali delle azioni ordinarie Intesa nei 5 (cinque) giorni precedenti la Data di Assegnazione (come definita al punto h.1.1).

3. Le vendite di parti frazionarie di Azioni Intesa e gli acquisti delle azioni Intesa di cui al precedente punto 1) saranno eseguite dall’Intermediario in contropartita diretta; per la negoziazione nessuna spesa o commisione sarà posta a carico dell’aderente.

4. Credit Agricole Indosuez Cheuvreux Italia Sim S.p.A. provvederà a ritirare dagli Intermediari Incaricati l’insieme di azioni Intesa rivenienti dalle parti frazionarie cedute nonché a mettere a disposizione degli Intermediari Incaricati quel quantitativo di azioni Intesa occorrente per soddisfare le richieste di arrotondamento al numero intero immediatamente successivo regolandone il controvalore al medesimo prezzo di riferimento.

R. INDICAZIONE DELLE MODALITA’ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Il Documento di Offerta viene posto a disposizione del pubblico mediante:

• Pubblicazione di un avviso contente la notizia del rilascio del nulla osta di CONSOB alla sua pubblicazione nonché gli elementi essenziali dell’Offerta sui quotidiani Il Sole 24 Ore, Il Corriere della Sera, La Repubblica e La Stampa;

• Consegna agli Intermediari Incaricati (unitamente alle Schede A e B);

• Deposito presso la Borsa Italiana S.p.A.;

• Deposito presso la sede sociale dell’Offerente e dell’Emittente;

• Pubblicazione integrale su Internet al sito xxx.xxxxx xxxxxx.xx.

S. APPENDICI

s.1 Schema del Gruppo Intesa al 30 giugno 1999;

s.2 Facsimile di scheda di adesione (Scheda A);

s.3 Facsimile di scheda di approvazione/non approvazione dell’Offerta (Scheda B);

s.4 Comunicato del Consiglio di Amministrazione della Banca Commerciale Italiana S.p.A.;

s.5 Prospetto di quotazione relativo all’ammissione alla quotazione dei Warrant Put Intesa – BCI, con allegato Regolamento.

s.4 Comunicato del Consiglio di Amministrazione della Banca Commerciale Italiana S.p.A.

Comunicato del Consiglio di Amministrazione della Banca Commerciale Italiana

ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98

e dell’art. 39 del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999

A seguito della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 15 settembre 1999, con la presente la Banca Commerciale Italiana S.p.A. (di seguito anche “BCI” o l’”Emittente”)

comunica

che, ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 (di seguito il “Testo Unico”) ed in conformità all’art. 39 del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento”), la Banca Intesa S.p.A. (di seguito “Intesa” o l’“Offerente”) ha informato BCI della propria intenzione di procedere ad un’offerta pubblica di scambio preventiva ai sensi degli artt. 102 e 107, comma 1, del Testo Unico nonché delle disposizioni contenute nel Titolo II del Regolamento (di seguito l’“Offerta”) promossa su n. 1.249.055.984 azioni ordinarie BCI (le “Azioni Ordinarie”) e n. 7.275.572 azioni di risparmio BCI (le “Azioni di Risparmio” e, congiuntamente alle Azioni Ordinarie, le “Azioni BCI”) da nominali Lire 1.000, aventi godimento 1° gennaio 1999, e rappresentanti rispettivamente il 70% del capitale sociale ordinario e il 70% del capitale sociale di risparmio di BCI.

L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, ed è rivolta, con parità di trattamento, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie e di risparmio BCI, ma non è rivolta, né può essere rivolta a, né ad essa potrà aderire in alcun modo o con alcun mezzo una “ US Person”, nel significato attribuito a questo termine dalla Regulation S del United States Securities Act del 1933, né viene né potrà essere diffusa in violazione della normativa applicabile negli Stati Uniti d’America e in qualsiasi altro Stato in cui tale diffusione sia sottoposta a restrizioni o limitazioni in base alla normativa, alla quale si rimanda, in vigore nello stesso (“Stati Esclusi”). Pertanto copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento emesso in relazione all’Offerta non verrà e non potrà in alcun modo essere inviato, trasmesso e comunque distribuito a qualsivoglia US Person o, in violazione delle normative vigenti, negli Stati Esclusi, neppure utilizzando servizi postali o altri mezzi e strumenti di trasmissione, di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, la rete telefonica, il telefax, la posta elettronica, internet e il telex).

L’Offerta prevede quale corrispettivo lo scambio delle Azioni BCI con un massimo di n. 2.072.947.067 azioni ordinarie Intesa di nuova emissione (le “Azioni Intesa”), del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna, godimento 1° gennaio 1999, e cioè nel rapporto di 1,65 Azioni Intesa per ciascuna delle Azioni BCI.

L’Offerta è disciplinata dall’art. 107 del Testo Unico (“Offerta pubblica di acquisto preventiva”). L’accettazione dell’Offerta da parte dei titolari di azioni ordinarie e di risparmio BCI è irrevocabile – salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti ai sensi dell’art. 44, comma 6, del Regolamento – e dovrà avvenire tramite la sottoscrizione della apposita scheda di adesione (Scheda A) allegata al documento predisposto per l’Offerta (il “Documento di Offerta”).

Qualora, in sede di verifica e di riparto delle adesioni all’Offerta, venisse accertato che le adesioni pervenute riguardano un numero di azioni ordinarie o di risparmio BCI superiore a quello oggetto dell’Offerta, l’Offerente, al momento dell’assegnazione in corrispettivo delle Azioni Intesa, assegnerà a ciascun aderente, indistintamente per ogni azione ordinaria o di risparmio BCI non ritirata in sede di riparto proporzionale, un buono ( “Warrant”) rappresentativo del diritto di opzione di vendita di una azione ordinaria o di risparmio BCI. Il quantitativo massimo di Warrant che potrà essere emesso da Intesa sarà pari a n. 538.427.809; i Warrant daranno diritto di vendere fino ad un massimo di n. 538.427.809 azioni ordinarie o di risparmio BCI di compendio. Ogni Warrant darà diritto di vendere all’Offerente – nel periodo compreso tra il 1° novembre e il 15 novembre 2002 (estremi inclusi) – una azione ordinaria o una azione di risparmio BCI, al prezzo sin d’ora prefissato di 7,80 euro, fatte salve le rettifiche conseguenti ad eventuali operazioni sul capitale di BCI secondo quanto previsto dal Regolamento dei Warrant allegato al Documento di Offerta. I dividendi e le distribuzioni di qualsiasi altra natura che eventualmente fossero posti in pagamento anteriormente al 15 novembre 2002 rimarranno di pertinenza degli azionisti BCI. Il pagamento del prezzo in esercizio dei Warrant, avrà luogo il 29 novembre 2002 senza aggravio di spese e commissioni a carico dei richiedenti. I Warrant, per i quali è stata richiesta l’ammissione alla quotazione presso la Borsa Italiana S.p.A., saranno liberamente trasferibili e circoleranno separatamente dai titoli di originaria pertinenza.

Le condizioni cui è sottoposta l’Offerta sono:

A. che la stessa venga approvata da parte di tanti azionisti BCI che detengano la maggioranza delle azioni ordinarie in conformità a quanto previsto dalla lett.b, comma 1, dell’art. 107 del Testo Unico e si verifichino le altre condizioni previste dallo stesso articolo, comma 1 (ovvero che l’Offerente ed i soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell’art 109, comma 1, del Testo Unico non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all’uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la Comunicazione – come definita al seguente punto i) - né durante l’Offerta);

B. che le adesioni siano tali da consentire all’Offerente di acquisire non meno di n. 892.182.847 azioni ordinarie BCI e le stesse rappresentino almeno il 50% più una azione del capitale ordinario di BCI;

C. che l’Assemblea straordinaria di BCI, entro 30 giorni dalla data di chiusura dell’Offerta, deliberi la modifica dell’art. 8 dello statuto sociale, con soppressione di tutti i commi ad eccezione degli ultimi due e con modifica di ogni analoga e connessa disposizione statutaria, in modo da abrogare la previsione secondo cui nessun socio può possedere azioni ordinarie per oltre il 5% del capitale avente diritto di voto e nessun socio può comunque esercitare il voto inerente alle azioni eventualmente eccedenti il 5% del capitale ordinario;

D. che entro il termine di 90 giorni dalla sua assunzione, la deliberazione assembleare di cui al precedente punto C. sia stata omologata ed iscritta nel Registro delle Imprese per decreto del competente Tribunale e siano state rilasciate le autorizzazioni di cui al D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e alla L. 10 ottobre 1990 n. 287 nonché le eventuali ulteriori autorizzazioni, i nulla osta ed i permessi necessari.

Il Consiglio di Amministrazione di BCI ricorda che:

i) in data 30 giugno 1999 con comunicazione (la “Comunicazione”) ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Testo Unico e dell’art. 37, comma 1, del Regolamento, l’Offerente ha comunicato l’intenzione di procedere all’Offerta; nella stessa data il Consiglio di Amministrazione di BCI ha preso atto della Comunicazione, ha constatato il carattere amichevole dell’Offerta ed ha ritenuto che quest’ultima costituisse, sotto il profilo finanziario, un’importante occasione di creazione di valore per gli azionisti;

ii) in data 16 agosto 1999 l’Offerta, per la quale l’Offerente ha adottato le necessarie deliberazioni degli organi competenti, è stata autorizzata dalla Banca d’Italia con comunicazione n. 38379;

iii)in data 17 agosto 1999 l’Assemblea straordinaria di Intesa ha deliberato ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441, comma 4, del codice civile, di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali Lire 2.072.947.067.000, mediante emissione di massime n. 2.072.947.067 Azioni Intesa da nominali Lire 1.000 ciascuna, godimento 1° gennaio 1999 al servizio dell’Offerta; tale deliberazione è stata omologata dal Tribunale di Milano in data 2 settembre 1999 e depositata per l’iscrizione in data 6 settembre 1999 presso il Registro delle Imprese di Milano.

Il Consiglio di Amministrazione di BCI ha esaminato il Documento di Offerta, nel quale sono riportate, tra l’altro, le condizioni finanziarie, la logica industriale dell’operazione, i programmi futuri dell’Offerente e le proiezioni sull’assetto dell’azionariato di Intesa post Offerta, così riassumibili:

quanto alle condizioni finanziarie:

1) l’Offerta concerne il 70% delle azioni ordinarie ed il 70% delle azioni di risparmio BCI in circolazione; l’Offerta viene effettuata tramite scambio con Azioni Intesa nel rapporto di 1,65 Azioni Intesa per ogni Azione BCI ritirata; in caso di adesioni superiori al 70% del capitale BCI, ad ogni aderente verrà inoltre assegnato un Warrant, esercitabile nel periodo 1°-15 novembre 2002, rappresentativo del diritto di vendere all’Offerente una azione ordinaria o di risparmio BCI al prezzo di 7,80 euro;

2) l’efficacia dell’Offerta è subordinata al verificarsi delle condizioni precedentemente illustrate ai punti A., B., C. e D.;

quanto alla logica industriale dell’operazione ed ai programmi futuri dell’Offerente :

3) l’integrazione di Intesa-BCI può generare valore in misura apprezzabile per tutti gli azionisti in virtù della:

- complementarità delle competenze dei due Gruppi;

- possibilità di catturare economie di scala e di scopo attraverso la messa a fattor comune di attività;

- possibilità di cogliere opportunità di crescita altrimenti non disponibili ai due Gruppi separatamente.

L’operazione è stimata generare significative sinergie sul lato sia dei ricavi che dei costi;

4) la costituzione del nuovo Gruppo Intesa-BCI (il “Gruppo Intesa-BCI” o il “Gruppo”) sarà guidata dal principio della best-practice e del potenziamento di ciascuna entità del Gruppo nei segmenti di specifica eccellenza. A BCI verrà attribuito il ruolo di sviluppo prioritario, anche in termini strategico/gestionali in coordinamento con la Capogruppo, dell’offerta di

servizi di alta qualità nei segmenti del corporate, del private banking, dell’estero e della fascia alta della clientela retail. In particolare:

- segmento retail: nell’ambito della ridefinizione delle missioni affidate alle singole banche del Gruppo, si procederà alla riorganizzazione della rete distributiva delle banche del Gruppo Intesa per creare banche con forti presidi regionali, focalizzate sui segmenti retail, che più necessitano della presenza “fisica”. Contestualmente, verrà esaltato il ruolo di BCI come unica banca a copertura nazionale del Gruppo che, pur senza limitare il raggio della propria azione commerciale, svilupperà un posizionamento distintivo concentrandosi in particolare nell’offerta dei servizi di elevata qualità e contenuto consulenziale, rivolti alla fascia alta della clientela, facendo leva sulla forza e la capacità di penetrazione del proprio marchio e sui consolidati vantaggi competitivi della propria organizzazione;

- segmento corporate: BCI si focalizzerà sull’estensione delle proprie competenze - sviluppate nella concessione del credito, nei servizi più evoluti di corporate finance e capital market e nell’assistenza all’operatività sui mercati internazionali - ad una più ampia base di imprese, anche di piccole e medie dimensioni;

- attività internazionali: il Gruppo BCI potrà ulteriormente rafforzarsi avvalendosi della collaborazione e delle competenze dei prestigiosi soci esteri del nuovo Gruppo;

5) il processo di integrazione, congiunto ed ispirato al principio della creazione del valore per tutti gli azionisti, verrà sviluppato nei mesi successivi al perfezionamento dell’Offerta per essere avviato nel primo semestre del prossimo anno con la definizione del Master Plan di integrazione. E’ ragionevole ritenere che gli interventi necessari possano concludersi entro il 2002 e che la struttura del nuovo Gruppo, realizzata per tappe successive, diventi pienamente operativa a partire dal 2003. Il Master Plan sarà elaborato da gruppi di lavoro congiunti in cui il management di BCI verrà coinvolto nella pianificazione e nella realizzazione degli interventi. In aggiunta agli usuali gruppi di lavoro è prevista la costituzione di un Comitato Guida (Steering Committee) composto dal management di Intesa e di BCI cui verranno assegnati compiti di supervisione, coordinamento e controllo del processo di integrazione. A tale organo sarà, inoltre, assegnato il ruolo di assicurare che le scelte dei gruppi di lavoro siano ispirate al principio della best-practice, dell’equità e quindi della generazione di valore per tutti gli azionisti. Tra le principali aree su cui verrà concentrata l’attenzione dei gruppi di lavoro vi sono, in particolare:

- la messa a fattore comune delle fabbriche prodotto (tra cui, Asset Management, Leasing, Factoring, Medio e Lungo Termine, Credito al Consumo);

- l’integrazione delle funzioni di supporto (logistica, back-office centrali, sistemi informativi);

- la definizione congiunta della strategia di presenza nelle aree di business in cui occorrerà rafforzare rapidamente il posizionamento competitivo del nuovo Gruppo (tra le altre, Investment Banking);

- l’integrazione/coordinamento delle aree di business, quali il Retail ed il Mid-Corporate, per le quali è prevista la presenza congiunta di più marchi sul territorio;

6) in considerazione delle peculiari caratteristiche di BCI e della missione ad essa affidata all’interno del Gruppo, il management di BCI sarà chiamato a partecipare al processo di integrazione, ai comitati preposti alla governance del nuovo Gruppo (Strategico, Direzione, Crediti, Commerciale, Finanza, Organizzazione), con un ruolo di particolare rilievo nel Comitato Crediti e nel costituendo Comitato Internazionale. Inoltre, BCI manterrà specifici presidi operativi di governo (tra gli altri, Pianificazione e Controllo, Risk Management,

Personale, Internal Audit, Comunicazione) che opereranno in coordinamento con la Capogruppo;

quanto alle proiezioni sull’assetto azionario di Intesa post Offerta :

7) nell’ipotesi di adesione all’Offerta di tante Xxxxxx BCI pari al massimo richiesto (70% delle azioni ordinarie e 70% delle azioni di risparmio), nonché di integrale esercizio/conversione dei warrant e delle obbligazioni di cui alle delibere dell’Assemblea straordinaria di Intesa in data 30 settembre 1997 ed ancora in circolazione, la compagine sociale di Intesa risulterebbe così composta:

- attuali azionisti Intesa 56,95%

- ex azionisti BCI 43,05%

In conseguenza dell’assegnazione agli aderenti all’Offerta delle Azioni Intesa si avrà una diluizione delle quote di partecipazione dei soci aderenti al vigente patto di sindacato Intesa (“Patto di Sindacato” o il “Patto”). Ipotizzando l’adesione di tutte le Azioni BCI oggetto dell’Offerta, la quota di capitale ordinario degli aderenti al Patto scenderebbe dall’attuale 60,23% a circa il 33,3%. E’ previsto che alcuni dei principali azionisti BCI, e precisamente Commerzbank, Assicurazioni Generali, Holding di Partecipazioni Industriali (“H.D.P.”) e Mediobanca, possano partecipare al Patto secondo le quote di seguito indicate:

% su capitale ordinario al 30 giugno 1999

Azioni Intesa Post Offerta

Azioni Intesa da conferire al Patto di Sindacato

Gruppo Assicurazioni Generali 3,17% 3,17%

Commerzbank 3,16% 3,16%

H.D.P. e Mediobanca 2,65% 2,00%

Per effetto dell’ingresso dei nuovi aderenti, il Patto sarebbe, quindi, organizzato in sette Parti e precisamente:

- Crèdit Agricole

- Fondazione CARIPLO

- Gruppo Generali (Assicurazioni Generali, Alleanza Assicurazioni ed altre società del Gruppo)

- Gruppo “Lombardo” (Banca Lombarda, Mittel, IOR, Istbank, Fondazione Lambriana, Opera Diocesana San Xxxxx)

- Fondazione Cassa di Risparmio di Parma

- Commerzbank

- H.D.P. e Mediobanca.

Le azioni complessivamente conferite al Patto risulterebbero pari a circa il 42% del capitale ordinario.

Si procederebbe, quindi, ad integrare il vigente Patto, la cui durata rimarrebbe immutata, senza modificarne sostanzialmente la struttura e le regole di funzionamento, riservando ai nuovi aderenti un trattamento equivalente, tenuto conto dell’entità dei rispettivi apporti, a quello degli attuali membri del Patto, con particolare riferimento a:

- designazione su indicazione di ciascuna delle Parti, di rappresentanti (comune per le Parti aggreganti più soggetti) nel Comitato Direttivo del Patto;

- designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Intesa su indicazione del Comitato Direttivo del Patto secondo l’attuale criterio di rappresentanza proporzionale, previe - occorrendo - modifiche dello statuto di Intesa;

- garanzia di autonomia di BCI attraverso l’estensione dei meccanismi previsti dal Patto di Sindacato vigente a tutela delle altre banche del Gruppo Intesa.

8) il Consiglio di Amministrazione di BCI sarà opportunamente integrato con rappresentanti di Intesa.

Il Consiglio di Amministrazione di BCI ha convocato l’Assemblea ordinaria e straordinaria nelle seguenti date:

- 29 ottobre 1999: prima convocazione in sede ordinaria e straordinaria;

- 8 novembre 1999: seconda convocazione in sede straordinaria;

- 12 novembre 1999: seconda convocazione in sede ordinaria e terza convocazione in sede straordinaria,

per abrogare il limite al voto ed al possesso azionario e, conseguentemente, modificare gli artt. 8 e 13 dello statuto e l’art. 4 del regolamento assembleare, nonché per apportare modifiche agli artt. 12, 22, 28 e 30 dello statuto al fine di eliminare le previsioni che contemplano ruoli ed inquadramenti aziendali non più corrispondenti alla Disciplina Collettiva del Rapporto di Lavoro; l’Assemblea sarà pure convocata in sede ordinaria per l’eventuale nomina di Consiglieri di Amministrazione previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio.

Il medesimo Consiglio, in data odierna, ha approvato la relazione semestrale i cui i dati principali si compendiano nella tabella allegata e diffusa con apposito comunicato ai sensi della normativa vigente. Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ad oggi non ha motivo di ritenere che si verifichino, per tutta la durata dell’Offerta, variazioni significative della situazione patrimoniale e finanziaria rispetto alla relazione semestrale oggi approvata.

Il medesimo Consiglio prende atto che, in data odierna, Gruppo Generali, Commerzbank, Gruppo SAI, Gruppo Burgo, Holding di Partecipazioni Industriali, Gruppo Fondiaria, Mediobanca, Gruppo Munchener Ruck, Gruppo Italmobiliare, Socopar (Gruppo Xxxxxxx Xxxxx) e Falck hanno comunicato, ai densi della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, di aver risolto consensualmente in via anticipata con effetto dalla data odierna l’Accordo sottoscritto in data 5 maggio 1999, con il quale avevano vincolato complessive n. 433.718.910 azioni ordinarie BCI, pari al 24,31% del capitale ordinario, pubblicato su “Il Corriere della Sera” in data 6 maggio 1999, modificato in data 21 maggio 1999 come da comunicato apparso su “Il Corriere della Sera” in data 27 maggio 1999. Dalla data odierna, pertanto, l’Accordo cessa di essere produttivo di effetti giuridici.

Con riferimento al possesso diretto o indiretto di azioni dell’Emittente da parte della stessa o dei suoi amministratori si precisa che BCI non possiede direttamente o indirettamente azioni proprie, mentre i possessi diretti o indiretti di azioni dell’Emittente e in società controllate da parte degli amministratori della stessa sono i seguenti:

Nominativi Società Partecipata Numero azioni possedute al 31 agosto 1999

X’XXX XXXXXX Xxxxxxx BCI 350.709

XXXXX Xxxxxxxxxx BCI 8.000

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, rilevato quanto sopra, osserva che:

a) l’operazione crea il 1° Gruppo bancario italiano per numero di sportelli (oltre n. 3.500) ed aggregati patrimoniali ed economici (totale attivo 279 miliardi di euro, crediti a clientela 141 miliardi di euro, depositi da clientela 157 miliardi di euro, utile netto 1,1 miliardi di euro); in particolare, il nuovo Gruppo si colloca al primo posto nelle attività di asset management e di bancassurance (dati aggregati pro-forma al 31.12.1998);

b) date le sue competenze distintive, BCI, che rimarrà quotata, è chiamata a dare un determinate apporto alla realizzazione del progetto di aggregazione che porterà ad un significativo rafforzamento del posizionamento competitivo del Gruppo e della sostenibilità del suo sentiero di crescita. La maggiore dimensione permetterà, infatti, di competere con accresciuta forza in molti business, permettendo di attivare importanti economie di scala e di scopo e di effettuare gli ingenti investimenti in risorse qualificate e strumenti tecnologici necessari a garantire servizi di elevata qualità a prezzi concorrenziali;

c) il processo di integrazione sarà guidato dal principio della best-practice e del potenziamento di ciascuna entità del Gruppo nei segmenti di specifica eccellenza; il management di BCI sarà chiamato a concorrere alla realizzazione di tali obiettivi attraverso la redazione e l’implementazione del Master Plan, la partecipazione ai comitati preposti alla governance del nuovo Gruppo ed al Comitato Guida (Steering Committee);

d) alcuni dei principali azionisti di BCI potranno partecipare al vigente patto di sindacato di Intesa; ad essi sarà riservato un trattamento equivalente - tenuto conto di rispettivi apporti - a quello degli attuali aderenti con riferimento alla designazione di rappresentanti per le nuove Parti nel Comitato Direttivo del Patto (chiamato a dare indicazioni in relazione alla designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo secondo l’attuale rappresentanza proporzionale);

e) l’autonomia di BCI sarà preservata attraverso l’estensione dei meccanismi previsti dal Patto vigente a tutela delle altre banche del Gruppo Intesa;

f) l’Offerta assicura - agli azionisti ordinari e di risparmio BCI che intendessero aderire - sino ad un livello di adesione del 70% un corrispettivo in Azioni Intesa e, in caso di riparto, oltre al corrispettivo in Azioni Intesa per le Azioni BCI ritirate, l’assegnazione di un Warrant per ogni Azione BCI restituita; il valore teorico unitario del Warrant - risultante dall’applicazione della metodologia comunemente utilizzata nella prassi valutativa nazionale ed internazionale (cosiddetto modello di Black & Xxxxxxx) sulla base delle condizioni di mercato prevalenti il giorno antecedente la data della Comunicazione e delle ipotesi prudenziali adottate – è stimato pari a circa 1,62 euro;

g) l’Offerta assicura, per le Azioni BCI ritirate, un premio i) per le Azioni Ordinarie rispettivamente pari al 12,4%, al 8,9%, al 18,0% e al 25,0% sull’andamento medio dell’ultimo mese, degli ultimi tre mesi, degli ultimi sei mesi e degli ultimi dodici mesi delle quotazioni di borsa delle azioni ordinarie BCI - a decorrere dal 29 giugno 1999, data precedente l’annuncio dell’Offerta - e ii) per le Azioni di Risparmio rispettivamente pari al 91,6%, al 75,3%, 58,1% e al 71,4% sull’andamento medio dell’ultimo mese, degli ultimi tre mesi, degli ultimi sei mesi e degli ultimi dodici mesi delle quotazioni di borsa delle

azioni di risparmio BCI (a decorrere dalla medesima data); successivamente a tale data, i corsi azionari si sono progressivamente allineati al rapporto di scambio proposto;

h) l’Offerta comporta una valutazione del capitale economico di BCI in linea, rispetto agli indicatori di mercato, attuali e prospettici (quali multipli degli utili netti, del patrimonio netto, della redditività misurata come ritorno sul capitale) relativamente a società bancarie quotate comparabili ed a transazioni paragonabili;

e tenuto infine conto che:

▪ Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. - e Xxxxxx Brothers International (Europe), in qualità di advisor dell’Emittente hanno rilasciato al Consiglio di Amministrazione una Financial Fairness Opinion al fine esclusivo della valutazione dell’Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione, nella quale detta Offerta viene considerata congrua sotto il profilo economico-finanziario;

▪ KPMG Consulting S.p.A., incaricata anch’essa dall’Emittente, ha rilasciato al Consiglio di Amministrazione un Parere di Congruità sulle condizioni economiche e finanziarie dell’Offerta,

tutto ciò premesso e rilevato, il Consiglio di Amministrazione di BCI nel corso della propria riunione del 15 settembre 1999 ha espresso una valutazione positiva - all’unanimità dei votanti, senza alcun dissenziente - sull’Offerta proposta da Intesa, ritenendo che rifletta una valorizzazione adeguata delle Azioni BCI e che permetta a BCI di partecipare alla costituzione del primo gruppo creditizio nazionale con un ruolo determinante nella realizzazione del progetto di aggregazione che porterà ad un significativo rafforzamento del posizionamento competitivo del Gruppo e della sostenibilità del suo sentiero di crescita.

BANCA COMMERCIALE ITALIANA S.p.A.

DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

L’Offerente provvederà a porre a disposizione del pubblico, a far tempo dal 27 settembre 1999, presso la propria sede sociale, quella dell’Emittente e presso la Borsa Italiana S.p.A. i documenti di seguito specificati.

t.1 Documenti relativi all’Offerente (anche quale emittente gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio)

1. Bilancio d’esercizio individuale e consolidato al 31 dicembre 1998, corredato della relazione sulla gestione e delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

2. Relazione semestrale al 30 giugno 1999, corredata della relazione della Società di revisi one.

3. Parere della Società di revisione redatto ai sensi dell’art. 158, primo comma, del Testo Unico.

4. Relazione dell’esperto redatta ai sensi dell’art. 2343, codice civile.

5. Statuto vigente.

6. Documento Informativo relativo all’aumento di capitale al servizio dell’Offerta.

t.2 Documenti relativi all’Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

1. Bilancio d’esercizio individuale e consolidato al 31 dicembre 1998, corredato della relazione sulla gestione nonchè delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

2. Relazione semestrale al 30 giugno 1999, corredata della relazione della Società di revisi one.

Dichiarazione di responsabilità

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è di Intesa. I dati relativi a BCI riportati nel presente Documento di Offerta sono fedele riproduzione di quanto trasmesso da BCI stessa.

Intesa dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

BANCA INTESA S.p.A. BANCA INTESA S.p.A.

Il Presidente del Collegio Sindacale Il Presidente

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