TERMINI E CONDIZIONI MICRO FOCUS PER IL CLIENTE - SERVIZI PROFESSIONALI

TERMINI E CONDIZIONI MICRO FOCUS PER IL CLIENTE - SERVIZI PROFESSIONALI

1. Definizioni. I termini in maiuscolo nei presenti Termini e Condizioni Micro Focus per il Cliente - Servizi Professionali ("Termini e Condizioni per i Servizi Professionali") sono definiti come segue:

1.1. "Contratto" indica, collettivamente, tutti gli Statements of Work applicabili ed i presenti Termini e Condizioni per i Servizi Professionali.

1.2. "Modifica dell’Ordine" indica una richiesta di modifica dell'ambito dei Servizi e/o dei Deliverables che è sottoscritta da tutte le parti o che segue in altro modo il processo di approvazione stabilito nel SoW.

1.3. "Cliente" indica il cliente identificato nel SOW.

1.4. "Normativa Privacy" indica qualsiasi legge di volta in volta applicabile in relazione al trattamento dei dati personali e/o della privacy, inclusi, a titolo esemplificativo, il Data Protection Act 2018 del Regno Unito, il Regolamento UE 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati) (GDPR), la Direttiva CE 2003 relativa alla privacy e alle comunicazioni elettroniche, e il California Consumer Privacy Act (CCPA), inclusi in ogni caso i regolamenti, le direttive e gli ordini legalmente vincolanti emessi di volta in volta ai sensi o in relazione a tali leggi e a qualsiasi legge nazionale equivalente o collegata, come dettato dal contesto.

1.5. "Deliverables" indica i materiali specificati come Deliverables nel SoW.

1.6. "Micro Focus" indica l'entità Micro Focus contraente identificata nel SOW.

1.7. "Dati personali", "trattamento", "titolare del trattamento", "responsabile del trattamento" e "interessati" hanno il significato loro attribuito nel GDPR e/o nel CCPA, o come altrimenti definito dalla normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali.

1.8. "Servizi" indica i servizi, compresi eventuali Deliverables specificati, da fornire al Cliente come descritto nel SoW.

1.9. "Statement of Work" o "SoW" indica il documento che descrive i Servizi (incluso, ma non limitato a, uno Statement of Work sottoscritto o, per i pacchetti di servizi, il data sheet di riferimento) a cui si applicano i presenti Termini e Condizioni per i Servizi Professionali.

1.10. "Periodo di Transizione" indica il periodo di transizione previsto nella Parte Quarta dell'Accordo sul ritiro del Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord ("UK") dall'Unione Europea ("UE") e dalla Comunità Europea dell'Energia Atomica.

2. Servizi e Gestione dei Progetti.

2.1. Servizi. I Servizi e i compensi descritti nel SOW si basano sulle informazioni fornite dal Cliente e sui presupposti indicati nel SOW. Se le informazioni fornite dal Cliente sono incomplete o inaccurate, se i presupposti indicati sono errati, o se il Cliente ritarda, per azione o omissione, l'esecuzione di Micro Focus o presenta a Micro Focus nuove richiste, le parti modificheranno di conseguenza il SOW attraverso una Modifica dell’Ordine, specificando anche eventuali costi aggiuntivi.

2.2. Pratiche on-site. Il personale di Micro Focus che presta i Servizi presso le sedi del Cliente dovrà osservare i ragionevoli protocolli di sicurezza e protezione di cui Micro Focus venga informata per iscritto. Se, dopo la creazione del SOW, il Cliente introduce nuovi requisiti di sicurezza e protezione che possono aumentare i costi di Micro Focus, le parti dovranno in buona fede negoziare di comune accordo

l'implementazione dei requisiti e il relativo aumento delle tariffe. A meno che non venga stipulato un accordo scritto tra le parti ove si accettano tali nuovi requisiti, questi non si applicheranno a Micro Focus.

2.3. Accesso. Il Cliente coopererà con Micro Focus fornendo (a) accesso al personale, alle strutture, al software e alle attrezzature ragionevolmente richieste da Micro Focus per l'esecuzione dei servizi e

(b) decisioni tempestive, segnalazioni di questioni o informazioni rilevanti e concessione di approvazioni. Il Cliente informerà Micro Focus del suo punto di contatto per tali scopi. È responsabilità del Cliente eseguire il backup e proteggere i suoi sistemi informatici e i suoi dati.

2.4. Nessun Obbligo di Assistenza. Salvo che non sia diversamente concordato tra le parti espressamente e per iscritto, Micro Focus non ha alcun obbligo di fornire servizi di supporto tecnico per un Deliverable.

3. Licenza sui Deliverables.

3.1. Licenza. A fronte del pagamento di tutti i corrispettivi relativi ai Servizi, salvo diversa indicazione nel SOW, Micro Focus concede al Cliente una licenza non esclusiva, non trasferibile, mondiale, esente da royalty per installare, copiare e utilizzare i Deliverables esclusivamente per le operazioni di business interne del Cliente. Se i Deliverables sono descritti nel SOW come un'estensione o una modifica di un software Micro Focus per il quale il Cliente ha ottenuto, o è tenuto ad ottenere, una licenza indipendente da questo Contratto, la copia e l'uso dei Deliverables sono limitati ai termini e alle condizioni di tale licenza del software Micro Focus. Il presente Contratto non è volto a modificare, emendare o in alcun modo incidere sulle disposizioni di licenza, garanzia o altre disposizioni del contratto per i prodotti software concessi separatamente in licenza al Cliente da Micro Focus o da qualsiasi altra parte, a meno che ciò non sia espressamente previsto nel presente Contratto.

3.2. Titolarità. Il presente Xxxxxxxxx non trasferisce la titolarità della proprietà intellettuale di alcuna delle parti. Salvo quanto espressamente previsto in questa sezione o nel SOW, Micro Focus (e/o i suoi licenzianti) possiede tutti i diritti, titoli e interessi, inclusi, a titolo esemplificativo, tutti i diritti di proprietà intellettuale, su materiali o altri elementi, processi, idee, tecniche e know-how appresi, sviluppati, consegnati e/o utilizzati da Micro Focus nell'esecuzione del presente Contratto, inclusi i Deliverables.

3.3. Protezione dei Deliverables. Il Cliente dovrà adottare ogni misura ragionevole per proteggere i Deliverables dalla divulgazione a terzi. Qualsiasi avviso sui diritti di proprietà deve essere riprodotto e incluso su tutte le copie dei Deliverables. Se un Deliverable comprende un codice software, ad eccezione del software open source o salvo altrimenti specificato nel SOW, il codice sorgente non è concesso in licenza al Cliente. Il Cliente non può decodificare, decompilare o disassemblare alcun codice oggetto, salvo quanto espressamente consentito dalla legge.

3.4. Licenza Software Separata. Qualsiasi software disponibile in commercio utilizzato in combinazione con i Servizi deve essere concesso in licenza e pagato dal Cliente in base ad un accordo separato. Il presente Contratto non modifica la concessione di licenza o altre disposizioni del contratto per il software concesso separatamente in licenza al Cliente da Micro Focus o da qualsiasi altra parte, salvo quanto espressamente previsto nel SOW. Nessun pagamento di alcun canone per la licenza del software o di qualsiasi altro compenso da parte del Cliente al di fuori di questo Contratto sarà condizionato al completamento dei Servizi da parte di Micro Focus.

4. Pagamento.

4.1. Compensi e Spese. Il Cliente pagherà a Micro Focus i compensi specificati nel SOW e rimborserà Micro Focus per la trasferta, l'alloggio, il soggiorno e le relative spese del personale di Micro Focus che fornisce i Servizi come specificato nel SOW, salvo non sia diversamente specificato nel SOW. Se non diversamente specificato nel SOW, il Cliente si impegna a pagare, senza compensazione, tutti gli importi fatturati entro trenta (30) giorni dalla data della fattura di Micro Focus. Micro Focus può sospendere l’esecuzione prevista nel SOW se il Cliente non effettua il pagamento alla scadenza.

4.2. Fatturazione. Se non diversamente concordato nel SOW, i compensi per i Servizi e qualsiasi spesa applicabile saranno calcolati da Micro Focus su base mensile e fatturati al Cliente alla fine di ogni mese. I pagamenti effettuati oltre la data di scadenza matureranno interessi a partire dalla data di scadenza fino alla data di pagamento al tasso mensile minimo dell'1% o al massimo consentito dalla legge applicabile. Il Cliente sarà responsabile di tali interessi e di tutti i relativi costi di riscossione ragionevoli, indipendentemente dal fatto che sia stata presentata o meno un'azione in giudizio. In caso di ritardo nel pagamento, Micro Focus avrà il diritto di sospendere l'esecuzione dei Servizi e, a sua discrezione, di risolvere il SOW mediante comunicazione scritta.

4.3. Imposte. I compensi e le spese previsti nel SOW sono al netto delle imposte applicabili. Il Cliente è responsabile di tutte le imposte connesse alla fornitura dei Servizi, escluse le imposte sul reddito o sul patrimonio netto di Micro Focus. Se il Cliente dichiara lo status di esenzione per qualsiasi imposta sulle vendite, il Cliente fornirà gli opportuni certificati di esenzione prima del pagamento. Se il Cliente è tenuto a trattenere le imposte, fornirà le ricevute che attestano tale pagamento. Qualora Micro Focus sia tenuta a versare qualsiasi imposta o tassa per conto del o per il Cliente, il Cliente rimborserà Micro Focus entro 30 giorni dalla notifica scritta di tale versamento.

4.4. Costi. Micro Focus non sarà responsabile per costi, oneri, perdite o ritardi sostenuti da o in cui incorra il Cliente che derivino direttamente o indirettamente da qualsiasi ritardo o da qualsiasi altra azione o omissione da parte del Cliente o di rappresentanti, subappaltatori, consulenti o dipendenti del Cliente. Il Cliente pagherà a Micro Focus, a richiesta, tutti i costi, gli oneri o le perdite ragionevoli sostenuti da Micro Focus (inclusa, senza limitazione, la perdita di opportunità di impiegare risorse altrove) che derivino direttamente o indirettamente da frode, negligenza, ritardo o mancato adempimento degli obblighi del Cliente ai sensi del presente Contratto, a condizione che Micro Focus confermi al Cliente per iscritto tali costi, oneri e perdite.

4.5. Prezzo fisso (o “Fixed Price”). Qualsiasi prezzo fisso ai sensi del SOW esclude il costo dell’albergo, del soggiorno, della trasferta e qualsiasi altra spesa accessoria ragionevolmente sostenuta dalle persone impiegate da Micro Focus in relazione ai Servizi, il costo di qualsiasi materiale e il costo dei servizi ragionevolmente e correttamente forniti da terzi e richiesti da Micro Focus per la fornitura dei Servizi. Tali spese, materiali e servizi di terzi saranno fatturati da Micro Focus al Cliente, incluse le imposte applicabili, all’aliquota appropriata.

5. Durata.

5.1. Durata e Risoluzione. Il periodo di durata del presente Contratto è specificato nel SOW, dopo il quale periodo lo stesso cesserà automaticamente. Ciascuna parte può, dandone comunicazione scritta all'altra parte, risolvere il presente Contratto se l'altra parte commette una violazione sostanziale del presente Contratto; tuttavia, nel caso di una violazione cui si possa porre rimedio, la parte inadempiente avrà 30 giorni di tempo dalla comunicazione scritta di tale violazione per porvi rimedio. Micro Focus potrà, con un preavviso scritto di 14 giorni, risolvere il presente Contratto qualora il Cliente sia inadempiente al pagamento di

qualsiasi commissione e non ponga rimedio a tale inadempienza.

5.2. Effetto della Risoluzione. La cessazione del Contratto per qualsiasi ragione non pregiudica i diritti o le responsabilità maturate di una delle parti, né pregiudica qualsiasi disposizione del Contratto che sia espressamente o implicitamente destinata ad entrare in vigore o a rimanere in vigore al momento della risoluzione o dopo tale risoluzione.

5.3. Risoluzione Anticipata. In caso di risoluzione anticipata del SOW da parte del Cliente (ad eccezione del caso di violazione da parte di Micro Focus), il Cliente dovrà pagare gli importi specificati nel SOW relativi al lavoro svolto fino alla data di risoluzione, così come qualsiasi costo o spesa aggiuntiva che Micro Focus abbia sostenuto o si sia impegnata a sostenere in relazione ai Servizi e che Micro Focus non sia in grado di evitare.

6. Garanzie.

6.1. Garanzia. Micro Focus garantisce che i Servizi saranno eseguiti in modo professionale in conformità con gli standard di settore generalmente accettati e si considereranno accettati come eseguiti, a meno che non sia stabilito diversamente nel SOW. Micro Focus garantisce che un Prodotto sarà materialmente conforme alle specifiche per esso descritte nel SOW. Se non diversamente indicato nel SOW, il Cliente è tenuto a notificare a Micro Focus qualsiasi reclamo ai sensi della presente Sezione

6.1 entro 30 giorni dalla consegna dei relativi Servizi e/o Deliverables. Al ricevimento di una tempestiva comunicazione scritta di un reclamo, Micro Focus sarà tenuta a correggere i Servizi in modo che siano conformi alla presente garanzia.

6.2. Esclusioni. La presente garanzia esclude i problemi di mancata esecuzione che risultino da malfunzionamenti o difetti dell'hardware o del firmware di terzi, software non sviluppati da Micro Focus, dati errati o procedure errate utilizzate o fornite dal Cliente o da terzi, modifiche di un Prodotto o dell’ambiente informatico del Cliente, o difetti al di fuori del ragionevole controllo di Micro Focus. Il Cliente rimborserà Micro Focus per il tempo e le spese ragionevolmente sostenute per qualsiasi servizio fornito su richiesta del Cliente al fine di rimediare o mitigare tali mancate esecuzioni.

6.3. Esclusione di Responsabilità. NELLA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, ED ECCETTO QUANTO ESPRESSAMENTE DESCRITTO IN QUESTA SEZIONE DELLA GARANZIA, MICRO FOCUS DECLINA ED ESCLUDE OGNI E QUALSIASI GARANZIA, DICHIARAZIONE E CONDIZIONE ESPRESSA, IMPLICITA E LEGALE IN RELAZIONE AI SERVIZI E AI DELIVERABLES, INCLUSE LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, TITOLARITA’, DI NON VIOLAZIONE E DI IDONEITÀ AD UNO SCOPO PARTICOLARE. Micro Focus non garantisce che i Servizi o i Deliverables siano privi di difetti o errori.

6.4. Date. Micro Focus si impegna a compiere ogni ragionevole sforzo per rispettare le date previste per l’esecuzione dei Servizi, ma non costituisce un obbligo di Micro Focus, ai sensi del presente Contratto, che tali date siano rigorosamente rispettate.

7. Limitazione di Responsabilità.

7.1. SALVO I CASI DI COLPA GRAVE E DOLO, MICRO FOCUS NON SARÀ RESPONSABILE PER DANNI INDIRETTI, SPECIALI, INCIDENTALI O CONSEQUENZIALI (INCLUSA LA PERDITA DI PROFITTI, AFFARI O DATI) DERIVANTI DAL O RELATIVI AL PRESENTE CONTRATTO, ANCHE SE MICRO FOCUS È STATA INFORMATA DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI. LA RESPONSABILITÀ DI MICRO FOCUS PER UNA

RICHIESTA DI RISARCIMENTO DERIVANTE DAL PRESENTE CONTRATTO O AD ESSO CORRELATA NON SUPERERÀ GLI IMPORTI PAGATI DAL CLIENTE PER I SERVIZI CHE HANNO DATO ORIGINE ALLA RICHIESTA DI RISARCIMENTO.

7.2. Le limitazioni di questa sezione non si applicano alla responsabilità per morte o lesioni personali nella misura in cui tale responsabilità risulti da colpa grave di Micro Focus, o alla responsabilità che in ogni caso non può essere limitata dalla legge applicabile.

8. Indennizzo.

8.1. Ambito. Micro Focus difenderà qualsiasi azione in giudizio intentata contro il Cliente da parte di terzi nella misura in cui sia basata sulla presunzione che l'utilizzo da parte del Cliente di un Deliverable violi il brevetto, il copyright o il marchio di terzi o si appropri indebitamente dei segreti commerciali di tali terzi, in ogni caso così come applicabile ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, dell'Unione Europea o del Regno Unito dopo la fine del Periodo di Transizione. Micro Focus indennizzerà il Cliente da eventuali danni, costi e spese definitivamente riconosciuti (o concordati da Micro Focus in sede di transazione) per tali richieste di risarcimento. Come condizione preliminare, il Cliente dovrà notificare tempestivamente a Micro Focus il reclamo, dare a Micro Focus il controllo della difesa e delle relative trattative di transazione e fornire a Micro Focus un’assistenza ragionevole (per la quale Micro Focus pagherà al Cliente le ragionevoli spese vive) per la difesa del reclamo. Se il Cliente desidera una rappresentanza legale separata in tali azioni, il Cliente sarà responsabile dei costi e degli onorari del suo consulente legale separato.

8.2. Se viene confermato che un Deliverable comporta una violazione e il suo utilizzo viene proibito o se Micro Focus stabilisce che è probabile che diventi oggetto di un reclamo per violazione, il Cliente consentirà a Micro Focus, a discrezione e a spese di Micro Focus, di (a) procurare al Cliente il diritto di continuare ad utilizzare il Deliverable, o

(b) sostituire o modificare il Deliverable con funzionalità simili, in modo che non comporti più alcuna violazione, o (c) al momento della restituzione da parte del Cliente del Deliverable in violazione, rimborsare l'importo pagato per il Deliverable in violazione.

8.3. Limitazioni. Micro Focus non avrà alcun obbligo di difesa o indennizzo nella misura in cui un reclamo derivi (a) dalla conformità ai progetti o alle istruzioni del Cliente, (b) dalla modifica di un Deliverable non autorizzato per iscritto da Micro Focus, o (c) dall'uso o dalla combinazione di un Deliverable con software, attrezzature, dati o processi aziendali non di Micro Focus. La presente Sezione 8 (Indennizzo) stabilisce l’unico obbligo di Micro Focus per qualsiasi rivendicazione di violazione o appropriazione indebita di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale. La responsabilità di Micro Focus per una richiesta di risarcimento per violazione o appropriazione indebita è limitata al doppio dell'importo pagato dal Cliente per il Deliverable che ha dato origine alla richiesta. Questa limitazione non si applica all'obbligo di Micro Focus di difendere un reclamo coperto.

9. Riservatezza. La parte che riceve le Informazioni Riservate può utilizzarle solo per gli scopi di questo Contratto e adotterà ogni ragionevole precauzione per proteggere qualsiasi Informazione Riservata dalla divulgazione o dall'uso non autorizzato. La parte che riceve le Informazioni Riservate può divulgare le Informazioni Riservate solo ai propri dipendenti, collaboratori o rappresentanti, o a quelli dei suoi affiliati, che sono obbligati a rispettare questi obblighi di riservatezza. Per "Informazioni Riservate" si intendono i termini del Contratto e qualsiasi altra informazione che (i) se divulgata mediante supporto fisico, è contrassegnata per iscritto come riservata, o (ii) se divulgata oralmente o de visu, viene definita oralmente come "riservata" al momento della divulgazione. Le Informazioni Riservate non comprendono le

informazioni (a) già in possesso della parte ricevente senza obbligo di riservatezza; o (b) sviluppate in modo indipendente dalla parte ricevente; o (c) che diventano disponibili al pubblico in generale senza violazione del Contratto; o (d) legittimamente ricevute dalla parte ricevente da una terza parte senza obbligo di riservatezza; o (e) per la cui divulgazione sussiste il consenso scritto della parte rivelante; o (f) che devono essere divulgate per legge, regolamento o ordinanza del tribunale. Tali obblighi di riservatezza rimarranno in vigore per i 5 anni successivi alla cessazione del Contratto.

10. Dati Personali.

10.1. Fornitura di Dati Personali. Il Cliente non fornirà a Micro Focus dati personali a meno che le parti non acconsentano espressamente per iscritto alla fornitura di tali dati da parte del Cliente e al loro ricevimento da parte di Micro Focus. Laddove le parti acconsentano espressamente per iscritto che i dati personali siano forniti dal Cliente ("Dati Personali del Cliente") (i) il Cliente autorizza Micro Focus a trattare i dati personali del Cliente nella misura necessaria per fornire i Servizi e per adempiere ai suoi obblighi di legge (gli "Usi Consentiti") e

(ii) ove applicabile, si applicheranno le disposizioni della sezione 10.2.

10.2. Micro Focus in qualità di Responsabile del Trattamento. Se, nel trattare i Dati Personali del Cliente, Micro Focus tratta i Dati Personali del Cliente in qualità di responsabile del trattamento per conto del Cliente in qualità di titolare del trattamento soggetto al GDPR, si applicano i seguenti termini:

a. Micro Focus tratterà i Dati Personali del Cliente (i) in conformità alle istruzioni scritte del Cliente (incluso il presente Contratto) o (ii) solo se richiesto dalla legge applicabile. Micro Focus informerà il Cliente nel caso in cui ritenga che un'istruzione data dal Cliente violi la Normativa Privacy;

b. Micro Focus, oltre alle misure messe in atto dal Cliente, dovrà implementare e mantenere tutte le misure di sicurezza tecniche e organizzative appropriate: (i) per garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio per i Dati Personali del Cliente quando questi sono trattati da Micro Focus e (ii) per assistere il Cliente nell'adempimento dei suoi obblighi di rispondere alle richieste degli interessati che esercitano i loro diritti ai sensi della Normativa Privacy.

c. Micro Focus dovrà:

i. fornire al Cliente tutta l'assistenza ragionevolmente richiesta per iscritto per consentire al Cliente di adempiere ai suoi obblighi ai sensi della Legge sulla protezione dei dati personali (inclusi gli obblighi ai sensi degli articoli 32 - 36 GDPR);

ii. adottare tutte le misure ragionevoli per garantire che l'accesso ai Dati Personali del cliente sia limitato al personale che richiede l'accesso ai dati personali del cliente al fine di adempiere agli obblighi di Micro Focus ai sensi del presente Contratto e che tale personale sia vincolato da obblighi vincolanti di riservatezza;

iii. nel caso in cui il trattamento dei Dati Personali del Cliente comporti il trasferimento da parte di Micro Focus di Dati Personali del Cliente al di fuori dello SEE, o del Regno Unito dopo la fine del Periodo di Transizione, Micro Focus garantirà che tale trasferimento sia conforme al GDPR. Se Micro Focus tratta dati personali che includono Informazioni Sanitarie Protette ("ISP") ai sensi dell'Health Insurance Portability and Accountability Act del 1996, 42 U.S.C.

§§ 1320d - 1320d-8 ("HIPAA"), i termini dell’accordo

Business Associate Agreement specificati nella sezione

10.3 che segue regoleranno anche tale trasferimento e il successivo utilizzo delle ISP da parte del destinatario.

iv. dopo la fine della fornitura dei Servizi, cancellare definitivamente tutti i Dati Personali del Cliente (incluse le copie) in suo possesso o controllo, fatta salva l’esigenza di ulteriore conservazione di tali Dati Personali del Cliente in ottemperanza alla legge applicabile; e

v. previa sottoscrizione da parte del Cliente e/o dei suoi rappresentanti di adeguati impegni di riservatezza, consentire al Cliente e/o ai suoi rappresentanti, fornendo a Micro Focus un ragionevole preavviso, di effettuare delle verifiche (comprese le ispezioni) ogni 12 mesi su tutti i sistemi di trattamento dei dati, le procedure, la documentazione e su ogni altro elemento necessario a dimostrare la conformità di Micro Focus alla Normativa Privacy e a questa Sezione 10.2. Micro Focus fornirà la sua ragionevole cooperazione nello svolgimento di tali audit.

d. Il Cliente concede a Micro Focus un'autorizzazione generale a nominare sub-responsabili del trattamento per fornire i servizi per conto di Micro Focus in conformità con la Sezione 11.5. Qualora venga nominato un sub-responsabile per il trattamento dei Dati Personali del Cliente per conto di Micro Focus, Micro Focus garantirà che tali sub- responsabili siano contrattualmente vincolati dagli stessi obblighi di protezione dei dati di cui alla presente Sezione

10.2. Nel caso in cui venga incaricato un subappaltatore, Micro Focus rimarrà responsabile nei confronti del Cliente in relazione a qualsiasi violazione della presente Xxxxxxx

10.2 causata da un atto, errore o omissione di tale subappaltatore. Micro Focus informerà il Cliente di qualsiasi modifica prevista in merito all'aggiunta o alla sostituzione di subappaltatori che tratteranno i Dati Personali del Cliente.

10.3. ISP. Il Cliente si assicurerà che Micro Focus non abbia accesso in alcun momento alle ISP, a meno che le parti non abbiano prima stipulato un accordo Business Associate Agreement per i Servizi o i Deliverables specifici e tale Business Associate Agreement sia menzionato nel SOW.

11. Disposizioni Generali.

11.1. Legge e Giurisdizione. Il presente Contratto e qualsiasi richiesta di risarcimento o azione in giudizio, sia contrattuale che extracontrattuale o statutaria, basata su, derivante da o relativa al presente Contratto, sarà disciplinata e attuata come segue: se il Cliente ha la sede principale della sua attività (i) negli Stati Uniti, saranno applicabili le leggi dello Stato del Delaware, senza dar luogo ad alcuna norma di conflitto di leggi o altra norma che potrebbe comportare l'applicazione di leggi di una diversa giurisdizione, e le parti acconsentono alla giurisdizione esclusiva delle corti statali e federali del Delaware, con l'eccezione che Micro Focus sarà autorizzata a richiedere un provvedimento ingiuntivo in qualsiasi giurisdizione; (ii) nel Regno Unito, in Australia, in Brasile, in Francia, in Germania, in Italia, nei Paesi Bassi, in Nuova Zelanda, in Spagna o a Singapore, si applicheranno le leggi del paese in cui si trova la sede principale del Cliente, senza dar luogo ad alcuna norma di conflitto di leggi o altra norma che potrebbe comportare l'applicazione di leggi di una diversa giurisdizione, e le parti acconsentono alla giurisdizione esclusiva dei tribunali di tale paese, ad eccezione del fatto che Micro Focus sarà autorizzata a richiedere un provvedimento ingiuntivo in qualsiasi giurisdizione; o (iii) in un paese diverso da Stati Uniti, Regno Unito,

Australia, Brasile, Francia, Germania, Italia, Paesi Bassi, Nuova Zelanda, Spagna o Singapore, si applicheranno le leggi dell'Inghilterra e del Xxxxxx, senza dar luogo ad alcuna norma di conflitto di leggi o altra norma che potrebbe comportare l'applicazione delle leggi di una diversa giurisdizione, e le parti acconsentono alla giurisdizione esclusiva dei tribunali della giurisdizione competente dell'Inghilterra e del Xxxxxx, con l'eccezione che Micro Focus sarà autorizzata a richiedere un provvedimento ingiuntivo in qualsiasi giurisdizione. La Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Beni Mobili non sarà applicabile.

11.2. Completezza. Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra le parti per i Servizi e sostituisce qualsiasi precedente dichiarazione e comunicazione, sia orale che scritta. Il presente Contratto può essere modificato solo in forma scritta e con sottoscrizione di entrambe le parti. I termini di qualsiasi ordine di acquisto o documento simile non modificheranno il presente Contratto.

11.3. Forza Maggiore. Gli obblighi delle parti ai sensi del presente Contratto saranno differiti, ad eccezione degli obblighi di pagamento, nella misura in cui l'adempimento sia ritardato, ostacolato o impedito da cause che esulano dal loro controllo, compresi scioperi o altre controversie di lavoro, guerre, atti di terrorismo, disordini civili, azioni o inazioni del governo, embargo, epidemie, incendi, terremoti, inondazioni o cause di forza maggiore; o inadempienza del vettore comune.

11.4. Cessione. Il Cliente non può cedere il presente Contratto o qualsiasi suo diritto o obbligo ai sensi dello stesso. Micro Focus può cedere questo Contratto ad un'altra società del gruppo Micro Focus o ad un acquirente di tutti o di una parte sostanziale degli asset di Micro Focus.

11.5. Subappaltatori. Micro Focus può utilizzare subappaltatori per fornire i servizi. Qualsiasi riferimento al personale di Micro Focus nel presente Contratto sarà considerato come comprendente il personale del subappaltatore di Micro Focus.

11.6. Personale. L'assegnazione di personale Micro Focus per l'esecuzione dei Servizi è soggetta alle loro eventuali dimissioni o alla loro assenza per ragionevoli motivi interni e Micro Focus non avrà alcuna responsabilità per tali interruzioni dei Servizi. In tali casi, Micro Focus, dopo averne discusso con il Cliente, cercherà di fornire personale sostitutivo con competenze equivalenti.

11.7. Non-Concorrenza. Senza il consenso scritto di Micro Focus, durante il periodo di efficacia del presente Contratto e per i 12 mesi successivi, il Cliente non tenterà deliberatamente di assumere, o di offrire un impiego o un lavoro a qualsiasi personale, assunto o impiegato da Micro Focus, che sia stato coinvolto nella fornitura dei Servizi di cui al presente Contratto. Le risorse di Micro Focus rappresentano un investimento significativo nella selezione e nella formazione. In caso di violazione di questa disposizione da parte del Cliente, il Cliente dovrà corrispondere a Micro Focus un compenso che sarà equivalente a 12 mesi di retribuzione di tale personale.

11.8. Comunicazioni. Ogni comunicazione data ai sensi del presente Xxxxxxxxx dovrà essere consegnata per iscritto a mano, con lettera raccomandata o con raccomandata con ricevuta di ritorno indirizzata a Micro Focus e al Cliente come sopra indicato, a meno che non sia diversamente specificato nel SOW, o a qualsiasi altro indirizzo ove possa essere notificato per iscritto da una delle parti all'altra parte.

11.9. Clausola di salvaguardia. Se una disposizione del presente Contratto non è valida o non è applicabile, le restanti disposizioni rimarranno in vigore e le parti modificheranno il presente Contratto per riflettere l'accordo originale nella massima misura possibile.

11.10. Rinuncia. Nessun termine del Contratto sarà considerato rinunciato e nessuna violazione sarà considerata accettata o giustificata, salvo che tale rinuncia o accettazione non sia effettuata per iscritto e sottoscritta da un rappresentante autorizzato della parte. Nessuna accettazione o rinuncia ad una violazione costituirà accettazione o rinuncia ad una violazione diversa o successiva.

11.11. Esportazione. I Deliverables consegnati possono essere soggetti a controlli sulle esportazioni e alle leggi commerciali degli Stati Uniti, dell'UE e di altri paesi. Le parti si impegnano a rispettare tutte le normative sul controllo delle esportazioni.

11.12. Indipendenza dei Contraenti. Il presente Contratto non crea alcun rapporto di joint venture, partnership, associazione, o agenzia tra le parti ed entrambe le parti agiscono come contraenti indipendenti e autonomi. Niente nel presente Contratto e nessuna trattativa tra le parti crea un rapporto di lavoro o di agenzia o di partnership tra una parte e l'altra parte o i suoi dipendenti o agenti. Ciascuna parte è l'unica responsabile delle prestazioni connesse all’impiego a favore dei propri dipendenti.

Ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, il Cliente approva espressamente per iscritto le seguenti Sezioni del presente Contratto: 4 ("Pagamenti"); 5 ("Durata"); 6 ("Garanzia"); 7 ("Limitazione di

Responsabilità"); 8 ("Indennizzo"); 11.1 ("Xxxxx e Giurisdizione"); e 11.7 ("Non-Concorrenza").