Documento di Offerta

Documento di Offerta

Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria

AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E 106, COMMA 1, DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

AVENTE A OGGETTO AZIONI ORDINARIE

OFFERENTE

Xxxxxxx Investimenti S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

48.669.808 azioni ordinarie Gruppo Coin S.p.A.

CORRISPETTIVO PER AZIONE

Euro 2,42

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.p.A.

dal 20 giugno 2005 all’8 luglio 2005 inclusi dalle ore 8:30 alle ore 17:40, xxxxx xxxxxxx

CONSULENTI FINANZIARI DELL’OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A.

L’ADEMPIMENTO DI PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATIVO NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL’OPPORTUNITÀ DELL’ADESIONE E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE CONTENUTI IN TALE DOCUMENTO

Giugno 2005

A. AVVERTENZE 9

a.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta 9

a.2 Comunicato dell’Emittente 9

a.3 Offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del TUF 9

A.4 DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF 10

a.5 Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente 10

a.6 Determinazione del prezzo di acquisto della Partecipazione 11

a.7 Relazione Trimestrale dell’Emittente 11

a.8 Consiglio di Amministrazione e modifiche allo statuto dell’Emittente 11

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 13

b.1 Offerente 13

b.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 13

b.1.2 Costituzione e durata 13

b.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 13

b.1.4 Capitale sociale 13

b.1.5 Principali azionisti 14

b.1.6 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza 15

b.1.7 Organi sociali 16

b.1.8 Sintetica descrizione delle attività del gruppo facente capo a Bellini Investimenti 17

b.1.9 Attività 17

b.1.10 Situazione patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario riclassificati degli ultimi due esercizi 17

b.1.11 Andamento recente e prospettive 18

b.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 18

b.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 18

b.2.2 Capitale sociale 18

b.2.3 Andamento recente e prospettive 18

b.3 Intermediari 24

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE 26

c.1 Categorie e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 26

c.2 Percentuale delle Azioni rispetto al capitale sociale dell’Emittente 26

c.3 Autorizzazioni 26

c.4 Modalità e termini di Adesione 26

c.4.1 Periodo di Adesione 26

c.4.2 Procedure di Adesione 26

c.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta 27

c.5.1 Comunicazioni relative alle adesioni 27

c.5.2 Informazioni al pubblico sui risultati dell’Offerta 28

c.6 Xxxxxxx sui quali è promossa l’Offerta 28

D. NUMERO DI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E/O SOCIETÀ CONTROLLATE 29

d.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari dell’Emittente possedute dall’Offerente 29

d.2 Contratti di riporto, diritti di usufrutto o pegno ovvero ulteriori impegni aventi a oggetto strumenti finanziari dell’Emittente 29

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 30

e.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione 30

e.2 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori degli ultimi due esercizi 31

e.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dagli strumenti finanziari oggetto dell’offerta nei dodici mesi precedenti l’offerta 33

e.4 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari della società emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 34

e.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e vendita degli strumenti

finanziari oggetto dell’Offerta 34

F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 35

f.1 Giorno di pagamento del Corrispettivo 35

f.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo 35

f.3 Garanzie di esatto adempimento 35

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI 37

g.1 Presupposti giuridici dell’Offerta 37

g.2 Motivazioni dell’operazione e modalità di finanziamento 37

g.2.1 Motivazioni dell’operazione 37

g.2.2 Modalità di finanziamento 37

g.3 Programmi futuri dell’Offerente 39

g.3.1 Programmi relativi all’attività 39

g.3.2 Modifiche previste nella composizione del consiglio di amministrazione e modifiche dello statuto sociale 39

g.4 Offerta Residuale e Diritto di Acquisto 40

g.4.1 Offerta Residuale. 40

g.4.2 Diritto di Acquisto 40

H. EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTE E GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE DELLE AZIONI 42

h.1 Eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza ai fini dell’Offerta 42

h.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente che possano

avere effetti significativi sull’attività dell’Emittente 43

h.3 Accordi fra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni 43

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 44

L. IPOTESI DI RIPARTO 45

M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA 46

N. APPENDICI 47

n.1 Comunicato stampa relativo all’approvazione della relazione trimestrale dell’Emittente in data 10 giugno 2005. 48

n.2 Estratto dei patti parasociali ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Consob N. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni 53

n.3 Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF 63

O. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 71

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 72

DEFINIZIONI

Accordo di Investimento l’accordo d’investimento, sottoscritto in data 25 marzo 2005,

che disciplina, inter alia, il reinvestimento, da parte di alcuni membri della famiglia Coin, di parte del corrispettivo di cui al Contratto di Compravendita in Financière Xxxxxxxxxx.

Aderenti i titolari delle Azioni legittimati ad aderire all’Offerta che abbiano validamente conferito le Azioni in adesione all’Offerta.

Adesioni le adesioni attraverso le quali ciascun Aderente conferisce le Azioni in adesione all’Offerta, ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta.

Azioni le n. 48.669.808 azioni ordinarie Coin, quotate sul MTA, rappresentanti alla data di pubblicazione del Documento di Offerta la totalità del capitale sociale sottoscritto e interamente versato, dedotte le azioni ordinarie Coin detenute dall'Offerente a tale data e le Azioni Proprie. Il numero di Azioni potrebbe variare in diminuzione qualora l’Offerente, successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e durante il Periodo di Adesione, dovesse acquistare azioni ordinarie Coin al di fuori dell’Offerta.

Azioni Proprie le n. 529.344 azioni ordinarie Coin rappresentanti lo 0,399% del capitale sociale, detenute dall’Emittente.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A..

Canaletto Investimenti Canaletto Investimenti S.p.A., società di diritto italiano, con

sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04771610963.

Carpaccio Investimenti Carpaccio Investimenti S.p.A. società di diritto italiano, con

sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04850800964.

CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, istituita con la legge 7 giugno 1974, n. 216, con sede legale in Xxxx, Xxx X. X. Xxxxxxx, 0.

Contratto di Compravendita il contratto, sottoscritto in data 25 marzo 2005, avente ad

oggetto l’acquisto da parte di Xxxxxxxxx Investimenti, per sé o per persona da nominare, della Partecipazione.

Corrispettivo il corrispettivo complessivo che sarà riconosciuto agli Aderenti, pari a circa Euro 118 milioni.

Corrispettivo Unitario il corrispettivo per Xxxxxx che sarà riconosciuto agli Aderenti,

pari a Euro 2,42.

Per ulteriori informazioni sulla determinazione del Corrispettivo Unitario si veda Sezione E, Paragrafo E.1.

Diritto di Acquisto il diritto dell’Offerente di acquistare le Azioni residue, ai sensi e

per gli effetti di cui all’articolo 111 del TUF, nel caso in cui l’Offerente stesso, a seguito dell’Offerta, venga a detenere una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione A, Paragrafo A.4.

Documento di Offerta il presente documento di offerta, datato 15 giugno 2005.

Emittente o Coin Gruppo Coin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in

Venezia, Cannareggio 5793, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia al n. 00047400320.

Financière Tintoretto Financière Xxxxxxxxxx S.A., società di diritto lussemburghese,

con sede legale in 0 xxx Xxxxxxxx Xxxxx X-0000, Xxxxxxxxxxx, iscritta al registro delle imprese di Lussemburgo al n. B 89 680.

Finanziaria Coin Finanziaria Coin S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale

in Venezia, Castello 4419, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia al n. 01950710275.

Fondi PAI collettivamente, i seguenti Fonds Commun de Placement à Risques, costituiti ai sensi degli articoli L.214-20 e ss. del Code Monétaire et Financier della Repubblica Francese: PAI EUROPE III - A FCPR, PAI EUROPE III - B FCPR, PAI EUROPE III - C FCPR, PAI EUROPE III - D FCPR e PAI EUROPE III - D2 FCPR.

Giorgione Investimenti Giorgione Investimenti S.p.A., società di diritto italiano, con

sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04850810963.

Giorno di Borsa Aperta ciascun giorno in cui i mercati regolamentati sono aperti in Italia

per lo svolgimento della loro normale attività.

Giorno Lavorativo ciascun giorno in cui le banche sono aperte in Italia per lo

svolgimento della loro normale attività.

Giorno di Pagamento il giorno in cui avverrà il pagamento del Corrispettivo, e cioè il

decimo Giorno Lavorativo dalla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 22 luglio 2005, salvo proroga del Periodo di Adesione

Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione F, Paragrafo F.1.

Gruppo Coin o Gruppo Coin e le società del gruppo a questa facente capo, ai sensi degli

articoli 25 e ss. del D. Lgs. n. 127 del 9 aprile 1991.

Intermediari Depositari gli intermediari depositari, come definiti alla Sezione C,

Paragrafo C.4.

Intermediari Incaricati Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banca Popolare di Milano, Banca

Xxxxxx & C. S.p.A. - Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara, Banca IMI S.p.A. - Gruppo SANPAOLO IMI, Banca Caboto S.p.A. - (Gruppo Intesa), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano, Centrosim S.p.A., Citibank N.A., Euromobiliare S.I.M. S.p.A., MCC S.p.A. - Capitalia Gruppo Bancario, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Rasfin S.I.M. S.p.A., e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A..

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o SPAFID

Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., società di diritto italiano, con sede a Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 0.

Mediobanca Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede a Milano, Piazzetta Cuccia, 1.

MTA il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Offerente x Xxxxxxx Investimenti Xxxxxxx Investimenti S.p.A., società di diritto italiano, con sede a

Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04850790967.

Offerta l’offerta pubblica di acquisto promossa da Xxxxxxx Investimenti ai sensi del presente Documento di Offerta.

Offerta Residuale l’offerta pubblica di acquisto residuale, ai sensi dell’articolo 108

del TUF, che l’Offerente promuoverà qualora a seguito dell’Offerta - tenuto conto anche delle Azioni eventualmente acquistate successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta durante il Periodo di Adesione ma al di fuori dell'Offerta nonché delle Azioni Proprie - l’Offerente stesso venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale ordinario dell’Emittente ma non superiore al 98% del medesimo..

Partecipazione le n. 83.469.504 azioni ordinarie Coin, corrispondenti al 62,916% del capitale sociale, oggetto del Contratto di Compravendita.

Patto Parasociale il patto parasociale che disciplina, tra l’altro, la corporate

governance di Coin, regolando diritti e doveri degli aderenti al patto stesso con riferimento alla composizione e funzionamento dell’organo amministrativo e alla composizione del collegio sindacale dell’Emittente, nonché i diritti e i doveri di detti aderenti con riferimento alle partecipazioni in Financière Xxxxxxxxxx.

Periodo di Adesione il periodo compreso tra le ore 8:30 del 20 giugno 2005 e le ore

17:40 dell’8 luglio 2005, xxxxx xxxxxxx.

Regolamento di Borsa il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,

Deliberato dall’Assemblea di Borsa Italiana del 23 settembre 2004 e approvato dalla CONSOB con delibera n. 14735 del 12 ottobre 2004, come successivamente modificato.

Regolamento Emittenti il regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971

in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

Scheda di Adesione la scheda di adesione che è parte integrante e sostanziale del

Documento di Offerta.

TUF il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato.

Ultima Ora Utile le ore 17:40 dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

PREMESSA

L’Offerta è promossa da Xxxxxxx Investimenti ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue all’acquisto, da parte di Xxxxxxx Investimenti, di una partecipazione pari a n. 83.469.504 azioni ordinarie Coin, corrispondenti al 62,916% del capitale sociale, ceduta da Finanziaria Coin in data 18 maggio 2005 per un corrispettivo unitario pari a Euro 2,17 per azione (la Partecipazione). Per ulteriori informazioni si veda Sezione E., Paragrafo E.1.

Di seguito sono indicati i principali eventi che hanno caratterizzato l’acquisto della Partecipazione.

In data 25 marzo 2005, Finanziaria Coin e Xxxxxxxxx Investimenti hanno stipulato un contratto di compravendita, la cui efficacia era sospensivamente condizionata al verificarsi di una serie di eventi, avente ad oggetto l’acquisto della Partecipazione da parte di Canaletto Investimenti (il Contratto di Compravendita). Il Contratto di Compravendita altresì prevede il diritto di Canaletto Investimenti di acquistare la Partecipazione per sé o per persona da nominare ai sensi dell’art. 1401 del cod. civ., stabilendo altresì che la facoltà di nomina possa essere esercitata a favore di una società di nuova costituzione non appena quest’ultima sia registrata presso il competente Registro delle Imprese.

Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita, è stato stipulato un accordo di investimento (l’Accordo di Investimento). L’Accordo di Investimento prevede che Finanziaria Coin reinvesta parte dei proventi della vendita della propria quota di partecipazione in Coin per un importo tale da permetterle di detenere una partecipazione in Financière Xxxxxxxxxx pari al 45%. Detto reinvestimento nasce anche dalla disponibilità degli azionisti fondatori di continuare a contribuire, con la loro esperienza, all’implementazione delle strategie future ed alla crescita della Società. E’ inoltre previsto che Finanziaria Coin, a determinate condizioni e/o al verificarsi di determinati eventi, possa incrementare la propria quota in Financière Tintoretto fino ad un massimo del 49%.

Sempre in data 25 marzo 2005, PAI Partners S.A.S., società che gestisce i Fondi PAI, ha diffuso un comunicato in cui descriveva l’operazione, annunciava l’avvenuta sottoscrizione del Contratto di Compravendita e indicava che l’esecuzione dello stesso era sottoposta all’avveramento di varie condizioni, fra le quali l’ottenimento delle autorizzazioni antitrust richieste dalle leggi applicabili, l’ottenimento del consenso, da parte delle banche finanziatrici di Coin e di Finanziaria Coin, al rimborso dell’indebitamento esistente al closing ed alla cancellazione delle relative garanzie a seguito di tale rimborso.

In data 2 maggio 2005, Financière Xxxxxxxxxx ha costituito la società Giorgione Investimenti, da essa interamente posseduta; Giorgione Investimenti ha costituito la società Carpaccio Investimenti, da essa interamente posseduta, e quest’ultima ha a sua volta costituito la società Bellini Investimenti, da essa interamente posseduta.

In data 6 maggio 2005, Xxxxxxxxx Investimenti, esercitando la facoltà, ai sensi dell’art. 1401 del cod. civ., ad essa attribuita dal Contratto di Compravendita, ha nominato Xxxxxxx Investimenti - che ha contestualmente accettato - quale soggetto che deve acquistare i diritti ed assumere gli obblighi nascenti dal Contratto di Compravendita stesso.

In data 18 maggio 2005, è stato diffuso al mercato un comunicato, ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti, con cui veniva reso noto che in pari data, a seguito dell’avvenuto avveramento delle condizioni sospensive all’efficacia del Contratto di Compravendita, si era perfezionato l’acquisto della Partecipazione da parte di Xxxxxxx Investimenti, nonché venivano descritti i termini dell’operazione che ha portato l’Offerente a detenere una quota del capitale sociale di Coin superiore alla soglia del 30%.

[Questa pagina è stata lasciata bianca intenzionalmente]

A. AVVERTENZE

a.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF, non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di Adesioni.

Per ulteriori informazioni si veda Sezione C.

a.2 Comunicato dell’Emittente

Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la valutazione motivata da parte dei componenti dell’organo amministrativo dell’Emittente stesso sull’Offerta, approvato dal consiglio di amministrazione di Coin in data 10 giugno 2005, è allegato in appendice al Documento di Offerta alla Sezione N, Appendice N. 3.

a.3 Offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del TUF

Qualora a seguito dell’Offerta - tenuto conto anche delle Azioni eventualmente acquistate successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta durante il Periodo di Adesione ma al di fuori dell'Offerta nonché delle Azioni Proprie - l’Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale ordinario dell’Emittente ma non superiore al 98% del medesimo, l’Offerente dichiara fin d’ora che promuoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale, ai sensi dell’articolo 108 del TUF (l’Offerta Residuale), al fine tra l’altro di ottenere la revoca delle azioni ordinarie Coin dalla quotazione sul MTA.

In caso di Offerta Residuale, il prezzo della stessa sarà determinato dalla CONSOB ai sensi dell’articolo 108 del TUF, secondo quanto disposto dall’articolo 50 del Regolamento Emittenti in base al quale nella determinazione di tale prezzo la CONSOB tiene conto, tra l’altro, del corrispettivo di un’eventuale offerta pubblica precedente, del prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie Coin nell’ultimo semestre, del patrimonio netto rettificato dell’Emittente a valore corrente, dell’andamento e delle prospettive reddituali dell’Emittente (articolo 50, comma 3, del Regolamento Emittenti). Qualora fossero conferite in Adesione almeno il 70% delle azioni oggetto dell’Offerta, CONSOB determinerà il prezzo dell’Offerta Residuale in misura pari al Corrispettivo Unitario, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli elementi sopra riportati (articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti).

A seguito dell’eventuale Offerta Residuale, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 5, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca delle azioni ordinarie Coin dalla quotazione sul MTA, a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Residuale.

Gli azionisti di Coin avranno quindi facoltà di:

(i) aderire all’Offerta, ricevendo il Corrispettivo Unitario di Euro 2,42 per Azione;

(ii) non aderire all’Offerta e:

a) aderire all’eventuale Offerta Residuale;

b) nelle ipotesi in cui non venisse promossa l’Offerta Residuale ovvero, qualora promossa, nel caso di mancata adesione alla stessa, 1) rimanere titolari di azioni ordinarie Coin le quali, a seguito dell’eventuale Offerta Residuale, potrebbero risultare non più negoziate in un mercato regolamentato ovvero 2) diventare azionisti di Xxxxxxx Investimenti a seguito dell’eventuale fusione per incorporazione di Coin in quest’ultima (si veda il successivo paragrafo A.5); o

c) vendere le proprie Azioni in caso di eventuale esercizio, da parte dell’Offerente, del Diritto di Acquisto (si veda il successivo paragrafo A.4).

Per ulteriori informazioni si veda Sezione G., Paragrafo G.4.1.

a.4 Diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta (tenuto conto anche delle Azioni eventualmente acquistate successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e durante il Periodo di Adesione ma al di fuori dell’Offerta nonché delle Azioni Proprie), l’Offerente venga a detenere una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin da ora l’intenzione di esercitare il diritto di acquistare le Azioni residue, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del TUF (il Diritto di Acquisto). Ai sensi dell’articolo citato, il prezzo di acquisto sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Venezia, tenuto conto anche del Corrispettivo Unitario e del prezzo di mercato delle azioni ordinarie Coin nell’ultimo semestre.

L’Offerente darà notizia dell’esercizio del Diritto di Acquisto nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta (si veda Sezione C, Paragrafo C.5.2). Le Azioni residue saranno acquistate e trasferite all’Offerente con efficacia dal giorno della comunicazione dell’avvenuto deposito del corrispettivo del Diritto di Acquisto, a disposizione dei titolari delle Azioni, presso la banca che sarà indicata nell’apposito avviso. Le somme depositate a titolo di prezzo di acquisto e non riscosse dagli aventi diritto entro cinque anni dalla data del deposito saranno restituite all’Offerente, decorso il termine di prescrizione quinquennale ai sensi dell’articolo 2949 del cod. civ. e fatto salvo il disposto degli articoli 2941 e seguenti del cod. civ.

Qualora il Diritto di Acquisto sorga a seguito dell’Offerta, l’Offerente darà notizia di tale circostanza nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta (si veda Sezione C, Paragrafo C.5.2) e Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 5, del Regolamento di Borsa, la revoca delle azioni ordinarie Coin dalla quotazione sul MTA, con effetto a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

Per ulteriori informazioni si veda Sezione G., Paragrafo G.4.2.

a.5 Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente

Sebbene nessuna decisione sia stata assunta dagli organi competenti, l’Offerente, coerentemente con i programmi perseguiti (si veda Sezione G, Paragrafo G.2 e G.3) potrebbe procedere alla fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente.

L’Offerente potrebbe procedere alla fusione per incorporazione dell’Emittente a seguito dell’Offerta - qualora non sussistano i presupposti per promuovere l’Offerta Residuale o per l’esercizio del Diritto di Acquisto - ovvero successivamente a seguito dell’Offerta Residuale o dell’esercizio del Diritto di Acquisto.

Qualora non sussistano i presupposti per la promozione dell’Offerta Residuale o per l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’esecuzione della fusione a seguito dell’Offerta comporterebbe l’assegnazione agli azionisti dell’Emittente di azioni Xxxxxxx Investimenti non quotate, in cambio di azioni ordinarie Coin quotate sul MTA, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro l’investimento. In tal caso, agli azionisti di Coin spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del cod. civ., ed il relativo corrispettivo sarà determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del cod. civ..

Inoltre, nel caso di fusione per incorporazione di Coin in Bellini Investimenti, e successivamente alla stessa, l’Offerente potrebbe procedere a una distribuzione di riserve disponibili della società risultante dalla fusione, finanziata anche mediante il ricorso a nuovo indebitamento bancario.

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti in merito alla suddetta operazione di fusione o alla distribuzione di riserve della società risultante dalla fusione.

a.6 Determinazione del prezzo di acquisto della Partecipazione

Il Contratto di Compravendita, stipulato in data 25 marzo 2005, prevede un prezzo unitario di acquisto della Partecipazione pari a Euro 2,17. Tale prezzo è stato liberamente determinato dalle parti a seguito delle negoziazioni intercorse tra le stesse.

Ad eccezione degli accordi descritti nel presente Documento di Offerta, vale a dire il Contratto di Compravendita, l’Accordo di Investimento e il Patto Parasociale, non sussistono accordi tra Finanziaria Coin, alcun membro della famiglia Coin e i Fondi PAI né sono stati tra queste parti pattuiti corrispettivi ulteriori, anche in natura, che abbiano rilevanza nella determinazione del prezzo di acquisto della Partecipazione ovvero ai fini della presente Offerta.

a.7 Relazione Trimestrale dell’Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 10 giugno 2005 ha approvato la relazione trimestrale relativa al primo trimestre 2005, come risulta dal relativo comunicato stampa diffuso in pari data e allegato al presente Documento di Offerta alla Sezione N, Appendice N.1. Copia intregrale della stessa è stata messa a disposizione del pubblico anche sul sito Internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

a.8 Consiglio di Amministrazione e modifiche allo statuto dell’Emittente.

In data 18 maggio 2005, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha convocato l’Assemblea ordinaria e straordinaria di Gruppo Coin S.p.A. per il 27 giugno 2005 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 giugno 2005 per procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e per deliberare su alcune proposte di modifica dello Statuto (per maggiori dettagli si veda la Sezione G, Paragrafo G.3.2).

Trattandosi di un fatto nuovo che si verifica nel periodo intercorrente tra la pubblicazione del Documento d’Offerta e la conclusione del Periodo di Adesione, ne verrà data debita comunicazione ai sensi dell’articolo 38, comma 5, Regolamento Emittenti.

a.9 Programmi dell’Offerente. Assenza di un piano organico di natura industriale- finanziaria

L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e alla revoca delle azioni ordinarie Coin dalla quotazione. Attraverso la promozione dell'Offerta e la revoca dalla quotazione di Coin, l’Offerente si propone di gestire con maggiore flessibilità le azioni e i programmi industriali.

I programmi elaborati dall’Offerente si propongono, tra l’altro, di (i) ulteriormente rafforzare e sviluppare le attività di Oviesse in Italia mediante il rinnovo e l’apertura dei diversi punti vendita in posizioni strategiche anche al fine di migliorare la copertura territoriale; e di (ii) rafforzare il marchio Coin attraverso un riposizionamento dell’offerta, l’ampliamento di talune categorie merceologiche e l’effettuazione di investimenti per il rinnovo dei punti vendita.

Per ulteriori informazioni si veda Sezione G., Paragrafo G.3.1.

Sulla base di informazioni fornite all’Offerente da Coin, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, con riferimento all’anno in corso Coin non ha predisposto un piano organico di natura industriale-finanziaria.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 OFFERENTE

b.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

Xxxxxxx Investimenti S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04850790967.

b.1.2 Costituzione e durata

Xxxxxxx Investimenti è stata costituita in data 2 maggio 2005 e ha durata fino al 31 gennaio 2030, salvo proroga.

b.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Xxxxxxx Investimenti è una società di diritto italiano. Per l’individuazione del foro competente per la risoluzione di controversie tra gli azionisti ovvero tra gli azionisti e l’Offerente, nonché per quant’altro non espressamente contemplato nello statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni del codice civile e di legge in materia di volta in volta in vigore.

b.1.4 Capitale sociale

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.346.950,40 rappresentato da n. 83.469.504 azioni ordinarie, ciascuna con valore nominale pari a Euro 0,10, interamente sottoscritto da Carpaccio Investimenti S.p.A..

In data 16 maggio 2005, l’assemblea straordinaria di Xxxxxxx Investimenti ha deliberato di (i) aumentare, a titolo oneroso e in via inscindibile entro il 30 giugno 2005, il capitale sociale per l’importo di nominali Euro 8.226.950,40, mediante emissione di n. 82.269.504 nuove azioni ordinarie, riservate alla sottoscrizione dell’unico azionista per un corrispettivo complessivo di Euro 183.366.025,33; e di (ii) ulteriormente aumentare il capitale sociale in via scindibile entro il 31 dicembre 2006, per massimi nominali Euro 5.000.000,00 mediante emissione di massime n. 50.000.000 nuove azioni, sempre da nominali Euro 0,10 ciascuna e sempre riservate alla sottoscrizione dell’unico azionista, al valore, nominale aumentato da un sovrapprezzo, da determinarsi dall’organo amministrativo al momento del collocamento, tra un minimo di Euro 2,00 e un massimo di Euro 3,00 per ogni nuova azione. Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, l’aumento di capitale di cui al precedente punto (i) è stato interamente sottoscritto e versato ed è stato utilizzato da Xxxxxxx Investimenti per l’acquisto della Partecipazione.

Le azioni Xxxxxxx Investimenti non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

Non sono state emesse categorie speciali di azioni o strumenti finanziari diversi dotati di particolari diritti amministrativi o patrimoniali.

b.1.5 Principali azionisti

Xxxxxxx Investimenti è interamente partecipata da Financière Xxxxxxxxxx attraverso Xxxxxxxxx Investimenti e Carpaccio Investimenti.

55%

Fondi PAI

45%

Finanziaria Coin

Financière Tintoretto S.A.

Giorgione Investimenti

Carpaccio Investimenti

Bellini Investimenti

100%

100%

100%

Financière Tintoretto è una società di diritto lussemburghese partecipata per il 55% dai Fondi PAI e per il rimanente 45% da Finanziaria Coin.

Financière Xxxxxxxxxx è stata costituita in data 22 ottobre 2004 e ha quale oggetto sociale, tra l’altro, l’acquisizione di partecipazioni. Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, Financière Xxxxxxxxxx detiene esclusivamente la partecipazione in Giorgione Investimenti.

Il capitale sociale di Financière Tintoretto è suddiviso in n. 364.800 azioni di cui n. 164.160 azioni Classe A e n. 200.640 azioni Classe B. Le azioni conferiscono i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi: in particolare, a ciascuna azione è attribuito un diritto di voto nella assemblee di Financière Xxxxxxxxxx. Le due classi di azioni differiscono principalmente in quanto sono assoggettate ad una differente disciplina di trasferimento.

Giorgione Investimenti è stata costituita in data 2 maggio 2005 e ha quale oggetto sociale, tra l’altro, l’acquisizione di partecipazioni. Alla data di pubblicazione del Documento di Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Investimenti detiene esclusivamente la partecipazione in Carpaccio Investimenti.

Carpaccio Investimenti è stata costituita in data 2 maggio 2005 e ha quale oggetto sociale, tra l’altro, l’acquisizione di partecipazioni. Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, Carpaccio Investimenti detiene esclusivamente la partecipazione in Xxxxxxx Investimenti.

La seguente tabella indica i principali azionisti di Financière Tintoretto.

	Azioni Classe A	% sulle azioni Classe A	Azioni Classe B	% sulle azioni Classe B	% capitale totale (% diritti di voto)
PAI Europe III - A FCPR			9.554	4,8%	2,6%
PAI Europe III - B FCPR			101.252	50,5%	27,8%
PAI Europe III - C FCPR			72.878	36,3%	20,0%
PAI Europe III - D FCPR			15.268	7,6%	4,2%
PAI Europe III - D2 FCPR			1.688	0,8%	0,5%
Totale Fondi PAI			200.640	100,0%	55,0%
Finanziaria Coin	164.160	100%			45,0%
Totale Finanziaria Coin	164.160	100%			45,0%

I Fondi PAI sono Fonds Commun de Placement à Risques, costituiti ai sensi degli articoli L.214-20 e ss. del Code Monétaire et Financier della Repubblica Francese e raccolgono capitale di rischio presso investitori istituzionali (fondi pensione, banche, compagnie di assicurazione) di diversa nazionalità.

I Fondi PAI sono gestiti dalla società di gestione (Société de Gestion) PAI Partners S.A.S., con sede legale al 00, xxxxxx xx x’Xxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxx che, in qualità di gestore, esercita il diritto di voto per la partecipazione complessivamente detenuta dai Fondi PAI in Financière Tintoretto pari al 55%. Financière Tintoretto è la società al vertice dei veicoli societari utilizzati per l’acquisto della Partecipazione.

I Xxxxx XXX e PAI Partners S.A.S. sono vigilati dalla autorità francese Autorité des Marchés Financiers.

I Fondi PAI e Finanziaria Coin sono parti del Patto Parasociale stipulato in data 18 maggio 2005 che disciplina, tra l’altro, la corporate governance di Coin, regolando diritti e doveri degli aderenti al Patto Parasociale con riferimento alla composizione e funzionamento dell’organo amministrativo e alla composizione del collegio sindacale dell’Emittente, nonché i diritti e i doveri di detti aderenti con riferimento alle partecipazioni in Financière Tintoretto. Per ulteriori informazioni si veda la successiva Sezione H.1.

Alla luce di quanto sopra riportato, l’Emittente è indirettamente controllata da Financière Xxxxxxxxxx, di cui i Fondi PAI detengono il 55% del capitale sociale. Peraltro, in virtù del Patto Parasociale, sia in Financière Xxxxxxxxxx sia, indirettamente, nell’Emittente, talune decisioni, prevalentemente attinenti materie di carattere straordinario, devono essere adottate con il voto favorevole anche dei consiglieri di espressione di Finanziaria Coin.

Il Patto Parasociale è stato reso pubblico nelle forme previste dalla normativa vigente e l’estratto è allegato alla Sezione N, Appendice N.2 del Documento di Offerta.

b.1.6 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza

Xxxxxxx Investimenti non appartiene ad alcun gruppo.

b.1.7 Organi sociali Consiglio di amministrazione

Lo statuto sociale di Xxxxxxx Investimenti prevede che l’Offerente sia amministrato da un consiglio di amministrazione composto da tre membri. Gli amministratori sono nominati per un periodo massimo di tre anni e sono rieleggibili.

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, Xxxxxxx Investimenti è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre membri indicati nella seguente tabella:

Xxxxxx	Xxxx e cognome	Xxxxx di nascita	Data di nascita
Presidente	Xxxxxxxx X. Xxxxxx	Hartford (CT) (USA)	12 ottobre 1962
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxx 70 (Francia)	9 settembre 0000
Xxxxxxxxxxxxxx	Xxxxx Xxxx	Xxxxxxxx (Xx)	12 agosto 1969

Il consiglio di amministrazione è stato nominato all’atto di costituzione della società in data 2 maggio 2005, ed è stato fissato quale termine di scadenza della carica l’approvazione del bilancio dell’esercizio che si chiuderà al 31 marzo 2008. Ai fini della carica assunta, gli amministratori hanno eletto domicilio presso la sede legale dell’Offerente.

Non esiste un comitato esecutivo.

Collegio sindacale

Lo statuto sociale di Xxxxxxx Investimenti prevede che la gestione dell’Offerente sia controllata da un collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell’Offerente è composto come segue.

Xxxxxx	Xxxx e cognome	Xxxxx di nascita	Data di nascita
Presidente	Xxxxx Xxxxx	Forlì	21 gennaio 1966
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	Milano	24 novembre 1965
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	Milano	23 ottobre 1974
Sindaco Supplente	Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Xxxxxx (BZ)	20 gennaio 1960
Sindaco Supplente	Xxxxxx Xxxxxxx	Monza	20 maggio 1971

Il collegio sindacale rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio che si chiuderà al 31 gennaio 2008. Ai fini della carica assunta, i sindaci hanno eletto domicilio presso la sede legale dell’Offerente.

Lo statuto sociale di Xxxxxxx Investimenti prevede che il controllo contabile sull’Offerente sia esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, il controllo contabile è esercitato da PricewaterhouseCoopers S.p.A., il cui mandato scadrà all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 gennaio 2008.

b.1.8 Sintetica descrizione delle attività del gruppo facente capo a Bellini Investimenti

A Xxxxxxx Investimenti non fa capo alcun gruppo. Xxxxxxx Investimenti è stata costituita in data 2 maggio 2005 al fine di procedere all’acquisizione della Partecipazione e di promuovere l’Offerta. Ad eccezione della Partecipazione, essa non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni in altre società.

b.1.9 Attività

Xxxxxxx Investimenti è una società di nuova costituzione e, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, non ha svolto alcuna attività, salvo quella diretta all’acquisizione della Partecipazione e alla preparazione dell’Offerta.

Alla data di pubblicazione del Documento di Xxxxxxx, Xxxxxxx Investimenti non ha alcun dipendente.

b.1.10 Situazione patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario riclassificati degli ultimi due esercizi

Bellini Investimenti è una società di nuova costituzione (2 maggio 2005) ed alla data del Documento di Offerta non ha pubblicato alcun bilancio di esercizio. Il primo esercizio sociale si chiuderà in data 31 gennaio 2006.

Alla data del 31 maggio 2005, l’Offerente presentava la seguente situazione patrimoniale (dati in Euro):

Attività		Passività e netto
Disponibilità liquide	2.206.754	Capitale sociale (0)	0.000.000
Crediti diversi (1)	2.227	Riserva sovrapprezzo azioni (0)	000.000.000
Immobilizzazioni immateriali (2)	19.984	Debiti verso fornitori (0)	0.000.000
Immobilizzazioni finanziarie (0)	000.000.000	Perdita del periodo	(29.224)
Totale	185.508.265	Totale	185.508.265

(1) Trattasi di crediti verso l’Erario per ritenute d’acconto subite ed I.V.A..

(2) Trattasi di costi di impianto ed altri oneri pluriennali al netto della pertinente quota di ammortamento del periodo.

(3) Include il valore della Partecipazione in Coin ed i costi dell’operazione di acquisizione della Partecipazione.

(4) Include l'esecuzione parziale della delibera di aumento di capitale adottata dall'Offerente in data 16 maggio 2005.

(5) Debiti verso fornitori per fatture ricevute e da ricevere concernenti spese di costituzione, costi connessi all’acquisizione della partecipazione ed altre spese per servizi.

Nella tabella che segue sono stati riportati, sotto forma di simulazione, i dati relativi all’indebitamento aggregato potenziale di Bellini e di Gruppo Coin in base ai seguenti dati e assunzioni: (i) indebitamento di Coin come riportato nella relazione trimestrale, (ii) l’integrale adesione all’Offerta; e (iii) finanziamento dell’Offerta attraverso totale ricorso all’indebitamento per un ammontare massimo pari a Euro 118 milioni.

Si precisa che i dati riportati in detta tabella non necessariamente riflettono i programmi futuri dell’Offerente (che ad oggi non prevede il solo ricorso all’indebitamento per finanziare l’Offerta), rappresentano una mera simulazione e sono stati predisposti dall’Offerente unicamente per il presente Documento d’Offerta. Tali dati non sono stati assoggettati ad alcuna verifica contabile, neppure da parte di un revisore esterno, né a qualsiasi altra forma di controllo.

Simulazione del dettaglio della Posizione Finanziaria Netta aggregata post-Offerta (dati in milioni di Euro)
Posizione Finanziaria Netta aggregata dell’Emittente al 30 aprile 2005	295
Posizione Finanziaria Netta massima di Xxxxxxx Investimenti post-Offerta	118
Posizione Finanziaria Netta massima aggregata post-Offerta	413

b.1.11 Andamento recente e prospettive

Dalla data della costituzione alla data di pubblicazione del Documento di Offerta non si sono verificati fatti suscettibili di incidere sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Xxxxxxx Investimenti.

b.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

L’Offerente ha acquisito la Partecipazione in data 18 maggio 2005. L’Offerente non assume alcuna responsabilità in merito alla veridicità, accuratezza e completezza delle informazioni riguardanti Coin e il Gruppo Coin, predisposte, approvate o diffuse da Coin o dal Gruppo Coin prima del 18 maggio 2005. Salvo ove diversamente indicato, le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte dai dati pubblicati dall’Emittente presso il Registro delle Imprese di Venezia, ivi incluso il bilancio di esercizio e quello consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 gennaio 2005.

b.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

Gruppo Coin S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Venezia, Cannareggio 5793, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia al n. 00047400320.

b.2.2 Capitale sociale

Capitale sociale sottoscritto e versato

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 13.266.865,60 suddiviso in n. 132.668.656 azioni ordinarie da Euro 0,10 cadauna. Non esiste capitale sottoscritto ancora da liberare.

Le azioni ordinarie Coin sono quotate sul MTA.

b.2.3 Andamento recente e prospettive

Prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo Coin

A titolo informativo, si riportano il conto economico consolidato riclassificato, lo stato patrimoniale consolidato riclassificato e il rendiconto finanziario consolidato tratti dalla Relazione degli amministratori di Coin al bilancio per l’esercizio chiuso al 31 gennaio 2005.

Il bilancio civilistico e consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 gennaio 2005 è disponibile per la consultazione al pubblico nei luoghi indicati nella Sezione O nonché sul sito Internet dell’Emittente. Tali bilanci sono stati oggetto di revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Conto economico

(dati in migliaia di Euro)	31 gennaio 2005		31 gennaio 2004
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	1.072.925		1.255.648
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di semilavorati e finiti Incrementi immobilizzazioni per lavori interni	lavorazione,	-408 0	-46 0
Altri ricavi e proventi		34.027	48.219
Valore della produzione		1.106.544	1.303.821
Consumi di materie prime (1)		-579.373	-712.647
Servizi		-121.269	-146.764
Altri costi operativi		-121.145	-162.569
Valore aggiunto		284.757	281.841
	% sulle vendite	26,5%	22,4%
Costo del personale		-189.901	-243.677
Margine operativo lordo (EBITDA) (2)		94.856	38.164
	% sulle vendite	8,8%	3,0%
Accantonamento a fondo svalutazione crediti		-7.639	-1.844
Accantonamento a fondo rischi ed oneri		-3.242	-1.245
Ammortamenti delle immobilizzazioni		-53.529	-67.920
Risultato operativo (EBIT) (3)		30.446	-32.845
	% sulle vendite	2,8%	(2,6%)
Proventi finanziari		1.505	2.497
Oneri finanziari		-21.109	-20.999
Rettifiche di valore di attività finanziarie		-337	-17.694
Proventi straordinari		13.085	8.593
Oneri straordinari		-49.604	-192.025
Risultato prima delle imposte e della quota di pertinenza di terzi		-26.014	-252.473
% sulle vendite		(2,4%)	(20,1%)
Imposte sul reddito		-446	56.077
Risultato prima della quota di pertinenza di terzi		-26.460	-196.396
% sulle vendite		(2,5%)	(15,6%)
Risultato d’esercizio di pertinenza di terzi		0	0
Utile (Perdita) netta d’esercizio		-26.460	-196.396
% sulle vendite		(2,5%)	(15,6%)

(1) Include le differenze cambio per copertura a termine su acquisti in valuta riclassificati da “proventi (oneri) finanziari” negative per Euro 4.612 nel 2004 e per Euro 10.106 nel 2003.

(2) Rispetto ai dati di cui al bilancio consolidato, gli ammontari indicati non includono l’acconto svalutazione crediti e l’acconto fondo rischi.

(3) Rispetto ai dati di cui al bilancio consolidato, gli ammontari indicati includono l’ammortamento dell’avviamento.

Le vendite nette consolidate, pari a Euro 1.072,9 milioni, sono in flessione rispetto all’esercizio precedente del 14,6% principalmente a causa della dismissione delle attività in Germania (che hanno generato ricavi per Euro 145,2 milioni nel 2003). Il fatturato consolidato include le vendite nette riferite a Oviesse per Euro 689,2 milioni e a Coin per Euro 367,7 milioni.

Il margine operativo lordo, pari a Euro 94,9 milioni, risulta in forte crescita rispetto al 2003 grazie alla dismissione di attività che, negli esercizi precedenti, presentavano risultati estremamente negativi.

Per quanto riguarda i costi operativi ed il costo del personale, si segnala un decremento pari a circa Euro 254 milioni, determinato in particolare dalla cessione delle attività in Germania.

Gli oneri finanziari netti, pari a Euro 19,6 milioni, sono superiori a quelli registrati nel 2003 a causa del maggior indebitamento medio del Gruppo nel 2004.

I proventi straordinari sono pari a Euro 13,1 milioni ed includono la plusvalenze relative alla cessione della partecipazione nella società S.E.P. S.p.A. per Euro 6,3 milioni, la plusvalenza relativa alla cessione del fabbricato di Cava dei Tirreni ed altre sopravvenienze attive.

Gli oneri straordinari, pari a Euro 49,6 milioni, sono attribuibili in parte alla dismissione delle attività in Germania, in parte a costi straordinari non ricorrenti sostenuti in Italia per progetti legati alla riorganizzazione societaria, nonché ad altre attività connesse alla situazione finanziaria del Gruppo e ai costi di ristrutturazione del marchio Coin connessi al piano di rilancio dell’insegna.

Stato patrimoniale

(dati in migliaia di Euro)	31 gennaio 2005	31 gennaio 2004
Attività Immobilizzate
Immobilizzazioni materiali nette	135.449	164.825
Immobilizzazioni immateriali	96.285	121.607
Partecipazioni	131	146
Altre attività a lungo termine	6.996	8.778
Totale Attività Immobilizzate	238.861	295.356
Capitale Circolante
Crediti commerciali netti verso clienti	50.655	65.276
Rimanenze finali	219.092	223.999
Altre attività correnti	139.306	152.213
Debiti commerciali verso fornitori	-342.942	-416.439
Acconti	0	0
Debiti tributari	-30.874	-30.035
Altre passività correnti	-41.531	-98.611
Capitale Circolante Netto	-6.294	-103.597
Totale Mezzi Impiegati	232.567	191.759
Passività a lungo termine e fondi
Trattamento di fine rapporto	89.664	88.744
Altre passività a medio-lungo termine	0	0
Fondi per rischi ed oneri	19.767	58.201
Totale Passività a lungo termine e fondi	109.431	146.945
Posizione Finanziaria
Crediti finanziari immobilizzati	0	0
Cassa, conti correnti bancari e titoli	-45.611	-44.951
Altre attività finanziarie a breve termine	-1.442	-2.681
Debiti verso banche	84.057	30.373
Altre passività finanziarie a breve termine	27.166	2.220
Posizione Finanziaria a breve termine	64.170	-15.039
Finanziamenti a lungo termine, al netto della quota corrente	172.729	147.107
Posizione Finanziaria Netta	236.899	132.068
Patrimonio netto
Capitale sociale	13.267	13.267
Riserve	-101.602	94.802
Riserve da conversione	-204	-158
Riserva di consolidamento	1.236	1.231
Riserva pro forma	0	0
Utile (perdita) del periodo	-26.460	-196.396
Totale patrimonio netto del Gruppo	-113.763	-87.254
Totale patrimonio netto di pertinenza di terzi	0	0
Totale patrimonio netto	-113.763	-87.254
Totale mezzi di terzi più mezzi propri	232.567	191.759

Per quanto riguarda lo Stato Patrimoniale al 31 gennaio 2005, si ricorda che la dismissione delle attività tedesche ha comportato significativi decrementi nelle principali voci considerate.

Le immobilizzazioni materiali, pari a Euro 135,4 milioni, includono, tra le altre, le voci “terreni e fabbricati” (pari a Euro 22,9 milioni), “impianti e macchinari” (pari a Euro 56,5 milioni) e “attrezzature industriali e commerciali” (pari a Euro 51,5 milioni).

La voce più significativa delle immobilizzazioni immateriali è l’avviamento (45,5 milioni di Euro) che riguarda, oltre all’esiguo valore relativo al costo di acquisizione di licenze commerciali minori, quasi esclusivamente il significativo valore riferito all’acquisizione del ramo d’azienda Standa.

I crediti commerciali netti verso clienti sono costituiti prevalentemente dai crediti verso clienti affiliati (per Euro 47,9 milioni).

Le rimanenze finali riguardano le giacenze di merce e di tessuti presso depositi e punti vendita alla data di chiusura dell’esercizio.

Le altre attività correnti includono principalmente attività per imposte anticipate (pari a Euro 109 milioni), oltre a crediti tributari, crediti diversi e ratei e risconti attivi.

La voce debiti tributari è rappresentata principalmente dai debiti I.V.A. (pari a Euro 26,4 milioni).

Le altre passività correnti includono prevalentemente ratei e risconti passivi (per Euro 19,1 milioni) e debiti diversi (pari a Euro 17,9 milioni, di cui Euro 14,1 milioni sono rappresentati dai debiti verso il personale dipendente).

Rendiconto finanziario
(dati in migliaia di Euro)	31 gennaio 2005	31 gennaio 2004
Flussi di cassa generati dalla gestione operativa
Utile (perdita) netto del periodo	-26.460	-196.396
Risultato di pertinenza di terzi	0	0
Riserve da conversione	-46	-82
Rettifiche operate al fine di riconciliare l’utile netto con le variazioni di
cassa generate dalla (utilizzate nella) gestione operativa:
- Ammortamenti ed accantonamenti	76.649	80.412
- Variazione netta dei fondi rischi e oneri	-50.781	11.427
- Variazione netta del trattamento di fine rapporto Effetto delle variazioni intervenute nelle attività e passività di natura	-9.853	-15.232
operativa:
- Crediti commerciali	14.621	-1.612
- Rimanenze finali	4.907	78.600
- Altre attività correnti	12.907	-86.370
- Debiti commerciali	-73.497	-4.158
- Anticipi	0	0
- Debiti tributari	839	-9.627
- Altre passività correnti	-57.080	19.533
- Altre attività e passività a medio lungo termine	0	0
(A) Variazioni di cassa generate dalla gestione operativa	-107.794	-123.505
Flussi (impieghi) di cassa generati da attività di investimento
Acquisto netto di immobilizzazioni materiali	-6.091	342
Acquisto netto di immobilizzazioni immateriali	7.260	10.369
Decremento (incremento) partecipazioni	15	149
Decremento (incremento) altre attività immobilizzate	0.000	0.000
(X) Variazioni generate da attività di investimento	2.966	18.940
Flussi (impieghi) di cassa generati da attività finanziarie
Variazioni nel Patrimonio di Gruppo	-3	127
Aumento di capitale	0	79.363
(C) Variazioni generate da attività finanziarie	-3	79.490
Posizione finanziaria netta all’inizio dell’esercizio	132.068	106.993
(D=A+B+C) Liquidità generata durante l'esercizio	-104.831	-25.075
Posizione finanziaria netta alla fine dell’esercizio	236.899	132.068
La posizione finanziaria consolidata netta al 31 gennaio	2005 è pari a Euro 236,9	milioni, con un

peggioramento di Euro 104,8 milioni rispetto al 31 gennaio 2004.

Considerando che le dismissioni delle attività in Germania nel 2004 hanno assorbito liquidità per circa Euro 140 milioni, il cash flow generato dalle altre attività è stato positivo e pari a circa Euro 35 milioni.

Al 31 gennaio 2005 il Gruppo aveva a disposizione linee di credito per Euro 239 milioni.

Evoluzione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria

In considerazione del fatto che l’Offerente ha acquisito la Partecipazione in data 18 maggio 2005, per quanto concerne l’evoluzione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente successivamente al 31 gennaio 2005, di seguito si evidenziano i dati più significativi contenuti nella

relazione trimestrale approvata dal Consiglio di Amministrazione di Coin in data 10 giugno 2005, come risulta dal relativo comunicato diffuso dall’Emittente in pari data e messo a disposizione del pubblico anche sul sito Internet dell’Emittente (si veda Sezione N, Appendice N.1):

• le vendite nette consolidate sono pari a Euro 238,2 milioni, risultando in flessione del 4,1% rispetto allo stesso periodo del 2004;

• il margine operativo lordo scende a Euro 12,7 milioni da Euro 17,6 milioni al 30 aprile 2004;

• il risultato prima delle imposte consolidato risulta negativo per Euro 3,2 milioni (nel 2004 era positivo e pari a Euro 1 milione); e

• la posizione finanziaria netta risulta negativa per Euro 295,2 milioni, evidenziando un miglioramento rispetto ad aprile 2004, allorché era pari a Euro 330 milioni.

Sempre con riferimento all’esercizio 2005. Xxxxxxx Investimenti precisa che, avendo acquistato la Partecipazione nella Società solamente in data 18 maggio 2005, ad oggi gli indirizzi strategici dell’Offerente non si differenziano nella sostanza rispetto a quanto già indicato da Coin nel comunicato del 13 aprile 2005, in cui, con riferimento all’evoluzione prevedibile della gestione, l’Emittente precisava tra l’altro che “… l’anno 2005 sarà caratterizzato dalla fase di implementazione del piano di rilancio. Già nel corso del 2004 sono stati definiti tutti gli elementi operativi del piano e, alla luce di ciò, è stato anche individuato il nuovo management team.

Il piano di rilancio coinvolge tutte le leve del retail mix ed in modo particolare:

• ridefinizione dell’offerta attraverso un’espansione della casa e della profumeria che anche in anni difficili hanno sempre evidenziato risultati positivi; rifocalizzazione dell’assortimento donna con particolare enfasi al mondo donna conformato dove il mercato presenta tassi di sviluppo interessanti attraverso l’implementazione di un nuovo concept; riduzione degli spazi dedicati al bambino e all’intimo donna in quanto non soddisfacenti in termini di marginalità;

• nuova soluzione di presentazione dell’offerta al cliente;

• miglioramento del livello di servizio;

• nuovo piano di comunicazione commerciale;

• razionalizzazione della rete di vendita.

... La ristrutturazione citata comporterà risultati ancora negativi per l’esercizio 2005 per la sola insegna Coin ma in progressivo miglioramento nell’ultima parte dell’anno, mentre i pieni benefici del piano sono attesi a partire dall’esercizio 2006.”

b.3 Intermediari

L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle Adesioni all’Offerta è Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A., con sede in Milano, Piazza Xxxxx Xxxxxxx, 6 (l’Intermediario Incaricato del Coordinamento).

I seguenti intermediari (gli Intermediari Incaricati), sono stati incaricati della raccolta delle adesioni delle Azioni, tramite sottoscrizione e consegna della scheda di adesione, conferite dagli Aderenti o, per conto di questi, dagli Intermediari Depositari, come descritto alla Sezione C, Paragrafo C.4:

Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banca Popolare di Milano,

Xxxxx Aletti & C. S.p.A. - Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara, Banca IMI S.p.A. - Gruppo SANPAOLO IMI,

Banca Caboto S.p.A. - (Gruppo Intesa), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.,

BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano, Centrosim S.p.A.,

Citibank N.A., Euromobiliare S.I.M. S.p.A.,

MCC S.p.A. - Capitalia Gruppo Bancario, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Rasfin S.I.M. S.p.A., e

UniCredit Banca Mobiliare S.p.A..

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite degli Intermediari Depositari. Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le Schede di Adesione, terranno in deposito le Azioni (come precisato alla Sezione C, Paragrafo C.4), verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni e provvederanno al pagamento del Corrispettivo, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta.

Gli Intermediari Incaricati, tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, trasferiranno le Azioni, per il tramite di SPAFID, su un conto deposito titoli dell’Offerente acceso presso Mediobanca.

Presso gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento situati in Xxxxxx, Xxx Xxxxx, 0 e presso gli Intermediari Incaricati sono messi a disposizione del pubblico il Documento di Offerta e la relativa Scheda di Adesione nonché la documentazione indicata alla Sezione O.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE

c.1 Categorie e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha a oggetto n. 48.669.808 azioni ordinarie Coin (le Azioni), del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie Coin alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, con esclusione delle azioni ordinarie Coin detenute dall’Offerente alla stessa data (n. 83.469.504 azioni ordinarie Coin rappresentanti il 62,916% del capitale sociale di Coin) e delle Azioni Proprie, pari a

n. 529.344 azioni ordinarie Coin, rappresentanti lo 0,399% del capitale sociale.

Il numero di Azioni potrebbe variare in diminuzione qualora l’Offerente, successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta e durante il Periodo di Adesione, dovesse acquistare azioni ordinarie Coin al di fuori dell’Offerta.

c.2 Percentuale delle Azioni rispetto al capitale sociale dell’Emittente

Trattandosi di offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF, essa ha a oggetto la totalità delle azioni ordinarie Coin emesse alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, con esclusione di quelle detenute dall’Offerente alla medesima data. Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta le Azioni rappresentano il 36,685% del capitale sociale dell’Emittente.

c.3 Autorizzazioni

L’Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione.

Peraltro, si segnala che la stipula del Contratto di Compravendita è stata notificata alla competente autorità antitrust europea che si è espressa in senso favorevole con provvedimento in data 12 maggio 2005 (caso n. COMP/M.3791-PAI/COIN; Greffe (2005) D/202123).

c.4 Modalità e termini di Adesione

c.4.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con la Borsa Italiana, avrà inizio il 20 giugno 2005 e terminerà l’8 luglio 2005 inclusi, salvo proroga. Le Adesioni possono essere presentate tra le ore 8:30 e le ore 17:40.

Ai sensi dell’articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, l’Offerente si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Adesione. Tale facoltà potrà essere esercitata fino a tre Giorni di Borsa Aperta prima dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione. Di tale proroga sarà data notizia con le modalità indicate dall’articolo 37, comma 5, del Regolamento Emittenti.

c.4.2 Procedure di Adesione

Le Adesioni sono irrevocabili, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, e dovranno avvenire tramite la sottoscrizione dell’apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata con contestuale deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3.

Poiché le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 81 del TUF, dell’articolo 28 del D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11768 in data 23 dicembre 1998 (e successive modifiche), ai fini del presente Paragrafo per deposito dovranno anche intendersi idonee istruzioni, comunicate da ciascun Aderente all’intermediario

presso il quale le Azioni di proprietà dello stesso sono depositate, a trasferire le Azioni stesse all’Offerente.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, varrà anche, in considerazione del regime di dematerializzazione, quale istruzione irrevocabile, in quanto anche nell’interesse dei titolari di Azioni, conferita dal singolo titolare di Azioni all’Intermediario Incaricato o all’Intermediario Depositario (come di seguito definito) presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati ai fini dell’Offerta, presso gli Intermediari Depositari, a favore degli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta.

Gli azionisti che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le relative Azioni presso ogni altro intermediario autorizzato (banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio - collettivamente - gli Intermediari Depositari), a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione presso un Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno sottoscrivere le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico dei destinatari dell’Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e non depositino le Azioni presso un Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno del Periodo di Adesione.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni, mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato irrevocabile all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e preparatorie al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere apportate all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’aderente all’Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli.

In particolare, i titoli rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere apportati all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

c.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta

c.5.1 Comunicazioni relative alle adesioni

Ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, durante il periodo intercorrente tra la data della comunicazione prevista dall’art. 102 Testo Unico e la data indicata per il pagamento del Corrispettivo l’Offerente e l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicheranno a Borsa Italiana in ciascun Giorno di Borsa Aperta i dati relativi alle Adesioni pervenute e alle Azioni complessivamente depositate.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

c.5.2 Informazioni al pubblico sui risultati dell’Offerta

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti su almeno uno dei quotidiani indicati alla Sezione M, entro tre Xxxxxx Xxxxxxxxxx dall’ultimo giorno del Periodo di Adesione. Le indicazioni sull’esercizio dell’eventuale Diritto di Acquisto i cui presupposti si determinassero a seguito dell’Offerta saranno contenute nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta.

c.6 Mercati sui quali è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono negoziate solo sul MTA ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie dell’Emittente diversi dall’Offerente.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima dell’adesione, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi - se del caso - a propri consulenti.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti di America, in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (collettivamente, i Paesi Esclusi), né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) dei Paesi Esclusi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del Documento di Xxxxxxx, così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati o in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva il Documento di Offerta (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, intermediari finanziari, depositari, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta ovvero posta elettronica) nei Paesi Esclusi né utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di simile natura in relazione all’Offerta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli nei Paesi Esclusi, e si deve altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale di qualunque natura dei Paesi Esclusi per qualsiasi fine collegato all’Offerta.

Il Documento di Offerta non costituisce, e non potrà essere interpretato, quale offerta rivolta a soggetti residenti nei Paesi Esclusi. Xxxxxxx accettate solo adesioni all’Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra.

D. NUMERO DI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E/O SOCIETÀ CONTROLLATE

d.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari dell’Emittente possedute dall’Offerente

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, l’Offerente non possiede, ad alcun titolo, alcuno strumento finanziario dell’Emittente, né direttamente né a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, a eccezione della Partecipazione (n. 83.469.504 azioni ordinarie Coin rappresentanti il 62,916% del capitale sociale di Coin).

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, l’Emittente detiene n. 529.344 azioni ordinarie Coin rappresentanti lo 0,399% del capitale sociale dell’Emittente (le Azioni Proprie).

d.2 Contratti di riporto, diritti di usufrutto o pegno ovvero ulteriori impegni aventi a oggetto strumenti finanziari dell’Emittente

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, l’Offerente non ha sottoscritto alcun contratto di riporto ovvero costituito diritti di usufrutto o di pegno sulla Partecipazione ad eccezione di quanto di seguito specificato.

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, la Partecipazione risulta costituita in pegno, ai sensi di un atto di pegno (l’Atto di Pegno) sottoscritto in data 18 maggio 2005, a favore degli istituti finanziari che hanno concesso il finanziamento.

Ai sensi dell’articolo 8 dell’Atto di Pegno, i diritti di voto relativi alla Partecipazione spettano all’Offerente, sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie dell’Emittente, fino al verificarsi di un evento che determini, ai sensi del contratto, l’escussione del pegno.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

e.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione

L’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente il Corrispettivo Unitario pari a Euro 2,42.

Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria - promossa ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF - il prezzo unitario pari a Euro 2,42 era stato determinato in conformità di quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, che prevede che l’offerta sia promossa a un prezzo non inferiore alla media aritmetica tra (A) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e (B) quello più elevato pattuito nello stesso periodo di tempo dall’Offerente per acquisti di azioni ordinarie.

Il Corrispettivo Unitario era infatti pari alla media aritmetica tra:

(A) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi delle azioni ordinarie Coin registrato sul MTA, pari a Euro 2,67. Tale prezzo era stato calcolato nel periodo di tempo intercorso tra il 25 marzo 2004 e il 24 marzo 2005 (giorno antecedente l’annuncio dell’Offerta); e

(B) il prezzo più elevato pattuito dall’Offerente per acquisti di azioni ordinarie Coin nello stesso periodo di tempo, ossia il prezzo di Euro 2,17 previsto dal Contratto di Compravendita, liberamente determinato dalle parti a seguito delle negoziazioni intercorse tra le stesse. L’Offerente precisa altresì che, con riferimento alle suddette negoziazioni, non ha incaricato soggetti terzi per la predisposizione di apposite perizie valutative.

A seguito della sottoscrizione del Contratto di Compravendita, l’Offerente, mediante apposito comunicato in data 25 marzo 2005, ha reso noti al mercato i termini dell’operazione, annunciando altresì che il corrispettivo unitario dell’offerta pubblica di acquisto sarebbe stato pari a Euro 2,41975.

Successivamente, l’Offerente ha deciso di arrotondare il corrispettivo unitario ad Euro 2,42.

Il prezzo per l’acquisto della Partecipazione, pari a Euro 2,17 per azione ordinaria Coin, è stato corrisposto dall’Offerente ai sensi del Contratto di Compravendita, per un controvalore complessivo di circa Euro 181,1 milioni.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, Finanziaria Coin non detiene azioni ordinarie Coin o strumenti finanziari che consentano di acquistare o sottoscrivere azioni ordinarie Coin.

Il Corrispettivo, che sarà regolato interamente in contanti, si intende al netto di bolli, spese, compensi e commissioni, che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti.

e.2 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori degli ultimi due esercizi

La tabella che segue indica alcuni dati e indicatori per azione ordinaria Coin relativi agli ultimi due esercizi.

Valori in milioni di Euro eccetto che per i valori per azione indicati in Euro	2004	2003
Dividendi (1) per azione	0	0
Risultato Economico Ordinario (2)	6,3	-51,3
per azione	0,05	n.a.
Risultato Economico Netto di Gruppo	-26,5	-196,4
per azione	n.a.	n.a.
Cash Flow (3)	27,1	-128,5
per azione	n.a.	n.a.
Patrimonio Netto di Gruppo	-113,8	-87,3
per azione	n.a.	n.a.
Numero Azioni	132.668.656	132.668.656

Fonte: rielaborazioni sul bilancio consolidato del Gruppo Coin per gli esercizi chiusi al 31 gennaio, 2004 e 2005.

(1) Il monte dividendi segue il principio di competenza economica e non di cassa.

(2) Risultato ante rettifiche di valore di attività finanziarie e componenti straordinarie al netto delle imposte per gli esrcizi chiusi in utile fiscale.

(3) Calcolato come somma tra il risultato netto di Gruppo e gli ammortamenti.

La tabella che segue indica a titolo illustrativo e quale fonte di comparazione i rapporti Enterprise Value / EBITDA, Enterprise Value / EBITA, Price / Earnings, Price / Cash Flow e Price / Mezzi Propri per un campione di società ritenute comparabili all’Emittente per gli esercizi 2003 e 2004.

EV / Ricavi EV / EBITDA(1) EV / EBITA(1)
Società	2003A	2004A	2003A	2004A	2003A	2004A
Benetton	1,1x	1,2x	5,8x	6,2x	7,9x	8,7x
French Connection	0,9x	0,9x	4,8x	5,5x	6,1x	7,3x
Galeries Lafayette	0,7x	0,7x	8,6x	7,7x	13,0x	11,5x
House of Xxxxxx	0,5x	0,5x	4,6x	4,7x	7,8x	7,9x
Marks and Xxxxxxx	1,0x	1,0x	7,2x	8,0x	9,2x	10,7x
Media	0,8x	0,8x	6,2x	6,4x	8,8x	9,2x
Mediana	0,9x	0,9x	5,8x	6,2x	7,9x	8,7x
Price / Earnings Price / Cash Flow(2) Price / Mezzi Propri(3)
Società	2003A	2004A	2003A	2004A	2003A	2004A
Benetton	13,5x	12,3x	7,0x	6,7x	1,3x	1,2x
French Connection	10,7x	12,7x	7,5x	8,4x	2,8x	2,4x
Galeries Lafayette	17,8x	15,1x	9,2x	8,2x	2,0x	1,8x
House of Xxxxxx	13,0x	10,9x	5,3x	5,0x	1,5x	1,2x
Marks and Xxxxxxx	10,5x	9,8x	7,3x	6,9x	2,4x	n.s.
Media	13,1x	12,2x	7,3x	7,1x	2,0x	1,7x
Mediana	13,0x	12,3x	7,3x	6,9x	2,0x	1,5x

Fonte: Dati di bilancio 2003 e 2004, analyst reports e Datastream. I dati di bilancio delle società analizzate sono stati calendarizzati, ove possibile, al 31 gennaio. I prezzi utilizzati sono pari ai prezzi medi del periodo intercorrente tra il 25 febbraio e il 24 marzo 2005 (giorno antecedente l’annuncio dell’Offerta).

(1) EBITDA e EBITA includono i proventi da partecipazioni finanziarie.

(2) Cash Flow definito come somma tra il risultato economico netto di Gruppo e gli ammortamenti.

(3) Mezzi Propri definiti come patrimonio netto di competenza del gruppo.

Al fine di rendere agevole il confronto tra i multipli delle società comparabili e i multipli di Coin, la tabella che segue contiene il confronto tra i multipli di Coin (calcolati sia (i) rispetto alla media aritmetica dei prezzi del mese antecedente il comunicato effettuato dall’Offerente in cui venivano descritti i termini dell’operazione di acquisto della Partecipazione sia (ii) sulla base del Corrispettivo Unitario) e i dati medi delle società comparabili.

EV / Ricavi EV / EBITDA(3) EV / EBITA(3)

Società	2003A	2004A		2003A	2004A	2003A	2004A
Gruppo Coin (1)	0,5x	0,5x		16,5x	6,9x	(20,1x)	17,1x
Gruppo Coin (2)	0,4x	0,5x		15,8x	6,6x	(19,3x)	16,3x
Media Settore	0,8x	0,8x	#	6,2x	6,4x	8,8x	9,2x
Price / Earnings Price / Cash Flow(4) Price / Mezzi Propri(5)
Società	2003A	2004A	2003A		2004A	2003A	2004A
Gruppo Coin (1)	(1,8x)	(13,1x)	(2,7x)		12,8x	(4,0x)	(3,0x)
Gruppo Coin (2)	(1,6x)	(12,1x)	(2,5x)		11,9x	(3,7x)	(2,8x)
Media Settore	13,1x	12,2x	7,3x		7,1x	2,0x	1,7x

Fonte: dati di bilancio 2003 e 2004 e Datastream.

(1) I Multipli indicati sono stati calcolati utilizzando la media aritmetica dei prezzi tra il 25 febbraio 2005 e 24 marzo 2005 (giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta).

(2) I Multipli indicati sono stati calcolati utilizzando il Corrispettivo Unitario.

(3) EBITDA e EBITA includono i proventi da partecipazioni finanziarie.

(4) Cash Flow definito come somma tra il risultato economico netto di Gruppo e gli ammortamenti.

(5) Mezzi Propri definiti come patrimonio netto di competenza del gruppo.

e.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dagli strumenti finanziari oggetto dell’offerta nei dodici mesi precedenti l’offerta

La tabella che segue indica, per ciascuno dei dodici mesi del periodo intercorrente tra il 25 marzo 2004 e il 24 marzo 2005 (giorno antecedente l’annuncio dell’Offerta), i volumi di azioni ordinarie Coin scambiati, il controvalore complessivo degli scambi effettuati e la media aritmetica ponderata con riferimento ai prezzi ufficiali.

Intervallo di rilevazione	Volumi scambiati (migliaia)	Controvalore (milioni di Euro)	Media aritmetica ponderata (Euro)
25 marzo 2004 - 31 marzo 2004	939	2.079	2,21
aprile 2004	16.761	42.831	2,56
maggio 2004	5.156	13.514	2,62
giugno 2004	5.137	12.847	2,50
luglio 2004	5.650	15.125	2,68
agosto 2004	4.991	13.555	2,72
settembre 2004	9.761	27.318	2,80
ottobre 2004	8.661	23.578	2,72
novembre 2004	7.737	21.465	2,77
dicembre 2004	3.361	8.996	2,68
gennaio 2005	9.437	25.910	2,75
febbraio 2005	7.027	18.874	2,69
1 marzo 2005 - 24 marzo 2005	2.948	7.656	2,60
Totale	87.564	233.747	2,67

Fonte: rielaborazioni su dati forniti da Datastream.

La tabella che segue indica i volumi di azioni ordinarie Coin scambiate, il controvalore complessivo degli scambi effettuati, la media aritmetica ponderata e il premio (sconto) del Corrispettivo Unitario rispetto alla media aritmetica ponderata, per i periodi indicati, con riferimento ai prezzi ufficiali.

Intervallo antecedente il giorno	Volumi	Controvalore	Media aritmetica	Premio (sconto)
precedente l’annuncio dell’Offerta (24 marzo 2005)	scambiati (migliaia)	(milioni di Euro)	ponderata (Euro)	del Corrispettivo Unitario rispetto alla media
				aritmetica
				ponderata
Ultimo mese	3.303	8.598	2,60	(7,1%)
Ultimi 3 mesi	19.774	53.414	2,70	(10,4%)
Ultimi 6 mesi	41.323	112.704	2,73	(11,3%)
Ultimi 9 mesi	60.288	164.283	2,72	(11,2%)
Ultimi 12 mesi	87.564	233.747	2,67	(9,4%)

Fonte: rielaborazioni su dati forniti da Datastream.

La tabella che segue indica, per ciascuno dei dodici mesi del periodo intercorrente tra il 18 maggio 2004 e il 17 maggio 2005 (giorno antecedente il verificarsi delle condizioni sospensive di cui al Contratto di Compravendita), i volumi di azioni ordinarie Coin scambiati, il controvalore complessivo degli scambi effettuati e la media aritmetica ponderata, con riferimento ai prezzi ufficiali.

Intervallo di rilevazione	Volumi scambiati (migliaia)	Controvalore (milioni di Euro)	Media aritmetica ponderata (Euro)
18 maggio 2004 - 31 maggio 2004	710	1.748	2,46
giugno 2004	5.137	12.847	2,50
luglio 2004	5.650	15.125	2,68
agosto 2004	4.991	13.555	2,72
settembre 2004	9.761	27.318	2,80
ottobre 2004	8.661	23.578	2,72
novembre 2004	7.737	21.465	2,77
dicembre 2004	3.361	8.996	2,68
gennaio 2005	9.437	25.910	2,75
febbraio 2005	7.027	18.874	2,69
marzo 2005	5.491	13.769	2,51
aprile 2005	2.715	6.504	2,40
1 maggio 2005 - 17 maggio 2005	834	1.997	2,40
Totale	71.510	191.686	2,68

Fonte: rielaborazioni su dati forniti da Datastream.

La tabella che segue indica i volumi di azioni ordinarie Coin scambiate, il controvalore complessivo degli scambi effettuati, la media aritmetica ponderata e il premio (sconto) del Corrispettivo Unitario rispetto alla media aritmetica ponderata, per i periodi indicati, con riferimento ai prezzi ufficiali.

Intervallo antecedente il giorno precedente l’avveramento delle condizioni sospensive di cui al Contratto di Compravendita (17 maggio 2005)	Volumi scambiati (migliaia)	Controvalore (milioni di Euro)	Media aritmetica ponderata (Euro)	Premio (sconto) del Corrispettivo Unitario rispetto alla media aritmetica ponderata
Ultimo mese	1.703	4.080	2,40	1,0%
Ultimi 3 mesi	11.762	29.501	2,51	(3,5%)
Ultimi 6 mesi	32.443	86.023	2,65	(8,8%)
Ultimi 9 mesi	57.833	156.126	2,70	(10,4%)
Ultimi 12 mesi	71.510	191.686	2,68	(9,7%)

Fonte: rielaborazioni su dati forniti da Datastream.

e.4 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari della società emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, nell’esercizio chiuso al 31 gennaio 2005 e nell’esercizio in corso l’Emittente non ha compiuto operazioni finanziarie che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie Coin.

e.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e vendita degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Nel corso degli ultimi due anni, a eccezione dell’operazione di acquisto della Partecipazione effettuata in data 18 maggio 2005 (si veda Sezione A, Paragrafo A.1), Xxxxxxx Investimenti, anche a mezzo di società controllanti, controllate, fiduciarie o per interposta persona, non ha compiuto operazioni su azioni ordinarie Coin.

F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

f.1 Giorno di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo avrà luogo il decimo Giorno Lavorativo dalla chiusura del Periodo di Adesione (il Giorno di Pagamento), ossia il 22 luglio 2005, salvo proroga del Periodo di Adesione.

La necessità di provvedere al pagamento del Corrispettivo nei suddetti termini è ascrivibile alla struttura finanziaria dell’operazione, ed in particolare all’esigenza di consentire l’afflusso all’Offerente dei fondi necessari per il pagamento del Corrispettivo una volta noti i risultati dell’Offerta.

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il Giorno di Pagamento cadrà il decimo Giorno Lavorativo dalla chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato, e sarà annunciato da Xxxxxxx Investimenti nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Adesione, pubblicato sui quotidiani indicati alla sezione M ai sensi del precedente Paragrafo C.4.1.

Contestualmente al pagamento del Corrispettivo, le Azioni apportate in adesione all’Offerta verranno trasferite in proprietà all’Offerente, per il tramite di SPAFID, sul conto deposito titoli aperto dall’Offerente presso Mediobanca.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate al servizio dell’Offerta e, quindi, fino al Giorno di Pagamento, tutti i diritti a esse pertinenti continueranno a fare capo ai loro titolari; tuttavia gli aderenti all’Offerta non potranno cedere tali Azioni, in tutto o in parte, né potranno comunque effettuare atti di disposizione anche parziali riguardanti le stesse o costituire diritti, anche di natura reale, o vincoli.

f.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo avverrà in contanti. Il Corrispettivo verrà versato da Xxxxxxx Investimenti agli Intermediari Incaricati, che provvederanno a pagare gli Aderenti o i loro mandatari, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti stessi (o dai loro mandatari) nella Scheda di Adesione e con le modalità ivi specificate.

L’obbligo di Xxxxxxx Investimenti di pagare il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

f.3 Garanzie di esatto adempimento

Per il pagamento del Corrispettivo, pari a complessivi massimi Euro 117.780.935,36, l’Offerente farà ricorso ai mezzi propri derivanti dall’aumento di capitale illustrato alla Sezione B Paragrafo B.1.4; tale aumento di capitale sarà sottoscritto ed eseguito entro il Giorno di Pagamento. Barclays Bank PLC - Xxxxx Xxxxxx (Barclays) si è impegnata, nell’eventualità in cui i proventi del suddetto aumento di capitale non risultassero per qualsiasi motivo liberi e disponibili al Giorno di Pagamento, a rendere disponibili, sul conto acceso dall’Offerente presso Barclays le somme necessarie al fine esclusivo di consentire il pagamento del Corrispettivo.

Inoltre, l’Offerente ha conferito a Barclays istruzioni irrevocabili a trasferire i proventi dell’aumento di capitale e/o i fondi resi disponibili da Barclays stessa su un conto di Mediobanca presso Banca Intesa S.p.A..

Infine, l’Offerente ha conferito a SPAFID istruzioni irrevocabili a utilizzare dette somme, al fine esclusivo di provvedere, per il tramite di Mediobanca, al pagamento del Corrispettivo.

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI

g.1 Presupposti giuridici dell’Offerta

L’Offerta è promossa su base obbligatoria da Xxxxxxx Investimenti ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

g.2 Motivazioni dell’operazione e modalità di finanziamento

g.2.1 Motivazioni dell’operazione

L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e all’eventuale revoca delle azioni ordinarie Coin dalla quotazione in caso di Offerta Residuale.

Attraverso la promozione dell’Offerta e la revoca delle azioni dalla quotazione, l’Offerente si propone di perseguire l’attuazione dei programmi indicati al successivo Paragrafo G.3.

g.2.2 Modalità di finanziamento

Acquisto della Partecipazione, Offerta, eventuale Offerta Residuale, Diritto di Acquisto e recesso

L’acquisto della Partecipazione, l’Offerta, l’eventuale Offerta Residuale, l’esercizio del Diritto di Acquisto e il corrispettivo per il recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del cod. civ., in caso di fusione dell’Emittente nell’Offerente a seguito dell’Offerta, sono finanziati mediante il ricorso alle seguenti fonti:

(1) fondi resi disponibili dai Fondi PAI e da Finanziaria Coin, per un importo massimo complessivo di circa Euro 69,2 milioni, e

(2) un finanziamento bancario concesso da Barclays a Giorgione Investimenti per un importo massimo pari a circa Euro 255,7 milioni.

Tali fonti di finanziamento sono state utilizzate per il pagamento (i) del prezzo di acquisto della Partecipazione, per un importo pari a circa Euro 181,1 milioni, (ii) del Corrispettivo, per un importo pari a circa Euro 118 milioni (assumendo che la totalità delle Azioni venga conferita in adesione all’Offerta), e

(iii) dei costi dell’operazione, quanto alla rimanente parte.

Le fonti di finanziamento da destinare al pagamento del Corrispettivo saranno utilizzate per capitalizzare Xxxxxxx Investimenti, che farà dunque fronte all’obbligo di pagamento del Corrispettivo mediante mezzi propri.

Il contratto di finanziamento bancario tra Financière Xxxxxxxxxx e Barclays prevede, tra l’altro, il rilascio di dichiarazioni e garanzie e l’assunzione, da parte di Financière Tintoretto, di impegni in linea con la prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura simili.

In particolare, Financière Tintoretto si è impegnata a rispettare alcuni indici finanziari (financial covenants) da calcolarsi su base trimestrale a livello consolidato (e pertanto con riferimento a Giorgione Investimenti e le sue controllate, incluse Coin e le altre società del Gruppo Coin) che comprendono, tra gli altri, net interest cover (rapporto tra margine operativo lordo rettificato e oneri finanziari netti rettificati), cash flow cover (rapporto tra flussi di cassa rettificati e servizio del debito rettificato), leverage (rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA) e capital expenditures (l’importo degli investimenti in immobilizzazioni materiali).

Il medesimo contratto di finanziamento bancario prevede, inoltre, l’assunzione di alcuni obblighi da parte di Financière Tintoretto anche con riferimento a Coin e alle altre società del Gruppo Coin. Tra gli obblighi rilevanti si segnala (i) l’impegno a non concedere garanzie reali o personali (diverse da quelle espressamente consentite) a favore di terzi, (ii) l’obbligo di non assumere altri finanziamenti (diversi da quelli espressamente consentiti), e (iii) alcuni obblighi di informativa periodica alle banche finanziatrici in relazione ai risultati finanziari di Financière Xxxxxxxxxx.

A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni nascenti da tale finanziamento, sono state costituite in pegno la Partecipazione, la totalità delle azioni di Carpaccio Investimenti, di Xxxxxxx Investimenti, nonché le Azioni conferite dagli Aderenti e i crediti che possano sorgere in capo a Financière Tintoretto ai sensi del Contratto di Compravendita e del contratto di finanziamento intragruppo tra Financière Tintoretto e Carpaccio Investimenti.

Con riferimento ai pegni di azioni di cui al paragrafo che precede, il diritto di voto sulle azioni oggetto di pegno spetta, rispettivamente, a Financière Xxxxxxxxxx, a Xxxxxxxxx Investimenti e a Xxxxxxx Investimenti, fermo restando che, in caso di inadempimento di alcune obbligazioni assunte da Financière Xxxxxxxxxx e dalle sue controllate ai sensi dei contratti di finanziamento stipulati con Barclays, il diritto di voto spetterà al creditore pignoratizio.

Finanziamento delle attività operative di Coin

Inoltre, Barclays e un pool di banche hanno concesso a Coin e ad alcune società del Gruppo Coin linee di credito per un ammontare complessivo massimo di circa Euro 510 milioni. Tali linee di credito comprendono (i) una linea a medio-lungo termine per un importo massimo di Euro 320 milioni utilizzabile per rifinanziare parte dell’indebitamento bancario esistente in capo a Coin e ad alcune società del Gruppo Coin nonché per finanziare la gestione corrente del Gruppo; (ii) una linea a lungo termine di tipo revolving per un importo massimo di Euro 150 milioni utilizzabile da Coin e altre società del Gruppo Coin per far fronte alle esigenze di cassa e di circolante nel corso della propria ordinaria attività nonché utilizzabile da Xxxxxxxxx Investimenti in relazione agli oneri finanziari derivanti dall’acquisto della Partecipazione ed a taluni costi relativi ai consulenti finanziari e legali connessi all’acquisto della Partecipazione ed al relativo finanziamento; e (iii) una linea dedicata agli investimenti necessari per lo sviluppo della rete di punti vendita Coin e Oviesse per il biennio 2005-2006 per un importo massimo di Euro 40 milioni.

A garanzia delle obbligazioni di Coin e delle altre società del Gruppo Coin ai sensi dei finanziamenti di cui al paragrafo che precede, Coin e altre società del Gruppo Coin hanno prestato alcune garanzie reali, tra cui pegno sulle partecipazioni detenute da Coin in alcune società del Gruppo, sui diritti di proprietà intellettuale legati al marchio Coin, sulle polizze assicurative intestate a Coin e alle altre società del gruppo ad esclusione di Carpaccio Investimenti e Xxxxxxx Investimenti, sulle somme di denaro di cui al prestito infra-gruppo concesso a Xxxxxxx Investimenti, sui crediti commerciali Coin. Tali garanzie non garantiscono in alcun modo, direttamente o indirettamente, le obbligazioni di Carpaccio Investimenti, Xxxxxxxxx Investimenti x Xxxxxxx Investimenti.

Tali linee di credito beneficiano delle medesime garanzie reali e personali che assistono la linea di credito irrevocabile di tipo revolving descritta ai paragrafi che precedono. Tali garanzie non garantiscono in alcun modo, direttamente o indirettamente, le obbligazioni di Carpaccio Investimenti, Xxxxxxxxx Investimenti x Xxxxxxx Investimenti.

Da ultimo, si precisa che Xxxxxxx Investimenti non è parte di alcuno dei finanziamenti bancari menzionati nel presente Paragrafo G.2.2.

g.3 Programmi futuri dell’Offerente

g.3.1 Programmi relativi all’attività

L’Offerente, a seguito dell’Offerta, intende supportare lo sviluppo delle attività del Gruppo investendo nella rete di punti vendita a marchio Coin ed Oviesse.

In particolare, l’Offerente si propone di:

(1) ulteriormente rafforzare e sviluppare le attività di Oviesse in Italia mediante il rinnovo e l’apertura dei diversi punti vendita in posizioni strategiche anche al fine di migliorare la copertura territoriale; e di

(2) rafforzare il marchio Coin attraverso un riposizionamento dell’offerta, l’ampliamento di talune categorie merceologiche e l’effettuazione di investimenti per il rinnovo dei punti vendita.

Inoltre, a livello di Gruppo, anche a supporto dei programmi di cui sopra, sarà implementata una strategia di marketing e di investimenti pubblicitari in linea con il programma di riposizionamento del marchio Coin e lo sviluppo di Oviesse.

Tutti gli investimenti sopra discussi verranno finanziati ove possibile tramite i flussi di cassa operativi ovvero attraverso linee di credito bancarie. Il ricorso all’indebitamento quale fonte di finanziamento degli investimenti potrebbe comportare una diminuzione dell’utile netto nel breve periodo. Tuttavia nel medio/lungo periodo, tali investimenti dovrebbero migliorare il risultato operativo dell’Emittente con conseguente creazione di valore. Tale strategia è coerente con la valutazione dell’investimento su un orizzonte temporale di medio/lungo periodo da parte dell’Offerente.

Infine, l’Offerente precisa che ad oggi non sussistono programmi specifici relativi ad eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni. In particolare, non vi sono programmi specifici relativi ad eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni che possano anche avere un impatto significativo nell’impiego della forza lavoro delle società del Gruppo Coin nel suo insieme.

g.3.2 Modifiche previste nella composizione del consiglio di amministrazione e modifiche dello statuto sociale

Il Consiglio di Amministrazione di Coin in carica alla data di pubblicazione del Documento di Offerta è composto da sei membri.

In data 18 maggio 2005, 2 componenti del consiglio di amministrazione (il Presidente, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxx) hanno rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato e il consiglio di amministrazione ha sostituito mediante cooptazione i consiglieri dimissionari, nominando i sigg.ri Xxxxxxxx X. Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxx.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha convocato l’Assemblea ordinaria e straordinaria di Gruppo Coin S.p.A. per il 27 giugno 2005 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 giugno 2005 per procedere alla determinazione del numero degli amministratori, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e per deliberare su alcune proposte di modifica dello Statuto. In particolare, le proposte di modifica allo Statuto riguardano gli articoli 15 (numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione), 17 (deleghe di poteri ai membri del Consiglio di Amministrazione ), 18 (informativa al Consiglio di Amministrazione), 19 (cadenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione) e 20 (quorum costitutivo e deliberativo del Consiglio di Amministrazione

per alcune deliberazioni; eliminazione della prevalenza del voto del Presidente; causa di decadenza del Consiglio di Amministrazione).

La documentazione relativa alle proposte di modifica dello Statuto Sociale sarà posta a disposizione del pubblico nei 15 giorni precedenti l’Assemblea presso la sede sociale e presso la sede amministrativa in Xxxxxxx-Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx 00 in orario d’ufficio nonché presso la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito Internet xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Qualora l’esito dell’Offerta o dell’Offerta Residuale ovvero l’eventuale fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente a seguito dell’Offerta, dovesse determinare la revoca delle azioni ordinarie Coin dalla quotazione, dovranno essere adottate le deliberazioni necessarie per adeguare lo statuto sociale dell’Emittente (o della società risultante dalla fusione per incorporazione di Coin in Bellini Investimenti) al nuovo status di società non quotata.

g.4 Offerta Residuale e Diritto di Acquisto

g.4.1 Offerta Residuale

Qualora a seguito dell’Offerta - tenuto conto anche delle Azioni eventualmente acquistate successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta durante il Periodo di Adesione ma al di fuori dell’Offerta nonché delle Azioni Proprie - l’Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale ordinario dell’Emittente ma non superiore al 98% del medesimo, l’Offerente dichiara fin d’ora che promuoverà l’Offerta Residuale, al fine tra l’altro di ottenere la revoca delle azioni ordinarie Coin dalla quotazione sul MTA.

In caso di Offerta Residuale, il prezzo della stessa sarà determinato da CONSOB ai sensi dell’articolo 108 del TUF, secondo quanto disposto dall’articolo 50 del Regolamento Emittenti in base al quale nella determinazione di tale prezzo la CONSOB tiene conto, tra l’altro, del corrispettivo di un’eventuale offerta pubblica precedente, del prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie Coin nell’ultimo semestre, del patrimonio netto rettificato dell’Emittente a valore corrente, dell’andamento e delle prospettive reddituali dell’Emittente (articolo 50, comma 3, del Regolamento Emittenti). Qualora fossero conferite in Adesione almeno il 70% delle azioni oggetto dell’Offerta, CONSOB determinerà il prezzo dell’Offerta Residuale in misura pari al Corrispettivo, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli elementi sopra riportati (articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti).

A seguito dell’eventuale Offerta Residuale, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 5, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca delle azioni ordinarie Coin dalla quotazione sul MTA, a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Residuale.

Pertanto, a seguito dell’eventuale Offerta Residuale, i titolari di azioni ordinarie Coin che decidano di non aderire all’Offerta e all’Offerta Residuale saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

g.4.2 Diritto di Acquisto

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta (tenuto conto anche delle Azioni e delle Azioni Proprie eventualmente acquistate successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta ma al di fuori dell’Offerta), l’Offerente venga a detenere una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin da ora l’intenzione di esercitare il Diritto di Acquisto. Ai sensi dell’articolo 111 TUF, il prezzo di acquisto sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del

Tribunale di Venezia, tenuto conto anche del Corrispettivo Unitario e del prezzo di mercato delle azioni ordinarie Coin nell’ultimo semestre.

L’Offerente darà notizia dell’esercizio del Diritto di Acquisto nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta (si veda Sezione C, Paragrafo C.5.2). Le Azioni residue saranno acquistate e trasferite all’Offerente con efficacia dal giorno della comunicazione dell’avvenuto deposito del corrispettivo del Diritto di Acquisto, e verranno messe a disposizione dei titolari delle Azioni, presso la banca che sarà indicata nell’apposito avviso. Le somme depositate a titolo di prezzo di acquisto e non riscosse dagli aventi diritto entro cinque anni dalla data del deposito saranno restituite all’Offerente, decorso il termine di prescrizione quinquennale ai sensi dell’articolo 2949 del cod. civ. e fatto salvo il disposto degli articoli 2941 e ss. del cod. civ.

Qualora il Diritto di Acquisto sorga a seguito dell’Offerta, l’Offerente darà notizia di tale circostanza nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta (si veda Sezione C, Paragrafo C.5.2) e Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 5, del Regolamento di Borsa, la revoca delle azioni ordinarie Coin dalla quotazione sul MTA, con effetto a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

H. EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTE E GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE DELLE AZIONI

h.1 Eventuali accordi tra l’Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza ai fini dell’Offerta

I proventi derivanti dalla cessione della Partecipazione a Bellini Investimenti (pari a complessivi Euro 181,1 milioni) sono stati in parte reinvestiti da Finanziaria Coin in azioni e strumenti finanziari di debito (obbligazioni convertibili con scadenza maggio 2015, che non maturano interessi e sottoscritte pro rata dai Fondi PAI e da Finanziaria Coin al valore nominale di Euro 1,25 ciascuna) emessi da Financière Tintoretto, società al vertice dei veicoli societari utilizzati per l’acquisizione della Partecipazione, per un ammontare complessivo pari, alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, a circa Euro 20,5 milioni. A seguito del reinvestimento, Finanziaria Coin detiene una partecipazione complessiva pari al 45% del capitale sociale di Financière Tintoretto. Le azioni di Financière Tintoretto detenute da Finanziaria Coin (45%) e dai Fondi PAI (55%) sono state acquistate e/o sottoscritte al valore nominale unitario di Euro 1,25 (senza sovrapprezzo) (si veda Sezione B Paragrafo B.1.5). Ipotizzando che la totalità delle Azioni venga conferita in Adesione all’Offerta e che Finanziaria Coin aumenti la propria partecipazione in Financière Tintoretto al 49% (in caso di integrale esercizio dei diritti ad essa spettanti ai sensi del Contratto di Investimento), Finanziaria Coin reinvestirà complessivamente in azioni e strumenti finanziari di debito di Financière Tintoretto Euro 33,9 milioni.

I Fondi PAI e Finanziaria Coin sono parti del Patto Parasociale stipulato in data 18 maggio 2005 che disciplina, tra l’altro, la corporate governance di Coin, regolando diritti e doveri degli aderenti al Patto Parasociale con riferimento alla composizione e funzionamento dell’organo amministrativo e alla composizione del collegio sindacale dell’Emittente, nonché i diritti e i doveri di detti aderenti con riferimento alle partecipazioni in Financière Tintoretto.

Il Patto Parasociale consente a Finanziaria Coin di designare 3 membri (su complessivi 9 membri) del consiglio di amministrazione dell’Emittente, fino a quando detenga complessivamente una partecipazione nel capitale sociale di Financière Tintoretto pari o superiore al 30%. Qualora detta partecipazione sia inferiore al 20%, a Finanziaria Coin spetta il diritto di designare un amministratore per ogni 10% di capitale sociale posseduto.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che il Presidente del consiglio di amministrazione di Coin (e della società risultante dalla eventuale fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente) venga designato da Finanziaria Coin fino a quando Finanziaria Coin detenga una partecipazione nel capitale sociale di Financière Tintoretto pari o superiore al 20%.

Il Patto Parasociale è stato reso pubblico nelle forme previste dalla normativa vigente e l’estratto è allegato alla Sezione N, Appendice N.2 del Documento di Offerta.

Ad eccezione degli accordi descritti nel Documento di Offerta, non esistono ulteriori accordi tra Finanziaria Coin che ha reinvestito capitali derivanti dalla cessione della Partecipazione, da una parte, e i Fondi PAI e le società da questi partecipate (Financière Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Investimenti, Carpaccio Investimenti e Xxxxxxx Investimenti), dall’altra, né sono stati tra queste parti pattuiti corrispettivi ulteriori, anche in natura, che abbiano rilevanza nella determinazione del prezzo di acquisto della Partecipazione ovvero ai fini dell’Offerta.

h.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente e l’Emittente che possano avere effetti significativi sull’attività dell’Emittente

L’Offerente, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione del Documento di Offerta, non ha effettuato, né direttamente, né tramite società fiduciarie o per interposta persona, né indirettamente, attraverso società controllate, alcuna operazione finanziaria e/o commerciale che possa avere o abbia avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente.

h.3 Accordi fra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, non sono stati stipulati, né direttamente, né tramite società fiduciarie o per interposta persona, né indirettamente attraverso società controllate, accordi tra gli azionisti dell’Emittente e Bellini Investimenti (anche a mezzo di società controllanti, controllate, fiduciarie o per interposta persona), concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di azioni ordinarie Coin.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni da essi svolte nell’ambito dell’Offerta, Xxxxxxx Investimenti riconoscerà i seguenti compensi, comprensivi di ogni e qualsiasi corrispettivo di intermediazione:

(a) all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una commissione complessiva fissa pari a Euro 100.000,00;

(b) a ciascun Intermediario Incaricato:

(i) una commissione pari allo 0,3% del controvalore delle Azioni acquistate direttamente dall’Offerente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate, e

(ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascun Aderente.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui alla lettera (b)(i) che precede, relativa al controvalore delle Azioni acquistate dall'Offerente per il tramite di questi ultimi nonché il diritto fisso di cui alla lettera (b)(ii) che precede relativo alle Schede di Adesione agli stessi presentate.

L. IPOTESI DI RIPARTO

L’Offerta ha a oggetto la totalità delle azioni ordinarie Coin non detenute dall’Offerente e, pertanto, non sono previste ipotesi di riparto.

M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione sono a disposizione del pubblico mediante consegna agli Intermediari Incaricati, oltre che mediante deposito presso:

(i) la sede legale dell’Offerente, in Xxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx,

(xx) gli uffici di SPAFID, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento, Xxx Xxxxx 0, 00000 Xxxxxx, e

(iii) la sede legale di Borsa Italiana, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx.

Un avviso contenente la notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB e della sua consegna agli Intermediari Incaricati nonché gli elementi essenziali dell’Offerta è stato pubblicato sui quotidiani “La Repubblica” e “Finanza & Mercati”.

Il Documento di Offerta è altresì reperibile sul sito Internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

N. APPENDICI

n.1 Comunicato stampa relativo all’approvazione della relazione trimestrale dell’Emittente in data 10 giugno 2005.

COMUNICATO STAMPA

GRUPPO COIN S.P.A.: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ESAMINA I RISULTATI DEL PRIMO TRIMESTRE 2005

• Vendite Nette consolidate pari a € 238,2 milioni in flessione del 4,1% rispetto allo stesso periodo del 2004

• Margine Operativo Lordo scende a € 12,7 milioni da € 17,6 milioni al 30.04.2004

• Risultato ante imposte consolidato negativo per € 3,2 milioni (nel 2004 era positivo e pari a € 1 milione)

• Posizione Finanziaria Netta negativa per € 295,2 milioni in miglioramento rispetto ad aprile 2004

Venezia, 10 giugno 2005. Il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin ha approvato oggi i risultati consolidati della relazione trimestrale al 30 aprile 2005.

I principali componenti del Conto Economico consolidato del primo trimestre 2005, confrontati con il corrispondente periodo del 2004, riportano (in milioni di Euro):

	1° Trimestre 2005 € mln %		1° Trimestre 2004 € mln %		var. € mln
Vendite Nette	238,2 100,0		248,3 100,0		(10,1)
Margine Operativo Lordo (a)	12,7 5,3		17,6 7,1		(4,9)
Ammortamenti	(11,4) (4,8)		(12,9) (5,2)		1,5
Risultato operativo	1,3 0,5		4,7 1,9		(3,4)
Ammortamenti avviamento	(0,9) (0,4)		(0,9) (0,4)		0,0
Proventi (Oneri) finanziari	(3,6) (1,5)		(5,7) (2,3)		2,1
Risultato della gestione operativa	(3,2) (1,3)		(1,9) (0,8)		(1,3)
Rettifiche di valore di attività	(0,1) (0,0)		(4,6) (1,9)		4,5
Proventi/(Oneri) straordinari	0,1 0,0		7,5 3,0		(7,4)
Risultato prima delle imposte	(3,2) (1,3)		1,0 0,4		(4,2)

(a) Includono differenze cambio per copertura a termine su acquisti di merci in valuta riclassificati da "proventi (oneri) finanziari" negative per 1,8 milioni di Euro nei primi tre mesi del 2005 e negative per 1,1 milioni di Euro nei primi tre mesi del 2004.

Dal confronto dei due trimestri si evidenziano le principali variazioni:

• Vendite Nette consolidate, pari a 238,2 milioni di Euro, in flessione rispetto all’esercizio precedente del 4,1%; la maggior parte di questa flessione è attribuibile alle attività dismesse nel xxxxx xxx 0000 (xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, divisione bambino, etc.).

• Margine Operativo Lordo pari a 12,7 milioni di Euro (5,3% sulle vendite) in diminuzione rispetto al 2004, a causa delle importanti operazioni promozionali attivate con lo scopo di ridurre il livello del magazzino.

• Oneri finanziari netti, 3,6 milioni di Euro, inferiori a quelli registrati nel 1° trimestre 2004 a causa delle minori perdite su cambi (negative per 1,6 milioni di Euro contro 2,2 milioni di Euro nel 2004).

• Le rettifiche di valore di attività finanziarie, ed i proventi straordinari evidenziano risultati non significativi, nello scorso esercizio le stesse voci includevano oneri derivanti dalla controllata tedesca e plusvalenze relative alla cessione della partecipazione SEP per 6,3 milioni di Euro.

Oviesse

	1° Trimestre 2005 € mln %		1° Trimestre 2004 € mln %		var. € mln
Vendite Nette	160,1 100,0		156,4 100,0		3,7
Costo del Venduto	(85,6) (53,5)		(80,6) (51,5)		(5,0)
Margine Lordo	74,5 46,5		75,8 48,5		(1,3)
Costi operativi	(59,5) (37,2)		(59,1) (37,8)		(0,4)
Margine Operativo Lordo	15,0 9,3		16,7 10,7		(1,7)
Ammortamenti	(7,1) (4,4)		(8,1) (5,2)		1,0
Risultato operativo	7,9 4,9		8,6 5,5		(0,7)

L’evoluzione della rete di vendita di Oviesse è la seguente:

	30 aprile 2005	31 gennaio 2005	var.
Negozi diretti	210	208	2
Negozi in franchising	46	40	6

Le Vendite Nette del trimestre risultano in aumento del 2,2% rispetto allo stesso periodo del 2004. L’incidenza del Margine Lordo sulle vendite (46,5%) è in flessione rispetto al 1° trimestre 2004 a causa dell’incremento delle promozioni e alla maggior incidenza delle vendite ad affiliati.

I costi operativi rimangono costanti pur in presenza di una espansione della rete di vendita.

Il Margine Operativo Lordo (15,0 milioni di Euro) rispetto ai 16,7 milioni di Euro del corrispondente periodo del 2004, risente della flessione della redditività del Margine Lordo.

Coin

	1° Trimestre 2005 € mln %		1° Trimestre 2004 € mln %		var. € mln
Vendite Nette	77,2 100,0		84,6 100,0		(7,4)
Costo del Venduto	(44,2) (57,2)		(45,7) (54,0)		1,5
Margine Lordo	33,0 42,8		38,9 46,0		(5,9)
Costi operativi	(36,3) (47,0)		(38,8) (45,8)		2,5
Margine Operativo Lordo	(3,3) (4,2)		0,1 0,1		(3,4)
Ammortamenti	(3,2) (4,2)		(4,2) (5,0)		1,0
Risultato operativo	(6,5) (8,4)		(4,1) (4,8)		(2,4)

L’evoluzione della rete di vendita di Coin è la seguente:

	30 aprile 2005	31 gennaio 2005	var.
Negozi diretti	37	38	(1)
Negozi in franchising	36	37	(1)

L’insegna Coin evidenzia una marcata flessione delle Vendite Nette (- 8,7%) a causa sia della razionalizzazione della rete affiliati (nel periodo è stato chiuso un punto vendita), che di un andamento negativo della parità (- 1,2%) dei punti vendita diretti.

Le consistenti attività promozionali e di sconti effettuate nei mesi di febbraio e marzo 2005 hanno compromesso il Margine Lordo la cui incidenza sulle vendite risulta in flessione di 3,2 punti percentuali rispetto al 1° trimestre 2004.

Il capitale investito e il patrimonio netto

Lo Stato Patrimoniale Consolidato riclassificato al 30 aprile 2005, confrontato con il primo trimestre del 2004 e con l’intero esercizio 2004, è il seguente:

SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSOLIDATA (milioni di Euro)	30 aprile 2005	31 gennaio 2005	Variazioni	30 aprile 2004
Immateriali	93,7	96,3	(2,6)	111,2
Materiali	129,1	135,4	(6,3)	153,1
Finanziarie	7,4	7,1	0,3	8,4
Immobilizzazioni	230,2	238,8	(8,6)	272,7
Rimanenze	224,0	219,1	4,9	242,7
Crediti verso clienti	60,0	50,7	9,3	73,5
Altre attività	140,7	139,3	1,4	138,9
Debiti verso fornitori	(283,6)	(342,9)	59,3	(297,1)
Altre passività	(84,3)	(72,4)	(11,9)	(78,9)
Fondi per rischi e oneri	(19,5)	(19,8)	0,3	(19,1)
Capitale d’esercizio netto	37,3	(26,0)	63,3	60,0
Capitale investito al netto delle passività d’esercizio	267,5	212,8	54,7	332,7
Trattamento di fine rapporto	(89,7)	(89,7)	0,0	(89,0)
Capitale investito netto	177,8	123,1	54,7	243,7

Finanziato da:

Patrimonio netto (compresa la quota di terzi)	(117,4)	(113,8)	(3,6)	(86,3)
Indebitamento finanziario netto:
Disponibilità liquide e crediti finanziari a breve	(33,1)	(47,1)	14,0	(35,1)
Debiti finanziari a breve verso banche	144,1	84,1	60,0	30,3
Debiti finanziari a breve verso altri finanziatori	9,8	25,0	(15,2)	73,9
Debiti finanziari a breve verso altri finanziatori (società di leasing)	2,1	2,2	(0,1)	2,2
Debiti finanziari a medio termine verso banche	155,6	155,5	0,1	240,7
Debiti finanziari a medio termine verso altri finanziatori (società di leasing)	16,7	17,2	(0,5)	18,0
Totale indebitamento finanziario netto	295,2	236,9	58,3	330,0
Totale fonti di finanziamento	177,8	123,1	54,7	243,7

n.2 Estratto dei patti parasociali ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Consob N. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

ESTRATTO DI PATTO PARASOCIALE AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D. LG. DEL 24 FEBBRAIO 0000 X. 00 ("TUF") E DEGLI ARTICOLI 000 X 000 XXX XXXXXXXXXXX XXXXXX X. 00000 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Financiére Tintoretto S.A., una società (société anonyme) assoggettata alle leggi del Lussemburgo, con sede legale in Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx 0, X-0000, Xxxxxxxxxxx, capitale sociale di Euro 456.000,00, iscritta presso il Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B 89 680 (di seguito “Tintoretto”).

A seguito dell'acquisizione da parte di Xxxxxxx Investimenti S.p.A. (di seguito “Bellini Investimenti”) del 62,916% del capitale sociale di Gruppo Coin S.p.A. (la “Società"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (di seguito “MTA”), avvenuta in data 18 maggio 2005, i fondi PAI Europe III – A FCPR, PAI Europe III – B FCPR, PAI Europe III – C FCPR, PAI Europe III – D FCPR,

PAI Europe III – D2 FCPR, PAI Europe III – A, PAI Europe III – B, PAI Europe III – B2, PAI Europe III

– B3, PAI Europe III – B4, PAI Europe III – B5, PAI Europe III – B6, PAI Europe III – B7, PAI Europe III – B8, PAI Europe III – C e PAI Europe III – C2 (di seguito gli “Investitori Finanziari”), Finanziaria Coin S.r.l. (di seguito “Fincoin”) (gli Investitori Finanziari e Fincoin sono congiuntamente di seguito denominati gli “Aderenti al Patto”), il Sig. Xxxxxxxx Xxxx, il Sig. Piergiorgio Coin, il Sig. Xxxxx Xxxx, la Sig.ra Xxxxx Xxxx, la Sig.ra Xxxxxxxxx Xxxx, il Sig. Xxxxx Xxxx (quali soci di Fincoin) ed altri soggetti hanno stipulato, in pari data, un patto parasociale (di seguito il “Patto”) per regolare determinati aspetti della corporate governance di Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Investimenti S.p.A. (di seguito “Giorgione Investimenti”), Carpaccio Investimenti S.p.A (di seguito “Carpaccio Investimenti”), Xxxxxxx Investimenti e la Società.

Alla data del presente estratto, Xxxxxxxxxx è proprietaria del 100% del capitale sociale di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Giorgione Investimenti è proprietaria del 100% del capitale sociale di Carpaccio Investimenti, Carpaccio Investimenti è proprietaria del 100% del capitale sociale di Xxxxxxx Investimenti e Xxxxxxx Investimenti è proprietaria del 62,916% del capitale sociale della Società.

Il Patto, in sintesi, contiene disposizioni relative a:

(i) la corporate governance della Società per regolare diritti e doveri degli Aderenti al Patto, con riferimento alla composizione e al funzionamento dell'organo amministrativo (nonché di alcuni comitati consultivi interni al medesimo) ed alla composizione del collegio sindacale della Società;

(ii) la corporate governance di Xxxxxxxxxx, soggetto che controlla indirettamente la Società, per regolare i diritti e i doveri degli Aderenti al Patto con riferimento alla composizione e al funzionamento dell'organo amministrativo di Tintoretto, a determinati profili relativi all’assemblea straordinaria dei soci di Xxxxxxxxxx, nonché alle partecipazioni detenute dagli Aderenti al Patto in Tintoretto;

(iii) la corporate governance di Xxxxxxxxx Investimenti, Carpaccio Investimenti e Xxxxxxx Investimenti al fine di consentire agli Aderenti al Patto di perseguire gli obiettivi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono.

A fini di maggior chiarezza espositiva e di una migliore informativa, nel presente estratto verranno riportate solo le disposizioni volte a regolare gli obbiettivi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, in quanto quelli relativi al punto (iii) sono ininfluenti ai fini della informativa prevista ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2. Soggetti aderenti al Patto

Il Patto ha ad oggetto l'intero capitale sociale di Tintoretto, che è suddiviso in n. 164.160 Azioni di Classe A e n. 200.640 Azioni di Classe B, entrambe le classi aventi eguali diritti di voto e diritti patrimoniali (complessivamente di seguito le “Azioni Sindacate”).

La seguente tabella riporta le partecipazioni in Tintoretto degli Aderenti al Patto alla data del presente estratto.

Aderente al Patto	Azioni Classe A	% sulle azioni Classe A	Azioni Classe B	% sulle azioni Classe B	% capitale Tintoretto
PAI EUROPE III – A FCPR	-	-	9.554	4,76%	2,62%
PAI EUROPE III – B FCPR	-	-	101.252	50,47%	27,76%
PAI EUROPE III – C FCPR	-	-	72.878	36,32%	19,98%
PAI EUROPE III – D FCPR	-	-	15.268	7,61%	4,19%
PAI EUROPE III – D2 FCPR	-	-	1.688	0,84%	0,46%
Totale Investitori Finanziari	-	-	200.640	100%	55%
Fincoin	164.160	100%	-	-	45%
Totale	164.160	100%	200.640	100%	100%

3. Contenuto del Patto

3.1 Pattuizioni relative alla corporate governance della Società

In generale, il Patto prevede una serie di clausole - rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF - attraverso le quali gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che vengano disciplinati i principali aspetti della corporate governance della Società e precisamente:

3.1.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società

Il mandato degli amministratori della Società avrà una durata di tre anni. Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che:

A) a partire dalla prima assemblea dei soci successiva a quella già convocata per i giorni 30 e 31 Maggio 2005 e avente all’ordine del giorno, tra l’altro, l’approvazione del bilancio della Società, venga nominato un consiglio di amministrazione di 9 membri, di cui 3 (tra cui un indipendente) designati da Fincoin e i rimanenti 6 (tra cui un indipendente) dagli Investitori Finanziari;

B) qualora cessino dalla carica (prima della scadenza naturale del mandato) uno o più amministratori, in un numero totale comunque inferiore a 4 amministratori, l'Aderente al Patto che ha designato l’amministratore/i cessato/i avrà diritto di ottenere la nomina di uno o più amministratori sostituti di propria designazione.

Il diritto di designare 3 amministratori permane in capo a Fincoin fintantoché essa detenga una partecipazione complessiva in Tintoretto non inferiore al 20% del capitale sociale. Qualora Fincoin dovesse venire a detenere una partecipazione inferiore al 20% del capitale sociale di Tintoretto, la stessa Xxxxxxx avrà diritto a designare un amministratore per ogni 10% di capitale sociale detenuto, con conseguente facoltà degli Investitori Finanziari di designare i restanti amministratori.

Qualora cessino dalla carica (prima della scadenza naturale del mandato) 4 o più amministratori nominati dall’assemblea degli azionisti, l’intero consiglio di amministrazione sarà considerato dimissionario con tutti gli effetti derivanti ai sensi di legge, e si procederà a convocare l’assemblea per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione secondo i criteri di cui alle previsioni che precedono.

3.1.2 Nomina degli amministratori indipendenti della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che, qualora la legge o i regolamenti applicabili dovessero richiedere la nomina in seno al consiglio di amministrazione di più di 2 membri indipendenti, tali amministratori indipendenti saranno nominati come segue:

(i) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano un amministratore indipendente aggiuntivo, questo sarà designato dagli Investitori Finanziari;

(ii) nel caso in cui la legge o i regolamenti richiedano due amministratori indipendenti aggiuntivi, uno sarà designato da Xxxxxxx ed uno dagli Investitori Finanziari.

Gli Aderenti al Patto si sono inoltre impegnati a modificare le previsioni del Patto relative alla composizione del consiglio di amministrazione della Società nel caso in cui siano emanate nuove disposizioni della legge italiana applicabili alla Società che consentano agli azionisti di minoranza di nominare uno o più amministratori; tali modifiche saranno volte ad assicurare che ogni Aderente al Patto mantenga i medesimi diritti ed obblighi di governance della Società attribuiti a ciascuna parte ai sensi del Patto come attualmente vigente.

3.1.3 Nomina del Presidente della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che uno dei consiglieri designati da Xxxxxxx venga nominato in seno al consiglio di amministrazione della Società quale Presidente, fintantoché Fincoin detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto. Tale nomina dovrà avvenire previa consultazione con gli Investitori Finanziari, che potranno incontrare i candidati ed esprimere opinioni in proposito. Il voto del Presidente non prevarrà in caso di parità di voti nell’ambito delle riunioni del consiglio di amministrazione.

3.1.4 Nomina dell’Amministratore Delegato della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che uno dei consiglieri designati dagli Investitori Finanziari venga nominato Amministratore Delegato della Società. Fintantoché Xxxxxxx detenga una partecipazione pari o superiore al 20% del capitale sociale di Xxxxxxxxxx, tale nomina dovrà avvenire previa consultazione con Xxxxxxx, che potrà incontrare i candidati ed esprimere opinioni in proposito.

3.1.5 Nomina del Direttore Finanziario della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che gli Investitori Finanziari nominino il Direttore Finanziario della Società. Fintantoché Xxxxxxx detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Xxxxxxxxxx, tale nomina dovrà avvenire previa consultazione con Xxxxxxx, che potrà incontrare i candidati ed esprimere opinioni in proposito.

3.1.6 Quorum deliberativo per le delibere del consiglio di amministrazione della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che le seguenti delibere del consiglio di amministrazione della Società vengano approvate con il voto favorevole di almeno 7 amministratori:

(i) fusioni (tranne la fusione per incorporazione della Società in Bellini Investimenti), scorpori, conferimenti, acquisizioni e cessioni di attività (esclusa la cessione di Coin S.p.A., che è soggetta alle previsioni di cui al punto 3.4(i) che segue) o altre operazioni straordinarie che coinvolgano la Società o società del gruppo della Società e abbiano un valore superiore a €150 milioni per operazione (con l’esclusione comunque delle operazioni intragruppo);

(ii) fusione con, o acquisizione di, La Rinascente S.p.A., e/o società o divisioni dalla stessa controllate derivanti da riorganizzazioni della stessa (anche se il valore di tale operazione è al di sotto della soglia fissata nel punto (i));

(iii) vendita di Oviesse S.r.l. o cessione dell’azienda Oviesse;

(iv) qualsiasi modifica del Piano di Incentivazione Manageriale (ancora da porre in essere) che possa diminuire la partecipazione di Xxxxxxx in Tintoretto.

3.1.7 Composizione degli organi consultivi della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che tre comitati con funzioni meramente consultive della Società siano creati all’interno del consiglio di amministrazione con la seguente composizione:

A) Audit Committee (Comitato per il Controllo Interno)

Tale Comitato sarà composto da 3 amministratori non esecutivi della Società, dei quali 2 indipendenti; uno dei due membri indipendenti verrà nominato su designazione di Fincoin fintantoché questa detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

B) Remuneration Committee (Comitato per la Remunerazione)

Tale Comitato sarà composto da 5 amministratori non esecutivi della Società, di cui 2 verranno nominati su designazione di Fincoin fintantoché quest’ ultima detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

C) Strategic Committee (Comitato Strategico)

Tale Comitato sarà composto da 5 amministratori della Società, di cui 2 verranno nominati su designazione di Fincoin, fintantoché quest’ultima detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

3.1.8 Nomina sindaci della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che Fincoin possa nominare un membro effettivo ed un supplente del collegio sindacale della Società, fintantoché Fincoin detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

3.1.9 Statuto della Società

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a fare sì che lo statuto vigente della Società sia modificato, a partire dalla prima assemblea dei soci successiva a quella già convocata per i giorni 30 e 31 Maggio 2005 e avente all’ordine del giorno, tra l’altro, l’approvazione del bilancio della Società, in modo da incorporare e riflettere alcune delle pattuizioni di cui ai punti 3.1.1 e 3.1.6 che precedono.

3.2 Pattuizioni relative a Xxxxxxxxxx

In generale, il Patto prevede una serie di clausole - rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF - attraverso le quali gli Aderenti al Patto intendono regolare la composizione e il funzionamento dell'organo amministrativo di Tintoretto, determinati profili attinenti all’assemblea straordinaria dei soci di Tintoretto, nonché la disciplina dei trasferimenti delle Azioni Sindacate, e precisamente:

3.2.1 Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Xxxxxxxxxx

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che, fintantoché Xxxxxxx detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Xxxxxxxxxx, la stessa Xxxxxxxxxx sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 4 membri, di cui 1 designato da Xxxxxxx e i rimanenti 3 (tra i quali una persona domiciliata professionalmente in Lussemburgo) dagli Investitori Finanziari. Il mandato degli amministratori di Xxxxxxxxxx avrà una durata triennale.

3.2.2 Quorum deliberativo per le delibere del consiglio di amministrazione di Xxxxxxxxxx

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che, tranne alcune eccezioni specificamente disciplinate dal Patto (attinenti principalmente ai rapporti con le banche finanziatrici e all’operazione di acquisizione delle azioni della Società da parte di Xxxxxxx Investimenti), le seguenti delibere del consiglio di amministrazione di Xxxxxxxxxx vengano approvate con il voto favorevole dell’amministratore nominato da Fincoin:

(i) cessione o costituzione di vincoli sulle azioni di Xxxxxxxxx Investimenti;

(ii) indicazione di istruzioni di voto ad un rappresentante di Tintoretto all’assemblea degli azionisti di Xxxxxxxxx Investimenti, ove la delibera dell’assemblea degli azionisti di Xxxxxxxxx Investimenti si riferisca a: (a) nomina di un qualsiasi membro del consiglio di amministrazione di Giorgione Investimenti; (b) aumento di capitale di Giorgione Investimenti; e (c) modifiche dello statuto, fusioni, scissioni, trasformazione e liquidazione di Giorgione Investimenti;

(iii) effettuare aumenti di capitale di Tintoretto delegati al consiglio di amministrazione (a meno che non siano rispettate le condizioni di cui al punto 3.2.8 che segue); e

(iv) la sottoscrizione e il pagamento di una qualsiasi porzione dell’aumento di capitale di Giorgione Investimenti deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Giorgione Investimenti in data 16 Maggio 2005.

3.2.3 Quorum deliberativo per le delibere dell’assemblea straordinaria di Xxxxxxxxxx

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a far sì che le delibere dell’assemblea straordinaria dei soci di Tintoretto relative a fusione, scissione, liquidazione, aumenti di capitale e altre modifiche statutarie di Tintoretto vengano approvate con il voto favorevole di almeno l’80,1% dei voti degli azionisti presenti.

3.2.4 Trasferimento delle Azioni Sindacate

A) Trasferimenti da parte degli Investitori Finanziari

Nel caso in cui gli Investitori Finanziari intendano cedere tutte o parte delle proprie Azioni Sindacate, ne dovranno dare preventiva comunicazione scritta a FinCoin, la quale avrà un “diritto di prima offerta” sulle Azioni Sindacate oggetto del prospettato trasferimento.

L’offerta di acquisto di Fincoin in sede di esercizio del diritto di prima offerta dovrà essere irrevocabile ed incondizionata ed avere una durata di almeno 4 mesi, durante i quali gli Investitori Finanziari non potranno trasferire le Azioni Sindacate ad un prezzo che sia equivalente o meno favorevole rispetto a quello offerto da Fincoin. In caso di mancato trasferimento delle Azioni Sindacate durante tale periodo, la

procedura di prima offerta si applicherà nuovamente agli eventuali prospettati trasferimenti di tutte o parte le Azioni Sindacate da parte degli Investitori Finanziari. Il diritto di prima offerta troverà applicazione fintantoché Fincoin detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

Le disposizioni di cui al presente punto non si applicheranno agli Investitori Finanziari, nel caso di alcuni trasferimenti espressamente previsti, tra i quali, determinati trasferimenti a favore di altri investitori finanziari.

B) Trasferimenti da parte di Fincoin

I trasferimenti di Azioni Sindacate effettuati da Fincoin saranno soggetti al diritto di prelazione degli Investitori Finanziari.

3.2.5 Lock-up

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a non trasferire le Azioni Sindacate per un periodo di 3 anni a partire dalla data di stipulazione del Patto, salvo il caso di alcuni trasferimenti da parte degli Investitori Finanziari a favore di altri investitori finanziari.

3.2.6 Covendita

Nel caso in cui gli Investitori Finanziari intendano vendere tutte o parte delle proprie Azioni Sindacate, Xxxxxxx potrà esercitare nei confronti degli Investitori Finanziari un diritto di covendita, in forza del quale Xxxxxxx avrà diritto di ottenere che il terzo acquisti pro-quota, alle medesime condizioni, anche tutte o parte delle Azioni Sindacate di spettanza di Fincoin, restando inteso che, in caso contrario, gli Investitori Finanziari non potranno cedere le proprie Azioni Sindacate al terzo.

Il diritto di covendita a favore di Xxxxxxx non troverà applicazione in alcuni casi di trasferimento da parte degli Investitori Finanziari a favore di altri investitori finanziari.

3.2.7 Drag along

Nel caso in cui gli Investitori Finanziari intendano trasferire a terzi tutte, e non solo parte, delle Azioni Sindacate, gli Investitori Finanziari avranno il diritto di ottenere che Fincoin venda anch’essa tutte le proprie Azioni Sindacate al terzo alle medesime condizioni.

3.2.8 Aumenti di capitale di Tintoretto

Il Patto prevede che qualsiasi aumento di capitale di Tintoretto debba essere effettuato a valore di mercato (di seguito “Fair market value”) ed offerto in opzione ai soci.

Fincoin ha il diritto di essere preventivamente informata per iscritto dagli Investitori Finanziari circa il prezzo di emissione per azione a cui si intende effettuare l’aumento di capitale. Qualora Fincoin non reputi adeguato il prezzo di emissione per azione rispetto al fair market value di Tintoretto, essa avrà diritto di far determinare il prezzo di emissione delle azioni da un terzo indipendente. L'eventuale porzione di aumento di capitale di competenza di Fincoin rimasta inoptata e non sottoscritta da parte degli Investitori Finanziari potrà essere offerta a terzi.

Il consiglio di amministrazione di Xxxxxxxxxx è stato delegato per un periodo di 5 anni ad effettuare aumenti di capitale di Tintoretto con emissioni in una o più tranche a condizione che:

(i) l’ammontare (incluso sovrapprezzo) non sia superiore A) a Euro 50 milioni nel corso di ciascuno dei cinque anni e B) a Euro 150 milioni nel corso dei 5 anni;

(ii) l’aumento di capitale autorizzato sia effettuato a Fair Market Value;

(iii) l’aumento di capitale autorizzato sia effettuato al fine di dare a Tintoretto, alle società direttamente o indirettamente controllate da Tintoretto, alla Società o alle società del gruppo della Società, fondi necessari per: A) dare esecuzione al processo di acquisizione delle azioni della Società; B) effettuare acquisizioni di società attive nella fabbricazione o distribuzione di vestiti, accessori etc. (con esclusione della acquisizione di La Rinascente S.p.A. e/o società o divisioni controllate dalla Rinascente o derivanti dalla riorganizzazione della stessa); C) prevenire o rimediare a violazioni dei covenant o delle obbligazioni previste nei contratti di finanziamento; e/o D) coprire o prevenire perdite di capitale ai sensi dell’art. 100 della legge lussemburghese o degli articoli 2446 o 2447 del codice civile o per mantenere il rapporto di debito/capitale di Tintoretto come richiesto dalla normativa lussemburghese.

3.2.9 Statuto di Xxxxxxxxxx

Gli Aderenti al Patto si sono impegnati a fare sì che lo statuto di Tintoretto rifletta le pattuizioni di cui ai punti da 3.2.1 a 3.2.8 che precedono.

3.3 Ulteriori pattuizioni relative Società

Il Patto prevede una serie di clausole - rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF - attraverso le quali gli Aderenti al Patto intendono regolare la disciplina dei trasferimenti delle azioni della Società e precisamente:

3.3.1 Diritto di prima offerta in caso di Trade Sale

Ove gli Investitori Finanziari intendano far sì che siano cedute a terzi tutte o, comunque, più del 50% delle azioni della Società (di seguito “Trade Sale”), Fincoin avrà un “diritto di prima offerta” sulle azioni oggetto di trasferimento. L’offerta di acquisto di Fincoin in sede di esercizio del diritto di prima offerta dovrà essere irrevocabile ed incondizionata ed avere durata di 4 mesi, durante i quali gli Investitori Finanziari dovranno far sì che le azioni della Società non siano trasferite a un terzo ad un prezzo che sia eguale o meno favorevole rispetto a quello offerto da Fincoin.

3.3.2 Offerta sul mercato secondario

Fintantoché la Società sia quotata, qualora gli Investitori Finanziari intendano procedere ad un’offerta pubblica o a un collocamento privato o a una vendita ai blocchi di tutte o parte delle azioni della Società direttamente o indirettamente detenute dai medesimi (di seguito l’“Offerta Secondaria”), gli Aderenti al Patto si impegnano a consultarsi preventivamente al fine di discutere la prospettata operazione. A seguito di tale consultazione, si procederà all’Offerta Secondaria solo se il prezzo per azione non sia: i) inferiore del 7,5% o più rispetto al prezzo medio di chiusura dei 20 giorni precedenti, in caso di vendita ai blocchi; e ii) inferiore del 15% o più rispetto al prezzo medio di chiusura dei 20 giorni precedenti in caso di Offerta Secondaria non effettuata tramite vendite ai blocchi.

Tali disposizioni si applicano fintanto che gli Aderenti al Patto detengano insieme una partecipazione nella Società pari al 29,9%. Qualsiasi Offerta Secondaria che gli Investitori Finanziari intendessero effettuare al di sotto di tale soglia sarà soggetta al diritto di prima offerta in favore di Xxxxxxx di cui all’articolo 3.3.1 che precede.

3.3.3 Lock-up

Per un periodo di 3 anni dalla data di sottoscrizione del Patto, gli Investitori Finanziari faranno sì che il soggetto che detiene le azioni della Società non trasferisca alcuna delle azioni della Società senza il preventivo consenso scritto di Xxxxxxx.

Gli Investitori Finanziari avranno tuttavia il diritto di far sì che il soggetto che detiene le azioni della Società effettui una o più Offerte Secondarie fintantoché gli Aderenti al Patto detengano congiuntamente una partecipazione diretta o indiretta nel capitale della Società superiore al 50%.

3.3.4 IPO

Qualora le azioni della Società non siano più quotate, e gli Aderenti al Patto successivamente decidano di procedere ad una offerta pubblica sul mercato primario delle azioni della Società (di seguito l’“IPO”), gli Aderenti al Patto si impegnano a fare quanto in loro potere ai fini del completamento della prospettata operazione. Qualora l’IPO si verifichi dopo una Riorganizzazione (come definita al punto 3.3.6 che segue), Xxxxxxx non potrà vendere in IPO nessuna delle sue azioni nella Società fintantoché gli Investitori Finanziari non abbiano venduto in IPO tutte le azioni della Società da loro possedute dopo la Riorganizzazione.

Gli Investitori Finanziari avranno comunque diritto di ottenere che Fincoin partecipi all’IPO vendendo fino al 10% delle azioni nella Società agli stessi termini e condizioni degli Investitori Finanziari. Inoltre, gli Investitori Finanziari e Fincoin saranno vincolati dal medesimo periodo di lock-up.

3.3.5 Vendita della Società e procedura dual-track

Qualora, successivamente al periodo di lock-up di cui al punto 3.3.3 che precede, le azioni della Società non siano più quotate e gli Investitori Finanziari intendano uscire dall’investimento, questi dovranno incontrarsi con Xxxxxxx al fine di esaminare le possibili alternative per raggiungere tale obiettivo. Qualora, ad esito di tale discussione, gli Aderenti al Patto decidano che un’IPO della Società rappresenti una valida alternativa per il disinvestimento, esse si impegnano a far sì che la Società avvii un’apposita procedura (dual track procedure) volta a: (i) preparare l’IPO e, simultaneamente, (ii) esplorare le possibilità di un Trade Sale (nel qual caso troverà applicazione il diritto di prima offerta di Fincoin di cui al punto 3.3.1 che precede).

Qualora il prezzo per azione della Società, come ragionevolmente determinato dall’advisor della Società per il caso di IPO, risulti più alto: (i) del prezzo offerto da Fincoin ai sensi del paragrafo 3.3.1 che precede, e (ii) del prezzo per azione offerto da un soggetto terzo nel contesto di un Trade Sale, gli Aderenti al Patto procederanno con l’IPO. Se invece il prezzo offerto da un terzo risulti superiore al prezzo ipotizzato in sede di IPO, gli Aderenti al Patto dovranno preferire all’IPO un Trade Sale all’offerente che abbia offerto il prezzo più alto. In ogni caso, nel rispetto di quanto sopra, spetterà agli Investitori Finanziari la decisione ultima, a loro discrezione, se procedere o meno con tale Trade Sale, IPO o vendita a Fincoin.

3.3.6 Riorganizzazione societaria in caso di IPO

Qualora gli Aderenti al Patto decidano di effettuare un’IPO, Xxxxxxx avrà il diritto di mantenere la propria partecipazione nella Società anche dopo l’IPO. A tal fine, gli Aderenti al Patto si impegnano a discutere come effettuare nel modo più efficiente possibile prima dell’IPO una riorganizzazione della struttura societaria che permetta agli Investitori Finanziari e a Fincoin di venire a detenere direttamente e separatamente una partecipazione nella Società (di seguito la “Riorganizzazione”). A seguito della Riorganizzazione, Xxxxxxx non avrà il diritto di vendere la sua partecipazione nella Società fintantoché gli Investitori Finanziari non abbiano venduto la propria partecipazione nella Società.

3.4 Ulteriori Pattuizioni

(i) In caso di cessione a terzi delle azioni di Coin S.p.A. o di cessione del ramo d’azienda Coin S.p.A. da parte della Società, Xxxxxxx avrà un “diritto di prima offerta” sulle azioni o sul ramo d’azienda oggetto del trasferimento.

L’offerta di acquisto di Xxxxxxx dovrà essere irrevocabile ed incondizionata ed avere una durata di almeno 4 mesi, durante i quali gli Investitori Finanziari dovranno far sì che le azioni o il ramo d’azienda di Coin

S.p.A. non siano trasferite a terzi ad un prezzo che sia eguale o meno favorevole rispetto a quello proposto da Xxxxxxx. Il diritto di prima offerta troverà applicazione fintantoché Fincoin detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale di Tintoretto.

(ii) Inoltre, è prevista una clausola penale a favore degli Investitori Finanziari nel caso di violazione da parte di Fincoin e dei soci di Fincoin di determinati obblighi di non concorrenza.

4. Durata del Patto

Il Patto, regolato dalla legge italiana, avrà efficacia dalla data di sottoscrizione sino alla prima tra le seguenti date:

(i) la data in cui: (a) gli Investitori Finanziari e Xxxxxxx cessino di detenere nel complesso una partecipazione di controllo diretta o indiretta nella Società; (b) Fincoin cessi di detenere una partecipazione diretta o indiretta nel capitale della Società; (c) gli Investitori Finanziari cessino di detenere una partecipazione diretta o indiretta nel capitale della Società; (d) vengano vendute tutte o sostanzialmente tutte le attività del delle società del gruppo di cui fa parte la Società; o

(ii) la data del completamento positivo dell’IPO; o

(iii) la data che cada (A) 5 anni dopo la data di sottoscrizione del Patto, nel caso in cui la Società non sia più quotata su un mercato regolamentato, o (B) 3 anni dopo la data di sottoscrizione del Patto, nel caso in cui la Società rimanga quotata sull’MTA.

Alla data di scadenza di cui al punto (iii) che precede, il Patto sarà automaticamente rinnovato per un periodo di 3 anni (ovvero 5 anni nel caso in cui la Società non sia più quotata), a meno che un Aderente al Patto non abbia comunicato agli altri la sua intenzione di non rinnovare il Patto almeno sei mesi prima della suddetta scadenza. In caso di mancato rinnovo, il Patto prevede a favore degli Aderenti al Patto alcuni diritti di opzione di acquisto e/o vendita delle rispettive Azioni Sindacate, da esercitarsi a valore di mercato o al diverso prezzo concordato fra le parti.

Il Patto è stato stipulato in data 18 maggio 2005 e verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia nei termini di legge.

27 maggio 2005

n.3 Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del TUF

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin S.p.A. ai sensi dell’articolo 103, 3° comma, del D.Lgs. n. 58/98 (il “Testo Unico”) e dell’articolo 39 del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente integrato e modificato (il “Regolamento”) in relazione all’Offerta Pubblica di Acquisto promossa da Xxxxxxx Investimenti S.p.A. su azioni ordinarie Gruppo Coin S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin S.p.A. (nel seguito “Gruppo Coin”, “Coin”, la “Società” o anche l’“Emittente”), nella riunione tenutasi a Venezia-Mestre, presso gli uffici della Società, in Xxx Xxxxxxxxx 00, in data 10 giugno 2005, con l’intervento di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione - e precisamente i signori Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx - ha esaminato il comunicato diffuso in data 31 maggio 2005 (il “Comunicato”) da Xxxxxxx Investimenti S.p.A. (“Bellini Investimenti” o l’“Offerente”) ai sensi dell’art. 37, comma 5, del Regolamento, nonché la bozza di documento di offerta depositata presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la “CONSOB”) in pari data, ai sensi dell’articolo 102 del Testo Unico (il “Documento di Offerta”) e trasmessa anche all’Emittente, relativi all’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria promossa dall’Offerente sulla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione e non già di proprietà dell’Offerente o dell’Emittente stesso (l’“Offerta”).

In esito a tale esame, il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin ha approvato all’unanimità il presente comunicato ai sensi e per gli effetti dell’articolo 103, 3° comma, del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito ogni più ampio potere, nessuno escluso, al Presidente e agli Amministratori in carica, in via disgiunta tra loro, al fine di trasmettere il presente comunicato alla CONSOB, con la facoltà di apportare allo stesso tutte le correzioni, modifiche e/o integrazioni necessarie e/o eventualmente richieste da CONSOB stessa ai sensi dell’articolo 39, 3° comma, del Regolamento.

* * * * *

Il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin, convocato per gli adempimenti previsti dall’articolo 103, 3° comma, del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento, ha proceduto ad un approfondito esame del Comunicato e del Documento di Offerta, i cui termini essenziali vengono qui di seguito sinteticamente riportati.

1. Presupposti giuridici dai quali discende l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta

In data 25 marzo 2005, Finanziaria Coin S.r.l. (“Finanziaria Coin”) e Xxxxxxxxx Investimenti S.p.A. (“Canaletto Investimenti”) hanno stipulato un contratto di compravendita, la cui efficacia era sospensivamente condizionata al verificarsi di una serie di eventi, avente ad oggetto l’acquisto di n.

83.469.504 azioni ordinarie Gruppo Coin, corrispondenti al 62,916% del capitale sociale (la “Partecipazione”), ceduta da Finanziaria Coin a Canaletto Investimenti, che ha acquistato la partecipazione per sé o per persona da nominare (il “Contratto di Compravendita”).

Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita, PAI Partners S.A.S., società che gestisce i fondi d’investimento PAI, ha diffuso un comunicato in cui descriveva l’operazione, annunciava l’avvenuta sottoscrizione del Contratto di Compravendita e indicava che l’esecuzione dello stesso era sottoposta all’avveramento di varie condizioni.

In data 6 maggio 2005, Xxxxxxxxx Investimenti, esercitando la facoltà, ai sensi dell’articolo 1401 codice civile, ad essa attribuita dal Contratto di Compravendita, ha nominato Xxxxxxx Investimenti - che ha contestualmente accettato - quale soggetto che deve acquistare i diritti ed assumere gli obblighi nascenti dal Contratto di Compravendita stesso.

In data 18 maggio 2005, è stato diffuso al mercato un comunicato, ai sensi degli articoli 114 del Testo Unico e 66 del Regolamento, con cui veniva reso noto che in pari data, a seguito dell’ avveramento delle condizioni sospensive all’efficacia del Contratto di Compravendita, si era perfezionato l’acquisto della Partecipazione da parte di Xxxxxxx Investimenti, nonché venivano descritti i termini dell’operazione che ha portato l’Offerente a detenere una quota del capitale sociale di Gruppo Coin superiore alla soglia del 30%. In data 31 maggio 2005, Xxxxxxx Investimenti ha provveduto a depositare presso la CONSOB la comunicazione ai sensi dell’articolo 102 Testo Unico e 37, comma 1, Regolamento Emittenti, relativa alla promozione dell’Offerta ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del Testo Unico.

2. Termini essenziali dell’Offerta

Si precisano qui di seguito i termini essenziali dell’Offerta desunti dai diversi comunicati diramati dall’Offerente e dalla bozza del Documento d’Offerta.

(a) L’Offerta ha per oggetto n. 48.669.808 azioni ordinarie Gruppo Coin, con godimento regolare, del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, rappresentanti l’intero capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato precedentemente alla data odierna con esclusione della Partecipazione, nonché delle azioni proprie detenute dall’Emittente - n. 529.344 azioni ordinarie Gruppo Coin rappresentanti lo 0,399% del capitale sociale (le “Azioni Proprie”).

(b) L’Offerente è una società di diritto italiano, avente sede a Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04850790967, con capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 8.346.950,40, suddiviso in n. 83.469.504 azioni ordinarie, ciascuna con valore nominale pari a Euro 0,10, interamente sottoscritto da Carpaccio Investimenti S.p.A..

Carpaccio Investimenti S.p.A. (“Carpaccio Investimenti”) è stata costituita in data 2 maggio 2005 e, alla data odierna, detiene esclusivamente la partecipazione in Bellini Investimenti. Il capitale sociale di Carpaccio Investimenti è interamente detenuto da Xxxxxxxxx Investimenti S.p.A..

Giorgione Investimenti S.p.A. (“Giorgione Investimenti”) è stata anch’essa costituita in data 2 maggio 2005 e, alla data odierna, detiene esclusivamente la partecipazione in Carpaccio Investimenti. Il capitale sociale di Giorgione Investimenti è interamente detenuto da Financière Xxxxxxxxxx S.A..

Financière Tintoretto S.A. (“Financière Tintoretto”) è stata costituita in data 22 ottobre 2004 e, alla data odierna, detiene esclusivamente la partecipazione in Giorgione Investimenti. Financière Xxxxxxxxxx è partecipata per il 55% dai Fondi PAI e per il rimanente 45% da Finanziaria Coin.

(c) L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e alla revoca delle azioni ordinarie Gruppo Coin dalla quotazione sul MTA.

Qualora a seguito dell’Offerta - tenuto conto anche delle Azioni eventualmente acquistate successivamente alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, durante il Periodo di Adesione ma al di fuori dell'Offerta, nonché delle Azioni Proprie - l’Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale ordinario dell’Emittente ma non superiore al 98% del medesimo, l’Offerente ha dichiarato che promuoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale, ai sensi dell’articolo 108 Testo Unico (l’“Offerta Residuale”), sulla totalità delle Azioni (incluse eventualmente le Azioni Proprie) al prezzo che sarà determinato dalla Consob. L’Offerta Residuale verrà promossa, al fine tra l’altro, di ottenere la revoca delle azioni ordinarie Gruppo Coin dalla quotazione sul MTA.

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente ha dichiarato che eserciterà il diritto di acquistare le Azioni residue ed eventualmente le Azioni Proprie, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 Testo Unico (il “Diritto di Acquisto”). Ai sensi dell’articolo citato, il prezzo di acquisto sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Venezia, tenuto conto anche del Corrispettivo Unitario e del prezzo di mercato delle azioni ordinarie Gruppo Coin nell’ultimo semestre.

(d) Sebbene nessuna decisione sia stata assunta dagli organi competenti, l’Offerente, coerentemente con i programmi perseguiti, potrebbe procedere alla fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente. L’Offerente potrebbe procedere alla fusione per incorporazione dell’Emittente a seguito dell’Offerta sia qualora non sussistano i presupposti per promuovere l’Offerta Residuale o per l’esercizio del Diritto di Acquisto, sia successivamente all’effettuazione dell’Offerta Residuale o all’esercizio del Diritto di Acquisto.

(e) Il corrispettivo unitario offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta è stato determinato in Euro 2,42 (il "Corrispettivo Unitario") e sarà interamente versato in contanti. In considerazione di quanto precede, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, è pari ad Euro 117.780.935,36 (l’“Esborso Massimo”).

Trattandosi di un’offerta obbligatoria ai sensi dell’art. 106, 1° comma, del Testo Unico, l’Offerente è giunto alla determinazione del Corrispettivo sulla base dei criteri indicati dall’art. 106, 2° comma, del Testo Unico.

(f) L’acquisto della Partecipazione, l’Offerta, l’eventuale Offerta Residuale, l’esercizio del Diritto di Acquisto e il corrispettivo per il recesso, ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del codice civile, in caso di fusione dell’Emittente nell’Offerente a seguito dell’Offerta, sono finanziati mediante il ricorso alle seguenti fonti:

(i) fondi resi disponibili dai Fondi PAI e da Finanziaria Coin, per un importo massimo complessivo di circa Euro 69,2 milioni; e

(ii) un finanziamento bancario concesso da Barclays Bank PLC - Xxxxx Xxxxxx (“Barclays”), a Giorgione Investimenti per un importo massimo pari a circa Euro 255,7 milioni.

Tali fonti di finanziamento sono destinate al pagamento (i) del prezzo di acquisto della Partecipazione, per un importo pari a circa Euro 181,1 milioni, (ii) dell’Esborso Massimo, per un importo pari a circa Euro 118 milioni (assumendo che la totalità delle Azioni venga conferita in adesione all’Offerta), e (iii) dei costi dell’operazione, quanto alla rimanente parte.

Le fonti di finanziamento da destinare al pagamento dell’Esborso Xxxxxxx saranno utilizzate per capitalizzare Xxxxxxx Investimenti, che farà dunque fronte all’obbligo di pagamento dell’Esborso Massimo mediante mezzi propri.

(g) In quanto obbligatoria e totalitaria, l’Offerta non è soggetta a condizioni di efficacia, non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato al paragrafo C.6 del Documento di Offerta, a tutti gli azionisti di Gruppo Coin, indistintamente ed a parità di condizioni.

3. Motivazioni Industriali dell’Operazione

Il Consiglio di Amministrazione è chiamato, ai sensi delle applicabili disposizioni del Testo Unico, ad esprimere una propria valutazione sulle motivazioni industriali dell’operazione, quali dichiarate dall’Offerente nel Comunicato e nel Documento di Offerta.

L’Offerente, a seguito dell’Offerta, intende supportare lo sviluppo delle attività del Gruppo investendo nella rete di punti vendita a marchio Coin ed Oviesse.

In particolare, l’Offerente si propone di:

(i) ulteriormente rafforzare e sviluppare le attività di Oviesse in Italia mediante il rinnovo e l’apertura dei diversi punti vendita in posizioni strategiche anche al fine di migliorare la copertura territoriale; e di

(ii) rafforzare il marchio Coin attraverso un riposizionamento dell’offerta, l’ampliamento di talune categorie merceologiche e l’effettuazione di investimenti per il rinnovo dei punti vendita.

Inoltre, a livello di Gruppo, anche a supporto dei programmi di cui sopra, sarà implementata una strategia di marketing e di investimenti pubblicitari in linea con il programma di riposizionamento del marchio Coin e lo sviluppo di Oviesse.

Tutti gli investimenti sopra discussi verranno finanziati, ove possibile, tramite i flussi di cassa operativi ovvero attraverso linee di credito bancarie. Il ricorso all’indebitamento, quale fonte di finanziamento degli investimenti, potrebbe comportare una diminuzione dell’utile netto nel breve periodo. Tuttavia nel medio/lungo periodo, tali investimenti dovrebbero migliorare il risultato operativo dell’Emittente, con conseguente creazione di valore. Tale strategia è coerente con la valutazione dell’investimento su un orizzonte temporale di medio/lungo periodo da parte dell’Offerente.

4. Corrispettivo offerto e valutazione del Consiglio di Amministrazione

Come già ricordato, il Corrispettivo Unitario offerto ammonta ad Euro 2,42 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e sarà corrisposto integralmente in denaro per un controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, di Euro 117.780.935,36.

Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria - promossa ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del Testo Unico - il Corrispettivo Unitario è stato determinato in conformità a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del Testo Unico, che prevede che l’offerta sia promossa a un prezzo non inferiore alla media aritmetica tra (A) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e (B) quello più elevato pattuito nello stesso periodo di tempo dall’Offerente per acquisti di azioni ordinarie.

Il Corrispettivo Unitario è pertanto pari alla media aritmetica tra:

(A) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi delle azioni ordinarie Gruppo Coin registrato sul MTA, pari a Euro 2,67 (fonte: rielaborazioni su dati forniti da Datastream). Tale prezzo è stato calcolato nel periodo di tempo intercorso tra il 25 marzo 2004 e il 24 marzo 2005 (giorno antecedente l’annuncio dell’Offerta); e

(B) il prezzo più elevato pattuito dall’Offerente per acquisti di azioni ordinarie Coin nello stesso periodo di tempo, ossia il prezzo di Euro 2,17 pattuito nel Contratto di Compravendita a seguito di negoziazione tra le parti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di poter meglio effettuare le valutazioni richieste dalla legge, ha affidato a Banca Intesa S.p.A. (il “Consulente Incaricato”) il compito di fornire, in qualità di consulente indipendente, un’indicazione motivata circa la congruità del Corrispettivo Unitario offerto rispetto alla valutazione economica ed alle prospettive della Società.

Ad esito delle verifiche in esecuzione dell’incarico ricevuto, il Consulente Incaricato ha rimesso al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente una relazione nella quale conclude per la congruità, dal punto di vista prettamente finanziario, del Corrispettivo Unitario offerto dall’Offerente per le Azioni.

Ai fini della propria analisi, il Consulente Incaricato si è basato sui seguenti elementi di valutazione:

a) il Prezzo offerto al mercato da parte di Xxxxxxx Investimenti;

b) l’andamento dei corsi azionari delle azioni Gruppo Coin nei dodici mesi precedenti l’annuncio della sottoscrizione del Contratto di Compravendita e cioè a partire dal 25 marzo 2004 fino al 24 marzo 2005;

c) l’analisi delle raccomandazioni degli analisti sul titolo Gruppo Coin nel 2004-2005.

Come metodologie di controllo sono stati utilizzati il metodo dei Multipli di Mercato di società comparabili a Gruppo Coin, nonché il metodo dei Multipli di Transazioni di mercato aventi ad oggetto società appartenenti allo stesso settore.

Non sono invece stati applicati né il metodo dei Flussi Prospettici di Risultato, né il Criterio Patrimoniale in quanto:

• per quanto concerne il metodo dei Flussi Prospettici di Risultato, con riferimento sia alla metodologia dei Flussi di Cassa Attualizzati sia al Metodo Reddituale, il Consulente non ha potuto procedere alla sua applicazione in quanto Gruppo Coin, con riferimento all’anno in corso, non ha ancora redatto un piano pluriennale;

• per quanto concerne il Metodo Patrimoniale il Consulente non ha ritenuto opportuno applicarlo in quanto la principale componente dell’attivo immobilizzato è rappresentata dalle partecipazioni nelle società controllate Coin S.p.A. e Oviesse S.r.l. La rettifica del valore di bilancio di tali asset presuppone l’applicazione alle controllate del metodo dei Flussi Prospettici di Risultato, che necessita della disponibilità di piani economico-finanziari prospettici a livello divisionale, che non sono stati resi disponibili al Consulente in quanto Gruppo Coin non li ha elaborati ed approvati nell’anno in corso.

Tenuto conto, da un lato delle valutazioni sopra esposte circa il programma industriale dell’Offerente (ritenuto apprezzabile sia nei presupposti che nella sua concreta applicazione) e, dall’altro delle indicazioni del Consulente Incaricato, il Consiglio di Amministrazione di Gruppo Coin, nella riunione del 10 giugno 2005, dopo aver preso atto delle dichiarazioni dei xxxxxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxx di ricoprire altre cariche nei consigli di amministrazione di società controllanti direttamente e/o indirettamente l’Emittente, all’unanimità ha deliberato di ritenere congruo il Corrispettivo Unitario offerto.

Nel merito dell’opportunità di aderire all’Offerta, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno richiamare l’attenzione degli azionisti sulla circostanza che, a seguito dell’Offerta medesima (e anche qualora non si verificassero i presupposti per un’Offerta Residuale), l’azione ordinaria Gruppo Coin sarà ancora meno liquida in ragione dell’ulteriore riduzione del flottante e i corsi dell’azione potrebbero essere significativamente influenzati anche da movimenti molto ridotti di azioni ordinarie Gruppo Coin.

5. Informazioni sugli organi sociali e su fatti di rilievo

L’Offerente non possiede, ad alcun titolo, alcuno strumento finanziario dell’Emittente, né direttamente né a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, ad eccezione della Partecipazione e delle Azioni Proprie.

La Partecipazione risulta costituita in pegno, ai sensi di un atto di pegno (l’“Atto di Pegno”) sottoscritto in data 18 maggio 2005, a favore degli istituti finanziari ivi meglio identificati.

Ai sensi dell’articolo 8 dell’Atto di Pegno, i diritti di voto relativi alla Partecipazione spettano all’Offerente, sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie dell’Emittente, fino al verificarsi di un evento che determini, ai sensi del contratto, l’escussione del pegno.

L’Offerente non ha sottoscritto alcun contratto di riporto ovvero costituito diritti di usufrutto o di pegno sulla Partecipazione ad eccezione del pegno costituito ai sensi dell’Atto di Pegno.

Si precisa altresì che non sono stati corrisposti compensi ad Amministratori e Sindaci di Gruppo Coin, a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, diversi da quelli indicati nel bilancio chiuso al 31 gennaio 2005 ed approvato dall’Assemblea Ordinaria di Gruppo Coin in data 30 maggio 2005. La tabella che segue, redatta secondo i medesimi criteri illustrati nella nota integrativa del predetto bilancio al 31 gennaio 2005, reca il dettaglio dei compensi a qualsiasi titolo corrisposti ad Amministratori e Sindaci dell’Emittente nel periodo 1° febbraio 2004 - 31 gennaio 2005; si precisa che l’avv. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx e il dott. Xxxxxx Xxxx hanno rimesso il proprio mandato con decorrenza 18 maggio 2005 e nella stessa data sono stati nominati Amministratori dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2386 del codice civile, i xxxxxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxx e Xxxxxx X. Xxxxx; Presidente del Consiglio è stato nominato il xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx.

Soggetto	Carica Sociale	Compenso
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Presidente del CdA	357.000,00
Xxxxxxxx Xxxxxx	Xxx.xx Delegato	588.000,00
Xxxxx Xxxx	Vice Presidente	216.000,00
Xxxxx Xxxx	Vice Presidente	216.000,00
Xxxxxx Xxxx	Amministratore	112.000,00
Xxxxxx Xxxxxxx	Amministratore	123.000,00
Xxxx Xxxxxx	Presidente C.S.	63.000,00
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx	41.000,00
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Sindaco	41.000,00

Secondo quanto richiesto dalla lett. c) dell’art. 39 del Regolamento, si precisa infine che l’Emittente possiede n. 529.344 Azioni Proprie e che il Vice Presidente dr.ssa Xxxxx Xxxx possiede n. 100 azioni Gruppo Coin; l’Emittente è a conoscenza dell’esistenza di un Patto Parasociale ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico, stipulato il 18 maggio 2005, tra le altre parti, da PAI Partners SAS e Finanziaria Coin S.r.l., che vincola 83.469.504 azioni ordinarie di Gruppo Coin, pari al 62,916% del capitale sociale, di proprietà dell’azionista Bellini Investimenti S.p.A..

Salvo quanto già precisato in merito all’avvenuto trasferimento della partecipazione di controllo della Società all’Offerente (perfezionato in data 18 maggio 2005), successivamente al 30 maggio 2005, data di

approvazione del bilancio al 31 gennaio 2005 da parte dell’Assemblea Ordinaria, non si sono verificati fatti di rilievo nella sfera di interesse dell’Emittente.

Ove fatti di rilievo (ai sensi dell’articolo 39 del Regolamento) si dovessero verificare successivamente alla data del presente comunicato, ne verrà dato aggiornamento tramite apposito comunicato.

Venezia-Mestre, 10 giugno 2005

O. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale, presso la Borsa Italiana nonché presso gli Intermediari Incaricati:

- quanto all’Emittente:

(i) il bilancio di esercizio di Coin relativo all’esercizio chiuso al 31 gennaio 2005, corredato dagli allegati previsti dalla legge,

(ii) il bilancio consolidato del Gruppo Coin relativo all’esercizio chiuso al 31 gennaio 2005;

Alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, l’Offerente non ha pubblicato alcun bilancio di esercizio o alcuna situazione infrannuale.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e della veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Offerta appartiene a Xxxxxxx Investimenti S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, 00.

Xxxxxxx Investimenti S.p.A. dichiara, che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

XXXXXXX INVESTIMENTI S.p.A.

Xxxx. Xxxxxxxx X. Xxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione