TRA
Memorandum of Understanding
Con il presente Memorandum of Understanding (“MoU”) stipulato in data […] (“Data Effettiva”)
TRA
Società S.p.A. con sede legale in […], codice fiscale […], Partita IVA n° […] in persona di […] (“Società”)
E
Snam S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx (XX), Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 0, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 13271390158,
R.E.A. Milano n. 1633443, Partita IVA n° 13271390158, in persona di […] (“Snam”)
Snam di seguito, singolarmente, la “Parte” e congiuntamente, le “Parti”
PREMESSO CHE
a) Società è una società […].
b) Snam è una società quotata sul MTA – Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., attiva nel settore del trasporto, dispacciamento, stoccaggio e rigassificazione del gas naturale in Italia e, tramite società controllate e collegate, in altri Stati europei, ed è dotata di esperienza e know-how distintivi nelle fasi di progettazione, realizzazione e gestione di grandi opere; Snam è inoltre attiva nei settori della mobilità sostenibile ed efficienza energetica e promuove tecnologie innovative per aumentare l’uso di gas rinnovabili quali biometano e idrogeno.
c) con il presente MoU, le Parti intendono [avviare una valutazione congiunta di possibili iniziative da sviluppare /disciplinare le linee guida dell’attività di collaborazione] in una serie di aree individuate e approfondite di comune accordo, nel rispetto della normativa di legge e regolatoria applicabile (ivi inclusa la normativa unbundling, nonchè delle procedure aziendali delle Parti e delle previsioni dei rispettivi statuti, restando inteso che, ove non diversamente specificato, eventuali effetti vincolanti per la realizzazione dei progetti, sorgeranno solo con la sottoscrizione di specifici accordi.
Tutto ciò premesso,
che costituisce parte integrante del presente MoU, le Parti convengono e stipulano quanto segue
1. Oggetto
1.1 Con il presente MoU, le Parti avviano una attività congiunta finalizzata a studiare, individuare, valutare e realizzare progetti ed iniziative condivise nelle aree di attività di seguito indicate, nel rispetto della normativa di legge e regolatoria applicabile (ivi inclusa la normativa unbundling), nonché delle previsioni degli statuti delle Parti e delle proprie procedure aziendali, individuando tempistiche e risorse specifiche da impiegare e scambiandosi ogni informazione ragionevolmente utile o necessaria, nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui al successivo Articolo 5:
[inserire lista delle aree di attività su cui si intende collaborare]
in seguito (congiuntamente i punti di cui da sub […] a […] la “Collaborazione”).
1.1 Le Parti si danno atto che:
1.1.1 le attività oggetto del presente MoU potranno esser poste in essere direttamente da Snam e Società o, anche parzialmente, per il tramite di società dalle stesse controllate e con i tempi e le modalità che saranno oggetto di definizione congiunta dopo la sottoscrizione del presente MoU;
1.1.2 in ragione della complessità e ampiezza dell’analisi richiesta da alcune delle attività oggetto del presente MoU, valuteranno di comune accordo se richiedere il supporto di eventuali soggetti esterni, cui conferire incarico congiunto e i cui costi saranno allocati tra le Parti in conformità a quanto previsto dal successivo paragrafo 4.2;
1.1.3 la sottoscrizione del presente MoU non determina alcun diritto di esclusiva, né alcun impegno vincolante delle Parti alla realizzazione delle iniziative di cui ai precedenti paragrafi; e
1.1.4 la concreta attuazione delle iniziative ed esecuzione dei progetti individuati, sarà regolata da accordi appositamente negoziati nel rispetto della normativa di legge e regolatoria applicabile, nonché delle procedure aziendali delle Parti e delle previsioni dei rispettivi statuti, che definiranno le obbligazioni di ciascuna delle
Parti, oltre che i tempi e le modalità operative per la loro realizzazione e la cui sottoscrizione sarà comunque subordinata al soddisfacente completamento delle istruttorie interne, ivi incluse circa la compatibilità delle iniziative con la normativa anche regolamentare applicabile, e all’approvazione dei competenti organi deliberanti delle Parti.
2. Gruppo di Lavoro
2.1 Entro […] giorni dalla sottoscrizione del presente MoU, ciascuna Parte notificherà per iscritto all’altra Parte l’identità di un massimo di […] ([…]) rappresentanti che andranno a formare il Gruppo di Lavoro, suddiviso in sottogruppi per le aree di interesse individuate nel precedente paragrafo 1.1.
3. Durata
3.1. Il presente XxX avrà efficacia a partire dalla Data Effettiva fino al …. Eventuali proroghe potranno essere concordate per iscritto dalle Parti.
3.2. In caso di cessazione anticipata del presente MoU, per qualsiasi causa ciò avvenga, le previsioni di cui agli Articoli 4 (Costi), 5 (Riservatezza e Diritti di Proprietà), 6 (Responsabilità Amministrativa e Anticorruzione), 7 (Trattamento dei Dati Personali) e 11 (Legge Applicabile e Foro Competente) rimarranno valide ed efficaci tra le Parti ai sensi di quanto ivi previsto.
4. Costi
4.2. A nessuna Parte è attribuito il potere o l’autorità di assumere obblighi di natura monetaria e non in nome e/o per conto dell’altra Parte salvo precedenti accordi scritti tra le Parti stesse.
4.3. Fermo restando il principio generale previsto dal precedente Articolo 4.1, le Parti potranno concordare per iscritto di farsi carico congiuntamente dei costi relativi alla prestazione di servizi di terzi, secondo le proporzioni di volta in volta definite.
5. Riservatezza e Diritti di Proprietà
5.1. Dalla data di sottoscrizione del presente MoU e per i tre anni successivi alla sua scadenza o risoluzione, ciascuna Parte si impegna a tenere riservate e a non rivelare a terzi diversi da Destinatari Ammessi, come in seguito definiti:
(i) l'esistenza del presente MoU e i termini e condizioni ivi contenuti;
(ii) tutte le informazioni, inclusi tutti gli atti, documenti, notizie e dati di qualsiasi natura, inclusa a mero titolo esemplificativo l’identità delle Parti, anche se non
espressamente qualificati come riservati e riconducibili al MoU, scambiati tra le Parti, o ricevuti da una di esse verbalmente o per iscritto;
(iii) tutte le analisi, valutazioni, elaborati e altri documenti, di qualsiasi natura, preparati dalle Parti in esecuzione delle attività di cui al precedente Articolo 1 ed in generale del presente MoU, ovvero che contengano, riproducano o derivino le informazioni di cui al precedente paragrafo (ii);
(iv) tutte le informazioni che siano definite come Informazioni Riservate attraverso un’apposita dicitura di riservatezza contrassegnata dall’espressione “Riservato” o con termini analoghi,
(congiuntamente, le “Informazioni Riservate”).
5.2. Il termine Informazioni Riservate include le informazioni rese disponibili per iscritto, in forma visiva o leggibile tramite una macchina o oralmente, nonché qualsiasi analisi, compilazione, nota, studio, memorandum, presentazione o altro documento purché espressamente dichiarate e/o marcate come Informazioni Riservate all’atto della trasmissione alla Parte Ricevente sotto qualunque forma.
5.3. Non sono considerate Informazioni Riservate le informazioni:
(i) non preventivamente qualificate come “riservate” tra le Parti anche ai fini dei comunicati stampa;
(ii) note o comunque già a conoscenza della Parte ricevente in data anteriore alla loro comunicazione o alla sottoscrizione del presente MoU purché il fatto che tali informazioni siano già note o comunque a conoscenza della Parte ricevente sia dalla Parte ricevente tempestivamente comunicato, con evidenze a supporto, alla Parte cedente all’atto della ricezione;
(iii) conosciute dalla Parte ricevente, in quanto generalmente e prontamente disponibili al pubblico ovvero ricevute legittimamente da terzi senza restrizioni;
(iv) le informazioni e i dati la cui divulgazione sia imposta ai sensi di legge o per provvedimenti di una pubblica autorità, purché, ove legalmente possibile, 1) la Parte ricevente dia tempestiva e preventiva comunicazione scritta alla Parte cedente rendendosi disponibile a coadiuvare quest’ultima in ogni più opportuna azione tesa ad evitare la divulgazione delle Informazioni Riservate in questione, e 2) la comunicazione sia contenuta nei limiti strettamente necessari all’adempimento dell’obbligo di legge o del provvedimento.
5.4. Nel caso in cui una Parte fosse assoggettata per legge, regolamento ovvero per provvedimento giudiziario o amministrativo, a comunicare a terzi direttamente o indirettamente le Informazioni Riservate trasmesse dall’altra Parte, detta circostanza e la natura di tali comunicazioni saranno rese note alla Parte divulgante, preventivamente e senza indugio, ove legalmente possibile.
5.5. Le Informazioni Riservate rimarranno di esclusiva proprietà della Parte che le ha rese disponibili.
5.6. Ciascuna Parte potrà divulgare le Informazioni Riservate agli amministratori, membri degli organi interni, dipendenti e consulenti, propri e/o delle società controllate, che partecipino o parteciperanno attivamente alle attività previste dal presente MoU (i “Destinatari Ammessi”), a condizione che la Parte divulgante faccia in modo che il Destinatario Ammesso:
(ii) non utilizzi le Informazioni Riservate per scopi diversi ddalla Collaborazione di cui al presente MoU.
Resta inteso che gli amministratori, i membri degli organi interni e i dipendenti delle Parti si considerano già tenuti alla riservatezza in virtù del rapporto intercorrente con la relativa Parte; pertanto, è sufficiente, affinché possano avere accesso alle Informazioni Riservate, che siano stati informati degli obblighi di confidenzialità del presente MoU.
5.7. Nessuna delle Parti divulgherà alcun comunicato stampa o pubblicherà altrimenti alcuna dichiarazione pubblica in merito al presente MoU e alle attività contemplate nel presente MoU senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte, a meno che tale comunicazione, comunicato stampa o dichiarazione pubblica non siano richiesti dalla legge, o da un’Autorità competente legittimamente autorizzata a richiedere tale divulgazione, dandone previa notizia all’altra Parte, ove legalmente possibile.
5.8. Le Parti si danno reciprocamente atto del fatto che niente di quanto previsto nel presente XxX potrà considerarsi in modo diretto o indiretto come implicante la cessione o la licenza di alcuno dei diritti di proprietà intellettuale, industriale e commerciale e del know- how dei quali ciascuna Parte è rispettivamente titolare.
6. Responsabilità amministrativa e anticorruzione
6.1. Ciascuna delle Parti dichiara di conoscere, e si impegna a rispettare, le Leggi Anticorruzione1, e, dichiara di aver adottato e di attuare un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo (il “Modello”) e un Codice Etico (il “Codice”) in
1 L’espressione “Leggi Anticorruzione” indica: il Codice Penale italiano, la Legge 6 novembre 2012 n. 190, il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e le altre disposizioni applicabili, lo “U.S. Foreign Corrupt Practices Act”, l’UK Bribery Act, le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nel mondo e i trattati internazionali anticorruzione, quali la Convenzione dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione.
conformità alle disposizioni del D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e si obbliga al rispetto dei principi e delle procedure previste nel proprio Modello e Xxxxxx.
6.2. Con riferimento all’esecuzione delle attività oggetto del presente MoU, le Parti si impegnano:
a) ad astenersi dal dare o promettere denaro, provvigioni, emolumenti e altre utilità ad amministratori, sindaci, dipendenti o collaboratori dell’altra Parte e/o di società del rispettivo gruppo, ivi compresi regali, intrattenimenti, viaggi o qualsiasi altro tipo di beneficio, anche non patrimoniale, oltre i limiti di quanto ammesso dal proprio “Codice” e “Modello”;
b) in ogni caso a comunicare senza indugio qualsiasi richiesta o tentata richiesta o dazione o promessa di quanto indicato sub a), indipendentemente da ogni valutazione sulla conformità o meno al “Codice” e al “Modello” dell’altra Parte;
c) ad astenersi dal concludere accordi direttamente con personale del gruppo d’appartenenza dell’altra Parte o loro familiari o società ad essi riconducibili.
Tali comunicazioni dovranno essere direttamente e tempestivamente segnalate ai competenti uffici indicati dalle Parti.
6.3. Fermo ogni diritto e rimedio spettante a ciascuna Parte per legge e/o per contratto, e ferma ogni reciproca responsabilità e l’obbligo di tenere indenne e manlevata l’altra Parte da ogni eventuale responsabilità verso terzi, in caso di inadempimento agli impegni di cui al presente Articolo, la Parte non inadempiente potrà risolvere il presente MoU ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 cod. civ.
7. Trattamento dei dati personali
7.1. Le Parti si danno reciprocamente atto che l’eventuale trattamento di dati personali dovrà avvenire nel rispetto della normativa vigente in materia, ivi incluso il Regolamento (Ue) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 Aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali (GDPR), pertanto si obbligano a eseguire i soli trattamenti di dati funzionali, necessari e pertinenti all’esecuzione delle prestazioni contrattuali e mai in difformità al presente MoU.
7.2. Con la sottoscrizione del presente MoU, ciascuna Parte presta il consenso, per sé e per i propri dipendenti, all’eventuale trattamento di dati personali e a trasmettere i dati personali esclusivamente ai soggetti ai quali la comunicazione è consentita per legge ovvero ai soggetti per i quali la comunicazione dei predetti dati è necessaria ai fini dell’esecuzione degli obblighi contrattuali.
7.3. I dati personali acquisiti e/o ricevuti, da ciascuna delle Parti, in esecuzione del MOU, saranno conservati per il tempo strettamente necessario a perseguire le finalità per le quali gli stessi saranno raccolti e trattati, in una forma che consenta l’identificazione
dell’interessato, per un arco di tempo non superiore al conseguimento delle predette finalità.
7.4. Trascorsi 5 giorni dalla data di scadenza del MOU ovvero dalla data di risoluzione o cessazione dello stesso, per qualsivoglia causa, ciascuna Parte avrà l’obbligo di cancellare tutti i dati acquisiti nell’esecuzione del rapporto contrattuale.
8. Limitazione di Responsabilità
8.1. Ciascuna Parte assumerà le proprie decisioni sulla base di autonome valutazioni e, pertanto, fatti salvi i limiti inderogabili di legge, nessuna Parte potrà essere ritenuta responsabile nei confronti dell’altra Parte per (i) danni indiretti di qualsiasi tipo, ivi inclusi i costi o i danni derivanti dall’interruzione o risoluzione del presente MoU o delle trattative per la definizione degli accordi collegati e connessi, e (ii) qualsiasi perdita, danno o responsabilità (di natura contrattuale o extracontrattuale) in qualsiasi modo derivante o connessa all’attuazione o alla risoluzione del presente MoU.
9. Domicilio e comunicazioni
9.1. Tutte le comunicazioni e le notifiche richieste a fronte del presente MoU saranno effettuate per iscritto e verranno considerate validamente effettuate se consegnate personalmente o inviate a mezzo posta o e-mail, ai seguenti indirizzi:
Snam S.p.A.
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 0
00000 Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx (XX) Att.: […]
e-mail: […]
con copia a: […] e-mail: […]
[inserire ragione sociale di Società]
Indirizzo: […] Att.: […]
e-mail: […]
con copia a: […] e-mail: […]
9.2. Tutte le comunicazioni di cui al presente MoU si riterranno efficaci a tutti gli effetti dalla data di ricevimento delle stesse da parte del destinatario. Ciascuna Parte potrà modificare i propri recapiti con preavviso scritto di almeno 15 giorni all’altra Parte.
10. Disposizioni Generali
10.1. A eccezione degli obblighi previsti dagli articoli 2 (Gruppo di Lavoro), 3 (Durata),4 (Costi), 5 (Riservatezza e Diritti di Proprietà), 6 (Responsabilità Amministrativa e Anticorruzione), 7 (Trattamento dei dati personali), 8 (Limitazione di Responsabilità), 10 (Disposizioni Generali) e 11 (Legge applicabile e Foro competente), il presente MoU non costituisce fonte di obbligazione alcuna per le Parti.
10.2. Il presente XxX costituisce l’intero accordo tra le Parti in relazione alla collaborazione di cui all’articolo 1 e supera ogni eventuale pregressa intesa relativa alla medesima.
10.3. Qualsiasi modifica al presente MoU non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato dalle Parti.
10.4. Le Parti espressamente riconoscono che nessuna delle stesse avrà la facoltà di cedere i diritti e/o le obbligazioni derivanti dal presente MoU senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.
11. Legge applicabile e Foro competente
11.1. Il presente MoU è regolato dalla legge italiana.
11.2. Per ogni controversia connessa con, o comunque derivante dal, presente MoU, ivi incluse
- a titolo esemplificativo e non esaustivo - quelle inerenti la sua validità, efficacia, interpretazione, esecuzione e risoluzione, le Parti si impegnano reciprocamente a non promuovere iniziative unilaterali prima di aver esperito un tentativo di composizione bonaria delle medesime. Qualora tale tentativo non portasse ad una composizione amichevole della controversia, tale eventuali controversie saranno devolute alla competenza esclusiva dell’Autorità Giudiziaria Ordinaria del Foro di Milano.
***
Xxxxx, approvato e sottoscritto Le Parti,
per Snam S.p.A. Per [inserire ragione sociale].
Nome: […] Nome: […]
Ruolo: […] Ruolo: […]