ALLEGATO VII

ALLEGATO VII

WWF-WORLD WIDE FUND FOR NATURE (PRECEDENTEMENTE WORLD WILDLIFE FUND)

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ASSOCIAZIONE ITALIANA PER IL WORLD WILDLIFE FUND

ACCORDO DI LICENZA

ACCORDO DI LICENZA

ACCORDO del 16 maggio 1997

PARTI (1) WWF-WORLD WIDE FUND FOR NATURE (PRECEDENTEMENTE

WORLD WILDLIFE FUND), fondazione istituita nell'ambito del Capitolo 80 e seguenti del Codice Civile svizzero, con sede legale in Xxxxxx xx Xxxx Xxxxx, 0000, Xxxxx, Xxxxxxxx (di seguito “WWF Internazionale”);

e

(2) "ASSOCIAZIONE ITALIANA PER IL WORLD WILDLIFE FUND", associazione non a scopo di lucro costituita in Italia con decreto presidenziale, con sede a Roma, Xxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxx, Xxxxxx (di seguito “WWF Italia”).

PREMESSE

(A) Tramite accordo stipulato in data odierna fra le parti suddette (di seguito “l’Accordo Principale”), il WWF Internazionale concorda di assegnare una licenza al WWF Italia per proprio conto o per conto di terzi approvati dal WWF Italia per utilizzare, gestire e sfruttare in Italia (di seguito “il Territorio”) eventuali marchi commerciali, marchi di servizio e copyright sui simboli esistenti o acquisiti successivamente del WWF Internazionale in base ai termini di un accordo di licenza;

(B) Il WWF Internazionale è il titolare dei marchi commerciali, marchi di servizio e copyright sui simboli nel Territorio (di seguito “i marchi concessi in licenza”) come stabilito nell’Allegato al presente Accordo;

(C) Il WWF Italia intende continuare ad utilizzare tutti i marchi concessi in licenza e in combinazione con prodotti e servizi diversi nel Territorio;

(D) Il presente Accordo rappresenta l’accordo di licenza menzionato nell’Accordo Principale ed il WWF Internazionale intende assegnare una licenza esclusiva, soggetta a determinate limitazioni qui di seguito stabilite al WWF Italia perché utilizzi i marchi concessi in licenza in relazione alle proprie attività e con o su prodotti e servizi diversi nel Territorio.

Di conseguenza, in considerazione della stipula di entrambe le Parti dell’Accordo Principale e di altre valide considerazioni, le Parti pattuiscono e stipulano quanto segue;

1. LICENZA

1.1 Sulla base delle limitazioni che seguono, il WWF Internazionale concede con il presente Accordo al WWF Italia una licenza esclusiva libera da royalty per l’utilizzo, la gestione e lo sfruttamento di ognuno dei marchi concessi in licenza sulle e in relazione alle sue attività e con o su prodotti e servizi diversi nel Territorio.

1.2 Nel caso in cui il WWF Italia volesse utilizzare qualunque marchio concesso in licenza su o in relazione a un prodotto o servizio in una classe o categoria oltre quella relativa alla registrazione o richiesta di un marchio commerciale specificato nell’Allegato, il presente Accordo sarà considerato esteso anche a tale ulteriore marchio e il WWF Italia dovrà informare il WWF Internazionale e fornire una descrizione, un campione o un’illustrazione del prodotto o una descrizione del servizio e, se ritenuto ragionevole e appropriato, il WWF Internazionale dovrà richiederne la registrazione.

1.3 Sulla base del mantenimento e del pagamento dei costi per la registrazione e la tutela del marchio commerciale e della proprietà intellettuale per il Territorio, il WWF Internazionale dovrà consultarsi con il WWF Italia e mettere in atto tutte le misure ragionevoli volte a rispettare le relative richieste del WWF Italia.

1.4 Mentre la presente licenza è esclusiva, il WWF Internazionale mantiene il diritto all’utilizzo dei Marchi stessi concessi in licenza e a concedere licenze multinazionali ad altre parti all’interno delle proprie operazioni in ambito internazionale a condizione, tuttavia, che prima di concedere licenze multinazionali il WWF Internazionale si consulti prima e ottenga previa approvazione scritta del WWF Italia in tutti i casi in cui il prodotto o il servizio derivante da tale licenza multinazionale sia realizzato o entri o possa entrare nel Territorio.

2. PROPRIETÀ E TITOLARITÀ

2.1 Il WWF Internazionale continuerà a conservare la piena proprietà dei marchi concessi in licenza e niente nel presente Accordo sarà considerato come costituente di un diritto per il WWF Italia ad utilizzare o far utilizzare i marchi concessi in licenza su o in relazione a qualunque prodotto o servizio, tranne in qualità di licenziatario o utente registrato del marchio.

2.2 Il WWF Internazionale dovrà mettere in atto tutti i ragionevoli sforzi per mantenere attiva e in vigore la proprietà dei marchi concessi in licenza.

2.3 Riconoscendo la titolarità del WWF Internazionale sui marchi concessi in licenza, il WWF Italia concorda che il valore di avviamento derivante dall’utilizzo dei marchi concessi in licenza è maturato e continuerà a maturare a beneficio del WWF Internazionale e il WWF Italia si impegna a non commettere o consentire atti che pregiudicherebbero o potrebbero pregiudicare tale titolarità o la validità dei marchi concessi in licenza su qualunque richiesta, registrazione, rinnovo o altri procedimenti collegati.

2.4 Tutti i diritti di proprietà intellettuale, industriale o commerciale o altro lavoro creativo derivante da o collegato ai marchi concessi in licenza diventeranno e rimarranno proprietà del WWF Internazionale e il WWF Italia dovrà fare in modo che tale assegnazione formale sia eseguita e consegnata al WWF Internazionale, affinché tali diritti rimangano di titolarità assoluta del WWF Internazionale. Se, per qualunque motivo, tali attribuzioni non siano legalmente possibili, il WWF Italia dovrà assegnare al WWF Internazionale una licenza esclusiva senza royalty per tali diritti.

3. SUB-LICENZA

3.1 Il WWF Italia avrà il diritto di scegliere i produttori e/o i distributori e/o altre persone od organizzazioni od organizzazioni di servizio per le attività, i prodotti e i servizi concessi in licenza dal presente Accordo e avrà il potere di concedere sub-licenze in modo da realizzare tali obiettivi.

3.2 Il WWF Italia dovrà utilizzare il modulo di sub-licenza in lingua inglese contenuto nell’Allegato o una sua traduzione, tranne nei casi in cui l’utilizzo di tale modulo non è pratico e inadeguato. In tal caso, il WWF Italia dovrà adottare un modulo di sub-licenza adeguato contenente i principi stabiliti sia nel presente Accordo sia nel suddetto modulo di sub-licenza e dovrà fornirne copia al WWF Internazionale in inglese, se necessario con la relativa traduzione.

3.3 Il WWF Italia non dovrà, senza previa approvazione scritta del WWF Internazionale, assegnare ad alcun licenziatario una sub-licenza che vada oltre un periodo di tre anni né una sub-licenza esclusiva il cui utilizzo sia impedito al WWF Italia o al WWF Internazionale.

3.4 Il WWF Italia non dovrà, senza previa approvazione scritta del WWF Internazionale e previa approvazione scritta della relativa Organizzazione Nazionale, assegnare ad alcun licenziatario una sub-licenza in cui il prodotto o il servizio derivante da tale sub-licenza sia prodotto, entrerà o potrà entrare nei mercati al di fuori del Territorio.

3.5 Il WWF Internazionale e il WWF Italia continueranno a partecipare al Business Advisory Group o a qualunque suo successore allo scopo di ricevere indicazioni da altre Organizzazioni Nazionali sulle questioni riguardanti le sub-licenze.

4. QUALITÀ

4.1 Il WWF Italia concorda di rispettare le norme del WWF Internazionale sulla rappresentanza dei marchi concessi in licenza e mantenere una qualità dei prodotti o servizi venduti o forniti sulla base dei marchi concessi in licenza commisurati alla reputazione e agli obiettivi del WWF Internazionale così come stabilito nell’Accordo Principale.

4.2 Il WWF Internazionale si riserva il diritto di richiedere in anticipo campioni di prodotti o servizi da vendere o fornire sulla base dei marchi concessi in licenza e di verificare tali prodotti o servizi in qualunque momento allo scopo di assicurare che la progettazione, gli standard ambientali e di lavorazione, la qualità, il confezionamento, la promozione e la presentazione generale e il relativo merito intrinseco corrispondano a quanto sopra richiesto.

5. VIOLAZIONE

5.1 Nel caso in cui il WWF Italia venga a conoscenza di qualunque violazione reale o potenziale dei marchi concessi in licenza oppure che essi siano in qualche modo minacciati o contrastati da terzi, il WWF Italia dovrà comunicarlo immediatamente al WWF Internazionale.

5.2 Le Parti dovranno consultarsi prima di sollevare qualunque procedimento di violazione o di concorrenza sleale o prima di difendersi, patteggiare o risolvere tale controversia e dovranno fornire collaborazione e assistenza in merito a tali procedimenti.

5.3 Il WWF Italia dovrà, a proprie spese esclusive, avere la prima possibilità di avviare tali procedimenti o trattative e avrà il diritto di recuperare e trattenere tutti i danni e/o rimborsi da essi derivanti. Nel caso in cui il WWF Italia non opti per avviare tali procedimenti o trattative, il WWF Internazionale dovrà, a proprie spese esclusive, avere l’opzione di farlo e recuperare e trattenere tutti i danni e/o rimborsi.

6. SFRUTTAMENTO

6.1 Il WWF Italia dovrà fare tutto il possibile per utilizzare e sfruttare i propri diritti ottenuti tramite il presente Accordo in ogni modo possibile a vantaggio del WWF Italia e del WWF Internazionale e dovrà tenere costantemente informato il WWF Internazionale sulle questioni riguardanti tale utilizzo e sfruttamento e le relative misure intraprese.

7. SCADENZA E RESCISSIONE

7.1 Sulla base di quanto di seguito stabilito, il presente Accordo rimarrà in vigore senza limitazioni di tempo, tranne se altrimenti stabilito dalla legge.

7.2 Se l’Accordo Principale viene rescisso, il presente Accordo sarà rescisso ipso facto, fatta salva qualunque disposizione contraria qui contenuta.

7.3 Se il presente Accordo viene rescisso per qualunque motivo, il WWF Italia dovrà, oltre a rispettare le clausole sulla rescissione dell’Accordo Principale relativamente all’utilizzo da parte sua dei marchi concessi in licenza e se non stabilito diversamente per iscritto dal WWF Internazionale, per quanto immediatamente praticabile e in ogni caso entro un periodo di sei mesi, rimuovere tutte le etichette o qualunque altra rappresentazione dei marchi concessi in licenza da tutti i prodotti e altri materiali in suo possesso o controllo, o distruggere tali materiali o altrimenti consegnarli al WWF Internazionale e prendere tutte le misure necessarie al fine di garantire che qualunque eventuale licenziatario del WWF Italia attui le stesse misure correttive e il WWF Italia dovrà attribuire il beneficio e il controllo di qualunque accordo di sub-licenza al WWF Internazionale.

8. INDENNIZZO E CLAUSOLA DI ESCLUSIONE DELLA RESPONSABILITÀ

8.1 Con il presente Accordo il WWF Italia si impegna ad indennizzare il WWF Internazionale in caso di perdite o danni (compresi, senza limitazione, eventuali costi e spese legali e costi di compensazione o esborsi sostenuti dal WWF Internazionale a sua totale discrezione per trattare o risolvere eventuali contestazioni) occasionati al WWF Internazionale come conseguenza di violazione o inosservanza da parte del WWF Italia di eventuali impegni od obblighi contenuti nel presente Accordo.

8.2 Con il presente Accordo il WWF Italia si impegna ad indennizzare il WWF Internazionale rispetto a responsabilità sui prodotti o altre responsabilità derivanti in qualunque circostanza dall’esercizio da parte del WWF Italia dei suoi diritti per l’utilizzo e lo sfruttamento dei marchi concessi in licenza e il WWF Internazionale non si assume alcun obbligo di difesa del WWF Italia nel caso in cui tale contestazione sia fatta da terzi.

9. ATTRIBUZIONE

9.1 Né i benefici né gli oneri del presente Accordo sono assegnabili da parte del WWF Italia senza consenso scritto da parte del WWF Internazionale.

10. ULTERIORE ASSICURAZIONE

10.1 Le Parti concordano di mettere in atto tutto quanto necessario e ottenere tutti i permessi e i poteri e dare esecuzione a tutti i documenti necessari o auspicabili per mettere in atto le clausole del presente Accordo, compresa, quando necessario, la registrazione di un accordo registrato di

utenza o licenza, le cui clausole dovranno essere conformi alle clausole del presente Accordo e che saranno rescisse ipso facto con la rescissione del presente Accordo.

11. DICHIARAZIONI E RINUNCIA

11.1 Le Parti del presente Accordo riconoscono altresì di non essersi basate su dichiarazioni o garanzie, tranne per quanto esplicitamente stabilito dal presente Accordo, il quale non potrà essere modificato se non per iscritto e con la firma da parte o a nome di entrambe le parti; inoltre, il mancato esercizio o la mancata attuazione delle parti del presente Accordo di qualunque diritto conferito a tale parte dal presente Accordo non potrà essere considerato come rinuncia di qualunque diritto o divieto di esercitarlo o attuarlo in qualunque momento.

12. COMUNICAZIONI

12.1 Qualunque comunicazione, avviso o documento che una delle parti intenda consegnare o inviare in merito al presente Accordo ed inviato per iscritto tramite lettera raccomandata o consegna registrata o comunicato tramite telex o telegramma all’ultimo indirizzo conosciuto del destinatario sarà considerato inviato o ricevuto quando si sarebbe dovuto ricevere nel corso ordinario della trasmissione.

13. DIRITTO COMPETENTE

13.1 Il presente Accordo sarà formulato in base al diritto svizzero.

14. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

14.1 Nel caso in cui le parti, avendo esaurito i loro normali mezzi di comunicazione, non fossero in grado di risolvere eventuali controversie derivanti dal presente Accordo, si applicano i termini dell’Articolo 19 dell’Accordo Principale.

14.2 Niente nel presente Articolo potrà escludere le norme dell’Articolo 7.2 del presente Accordo.

In fede, il presente Accordo è stato regolarmente attuato alla data summenzionata.

Per conto e a nome di

WWF-World Wide Fund For Nature

Per conto e a nome di

Associazione Italiana per il World Wildlife Fund

(precedentemente World Wildlife Fund)

(WWF Internazionale)

(WWF Italia)

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