Contract

Questo accordo (di seguito definito “Accordo”), da sottoscriversi fra tutte le Parti contraenti, avrà effetto dalla data di sottoscrizione e viene stipulato, fra:

TF sas di Xxxxxxx Xxxxxxxxx & C.

con sede Legale in Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx. 00/X C.A.P. 25065, P.IVA e C.F. 03786170989 in persona del suo Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, (di seguito denominata per brevità “TF”) e

/collaboratore/

di seguito definite congiuntamente le “Parti” e ciascuna singolarmente “Parte”.

Premesso che:

ai fini dell’instaurazione di eventuali rapporti commerciali tra i contraenti anche nell’eventualità di collaborazione per la realizzazione di un Progetto (di seguito definito il “Progetto”) ciascuna Parte ha necessità di porre a conoscenza dell'altra alcune informazioni di business, di marketing, tecniche e tecnologiche che devono intendersi di natura strettamente riservata e confidenziale ed in ogni caso non-pubblica e/o di proprietà della stessa, che come tali devono essere gestite, da chi le riceve, nell’ottica della massima riservatezza.

Ai fini del presente Accordo, per Informazioni riservate si intendono quelle fornite da TF a

/collaboratore/

e viceversa che non siano universalmente note secondo lo stato dell’arte, come meglio di seguito specificate.

Tutto ciò premesso, tra le Parti di cui in epigrafe, si conviene e stipula quanto segue:

Art. 1 Informazioni Confidenziali

1.1 Ai fini del presente Accordo, per “Informazioni Confidenziali” si intendono: l'esistenza del presente Accordo, il rapporto fra le Parti e ogni informazione tecnica, di business, commerciale, di marketing, strategica, economica, finanziaria, legale, scientifica o ogni altra informazione di qualsiasi genere, dati e/o materiali, posti a conoscenza da una Parte (di seguito definita “Titolare”) all'altra (di seguito definita “Destinatario”) e/o alle sue parti autorizzate (come di seguito definite) direttamente e/o indirettamente in relazione al Progetto sia prima che dopo la data di stipula del presente Accordo. La presente definizione include informazioni e/o materiali, che sono:

a) posti a conoscenza per la prima volta in forma scritta, elettronica, fotografica o su altro supporto materiale sul quale sia chiaramente marchiato “Confidenziale” o “Proprietà Riservata” o diciture similari; o

b) poste a conoscenza per la prima volta su un supporto non tangibile o oralmente, identificate come confidenziali o di proprietà riservata al momento della loro divulgazione e riassunte su supporto tangibile e chiaramente marchiate come “Confidenziale” o “Proprietà Riservata” o diciture similari entro 60 (sessanta) giorni dalla loro iniziale divulgazione; o

c) che per la loro stessa natura siano ragionevolmente da identificare o dovrebbero ragionevolmente esser considerate di natura confidenziale.

Ai fini del presente Accordo, le seguenti persone o entità sono definite “Parti Autorizzate” in relazione alla Parte:

i) qualsiasi società controllata rispetto alla quale una Parte possieda e/o controlli direttamente e/o

indirettamente almeno la maggioranza dei voti sociali (di seguito definita “Controllata”);

ii) ogni società affiliata che direttamente o indirettamente possegga o controlli almeno la maggioranza dei voti sociali di tale Parte (di seguito definita “Affiliata”); e

iii) rispettivi direttori, impiegati, dipendenti, agenti, collaboratori, affiliati, consulenti e professionisti, ivi inclusi quelli di ciascuna delle Controllata o Affiliata.

Art. 2 Durata e termine

2.1 . L'obbligo di non utilizzo e di non divulgazione ai sensi del presente accordo continuerà durante il Periodo di vigenza del rapporto di collaborazione tra le parti e per i 7 anni successivi, a meno che non sia stato esteso di comune accordo per iscritto per un ulteriore periodo di tempo.

Art. 3 Restrizioni all'uso e divulgazione

3.1 Ciascuna Parte assicura che le Informazioni Confidenziali di cui sia venuto in possesso in ragione del presente accordo, saranno trattate come strettamente confidenziali e non userà le stesse per qualsiasi scopo che non sia direttamente e/o indirettamente collegato al Progetto.

3.2 Il Destinatario non divulgherà in tutto e/o in parte, direttamente o indirettamente, alcuna Informazione Confidenziale ad alcuna persona, ad eccezione di quanto di seguito stabilito o col previo consenso scritto del Titolare.

Le Parti concordano che ciascuna di esse possa:

i) divulgare le Informazioni Confidenziali solo alle Parti Autorizzate;

ii) sia autorizzata a divulgare alle Parti Autorizzate e/o a ricevere dalle stesse le Informazioni Confidenziali a condizione che il Destinatario accetti preventivamente di:

a) divulgare e/o ricevere le Informazioni Confidenziali solo nei confronti delle Parti Autorizzate che abbiano necessità di conoscerle in relazione al Progetto e

b) ottenere prima di qualsiasi divulgazione, l'impegno della Parte Autorizzata a ricevere, divulgare e/o utilizzare le Informazioni Confidenziali solamente in connessione al Progetto, su base confidenziale e nel pieno rispetto dei termini e condizioni del presente Accordo, o comunque in termini e/o condizioni non meno restrittivi di quelli ivi previsti; e

c) ciascuna Parte assume verso l'altra la piena e diretta responsabilità per tutte le eventuali violazioni dei termini e/o condizioni del presente Accordo poste in essere dalle rispettive Parti Autorizzate.

3.3 Ciascuna Parte accetta di fare in modo che le rispettive Parti Autorizzate adempiano ai termini ed alle condizioni del presente Accordo in qualsiasi momento come se le stesse fossero effettivamente parti dell'Accordo stesso. Il Destinatario si impegna a garantire, ai sensi dell'art. 1381 del Codice Civile, che le Parti Autorizzate manterranno strettamente confidenziali le Informazioni Confidenziali e ad assicurare il rispetto da parte delle stesse dei requisiti stabiliti dal presente Accordo.

Il Destinatario potrà fare solo quelle copie delle Informazioni Confidenziali che siano necessarie per il Progetto.

Ognuna e tutte queste copie dovranno riprodurre la dicitura “Proprietà Riservata” o similare.

3.4 Il Destinatario dovrà usare lo stesso grado di diligenza che usa nel tutelare le proprie informazioni confidenziali della stessa importanza ed in ogni caso una diligenza non inferiore a quella che sarebbe ragionevole da attendersi per prevenire usi non autorizzati e/o la divulgazione delle Informazioni Confidenziali. In caso di reale o presunta divulgazione e/o uso improprio delle Informazioni Confidenziali, il Destinatario le comunicherà immediatamente per iscritto al Titolare ed userà ogni ragionevole sforzo per prevenire ogni ulteriore violazione.

3.5 Il Destinatario dichiara e garantisce che non farà, né permetterà che le rispettive Parti Autorizzate, o altri direttori, impiegati, dipendenti, affiliati, agenti, consulenti, professionisti, persone e/o in generale qualsiasi terzo:

i) modifichino, smontino, de compilino, facciano ingegneria inversa, permettano o partecipino ad un processo che sia diretto a, o che potrebbe eventualmente condurre all'ingegneria inversa;

ii) aprano, analizzino, o ispezionino con un fine improprio, o provino ad ottenere, riprodurre o fondere qualsiasi codice sorgente contenuto in qualsivoglia attrezzattura, software o materiale fornito dal Titolare ai sensi del presente Accordo. Resta comunque inteso fra le Parti che ogni consegna di campioni, incluso ma non limitato a parti, software ed hardware, ai sensi del presente Accordo non implicherà in nessun caso né una vendita, né un'offerta di vendita, restando in ogni caso di proprietà del Titolare.

iii) Nessuna licenza in virtù di qualsiasi brevetto, know-how, marchio o altro diritto di proprietà intellettuale di una delle parti è concessa o implicita nel presente accordo o dalla divulgazione delle informazioni di cui al presente accordo. La parte dichiarante non fornisce alcuna dichiarazione o garanzia circa l'esattezza o la completezza delle informazioni riservate fornite in base a questo accordo.

3.6 Gli obblighi di confidenzialità e le restrizioni all'uso in capo al Destinatario non si applicano ad informazioni che:

a) siano già di pubblico dominio o divengano di pubblico dominio senza colpa e/o negligenza del Destinatario come dimostrato da prova competente.

b) il Destinatario possa dimostrare tramite prova scritta di aver già posseduto in forma tangibile le Informazioni Confidenziali prima della divulgazione delle Informazioni Confidenziali da parte del Titolare o siano state autonomamente sviluppate e/o scoperte dal personale del Destinatario senza accesso alle Informazioni Confidenziali;

c) siano state legittimamente ricevute dal Destinatario da una parte terza non tenuta al rispetto della confidenzialità verso il Titolare; o

d) siano state divulgate dal Titolare dopo la risoluzione del presente Accordo o dopo aver ricevuto comunicazione dal Destinatario che non desidera più ricevere Informazioni Confidenziali.

e) sia successivamente divulgato ad un destinatario da una terza parte che è in legittimo possesso dello stesso, con il diritto di divulgarlo al destinatario, a condizione che tale divulgazione sia priva di restrizioni in materia di utilizzo o divulgazione.

f) è sviluppato indipendentemente dal destinatario senza riferimento alle informazioni riservate come dimostrato da prova scritta; Le predette eccezioni agli obblighi di confidenzialità non trovano applicazione per il mero fatto che le Informazioni Confidenziali siano state rese pubbliche in termini generici e/o vaghi e/o possano essere contenute in articoli commerciali già in possesso del Destinatario.

3.7 Il Destinatario potrà divulgare le Informazioni Confidenziali in ottemperanza di un ordine dell'autorità giudiziaria e/o amministrativa della giurisdizione competente. In tal caso, il Destinatario dovrà comunicare per iscritto al Titolare l'ordine in oggetto in modo che il Titolare possa sollevare eccezioni e/o opporsi e/o ottenere un ordine che prevenga e/o limiti tale obbligo di divulgazione. In ogni caso, il Destinatario dovrà divulgare solamente la parte delle Informazioni Confidenziali che sia specificamente richiesta dall'ordine e solo nella misura in cui gli sia necessario per adempiere a tale ordine.

3.8 Tutte le Informazioni Confidenziali sono e restano proprietà esclusiva del Titolare (ad eccezione e nella misura in cui il Titolare divulghi Informazioni Confidenziali che siano proprietà di una parte terza o di una delle rispettive Parti Autorizzate – di seguito definita “Proprietario”- nel qual caso le Informazioni Confidenziali così poste a conoscenza dal Titolare sono e restano proprietà esclusiva del Proprietario) ed ogni copia ed estratto delle stesse dovrà essere prontamente restituita al Titolare o distrutta a richiesta dello stesso o volontariamente.

Le precedenti previsioni della presente clausola non si applicano a copie di backup di routine (routine information technology backup) di Informazioni Confidenziali scambiate in formato elettronico o copie delle stesse che devono essere trattenute dal Destinatario ai sensi delle leggi inderogabili. Se richiesto, il Destinatario dovrà certificare per iscritto il proprio adempimento delle disposizioni previste dalla presente clausola.

Art. 4 Disposizioni Generali

4.1 Salvo quanto espressamente disposto nel presente Accordo, nessuna delle Parti:

a) acquisisce alcun diritto di proprietà intellettuale ai sensi del presente Accordo; o

b) assume qualsivoglia obbligo di qualsiasi genere, ivi inclusa qualsiasi obbligazione di porre a conoscenza alcuna informazione e/o di negoziare esclusivamente con l'altra Parte in qualsiasi settore o di vendere, acquistare, concedere in licenza o altrimenti trasferire qualsivoglia tecnologia, servizio o prodotto. Con il presente Accordo non si stabilisce alcun rapporto di agenzia, partnership o joint venture.

4.2 Ogni Informazione Confidenziale divulgata ai sensi del presente Accordo è fornita nello stato in cui si trova (“as is”), senza garanzia alcuna, implicita od esplicita, incluse senza limitazioni ogni garanzia riguardo l'utilità, adeguatezza, idoneità, precisione, sufficienza o assenza di difetti di qualsiasi genere, inclusa l'assenza di violazioni di brevetti, che potrebbe risultare dall'uso delle Informazioni Confidenziali. Il Titolare non avrà alcuna responsabilità verso il Destinatario riguardo le Informazioni Confidenziali divulgate ai sensi del presente Accordo.

4.3 Il Destinatario sarà direttamente ed interamente responsabile verso il Titolare per ogni danno, perdita, responsabilità o costo (inclusi, senza limitazione alcuna, quelli sostenuti per la difesa in giudizio e/o la transazione per le pretese di terzi) sofferte dal Titolare in conseguenza della violazione del presente Accordo da parte del Destinatario e/o di alcuna delle Parti Autorizzate.

4.4 Il Destinatario riconosce che ogni uso non consentito o ogni divulgazione delle Informazioni Confidenziali o ogni rischio degli stessi causerebbe un danno irreparabile al Titolare, danno non pienamente risarcibile per equivalente. Il Destinatario acconsente che il Titolare avrà diritto, in aggiunta ad ogni altro rimedio previsto dalla normativa applicabile, di ottenere un provvedimento, ingiunzione e/o altro rimedio da parte dell'autorità giudiziaria competente, anche senza la prova di un danno attuale, che sia necessario per evitare la divulgazione o l'uso non autorizzato delle Informazioni Confidenziali. Il Destinatario rinuncia al diritto di sollevare in tali procedimenti qualsiasi eccezione fondata sull'assenza di prova del danno attuale del Titolare.

4.5 Nell'ottenere e gestire le Informazioni Confidenziali, sia il Titolare che il Destinatario dovranno attenersi al disposto di cui al GDPR 679/2016 e successive modifiche nella misura in cui lo stesso sia applicabile alle Informazioni Confidenziali.

4.6 Nessuna delle Parti potrà cedere alcuno dei propri diritti o delegare l'adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi del presente Accordo senza il previo consenso scritto dell'altra Parte, salvo che la cessione stessa non sia il risultato di una fusione aziendale, acquisizione od altro trasferimento di tutte o sostanzialmente tutte le attività del dante causa cui questo Accordo si riferisce e tutte le obbligazioni oggetto del presente Accordo sono trasferite ed assunte dall'acquirente e/o avente causa. Il presente Accordo sarà efficace e resterà in vigore per gli obblighi ed i diritti ivi previsti sia nei confronti delle Parti che dei loro aventi causa e/o cessioni autorizzate.

4.7 Le Parti concordano che, nel caso in cui una o più disposizioni del presente Accordo dovessero risultare in tutto od in parte nulle, invalide o inefficaci ai sensi della legge applicabile presente o futura, tali disposizioni siano da ritenersi come non apposte nei limiti della loro nullità, invalidità o inefficacia, senza pregiudizio al resto della clausola stessa o per le restanti disposizioni dell'Accordo.

4.8 Il presente Accordo rappresenta l'intero accordo fra le Parti riguardo l'oggetto dello stesso e sospende ogni precedente o contemporaneo accordo orale o scritto a riguardo. Ogni modifica del presente Accordo deve avvenire per iscritto e dev'essere sottoscritta da entrambe le Parti.

4.9 Il presente Accordo, l'interpretazione e l'esecuzione dello stesso saranno disciplinati dalla normativa italiana. Ogni controversia che dovesse sorgere riguardo l'interpretazione e/o l'esecuzione dello stesso e/o in collegamento con il presente Accordo sarà devoluta alla competenza esclusiva del Tribunale di Brescia.

Il presente Accordo viene sottoscritto dai rappresentanti delle Parti legalmente autorizzati ed è consegnata loro copia dello stesso.

Le Parti dichiarano di aver preso visione del contenuto del presente accordo e di averlo discusso in ogni sua parte nonché di averne compreso il senso ed lo scopo.

Brescia (BS), lì       data

per TF sas di Xxxxxxx Xxxxxxxxx & C.	per _/collaboratore/
Legale Rappresentante e Titolare	/in qualità di/
Data	Data                 /
Firma	Firma               //