PUBBLICA SOLLECITAZIONE DI OFFERTE PER LA SELEZIONE DI UN SOGGETTO A CUI AFFIDARE LA GESTIONE DI MANDATI AZIONARI SU IMPRESE ITALIANE QUOTATE DI PICCOLA E MEDIA CAPITALIZZAZIONE

PUBBLICA SOLLECITAZIONE DI OFFERTE PER LA SELEZIONE DI UN SOGGETTO A CUI AFFIDARE LA GESTIONE DI MANDATI AZIONARI SU IMPRESE ITALIANE QUOTATE DI PICCOLA E MEDIA CAPITALIZZAZIONE

(in breve: “Bando”)

PROGETTO “PMI ITALIA”

pubblicato per estratto rispettivamente il 04 e 05/11/2024 sui quotidiani: IlSole24Ore e Milano Finanza

I Consigli di Amministrazione dei seguenti Fondi Pensione (in ordine alfabetico):

• Foncer, iscritto con il numero 107 all’Albo dei Fondi Pensione COVIP, nel corso della riunione del 10/10/2024 (“Foncer” in seguito);

• Fondo Gomma Plastica, iscritto con il numero 125 all’Albo dei Fondi Pensione COVIP, nel corso della riunione dell’11/10/2024 (“Gomma Plastica” in seguito);

• Fondo Pegaso, iscritto con il numero 100 all’Albo dei Fondi Pensione COVIP, nel corso della riunione del 17/10/2024 (“Pegaso” in seguito);

• Fondo Pensione Previmoda, iscritto con il numero 117 all’Albo dei Fondi Pensione COVIP, nel corso della riunione del 28/10/2024 (“Previmoda” in seguito)

(in breve, i “Fondi” e, ciascuno disgiuntamente considerato, il “Fondo”)

nel rispetto delle indicazioni statutarie e delle deliberazioni preliminari di ciascun Fondo assunte ai sensi dell’art. 3 della Deliberazione COVIP del 9 dicembre 1999, hanno deliberato di procedere alla selezione di un soggetto (di seguito il “Gestore”), cui affidare mandati specializzati in azioni quotate di imprese italiane di piccola e media capitalizzazione (di seguito “PMI Italiane”), per la gestione di parte delle risorse finanziarie di ciascun Fondo, ai sensi dell’art. 6 del D. Lgs n. 252/05, e successive modificazioni e integrazioni.

Si segnala che alla data di pubblicazione del Bando:

• l’incarico di Depositario è affidato a BFF Bank S.p.A. per tutti i Fondi;

• la gestione amministrativa e contabile (di seguito anche “Service Amministrativo”) è affidata a:

o Accenture Financial Advanced Solution & Technology S.r.l. per Gomma Plastica e Pegaso;

o OneWelf S.r.l per Previmoda;

o Previnet S.p.A per Foncer.

Le principali caratteristiche di ciascun Fondo sono illustrate in Nota Informativa e Bilancio disponibili sui rispettivi siti web.

Caratteristiche indicative dei mandati di gestione in corso di affidamento.

I portafogli dovranno essere costruiti ed i mandati gestiti perseguendo i seguenti obiettivi:

- ottenere un rendimento positivo e superiore al Parametro di riferimento che sarà concordato col Gestore affidatario;

- beneficiare delle agevolazioni fiscali previste dalla Legge 232/2016 (art. 1, commi 88 e ss.), a livello di mandato;

- favorire il dialogo (engagement) tra i Fondi, il loro advisor ESG incaricato - Prometeia Advisor Sim - e le società in portafoglio.

L’ammontare indicativo delle risorse da affidare da parte di ciascun Fondo è il seguente:

• Foncer, un mandato per il comparto Bilanciato per un importo iniziale stimato pari Euro 12 Milioni;

• Gomma Plastica, un mandato per il comparto Bilanciato per un importo iniziale stimato pari a Euro 30 Milioni;

• Pegaso, un mandato per il comparto Bilanciato per un importo iniziale stimato pari a Euro 20 Milioni;

• Previmoda, un mandato per il comparto Smeraldo Bilanciato per un importo iniziale stimato pari a Euro 20 Milioni.

Di conseguenza, i Fondi intendono investire un importo complessivo pari a Euro 82 Milioni.

Le convenzioni di gestione con il soggetto assegnatario decorrono dal momento della stipula e avranno una durata indicativa di almeno 7 (sette) anni.

Le caratteristiche indicative della politica d’investimento, valida per tutti i mandati di gestione da affidare, sono riportate in Allegato 1.

Requisiti di partecipazione.

Alla data di pubblicazione del presente Bando, i soggetti candidati (di seguito “i Candidati” o, al singolare, “il Candidato”) - a pena di esclusione dall’iter selettivo – devono:

- essere in possesso dei requisiti previsti dal D. Lgs n. 252/05 e successive modifiche ed integrazioni;

- gestire OICR azionari Italia specializzati nei segmenti small e mid cap quotate, da almeno 5 anni, con AuM alla data di pubblicazione del Bando non inferiori a 200 Milioni di euro. Tale requisito deve essere rispettato a livello di Gruppo di Appartenenza del Candidato;

- essere firmatario dei Principles for Responsible Investment dell’ONU (UN-PRI) a livello di Gruppo di Appartenenza del Candidato.

E’ ammessa la possibilità di presentare offerte che prevedano deleghe di gestione, esclusivamente tra società facenti capo allo stesso Gruppo. In tal caso ciascun soggetto coinvolto nella delega deve essere in possesso dei requisiti di partecipazione previsti dal presente Xxxxx. Le Convenzioni, in caso di aggiudicazione di mandati di gestione, saranno stipulate con il soggetto delegante, previa approvazione del contenuto della delega da parte del Fondo.

Non sono ammesse offerte presentate da soggetti appartenenti a gruppi dei quali fanno parte le società aggiudicatarie dei servizi di Depositario e/o di gestione amministrativa e contabile dei Fondi.

Ai candidati è richiesta:

- l’impegno a collaborare con i Fondi e l’advisor ESG incaricato favorendo l’attività di engagement tra questi e le società investite, ovvero mettendo a loro disposizione informazioni, dati ed analisi utili allo scopo;

- la disponibilità ad integrare i propri sistemi operativi in base alle procedure/flussi e agli applicativi in uso presso i Fondi e i rispettivi Depositario e Service Amministrativo. Con i

suddetti soggetti, il Gestore assegnatario dovrà sottoscrivere uno specifico Service Level Agreement.

I soggetti interessati dovranno presentare la propria candidatura nei termini e con le modalità indicate nei successivi paragrafi.

Modalità di partecipazione.

Questionario

Le candidature dovranno essere accompagnate dalla Documentazione Tecnica, comprensiva del Questionario debitamente compilato.

Il Questionario può essere richiesto esclusivamente dai potenziali Candidati (i.e. soggetti interessati a formulare offerte), specificando società e titolo del richiedente, entro e non oltre le ore 13 del giorno 15/11/2024, via e-mail, al seguente indirizzo xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Unitamente a tali documenti saranno forniti i documenti che disciplinano la Politica sul conflitto di interessi dei Fondi.

Il Questionario, disponibile esclusivamente in lingua italiana e in formato Microsoft Excel, si compone delle seguenti sezioni:

1. Informazioni generali;

2. Proposta di portafoglio;

3. ESG;

4. Risorse umane;

5. Track record.

Le modalità di compilazione sono specificate all’interno delle “Istruzioni per la compilazione”.

Eventuali domande sulla compilazione del Questionario possono essere inoltrate esclusivamente in forma scritta via e-mail, scrivendo al seguente indirizzo: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx entro e non oltre le ore 13 del 18/11/2024; la comunicazione dovrà recare in oggetto la dicitura “Selezione Progetto PMI – Richiesta di Chiarimenti”.

Le risposte al Questionario dovranno essere tassativamente fornite in lingua italiana e dovranno essere accompagnate dai documenti elencati nel successivo paragrafo “Documentazione da inviare per la candidatura”.

Offerta Economica

Il Candidato dovrà presentare un’offerta economica formulata nei termini di una Commissione di gestione, espressa su base annua, in percentuale del patrimonio affidato e valida per l’intera durata del mandato.

Tale Commissione di gestione:

- dovrà essere la medesima per tutti i mandati da affidare;

- non dovrà prevedere alcun valore minimo (floor), né essere legata a scaglioni patrimoniali;

In ipotesi di utilizzo di OICR (aperti e/o chiusi), dovrà essere indicato l’eventuale onere aggiuntivo previsto rispetto alla Commissione di gestione predetta, fornendo analitica evidenza delle commissioni di gestione e incentivo per ogni OICR proposto.

L'offerta economica presentata dal Candidato si intenderà ferma ed irrevocabile fino al momento della chiusura della procedura e dell'eventuale stipula delle Convenzioni con il soggetto aggiudicatario.

Documentazione da inviare per la candidatura.

La Documentazione da inviare al fine di presentare la propria candidatura dovrà essere trasmessa per via telematica – a pena di esclusione – all’indirizzo di posta elettronica certificata xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx-xxxx.xx entro e non oltre le ore 13 del 25/11/2024 con oggetto “SELEZIONE PROGETTO PMI – CANDIDATURA”. Ai fini del rispetto dei termini sopra indicati farà in ogni caso fede la data di ricezione della PEC.

La Documentazione da trasmettere per la candidatura si compone della “Documentazione Tecnica” e dell’”Offerta Economica”.

Documentazione Tecnica

La Documentazione Tecnica dovrà includere:

- Questionario compilato in ogni sua parte, in formato .xlsx con testo selezionabile ed abilitato alla copia;

- eventuali allegati (formato .pdf) al Questionario;

- documento (formato .pdf), sottoscritto – anche elettronicamente - dal legale rappresentante o soggetto legittimato (indicando e dimostrando la fonte della legittimazione del soggetto in questione) del Candidato, contenente:

o attestazione del possesso dei Requisiti di partecipazione previsti dal Bando;

o dichiarazione di veridicità ed esaustività dei dati esposti;

o dichiarazione di consenso al trattamento dei dati personali;

o dichiarazione che attesti di avere preso visione del contenuto del documento di Politica sul conflitto di interessi dei Fondi;

o impegno a collaborare, in ipotesi di assegnazione, con i Fondi e l’advisor ESG incaricato favorendo l’attività di engagement tra questi e le società investite.

Offerta Economica

L’Offerta Economica dovrà essere sottoscritta - anche solo elettronicamente - dal legale rappresentante del Candidato o soggetto legittimato (indicando e dimostrando la fonte della legittimazione del soggetto in questione) ed essere trasmessa - unitamente alla Documentazione Tecnica - mediante file protetto da password (formato .pdf).

La password – da non includere nella Documentazione da inviare per la candidatura - verrà eventualmente richiesta dai Fondi e solo a seguito dell’analisi della Documentazione Tecnica.

Durante tutto il processo di selezione i Fondi si riservano di richiedere ai Candidati, a proprio insindacabile giudizio, eventuali integrazioni della documentazione trasmessa ovvero conferma della validità e veridicità di informazioni ritenute rilevanti nella candidatura presentata a pena di esclusione dal processo.

Descrizione del processo di selezione.

Sulla base delle informazioni contenute nella Documentazione Tecnica pervenuta, i Fondi procederanno ad una prima selezione delle candidature ricevute, al termine della quale individueranno i soggetti maggiormente qualificati (short list). Il numero dei candidati inseriti in short list sarà tale da consentire il raffronto tra una pluralità di soggetti.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 6, del D. Lgs. n. 252/2005, i soggetti inseriti in short list non devono appartenere agli stessi Gruppi societari e comunque non devono essere legati, direttamente o indirettamente, da rapporti di controllo ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile. In caso contrario, il soggetto o i soggetti con valutazione più bassa saranno esclusi dalla short list.

Si passerà, quindi, a una seconda fase selettiva per i soggetti in short list che potrà prevedere ulteriori approfondimenti ed eventuali incontri diretti aventi lo scopo di acquisire elementi aggiuntivi e chiarimenti, nonché l’esame delle offerte economiche ricevute.

La valutazione ottenuta in questa seconda fase andrà a integrare la valutazione ottenuta dall’analisi della Documentazione Tecnica, determinando la graduatoria finale.

I contatti e le comunicazioni con i Candidati non potranno in alcun caso dare luogo a forme di responsabilità precontrattuale.

Al soggetto valutato idoneo, secondo insindacabile giudizio dei Fondi, sarà inviata comunicazione apposita per procedere alla stipula delle relative convenzioni di gestione (“la Convenzione”) che regoleranno i rapporti tra ciascun Fondo e il Gestore, in conformità alle indicazioni contenute nello schema Covip.

Ogni Convenzione – assoggettata alla legge italiana – conterrà tra l’altro l’indicazione di obiettivi di gestione, durata, limiti di investimento e rischio, metodologia di valutazione dei risultati e del rischio assunto, struttura commissionale e clausole di risoluzione e recesso. Ogni Convenzione disciplinerà, altresì, gli obblighi di rendicontazione del soggetto incaricato (contenuti, frequenza e tempistiche di rilascio) in ordine alle scelte di gestione, anche di tipo ESG.

Si ritiene utile precisare fin d’ora che tutte le comunicazioni scritte derivanti o comunque connesse all’attuazione delle convenzioni dovranno essere in lingua italiana.

A insindacabile giudizio dei Fondi, l’individuazione del soggetto assegnatario sarà effettuata tramite apposita delibera di assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione di ciascun Fondo.

Tali delibere saranno adottate unicamente dopo la definitiva determinazione delle condizioni economiche e solamente all’atto dell’accettazione da parte del potenziale mandatario del testo delle convenzioni di gestione con conseguente conclusione del procedimento di selezione. In caso di diniego o mancato accordo alla sottoscrizione delle convenzioni, il soggetto selezionato come idoneo si intenderà rinunciatario, ed i Fondi si riservano la facoltà di utilizzare la graduatoria come prima definita, escludendo il solo soggetto rinunciatario.

Anche in caso di successivo recesso dei Fondi, ovvero di successivo ampliamento del numero di gestioni similari, il Consiglio di Amministrazione di ciascun Fondo si riserva di riconsiderare le migliori candidature precedentemente escluse.

Il presente annuncio costituisce invito ad offrire e non offerta al pubblico ex art. 1336 del codice civile e non comporta per i Fondi alcun obbligo o impegno ad affidare i predetti servizi nei confronti degli eventuali offerenti e, per loro, alcun diritto a qualsiasi titolo, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, rimborsi di spese a qualsiasi titolo sostenute.

Si precisa che tutta la documentazione e le informazioni ricevute dai Fondi nell'espletamento della presente procedura di selezione saranno trattate come informazioni riservate e confidenziali, fermo restando che, in ogni caso, tutta la documentazione e le informazioni a qualsiasi titolo inviate e fornite nel corso dell'espletamento della procedura verranno mantenute ed acquisite dai Fondi stessi.

I dati personali contenuti nelle offerte saranno trattati in conformità alle disposizioni della vigente normativa privacy. Titolari autonomi del trattamento sono i singoli Fondi, che gestiranno i dati in conformità alle informative sul trattamento dei dati adottate, reperibili sui siti web dei Fondi Pensione.

Milano, Roma, Sassuolo 28/10/2024

Il Presidente	Il Presidente	Il Presidente	Il Presidente
Xxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Allegato 1: caratteristiche indicative della politica di investimento dei mandati da affidare

N.B.: I successivi criteri generali di investimento, investimenti consentiti e limiti sono riferiti a ciascuno dei mandati oggetto della selezione e potranno essere soggetti a ulteriori modifiche da parte dei Fondi in fase di stipula della convenzione col soggetto assegnatario.

Criteri generali di investimento dei mandati
Obiettivo	Costruzione di un portafoglio, adeguatamente diversificato, di società italiane quotate di media e piccola capitalizzazione, in grado di: • ottenere un rendimento positivo e superiore al Parametro di riferimento; • beneficiare, a livello di mandato, delle agevolazioni fiscali previste dalla Legge 232/2016 (art. 1, commi 88 e ss.); • consentire l’attività di dialogo (engagement) tra i Fondi e le società in portafoglio.
Parametro di riferimento	E’ richiesta al candidato la formulazione di una proposta di Parametro di riferimento, in coerenza con Obiettivo e Universo Investibile previsti per il Mandato. Il Parametro di riferimento potrà essere costituito da uno o più indici di mercato (approccio “a benchmark”) ovvero da un parametro, assoluto o legato all’inflazione (approccio “total return”).
Parametro di rischio	E’ richiesta al candidato la formulazione di una proposta di Parametro di rischio, in coerenza con il Parametro di riferimento proposto.
Ammontare (indicativo) iniziale delle risorse da affidare	82 Milioni Euro complessivi, di cui: • 12 Ml.€ Xxxxxx - comparto Bilanciato; • 30 Ml.€ Gomma Plastica – comparto Bilanciato; • 20 Ml.€ Pegaso - comparto Bilanciato; • 20 Ml.€ Previmoda - comparto Smeraldo Bilanciato.
Valuta di denominazione	Euro
Durata	7 anni, ferma restando la possibilità per il Candidato di proporre una durata maggiore, motivandola e comunque non superiore a 10 anni.
Rendicontazione	Il gestore si impegna a concordare contenuti, frequenza e tempistica della rendicontazione dei mandati tramite specifica disciplina da inserire nelle Convenzioni, fermo restando che questa dovrà consentire a ciascun Fondo di adempiere agli obblighi di rendicontazione periodica, asseverare il rispetto delle condizioni utili a usufruire delle agevolazioni fiscali previste per il Mandato, agevolare l’attività di engagement.

Fatto salvo quanto consentito dal D.MEF. 166/2014 e dal D. Lgs. 252/05, il Gestore avrà cura di rispettare, per ciascun mandato affidato, i seguenti limiti.

Universo investibile
Investimenti consentiti	Sono consentiti unicamente investimenti in: 1. azioni o quote di capitale di imprese residenti in Italia con una capitalizzazione al momento dell’investimento non inferiore a 150 Mil.€ e non superiore a 2 Mld.€ (di seguito “investimenti diretti in PMI”), non appartenenti al settore finanziario1; 2. OICR, che rispettino i requisiti della L.232/2016 (cfr. art. 1, commi 88 e ss.); 3. OICR, che rispettino i requisiti del D.L. 34/2020; 4. Liquidità, come definita dal DM 166/2014 (cfr. art.1 c.1, lett. l).
Limiti agli investimenti	Investimenti diretti in PMI: almeno pari al 70%;

1 Per chiarezza, tali requisiti non si applicano agli investimenti in OICR di cui ai successivi punti 2 e 3.

OICR, che rispettino i requisiti della L.232/2016: patrimonio non inferiore a euro 200 milioni al momento della sottoscrizione; OICR, che rispettino i requisiti del D.L. 34/2020: obiettivo di raccolta da regolamento non inferiore a euro 150 milioni. Ogni mandato affidato dovrà costituire un piano di risparmio a lungo termine ai sensi della legge 232/2016 e il Gestore avrà cura di rispettare anche i seguenti limiti: • almeno il 3,5% (per il tramite di investimenti diretti in PMI e/o OICR), in azioni emesse da società italiane non incluse né nell’indice FTSE MIB né dell’indice FTSE MID Cap; • limite di concentrazione: non oltre il 10% nello stesso emittente o emittenti del medesimo Gruppo societario.

ESG

Il Gestore deve: • adottare per il Mandato una politica di investimento che integri aspetti ESG sensibili per i Fondi, quali l’adozione di adeguati standard in tema di occupazione, sicurezza sul lavoro e welfare aziendale, con particolare attenzione alla diffusione e adesione alla previdenza complementare negoziale, degli emittenti investiti; • supportare i Fondi e l’advisor ESG nell’attività di engagement tra questi e gli emittenti di investimenti diretti in PMI in portafoglio, mettendo a disposizione periodicamente analisi, dati e documenti utili allo svolgimento dell’attività. Tali linee guida saranno dettagliatamente formalizzate all’interno della convenzione di gestione. Costituirà elemento positivo nella valutazione della proposta del Candidato l'adozione per il Mandato di una politica di investimento che promuova caratteristiche ambientali e/o sociali in linea con l’art. 8 del Regolamento UE 2019/2088 (cd. “SFDR”).