Contract

Informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

TOSCANA AEROPORTI S.P.A.

Premesse

Ai sensi degli artt. 122 e 123 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato, il “TUF”) e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il “Regolamento Emittenti”) si rende nota l’esistenza di un accordo di rinnovo del patto parasociale originario, come integrato e modificato dall’addendum (il “Patto”), stipulato in data 10 aprile 2017, tra Corporación America Italia S.p.A. (“CAI”) e XX.X.XX. S.p.A. (“XX.X.XX.”), relativo a Toscana Aeroporti

S.p.A. (“TA” o la “Società”), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Accordo di Rinnovo”).

1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Toscana Aeroporti S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in xxx xxx Xxxxxxx 00, Xxxxxxx, 00000, C.F. 00403110505, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze FI 637708, capitale sociale pari a Euro 30.709.743,90 i.v., suddiviso in 18.611.966 azioni prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto

Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società, tutte dotate di diritto di voto (le “Azioni”). In particolare, sono state conferite al Patto:

- le n. 9.516.650 Azioni, rappresentative del 51,132% del capitale sociale di TA, detenute da CAI alla data di efficacia della Fusione, e tutte le ulteriori Azioni che CAI dovesse venire a detenere nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxx Xxxxx (xx “Azioni CAI”); e

- le n. 1.077.403 Azioni, rappresentative del 5,789% del capitale sociale di TA, detenute da XX.X.XX. alla data di efficacia della Fusione, e tutte le ulteriori Azioni che XX.X.XX dovesse venire a detenere nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxx Xxxxx (xx “Azioni XX.X.XX” e, congiuntamente alle Azioni CAI, le “Azioni Sindacate”).

3. Soggetti aderenti al Patto

Sono parti del patto: (i) CAI, che detiene n. 9.516.650 Azioni, rappresentative del 51,132% del capitale sociale di TA; e (ii) XX.X.XX, che detiene n. 1.077.403 Azioni, rappresentative del 5,789% del capitale sociale di TA.

4. Soggetto che esercita il controllo

In virtù del Patto, CAI è in grado di esercitare un’influenza dominante sulla Società ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 TUF.

5. TIPO DI PATTO

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b), c) e d), TUF.

6 Contenuto del Patto

6.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri

Il Patto prevede che, ove ciò risulti possibile con il voto delle Azioni Sindacate, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri. Ai sensi del Patto, le parti si sono impegnate a presentare congiuntamente, ed a votare in Assemblea, un’unica lista con 15 candidati, restando inteso che i candidati contraddistinti dai numeri 3 e 12 e 15 saranno individuati e designati da XX.X.XX, mentre tutti gli altri candidati saranno individuati e designati da CAI.

CAI, al fine di garantire il rispetto dell’equilibrio fra generi si è impegnata a inserire in lista un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato ed a procedere, ove richiesto, alla sostituzione del candidato appartenente al genere maggiormente rappresentato dalla stessa designato.

Il Patto prevede, inoltre, che, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più degli amministratori della Società designati su indicazione di una delle parti, ciascuna parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché il Consiglio di Amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l’ha designato possa far nominare altro amministratore in sua sostituzione.

6.2 Composizione del Collegio Sindacale

Il Patto prevede l’impegno delle parti a presentare congiuntamente, ed a votare in Assemblea, una lista di sindaci composta da 3 candidati sindaci effettivi e 2 candidati sindaci supplenti, restando inteso che il candidato sindaco effettivo contraddistinto dal numero 2 sarà designato da XX.X.XX, mentre tutti gli altri candidati saranno individuati e designati da CAI.

6.3 Obblighi di preventiva consultazione - Sindacato di voto

Il Patto prevede che, al fine di individuare le iniziative più opportune per il perseguimento del comune programma di sviluppo delle attività di TA e, conseguentemente, di valorizzazione delle Azioni, prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea dei soci le parti si consultino per esaminare, discutere e deliberare con riguardo alla posizione che le stesse dovranno assumere o faranno sì che sia assunta, nei limiti di quanto previsto dalla legge, dai propri delegati o designati in merito alle materie poste all’ordine del giorno delle predette riunioni.

In caso di disaccordo tra i rappresentanti delle parti, prevarrà e sarà vincolante l’indirizzo di voto espresso dal rappresentante di CAI.

6.4 Trasferimento delle Azioni

6.4.1 Restrizioni al trasferimento delle Azioni Sindacate

Le parti del Patto si sono impegnate, salvo diverso accordo con l’altra parte, a non sottoscrivere, per l’intera durata del Patto, accordi con terzi per il trasferimento delle rispettive Azioni Sindacate.

6.4.2 Diritto di Drag-Along

Il Patto prevede che, in deroga al divieto di cui al precedente paragrafo 6.4.1, a partire dal 1° ottobre 2015, qualora CAI riceva un’offerta in buona fede per l’acquisto delle Azioni CAI e intenda, a propria insindacabile volontà, accettare tale offerta, avrà il diritto (il “Diritto di Drag Along”) di ottenere che XX.X.XX. trasferisca al terzo le Azioni XX.X.XX.

L’accettazione espressa da parte di XX.X.XX del corrispettivo e di tutte le ulteriori condizioni del trasferimento costituirà presupposto necessario ed indispensabile per l’esercizio da parte di CAI del Diritto di Drag Along.

In caso di esercizio del Diritto di Drag Along, avendone XX.X.XX accettato condizioni e corrispettivo, questa dovrà trasferire la partecipazione oggetto di Drag Along contestualmente all’acquisto da parte del terzo delle Azioni CAI, restando inteso che tale trasferimento dovrà avvenire entro 40 Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data della comunicazione di esercizio del Diritto di Drag Along ovvero entro il diverso termine convenuto tra CAI ed il terzo.

6.4.3 Opzione di Vendita

Ai sensi del Patto, CAI ha concesso a XX.X.XX un’opzione per la vendita da parte di XX.X.XX in favore di CAI (l’“Opzione di Vendita”) di n. 1.077.403 Azioni XX.X.XX.

L’Opzione di Xxxxxxx potrà essere esercitata da XX.X.XX, mediante comunicazione scritta trasmessa a CAI, a partire dal 10 aprile 2017 e fino al 15 aprile 2020, qualora (i) le parti, o anche una sola di esse, non intendano rinnovare il patto parasociale, e (ii) non sia stato esercitato il Diritto di Drag Along.

Il prezzo omnicomprensivo che CAI pagherà a XX.X.XX per l’acquisto della partecipazione oggetto dell’Opzione di Vendita (il “Prezzo di Vendita”), sarà pari a Euro 13,85 per ciascuna Azione.

Contestualmente al trasferimento della partecipazione oggetto dell’Opzione di Xxxxxxx, XX.X.XX farà in modo che gli amministratori dalla stessa designati in conformità alle previsioni del Patto cessino dalla carica e consegnino a CAI una dichiarazione scritta con la quale confermino di non avere più nulla a che pretendere, per nessun titolo o causa, salvo il pagamento degli emolumenti maturati e non ancora corrisposti.

6.4.4 Altri impegni

Il Patto prevede un obbligo delle parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.

7 DURATA

Il patto parasociale originario, come integrato e modificato dall’addendum, e rinnovato con l’Accordo di Rinnovo, avrà durata di 3 anni dalla relativa data di sottoscrizione, e sarà ulteriormente rinnovabile alla scadenza previo accordo scritto tra le parti.

Le parti si sono impegnate ad incontrarsi al fine di concordare l’eventuale rinnovo ovvero il non rinnovo del presente Patto almeno sei mesi prima della relativa scadenza.

8 Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze in data 12 aprile 2017 (n. prot. 22844/2017).