CONTRATTUALISTICA NEL COMMERCIO ESTERO
Master di specializzazione (4 giornate)
CONTRATTUALISTICA NEL COMMERCIO ESTERO
Tecniche di redazione delle clausole dei più importanti contratti internazionali
Il Master ha come obiettivo approfondire – con taglio assolutamente pratico - tutte le questioni tecnico-giuridiche dei principali contratti internazionali. Si analizzeranno pertanto gli errori più comuni in fase di negoziazione e gli aspetti più delicati della fase pre-contrattuale. Si passerà poi alla fase dedicata al “saper fare”, ovvero come impostare nel modo più efficace le più importanti clausole di compravendita, distribuzione, i tender internazionali, joint venture e contratti di acquisizione. Durante i singoli incontri i docenti, sulla base della loro esperienza, analizzeranno gli errori più comuni e le clausole caratteristiche delle singole tipologie contrattuali, di cui verranno offerti esempi, tanto in Inglese che in Italiano.
S EDI e DATE
La invitiamo a consultare il calendario aggiornato sul sito
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CORPO DOCENTE
Xxxxx Xxxxxxx
Avvocato – Già General Counsel del Gruppo Iveco e di Fiat Group Purcha- sing – Studio Legale Xxxxxxxx Mourre & Partners
Xxxxx Xxxxxxxxxx
Avvocato - Senior Contracts Negotiator di Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. - Certi- fied Project Management Associate – IPMA® (International Project Ma- nagement Association)
Xxxxxxxxx X’Xxxxx
Avvocato - Già Responsabile Ufficio legale di Xxxxxxxxx S.p.A. - Studio Legale LexImpresa
Xxxxxx Xxxxxxx
Solicitor, Avvocato Stabilito e Mediatore CEDR (Centre for Effective Dispu- te Resolution - Londra) – Studio Legale Xxxxxxxx Mourre & Partners
QUOTE DI PARTECIPAZIONE
Quota intera di partecipazione € 950,00 + IVA
Cumulabile con sconto Privilege Card
Quota Advance Booking € 760,00 + IVA
per iscrizioni fino a 20 giorni prima dell’inizio della sede selezionata oppure per i partecipanti con meno di 36 anni
PROGRAMMA
I incontro
TECNICHE DI REDAZIONE E DI NEGOZIAZIONE
Tecniche di redazione dei contratti internazionali: Common law v. Civil law
• L’ambito giuridico dei contratti internazionali (Lex mercatoria, contratti ad autoregolamentazione, norme di diritto interno di applicazione necessaria, normativa antitrust comunitaria)
• Common Law’s Contract v. Civil Law’s Contracts: la diffusione delle drafting tec¬niques anglosassoni nella pratica del commercio internazionale. Quali i motivi e i vantaggi?
La struttura di un contratto internazionale
• La struttura del testo contrattuale: identificazione delle fasi contrattuali e partizioni del testo contrattuale.
• Drafting: Gli errori più comuni nella redazione del testo di un contratto internazionale
• Problemi particolari: la lingua del contratto, la scelta della legge applicabi- le e della giurisdizione competente
Avvio della negoziazione e documenti pre-contrattuali
• Accordi di Segretezza (Confidentiality Agreement. Secrecy Agreement, Non- Disclosure Agreement)
- check list ed esempi di clausole: Proprietary In¬formation definition, Survival of obligations after termination, Exclusion of representations and warranties
• Lettere di Intenti (Letter of Intent, Memorandum of Understanding, State- ment of Principles)
- check list ed esempi di clausole: Effect of the Letter of Intent, Binding and not binding provisions, No solicitation
La negoziazione del contratto
• Tecniche di negoziazione
• Gli errori più comuni nella negoziazione di un contratto internazionale
PLATINUM
€ 684,00 + IVA
GOLD
€ 703,00 + IVA
BLU
€ 722,,00 + IVA
Quota “Legal Fidelity Program” € 570,00 + IVA
Non cumulabile con sconto Privilege Card
II incontro
INTERNATIONAL CONTRACTS’ TERMS, COMPRAVENDITA E CONTRATTI DI SOMMINISTRAZIONE
International contracts’ terms and clauses: analisi e spiegazione di termini e clau- sole (versione Inglese con traduzione italiana) tratte da contratti internazionali
• DATA ROOM - SECURITISATION - PERFORMANCE BOND - LETTER OF CREDIT - DUE DILIGENCE – LIMITATION OF LIABILITY - OUTSOURCING - BRING-ALONG
- PUT OPTION – TAKE OR PAY - HARDSHIP - KNOW-HOW - SPV (SPECIAL PUR- POSE VEHICLE) – CLOSING - INFOMEMORANDUM - TERM SHEET - DEADLOCK
-REPRESENTATIONS - LIQUIDATED DAMAGES - DRAG-ALONG –ROLLING FO- RECASTS - LOCK-OUT - RUSSIAN ROULETTE - BREAK-UP FEES - CALL OPTION
- MAC – WARRANTIES -TAG-ALONG - SELECTIVE DISTRIBUTION - EXCLUSIVE DISTRIBUTION - DISCLOSURE LETTER - SURVIVAL OF TERMS - EARN-OUT - RO- MALPA CLAUSE - ESCROW - ROLLING FORECAST – ROYALTIES – RESALE PRICE MAINTENANCE – CONDITION PRECEDENT
Contratti internazionali di compravendita e di somministrazione
• Condizioni generali di contratto e “battle of forms”
• La “battle of forms” e le sue possibili soluzioni nei diversi sistemi giuridici: last shoot rule, knock-out rule, first shoot rule
• La limitata efficacia delle “prevail clauses”
• Sale and Purchase Agreements e Long Terms Supply Agreement
• Contratti internazionali di compravendita: struttura e clausole da non dimenticare
- check list ed esempi di clausole: specifiche tecniche e di qualità, conformità a norme omologative e standard tecnici, passaggio della proprietà e retention of title, penali v. liquidated damages, Incoterms®ICC
• I contratti internazionali di somministrazione: le peculiarità e le clausole dei Long-Term Supply Agreement e O.E.M. Supply Agreement
- check list ed esempi di clausole: rolling forecast, take or pay, lotti minimi di produzione, revisione prezzi
• Efficacia e limiti della Convenzione di Vienna
III incontro
Appalto internazionale – International Tenders
• Gli obiettivi, gli attori e lo svolgimento di un International Tendering Process
• Valutazione e Management dei rischi contrattuali in un appalto internaziona- le.
• I modelli contrattuali elaborati in sedi internazionali (es. FIDIC, ENAA, ICC)
• La figura del General Contractor e sue principali responsabilita’.
• Le clausole tipiche di un Engineering, Procurement & Construction Contract.
• La Dispute Resolution negli Appalti Internazionali.
IV incontro
JOINT VENTURE E ACQUISITION AGREEMENT
Contratti di Joint Venture – Joint Venture Agreement
• Joint venture contrattuali e joint venture societarie: pro e contro
• Dall’ideazione all’esecuzione: le domande da fare ai nostri clienti
• La struttura di un contratto di equity joint venture: check list e clausole con- trattuali
• La mission della JVCo e gli obiettivi dei venturer,
• La costituzione della JVCoe le contribuzioni dei soci, condizioni sospensive/ autorizzazioni preventive
• La costituzione degli organi sociali e la gestione del processo decisionale del- la JVCo, gli strumenti di tutela del socio di minoranza (unanimous consent/ qualified majority)
• Termination, e clausole di way out. Le clausole di co-venditanella prassi in- ternazionale e nel diritto Italiano
M&A – Acquisition Agreements
• Quale target dell’acquisizione? Assets (l’azienda) v. Equity (la Società)
• Le informazioni che il venditore mette a disposizione dei potenziali acquirenti (Data Room e Due Diligence)
• Il Contratto di compravendita (“lo SPA” il Sale and Purchase Agreement)
• dal punto di vista del venditore: il prezzo e le modalità di pagamento
• al punto di vista del compratore: le garanzie (“reps, warranties and indemifi- cations)
CONTRATTI DI DISTRIBUZIONE E DI APPALTO
Contratti di Agenzia - Agency Agreements
• Agenzia v. Concessione: i pro e i contro
• L’approccio dei diversi sistemi giuridici: Agenzia (UE) v. Sales Representative (Common Law) v. Local Agent (PVS).
• Contratti di Agenzia: la Direttiva 86/653/CEE (cenni). In particolare le diverse soluzioni adottate dai singoli Stati UE in tema di indennità dovute all’agente al termine del rapporto contrattuale: indennità v. risarcimento
Contratti di concessione - Distributorship / Dealership agreement
• Contratti di concessione e sistemi distributivi (sistemi aperti, distribuzione esclusiva, distribuzione selettiva qualitativa e quantitativa, sistemi distributivi multi-livello)
• Contratti di Concessione e normativa Antitrust UE: il Reg. UE 330/2010 e le relative Linee Direttrici in tema di accordi verticali (clausole vietate e vendite a mezzo internet)
• Contratti di Concessione extra-EU: esaurimento dei diritti di proprietà intellet- tuale e re-importazioni non autorizzate all’interno della UE