Estratto informativo ai sensi dell'art. 130 del Regolamento CONSOB Hera S.p.A.

Estratto informativo ai sensi dell'art. 130 del Regolamento CONSOB Hera S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 (il “TUF”) e degli articoli 129 e seguenti del regolamento approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”) si rende noto quanto segue.

In data 23 giugno 2014 Hera S.p.A. (“Hera” o la “Società”) ha sottoscritto con il Comune di Udine un accordo (l’ “Accordo di Lock-up”) avente ad oggetto i vincoli ai trasferimenti di azioni Hera che saranno detenute dal Comune di Udine in Hera successivamente alla fusione per incorporazione di AMGA - Azienda Multiservizi S.p.A. in Hera (la “Fusione”), l’adesione da parte del Comune di Udine, in occasione del rinnovo con efficacia a partire dal 1 gennaio 2015, al patto parasociale stipulato in data 21 dicembre 2011 e ad oggi in vigore tra n. 124 azionisti pubblici di Hera relativo alle modalità di esercizio del diritto di voto e del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti (il “Patto Hera”) nonché alcune previsioni relative alla governance di Acegas-APS S.p.A.

La Fusione è previsto che abbia efficacia a far data dal 1° luglio 2014.

Hera pubblica le informazioni essenziali dell’Accordo di Lock-up con le modalità di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Lock-up

La società, i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Lock-up, è Hera, società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Viale Xxxxx Xxxxx Xxxxxx n. 2/4, capitale sociale di Euro 1.421.342.617,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e Partita IVA n. 04245520376, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Le parti dell’Accordo di Lock-up

Le Parti dell’Accordo di Lock-up sono rispettivamente:

- Comune di Udine con sede in Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0;

- Hera, i cui dati identificativi sono citati al punto 1. che precede.

3. Azioni aventi diritto di voto conferite nell’Accordo di Lock-up

Il Comune di Udine ad oggi non detiene partecipazioni nel capitale sociale di Hera.

L’Accordo di Lock-up ha ad oggetto n. 37.343.661 azioni ordinarie Hera, del valore nominale di Euro 1,00, che saranno assegnate al Comune di Udine in esecuzione della Fusione e pari a circa il 2,627% dell’attuale capitale sociale di Hera.

4. Contenuto dell’Accordo di Lock-up

Ai sensi dell’Accordo di Lock-up, il Comune di Udine si è assunto, nei confronti di Hera, l'impegno:

(i) a non effettuare senza il preventivo consenso scritto della Società operazioni di vendita, collocamento o comunque atti di disposizione, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, (ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, donazione, conferimento in società) che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi compresa l’intestazione fiduciaria o il conferimento di un mandato fiduciario) delle Azioni Hera ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Hera;

(ii) a non concedere, senza il preventivo consenso scritto della Società opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni Hera o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari;

(iii) a non stipulare o comunque concludere, senza il preventivo consenso scritto della Società contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l'effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle azioni Hera;

(iv) a non costituire, o consentire che venga costituito, ovvero concedere, senza il preventivo consenso scritto della Società qualsiasi diritto, onere o gravame - inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pegni o diritti di usufrutto sulle azioni Hera e sui relativi diritti, ivi inclusi i diritti di voto,

(gli “Impegni di lock-up”)

Gli Impegni di lock-up di cui all’Accordo di Lock-up non si applicano:

(a) alle operazioni richieste per iscritto da autorità di vigilanza / di mercato; e

(b) alle operazioni realizzate dal Comune di Udine in favore di altri enti pubblici territoriali o di consorzi costituiti fra enti pubblici o di società di capitali, anche in forma consortile, controllate dal Comune di Udine ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c., fermo restando che in tali evenienze, anche quest’ultimi soggetti dovranno assumere l’impegno di lock-up di cui sopra.

Ai sensi di quanto previsto nell’Accordo di Lock up, il Comune di Udine aderirà al Patto Parasociale Hera, in occasione del suo rinnovo, previsto con efficacia a partire dal 1° gennaio 2015 (il “Patto Xxxx Xxxxxxxxx”). Il Patto Xxxx Xxxxxxxxx prevederà l'assunzione da parte del Comune di Udine dei diritti e degli obblighi previsti in capo a ciascuna delle altre parti del Patto Hera e che riconoscerà al Comune di Udine il diritto di designare 1 membro del comitato di sindacato con diritto di voto, con il conseguente incremento del numero complessivo dei componenti di tale comitato a 12 membri in luogo degli attuali 11.

Il Patto Xxxx Xxxxxxxxx prevederà, infine, che la partecipazione che verrà a detenere il Comune di Udine in Hera sarà sottoposta per n. 37.343.661 azioni Hera al Sindacato di Blocco, come definito nel Patto Hera.

5. Durata dell’Accordo di Lock-up

Gli Impegni di lock-up sono assunti dal Comune di Udine dalla data di assegnazione al medesimo ente delle azioni Hera in forza del cambio relativo alla Fusione e sino al momento in cui il Comune di Udine aderirà al Patto Hera, in occasione del suo rinnovo, previsto con efficacia a partire dal 1° gennaio 2015. In caso di mancata adesione al Patto Hera da parte del Comune di Udine, gli Impegni di lock-up sono assunti dal Comune di Udine per una durata di tre anni a far tempo dalla data di assegnazione delle azioni Hera in esecuzione della Fusione.

6. Natura dell’Accordo di Lock-up e controllo di Hera

Tenuto conto di quanto indicato sopra indicato, si ritiene che l’Accordo di Lock-up abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

In considerazione della natura dell’Accordo di Lock-up e in virtù delle disposizioni in esso previste, nessun soggetto è in grado di esercitare il controllo di Hera.

7. Penali

Il Comune di Udine, in caso di violazione degli Impegni di lock-up, sarà tenuto al pagamento di una penale di Euro 5.000.000 salvo il diritto di Hera di agire per il risarcimento del maggior danno.

8. Deposito dell’Accordo di Lock-up

L’Accordo di Lock-up è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna in data 26 giugno 2014, deposito N. PRA/54852/2014/CBOAUTO.

La presente comunicazione è pubblicata sul sito internet xxx.xxxxxxxxxx.xx. Bologna, 26 giugno 2014