SUPPLEMENTO AL PROSPETTO

SUPPLEMENTO AL PROSPETTO

relativo all’offerta di azioni Banco Popolare

in opzione agli azionisti del Banco Popolare Società Cooperativa e ammissione a quotazione sul

Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al – e costituisce parte integrante del – prospetto relativo all’offerta di azioni Banco Popolare in opzione agli azionisti del Banco Popolare – Società Cooperativa e all’ammissione a quotazione di tali azioni sul Mercato Telematico Azionario (il “Prospetto”). Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 28 marzo 2014, a seguito dell’approvazione della Consob, in data 27 marzo 2014, protocollo n. 0023960/14.

Il presente supplemento, pubblicato ai sensi degli articoli 94, comma 7, e 113, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato ed integrato, è stato depositato presso la Consob in data 3 aprile 2014, a seguito dell’approvazione della Consob, in data 3 aprile 2014, protocollo n. 0026770/14 (il “Supplemento al Prospetto”).

L’adempimento di pubblicazione del Supplemento al Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Supplemento al Prospetto e il Prospetto sono disponibili presso la sede legale di Banco Popolare - Società Cooperativa in Verona, Piazza Nogara n. 2, e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

AVVERTENZA

Il presente Supplemento al Prospetto deve essere letto congiuntamente al – e costituisce parte integrante del – Prospetto. Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 28 marzo 2014, a seguito dell’approvazione della Consob, in data 27 marzo 2014, protocollo n. 0023960/14.

Il Supplemento al Prospetto è stato predisposto ai sensi degli articoli 94, comma 7, e 113, comma 2, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti. L’aggiornamento e l’integrazione delle informazioni contenute nel Prospetto si sono resi necessari: (i) a seguito dell’Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 29 marzo 2014 che, cessati i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per scadenza del termine in occasione della medesima assemblea, ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione (tra cui il Presidente e i Vice Presidenti) e del Collegio Sindacale per gli esercizi 2014, 2015 e 2016; (ii) a seguito della riunione del Consiglio di Amministrazione in data 1° aprile 2014 che ha nominato Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx amministratore delegato nonché ha costituito il Comitato Esecutivo e gli altri Comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione nominati dall’assemblea ordinaria dei Soci del 29 marzo 2014, si segnala che 17 (diciassette) dei 24 (ventiquattro) consiglieri nominati erano già membri del Consiglio di Amministrazione alla Data del Prospetto, e segnatamente: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (confermato Presidente), Xxxxx Xxxxxxxxxxx (confermato Vice Presidente), Xxxxxxxx Xxxxxx (confermato Vice Presidente), Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx confermato nella carica di amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione dell’1 aprile 2014, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx. I consiglieri Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx e Xxxxxxxx Xxxx sono stati sostituiti dai signori Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Inoltre, in data 1 aprile 2014 il sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx ha reso le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione in considerazione di sopraggiunti ed improcrastinabili impegni personali. Pertanto, per l’effetto, alla data di approvazione del Supplemento al Prospetto (“Data del Supplemento al Prospetto”) il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare è composto da 23 (ventitre) amministratori.

Per quanto attiene al Collegio Sindacale, rispetto alla composizione alla Data del Prospetto, sono stati confermati i Xxxxxxx Effettivi Xxxxxx Xxxxxxxxxx (confermato altresì nella carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx), Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xxxxxx nonché il Sindaco Supplente Xxxxx Xxxxxxxx. In sostituzione del Sindaco Effettivo Xxxxxxxx Xxxxxxxx, in carica alla Data del Prospetto, è stata nominata la signora Xxxxxxx Xxxxx e, in sostituzione del Sindaco Supplente Xxxxx Xxxxx, in carica alla Data del Prospetto, è stata nominata la signora Xxxxx Xxxxx.

Di seguito si fornisce un aggiornamento delle informazioni relative agli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza contenute nella Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1.20, e nella Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafi 9.1.1, 9.1.2 e 9.3 del Prospetto, con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica alla Data del Supplemento al Prospetto. Vengono fornite altresì le informazioni aggiornate contenute nella Sezione Prima, Capitolo XII,

Paragrafo 12.1, del Prospetto, con riferimento alle partecipazioni nel Banco Popolare possedute, direttamente o indirettamente, dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica alla Data del Supplemento al Prospetto.

Il presente Supplemento al Prospetto viene altresì pubblicato per correggere il dato pari allo 0,03% relativo alla “Percentuale delle Azioni BP sul totale azioni ordinarie dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale” riportato nella tabella della Sezione E.3 della Nota di Sintesi del Prospetto nonché nella tabella del Paragrafo 5.1.2, Capitolo V, Sezione Seconda del Prospetto, che deve intendersi sostituito con il 48,56%. Nella tabella della Sezione E.3 della Nota di Sintesi del Prospetto viene altresì corretto l’errore materiale relativo alla voce “Rapporto di opzione” sostituendo il dato “n. 17 Azioni BP ogni n. 18 azioni detenute” con “n. 17 Azioni BP ogni n. 18 azioni Banco Popolare detenute”. Analoga correzione è stata apportata alla tabella del Paragrafo 5.1.2, Capitolo V, Sezione Seconda, del Prospetto, con riferimento alla quale è stato corretto l’errore materiale relativo alla voce “Rapporto di opzione” sostituendo il dato “n. 17 Azioni BP ogni n. 18 azioni BP detenute” con “n. 17 Azioni BP ogni n. 18 azioni Banco Popolare detenute”.

Inoltre, il presente Supplemento al Prospetto contiene un aggiornamento in merito al contenzioso in essere tra Banco Popolare e Pandette, in quanto, in data 28 marzo 2014, il Tribunale di Milano ha emesso decreto ingiuntivo, provvisoriamente esecutivo, per il pagamento a Banco Popolare della parte del corrispettivo della compravendita delle Azioni RCS non contestata da parte di Pandette e pari ad Euro 31.418.985,27. Il decreto ingiuntivo è stato comunicato a Banco Popolare in data 31 marzo 2014.

I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente Supplemento al Prospetto hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Prospetto.

AI SENSI DELL’ART. 95 BIS, COMMA 2, DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (COME MODIFICATO ED INTEGRATO), SI INFORMANO GLI INVESTITORI CHE HANNO CONCORDATO DI SOTTOSCRIVERE LE AZIONI BP OGGETTO DELL’OFFERTA NEL PERIODO COMPRESO TRA IL 31 MARZO 2014 E LA DATA DI PUBBLICAZIONE DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO (INCLUSI), CHE GLI STESSI AVRANNO DIRITTO DI ESERCITARE LA REVOCA DELLA SOTTOSCRIZIONE ENTRO DUE GIORNI LAVORATIVI DALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO PRESSO L’INTERMEDIARIO DEPOSITARIO PRESSO IL QUALE I DIRITTI DI OPZIONE SONO STATI ESERCITATI.

SOMMARIO

AVVERTENZA 1

CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI 5

1.1 RESPONSABILI DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO 5

1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 5

CAPITOLO II – MODIFICA DELLA SEZIONE E.3 DELLA NOTA DI SINTESI 6

CAPITOLO III – MODIFICA PARAGRAFO 3.1.20, CAPITOLO III, SEZIONE PRIMA DEL PROSPETTO (RISCHI CONNESSI AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI IN CORSO, ALLE CONTROVERSIE E AGLI

INTERVENTI DELL’AUTORITÀ DI VIGILANZA) 7

3.1 AGGIORNAMENTO DELL’INFORMATIVA RELATIVA ALLE SANZIONI INFLITTE AI COMPONENTI DEGLI ORGANI SOCIALI DEL BANCO POPOLARE 7

3.2 AGGIORNAMENTO DELL’INFORMATIVA RELATIVA AL CONTENZIOSO CON PANDETTE 8

CAPITOLO IV – MODIFICA DEI PARAGRAFI 9.1.1, 9.1.2 E 9.3, DEL CAPITOLO IX, SEZIONE

PRIMA DEL PROSPETTO 10

CAPITOLO V – MODIFICA DEL PARAGRAFO 12.1, SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XII, DEL PROSPETTO 47

CAPITOLO VI – MODIFICA DEL PARAGRAFO 15.8, CAPITOLO XV, SEZIONE PRIMA, DEL PROSPETTO 49

CAPITOLO VII – MODIFICA DELLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO V, PARAGRAFO 5.1.2 DEL PROSPETTO 51

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CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Supplemento al Prospetto

Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Xxxxxx Xxxxxx 0, in qualità di Emittente, assume la responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Supplemento al Prospetto.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Banco Popolare Società Cooperativa, responsabile della redazione del Supplemento al Prospetto, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

CAPITOLO II – MODIFICA DELLA SEZIONE E.3 DELLA NOTA DI SINTESI

Per un mero errore materiale, il Prospetto indicava un dato errato con riferimento alla “Percentuale delle Azioni BP sul totale azioni ordinarie dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale” riportato nella tabella della Sezione E.3 della Nota di Sintesi del Prospetto (0,03% in luogo di 48,56%) nonché con riferimento alla voce “Rapporto di opzione”.

Fermo ed invariato il resto, la tabella che riassume i dati relativi all’Offerta in Opzione riportata nella Sezione E.3, della Nota di Sintesi di seguito riportata:

E.3

Descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta

[omissis] Dati Rilevanti Numero di Azioni BP offerte in opzione massime n. 166.473.775 Rapporto di opzione n. 17 Azioni BP ogni n. 18 azioni detenute Prezzo di Offerta Euro 9,00 Controvalore totale dell’Aumento di Capitale Euro 1.498.263.975,00 Numero di azioni dell’Emittente in circolazione alla data del Prospetto 176.373.087 Numero di azioni dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione 342.846.862 dell’Aumento di Capitale Capitale sociale post offerta in caso di integrale sottoscrizione Euro 5.792. 413.861,83 dell’Aumento di Capitale Percentuale delle Azioni BP sul totale azioni ordinarie dell’Emittente in 0,03% caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

è sostituita dalla seguente (viene evidenziato in carattere grassetto e sottolineato l’informativa variata):

E.3

Descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta

[omissis] Dati Rilevanti Numero di Azioni BP offerte in opzione massime n. 166.473.775 Rapporto di opzione n. 17 Azioni BP ogni n. 18 azioni Banco Popolare detenute Prezzo di Offerta Euro 9,00 Controvalore totale dell’Aumento di Capitale Euro 1.498.263.975,00 Numero di azioni dell’Emittente in circolazione alla data del Prospetto 176.373.087 Numero di azioni dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione 342.846.862 dell’Aumento di Capitale Capitale sociale post offerta in caso di integrale sottoscrizione Euro 5.792. 413.861,83 dell’Aumento di Capitale Percentuale delle Azioni BP sul totale azioni ordinarie dell’Emittente in 48,56% caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

CAPITOLO III – MODIFICA PARAGRAFO 3.1.20, CAPITOLO III, SEZIONE PRIMA DEL PROSPETTO

(Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso, alle controversie e agli interventi dell’autorità di vigilanza)

3.1 Aggiornamento dell’informativa relativa alle sanzioni inflitte ai componenti degli organi sociali del Banco Popolare

In conseguenza del fatto che Xxxxxxxx Xxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx sono cessati dalla carica rispettivamente di amministratore e di sindaco effettivo, con l’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e non sono stati eletti ad alcuna carica in occasione dell’assemblea dei soci del 29 marzo 2014, il primo paragrafo della Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1.20, del Prospetto, contenente la descrizione delle “Sanzioni inflitte ai componenti degli organi sociali del Banco Popolare”, di seguito riportato

“Con delibera n. 565 del 4 agosto 2009, Banca d’Italia ha irrogato nei confronti degli ex componenti del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare (ivi inclusi gli attuali consiglieri Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e agli attuali componenti del Collegio Sindacale: Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx) una sanzione amministrativa pecuniaria di complessivi Euro 324.000,00 (importo che comprende anche le sanzioni applicate nei confronti dei componenti del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza che alla Data del Prospetto non rivestono cariche all’interno degli organi amministrativi e di controllo del Banco Popolare), riguardante il sistema dei controlli interni e di gestione e di controllo dei rischi del Gruppo Banco Popolare.”

è sostituito dal seguente, fermo ed invariato il resto della descrizione delle “Sanzioni inflitte ai componenti degli organi sociali del Banco Popolare”.

3.1.20 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso, alle controversie e agli interventi delle Autorità di Xxxxxxxxx

[omissis]

Sanzioni inflitte ai componenti degli organi sociali del Banco Popolare

Con delibera n. 565 del 4 agosto 2009, Banca d’Italia ha irrogato nei confronti degli ex componenti del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare (ivi inclusi gli attuali consiglieri Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e ad un attuale componente del Collegio Sindacale, Xxxxxx Xxxxxxxxxx) una sanzione amministrativa pecuniaria di complessivi Euro 324.000,00 (importo che comprende anche le sanzioni applicate nei confronti dei componenti del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza che alla Data del Prospetto non rivestono cariche all’interno degli organi amministrativi e di controllo del Banco Popolare), riguardante il sistema dei controlli interni e di gestione e di controllo dei rischi del Gruppo Banco Popolare.

3.2 Aggiornamento dell’informativa relativa al contenzioso con Xxxxxxxx

In data 28 marzo 2014, il Tribunale di Milano ha emesso decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo per il pagamento a Banco Popolare della parte del corrispettivo della compravendita delle Azioni RCS non contestata da parte di Xxxxxxxx e pari ad Euro 31.418.985,27. Il decreto ingiuntivo è stato comunicato a Banco Popolare in data 31 marzo 2014. Pertanto, il paragrafo della Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1.20, del Prospetto, contenente la descrizione del “Rischio connesso con la controversia con Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx S.p.A.”, è aggiornato come di seguito riportato (l’aggiornamento è evidenziato in carattere grassetto e sottolineato).

3.1.20 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso, alle controversie e agli interventi delle Autorità di Xxxxxxxxx

[omissis]

Rischio connesso con la controversia con Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx S.r.l.

Con comunicazione in data 18 febbraio 2014 Banco Popolare ha esercitato l’opzione di vendita (l’“Opzione Put”) concessa da Pandette Finanziaria S.r.l. (“Pandette”) al Banco Popolare avente ad oggetto n. 3.870.900 azioni ordinarie della società RCS Media Group S.p.A. (le “Azioni RCS”), in forza di contratto di opzione di vendita e di acquisto sottoscritto tra Banco Popolare e Pandette in data 29 novembre 2006 (il “Contratto di Opzione”), come parzialmente modificato con accordo in data 21 febbraio 2009 (l’“Accordo Modificativo”). Il prezzo di trasferimento delle Azioni RCS oggetto dell’Opzione Put è stato quantificato da Banco Popolare in Euro 113.473.670,55. In relazione all’esercizio dell’Opzione Put, e sino al regolamento della medesima, il Banco Popolare vanta un credito nei confronti di Xxxxxxxx pari al corrispettivo del trasferimento delle Azioni RCS oggetto dell’Opzione Put.

In data 24 febbraio 2014, Xxxxxxxx ha contestato la quantificazione del corrispettivo effettuata da Banco Popolare; ad avviso di Pandette, il corrispettivo del trasferimento delle Azioni RCS oggetto dell’Opzione Put sarebbe pari ad Euro 31.418.985,27.

In pari data, Banco Popolare ha reiterato le ragioni poste a fondamento della quantificazione in Euro 113.473.670,55 del corrispettivo del trasferimento delle Azioni RCS oggetto dell’Opzione Put comunicata in data 18 febbraio 2014 e, in data 12 marzo 2014, Banco Popolare ha depositato presso il Tribunale di Milano ricorso per decreto ingiuntivo nei confronti di Pandette per il predetto importo di Euro 113.473.670,55. In data 28 marzo 2014, il Tribunale di Milano ha emesso decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo per il pagamento a Banco Popolare della somma di Euro 31.418.985,27, corrispondente alla parte del corrispettivo della compravendita delle Azioni RCS non contestata da parte di Pandette.

Con atto notificato in data 6 marzo 2014, Xxxxxxxx ha citato in giudizio Banco Popolare avanti al Tribunale Civile di Milano, proponendo (i) in via principale, domanda di accertamento del prezzo per il trasferimento delle Azioni RCS oggetto dell’Opzione Put in misura pari ad Euro 31.418.985,27, (ii) in via subordinata, domanda di accertamento di eccessiva onerosità della prestazione dovuta da Pandette per il trasferimento delle Azioni RCS (e, per l’effetto, Xxxxxxxx ha proposto domanda di risoluzione del

Contratto di Opzione e del contratto di compravendita delle Azioni RCS) e, (iii) in via ulteriormente subordinata, domanda di accertamento dell’obbligo per Banco Popolare e per Pandette di rinegoziare il Contratto di Opzione e il contratto di compravendita delle Azioni RCS, ovvero domanda di rideterminare il contenuto economico di tali contratti, in difetto di collaborazione da parte del Banco Popolare.

La quantificazione del prezzo delle Azioni RCS compiuta rispettivamente da Banco Popolare e Pandette trae origine da una diversa interpretazione contrattuale del Contratto di Opzione, come parzialmente modificato dall’Accordo Modificativo.

Al riguardo, occorre in via preliminare ricordare che il 30 maggio 2013 l’assemblea straordinaria di RCS Media Group S.p.A. (“RCS Media Group”), previa eliminazione dell’indicazione del valore nominale espresso, deliberava anche ai sensi dell’art. 2446 cod. civ. di procedere alla copertura integrale delle perdite al 31 marzo 2013, pari a complessivi Euro 907.325.458,37, mediante utilizzo di riserve per Euro 284.141.272,95 e per il residuo importo mediante riduzione del capitale sociale da Euro 762.019.050,00 a Euro 139.250.009,00, con raggruppamento delle n. 732.669.457 azioni ordinarie in

n. 109.900.416 azioni ordinarie nel rapporto di n. 3 nuove azioni ordinarie ogni n. 20 azioni ordinarie.

Secondo la tesi di Xxxxxxxx, il raggruppamento deliberato dall’assemblea di RCS Media Group nel rapporto di n. 3 nuove azioni ordinarie ogni n. 20 azioni ordinarie integrerebbe la fattispecie prevista contrattualmente di riduzione del capitale mediante annullamento del numero di azioni, con riduzione del numero di azioni oggetto dell’Opzione Put e, applicando il medesimo rapporto (3 a 20) alla percentuale di riduzione del capitale sociale, del prezzo di trasferimento delle Azioni RCS.

Ad opinione di Banco Popolare, la riduzione del capitale deliberata dall’assemblea straordinaria di RCS Media Group è avvenuta mediante riduzione del valore nominale delle azioni, mantenute nel numero originario e raggruppamento nel rapporto di numero tre nuove azioni ordinarie ogni numero venti azioni ordinarie esistenti. In particolare, secondo Banco Popolare, la riduzione del prezzo di esercizio dell’Opzione Put va determinata rapportando la perdita al valore patrimoniale della Società, quale ricavabile dal valore convenzionale della Azioni, e non al capitale sociale nominale, di cui non si è fatta alcuna considerazione in occasione della fissazione del prezzo di esercizio dell’Opzione Put.

Qualora il corrispettivo del trasferimento delle Azioni RCS oggetto dell’Opzione Put dovesse essere determinato in via definitiva in misura inferiore al corrispettivo indicato dal Banco Popolare, l’Emittente registrerà una minusvalenza pari alla differenza tra il credito vantato a seguito dell’esercizio dell’Opzione Put e il corrispettivo del trasferimento determinato in via definitiva, con effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo Banco Popolare.

CAPITOLO IV – MODIFICA DEI PARAGRAFI 9.1.1, 9.1.2 E 9.3, DEL CAPITOLO IX, SEZIONE PRIMA DEL PROSPETTO

L’Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 29 marzo 2014, cessati i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per scadenza del termine in occasione della medesima assemblea, ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione (tra cui il Presidente e i Vice Presidenti) e del Collegio Sindacale per gli esercizi 2014, 2015 e 2016; (ii) a seguito della riunione del Consiglio di Amministrazione in data 1° aprile 2014 che ha nominato Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx amministratore delegato nonché ha costituito il Comitato Esecutivo e gli altri Comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione nominati dall’assemblea ordinaria dei Soci del 29 marzo 2014, si segnala che 17 (diciassette) dei 24 (ventiquattro) consiglieri nominati erano già membri del Consiglio di Amministrazione alla Data del Prospetto, e segnatamente: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (confermato Presidente), Xxxxx Xxxxxxxxxxx (confermato Vice Presidente), Xxxxxxxx Xxxxxx (confermato Vice Presidente), Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx confermato nella carica di amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione dell’1 aprile 2014, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx. I consiglieri Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx e Xxxxxxxx Xxxx sono stati sostituiti dai signori Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx. Inoltre, in data 1 aprile 2014 il sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx ha reso le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione in considerazione di sopraggiunti ed improcrastinabili impegni personali. Pertanto, per l’effetto, alla Data del Supplemento al Prospetto il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare è composto da 23 (ventitre) amministratori.

Per quanto attiene al Collegio Sindacale, rispetto alla composizione alla Data del Prospetto, sono stati confermati i Xxxxxxx Effettivi Xxxxxx Xxxxxxxxxx (confermato altresì nella carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx), Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xxxxxx nonché il Sindaco Supplente Xxxxx Xxxxxxxx. In sostituzione del Sindaco Effettivo Xxxxxxxx Xxxxxxxx, in carica alla Data del Prospetto, è stata nominata la signora Xxxxxxx Xxxxx e, in sostituzione del Sindaco Supplente Xxxxx Xxxxx, in carica alla Data del Prospetto, è stata nominata la signora Xxxxx Xxxxx.

In conseguenza di quanto sopra, i Paragrafi 9.1.1, 9.1.2 e 9.3, del Capitolo IX della Sezione Prima del Prospetto sono sostituiti nella loro interezza, come segue (vengono evidenziati in grassetto e sottolineato i nominativi degli amministratori e dei sindaci nominati dall’Assemblea dei Soci del 29 marzo 2014 e che non facevano parte degli organi amministrativi e di controllo alla Data del Prospetto).

9.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza

9.1.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è composto da 24 (1) (ventiquattro) consiglieri.

I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili. I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Supplemento al Prospetto scadranno alla data dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, ultimo esercizio della loro carica.

Ai sensi dell’art. 29.1, comma 1, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si compone di non meno di 3 (tre) e non più di 4 (quattro) Consiglieri scelti tra i principali dirigenti della Società o di società bancarie del Gruppo o tra soggetti che rivestano o abbiano rivestito per più di 12 mesi la carica di Amministratore Delegato della Società o di società bancarie del Gruppo (i “Consiglieri Esecutivi”). Gli altri consiglieri non possono ricevere deleghe né possono svolgere individualmente, nemmeno di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa, ad eccezione della loro eventuale partecipazione nel Comitato Esecutivo (i “Consiglieri Non Esecutivi”).

Tra i Consiglieri Non Esecutivi, almeno tre devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, terzo comma, del Testo Unico Finanza. Almeno 10 Consiglieri, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Ai sensi dell’art. 29.1, comma 3, dello Statuto, 16 Consiglieri, diversi dai Consiglieri Esecutivi, devono essere scelti come segue:

a) 6 (sei) tra i soci residenti nelle province del Veneto e dell’Xxxxxx – Romagna, diverse da Parma e Piacenza (l’“Area Storica Verona”);

b) 6 (sei), di cui 1 (uno) residente nelle province di Lucca, Pisa o Livorno, tra i soci residenti nelle province della Lombardia, diverse da Pavia, della Toscana ed in quelle di Parma, Piacenza, Genova e Xx Xxxxxx (x’“Xxxx Xxxxxxx Xxxx”);

c) 4 (quattro) tra i soci residenti nelle province del Piemonte, della Valle d’Aosta, del Lazio, del Sud Italia, delle Isole ed in quelle di Pavia, Savona ed Imperia (l’“Area Storica Novara”);

I restanti Consiglieri sono scelti tra i soci della Società senza alcun vincolo di residenza.

(1) I consiglieri in carica alla Data del Supplemento al Prospetto sono 23 (ventitre) a seguito delle dimissioni rassegnate dal sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx l’1 aprile 2014 che, alla Data del Supplemento al Prospetto, non è stato ancora sostituito.

Alla Data del Supplemento al Prospetto, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti 23 (ventitre) amministratori:

Carica Nominativo Luogo e data di nascita Data di scadenza della carica

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Vice Presidente e Consigliere Esecutivo Vice Presidente e Consigliere Esecutivo

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (**) Verona, 30 luglio 1956 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Xxxxx Xxxxxxxxxxx (**) Xxxxxxx (LO), 25 marzo 1947 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Xxxxxxxx Xxxxxx (**) Novara, 9 novembre 1958 Approvazione bilancio

di esercizio 2016

Amministratore Delegato Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Alessandria, 16 giugno 1942 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxxx (*) (**) Dovera (CR), 11 settembre 1953 Approvazione bilancio

di esercizio 2016

Consigliere esecutivo e Condirettore Generale Consigliere esecutivo e Direttore Generale

Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxx (NA), 3 marzo 1964 Approvazione bilancio

di esercizio 2016

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 20 gennaio 1958 Approvazione bilancio di esercizio 2016

Consigliere Xxxxxx Xxxxxxx (*) (**) Borgosesia (VC), 10 novembre 1951 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxx Xxxx (*) (**) Vailate (CR), 20 novembre 1954 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxxx (*) (**) Lucca, 5 marzo 1967 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxx Xxxxx (*) (**) Pisa, 28 novembre 1957 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxx Xxxxxxx (*) (**) Piacenza, 15 aprile 1963 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxxxx Xxxxxx (*) (**) Verona, 9 settembre 1944 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (*) (**) Milano, 1° marzo 1964 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxx Xxxxxxxx (*) (**) Verona, 18 ottobre 1972 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxx Xxxxxxx (*) (**) Guardamiglio (LO), 8 aprile 1948 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (*) (**) Xxxxxx, 00 gennaio 1953 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxx Xxxxxxxxx (*) (**) Novara, 8 gennaio 1970 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (*) (**) Trevenzuolo (VR), 9 ottobre 1958 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxx Xxxxxxxx (*) (**) Ala (TN), 18 ottobre 1959 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxx Xxxxxxx (**) Borgomanero (NO), 3 marzo 1943 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxxx Xxxxxx (*) (**) Verona, 4 marzo 1974 Approvazione bilancio

di esercizio 2016 Consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (*) (**) Lodi, 11 agosto 1971 Approvazione bilancio

di esercizio 2016

(*) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina. (**) Consigliere Indipendente ai sensi dell’art. 148, terzo comma, del TUF.

Il Consigliere Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx è stato nominato Amministratore Delegato con deliberazione consiliare del 1° aprile 2014. I Consiglieri Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx sono stati nominati rispettivamente Direttore Generale e Condirettore Generale con deliberazione consiliare del 29 novembre 2011.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Viene di seguito riportato un sintetico curriculum vitae di ogni Consigliere, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

• Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx – Presidente e componente del Comitato Esecutivo: svolge attività forense in Verona. Ha ricoperto dal 1995 la carica di amministratore dell’ex Banca Popolare di Verona – Banco

X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx, divenendone Vice Presidente nel 1996 e Presidente dal 1999. Fino a giugno 2007 ha, tra l’altro, ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’ex BPVN ed è stato Consigliere e componente del Comitato Esecutivo del Credito Bergamasco, del quale è divenuto poi Vice Presidente dall’aprile 2012. Da luglio 2007 a novembre 2011 ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare(2), ove tutt’ora ricopre, dal novembre 2011, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Dal luglio 2004 al luglio 2012 è stato Presidente dell’Associazione Nazionale fra le Banche Popolari, dopo aver ricoperto dal 1999 la carica di Vice Presidente. Attualmente ricopre, tra l’altro, le seguenti ulteriori cariche: Presidente della Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxx (dal 2001) e Consigliere dell’Associazione Bancaria Italiana (dal 2008); Membro del Comitato di Indirizzo Istituto Xxxxxxxx Xxxxxxx (dal dicembre 2013) e Consigliere di Amministrazione dell’Università Cattolica del Sacro Cuore (dal gennaio 2014).

• Xxxxx Xxxxxxxxxxx – Vice Presidente e componente del Comitato Esecutivo: ricopre, dal novembre 2011, la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, dopo aver ricoperto la carica di Consigliere dell’ex BPI fino a giugno 2007, quella di Consigliere di Sorveglianza del Banco Popolare dal luglio 2007, ricoprendo altresì la carica di Vice Presidente Vicario dall’aprile 2010 al 26 novembre 2011. Ricopre inoltre la carica di Presidente della Fondazione Banca Popolare di Lodi e di Consigliere dell’Associazione Bancaria Italiana. In passato ha ricoperto le seguenti cariche: Consigliere e componente della Giunta Esecutiva della Camera di Commercio di Milano (1985-2005), Deputato al Parlamento Italiano per l’XI Legislatura (1992-1994), Consigliere della Regione Lombardia (1985-1989), Consigliere della Provincia di Milano (1980-1985), Sindaco di Livraga (1985-2000), Direttore della Coldiretti di Milano (1989-1992), Direttore Regionale Coldiretti Lombardia (1994-2005) e Consigliere dell’Istituto di Ricerca “Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx”;

• Xxxxxxxx Xxxxxx – Vice Presidente e componente del Comitato Esecutivo: professore ordinario di Economia Aziendale, Ragioneria Generale ed Applicata e Valutazioni d’Azienda presso l’Università di Novara, già docente e ricercatore presso l’Università Bocconi di Milano; svolge altresì la professione

(2) In coincidenza con la Fusione tra BPVN e BPI, che ha dato vita al Banco Popolare, quindi, a far data dal 1° luglio 2007, è stato adottato un sistema di governance di tipo dualistico articolato in un Consiglio di Gestione e in un Consiglio di Sorveglianza. Quindi, con delibera dell’assemblea straordinaria dei soci del Banco Popolare del 26 novembre 2011, si è passati dal sistema dualistico all’attuale sistema tradizionale basato su un Consiglio di Amministrazione e un Collegio Sindacale.

di dottore commercialista e revisore legale dei conti. Dal febbraio 2005 al giugno 2007 ha ricoperto la carica di Vice Presidente Vicario dell’ex BPVN come pure le cariche di Consigliere della Banca Popolare di Novara S.p.A. e Presidente di BPVN Immobiliare S.r.l.; dal luglio 2007 al novembre 2011 ha ricoperto la carica di Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare, ove tutt’ora ricopre, dal novembre 2011, la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ricopre inoltre le seguenti cariche: Presidente di C.I.M. S.p.A.; Consigliere di: Associazione Bancaria Italiana e I.E.O. S.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di: De Agostini Scuola S.p.A., Mirato S.p.A. e Xxxxxxx S.p.A.; Xxxxxxx Effettivo di: Gessi S.p.A., Xxxxx S.p.A., Xxxx Piana S.p.A., PPG Univer S.p.A. e Siirtec Nigi S.p.A.;

• Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx – Amministratore Delegato e componente del Comitato Esecutivo: esponente di formazione bancaria, ha assunto nel corso della sua carriera professionale numerosi e significativi incarichi di vertice in primari istituti di credito – fra i quali si evidenziano quelli di Direttore Generale di Banca Intesa, Direttore Generale e Amministratore Delegato di Banca Commerciale Italiana – con specifica competenza nei settori credito e corporate; ha rivestito altresì le cariche di Vice Presidente di Xxxxxxx Xxxxx Europe e Senior Advisor per l’Italia di Xxxxxx Xxxxx International. Dal dicembre 2008 al novembre 2011 ha ricoperto la carica di Consigliere Delegato e Vice Presidente del Consiglio di Gestione del Banco Popolare, ove tutt’ora ricopre, dal novembre 2011, la carica di Amministratore Delegato. Ricopre inoltre le seguenti cariche: Consigliere di Brembo S.p.A., Xxxxxxx S.p.A., Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A., Xxxxxxxx S.p.A, Xxx’x S.p.A. e Associazione Bancaria Italiana;

• Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Consigliere: superato il concorso notarile nell’anno 1983, svolge la professione notarile dal 1984 dapprima a Torino e successivamente in Lodi con specializzazione in materia immobiliare, commerciale e societaria, ivi comprese le più ampie tipologie di contratti bancari. Dal 31 gennaio 2012 è componente del Comitato Territoriale di Consultazione e Credito della Divisione BPL del Banco Popolare. Dal 2013 ricopre la carica di Commissario della Commissione Centrale di Beneficenza della Fondazione Cariplo e di membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Comunitaria della Provincia di Lodi. Dal 2008 è altresì membro Conservatore della Fondazione Xxxxxx per la formazione giovanile e cultura;

• Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx – Consigliere, componente del Comitato Esecutivo e Condirettore Generale: dopo aver ricoperto diversi incarichi di responsabilità all’interno del Gruppo Eni e del Gruppo UniCredito, ha assunto, dal giugno 2000, la carica di Direttore centrale-Responsabile Area mercati della ex Banca Popolare di Novara S.c.r.l.. Nel giugno 2002, a seguito della nascita del Gruppo BPVN, è stato nominato Direttore Generale della ex Banca Popolare di Novara, divenendone Amministratore Delegato dall’aprile 2004 al dicembre 2011. Ha ricoperto, dal luglio 2007 al novembre 2011, la carica di Consigliere di Gestione del Banco Popolare, ove tutt’ora ricopre le cariche di Consigliere di Amministrazione (dal 26 novembre 2011) e Condirettore Generale (dal 29 novembre 2011). È infine docente nel Master di Economia e Gestione dell’Intermediazione Finanziaria presso l’Università degli Studi del Piemonte Orientale;

• Xxxxxxxx Xxxxxx – Consigliere, componente del Comitato Esecutivo e Direttore Generale: ha maturato una lunga esperienza professionale nel Gruppo BPVN ricoprendo incarichi direttivi e cariche amministrative in varie società. Dal 2001 fino a giugno 2007 è stato Vice Direttore Generale della ex

Banca Popolare di Verona – Banco X.Xxxxxxxxx e X.Xxxxxxxx, prima, e dell’ex BPVN, successivamente. Ha ricoperto altresì la carica di Amministratore Delegato di Banca Aletti & C. S.p.A., quella di Consigliere del Credito Bergamasco S.p.A., dal settembre 2007 al 28 marzo 2014 e quella di Consigliere di Gestione del Banco Popolare, ove tutt’ora ricopre le cariche di Consigliere di Amministrazione e Direttore Generale (dal 29 novembre 2011). Nell’ambito del Gruppo Banco Popolare ricopre altresì la carica di Vice Presidente di Banca Italease S.p.A. (dal luglio 2009). È stato infine Consigliere di amministrazione di Borsa Italiana dal 2000 al 2011, nonché docente di “Statistica dei mercati monetari e finanziari” presso la Facoltà di Economia dell’Università di Bergamo;

• Xxxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxxxx: ricopre, dal giugno 2011, la carica di Presidente del Consiglio di amministrazione di PPG UNIVER, dopo aver ricoperto nella medesima società la carica di Amministratore Delegato dall’ottobre 2006 a giugno 2011, società leader in Italia nel mercato delle vernici e joint venture paritetica tra Univer e PPG, società statunitense quotata alla borsa di New York. È inoltre Amministratore Delegato di Univer Italiana S.p.A. dal giugno 2011, dopo aver ricoperto la carica di Amministratore Unico dall’ottobre 2001 al giugno 2011, nonché Consigliere in importanti società italiane che operano nel mercato immobiliare e turistico. Dal 2010 è Vice Presidente dell’Associazione Industriali di Novara, in rappresentanza della quale ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione di Foraz, impresa operante nel settore della formazione. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nello stesso la carica di Consigliere di Sorveglianza (dall’aprile 2009 al novembre 2011) e precedentemente quella di Consigliere della Banca Popolare di Novara, fino all’aprile 2009;

• Xxxxxx Xxxx – Consigliere: laureato in Economia e Commercio all’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, dopo uno stage a Ginevra, inizia la sua attività professionale nella società “Xxxxxx Xxxxxxxx & Co.”, dove, dal 1980 al 1985, matura una significativa esperienza lavorando a contatto con importanti realtà industriali e finanziarie. Nel 1991 inizia la sua esperienza nell’ambito del mondo bancario diventando Consigliere di amministrazione di Cariplo S.p.A. (1991-1998) e di diverse società del gruppo (tra cui Mediocredito Lombardo, Agenzia Vita, Fondo Pensioni Cariplo). Dal 1992 al 2008 fa parte del Consiglio di Amministrazione di Mediofactoring S.p.A. - Gruppo Bancario Intesa, ricoprendo, dal 1995, la carica di Presidente. Tra le altre numerose esperienze si ricordano quella di Liquidatore di Xxxxxx S.p.A. la cui definizione ha consentito la partecipazione alla stesura del progetto di integrazione fra i Gruppi Bancari Banca di Roma e Bipop Carire. Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Legali dei Conti, svolge l’attività professionale come partner di uno Studio Associato. È altresì Segretario Generale dell’Istituto Toniolo di Studi Superiori - Ente fondatore e garante dell’Università Cattolica del Sacro Cuore nonché Consigliere nella Fondazione della Comunità Bergamasca ONLUS. Ha ricoperto la carica di Consigliere del Credito Bergamasco S.p.A. dall’ottobre 2011 al 28 marzo 2014;

• Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Consigliere: inizia nel 1991 la sua carriera professionale presso l’azienda di famiglia Cartografica Galeotti S.p.A., oggi una delle principali società nel comparto nazionale grafico-cartotecnico, presso cui dal 1995 sino ad oggi ricopre la carica di Amministratore con deleghe nonché amministratore di Immobiliare G S.r.l. e Galefin S.r.l.. Svolge la professione di Dottore Commercialista in Lucca dall’aprile 1992 (iscritta al Registro dei Revisori legali dei

Conti dal 1995). Dopo aver conseguito il titolo di Dottore di ricerca (PHD) in “Economia aziendale” presso la facoltà di Economia dell’Università degli Studi di Pisa nel 1997, ha svolto, parallelamente agli impegni lavorativi, un’attività continuativa di docenza e ricerca in materia di finanza aziendale, banche e fondazioni bancarie. È Presidente dell’Associazione Industriali della Provincia di Lucca dal novembre 2011, componente della Giunta di Confindustria Nazionale dal 2012 nonché Vice Presidente della Camera di Commercio di Lucca dal 2013. È stata Consigliere della ex Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno (Gruppo Banco Popolare) dal 2006 al 2011 e successivamente componente del Comitato territoriale di Consultazione e Credito della Direzione di Lucca;

• Xxxxxx Xxxxx – Consigliere: inizia la sua carriera professionale nell’impresa di costruzioni di famiglia, la “Impresa Costruzioni Xxxxx Xxxx X.x.X.”, che dirige in qualità di Amministratore Delegato dal gennaio 1984. Ha ricoperto la carica di Presidente dell’Associazione Industriali della Provincia di Lucca (2005-2011), nonché la carica di Consigliere di: CO.IM.E S.r.l. (dal 1988 al 2012); Costruire

S.r.l. (dal dicembre 1999 al febbraio 2014); I.M.A.P. S.r.l. (dal 1995 al 2012) e Lucca Fiere e Congressi S.p.A. (dal 2011 al 2012). Attualmente ricopre la carica di Consigliere di: Camera di Commercio di Lucca (dal maggio 2001) e S.E.I.T. S.r.l. (dal maggio 2012). È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nello stesso la carica di Consigliere di Sorveglianza (dall’aprile 2009 al novembre 2011) e precedentemente quelle di Consigliere dell’ex Banca Popolare di Lodi e di Bipielle Real Estate, entrambe fino ad aprile 2009;

• Xxxxxx Xxxxxxx – Consigliere: professore ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari presso la LIUC Università Cattaneo, Castellanza (VA), dal 2000, presso cui ricopre dal novembre 2011 la carica di Rettore; docente Senior di Banking and Finance alla SDA Bocconi, Milano, dal 1994. È autore di numerose pubblicazioni in area finanziaria, bancaria e di strategia. Ricopre inoltre le seguenti cariche: Vice Presidente di Prelios SGR S.p.A. (già Pirelli Real Estate SGR), dall’aprile 2009, divenendone anche componente del Comitato per il Controllo Interno, dal dicembre 2011, società attiva nel mercato domestico di fondi immobiliari. È altresì componente del Comitato Investimenti dei fondi di fondi di private equity promossi dalla SGR italiana del gruppo Allianz, dal 2005, nonché componente del Comitato Asset Allocation delle Gestioni Patrimoniali di Banca Xxxxxxxx, dal 2008. È stato Consigliere di Amministrazione indipendente e componente del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance di Prelios S.p.A. (già Pirelli Real Estate), dal marzo 2009 al maggio 2013;

• Xxxxxxxx Xxxxxx – Consigliere: svolge la professione notarile in Verona, oltre a ricoprire numerosi incarichi connessi alla sua professione. È stato Consigliere di Amministrazione dell’ex Banca Popolare di Verona – Banco X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx dal 1995 al maggio 2002 e successivamente dell’ex BPVN fino a giugno 2007. Dal luglio 2007 al novembre 2011 ha ricoperto la carica di Consigliere di Sorveglianza del Banco Popolare, ove tutt’ora ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione dal novembre 2011; è inoltre Presidente del Fondo Pensioni per il personale. Ricopre, infine, dall’ottobre 2001, la carica di Consigliere di Amministrazione della Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxx. È stato Consigliere di Amministrazione dell’Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx di Verona Villafranca S.p.A. dal 1999 al 2012;

• Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Consigliere: laureata in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale “Xxxxx Xxxxxxx”, è oggi professore a contratto di strategia delle aziende familiari presso la medesima Università. Oltre ad essere senior professor di strategia e imprenditorialità presso SDA Bocconi School of Management e Research Associate della Cattedra AIdAF-Xxxxxxx Xxxxx, è professore associato di Management e di Management and Governance of family firms dell’Università dell’Insubria. Svolge attività di consulenza alle imprese familiari ed è Equity Partner di Partners CPA. Dal 2001 inizia la partecipazione a organi di governance, dal 2001 al 2011 come Founding Member del Board di IFERA (International Family Enterprice Research Academy) e dal 2004 come Consigliere di Amministrazione di Rubelli S.p.A. È autrice di numerose pubblicazioni e articoli in ambito nazionale e internazionale in tema di imprese familiari, governance e gender. Ha ricoperto la carica di Consigliere del Credito Bergamasco S.p.A. dall’aprile 2013 al 28 marzo 2014;

• Xxxxxx Xxxxxxxx – Consigliere: nel 2002 fonda Linz Electric S.p.A., azienda operante nel campo dell’energia di cui è attualmente amministratore unico. Ricopre inoltre il ruolo di Amministratore Delegato dell’azienda di famiglia Pedrollo S.p.A., leader mondiale nel settore delle elettropompe per acqua. Nell’ambito confindustriale è stato Presidente del Gruppo Giovani Imprenditori di Verona dal 2008 al 2011, ricoprendo di diritto la carica di Vicepresidente e membro del Consiglio Direttivo di Confindustria Verona nonché Presidente regionale dei giovani di Confindustria Veneto dal 2010 al 2013, ricoprendo inoltre la carica di Vice Presidente di Confindustria Veneto con la delega all’Education. Dal 2011 al 2013 è stato anche Presidente della Sezione Metalmeccanici di Confindustria Verona. Da aprile 2013 è Presidente di Confindustria Verona. Ricopre inoltre le seguenti cariche: Presidente di Telearena S.p.A. e Consigliere di Amministrazione di: Verfin S.p.A., Società Athesis S.p.A., Gread Elettronica S.r.l. e Istituto di assistenza Croce Verde di Verona;

• Xxxxxx Xxxxxxx – Consigliere: ha percorso la propria carriera assumendo ruoli di primo piano in istituzioni pubbliche: è stato Sindaco di Guardamiglio (Lo) nei periodi 1980-1986 e 1988-1995 e ha ricoperto, nel mondo delle associazioni d’impresa, incarichi direttivi in seno alla Confartigianato, a livello provinciale, regionale-lombardo e nazionale; ha svolto e svolge tuttora attività di consulenza in tema di organizzazione aziendale e finanziaria sia a favore delle PMI che di Organizzazioni di Rappresentanza; ha inoltre svolto un’attività pluriennale all’interno delle realtà camerali nazionali e in progetti di cooperazione internazionale. Attualmente è Consigliere della Camera di Commercio Industria, Artigianato e Agricoltura di Lodi, dopo aver ricoperto nella medesima la carica di Presidente dal 2004 al 2009. È componente della Commissione Regionale ABI dei Rappresentanti del Credito in seno alla Camere di Commercio Lombarde. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver rivestito nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza (dall’aprile 2010 al novembre 2011) e precedentemente quelle di Presidente della ex Banca Popolare di Lodi (dal luglio 2007 all’aprile 2010) e di Vice Presidente dell’ex BPI (dal gennaio 2006 al giugno 2007), oltre ad altre cariche rivestite in società dell’ex Gruppo BPI;

• Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Consigliere: noto imprenditore agricolo dell’area emiliana, già Amministratore dell’ex Banco X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx (dal 1991 al 1994), Vice Presidente dell’ex Banca Popolare di Verona (dal 1994 al 1996), nonché Consigliere di Amministrazione di: ex BPX- XXXXX (xxx 0000 xx 0000), xx XXXX (xxx 0003 al 2007) e Credito Bergamasco (dal 1997 al 2007). È

Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nello stesso la carica di Consigliere di Sorveglianza dal luglio 2007 al novembre 2011. Ricopre inoltre la carica di Presidente della Fondazione Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, componente il Comitato di Presidenza di Confagricoltura Modena, di Consigliere nelle seguenti società: Cooperativa Modenese Essicazione Frutta Soc. agricola coop. e Casa dell’Agricoltore S.r.l.. In passato ha ricoperto, tra l’altro, i seguenti incarichi: membro della Giunta Esecutiva Nazionale di Confagricoltura (dal 2008 al 2011), membro della Giunta della Camera di C.I.A.A. di Modena (dal 1992 al 1999 e dal 2008 al 2013), Presidente di E.N.A.P.R.A. (dal 2009 al 2011), membro del Consiglio Direttivo E.N.A.M.A. (dal 2009 al 2011);

• Xxxxx Xxxxxxxxx – Consigliere: ricopre attualmente le seguenti cariche: Vice Presidente e Consigliere Delegato di Mirato S.p.A. dal 1996; Amministratore con delega alla Finanza ed Export di Mil Mil 76 S.p.A., società facente parte del Gruppo Mirato, dal gennaio 2003, divenendone anche Vice Presidente dall’aprile 2012; Consigliere di Moltiplica S.p.A. dal novembre 2013, dopo aver ricoperto nella medesima società la carica di Amministratore Unico dall’ottobre 2007; Presidente dell’Associazione Industriali di Novara dal luglio 2010, dopo aver ricoperto nella stessa la carica di Vice Presidente dal giugno 2004 al giugno 2008. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver rivestito nello stesso la carica di Consigliere di Sorveglianza (dal maggio 2008 al novembre 2011) e precedentemente quelle di Consigliere dell’ex BPVN (dal marzo 2005 al giugno 2007) e di Consigliere della ex Banca Popolare di Novara (dal dicembre 2003 ad aprile 2005 e successivamente da luglio 2007 ad aprile 2008). In passato ha ricoperto la carica di Consigliere comunale di Novara dal 1992 al 1996;

• Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Consigliere: è Professore di Prima Fascia di Organizzazione Aziendale presso l’Università degli Studi di Verona, Dipartimento di Economia Aziendale. È docente di Organizzazione aziendale e Progettazione organizzativa, rispettivamente nelle sedi di Verona e Vicenza, docente nel corso di Dottorato di Ricerca in Economics and Management dell’Università degli Studi di Verona. Per diversi anni, presso l’Università di Verona ha insegnato Sistemi Informativi Bancari. È direttore del Master in Business Intelligence e Knowledge Management presso il CUOA di Altavilla Vicentina. È stata prima Professore a Contratto e successivamente Ricercatore Universitario presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano dal 1995 al 2001, anno in cui ha iniziato a svolgere la sua attività di docente presso l’Università degli Studi di Verona. É autrice di numerose pubblicazioni su tematiche che riguardano   l’organizzazione   aziendale   e   gli   impatti   determinati   dalle   Tecnologie dell’Informazione nei confronti delle imprese. Presso l’Università Cattolica di Milano, nel 1990, ha fondato il Cetif, Centro per le Tecnologie Informatiche e Finanziarie e ne è stata il Direttore fino al 2001. Dal 1998 è socio di minoranza e Presidente della società Cesbe S.r.l. (Centro Studi Bancari Europei), società del Gruppo CAD IT (quotata nel segmento Star di Milano);

• Xxxxxx Xxxxxxxx – Consigliere: nel 1986 fonda il Gruppo Calzedonia, gruppo attivo nel settore della produzione e vendita di calze, intimo e costumi da donna, uomo e bambino. Ricopre diverse cariche nel Gruppo Calzedonia (Presidente e Amministratore Delegato di: Calzedonia S.p.A. dal settembre 1987, Calzedonia Holding S.p.A. dal marzo 2008, Intimo 3 S.p.A. dal settembre 2005, Ti-Bel S.p.A. dall’aprile 2007; Presidente di Calzificio Xxxxxx S.p.A. dal settembre 2003, Consigliere Delegato di Falconeri S.r.l. e Amministratore di Calzedonia USA Inc.). Ricopre, inoltre, le seguenti cariche:

Amministratore Unico di Savefin S.r.l., Presidente della Fondazione San Zeno Onlus, avente finalità benefiche, dallo stesso costituita nel 1999. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dall’aprile 2009 al novembre 2011;

• Xxxxxx Xxxxxxx – Consigliere: svolge attività forense in Novara, ed è iscritto, tra l’altro, all’Albo dei Revisori Contabili. Ha ricoperto la carica di Consigliere della Banca Popolare di Novara S.c.r.l. dal 1996, divenendone Vice Presidente Vicario nel 2000; nella Banca Popolare di Novara S.p.A. è stato Vice Presidente dal 2002, e Presidente dal 2004 fino al 2011. Ha inoltre ricoperto la carica di Consigliere del Banco Popolare di Verona e Novara S.c.r.l. dal 2002 al 2007. È stato Sindaco Effettivo della Banca Popolare di Novara S.c.r.l. dal 1988 al 1996 e Sindaco Effettivo della Sogepo S.p.A. dal 1997 al 2000. Ha altresì ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione di Novara Vita S.p.A. dal 1999, divenendone Presidente dal 2002. È stato inoltre Consigliere di Amministrazione di Serfactoring S.p.A. e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di CIM S.p.A.. Attualmente è Presidente della Fondazione BPN per il Territorio;

• Xxxxxxx Xxxxxx – Consigliere: dal 1998 svolge l’attività professionale di Dottore Commercialista e Revisore legali dei conti con studio in Verona. È stato nominato dal Ministero dello Sviluppo Economico, Commissario Liquidatore del Gruppo Cofidam Società Fiduciaria S.p.A. in lca. È Presidente e/o componente effettivo del Collegio sindacale e/o Revisore di numerose società, tra le quali: AGSM Verona S.p.A., Unione Radiotaxi Verona Soc. Coop., Multiutility S.p.A., Multi Greenpower S.p.A., H.P.M. Holding di Partecipazioni Multiutility S.p.A., Xxxxxx S.p.A., Xxxxxxx S.r.l.. È altresì cultore della materia negli insegnamenti di Bilancio delle banche, Linguaggio dei bilanci I, Linguaggio dei bilanci II, Modelli contabili e informazione economica, Modelli contabili per l’integrità economica del capitale, presso la Facoltà di Economia dell’Università degli Studi di Verona. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dall’aprile 2009 al novembre 2011;

• Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Consigliere: inizia la sua carriera professionale presso l’azienda di famiglia Xxxxxxxxx, leader italiano per la fornitura di soluzioni software in diversi settori di mercato, ove tutt’ora risiede nel Consiglio di Amministrazione di talune società del Gruppo e precisamente: Zucchetti Group S.p.A. (dal 2005), divenendone Presidente dal settembre 2012; Zucchetti S.p.A. (dal 2006) ove ha ricoperto la carica di Presidente dal febbraio 2008 al giugno 2010; Zucchetti Consult

S.r.l. (dal 1997); Apri S.p.A. (dal 2005). Si occupa in prevalenza di supervisione delle politiche del personale e dell’attività di comunicazione. È altresì titolare di uno studio professionale di dottore commercialista, specializzato in consulenza contabile e amministrativa, fiscale, consulenza del lavoro e contenzioso. È Consigliere di Amministrazione del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere dei Sorveglianza dall’aprile al novembre 2011.

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell’Emittente.

La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni (in misura superiore al 2% del capitale sociale nelle società quotate e di qualunque entità nelle società non quotate), con l’indicazione circa il loro status alla Data del Supplemento al Prospetto.

Nome e Cognome Società Carica ricoperta / % di partecipazione

Status alla data del

Supplemento al Prospetto

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Presidente)

Credito Bergamasco S.p.A. Vice Presidente CdA In carica Azienda Agricola Corte Granda s.s. Socio (2%) e amministratore In carica/Socio

Azienda Xxxxxxxx Xxxxxxx Soc. Semplice

Il Torrione S.a.s. di Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Società Xxxxxxxx Xxxxxx Pasini Fratelli s.s.

Socio (70,56%) e amministratore In carica/Socio Socio (33,3%) Socio

Socio (40%) Socio

Xxxxx Xxxxxxxxxxx (Vice Presidente)

Banca della Nuova Terra S.p.A. Consigliere Cessata

Xxxxxxxx Xxxxxx (Vice Presidente)

2 M S.r.l. Socio (49,21%) Socio

C.I.M. S.p.A. Presidente CdA In carica

CAF D.O.C. S.p.A. Socio (0,020%) Socio

Cav. Uff. Xxxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. Sindaco supplente In carica Xxxxxxxxx S.r.l. Amministratore Unico In carica

Crosstec S.r.l. Consigliere In carica De Agostini Scuola S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Gessi S.p.A. Sindaco Effettivo In carica

Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Consigliere In carica

Herno S.p.A. Sindaco effettivo In carica

La Sorgente Novarese di Xxxxxxxx Xxxxxx & C.Società in Accomandita Semplice

Socio accomandatario In carica

Loro Piana S.p.A. Sindaco Effettivo In carica

M.A.M. S.r.l. Amministratore Unico In carica

Mirato S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Monviso S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Open Dot Com S.p.A. Socio (0,043%) Socio

PPG Univer S.p.A. Sindaco Effettivo In carica

Siirtec Nigi S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Unione Professionale Fiduciaria S.p.A. Socio (5%) Socio Bastogi S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Cessata Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. Sindaco effettivo Cessata Cogestim S.r.l. Sindaco supplente Cessata De Agostini Diffusione del Libro S.p.A. Sindaco effettivo Cessata

Finanziaria Basso Novarese S.r.l. Socio (0,029%) Non Socio

Fondiaria Xxx S.p.A. Consigliere Cessata

Nome e Cognome Società Carica ricoperta / % di partecipazione

Status alla data del

Supplemento al Prospetto

Loro Piana International S.p.A. Sindaco Cessata Zama sport S.p.A. Sindaco Supplente Cessata

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

(Amministratore Delegato)

Brembo S.p.A. Consigliere In carica

Moncler S.p.A. Consigliere In carica

Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. Consigliere In carica

Xxxxxxxx S.p.A. Consigliere In carica

Tod’s S.p.A. Consigliere In carica

F.C. Internazionale Milano S.p.A. Consigliere Cessata

Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Consigliere)

− − −

Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx (Consigliere e Condirettore

Generale)

Banca Popolare di Lodi S.p.A. Consigliere Cessata Banca Popolare di Novara S.p.A. Amministratore Delegato Cessata Banca Aletti & C. S.p.A Consigliere Cessata Auto Trading Leasing IFN S.A. Chairman Management Board Cessata Banco Popolare Ceska Republika A.S. Chairman Supervisory Board Cessata Banco Popolare Croatia d.d. Chairman Supervisory Board Cessata Banco Popolare Hungary Bank Zrt Chairman Supervisory Board Cessata

Xxxxxxxx Xxxxxx (Consigliere e

Direttore Generale)

Alba Leasing S.p.A. Consigliere In carica

Banca Italease S.p.A. Vice Presidente Cda In carica Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx S.p.A. Consigliere In carica Banca Aletti & C. S.p.A. Amministratore Delegato Cessata Aletti Gestielle Alternative SGR S.p.A. Presidente Xxx Xxxxxxx

Aletti Gestielle SGR S.p.A. Consigliere Cessata

Banca Popolare di Novara S.p.A. Consigliere Cessata

Credito Bergamasco S.p.A. Consigliere Cessata Efibanca S.p.A. Vice Presidente Xxx Xxxxxxx

Af Mezzanine SGR p.A. Presidente Xxx Xxxxxxx

Arca SGR S.p.A. Consigliere Cessata

Borsa Italiana S.p.A. Consigliere Cessata

Seief-Epi Partners Consigliere Cessata

Valori Finanziaria S.p.A. (già Banca Valori S.p.A.)

Consigliere Cessata

Venice S.p.A. Consigliere Cessata

Nome e Cognome Società Carica ricoperta / % di partecipazione

Status alla data del

Supplemento al Prospetto

Xxxxxx Xxxxxxx (Consigliere)

Immobiliare Golf Castel Conturbia S.p.A.

Socio (0,19%) Socio

Xxxxxxxxx 2000 S.p.A. Consigliere In carica

PPG Univer S.p.A. Presidente Xxx In carica

S.V.A.L.T.U.R. S.r.l. Presidente Xxx In carica

Univer Italiana S.p.A. Amministratore Delegato / Socio (51,13%)

In carica/Socio

Edilcoloranti X.Xxxxxxx & C. S.n.c. Amministratore In carica

Prà di Riva Soc. semplice Amministratore In carica

Alfa Colori S.r.l. Presidente Xxx Xxxxxxx

Banca Popolare di Novara S.p.A. Consigliere Cessata

Color Expert S.r.l. Presidente Xxx Xxxxxxx

Xxxx S.r.l. Consigliere Cessata

S.G.P. S.r.l. Consigliere Cessata

Società Ciclistica Pedale Valsesiano Presidente Xxx Xxxxxxx

Spazio Pubblicità S.r.l. in liq. Consigliere Cessata

Xxxxxx Xxxx

(Consigliere)

Essetre S.p.A. Sindaco Effettivo In carica

Synlab Italia S.r.l. Sindaco Effettivo In carica

SL Diagnostic Services Italy S.r.l. Xxxxxxx Effettivo In carica Monte Xxxxx 2000 S.r.l. Amministratore Unico In carica Passo della Xxxxxxx S.r.l. Amministratore Unico In carica

@WORK S.r.l. in liq. Socio (25%) e Consigliere Non socio / Cessata ABM Trading S.p.A. in liq. Sindaco Supplente Cessata

Agenzia per lo sviluppo e la

promozione turistica della Provincia di Bergamo S.cons.r.l.

Consigliere Cessata

Al.Gio.Fin. S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata

Avalon Energia S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Avalon For Family S.r.l. in liq. Consigliere Cessata

Cornucopia Investimenti S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Credito Bergamasco S.p.A. Consigliere Cessata Franchi Sementi S.p.A. Sindaco Supplente Cessata H2 S.r.l. Amministratore Unico Cessata

Mabo S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata MBC Italy S.p.A. in liq. Sindaco Supplente Cessata Orzinuovi S.r.l. in liq. Consigliere Cessata

Signa Fiduciaria S.r.l. Consigliere Cessata

The Stealth Tee S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Xxxxxxxx S.r.l. in liq. Sindaco Effettivo Cessata

Wolf Italia S.r.l. in liq. Sindaco Supplente Cessata

Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Consigliere)

Cartografica Galeotti S.p.A. Consigliere Delegato In carica Galefin S.r.l. Amministratore e Socio (50%) In carica/Socio

Immobiliare G S.r.l. Consigliere In carica

Nome e Cognome Società Carica ricoperta / % di partecipazione

Status alla data del

Supplemento al Prospetto

Tennis Lucca S.r.l. Socio (0,16%) Socio

Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A.

Consigliere Cessata

Hotel San Marco S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

La Torretta S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata

Xxxxxx Xxxxx (Consigliere)

Co.im.e. S.r.l. Socio (11%) Socio

I.m.a.p. S.r.l. Socio (50%) Socio

Impresa Costruzioni Xxxxx Xxxx X.x.X. Amministratore Delegato / Socio

(75%)

In carica/Socio

S.E.I.T. Società Elettrica Idroturrite S.r.l.

Presidente Cda e Socio (9,79%) In carica/Socio

Banca Popolare di Lodi S.p.A. Consigliere Cessata

Bipielle Real Estate S.p.A. Consigliere Cessata

C.L. Conglomerati Lucchesi S.r.l. Consigliere Cessata

Co.im.e. S.r.l. Consigliere Cessata

Costruire S.r.l. Consigliere Cessata

Il Frascone S.r.l. Consigliere Cessata

Lucca Fiere & Congressi S.p.A.. Consigliere Cessata Tolaini Società Agricola S.r.l. Vice Presidente Xxx Xxxxxxx Nuova I.m.a.p. S.r.l. in liq. Consigliere Cessata

Viareggio F Ucina S.r.l. Consigliere Cessata

Xxxxxx Xxxxxxx (Consigliere)

Prelios SGR S.p.A. Vice Presidente CdA In carica

Cogeme Soluzioni & Tecnologia S.p.A. in liq.

Consigliere Cessata

News16 S.p.A. Presidente Xxx Xxxxxxx

Prelios S.p.A. Consigliere Cessata

Ras Alternative Investments SGR S.p.A.

Consigliere Cessata

Xxxxxxxx Xxxxxx (Consigliere)

Golf Club Verona S.p.A. Socio (0,16%) Socio

Immobiliare Il Gigante S.r.l. Socio (0,5%) Socio

Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx di Verona Villafranca S.p.A.

Consigliere Cessata

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (Consigliere)

Impresa Sviluppo S.r.l. Socio (8%) Socio

Rubelli S.p.A. Consigliere In carica

Credito Bergamasco S.p.A. Consigliere Cessata

Xxxxxx Xxxxxxxx (Consigliere)

City Pumps S.r.l. Socio (10%) Socio

Nome e Cognome Società Carica ricoperta / % di partecipazione

Status alla data del

Supplemento al Prospetto

Gread Elettronica S.r.l. Consigliere In carica

Linz Electric S.p.A. Amministratore Unico e Socio (30%)

In carica/Socio

Xxxxxxxx S.p.A. Amministratore Delegato In carica Società Agricola Villa Merighi S.r.l. Consigliere In carica

Società Athesis S.p.A. Consigliere In carica

Telearena S.p.A. Presidente Xxx In carica

Verfin S.p.A. Consigliere In carica

Xxxxxx Xxxxxxx (Consigliere)

Artigianadati S.r.l. Socio (0,58%) Socio

Immobiliare Oliveto S.r.l. Socio (15,71%) Socio

Banca Popolare di Lodi S.p.A. Presidente Xxx Xxxxxxx

Lodi Progress Società Consortile per Azioni

Consigliere Cessata

Nadir Immobiliare S.r.l. Presidente Xxx Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

(Consigliere)

Azienda Agricola Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx & C. s.s.

Socio Amministratore (94,42%) In carica/Socio

Casa dell’Agricoltore S.r.l. Consigliere e Socio (0,03%) In carica/Socio

Cooperativa Modenese Essicazione Frutta – Società Agricola Cooperativa Corallo Società Semplice di Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx & C.

Quattro Colonne S.a.s. di Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e C

Società Agricola Semplice X. Xxxxxxxxxx di Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx C.

Consigliere In carica

Socio Amministratore (95%) In carica/Socio Socio Accomandatario (99,5%) In carica/Socio Socio (90%) e Amministratore In carica/Socio

Agrifina S.r.l. Presidente Xxx Xxxxxxx

Assoagricoltori S.r.l. Presidente Xxx Xxxxxxx

Credito Fertile S.r.l. Consigliere Cessata

P.r.o.m.o. S.c.r.l. Consigliere Cessata

T.I.E. S.r.l. Consigliere Cessata

Terrae S.p.A. Consigliere Cessata

Xxxxx Xxxxxxxxx (Consigliere)

Ager S.r.l. Socio (8,99%) Socio

Beyond Model S.r.l. Socio (48,50%) Socio

Mil Mil 76 S.p.A. Amministratore Delegato In carica

Mirato S.p.A. Vice Presidente Xxx, Consigliere Delegato e Socio (19,14%)

Moltiplica S.p.A. Amministratore Delegato e Socio (29,19%)

In carica/Socio In carica/Socio

To Be a Model S.r.l. in liq. Socio (30%) Socio

Benefit S.p.A. Consigliere Cessata

Nome e Cognome Società Carica ricoperta / % di partecipazione

Status alla data del

Supplemento al Prospetto

Model Plus Milan S.r.l. in liq. Socio (40%) Non Socio

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (Consigliere)

Cesbe S.r.l. Presidente Xxx, Consigliere Delegato e Socio (15,79%)

In carica/Socio

Società Gestione Servizi BP S.cons.p.A.

Consigliere In carica

Xxxxxx Xxxxxxxx (Consigliere)

Alibrent B.V. Amministratore In carica Calzedonia Holding S.p.A. Presidente Cda e Socio (84,7%) In carica/Socio Calzedonia S.p.A. Presidente Cda e Socio (0,01%) In carica/Socio

Calzificio Xxxxxx S.p.A. Presidente Xxx In carica

Falconeri S.r.l. Consigliere Delegato In carica

Finval S.p.A. Socio (6,15%) Socio

Immobiliare X.Xxxxx S.n.c. di Calzedonia Holding S.p.A.

Socio (1,00%) Socio

Intimo 3 S.p.A. Presidente Xxx In carica

Savefin S.r.l. Amministratore Unico e Socio (100%)

In carica/Socio

Agribel s.s. Presidente Cda e Socio (1,00%) In carica/Socio

Ti-bel S.p.A. Presidente Xxx In carica

Xxxxx S.r.l. Amministratore Unico In carica Value Investments S.p.A. Socio (1,59%) Socio

Microventures Finance Group SA Socio (0,56%) Socio

Auver S.r.l. Presidente Xxx Xxxxxxx

Calzedonia Portugal Lda Amministratore Cessata

Calzedonia USA Amministratore Cessata

Calovest S.r.l. Presidente Xxx Xxxxxxx

Cep S.p.A. Presidente Xxx Xxxxxxx

Monastero di Vallechiara Soc. coop. agric. in liq.

Presidente Consiglio di Gestione Cessata

Perla Futura S.r.l. in liq. Presidente Xxx Xxxxxxx

Storm S.r.l. in liq. Socio (85%) Non Socio

Meriendas S.r.l. in liq. Socio (99%) Non Socio

Xxxxxx Xxxxxxx (Consigliere)

Consorzio Mutue (Società di Mutuo Soccorso)

Consigliere In carica

Mirato S.p.A. Consigliere In carica

Banca Popolare di Novara S.p.A. Presidente Xxx Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxx (Consigliere)

A&B S.r.l. Sindaco supplente In carica

Albergo Pineta S.r.l. Socio (20%) Socio

Agsm Verona S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Nome e Cognome Società Carica ricoperta / % di partecipazione

Status alla data del

Supplemento al Prospetto

Agribiomachine S.r.l. Revisore Unico e Socio (15%) In carica/Socio

Xxxxx S.r.l. Liquidatore In carica

Xxxxxx S.r.l. Liquidatore In carica

Consorzio Canale Industriale Xxxxxx Xxxxxxxxx di Verona Soc. cons.r.l. Consorzio Produttori Marmo Rosso Verona

Sindaco supplente In carica

Presidente In carica

Cooperativa edilizia Castiglione Revisore legale In carica

Dellas S.p.A. Revisore unico In carica

ESA-COM S.p.A. Sindaco supplente In carica

Fashion Logistic S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Finval S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica/Socio

Forgreen S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Xxxxxxx f.lli S.r.l. Sindaco supplente In carica

H.p.m. – società per azioni Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx /

Socio (2,5%)

In carica/Socio

Immediare S.r.l. Socio (5%) Socio

Ist. Coop. Case popolari Iscocap Revisore legale In carica

Mania Tecnologie Italia S.p.A. in liq. Sindaco effettivo In carica

Mirus S.r.l. Socio (25%) Socio Multi Greenpower S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Multiutility S.p.A. Sindaco effettivo In carica

Neurimpulse S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

NLMK Verona S.p.A. Sindaco effettivo In carica

Officina dei Sapori S.r.l. Socio (13,64%) Socio

Olivi Agricoltura S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Park Arsenale S.r.l. Sindaco effettivo In carica

Partincart S.p.A. Liquidatore In carica

Prima Fiduciaria S.r.l. Procuratore Speciale In carica

X. Xxxxxxx – soc. cooperativa edilizia Revisore legale In carica

Xxxxxx Xxxxx Power S.r.l. Socio (13,5%) Socio

Società Agricola Tendina S.r.l. Presidente e Socio (1%) In carica/Socio Sons S.r.l. Socio (50%) Socio

Traconf S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Unione Radiotaxi – Verona soc. Coop. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Wellness S.r.l. in liq. Socio (33,33%) Socio

Agglotech Italia S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata

Atri Energy S.r.l. Amministatore Unico Cessata

Bencini f.imm. S.r.l. Sindaco supplente Cessata

Bonomi S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Cessata Borgo dei Ciliegi 80 Soc. Coop. r.l. Consigliere Cessata

Cofidam - società fiduciaria di servizi

S.p.A. In lca

Liquidatore Cessata

Gir auto S.r.l. Sindaco supplente Cessata

Gramic S.r.l. in liq. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata

H.b.s. Holding Bonomi S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Cessata Immobiliare Belvedere S.p.A. Liquidatore Cessata

La Fortezza S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Lessinia Graniti S.r.l. in liq. Sindaco Effettivo Cessata

Montefino Energy S.r.l. Liquidatore Cessata

Nome e Cognome Società Carica ricoperta / % di partecipazione

Status alla data del

Supplemento al Prospetto

Xxxxxxxxxxxx.xxx S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata Officina dei Sapori S.r.l. Presidente Cessata

Pernisa Graniti S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Raffaello 80 S.p.A. In lca Liquidatore Cessata Safital S.r.l. Sindaco supplente Cessata

Tech. Pa. S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Trend S.r.l. Liquidatore Cessata

Veneta Marmi S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (Consigliere)

Alto Servizio S.r.l. Socio (20%) Socio

Apri S.p.A. Consigliere e Socio (48,94%) In carica/Socio Immobiliare Quadrifoglio S.r.l. Socio (50%) Socio

Loginform S.r.l. Socio (4,9%) Socio

Mamoka S.a.s. di Lava & Xxxx S.r.l. & C.

Socio Accomandante Socio

Zeta Service S.r.l. Socio (33,55%) Socio

Xxxxxxxxx Xxx X.x.x. Socio (33,33%) Socio Zucchetti Consult S.r.l. Consigliere e Socio (50,03%) In carica/Socio

Zucchetti Group S.p.A. Presidente Cda e Socio (49,999%)

In carica/Socio

Xxxxxxxxx S.p.A. Consigliere In carica

Zucchetti Informatica S.p.A. Socio (30%) Socio

Zucchetti Software S.r.l. Socio (30%) Socio

Apogeo S.r.l. Consigliere Cessata

Zucchetti Italia S.r.l. Presidente Cda/Consigliere Cessata

Zucchetti System Socio (4,749%) Non Socio

Zucchetti Com Socio (50%) Non Socio

X. Xxxxxxx di Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

S.a.s. e C.

Socio Accomandante Cessata

Xxxx & Xxxx S.r.l. Socio (25%) Non Socio

Zucchetti Fiere S.r.l. Consigliere Cessata

Per quanto a conoscenza dell’Emittente nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha riportato, negli ultimi cinque anni, condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente, fatta eccezione per quanto segue:

• Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx: sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 14.000,00 da parte di Banca d’Italia (delibera n. 565 del 4 agosto 2009), in qualità di Presidente del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare, per irregolarità nell’applicazione dell’art. 53, 1° comma, lett. b) e d) del TUB, Tit. IV, cap. 11 delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche e del Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche;

• Xxxxx Xxxxxxxxxxx: sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 10.000,00 da parte di Banca d’Italia (delibera n. 565 del 4 agosto 2009), in qualità di componente del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare, per irregolarità nell’applicazione dell’art. 53, 1° comma, lett. b) e d) del TUB, del Tit. IV, cap. 11 delle Istruzioni di Vigilanza e del Tit. I, cap. 1, parte quarta. Nuove Disposizioni di Xxxxxxxxx prudenziale per le banche;

• Xxxxxxxx Xxxxxx: sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 10.000,00 da parte di Banca d’Italia (delibera n. 565 del 4 agosto 2009), in qualità di componente del Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare, per irregolarità nell’applicazione dell’art. 53, 1° comma, lett. b) e d) del TUB, Tit. IV, cap. 11 delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche e Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche;

• Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx: sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 18.000,00 da parte di Banca d’Italia (delibera n. 565 del 4 agosto 2009), in qualità di componente del Consiglio di Gestione del Banco Popolare, per irregolarità nell’applicazione dell’art. 53, 1° comma, lett. b) e d) del TUB, Tit. IV, cap. 11 delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche e Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche;

• Xxxxxxxx Xxxxxx: sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 21.000,00 da parte di Banca d’Italia (delibera n. 565 del 4 agosto 2009), in qualità di componente del Consiglio di Gestione del Banco Popolare, per irregolarità nell’applicazione dell’art. 53, 1° comma, lett. b) e d) del TUB, Tit. IV, cap. 11 delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche e Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche;

• Xxxxxx Xxxxxxx: sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 15.000,00 da parte di Banca d’Italia (delibera n. 278 del 28 marzo 2012), in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione di Prelios SGR S.p.A., per carenze nell’organizzazione e nei controlli interni (art. 6, 1° comma, lett. c),

n. 5; art. 6, 2° bis comma, TUF; parte II, Tit. I e parte 5, Tit. I e II, capo I, Regolamento congiunto Banca d’Italia-Consob del 29 ottobre 2007, comunicazione congiunta Banca d’Italia-Consob del 29 luglio 2010; Provvedimento Banca d’Italia del 14 aprile 2005, Tit. V, cap. IV);

• Xxxxxxxx Xxxxxx: sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 10.000,00 da parte di Banca d’Italia (delibera n. 565 del 4 agosto 2009), in qualità di componente il Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare, per irregolarità nell’applicazione dell’art. 53, 1° comma, lett. b) e d) del TUB, Tit. IV, cap. 11 delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche e Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche;

• Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx: sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 10.000,00 da parte di Banca d’Italia (delibera n. 565 del 4 agosto 2009), in qualità di componente il Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare, per irregolarità nell’applicazione dell’art. 53, 1° comma, lett. b) e

d) del TUB, Tit. IV, cap. 11 delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche e Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche.

La sanzione amministrativa di cui alla delibera Banca d’Italia n. 565 del 4 agosto 2009 era relativa al sistema dei controlli interni e di gestione e di controllo dei rischi del Gruppo Banco Popolare.

Comitato Esecutivo

L’art. 35 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini un Comitato Esecutivo, stabilendone i poteri in conformità all’art. 36 dello Statuto, composto da 6 Amministratori, di cui:

i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i due Vice Presidenti e l’Amministratore Delegato sono componenti di diritto;

ii) gli altri due componenti sono scelti tra i Consiglieri aventi i requisiti di cui al primo comma dell’art. 29.1 dello Statuto.

Il Comitato Esecutivo, presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, elegge il proprio Vice Presidente tra i Consiglieri diversi da quelli aventi i requisiti di cui al primo comma dell’art. 29.1 dello Statuto e resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo nomina.

Ai sensi dell’art. 36 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione delega al Comitato Esecutivo la gestione corrente della Società con tutti i poteri che non sono riservati – dalla legge o in conformità allo Statuto – alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che quest’ultimo non abbia altrimenti delegato all’Amministratore Delegato.

In ogni caso, il Comitato Esecutivo:

i) cura, di regola attraverso le proposte dell’Amministratore Delegato ed in coordinamento col medesimo, l’andamento della gestione;

ii) delibera, secondo le linee e gli indirizzi generali adottati dal Consiglio, sull’erogazione del credito e in materia di partecipazioni per importi non eccedenti quelli rientranti nella competenza esclusiva del Consiglio.

Alla Data del Supplemento al Prospetto, il Comitato Esecutivo è composto dai seguenti 6 (sei) amministratori:

Nome Carica

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Presidente

Xxxxx Xxxxxxxxxxx Vice Presidente

Xxxxxxxx Xxxxxx Vice Presidente

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Amministratore Delegato

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx e Direttore Generale

Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx Consigliere e Condirettore Generale

Comitato Nomine

L’art. 33.4 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione costituisca al proprio interno un Comitato per le nomine (il “Comitato Nomine”), anche ai sensi delle disposizioni di vigilanza in materia tempo per tempo vigenti, approvandone il Regolamento che ne determina le competenze ed il funzionamento, con esclusione di qualsiasi profilo che attenga alla disciplina dei rapporti fra gruppi di soci.

Il Comitato è composto da un minimo di 7 ad un massimo di 9 Consiglieri, per la maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell’1 aprile 2014, ha provveduto a nominare quali componenti del Comitato Nomine per l’esercizio 2014 - e precisamente fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014 - i seguenti Consiglieri: Xxxxxxxx Xxxxxx (Presidente), Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Il Comitato ha il compito di vagliare o elaborare proposte in ordine a:

− presentazione all’Assemblea di una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione;

− cooptazione di Consiglieri in sostituzione di quelli cessati, ai sensi dell’art. 29.11 dello Statuto;

− nomina e revoca dell’Amministratore Delegato;

− nomina e revoca dei componenti non di diritto del Comitato Esecutivo;

− nomina e revoca - su proposta dell’Amministratore Delegato - del Direttore Generale, del Condirettore Generale e del/dei Vice Direttore/i Generale/i;

− nomina e revoca dei componenti dei Comitati Territoriali di Consultazione e Credito presso le Divisioni Territoriali e degli eventuali sub Comitati presso le corrispondenti Direzioni Territoriali.

Il Comitato esprime inoltre al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in ordine:

− ai nominativi dei candidati ad amministratori, sindaci (effettivi e supplenti), direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali delle banche e delle principali controllate non bancarie del Gruppo;

− alla nomina dei Responsabili di Direzione del Banco Popolare e, comunque, dei diretti riporti dell’Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Condirettore Generale, ivi compresi i responsabili delle Divisioni Territoriali;

− alla nomina e alla revoca, a norma di Statuto, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis TUF e alla determinazione dei relativi poteri e mezzi, nonché alla nomina e alla revoca dei responsabili delle funzioni di controllo interno del Banco Popolare - e pertanto del responsabile della Funzione di revisione interna (internal audit), del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager) – e, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, del Responsabile della Direzione Risorse Umane.

Con riferimento alle specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina, il Comitato formula, altresì, pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alla dimensione e alla composizione dello

stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli altri argomenti indicati dal predetto Codice.

Comitato Remunerazioni

L’art. 33.4 dello Statuto sociale, dispone che il Consiglio di Amministrazione costituisca al proprio interno un Comitato per le remunerazioni (“Comitato Remunerazioni”), anche ai sensi delle disposizioni di vigilanza in materia tempo per tempo vigenti, approvandone il relativo Regolamento che ne determina le competenze ed il funzionamento.

Il Comitato è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 5 Consiglieri - diversi da quelli aventi i requisiti di cui al primo comma dell’art. 29.1 dello Statuto sociale e dai componenti del Comitato Esecutivo - la maggioranza dei quali qualificabili indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Inoltre, in ossequio alle Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari del 30 marzo 2011, deve essere assicurata la presenza nel Comitato, o, in alternativa, il supporto di esperti in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità affinché gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione siano coerenti con la gestione di tali profili da parte dell’intermediario.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell’1 aprile 2014 ha provveduto a nominare quali componenti del Comitato Remunerazioni per l’esercizio 2014 − e precisamente fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014 − i seguenti Consiglieri: Xxxxxx Xxxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Conformemente a quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia, dallo Statuto sociale e dallo specifico Regolamento, il Comitato Remunerazioni, nei confronti della Capogruppo, delle banche controllate e delle principali società non bancarie del Gruppo svolge, tra l’altro, le seguenti attività:

− ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi di amministratori, sindaci, direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali;

− ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis TUF, dei responsabili delle funzioni di controllo interno

- e pertanto del responsabile della Funzione di revisione interna (internal audit), del Chief Risk Officer (CRO), del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager) – e, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, del Responsabile della Direzione Risorse Umane;

− ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante “personale più rilevante” individuato con le modalità previste dalle Disposizioni di Xxxxxxxxx;

− vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno – come sopra menzionati – in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;

− cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;

− collabora con gli altri comitati interni del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare con il Comitato per il Controllo Interno e Rischi;

− assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;

− verifica e comunica, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti e, segnatamente, dalla Direzione Risorse Umane, il raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;

− fornisce adeguato riscontro sull’attività svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale ed all’Assemblea.

Conformemente poi alle specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina, il Comitato svolge, ai sensi dello specifico Regolamento, i seguenti ulteriori compiti:

− valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

− presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori aventi i requisiti di cui all’art. 29.1, 1° comma, dello Statuto sociale e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

− qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l’indipendenza di giudizio.

Comitato per il Controllo Interno e Xxxxxx

Ai sensi dell’art. 33.4 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, in data 29 novembre 2011, ha costituito al proprio interno un “Comitato per il Controllo Interno e Rischi” redigendone il relativo Regolamento.

Il Comitato è composto da 5 Consiglieri – diversi da quelli aventi i requisiti di cui al primo comma dell’art. 29.1 dello Statuto sociale e dai componenti del Comitato Esecutivo – in possesso degli ulteriori requisiti richiesti dalla normativa vigente, la maggioranza dei quali qualificabili indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Il Regolamento è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 ottobre 2012 al fine di un suo adeguamento alle novità introdotte dalla nuova edizione del Codice di Autodisciplina in tema di sistema del controllo interno e gestione dei rischi.

Ai sensi delle modifiche introdotte almeno un componente del Comitato deve possedere un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da accertare da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell’1 aprile 2014, ha provveduto a nominare quali componenti del Comitato per il Controllo Interno e Rischi per l’esercizio 2014 - e precisamente, fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014 - i seguenti n. 5 Consiglieri: Xxxxxx Xxxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx.

Il Comitato ha compiti istruttori e consultivi nell’ambito delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione in materia di:

− sistema dei controlli interni;

− analisi, valutazione, monitoraggio e gestione dei rischi;

− assetto informatico contabile.

Conformemente alle specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina, il Comitato svolge, tra l’altro, ai sensi dello specifico Regolamento, i seguenti ulteriori compiti:

− assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e nella determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; fornisce il proprio parere al riguardo al Consiglio di Amministrazione;

− valuta, con cadenza semestrale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia e fornisce il proprio parere riguardo all’analoga valutazione annuale svolta dal Consiglio di Amministrazione;

− analizza le linee guida di Gruppo per le attività di Audit, valuta l’adeguatezza del piano annuale delle verifiche preparato dal responsabile della Funzione di Internal Audit, fornisce il proprio parere al riguardo al Consiglio di Amministrazione, e può richiedere l’effettuazione di specifici interventi di audit dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

− formula il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed alle valutazioni sull’adeguatezza dello stesso;

− esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione su questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

− formula al Consiglio di Amministrazione il proprio parere relativo alla nomina e alla revoca del responsabile della Funzione di Internal Audit, sull’adeguatezza delle risorse a questi assegnate rispetto all’espletamento delle proprie responsabilità e sulla sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;

− valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio individuale e consolidato;

− esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

− esamina le relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, della Funzione di Risk Management e della Funzione di Conformità (Compliance Manager), aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché le relazioni di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit, svolge le relative osservazioni e propone al Consiglio di Amministrazione le eventuali determinazioni da assumere;

− monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della Funzione di Internal Audit;

− supporta il Consiglio di Amministrazione nella nomina dell’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e formula il parere relativo alla nomina ed alla revoca del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della Funzione di Conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager);

− assiste il Consiglio di Amministrazione nella vigilanza sul concreto funzionamento dei processi di gestione e controllo dei rischi nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti proponendo il loro adeguamento in relazione alle eventuali carenze o anomalie riscontrate, ai cambiamenti del contesto di riferimento o a seguito dell’introduzione di nuovi prodotti, attività o processi rilevanti;

− trasmette tempestivamente al Collegio Sindacale le informazioni rilevanti per l’espletamento dei suoi compiti;

− svolge gli ulteriori compiti che gli vengono affidati dal Consiglio di Amministrazione;

− vigila sull’operato della Funzione di Internal Audit, della Funzione di Risk Management e della Funzione di Conformità (Compliance Manager) valutando anche che il loro assetto sia definito in coerenza con gli indirizzi strategici, che le funzioni medesime abbiano un’autonomia di giudizio appropriata e che siano fornite di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate;

− vigila sulla concreta applicazione delle politiche di gestione del rischio di conformità definite dal Consiglio di Amministrazione;

− esamina il report periodico relativo all’esposizione ai rischi del gruppo;

− qualora il Gruppo adotti sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, vigila, con il supporto delle competenti funzioni di controllo interno, sull’effettivo utilizzo dei sistemi interni ai fini gestionali (use test) e sulla loro rispondenza agli altri requisiti previsti dalla normativa.

Comitato per le Strategie

Il Comitato per le Strategie, costituito dal Consiglio di Amministrazione nel novembre 2011, è attualmente composto dai seguenti 6 Consiglieri, nominati nella carica per l’esercizio 2014 – e precisamente, fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014 - con delibera del Consiglio di Amministrazione dell’1 aprile 2014: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Presidente), Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx.

Il Comitato ha compiti consultivi e propositivi nei riguardi del Consiglio medesimo in materia di strategie e indirizzi generali, operazioni strategiche, piani industriali e finanziari e budget e a tal fine nel corso del 2013, ha svolto 2 riunioni, in occasione delle quali sono state esaminati i temi riguardanti “EBA/BCE - Piano del capitale. Valutazione globale del sistema bancario europeo e consultazioni in corso su novità normative”.

Comitato Indipendenti

Il Comitato Indipendenti è stato istituito – a far data dal 31 dicembre 2012 – con delibera consiliare del 19 dicembre 2012, con l’intento di assicurare una gestione lineare ed univoca della disciplina Consob in tema di Parti Correlate, delle Disposizioni della Banca d’Italia in materia di attività di rischio e conflitti d’interesse nei confronti di soggetti collegati e in materia di Partecipazioni non finanziarie, nonché delle relative disposizioni aziendali attuative, ciascuna dei quali contiene specifiche disposizioni in ordine ai requisiti, ai compiti ed all’organizzazione degli Amministratori indipendenti e tutte prevedono che detti Amministratori siano riuniti in un Comitato.

In ossequio alle menzionate discipline ed al proprio Regolamento, il Comitato Indipendenti è composto da n. 3 amministratori, provvisti dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 29.2, commi 3 e 4, dello Statuto (rispettivamente, requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, terzo comma, TUF nonché dal Codice di Autodisciplina).

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell’1 aprile 2014, ha nominato componenti del predetto Comitato, per l’esercizio 2014 – e precisamente, fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014 - i signori: Xxxxxx Xxxxxxx (Presidente), Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, individuando, ai sensi e per gli effetti dell’art. 7 del predetto Regolamento, il sig. Xxxxxx Xxxxx quale Amministratore indipendente chiamato a subentrare ai predetti componenti per il caso di impedimento di uno degli stessi.

Comitato Erogazioni Liberali BPV-SGSP

Il Comitato Erogazioni Liberali BPV-SGSP è stato istituito con delibera consiliare del 31 gennaio 2012. A seguito di deliberazione del Consiglio di Amministrazione dell’1 aprile 2014, sono stati nominati

componenti di tale Comitato, per l’esercizio 2014 – e precisamente, fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014 - i seguenti 3 Consiglieri: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx.

Al suddetto Comitato è stata delegata la facoltà di effettuare erogazioni liberali nei limiti stabiliti dallo Statuto per “iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio veronese e di quello di riferimento della Divisione le cui strutture di vertice sono ubicate a Verona”. Tale attività, a differenza di quanto previsto per le altre Divisioni territoriali, non è svolta da Fondazioni.

Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 del Banco Popolare è composto dai seguenti membri, nominati dal Consiglio di Ammnistrazione del Banco Popolare in data 25 giugno 2013:

− Xxxx Xxxx Xxxxxx (membro esterno e Presidente), nata ad Ascoli Xxxxxx in data 10 ottobre 1968, scadenza nomina 1° luglio 2016;

− Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (membro esterno), nata a Como in data 11 dicembre 1969, scadenza nomina 1° luglio 2015;

− Xxxxxxx Xxxxxx (membro del Collegio Sindacale da questo indicato), nato a Verona in data 11 agosto 1951, scadenza nomina 1° luglio 2016;

− Xxxxxx Xxxxxxxxxx (esponente di vertice della Direzione Audit), nato a Roma in data 17 giugno 1961, scadenza nomina 1° luglio 2016;

− Xxxxx Xxxxxx (esponente di vertice della Direzione Rischi), nato a Perugia in data 1° agosto 1959, scadenza nomina 1° luglio 2016.

L’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, istituito dal Banco Popolare, ha come compito principale quello di vigilare continuativamente sulla attuazione del “Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001”, sull’osservanza del medesimo da parte dei “Destinatari” (per tali intendendosi i soggetti ai quali si applicano le regole contenute nel Modello, ovvero: a) soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione del Banco Popolare o di società appartenenti al Gruppo nonché soggetti che esercitano, anche di fatto, la gestione o il controllo del Banco Popolare; b) dipendenti del Banco Popolare o di società appartenenti al Gruppo) e dei “Collaboratori” (per tali intendendosi tutti coloro che operano per il Banco Popolare, quale che sia il rapporto che li lega allo stesso, diversi dai Destinatari), nonché di proporre l’aggiornamento del Modello al fine di migliorarne l’efficienza nella prevenzione dei reati e degli illeciti.

L’Organismo è autonomo, costituito da soggetti professionalmente idonei ai compiti da svolgere, indipendente nello svolgimento delle sue funzioni.

I componenti dell’Organismo rimangono in carica per tre anni. Al fine di evitare ogni soluzione di continuità dell’operato dell’Organismo, è stato ritenuto necessario differenziare la scadenza dei suoi componenti. Pertanto, in fase di prima nomina, la durata dell’incarico del “Membro esterno”, che non riveste la carica di Presidente, è limitata a due anni.

9.1.2 Collegio Sindacale

In conformità all’art. 44 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 5 Sindaci effettivi e 2 Sindaci supplenti che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Supplemento al Prospetto è stato nominato dall’Assemblea dei soci del 29 marzo 2014 e rimane in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2016.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

In particolare, per quanto attiene ai requisiti di professionalità si intendono attività strettamente attinenti a quelle del Banco Popolare quelle di cui all’art. 1 del Testo Unico Bancario, nonché la prestazione di servizi di investimento o la gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. n. 58 del 1998.

Si applicano, inoltre, nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob. Non possono essere eletti e se eletti decadono dall’ufficio, i candidati che ricoprono l’incarico di Consigliere di Amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, esercenti, direttamente o indirettamente, l’attività bancaria.

Alla Data del Supplemento al Prospetto, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri:

Carica Nominativo Luogo e data di nascita Data di scadenza della carica

Presidente del Collegio Sindacale

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Castelfranco Veneto (TV), 24 novembre

1944

Approvazione bilancio di esercizio 2016

Sindaco Effettivo Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Novara, 6 agosto 1945 Approvazione bilancio di esercizio 2016

Xxxxxxx Effettivo Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx’Xxxxxx Xxxxxxxxx (LO), 23

settembre 1963

Approvazione bilancio di esercizio 2016

Xxxxxxx Effettivo Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (BG), il 2 giugno 1958 Approvazione bilancio di esercizio

2016

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Verona, 11 agosto 1951 Approvazione bilancio di esercizio 2016 Sindaco Supplente Xxxxx Xxxxxxxx Verona, 9 gennaio 1958 Approvazione bilancio di esercizio 2016 Sindaco Supplente Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx (VR), 15 dicembre 1952 Approvazione bilancio di esercizio

2016

I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale possiedono i requisiti di indipendenza ex art. 148, comma 3, TUF. Per quanto riguarda il requisito di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina, si rammenta che il Consiglio di Amministrazione nell’aderire al Codice di Autodisciplina ha ritenuto di discostarsi da talune disposizioni, e precisamente il punto 10.C.2 (rinumerato punto 8.C.1., a seguito delle modifiche apportate al Codice di Autodisciplina nel dicembre 2011) che riconosce la possibilità di prevedere in capo ai Sindaci il possesso di ulteriori requisiti di indipendenza (estendendo agli stessi i criteri previsti al riguardo dal predetto Codice con riferimento agli amministratori), per le seguenti motivazioni:

lo Statuto Sociale del Banco dispone che i Sindaci debbano possedere i requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili (art. 44, comma 1);

considerato che le normative in vigore stabiliscono criteri rigorosi – specificatamente in materia di “indipendenza” dei sindaci – non si è ravvisata la necessità di applicare le disposizioni in commento, avuto riguardo al fatto che le disposizioni vigenti sono ritenute adeguate a tutelare la Banca, i soci e gli azionisti.

Alla luce di quanto precede, il Collegio Sindacale procede a verificare all’atto della nomina e successivamente – con cadenza annuale – la sussistenza in capo ai propri componenti dei soli requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di legge (art. 148, comma 3, TUF).

Viene di seguito riportato un sintetico curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate.

• Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Presidente: svolge la professione di Dottore Commercialista (dal 1969) e Revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995). È altresì Professore di ruolo in discipline legate al mondo bancario e assicurativo presso l’Università Cattolica di Milano; ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco effettivo di primarie società bancarie e finanziarie italiane. Ricopre attualmente la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Buccellati Holding Italia S.p.A., CIR S.p.A. e Humanitas Mirasole S.p.A. e di Sindaco effettivo di RCS Mediagroup S.p.A.. Collabora come Consulente Tecnico e Xxxxxx in numerosi procedimenti giudiziari, civili e penali, nonché in controversie arbitrali, anche internazionali; è Presidente del Collegio Sindacale del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nello stesso la carica di Consigliere di Sorveglianza dal luglio 2007 al novembre 2011 e precedentemente quella di Consigliere dell’ex BPI dal gennaio 2006 al giugno 2007;

• Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Sindaco effettivo: svolge l’attività forense in materia civile occupandosi in particolare di problematiche bancarie, assicurative e fallimentari. Ricopre attualmente le seguenti cariche: Presidente del Collegio Sindacale di: Ada S.r.l. dall’aprile 2002, Immobiliare Docet S.r.l. dal marzo 2002, Immobiliare Pallium S.r.l. dall’aprile 2002, Immobiliare Pola S.r.l. dall’aprile 2002, Nuova Casarile S.r.l. dall’aprile 2003, Quartiere Piave S.r.l. dal settembre 2005 e Igeas s.r.l. dall’aprile 2003. In passato ha ricoperto, tra l’altro, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Novara Invest SIM S.p.A. (1997-2003 e 2009-2010); è Sindaco effettivo del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto la carica di Sindaco effettivo dell’ex Banca Popolare di Novara

S.c.r.l (1996-2002), dell’ex BPVN (2002-2007), dell’ex Banca Popolare di Novara S.p.A. (2007-

2011) e dell’ex BPL S.p.A. (2007-2011);

• Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx - Xxxxxxx effettivo: svolge l’attività professionale di Dottore Commercialista (dal 1989) e Revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995) con studio in Lodi. Ricopre incarichi presso il Tribunale di Lodi quale Commissario Giudiziale, Liquidatore Giudiziale e Curatore Fallimentare in procedure concorsuali. È altresì Consulente Tecnico del Giudice e Delegato alle vendite nelle procedure esecutive immobiliari presso il medesimo Tribunale di Lodi. In passato ha ricoperto, tra l’altro, le seguenti cariche: Sindaco effettivo di Banca di Credito Cooperativo di San Colombano al Lambro, ASL di Lodi, A.L.E.R. di

Cremona e Banca Centropadana Credito Cooperativo; Presidente del Collegio Sindacale di Artigian Credit Lombardia Soc. Coop.; ha ricoperto inoltre la carica di Presidente del Collegio sindacale dell’ex BPV-SGSP S.p.A. dal luglio 2007 al dicembre 2011, dopo aver ricoperto la carica di Sindaco effettivo dell’ex BPI, dal gennaio 2006 al giugno 2007. È Sindaco effettivo del Banco Popolare dal novembre 2011, dover aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dall’aprile 2009 al novembre 2011;

• Xxxxxxx Xxxxx – Sindaco effettivo: laureata in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Bergamo, è Professore Ordinario presso la stessa Università con titolarità dei corsi istituzionali di “Economia Aziendale” e “Operazioni e Bilanci Straordinari”. Svolge l’attività professionale di Dottore Commercialista e Revisore Legale dei conti (iscritta nel Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1995) curando, nel corso degli anni, numerose pubblicazioni. Ha ricoperto l’incarico di Consigliere Comunale presso il Comune di Bergamo. Oltre che Revisore dei Conti di numerose società, è Presidente dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Italcementi S.p.A. e membro del Collegio dei Revisori della Fondazione Credito Bergamasco nonché Consigliere di Amministrazione di Ateneo Bergamo. È Sindaco effettivo del Banco Popolare dal 29 marzo 2014, dopo aver ricoperto la carica di Consigliere del Credito Bergamasco S.p.A. dall’aprile 2011 al 28 marzo 2014;

• Xxxxxxx Xxxxxx - Sindaco effettivo: svolge l’attività professionale di Dottore Commercialista (dal 1981) e Revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995). Ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale e Consigliere di primarie società bancarie, industriali e commerciali. Ricopre in particolare le cariche di Sindaco Effettivo di: Autostrada del Brennero S.p.A.

– Xxxxxxx Autobahn Ag, dal giugno 2010, Società Athesis S.p.A. dal maggio 2007; Revisore legale dei conti dell’Ente autonomo per le Fiere di Verona, dal giugno 2012, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Presidente del Collegio dei Revisori, dal dicembre 2002 al giugno 2012; Presidente del Collegio Sindacale di: Banca Aletti & C. S.p.A. (Gruppo Banco Popolare) dall’aprile 2012, dopo aver ricoperto, nella medesima, la carica di Sindaco effettivo dall’aprile 2000 all’aprile 2012, Quadrifoglio Verona S.p.A. dal dicembre 2005, Quadrifoglio Brescia S.p.A., dal dicembre 2011, Società Editrice Arena – SEA S.p.A. dal maggio 2007, Salus S.p.A. già Casa di Cura Polispecialistica xxxx. Xxxxxxxxx S.p.A. dal luglio 2008, Tecres S.p.A. dal maggio 2013 dopo aver ricoperto, nella medesima, la carica di Sindaco effettivo dal maggio 2010 al maggio 2013. È Sindaco effettivo del Banco Popolare dal novembre 2011, dopo aver ricoperto nel medesimo la carica di Consigliere di Sorveglianza dal maggio 2008 al novembre 2011;

• Xxxxx Xxxxxxxx – Sindaco supplente: svolge l’attività professionale di Dottore commercialista (dal 1983) e Revisore legale dei conti (iscritto nel Registro dei Revisori legali dei conti dal 1995) con specifica competenza nel campo della consulenza societaria, fiscale e di bilancio. Ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale di: Aletti Fiduciaria S.p.A., Aletti Gestielle SGR S.p.A. e Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. (Gruppo Banco Popolare), Bipitalia Residential S.r.l., Calzedonia Holding S.p.A., Calzedonia S.p.A., Intimo 3 S.p.A., Italfinance Rmbs S.r.l., Leasimpresa Finance S.r.l., Panasonic Electric Works Italia S.r.l. e Uteco Converting S.p.A.. È inoltre Sindaco effettivo, tra l’altro, di: BP Mortgages S.r.l., BPL Mortgages S.r.l., Pami Finance S.r.l., Calzificio Xxxxxx S.p.A., Catalina S.p.A., Xxxxxx S.r.l. e Italfinance Securitisation Vehicle 2 S.r.l.. È Sindaco supplente del Banco Popolare dal novembre 2011;

• Xxxxx Xxxxx – Sindaco supplente: svolge la professione di Dottore Commercialista (dal 1978) e Revisore Legale dei Conti (iscritta nel Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1995). Ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale o Sindaco Effettivo di società industriali e commerciali. Ricopre attualmente la carica di Presidente del Collegio Sindacale di: Enoitalia S.p.A. da maggio 2000, dopo aver ricoperto nella medesima società la carica di Sindaco Effettivo da febbraio 1998, Gruppo Pizzolo S.p.A. da febbraio 2014, dopo aver ricoperto nella medesima società la carica di Sindaco Effettivo da ottobre 2011, Marani S.p.A. da giugno 2011, dopo aver ricoperto nella medesima società la carica di Sindaco Effettivo da aprile 2008, ASA. S.p.A. in liquidazione da ottobre 2011; è inoltre Sindaco Effettivo di Mag Servizi Xxx.xxxx. da marzo 2012 e Sindaco Unico di Agrifap S.r.l. da dicembre 2012, dopo aver ricoperto nella medesima società la carica di Presidente del Collegio Sindacale da settembre 2006, Archiva S.r.l. da marzo 2012.

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio Sindacale, con i membri del Consiglio di Amministrazione e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell’Emittente.

La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni (in misura superiore al 2% del capitale sociale nelle società quotate e di qualunque entità nella società non quotate), con l’indicazione circa il loro status alla Data del Supplemento al Prospetto.

Nome e Cognome Società Carica ricoperta / % di partecipazione Status alla data del Supplemento al Prospetto

Xxxxxx Xxxxxxxxxx (Presidente del Collegio Sindacale)

Buccellati Holding Italia S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Cir S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Imber S.r.l. Socio (52%) Socio Humanitas Mirasole S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica RCS MediaGroup S.p.A. Sindaco effettivo In carica

SSP S.r.l. Socio (10%) Socio

Allianz S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata Allianz Bank Financial Advisors S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Cessata Gruppo Banca Xxxxxxxx S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata

Xxxx X.x.x. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (Sindaco Effettivo)

Xxx X.x.x. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Igeas S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Immobiliare Docet S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Immobiliare Pallium S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Immobiliare Pola S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Nuova Casarile S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Quartiere Piave S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Nome e Cognome Società Carica ricoperta / % di partecipazione Status alla data del Supplemento al Prospetto

Agiur S.r.l. Presidente Collegio Sindacale Cessata Banca Popolare di Lodi S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Banca Popolare di Novara S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Equitalia Sestri S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Immobiliare Ardeusis S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata Immobiliare Pictea S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata Immobiliare Siac S.r.l. Presidente Collegio Sindacale Cessata Novara Invest Sim S.p.A. in liq. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx (Sindaco Effettivo)

Casa di Cura Privata X.Xxxxxxx S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Chaiviki S.a.s. di Xxxxx Xxxxxxx & C. Socio accomandante In carica/Socio

Dema S.r.l. Sindaco supplente In carica

F.i.a.l. S.r.l. Sindaco supplente In carica

Immobiliare Artigiana di Lodi e Circondario S.r.l.

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Immobiliare Clafamar S.r.l. Sindaco effettivo In carica Immobiliare Gerundum S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Line Servizi per la Mobilità S.p.A. Sindaco effettivo In carica Molino Pagani S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Movibus S.r.l. Sindaco supplente In carica

Release S.p.A. Sindaco effettivo In carica

Xxxxxx Xxxxxx X.x.X. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Agrifiera S.r.l. in liq. Liquidatore Cessata

Autoservizi Migliavacca Sindaco effettivo Cessata

Autostradale S.r.l. Sindaco effettivo Cessata

Banca Popolare di Lodi S.p.A. Sindaco supplente Cessata

Bipielle Real Estate S.p.A. Sindaco supplente Cessata

Bipitalia Alternative Assicurativa S.r.l.

Sindaco supplente Cessata

Bipitalia Broker S.r.l. Sindaco supplente Cessata

BPV-SGSP S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata

Calzi S.r.l. Sindaco effettivo Cessata

Emilcotoni S.p.A. Sindaco supplente Cessata F.B: Tecnopolimeri S.r.l. Presidente Collegio Sindacale Cessata Immobiliare Edifara S.r.l. Sindaco supplente Cessata

Immicra S.r.l. Sindaco effettivo Cessata

Lodinnova S.r.l. Sindaco supplente Cessata

Lodi Progress S.cons.p.A. Sindaco supplente Cessata

SGC BP S.cons.p.A. Sindaco effettivo Cessata

Soluzio Consumer S.r.l. Sindaco supplente Cessata

S.T.A.R. Società Trasporti Automobilistici Regionali S.p.A.

Sindaco effettivo Cessata

Star Fly S.r.l. Sindaco effettivo Cessata

Stie S.p.A. Sindaco effettivo Cessata

Xxxxxxx Xxxxx

(Sindaco Effettivo)

Emitex S.r.l. Socio (5%) Socio

Nome e Cognome Società Carica ricoperta / % di partecipazione Status alla data del Supplemento al Prospetto

Eurotessile S.p.A. Socio (5%) Socio

Fiore di Tiglio S.r.l. Socio (20%) Socio

Italfim S.p.A. Revisore legale In carica

Società Agricola Urgnano di Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxx & C. Società semplice

Amministratore e Socio (24%) In carica / Socio

Fonderie Xxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A. Revisore legale In carica

Maberfin S.p.A. Revisore legale In carica

Ateneo Bergamo S.p.A. Consigliere In carica

Ronal Italia S.r.l. Revisore legale In carica

Speedline S.r.l. Revisore legale In carica

Speedline Truck S.r.l. Revisore legale In carica

Triangolo di Cavernago S.r.l. Socio (10%) Socio

Azienda Xxxxxxxx Xxxxxxx X.x.X. Sindaco Effettivo Cessata

Credito Bergamasco S.p.A. Consigliere Cessata

Italiantex S.r.l. Socio Cessata

Società Agricola Merina di Xxxxxxxxx Xxxxx & C. Società Semplice

Società Gestione Servizi BP S.cons.p.A.

Società Immobiliare Agricola Bresciana – S.I.A.B. S.p.A.

Socio Cessata

Sindaco Effettivo Cessata

Sindaco Effettivo Cessata

Xxxxxxx Xxxxxx

(Sindaco Effettivo)

Xxxx S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Autostrada del Brennero S.p.A. Sindaco effettivo In carica Banca Aletti & c. S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

B.S.T. Service S.r.l. Socio (87,5%) Socio

Casa di Cura Privata Polispecialistica Pederzoli S.p.A.

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Cep S.p.A. Sindaco Effettivo In carica

Compar S.p.A. in liq. Sindaco Unico In carica

Holding Partecipazioni Immobiliari S.p.A.

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Immobiliare Caselle S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Piemmeti S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Promofin S.r.l. Sindaco Effettivo In carica Quadrifoglio Brescia S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Quadrifoglio Verona S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Xxxxx S.p.A. già Casa di Cura Pederzoli S.p.A.

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Società Athesis S.p.A. Xxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Società Editrice Arena – SEA S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Società Italiana Finanziaria Immobiliare S.I.F.I. S.p.A.

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Tecres S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Ti-bel S.p.A. Sindaco Effettivo In carica

Verfin S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Nome e Cognome Società Carica ricoperta / % di partecipazione Status alla data del Supplemento al Prospetto

Veronamercato S.p.A. Sindaco Effettivo In carica

Zenato Azienda Vitivinicola S.r.l. Consigliere Delegato In carica

Zenato Holding S.r.l. già Azienda Vinicola Zenato Snc

Aeroporto Xxxxxxx Xxxxxxx di Verona Villafranca S.p.A.

Consigliere Delegato In carica

Sindaco Effettivo Cessata

Antenore S.G.R. S.p.A. in liq. Sindaco supplente Cessata

Bauli S.p.A. Sindaco supplente Cessata

Bipielle Finanziaria S.p.A. Sindaco supplente Cessata

Burgo Group S.p.A. Consigliere Cessata

Cantina Broglie 2 S.r.l. Amministratore Unico Cessata

Faiveley Transport Italia S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Immobiliare Magazzini S.r.l. Presidente Xxx Xxxxxxx Immobiliare Torricelli S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata Pama S.p.A. Sindaco effettivo Cessata

Perinnovare S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Cessata Polo Finanziario S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Tl. Ti expo S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Veronafiere Servizi S.p.A. già P.g.b. Pubblicità Spa

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata

Verona Porta Sud S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata

Xxxxx Xxxxxxxx (Sindaco Supplente)

Aletti Fiduciaria S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Xxxxxx Xxxxxxxxx SGR S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Banca Aletti & C. S.p.A. Sindaco supplente In carica Bipitalia Residential S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica BP Mortgages S.r.l. Xxxxxxx Effettivo In carica Calzedonia Holding S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Calzedonia S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Calzificio Xxxxxx S.p.A. Sindaco Effettivo In carica

Catalina S.p.A. Sindaco Effettivo In carica

Erreci S.r.l. Sindaco Effettivo In carica

Holding di Partecipazioni Finanziarie BP S.p.A.

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Intimo 3 S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Italfinance Rmbs S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica

Italfinance Securitisation Vehicle 2 S.r.l.

Sindaco Effettivo In carica

Leasimpresa Finance S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Naturello S.r.l. Socio (2,5%) Socio

Pami Finance S.r.l. Xxxxxxx Effettivo In carica Panasonic Electric Works Italia S.r.l. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Uteco Converting S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx In carica Xxxxxx Xxxxxxxxx Alternative SGR S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata Aletti Private Equity SGR S.p.A. Sindaco supplente Cessata

Assietta Private Equity SGR S.p.A. Sindaco supplente Cessata

Banca Italease S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

BPL Mortgages S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Nome e Cognome Società Carica ricoperta / % di partecipazione Status alla data del Supplemento al Prospetto

X.X.XX Fondi SGR S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Cessata BPV-SGSP S.p.A. Sindaco supplente Cessata

Cattolica Immobiliare S.p.A. Sindaco supplente Cessata

Critefi Sim S.p.A. Sindaco supplente Cessata

Dexia Crediop S.p.A. Sindaco supplente Cessata Duomo Unione Assicurazioni S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata Efibanca S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Cessata Parchi del Garda S.p.A. in liq. Sindaco Effettivo Cessata

Popolare Vita S.p.A. Sindaco supplente Cessata

Società Cattolica di Assicurazione Soc. Coop.

Sindaco Effettivo Cessata

Tua Assicurazioni S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Cessata Zenato Azienda Vitivinicola S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

81 Sim Family Office S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Xxxxx Xxxxx (Sindaco supplente)

A.S.A. S.p.A. in liquidazione Presidente del Collegio Sindacale In carica Agrifap S.r.l. Sindaco Effettivo In carica

Aliante S.p.A. in liquidazione Sindaco Supplente In carica

Archiva S.r.l. Sindaco Effettivo In carica

Xxxx X X.x.X Presidente del Collegio Sindacale In carica

Enoitalia S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale In carica G.P.S. S.p.A. in liquidazione Presidente del Collegio Sindacale In carica Gruppo Pizzolo S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale In carica Xxxxx X.x.x. Presidente del Collegio Sindacale In carica Mag Servizi Società Cooperativa Sindaco Effettivo In carica Marani S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale In carica

Nuova Nordauto S.r.l. in liquidazione

SEV S.R.L. - Servizio Ecologico Veneto

Presidente del Collegio Sindacale In carica Sindaco Supplente In carica

Eurocongressi S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Finmalgara S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Graffiti 2000 S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

I.M.E.T. S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Inlavoro S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Lavoro Veneto – Società Cooperativa

Presidente del Collegio Sindacale Cessata

Malgara Chiari & Xxxxx S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Xxxxxxx S.p.A. Sindaco Supplente Cessata

Ricaricati S.r.l. in liq. Sindaco Supplente Cessata

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha riportato, negli ultimi cinque anni, condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria, né infine è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte

di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente, fatta eccezione per quanto segue:

• Xxxxxx Xxxxxxxxxx: sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 13.300,00 da parte di Consob (delibera n. 16886 del 7 maggio 2009), in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Allianz Bank Financial Advisors S.p.A., per irregolarità nell’applicazione dell’art. 21, 1° comma, lett. d) del TUF, e dell’art. 56 del Regolamento Consob n. 11522/1998 e successive modificazioni ed integrazioni; sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 10.000,00 da parte di Banca d’Italia (delibera n. 565 del 4 agosto 2009), in qualità di componente il Consiglio di Sorveglianza del Banco Popolare, per irregolarità nell’applicazione dell’art. 53, 1° comma, lett. b) e d) del TUB, Tit. IV, cap. 11 delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche e Tit. I, cap. 1, parte quarta, Nuove Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche; sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 10.000,00 da parte di Banca d’Italia (provvedimento prot. 547705 del 27 giugno 2011) in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di Allianz Bank Financial Advisors S.p.A., per irregolarità nell’applicazione dell’art. 53, 1° comma, lettere b) e d) del D.Lgs 385/1993 e Titolo IV, cap. 11, Istruzioni di Vigilanza per le Banche – circ. 229/1999; Tit. I, cap. 1, Parte IV, Nuove d Disposizioni di Xxxxxxxxx prudenziale per le Banche, circ. 263/2006; Disposizioni di Vigilanza del 4 marzo 2008 in materia di Organizzazione e Governo Societario delle Banche; la sanzione amministrativa di cui alla delibera Banca d’Italia n. 565 del 4 agosto 2009 era relativa al sistema dei controlli interni e di gestione e di controllo dei rischi del Gruppo Banco Popolare; la sanzione amministrativa di cui alla delibera Consob n. 16886 del 7 maggio 2009 riguardava le risorse e procedure, anche di controllo interno, idonee ad assicurare l’efficiente svolgimento della prestazione dei servizi e delle attività di investimento di Allianz Bank Financial Advisors S.p.A.; la sanzione amministrativa di cui alla delibera Banca d’Italia n. 547705 del 27 giugno 2011 era relativa all’organizzazione e ai controlli interni di Allianz Bank Financial Advisors S.p.A.

• Xxxxx Xxxxxxxx: sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 10.000,00 da parte di Banca d’Italia irrogata in data 12 marzo 2010, in qualità di sindaco effettivo di Cattolica Investimenti SIM S.p.A. (carica rivestita dal 2 novembre 2007 al 25 giugno 2008), per carenze nei controlli da parte dei componenti il Collegio Sindacale (art. 6, comma 2 bis, TUF; parte 2, tit.I e tit. III, Regolamento congiunto Banca d’Italia e Consob del 29 ottobre 2007); sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 2.700,00 da parte di Consob (delibera n. 17900 del 3 agosto 2011), in qualità di sindaco effettivo di Cattolica Investimenti SIM S.p.A. (carica rivestita dal 2 novembre 2007 al 25 giugno 2008), per culpa in vigilando concernente “l’inidoneità delle misure e dei criteri per la valutazione di adeguatezza/appropriatezza” e le “carenze nell’individuazione e nella predisposizione di misure di gestione di conflitti di interesse e mancata istituzione del relativo registro” (art. 21, comma 1, lettere a) e d), e comma 1-bis, lettera a) del TUF e articoli 15, 25 e 26 del Regolamento congiunto Banca d’Italia e Consob del 29 ottobre 2007).

9.1.3 Direzione Generali e principali dirigenti [omissis]

9.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti

[omissis]

9.3 Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali sono stati scelti i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo o alti dirigenti

Per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Supplemento al Prospetto, non esistono accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche siano stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di vigilanza o quali dirigenti.

CAPITOLO V – MODIFICA DEL PARAGRAFO 12.1, SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XII, DEL PROSPETTO

A seguito della delibera dell’Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 29 marzo 2014 che nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per gli esercizi 2014, 2015 e 2016, viene fornita un’informativa aggiornata con riferimento alle partecipazioni azionarie detenute dai componenti degli organi sociali.

Pertanto, il Paragrafo 12.1 del Capitolo XII della Sezione Prima del Prospetto è sostituito nella sua interezza dal seguente (vengono evidenziati in grassetto e sottolineato i nominativi degli amministratori e dei sindaci nominati dall’Assemblea dei Soci del 29 marzo 2014 e che non facevano parte degli organi amministrativi e di controllo alla Data del Prospetto).

12.1 Partecipazioni azionarie e STOCK OPTION

La seguente tabella riporta le informazioni relative alle partecipazioni in Banco Popolare possedute direttamente o indirettamente dai membri del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche alla Data del Supplemento al Prospetto.

Nome e cognome	Carica ricoperta	N. azioni Banco Popolare (*)(**)	N. stock option
XXXXX XXXXXX XXXXXX	Presidente del Consiglio di amministrazione	59.739	-
XXXXX XXXXXXXXXXX	Vice Presidente del Consiglio di amministrazione	7.600	-
XXXXXXXX XXXXXX	Vice Presidente del Consiglio di amministrazione	41.390	-
XXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX	Amministratore Delegato	50.979	-
XXXXXXXX XXXXXXXX	Consigliere di amministrazione	250	-
XXXXXXXX XX XXXXXXX	Consigliere di amministrazione e Condirettore Generale	36.916	-
XXXXXXXX XXXXXX	Consigliere di amministrazione e Direttore Generale	40.504	-
XXXXXX XXXXXXX	Consigliere di amministrazione	3.444	-
XXXXXX XXXX	Consigliere di amministrazione	120	-
XXXXXXXX XXXXXXXX	Consigliere di amministrazione	690	-
XXXXXX XXXXX	Consigliere di amministrazione	1.540	-
XXXXXX XXXXXXX	Consigliere di amministrazione	300	-
XXXXXXXX XXXXXX	Xxxxxxxxxxx di amministrazione	4.494	-
XXXXXXX XXXXXXXXXX	Consigliere di amministrazione	400	-
XXXXXX XXXXXXXX	Consigliere di amministrazione	307	-
XXXXXX XXXXXXX	Consigliere di amministrazione	820	-
XXXXXXX XXXXXXX	Consigliere di amministrazione	68.260	-
MACHIAVELLI
XXXXX XXXXXXXXX	Consigliere di amministrazione	14.250	-
XXXXXXX XXXXXXXXXX	Consigliere di amministrazione	1.720	-
XXXXXX XXXXXXXX	Consigliere di amministrazione	80.000	-
XXXXXX XXXXXXX	Consigliere di amministrazione	2.694	-
XXXXXXX XXXXXX	Consigliere di amministrazione	11.962	-
XXXXXXXX XXXXXXXXX	Consigliere di amministrazione	3.097	-
XXXXXX XXXXXXXXXX	Presidente del Collegio Sindacale	300	-
XXXXXXXX XXXXXXXXX	Sindaco effettivo	3.342	-
XXXXXXXX XXXXXXX XXXX	Xxxxxxx effettivo	526	-
XXXXXXX XXXXX	Xxxxxxx effettivo	100	-

Nome e cognome	Carica ricoperta	N. azioni Banco Popolare (*)(**)	N. stock option
XXXXXXX XXXXXX	Xxxxxxx effettivo	3.808	-
XXXXX XXXXXXX	Responsabile della Direzione Crediti e Chief Lending Officer	4.478	-
XXXXXXXX DI MAIO	Responsabile della Direzione Pianificazione Partecipazione e Studi	8.259	-
XXXXX XXXXXXXXXXXX	Responsabile Direzione Pianificazione e Controllo	6.657	-
XXXXXX XXXXXXXX	Responsabile della Direzione Commerciale	4.334	-
XXXXXXXX XXXXXXXX	Responsabile della Divisione BPV	13.220	-
XXXXXXX XXXXXXXX	Responsabile della Direzione Organizzazione	1.320	-
XXXXXXXX XXXXXXX	Responsabile della Direzione Finanza	1.653	-
XXXXXXXX XXXXXXXXX	Responsabile della Divisione BPL	5.887	-
XXXXXXX XXXXX	Responsabile della Divisione BPN	5.206	-
XXXXXX XXXXXXXXX	Responsabile della Direzione Privati	663	-
XXXXXXXX XXXXXXX	Responsabile della Direzione Imprese	300	-
XXXXXXXXX XXXXXXX	Responsabile della Direzione Istituzionali, Enti e Terzo Settore	6.818	-
XXXXX XXXXXX	Responsabile della Direzione Rischi e Chief Risk Officer	76	-
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX	Responsabile del Servizio Compliance (Compliance Manager)	285	-
XXXXXXX XXXXXXXXX	Responsabile della Direzione Operations e Chief Operating Officer	33.487	-
XXXXX XXXXX	Responsabile del Servizio Risk Management (Risk Manager)	-	-
XXXXXX XXXXXXXXXX	Responsabile della Direzione Audit	-	-
XXXXXXX XXXXXXXXX	Responsabile della Direzione Risorse Umane	1.147	-
GIANPIETRO VAL	Responsabile della Direzione Amministrazione e Bilancio e	5.500	-
	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari-

(*) Azioni detenute direttamente e indirettamente dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

(**) Azioni possedute a seguito dell’operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie Banco Popolare nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 10 azioni esistenti, approvata dall’Assemblea dei soci del 1° marzo 2014.

I soggetti indicati nella precedente tabella non sono titolari, alla Data del Supplemento al Prospetto, di alcun diritto di opzione sulle azioni ordinarie Banco Popolare.

Alla Data del Supplemento al Prospetto non esistono stock-option attribuite dall’Emittente agli attuali membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

CAPITOLO VI – MODIFICA DEL PARAGRAFO 15.8, CAPITOLO XV, SEZIONE PRIMA, DEL PROSPETTO

In data 28 marzo 2014, il Tribunale di Milano ha emesso decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo per il pagamento a Banco Popolare della parte del corrispettivo della compravendita delle Azioni RCS non contestata da parte di Xxxxxxxx e pari ad Euro 31.418.985,27. Il decreto ingiuntivo è stato comunicato a Banco Popolare in data 31 marzo 2014. Pertanto, il Paragrafo 15.8, Capitolo XV, Sezione Prima del Prospetto (“Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente successivamente al 31 dicembre 2013”), contenente la descrizione dell’“Esercizio opzione put su azioni RCS) è aggiornato come di seguito riportato (l’aggiornamento è evidenziato in carattere grassetto e sottolineato), fermo ed invariato il resto del Paragrafo 15.8.

15.8 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente successivamente al 31 dicembre 2013

[omissis]

Esercizio opzione put su azioni RCS

Con comunicazione in data 18 febbraio 2014 Banco Popolare ha esercitato l’opzione di vendita (l’“Opzione Put”) concessa da Pandette Finanziaria S.r.l. (“Pandette”) al Banco Popolare avente ad oggetto n. 3.870.900 azioni ordinarie della società RCS Media Group S.p.A. (le “Azioni RCS”), in forza di contratto di opzione di vendita e di acquisto sottoscritto tra Banco Popolare e Pandette in data 29 novembre 2006 (il “Contratto di Opzione”), come parzialmente modificato con accordo in data 21 febbraio 2009 (l’“Accordo Modificativo”). Il prezzo di trasferimento delle Azioni RCS oggetto dell’Opzione Put è stato quantificato da Banco Popolare in Euro 113.473.670,55. In relazione all’esercizio dell’Opzione Put, e sino al regolamento della medesima, il Banco Popolare vanta un credito nei confronti di Xxxxxxxx pari al corrispettivo del trasferimento delle Azioni RCS oggetto dell’Opzione Put.

In data 24 febbraio 2014, Xxxxxxxx ha contestato la quantificazione del corrispettivo effettuata da Banco Popolare; ad avviso di Pandette, il corrispettivo del trasferimento delle Azioni RCS oggetto dell’Opzione Put sarebbe pari ad Euro 31.418.985,27.

In pari data, Banco Popolare ha reiterato le ragioni poste a fondamento della quantificazione in Euro 113.473.670,55 del corrispettivo del trasferimento delle Azioni RCS oggetto dell’Opzione Put comunicata in data 18 febbraio 2014 e, in data 12 marzo 2014, Banco Popolare ha depositato presso il Tribunale di Milano ricorso per decreto ingiuntivo nei confronti di Pandette per il predetto importo di Euro 113.473.670,55. In data 28 marzo 2014, il Tribunale di Milano ha emesso decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo per il pagamento a Banco Popolare della somma di Euro 31.418.985,27, corrispondente alla parte del corrispettivo della compravendita delle Azioni RCS non contestata da parte di Pandette.

Con atto notificato in data 6 marzo 2014, Xxxxxxxx ha citato in giudizio Banco Popolare avanti al Tribunale Civile di Milano, proponendo (i) in via principale, domanda di accertamento del prezzo per il trasferimento delle Azioni RCS oggetto dell’Opzione Put in misura pari ad Euro 31.418.985,27, (ii) in via subordinata, domanda di accertamento di eccessiva onerosità della prestazione dovuta da Pandette per

il trasferimento delle Azioni RCS (e, per l’effetto, Xxxxxxxx ha proposto domanda di risoluzione del Contratto di Opzione e del contratto di compravendita delle Azioni RCS) e, (iii) in via ulteriormente subordinata, domanda di accertamento dell’obbligo per Banco Popolare e per Pandette di rinegoziare il Contratto di Opzione e il contratto di compravendita delle Azioni RCS, ovvero domanda di rideterminare il contenuto economico di tali contratti, in difetto di collaborazione da parte del Banco Popolare.

La quantificazione del prezzo delle Azioni RCS compiuta rispettivamente da Banco Popolare e Pandette trae origine da una diversa interpretazione contrattuale del Contratto di Opzione, come parzialmente modificato dall’Accordo Modificativo.

Al riguardo, occorre in via preliminare ricordare che il 30 maggio 2013 l’assemblea straordinaria di RCS Media Group S.p.A. (“RCS Media Group”), previa eliminazione dell’indicazione del valore nominale espresso, deliberava anche ai sensi dell’art. 2446 cod. civ. di procedere alla copertura integrale delle perdite al 31 marzo 2013, pari a complessivi Euro 907.325.458,37, mediante utilizzo di riserve per Euro 284.141.272,95 e per il residuo importo mediante riduzione del capitale sociale da Euro 762.019.050,00 a Euro 139.250.009,00, con raggruppamento delle n. 732.669.457 azioni ordinarie in

n. 109.900.416 azioni ordinarie nel rapporto di n. 3 nuove azioni ordinarie ogni n. 20 azioni ordinarie.

Secondo la tesi di Xxxxxxxx, il raggruppamento deliberato dall’assemblea di RCS Media Group nel rapporto di n. 3 nuove azioni ordinarie ogni n. 20 azioni ordinarie integrerebbe la fattispecie prevista contrattualmente di riduzione del capitale mediante annullamento del numero di azioni, con riduzione del numero di azioni oggetto dell’Opzione Put e, applicando il medesimo rapporto (3 a 20) alla percentuale di riduzione del capitale sociale, del prezzo di trasferimento delle Azioni RCS.

Ad opinione di Banco Popolare, la riduzione del capitale deliberata dall’assemblea straordinaria di RCS Media Group è avvenuta mediante riduzione del valore nominale delle azioni, mantenute nel numero originario e raggruppamento nel rapporto di numero tre nuove azioni ordinarie ogni numero venti azioni ordinarie esistenti. In particolare, secondo Banco Popolare, la riduzione del prezzo di esercizio dell’Opzione Put va determinata rapportando la perdita al valore patrimoniale della Società, quale ricavabile dal valore convenzionale della Azioni, e non al capitale sociale nominale, di cui non si è fatta alcuna considerazione in occasione della fissazione del prezzo di esercizio dell’Opzione Put.

CAPITOLO VII – MODIFICA DELLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO V, PARAGRAFO 5.1.2 DEL PROSPETTO

Per un mero errore materiale, il Prospetto indicava un dato errato con riferimento alla “Percentuale delle Azioni BP sul totale azioni ordinarie dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale” riportato nella tabella contenuta nel Paragrafo 5.1.2, Capitolo V, Sezione Seconda del Prospetto (0,03% in luogo di 48,56%) nonché con riferimento alla voce “Rapporto di opzione”.

Fermo ed invariato il resto, la tabella che riassume i dati rilevanti dell’Offerta contenuta nel Paragrafo 5.1.2, Capitolo V, Sezione Seconda del Prospetto e di seguito riportata:

Dati Rilevanti

Numero di Azioni BP offerte in opzione massime n. 166.473.775 Rapporto di opzione n. 17 Azioni BP ogni n. 18 azioni BP detenute Prezzo di Offerta Euro 9,00

Controvalore totale dell’Aumento di Capitale Euro 1.498.263.975,00 Numero di azioni dell’Emittente in circolazione alla data del Prospetto 176.373.087

Numero di azioni dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

Capitale sociale post offerta in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

Percentuale delle Azioni BP sul totale azioni ordinarie in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

342.846.862

Euro 5.792.413.861,83

0,03%

è sostituita dalla seguente (viene evidenziato in carattere grassetto e sottolineato l’informativa variata):

Dati Rilevanti

Numero di Azioni BP offerte in opzione massime n. 166.473.775 Rapporto di opzione n. 17 Azioni BP ogni n. 18 azioni Banco

Popolare detenute

Prezzo di Offerta Euro 9,00

Controvalore totale dell’Aumento di Capitale Euro 1.498.263.975,00 Numero di azioni dell’Emittente in circolazione alla data del Prospetto 176.373.087

Numero di azioni dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

Capitale sociale post offerta in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

Percentuale delle Azioni BP sul totale azioni ordinarie in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale

342.846.862

Euro 5.792.413.861,83

48,56%

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