Condizioni generali di acquisto di beni e servizi

Condizioni generali di acquisto di beni e servizi

1. Salvo diverso accordo scritto tra i rappresentanti delle parti, le presenti condizioni generali di acquisto di beni e servizi (le “Condizioni Generali”) si applicheranno, con esclusione di qualsiasi altre condizioni generali, a tutti gli acquisti di beni e servizi effettuati da Xxxxxxxx-Munksjö Oyj e/o dalle Affiliate (come di seguito definite) dal Venditore (come di seguito definito). Le presenti Condizioni Generali sono disponibili sul sito dell’Acquirente xxx.xxxxxxxx-xxxxxxx.xxx. Ai fini delle presenti Condizioni Generali, troveranno applicazione le seguenti definizioni:

(i) “Acquirente”: Xxxxxxxx-Munksjö Oyj e/o le proprie Affiliate che acquistino beni e/o servizi.

(ii) “Affiliata”: ogni società che, direttamente o indirettamente, controlla, è controllata da, o è sotto il comune controllo con, Xxxxxxxx- Munksjö Oyj. Per controllo si intende un’influenza dominante sulla gestione e sulle politiche della società mediante l’esercizio del diritto di voto, in virtù di particolari vincoli contrattuali o comunque mediante altre modalità.

(iii) “Venditore”: colui che vende beni e/o presta servizi.

2. L’Acquirente e il Venditore stipulano un contratto valido e vincolante ai fini delle presenti Condizioni Generali nel momento in cui: (i) un ordine d’acquisto (un “Ordine”), indirizzato dall’Acquirente al Venditore, viene accettato per iscritto da quest’ultimo; (ii) il Venditore inizia ad adempiere alle prestazioni richieste nell’Ordine; o (iii) il Venditore compie ogni altro fatto o atto tale da riconoscere l’esistenza di un contratto tra le parti con riguardo all’Ordine. Gli Ordini sono regolati esclusivamente dai termini ivi stabiliti nonché dalle presenti Condizioni Generali. Se un Ordine conferma una precedente offerta del Venditore, tale contratto è regolato dalle condizioni espressamente contenute nell’Ordine e dalle presenti Condizioni Generali. Tuttavia, un Ordine non va considerato come mancata accettazione dell’offerta del Venditore, a meno che lo stesso non contenga condizioni diverse da quelle contenute nell’offerta con riguardo alla descrizione, alla quantità, al prezzo o ai termini di consegna dei beni o dei servizi. Una conferma di un ordine da parte del Venditore, che differisca rispetto all’Ordine e/o alle Condizioni Generali, sarà considerata una nuova offerta e dovrà essere accettata per iscritto da un rappresentante dell’Acquirente.

3. Il prezzo di acquisto stabilito nell’Ordine si intenderà vincolante e costituirà l’importo massimo dovuto dall’Acquirente, salvo diverso accordo scritto. Il prezzo di acquisto comprende tutte le spese, incluse le spese di imballaggio, assicurazione e trasporto, salvo quanto diversamente stabilito nell’Ordine. Tutte le imposte relative alla vendita, all’uso o alla produzione dovranno essere indicate separatamente nella fattura del Venditore.

4. L’Acquirente si riserva la facoltà di richiedere, di volta in volta, con un ragionevole preavviso scritto, modifiche relative all’imballaggio, al collaudo, alla destinazione, alle schede tecniche, alla progettazione, alla quantità e ai termini di consegna. Il Venditore si impegna ad avvisare immediatamente l’Acquirente quando le modifiche influiscono sul prezzo o su altri termini e ne richiederà autorizzazione scritta modificando l’Ordine di conseguenza. Qualsiasi reclamo conseguente alle modifiche richieste, disciplinate dal presente articolo, dovrà essere comunicato per iscritto entro trenta (30) giorni dalla data di richiesta delle modifiche.

5. Il corrispettivo per i beni e/o i servizi richiesti nell’Ordine sarà fatturato nella valuta indicata nell’Ordine. Tutti i termini di pagamento, inclusi eventuali termini a cui si applicano sconti per il pagamento in contanti, saranno calcolati (i) dalla data di consegna dei beni e/o della prestazione dei servizi richiesti, o, se successiva, (ii) dalla data di ricezione di una fattura valida, redatta secondo quanto disposto dalle condizioni dell’Ordine. Al fine di determinare se il corrispettivo è stato pagato puntualmente o se l’Acquirente ha diritto allo sconto, il pagamento è considerato effettuato nella data del timbro dell’assegno dell’Acquirente o, in caso di bonifico, nella data dell’ordine di bonifico del medesimo. Previa ragionevole comunicazione al Venditore, l’Acquirente si riserva la facoltà di trattenere e dedurre, da qualsiasi voce del corrispettivo dovuto ai sensi dell’Ordine, in tutto o in parte, un importo pari all’ammontare di qualunque danno derivante dalla violazione delle disposizioni contenute nell’Ordine o delle presenti Condizioni Generali, nonché qualsiasi altro importo, dovuto dal Venditore all’Acquirente, derivante da o connesso alla operazione oggetto dell’Ordine, o comunque altrimenti dovuto dal Venditore all’Acquirente.

6. Il termine di consegna indicato nell’Ordine è inteso quale termine essenziale. Se il Venditore, per qualsiasi ragione, non rispetta il termine di consegna per qualunque bene e/o servizio richiesto, l’Acquirente si riserva la facoltà, senza incorrere in alcuna responsabilità, di risolvere il contratto, comunicando al Venditore i beni non ancora spediti o i servizi non ancora resi, e di acquistare beni o servizi sostitutivi da terzi addebitando al Venditore qualsiasi danno subito. Se il Venditore per qualsiasi ragione non rispetta il termine di consegna dei beni o servizi richiesti, l’Acquirente si riserva inoltre la facoltà (i) di approvare

un’eventuale proposta di modifica dei termini di consegna, o (ii) di ridurre la quantità totale dei beni o servizi indicata nell’Ordine delle consegne non ancora effettuate e, conseguentemente, di ridurre corrispondentemente il prezzo, senza incorrere in alcuna responsabilità derivante da tali modifiche o riduzioni. Sono vietate le consegne effettuate in anticipo rispetto alla data prevista nell’Ordine, senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente. L’Acquirente si riserva la facoltà di accettare o rifiutare qualsiasi consegna effettuata in eccesso o in difetto rispetto alla quantità prestabilita nell’Ordine.

7. Salvo quanto altrimenti espressamente indicato nelle presenti Condizioni Generali o in un Ordine, la proprietà e i relativi rischi per tutti i beni spediti sono a carico del Venditore fino alla consegna di questi, dopo di che passeranno a carico dell’Acquirente. Salvo diverso accordo scritto tra l’Acquirente e il Venditore, il termine per la consegna e tutti i prezzi sono DDP (“reso sdoganato”, ai sensi dell’ultima versione degli Incoterms® applicabili) allo stabilimento dell’Acquirente o in altro luogo designato dall’Acquirente stesso nell’Ordine.

8. Il Venditore si impegna a imballare i beni richiesti appropriatamente in vista delle condizioni di trasporto e di deposito e in conformità con gli standard industriali, la natura dei beni e le istruzioni dell’Acquirente, ove presenti. Una bolla di accompagnamento che riporti il numero di Ordine dell’Acquirente deve essere allegata ad ogni consegna. La mancanza di tale documento potrà comportare un ritardo non imputabile all’Acquirente nel pagamento delle fatture emesse dal Venditore. I conteggi dell’Acquirente saranno considerati come conclusivi e finali per ogni spedizione in cui manchi la richiesta documentazione.

9. L’Acquirente ha la facoltà ma non l’obbligo di effettuare ispezioni, verifiche e controlli, in qualunque momento e luogo, incluso il periodo di produzione, sui beni e/o servizi richiesti e di poter compiere un controllo finale, con l’eventuale conseguente accettazione, nel proprio stabilimento, nonostante eventuali precedenti controlli o pagamenti già effettuati. Qualunque pagamento, verifica, controllo, revisione o accettazione di beni e/o servizi da parte dell’Acquirente non solleva il Venditore da alcuna delle sue obbligazioni derivanti dalle presenti Condizioni Generali o da un Ordine.

10. Il Venditore espressamente garantisce che tutti i beni e/o servizi: (i) sono esenti da vizi e difetti di progettazione, di fabbricazione e di materiali, e sono tassativamente conformi alle specifiche applicabili, ai progetti, e al campione approvato, se predisposto; (ii) sono adeguati e sufficienti per l’uso pianificato; e (iii) sono commerciabili e sono stati prodotti o resi in conformità con le migliori pratiche del relativo settore industriale. Queste garanzie sono ulteriori a tutte le altre garanzie, espresse, implicite e di legge e, insieme a tutte le garanzie relative all’assistenza post-vendita prestate dal Venditore, sono prestate a favore dell’Acquirente, dei suoi successori, aventi causa e clienti. I pagamenti, le ispezioni, le verifiche o l’accettazione di qualunque bene o servizio non costituiranno alcuna rinuncia ai rimedi per la violazione delle garanzie predette.

11. Nel caso di violazione della garanzia, l’Acquirente, senza rinunciare al proprio diritto al risarcimento dei danni, si riserva la facoltà di rifiutare i beni e/o i servizi o di richiederne la correzione immediata o la sostituzione con beni e/o servizi soddisfacenti per l’Acquirente. Tutti i costi relativi a tali rimedi sono a carico del Venditore. Il Venditore si obbliga a manlevare e tenere indenne l’Acquirente, i suoi successori e aventi causa da qualsiasi responsabilità per danni a persone o cose derivanti dai difetti di fabbricazione o vizi di qualità dei beni e/o servizi, o per qualunque altra violazione delle garanzie prestate.

12. Nel caso in cui l’Acquirente o il Venditore, in qualsiasi momento, siano impossibilitati o non riescano ad adempiere alle proprie obbligazioni derivanti dal contratto (incluse le presenti Condizioni Generali) a causa del verificarsi di un incendio, esplosione, incidente, sciopero, serrata, inondazione/alluvione, siccità, embargo, guerra (dichiarata o no), sommossa, forza maggiore o atto terroristico o di altro pubblico nemico, azione di una qualunque autorità governativa o qualunque altra eventualità, ritardo, inadempimento o altra causa al di fuori del controllo della parte colpita da tale situazione, quella parte non sarà responsabile verso l’altra parte per l’inadempimento delle proprie obbligazioni durante il periodo in cui si verificano le predette cause di forza maggiore. Il ritardo o altro inadempimento di un subappaltatore sarà considerato causato da forza maggiore esclusivamente nelle situazioni di forza maggiore previste dal presente articolo. La parte che intenda avvalersi della causa di forza maggiore dovrà immediatamente comunicare, per iscritto, all’altra parte le cause e la durata stimata del ritardo.

13. L’Acquirente potrà cancellare qualunque Ordine emesso dall’Acquirente stesso, o qualunque accordo concluso, a propria discrezione: a) senza incorrere in alcuna responsabilità e senza rinunciare ad alcun diverso diritto e/o rimedio, incluso il diritto al risarcimento, che l’Acquirente possa

vantare, anche ai sensi di legge, al verificarsi di uno dei seguenti eventi:

(i) insolvenza del Venditore; (ii) nomina di un liquidatore del Venditore;

(iii) cessioni di beni da parte del Venditore a beneficio dei creditori del medesimo; (iv) impossibilità del Venditore ad adempiere, a ragionevole giudizio dell’Acquirente, alle proprie obbligazioni; oppure, b) in qualunque momento, ad eccezione che nei casi previsti alla lett. a) e per inadempimento, e l’Acquirente sarà tenuto a pagare al Venditore i costi ragionevolmente sostenuti da quest’ultimo nell’esecuzione dell’Ordine fino alla data di cancellazione.

14. Quando le prestazioni richieste nell’Ordine sono effettuate presso i locali dell’Acquirente, il Venditore: (i) dovrà rispettare tutte le misure di sicurezza previste dalla legge o richieste dall’Acquirente; e (ii) terrà indenne l’Acquirente da qualsiasi responsabilità per danni e/o lesioni che possano derivare a persone e/o cose in relazione ad esse.

15. Tutte le informazioni e i materiali, inclusi a titolo esemplificativo progetti, specifiche, opere, dati o documenti simili, forniti dall’Acquirente rimangono di proprietà esclusiva dell’Acquirente medesimo, dovranno essere utilizzati dal Venditore esclusivamente ai fini dell’esecuzione dell’Ordine e dovranno essere custoditi con la massima riservatezza. Tutti i materiali, le attrezzature e gli altri beni dati dall’Acquirente in deposito al fine della produzione, della riparazione o per altra ragione rimarranno di proprietà dell’Acquirente. Il Venditore si impegna a restituire all’Acquirente tali beni in buone condizioni o a disfarsene, a proprie spese, su indicazione dell’Acquirente.

16. Il Venditore si impegna a mantenere tutti i permessi, le licenze, le autorizzazioni e le richieste necessarie per svolgere la propria attività e per fornire i beni e/o i servizi all’Acquirente. Il Venditore dichiara e garantisce che il Venditore e le sue affiliate, i suoi amministratori, direttori, dipendenti, agenti, subappaltatori, consulenti e rappresentanti svolgeranno le proprie prestazioni, ai sensi delle presenti Condizioni Generali e di ogni Ordine, in conformità (a) a tutte le applicabili disposizioni di legge e di regolamento, come successivamente modificate e integrate, incluse a titolo esemplificativo, tutte le leggi e i regolamenti attinenti all’anticorruzione (per esempio: UK Xxxxxxx Xxx 0000 e U.S. Foreign Corrupt Practices Act), concorrenza, commercio e ambiente (per esempio: U.S. Xxxxx Act. 16 U.S.C. 3371, et seq. e Regolamento Europeo 995/2010), trasporto, sicurezza, salute (per esempio: Regolamento Europeo 1907/2006 REACH e lo United States Chemical Control Law conosciuto come “TSCA”), riservatezza (e.g. Regolamento UE 2016/679 relativo alla protezione dei dati personali), importazione e lavoro che sono applicabili all’Acquirente, al Venditore, alle attività commerciali svolge da entrambe le parti e ai beni e i servizi oggetto delle presenti Condizioni Generali e di ogni Ordine; e (b) alle regole di condotta che sono coerenti con il Codice di Condotta (Supplier Code of Conduct), presente sul sito internet dell’Acquirente, xxxx://xxx.xxxxxxxx- xxxxxxx.xxx. Il Venditore fornirà prontamente all’Acquirente tutta la documentazione e/o le attestazioni, ragionevolmente richieste dall’Acquirente, necessarie per confermare il rispetto di quanto previsto sopra.

17. Il Venditore è tenuto a: (i) astenersi da utilizzare dati personali dell’Acquirente per qualunque finalità diversa da quella di fornire beni e servizi all’Acquirente; (ii) assumere appropriate misure tecniche e organizzative, con costi a proprio carico esclusivo, al fine di garantire la protezione dei dati dell’Acquirente da qualunque utilizzo non autorizzato e/o illecito; (iii) fornire prontamente ogni informazione e assistenza necessaria all’Acquirente, in ottemperanza alle normative applicabili sulla protezione dei dati ovvero alle richieste dell’Acquirente, (iv) comunicare all’Acquirente ogni violazione dei dati mediante una relazione scritta e ragionevolmente dettagliata, da trasmettere senza ritardo dal momento della scoperta di qualunque perdita di, accesso non autorizzato a, violazione o infrazione rispetto ai dati personali dell’Acquirente conservati o detenuti dal Venditore; (v) restituire, o laddove l’Acquirente abbia specificamente scelto questa seconda opzione, distruggere i dati dell’Acquirente se (a) l’Acquirente formula apposita richiesta, o (b) i dati personali dell’Acquirente non sono più necessari al Venditore per la fornitura dei beni e/o dei servizi all’Acquirente; e (vi) consentire i, e contribuire al positivo esperimento dei, controlli, compresi quelli riguardanti la conformità alle disposizioni di legge e la riservatezza dei dati nonché consentire le, e contribuire al positivo esperimento delle, verifiche condotte dall’Acquirente o da terze parti a tal fine incaricate dall’Acquirente.

18. Il Venditore si impegna a fornire all’Acquirente un’aggiornata e completa Scheda di Dati di Sicurezza (Material Safety Data Sheet, MSDS) anticipatamente o al momento della consegna di beni che richiedono tale Scheda di Dati di Sicurezza. Il Venditore si impegna a mantenere per l’intera durata del contratto un’adeguata copertura assicurativa in merito alla retribuzione dei lavoratori, alla responsabilità civile e per i rischi alla proprietà presso una compagnia assicurativa riconosciuta e di standing internazionale relativa alle obbligazioni del Venditore derivanti dagli Ordini. Il Venditore si impegna a fornire, a richiesta, un’attestazione del

proprio assicuratore che certifichi tale copertura assicurativa a condizioni soddisfacenti per l’Acquirente.

19. Nel caso in cui il Venditore produca rifiuti nell’esecuzione delle prestazioni contrattuali, lo stesso Xxxxxxxxx dovrà provvedere a riciclare o smaltire i rifiuti a proprie spese in conformità alle applicabili disposizioni di legge relative allo smaltimento dei rifiuti. La titolarità, il rischio e la responsabilità derivanti da tali disposizioni gravano sul Venditore dal momento in cui i rifiuti vengono prodotti.

20. Il Venditore garantisce che i beni o i servizi venduti secondo le presenti Condizioni Generali e l’uso degli stessi beni da parte dell’Acquirente o dei clienti di quest’ultimo non comportano violazioni di alcun brevetto, diritto d’autore, marchio o qualunque altro diritto di proprietà industriale e intellettuale (“DPI”) di terzi. Il Venditore manleverà e terrà indenne l’Acquirente e i clienti di quest’ultimo da qualsiasi responsabilità per dette violazioni, inclusi danni, penali, costi, spese e perdite di profitto, derivanti da qualunque reclamo e pretesa, concernenti il fatto che la produzione, l’utilizzazione, la vendita o la rivendita di qualunque bene fornito ai sensi di un Ordine, violino un DPI; inoltre, il Venditore si impegna, in caso di richiesta, a difendere e opporsi a proprie spese a qualsiasi azione o pretesa derivante da tali violazioni. Salvo diverso accordo scritto tra le parti, sarà di proprietà dell’Acquirente qualsiasi nuovo DPI relativo (i) all’utilizzo di qualunque bene ordinato nel processo produttivo dell’Acquirente, (ii) ai prodotti finali dell’Acquirente e alle loro applicazioni o ai servizi che sono creati congiuntamente dalle parti, o da una parte sola per il collaudo o l’utilizzo degli stessi all’interno del processo produttivo dell’Acquirente o nella fornitura dei servizi a favore dell’Acquirente; il Venditore si impegna a cooperare con l’Acquirente e a compiere prontamente ogni atto necessario o richiesto dall’Acquirente al fine di realizzare le finalità perseguite dal presente articolo.

21. Senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente, il Venditore non potrà cedere o subappaltare, sotto qualsiasi forma, in tutto o in parte, i propri diritti e/o le proprie obbligazioni derivanti da qualsiasi Ordine o da qualsiasi contratto stipulato in forza degli stessi. In caso di violazione del predetto divieto, l’Acquirente, a propria discrezione, potrà far valere l’invalidità di tale cessione. Ove il subappalto sia autorizzato dall’Acquirente, il Venditore rimarrà responsabile di tutti i fatti, atti od omissioni dei subappaltatori. L’Acquirente avrà la facoltà di cedere i propri diritti e le proprie obbligazioni a qualunque Affiliata, ai propri aventi causa a seguito di una fusione o altra operazione straordinaria nonché a qualsiasi cessionario dell’azienda o di un ramo d’azienda dell’Acquirente.

22. L’esercizio o il mancato da parte dell’Acquirente di qualsiasi facoltà o diritto ad esso spettante non costituirà rinuncia al diritto al risarcimento del danno per violazione del contratto né costituirà una rinuncia con riguardo a qualsiasi successivo inadempimento, ritardo o violazione da parte del Venditore.

23. Per tutta la durata del contratto e per i successivi cinque (5) anni, il Venditore si impegna a trattare come riservate tutte le Informazioni Confidenziali o i secreti commerciali di cui venga a conoscenza dall’Acquirente in connessione con la negoziazione e l’esecuzione del contratto ed ad utilizzare le predette Informazioni Confidenziali o i secreti commerciali esclusivamente per l’esecuzione del contratto. Per “Informazioni Confidenziali” si intendono le informazioni riservate e/o proprietarie, come ad esempio le competenze tecniche e tecnologiche, conoscenze, esperienza, know-how, invenzioni, campioni, dati, istruzioni, dati relativi al prodotto, tecniche, processi, progetti, specifiche, informazioni economiche e altre informazioni le quali sono contrassegnate o comunicate come riservate o che, tenendo ragionevolmente conto delle circostanze, dovrebbero essere considerate Informazioni Confidenziali. Gli obblighi qui sanciti non sono applicabili alle Informazioni Confidenziali, che, tramite documentazione scritta, il Venditore provi: (i) che si trovavano nel possesso del Venditore precedentemente alla prima ricezione delle medesime dall’Acquirente; e/o (ii) che alla data della presente o nel periodo successivo sono diventate materie di pubblico dominio senza incorrere in violazione del presente contratto; e/o (iii) che le stesse sono state ottenute da terzi in circostanze che consentono la loro comunicazione ad altri soggetti. Nessun diritto o licenza, espressa o implicita, riguardante le Informazioni Confidenziali è concesso o ceduto al Venditore con il presente contratto. In ogni caso, nessuna disposizione del presente articolo impedirà al Venditore di divulgare le Informazioni Confidenziali se tale divulgazione viene richiesta dalla legge o dal regolamento di borsa eventualmente applicabile.

24. Il Venditore non sarà autorizzato a indicare l’Acquirente come referenza, senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente.

25. Le presenti Condizioni Generali nonché gli altri termini del relativo contratto di acquisto di beni o servizi dovranno essere interpretate in conformità con e saranno regolate dalle leggi del domicilio

dell’Acquirente, senza applicazione delle norme sul conflitto di leggi applicabili nella medesima giurisdizione.

26. Tutte le controversie derivanti da o relative all’acquisto di beni o servizi ai sensi del presente contratto saranno decise tramite arbitrato. L’arbitrato sarà regolato dal Regolamento dell’Arbitrato Commerciale dell’Associazione Americana dell’Arbitrato per le controverse disciplinate dalla legge di uno stato degli Stati Uniti d’America; mentre in tutti gli altri casi dal Regolamento Arbitrale della Camera di Commercio Internazionale. Le procedure di arbitrato saranno svolte in lingua inglese da uno o più arbitri nominati secondo i predetti regolamenti e avranno sede presso il domicilio dell’Acquirente.

27. Le disposizioni delle presenti Condizioni Generali sono da intendersi come previsioni autonome. Se una disposizione delle presenti Condizioni Generali, o parte di essa, è dichiarata invalida, le altre disposizioni delle presenti Condizioni Generali rimarranno in vigore ed efficaci.

28. Salvo quanto stabilito per iscritto con accordo sottoscritto dai rappresentanti delle parti, gli Ordini accettati, le presenti Condizioni Generali e ogni altro documento ivi contemplato costituiscono l’intero contratto intercorrente tra l’Acquirente e il Venditore e concernente la vendita e l’acquisto dei beni e dei servizi ivi previsti.