DOCUMENTO DI OFFERTA

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi del combinato disposto degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato

avente ad oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

Snaitech S.p.A.

OFFERENTE

Pluto (Italia) S.p.A.

Strumenti finanziari oggetto dell’offerta

massime n. 35.950.278 azioni ordinarie di Snaitech S.p.A.

Corrispettivo unitario offerto

Euro 2,19 per ciascuna azione ordinaria di Snaitech S.p.A.

Durata del periodo di adesione all’offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 26 giugno 2018 alle ore 17:30 (ora italiana) del 23 luglio 2018, estremi inclusi, salvo proroghe

Data di pagamento del corrispettivo

30 luglio 2018, salvo proroghe

Consulente finanziario dell’Offerente

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

Global Information Agent

L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 20493 in data 21 giugno 2018, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento

25 giugno 2018

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 7

PREMESSA 15

A. AVVERTENZE 25

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA 25

A.2 APPROVAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO E DI ESERCIZIO DELL’EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2017 E DEL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE CONSOLIDATO

AL 31 MARZO 2018 25

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA 25

A.3.1 Acquisizione della Partecipazione Iniziale nell’Emittente 25

A.3.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta 26

A.4 PARTI CORRELATE 26

A.5 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE 27

A.6 FUSIONE 27

A.6.1 Fusione in assenza di Delisting 27

A.6.2 Fusione dopo il Delisting 28

A.6.3 Fusione con applicabilità dell’articolo 2501-bis del Codice Civile 28

A.6.4 Ulteriori possibili operazioni straordinarie 28

A.7 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA 29

A.8 RIAPERTURA DEI TERMINI DELL’OFFERTA 29

A.9 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF 29

A.10 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF E AL CONTESTUALE ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111

DEL TUF 30

A.11 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI 31

A.12 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI 32

A.12.1 Adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini 32

A.12.2 Mancata adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini 33

A.13 PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 35

A.14 COMUNICATO DELL’EMITTENTE 36

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 37

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE 37

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 37

B.1.2 Costituzione e durata 37

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 37

B.1.4 Capitale sociale 37

B.1.5 Compagine sociale 37

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo 40

B.1.7 Descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente 41

B.1.8 Attività dell’Offerente 41

B.1.9 Principi contabili 42

B.1.10 Informazioni contabili 42

B.1.11 Andamento recente 44

B.1.bis INFORMAZIONI RELATIVE A PLAYTECH PLC 48

B.1.1-bis Denominazione, forma giuridica e sede sociale 45

B.1.2-bis Costituzione e durata 45

B.1.3-bis Legislazione di riferimento e foro competente 45

B.1.4-bis Capitale sociale 45

B.1.5-bis Maggiori Azionisti 45

B.1.6-bis Organi di amministrazione e controllo 45

B.1.7-bis Descrizione del gruppo 46

B.1.8-bis Attività di Playtech PLC 46

B.1.9-bis Principi contabili 47

B.1.10-bis Informazioni contabili 47

B.1.11-bis Andamento recente 53

B.2 SOGGETTO EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 53

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 53

B.2.2 Capitale sociale 54

B.2.3 Soci rilevanti 54

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo 54

B.2.5 Andamento recente e prospettive 57

B.3 PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO 75

B.4 INTERMEDIARI 75

B.5 GLOBAL INFORMATION AGENT 76

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 77

C.1 CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 77

C.2 AUTORIZZAZIONI E OBBLIGHI DI NOTIFICA 78

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 80

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO 80

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI 80

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 81

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 81

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA 82

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI

ALL’EMITTENTE 82

E.4 MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE SNAITECH NEI DODICI MESI PRECEDENTI

LA DATA DELL’ANNUNCIO DELL’ACQUISIZIONE 86

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E

NELL’ESERCIZIO IN CORSO 87

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE E DEI SOGGETTI CHE CON LO STESSO AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 88

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 89

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE 89

F.1.1 Periodo di Adesione 89

F.1.2 Modalità e termini di adesione 89

F.1.3 Condizioni di Efficacia 91

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL’OFFERTA 91

F.3 COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATO DELL’OFFERTA 91

F.4 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA 92

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 93

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 93

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE

NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 93

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA

DELL’OFFERTA E/O DI RIPARTO 93

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 94

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE

ALL’OPERAZIONE 94

G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Acquisizione della Partecipazione Iniziale 94

G.1.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta 96

G.1.3 Garanzia di Esatto Adempimento 97

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 98

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta 98

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività 98

G.2.3 Investimenti e future fonti di finanziamento 98

G.2.4 L’eventuale Fusione 99

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 100

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale 101

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 101

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 103

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’OFFERENTE E/O DELL’EMITTENTE 103

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

DELL’EMITTENTE 103

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 104

J. IPOTESI DI RIPARTO 105

K. APPENDICI 106

L. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE107

L.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERENTE 107

L.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL’EMITTENTE 107

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 108

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ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale, e viceversa.

Acquisizione	L’acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione Iniziale.
Aderenti	Gli azionisti di Snaitech che abbiano conferito le Azioni in adesione all’Offerta ai sensi del Documento di Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d’America, il Canada, il Giappone, l’Australia, nonché qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.
Azione o Azioni	Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 35.950.278 azioni ordinarie di Snaitech oggetto dell’Offerta, aventi ciascuna un valore nominale di Euro 0,52, quotate sul Mercato Telematico Azionario, rappresentanti il 19,079% del capitale sociale di Snaitech alla Data del Documento di Offerta.
Azioni Proprie	Le n. 70.624 azioni proprie detenute indirettamente dall’Emittente tramite la società SNAI Rete Italia S.r.l., controllata al 100% da Snaitech, pari allo 0,037% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Banca Garante dell’Esatto Adempimento	UniCredit S.p.A., con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, 0, Xxxxx X, Xxxxxx, iscritta all’albo delle banche al n. 02008.1, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e P. IVA n° 00348170101.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 0.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Comunicato dell’Emittente	Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 20 giugno 2018 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2, che contiene, altresì, il Parere degli Amministratori Indipendenti.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà pubblicato, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente prima della Data di Pagamento.
Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Riapertura dei Termini, ove applicabile, che sarà pubblicato, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.
Comunicazione dell’Offerente	La comunicazione dell’Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 5 giugno 2018 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, xxx X. X. Xxxxxxx 0.
Contratto di Compravendita	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 11 aprile 2018 tra Pluto Italia, in qualità di acquirente, e Global Games e OI Games, in qualità di venditori, avente ad oggetto il trasferimento della Partecipazione Iniziale e di cui è stata data notizia al mercato tramite comunicato stampa diffuso in data 12 aprile 2018, il tutto come descritto al Paragrafo 2 della Premessa del Documento di Offerta.
Corrispettivo	L’importo di Euro 2,19 per Xxxxxx che sarà pagato dall’Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta pubblicato ai sensi dell’articolo 38 del Regolamento Emittenti.
Data di Esecuzione	Il 5 giugno 2018, data in cui: (i) in esecuzione del Contratto di Compravendita, è stata perfezionata l’operazione di Acquisizione della Partecipazione Iniziale da parte dell’Offerente, a un prezzo pari a Euro 2,19 per azione ordinaria di Snaitech, e (ii) la Comunicazione dell’Offerente è stata trasmessa alla CONSOB e comunicata al mercato.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 30 luglio 2018 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa

	Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 13 agosto 2018 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pubblicazione	La data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, ossia il 25 giugno 2018.
Delisting	La revoca delle azioni ordinarie di Snaitech dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni, ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) vengano a detenere — per effetto delle adesioni all’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa vigente entro il Periodo di Adesione e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini e/o dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF — una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente. Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, le azioni proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.
Emittente o Snaitech	Snaitech S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx x. 00, Xxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Milano codice fiscale 00754850154 e partita IVA 01729640464, avente alla Data del Documento di Offerta un capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 97.982.245,40, rappresentato da n. 188.427.395 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, quotate sul Mercato Telematico Azionario.
Esborso Xxxxxxx	Xx controvalore massimo complessivo dell’Offerta pari a Euro 78.731.108,8, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all’Offerta.
Fusione	L’eventuale fusione per incorporazione di Snaitech nell’Offerente, società non quotata, o in altra società non quotata controllata dal, o controllante il, medesimo Offerente.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si è impegnata, irrevocabilmente, a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento nell’ambito dell’Offerta, a corrispondere, in una o più volte, per il caso di inadempimento dell’Offerente

	all’obbligo di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta, una somma in denaro non eccedente l’Esborso Xxxxxxx e di utilizzare tale somma complessiva esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Games	Global Games S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxxxxxx x. 00, Xxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano codice fiscale 07241560965.
Gruppo Snaitech	Snaitech e le società da essa direttamente e indirettamente controllate.
Global Information Agent	Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati dall’Offerente a raccogliere le adesioni all’Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	UniCredit Bank AG, Xxxxx Xxxxxx, con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0 Xxxxx X, Xxxxxx, iscritta all’albo delle banche al n. 03081.7, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese, codice fiscale e partita IVA 09144100154.
Mercato Telematico Azionario o MTA	Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) vengano a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile entro il Periodo di Adesione e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini e/o nel corso dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell’Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente stesso. Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, le azioni proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) vengano a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile entro il Periodo di Adesione e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’art. 108 del TUF, le azioni proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Offerente o Pluto Italia	Pluto (Italia) S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, viale Abruzzi, n. 94, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 10286850960, con capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato pari ad Euro 50.000,00 alla Data del Documento di Offerta.
Offerta	L’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le Azioni, promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
OI Games	OI Games S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 00 xxx Xxxx x’Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo con il n. B147.203.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.
Partecipazione alla Data del Documento di Offerta	Le complessive n. 152.406.493 azioni ordinarie di Snaitech, rappresentative dell’80,883% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta di cui (i) n. 132.956.595 rappresentative del 70,561% del capitale sociale dell’Emittente acquistate dall’Offerente alla Data di Esecuzione in esecuzione del Contratto di Compravendita e (ii) n. 19.449.898 azioni ordinarie di Snaitech, rappresentative del 10,322% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate tra il 20 aprile 2018 e il 19 giugno 2018 e detenute dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta.
Partecipazione Iniziale	Le complessive n. 132.956.595 azioni ordinarie di Snaitech, rappresentative del 70,561% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta acquisite dall’Offerente alla Data di Esecuzione in esecuzione del

	Contratto di Compravendita.
Partecipazione Ulteriore	Le complessive n. 19.449.898 azioni ordinarie di Snaitech, rappresentative del 10,322% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate dall’Offerente tra il 20 aprile 2018 e il 19 giugno 2018 e detenute dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a venti Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 del 26 giugno 2018 e avrà termine alle ore 17:30 del 23 luglio 2018, estremi inclusi, salvo proroghe, come meglio descritto alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
Persone che Agiscono di Concerto	Collettivamente, le persone che agiscono di concerto con l’Offerente, e cioè Pluto Holdco, Playtech Services, Playtech Software e Playtech PLC ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF.
Playtech PLC	Playtech PLC, una società costituita ai sensi della legge dell’Isola di Man, quotata sul Main Market del London Stock Exchange, con sede a St. George’s Court, Upper Church Street, Douglas, Isola di Xxx, XX0 0XX e registrata presso il registro delle imprese dell’Isola di Man al numero 008505V.
Playtech Services	Playtech Services (Cyprus) Limited, una società cipriota a responsabilità limitata, avente sede legale in Cipro, in 146-148 Strovolos, Petousis House, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cipro HE224317.
Playtech Software	Playtech Software Limited, una società costituita ai sensi della legge dell’Isola di Man, con sede a St. George’s Court, Upper Church Street, Douglas, Isola di Xxx, XX0 0XX e registrata presso il registro delle imprese dell’Isola di Man al numero 014453V.
Pluto Holdco	Pluto Holdings (Italia) S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, viale Abruzzi n. 94, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 10283590965, capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato pari ad Euro 50.000,00 alla Data del Documento di Offerta.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.
Riapertura dei Termini	L’eventuale riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta in presenza delle condizioni previste dal Regolamento Emittenti, come meglio specificato alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare ad un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, contestualmente al deposito delle Azioni presso il sopracitato Intermediario Incaricato.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria”, come successivamente modificato ed integrato.

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PREMESSA

La seguente premessa descrive sinteticamente la struttura e i presupposti giuridici dell’operazione oggetto del presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”).

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione, si raccomanda un’attenta lettura dell’intero Documento di Offerta e, in particolare, della successiva Sezione A “Avvertenze”.

1. Oggetto del Documento di Offerta

L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta”), promossa da Pluto (Italia) S.p.A. (l’“Offerente” o “Pluto Italia”) ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998,

n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il “Testo Unico della Finanza” o “TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”), sulle azioni ordinarie di Snaitech S.p.A. (“Snaitech” o l’“Emittente”), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (il “Mercato Telematico Azionario” o “MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”).

L’Offerta è stata annunciata nei comunicati diffusi ai sensi dell’art. 17 del Regolamento (EU) n. 596/2014 (la “MAR”) e dell’art. 102 del TUF, rispettivamente, in data 12 aprile 2018 e in data 5 giugno 2018. In particolare, con tali comunicati sono stati, tra l’altro, resi noti: (i) la sottoscrizione, in data 11 aprile 2018, del Contratto di Compravendita, e (ii) il successivo perfezionamento, in data 5 giugno 2018, dell’acquisto della Partecipazione Iniziale da parte dell’Offerente in esecuzione del Contratto di Compravendita, unitamente al conseguente obbligo di promuovere l’Offerta sorto in capo all’Offerente.

Alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, l’Offerente intende acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, conseguire la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (il “Delisting”).

2. Presupposti giuridici dell’Offerta

L’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento, in data 5 giugno 2018 (la “Data di Esecuzione”), dell’operazione di acquisizione da parte dell’Offerente di n. 132.956.595 azioni ordinarie di Snaitech, rappresentative del 70,561% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta (la “Partecipazione Iniziale”), a fronte di un corrispettivo in denaro, non soggetto ad alcun aggiustamento di prezzo, pari a Euro 2,19 per ciascuna azione ordinaria di Snaitech costituente la Partecipazione Iniziale (l’“Acquisizione”).

In particolare, si precisa, in sintesi, quanto segue:

(i) in data 11 aprile 2018, Pluto Italia, in qualità di acquirente, e Global Games S.p.A. (“Global Games”) e OI Games S.A. (“OI Games”), in qualità di venditori, hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita di azioni (il “Contratto di Compravendita”), in forza del quale l’Offerente si è impegnato ad acquistare da Global Games e OI Games, che si sono impegnati a vendere all’Offerente, la

Partecipazione Iniziale ad un prezzo per azione ordinaria di Snaitech pari ad Euro 2,19 non soggetto ad alcun aggiustamento di prezzo;

(ii) in data 5 giugno 2018 (la “Data di Esecuzione”):

(a) essendosi avverate le condizioni sospensive previste dal Contratto di Compravendita (in particolare, (I) l’ottenimento, in data 18 maggio 2018, del nulla osta da parte dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli in relazione all’Acquisizione, e (II) l’ottenimento, in data 29 maggio 2018, dell’approvazione da parte dell’assemblea dei soci di Playtech PLC dell’Acquisizione quale “Class 1 transaction” ai sensi del Capitolo 10 delle c.d. “UK Listing Rules” predisposte ai sensi della Parte VI del Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000, mentre si segnala che, con riferimento all’ulteriore condizione sospensiva rappresentata dall’ottenimento dell’autorizzazione della competente Autorità Antitrust, è stato escluso che tale autorizzazione fosse dovuta ai sensi delle leggi applicabili), in esecuzione del Contratto di Compravendita, l’Offerente è divenuto titolare della Partecipazione Iniziale a fronte di un corrispettivo corrisposto in denaro pari a Euro 2,19 per ciascuna azione ordinaria di Snaitech;

(b) a seguito delle dimissioni dei signori Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx in data 30 maggio 2018, con effetti dalla Data di Esecuzione, dalla carica di membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente, sono stati nominati per cooptazione, ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile, i signori Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxx Xxxxx quali membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente;

(c) il Presidente Xxxx Xxxxxxx, l’Amministratore Delegato Xxxxx Xxxxxxxxxx, ed i Consiglieri Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxx hanno rassegnato le dimissioni dalla carica con efficacia a partire dalla prima data tra (i) 45 (quarantacinque) giorni di calendario dal 5 giugno 2018, e (ii) la data in cui si terrà l’assemblea ordinaria dell’Emittente chiamata a deliberare sulla nomina del nuovo consiglio di amministrazione.

Per ulteriori informazioni in relazione al Contratto di Compravendita, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta.

Alla Data di Esecuzione si sono quindi verificati i presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta, poiché l’Offerente, ad esito delle operazioni sopra descritte, è venuto a detenere complessive n. 132.956.595 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 70,561% circa del capitale sociale di Snaitech.

Si segnala, altresì, che l’Offerente ha effettuato tra il 20 aprile 2018 e il 19 giugno 2018 acquisti di azioni ordinarie di Snaitech. Al riguardo, si riporta, di seguito, uno schema riepilogativo di tali operazioni di acquisto (la “Partecipazione Ulteriore” e, congiuntamente alla Partecipazione Iniziale, la “Partecipazione alla Data del Documento di Offerta”):

Data dell’operazione	Numero Azioni	Prezzo Medio Unitario per Azione
20/04/2018	2.982.811	2,1542
23/04/2018	602.373	2,17

24/04/2018	200.000	2,17
25/04/2018	886.348	2,18
26/04/2018	71.533	2,18
27/04/2018	79.239	2,18
27/04/2018	5.351	2,18
30/04/2018	389.035	2,18
02/05/2018	595.308	2,177
03/05/2018	16.031	2,18
04/05/2018	465.338	2,18
07/05/2018	3.734	2,18
08/05/2018	451.015	2,185
09/05/2018	249.409	2,185
10/05/2018	749.576	2,185
14/05/2018	192.175	2,185
15/05/2018	662.389	2,185
16/05/2018	300.000	2,185
17/05/2018	1.432.712	2,179
18/05/2018	1.493.278	2,1792
21/05/2018	1.350.000	2,1841
22/05/2018	1.403.321	2,185
23/05/2018	476.679	2,185
28/05/2018	270.000	2,185
29/05/2018	1.146.797	2,1839
30/05/2018	20.457	2,185

31/05/2018	43.135	2,185
01/06/2018	239.611	2,185
04/06/2018	125.270	2,185
05/06/2018	483.802	2,185
11/06/2018	316.803	2,19
12/06/2018	354.634	2,19
13/06/2018	28.563	2,19
14/06/2018	39.248	2,19
15/06/2018	478.216	2,19
18/06/2018	12.211	2,19
19/06/2018	833.496	2,19
Totale	19.449.898

Le operazioni di acquisto sul mercato della Partecipazione Ulteriore sono finanziate con mezzi propri dell’Offerente e del gruppo Playtech e si prevede che i relativi importi potranno essere rifinanziati mediante utilizzo della linea di credito “Bridge Facility A” (come definita nella Sezione G.1, Paragrafo G.1.1., del Documento di Offerta) in maniera analoga al finanziamento dell’Acquisizione e dell’Offerta.

Si segnala inoltre che, alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente possiede indirettamente, tramite la società SNAI Rete Italia S.r.l., controllata al 100% da Snaitech, n. 70.624 Azioni Proprie, pari allo 0,037% del capitale sociale del medesimo.

Alla luce di quanto precede, alla Data di Esecuzione, l’Offerente ha comunicato a CONSOB e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta, attraverso un comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione dell’Offerente”). Inoltre, in data 6 giugno 2018, l’Offerente ha depositato presso la CONSOB il Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

3. L’Offerta

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene direttamente n. 152.406.493 azioni ordinarie di Snaithech, rappresentative dell’80,883% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, costituenti la Partecipazione alla Data del Documento di Offerta.

L’Offerta ha, pertanto, ad oggetto complessivamente massime n. 35.950.278 azioni ordinarie di Snaitech, ciascuna del valore nominale di Euro 0,52 e rappresentative del 19,079% circa del capitale sociale

dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte: (i) le n. 152.406.493 azioni ordinarie di Snaitech costituenti la Partecipazione alla Data del Documento di Offerta di titolarità dell’Offerente (collettivamente, le “Azioni”), nonché (ii) le n. 70.624 Azioni Proprie detenute indirettamente dall’Emittente tramite la società SNAI Rete Italia S.r.l., controllata al 100% da Snaitech, pari allo 0,037% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione, qualora, durante il Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente acquistasse Azioni al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera c) e dall’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.

L’Offerente pagherà agli Aderenti all’Offerta un corrispettivo di Euro 2,19 per ogni Azione portata in adesione (il “Corrispettivo”).

Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF.

Il Corrispettivo, infatti, coincide con il prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione Iniziale.

Si comunica, altresì, che né l’Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto hanno effettuato alcun altro acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente negli ultimi 12 mesi, eccezion fatta per l’acquisto della Partecipazione alla Data del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta.

Essendo l’Offerta un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva. L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni ed è promossa in Italia ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF.

4. Controvalore massimo dell’Offerta

In caso di totale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 2,19 e del numero massimo complessivo di Azioni oggetto dell’Offerta, è pari a Euro 78.731.108,8 (l’“Esborso Massimo”).

5. L’Offerente e i soggetti che lo controllano

L’Offerente è Pluto (Italia) S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico, avente sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 10286850960. Il capitale sociale dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta deliberato, sottoscritto e versato è pari a Euro 50.000,00 e suddiviso in n. 50.000 azioni ordinarie, con valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna (“Pluto Italia”). L’Offerente è stato costituito in data 22 marzo 2018.

Per effetto della catena partecipativa indicata di seguito, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è indirettamente controllato, ai sensi dell’articolo 93 del TUF e dell’articolo 2359 del Codice Civile, da Playtech PLC. Nessun soggetto esercita il controllo su Playtech PLC ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Playtech PLC è una società costituita ai sensi della legge dell’Isola di Man, con sede a St. George’s Court, Upper Church Street, Douglas, Isola di Xxx, XX0 0XX e registrata presso il registro delle imprese dell’Isola di Man al numero 008505V. Playtech PLC è stata costituita nel 2002, è quotata sul Main Market del London Stock Exchange (codice LEI: 21380068TTB6Z9ZEU548) e il suo gruppo impiega circa 5.000 dipendenti in 17 paesi.

Playtech PLC è leader nella fornitura di software e servizi, nel settore del gioco regolamentato, a molti dei principali operatori a livello mondiale di gioco online, retail e mobile, lotterie, e opera anche a favore di nuovi operatori in mercati di recente regolamentazione. La sua offerta di software per il gioco include casinò, casinò dal vivo, bingo, poker e scommesse sportive. Playtech PLC è, inoltre, pioniere del gioco multi canale e, attraverso Playtech ONE, offre agli operatori e ai suoi clienti un’esperienza senza interruzioni, accessibile sempre e ovunque attraverso ogni prodotto e ogni dispositivo utilizzando un singolo account e un singolo wallet. Playtech fornisce competenze di marketing e altri servizi per operatori alla ricerca di soluzioni immediate.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell’Offerente.

Il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da Pluto Holdings (Italia) S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10283590965, con capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato pari ad Euro 50.000,00 (“Pluto Holdco”).

Il capitale sociale di Pluto Holdco è interamente detenuto da Playtech Services (Cyprus) Limited, una società cipriota a responsabilità limitata, avente sede legale in Cipro, in 146-148 Strovolos, Petousis House, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cipro HE224317 (“Playtech Services”).

Il capitale sociale di Playtech Services è interamente detenuto da Playtech Software Limited, una società costituita ai sensi ai sensi della legge dell’Isola di Man, con sede a St. George’s Court, Upper Church Street, Douglas, Isola di Xxx, XX0 0XX e registrata presso il registro delle imprese dell’Isola di Man al numero 014453V (“Playtech Software”).

Il capitale sociale di Playtech Software è interamente detenuto da Playtech PLC.

Si precisa che sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l’Offerente (le “Persone che Agiscono di Concerto”) ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), Pluto Holdco, Playtech Services, Playtech Software e Playtech PLC in quanto società controllanti, direttamente o indirettamente (a seconda dei casi), l’Offerente.

Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione B, Paragrafi B.1 e B.3, del Documento di Offerta.

6. Motivazione dell’Offerta e programmi futuri

L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni di cui al Contratto di Compravendita. Inoltre, l’Offerente, fra il 20 aprile 2018 ed il 19 giugno 2018 ha acquistato anche la Partecipazione Ulteriore.

L’Offerente intende acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, conseguire il Delisting di Snaitech.

In linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, l’Offerente potrebbe dar corso, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, alla fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, o in altra società non quotata controllata dal, o controllante il, medesimo Offerente (la “Fusione”), fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione.

La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta ai fini di conseguire il Delisting o, successivamente al Delisting, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafi G.2.1 e G.2.4, del Documento di Offerta ovvero al fine di accorciare la catena di controllo.

Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione in assenza di Delisting al termine dell’Offerta, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Con particolare riferimento ai programmi futuri, a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione e dell’Offerta, l’Offerente si propone di assicurare la stabilità dell’assetto azionario e la continuità manageriale necessarie all’Emittente per poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia o all’estero nei settori dei giochi e scommesse, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

A tal fine l’Offerente non esclude di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l’opportunità di realizzare, in aggiunta o in alternativa alle possibili operazioni di Fusione sopra descritte, eventuali ulteriori operazioni straordinarie quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda, e/o aumenti di capitale la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell’Emittente, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle suddette eventuali operazioni.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.5, e alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

7. Tabella dei principali eventi societari relativi all’Offerta

Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva ed in ordine cronologico, gli avvenimenti principali in relazione all’Offerta.

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
11 aprile 2018	Sottoscrizione del Contratto di Compravendita	Comunicato stampa al mercato
5 giugno 2018	Perfezionamento dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione del Contratto di Compravendita, con conseguente obbligo di promuovere l’Offerta da parte dell’Offerente	Comunicato stampa al mercato
	Comunicazione dell’Offerente	Comunicazione dell’Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti
6 giugno 2018	Deposito in CONSOB del Documento di Offerta e dello schema di scheda di adesione dell’Offerta	Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF e dell’art. 37-ter del Regolamento Emittenti
20 giugno 2018	Approvazione da parte degli amministratori indipendenti dell’Emittente, che non siano parti correlate dell’Offerente, del Parere degli Amministratori Indipendenti	-
20 giugno 2018	Approvazione da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente	Comunicato dell’Emittente ai sensi degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti
21 giugno 2018	Approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB	-
25 giugno 2018	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell’Emittente (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti)	Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
26 giugno 2018	Inizio del Periodo di Adesione	-
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 16 luglio 2018 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Eventuale comunicazione in merito al superamento delle soglie rilevanti preclusive ai fini della Riapertura dei Termini dell’Offerta	Comunicato ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2 del Regolamento Emittenti
23 luglio 2018 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Fine del Periodo di Adesione	-
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione	Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta	Comunicato stampa al mercato
Prima della Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) entro il 27 luglio 2018	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell’Offerta, (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini dell’Offerta, o (iii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei	Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
	presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il 30 luglio 2018	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione	-
31 luglio 2018 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta	-
6 agosto 2018 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Termine dell’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta	-
Entro la sera dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta del periodo di Riapertura o comunque entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini dell’Offerta	Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta all’esito dell’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta	Comunicato stampa al mercato
Prima della Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante il periodo di Riapertura dei Termini dell’Offerta, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) entro il 10 agosto 2018	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell’Offerta all’esito dell’eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta, e (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto	Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini dell’Offerta, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il 13 agosto 2018	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini dell’Offerta	-
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione	Comunicato ai sensi dell’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della	Comunicato ai sensi dell’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
	sospensione e/o revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all’Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell’Emittente (xxxx://Xxxxxxxx.xx).

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’Offerta in quanto obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 APPROVAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO E DI ESERCIZIO DELL’EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2017 E DEL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE CONSOLIDATO AL 31 MARZO 2018

In data 16 marzo 2018, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Il bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è stato approvato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 23 aprile 2018, che ha altresì deliberato la destinazione dell’utile di esercizio 2017 pari ad Euro 21.731.160,42 come segue: riserva legale per Euro 1.086.558,02 e utili (perdite) a nuovo per Euro 20.644.602,40.

La relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, comprendente il bilancio consolidato ed il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2017 e il rendiconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2018, corredati dagli allegati previsti per legge, sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (xxxx://Xxxxxxxx.xx).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.5 e alla Sezione N, Paragrafo N.2, del Documento di Offerta.

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA

A.3.1 Acquisizione della Partecipazione Iniziale nell’Emittente

L’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento, in data 5 giugno 2018, dell’Acquisizione da parte dell’Offerente di complessive n. 132.956.595 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 70,561% circa del capitale sociale di Snaitech alla Data del Documento di Offerta, a fronte di un corrispettivo in denaro pari ad Euro 2,19 per ciascuna azione ordinaria di Snaitech costituente la Partecipazione Iniziale, ossia per un corrispettivo complessivo di Euro 291.174.943.

Il pagamento del corrispettivo complessivo di Euro 291.174.943 per l’Acquisizione è stato materialmente effettuato da Playtech Services, per conto dell’Offerente, sulla base di una delega di pagamento sottoscritta in data 5 giugno 2018 tra l’Offerente, Pluto Holdco, Playtech PLC e Playtech Services (la “Lettera di Delega”).

Per il finanziamento dell’Acquisizione, così come dell’Offerta Playtech PLC e le altre società del gruppo Playtech, controllanti dirette o indirette dell’Offerente, hanno reperito le risorse necessarie per la messa a disposizione del Finanziamento I/Co Holdco e del Finanziamento I/Co Offerente di cui sopra sottoscrivendo, in qualità di prenditore e/o garante (a seconda dei casi), in data 11 Aprile 2018 il Finanziamento Senior per un ammontare complessivo pari a Euro 1.290.000.000,00.

Per maggiori informazioni relative al pagamento del corrispettivo per l’Acquisizione, alle modalità di finanziamento del medesimo e ai principali termini e condizioni della Lettera di Delega, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

A.3.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta

A totale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all’Offerta — calcolato in ipotesi di totale adesione all’Offerta sulla base del Corrispettivo pari a Euro 2,19 e del numero massimo complessivo di Azioni oggetto della stessa e, pertanto, nei limiti dell’Esborso Xxxxxxx — l’Offerente farà ricorso alle risorse finanziarie messe a diposizione da parte dei propri soci, diretti e indiretti, a titolo di finanziamenti infragruppo.

La capacità finanziaria per far fronte a tale copertura è data dal Finanziamento Senior.

Per maggiori informazioni sulle modalità di finanziamento dell’Offerta, sulle fonti della relativa provvista e sui principali termini e condizioni dei finanziamenti infragruppo si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE

Si segnala che, ai sensi di legge, e in particolare del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Parti Correlate”), l’Offerente è parte correlata dell’Emittente in quanto titolare di una partecipazione alla Data del Documento di Offerta pari all’80,883% circa del capitale sociale dell’Emittente, ossia la maggioranza dei diritti di voto nell’Emittente.

Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto detentori, per il tramite dell’Offerente, di una partecipazione di controllo nel capitale dell’Emittente: Pluto Holdco, Playtech Services, Playtech Software e Playtech PLC.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo, eventualmente costituiti, dell’Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l’Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto “dirigenti con responsabilità strategiche” dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l’Emittente.

Si segnala, inoltre, che alla Data del Documento di Offerta:

(i) il Presidente del consiglio di amministrazione dell’Offerente, signor Xxxxx Xxxxxx, è stato nominato consigliere dell’Emittente, per cooptazione, dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 5 giugno 2018; e

(ii) l’amministratore dell’Offerente, signor Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, è stato nominato consigliere dell’Emittente, per cooptazione, dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 5 giugno 2018.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.6 e B.3, del Documento di Offerta.

A.5 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE

L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni di cui al Contratto di Compravendita. Inoltre, l’Offerente, fra il 20 aprile 2018 ed il 19 giugno 2018 ha acquistato anche la Partecipazione Ulteriore.

L’Emittente intende acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e realizzare il Delisting delle azioni dell’Emittente.

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente si propone di assicurare la stabilità dell’assetto azionario e la continuità manageriale necessarie all’Emittente per poter cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo, mantenendo la posizione di leadership dell’azienda in Italia nei settori dei giochi e scommesse.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafi da G.2.1 a G.2.6, del Documento di Offerta.

A.6 FUSIONE

L’Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine dell’Offerta, l’Offerente potrebbe dar corso, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, al Delisting mediante la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, o in altra società non quotata controllata dal, o controllante il, medesimo Offerente (la “Fusione”), fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione.

La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta ai fini di conseguire il Delisting o, successivamente al Delisting, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafi da G.2.1 a G.2.6, del Documento di Offerta ovvero al fine di accorciare la catena di controllo.

A.6.1 Fusione in assenza di Delisting

Nel caso in cui a seguito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) le azioni ordinarie dell’Emittente non venissero revocate dalla quotazione e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l’Offerente potrebbe attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, perseguire il Delisting mediante la Fusione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, ovvero mediante le altre ipotesi di Fusione sopra indicate, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni

oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.6.2 Fusione dopo il Delisting

Fermo quanto precede, nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione con l’Offerente (ovvero mediante le altre ipotesi di Fusione sopra indicate) dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione delle Azioni da parte di Borsa Italiana (anche a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF), agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

A.6.3 Fusione con applicabilità dell’articolo 0000-xxx xxx Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxx quanto precede, la Fusione sarà valutata anche nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e la Fusione, in dipendenza delle società coinvolte nella stessa, potrà determinare l’applicabilità dell’articolo 2501-bis del Codice Civile. A questo proposito, si segnala che i titolari di azioni dell’Emittente che non aderiscano all’Offerta o che non esercitino il diritto di recesso di cui ai precedenti Paragrafi A.6.1 e A.6.2, per effetto della Fusione, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società che potrebbe avere un livello di indebitamento superiore a quello dell’Emittente ante Fusione. Alla Data del Documento di Offerta, non è possibile determinare l’eventuale indebitamento aggiuntivo che potrebbe, in tutto o in parte, determinarsi in capo alla società risultante dall’eventuale Fusione.

A.6.4 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L’Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l’opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle operazioni di Fusione descritte ai Paragrafi A.6.1, A.6.2 e A.6.3 che precedono – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, sia in caso di revoca che di non revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente Paragrafo A.6.4. Sebbene gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli azionisti dell’Emittente potranno essere valutati, caso per caso, solo a seguito dell’eventuale adozione delle corrispondenti delibere, si fa presente che, qualora, ad esempio, venisse deliberato un aumento di capitale, quest’ultimo potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell’Emittente, diversi dall’Offerente, se questi non fossero in grado di, o non intendessero, sottoscrivere il capitale di nuova emissione.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.7 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

A.8 RIAPERTURA DEI TERMINI DELL’OFFERTA

Ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 31 luglio 2018, 1 agosto 2018, 2 agosto 2018, 3 agosto 2018 e 6 agosto 2018), qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta di cui all’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta”), comunichi di aver acquistato almeno la metà dei titoli oggetto dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti (la “Riapertura dei Termini”).

La Riapertura dei Termini, tuttavia, non avverrà nei casi previsti ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ove applicabili. In particolare, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui l’Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver già acquistato almeno la metà delle Azioni; o

(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (ossia pari a più del 90% del capitale sociale dell’Emittente), avendo l’Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale socialedell’Emittente).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.9 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF

Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente.

In tale circostanza, l’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (“Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF”), gravante solidalmente sull’Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, sarà adempiuto dall’Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3, del TUF (vale a dire ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta).

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (ovvero, se applicabile, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini). In tale sede, qualora i presupposti di legge si siano verificati, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e (iii) le modalità e la tempistica dell’eventuale Delisting delle azioni ordinarie dell’Emittente. Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’art. 108 del TUF, le azioni proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta (il “Regolamento di Borsa”), Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nel successivo Paragrafo A.10 del Documento di Offerta.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel successivo Paragrafo A.10), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.10 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF E AL CONTESTUALE ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF

Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini) e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).

Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato dall’Offerente non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi). L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (“Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).

Ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al

Corrispettivo dell’Offerta. L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (ovvero, se applicabile, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini), ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF. In caso positivo, in tale sede, qualora i presupposti di legge si siano verificati, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali), (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle azioni ordinarie dell’Emittente. Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, le azioni proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni e dell’Obbligo di Acquisto delle Azioni ex articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.11 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

(a) il signor Xxxxx Xxxxxx, che ricopre la carica di Presidente del consiglio di amministrazione dell’Offerente e di Pluto Holdco, nonché di amministratore in Playtech Services, Playtech Software e Playtech PLC, è stato nominato consigliere dell’Emittente, per cooptazione, dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 5 giugno 2018;

(b) il signor Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, che ricopre la carica di amministratore dell’Offerente, di Xxxxx Xxxxxx, di Playtech Services, di Playtech Software e Playtech PLC, è stato nominato consigliere dell’Emittente, per cooptazione, dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 5 giugno 2018;

(c) UBS Limited, società controllata da UBS AG, e le altre società soggette al controllo diretto o indiretto di UBS AG, agiscono in qualità di advisor finanziario e finanziatore dell’Offerente nell’ambito dell’Acquisizione e dell’Offerta e hanno percepito e percepiranno commissioni relativamente ai servizi prestati.

UBS Limited, società controllata da UBS AG, e le altre società soggette al controllo diretto o indiretto di UBS AG e collegate alla stessa, nello svolgimento delle proprie attività ordinarie e dell’Acquisizione, forniscono e potrebbero in futuro fornire servizi di investment e corporate banking, finanziamenti e servizi di consulenza di tipo finanziario a favore dell’Emittente, dell’Offerente e delle società che direttamente o indirettamente le controllano.

UBS Limited è autorizzata dalla Prudential Regulation Authority ed è regolata dalla Financial Conduct Authority e dalla Prudential Regulation Authority nel Regno Unito. UBS Limited agisce esclusivamente quale advisor finanziario dell’Offerente ai fini di quanto esposto nel presente Documento di Xxxxxxx e non avrà alcuna responsabilità nei confronti di alcun soggetto diverso dall’Offerente con riferimento alle protezioni offerte ai clienti di UBS Limited o con riferimento alla prestazione di consulenza in relazione a quanto esposto nel presente Documento di Offerta;

(d) UniCredit Bank AG ricopre nell’ambito dell’operazione il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, e percepirà commissioni relativamente a tale servizio prestato;

(e) UniCredit S.p.A. ricopre nell’ambito dell’operazione il ruolo di Banca Garante dell’Esatto Adempimento, per il quale ha percepito e percepirà commissioni relativamente a tale servizio prestato;

In aggiunta a quanto sopra, una o più società del gruppo facente capo a UniCredit S.p.A. (il “Gruppo UniCredit”) hanno erogato finanziamenti significativi e sono tra i principali finanziatori di Snaitech e del Gruppo Snaitech. Si segnala che una o più società del Gruppo UniCredit, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore di Snaitech e del Gruppo Snaitech e delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’operazione articolata nell’Acquisizione e nel lancio dell’Offerta (e/o nelle diverse fasi della negoziazione ed esecuzione della stessa) e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.6 e B.4, alla Sezione G, Paragrafo G.1.3, e alla Sezione H, Paragrafo H.2, punto (ii), del Documento di Offerta.

A.12 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Ai fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all’Offerta anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini.

A.12.1 Adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini

Le Azioni possono essere portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione.

In caso di adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, gli azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo pari ad Euro 2,19 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 30 luglio 2018 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come altresì indicato alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 31 luglio 2018, 1 agosto 2018, 2 agosto 2018, 3 agosto 2018 e 6 agosto 2018), qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, comunichi di avere acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta (la “Riapertura dei Termini”).

Anche in tal caso, l’Offerente verserà a ciascun Aderente all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, il Corrispettivo pari ad Euro 2,19 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, che sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 13 agosto 2018 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

La Riapertura dei Termini, tuttavia, non avverrà nei casi previsti ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ove applicabili.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.12.2 Mancata adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli azionisti dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

A.12.2.IEventuale scarsità di adeguato flottante a seguito dell’Offerta

Nel caso in cui, ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale ordinario dell’Emittente si fa presente che, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Xxxxx, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

A.12.2.II Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Qualora, all’esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente, sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, dunque, i titolari di Xxxxxx che non abbiano aderito all’Offerta avranno il diritto di far acquistare dall’Offerente le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, al corrispettivo determinato ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del TUF.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, i titolari di Xxxxxx non aderenti all’Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall’Offerente le proprie Azioni in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato al successivo punto A.12.2.III), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

A.12.2.III Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Qualora, all’esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini) e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell’articolo 109 del TUF) venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari di Xxxxxx che non abbiano aderito all’Offerta saranno

obbligati a trasferire all’Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l’effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ex articolo 108, comma 3, del TUF.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

A.12.2.IV Operazioni a esito dell’Offerta Fusione

L’Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, nel caso in cui, al termine dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), non si verificasse una scarsità di flottante tale da comportare la revoca delle azioni ordinarie di Snaitech dalla quotazione dal Mercato Telematico Azionario, l’Offerente potrebbe, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, procedere alla Fusione dell’Emittente con conseguente Delisting, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione.

La Fusione potrebbe essere comunque realizzata all’esito della presente Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta ovvero al fine di accorciare la catena di controllo.

Con riferimento all’eventuale Fusione si precisa quanto di seguito riportato.

Fusione dell’Emittente in assenza di Delisting

Nel caso in cui a seguito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), le azioni ordinarie dell’Emittente non venissero revocate dalla quotazione e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l’Offerente potrebbe, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, perseguire il Delisting mediante la Fusione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, ovvero in altra società non quotata controllata dal, o controllante il, medesimo Offerente fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fusione dell’Emittente dopo il Delisting

Nel caso in cui a seguito dell’Offerta (ivi inclusi l’eventuale Riapertura dei Termini e/o l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF), le azioni ordinarie dell’Emittente venissero revocate dalla quotazione da parte di Borsa Italiana e si procedesse alla Fusione dell’Emittente nell’Offerente, ovvero in altra società non quotata controllata dal, o controllante il, medesimo Offerente, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

Fusione con applicabilità dell’articolo 0000-xxx xxx Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxx quanto precede, la Fusione sarà valutata anche nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e la Fusione, in dipendenza delle società coinvolte nella stessa, potrà determinare l’applicabilità dell’articolo 2501-bis del Codice Civile. A questo proposito, si segnala che i titolari di azioni dell’Emittente che non aderiscano all’Offerta o che non esercitino il diritto di recesso di cui ai precedenti paragrafi, per effetto della Fusione, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società che potrebbe avere un livello di indebitamento superiore a quello dell’Emittente ante Fusione.

Per ulteriori informazioni in merito alla Fusione, alla possibile applicabilità dell’art. 2501-bis del Codice Civile e alle ulteriori operazioni di riorganizzazione ipotizzate all’esito dell’Offerta in relazione all’Emittente, si rinvia al precedente Paragrafo A.6 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

Flussi di cassa dell’Emittente e rimborso del finanziamento

Il Secondo Finanziamento I/Co Offerente (mediante il quale saranno messi a disposizione dell’Offerente i mezzi finanziari necessari per pagare il Corrispettivo dell’Offerta) non prevede alcun obbligo per l’Offerente di destinare i flussi di cassa derivanti dalle distribuzioni di dividendi e/o delle riserve disponibili dell’Emittente a rimborso o a garanzia del puntuale rimborso del Secondo Finanziamento I/Co Offerente. Tuttavia, al fine di accelerare il rimborso del Secondo Finanziamento I/Co Offerente, l’Offerente potrebbe determinare – tramite l’esercizio del proprio diritto di voto nell’ambito dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente – l’adozione di deliberazioni volte a distribuire agli azionisti, a titolo di dividendi ordinari e/o straordinari, risorse disponibili dell’Emittente medesima, anche di ingente entità. Tale eventualità potrebbe produrre effetti negativi sulla capacità dell’Emittente di realizzare i propri piani di sviluppo e/o sui tempi di realizzazione di tali piani.

Per maggiori informazioni relative ai principali termini e condizioni del Secondo Finanziamento I/Co Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.13 PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente devono redigere, prima dell’approvazione del Comunicato dell’Emittente, un parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, anche con l’ausilio di un esperto indipendente a spese dell’Emittente, (il “Parere degli Amministratori Indipendenti”), e a tal fine gli stessi hanno provveduto alla nomina di KPMG Advisory S.p.A. quale esperto indipendente chiamato ad

esprimersi in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del contenuto dell’Offerta e del Corrispettivo dell’Offerta.

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato approvato in data 20 giugno 2018 ed è allegato, unitamente al parere dell’esperto indipendente KPMG Advisory S.p.A., al Comunicato dell’Emittente (si veda il successivo Paragrafo A.14 del Documento di Offerta) riportato in Appendice M.2 al Documento di Offerta.

A.14 COMUNICATO DELL’EMITTENTE

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere, ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato dell’Emittente”), contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione sull’Offerta, è stato approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 20 giugno 2018 ed è riportato in Appendice M.1 al Documento di Offerta, corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti e dal parere dell’esperto indipendente di cui gli stessi amministratori indipendenti si sono avvalsi.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Offerente è Pluto (Italia) S.p.A.

L’Offerente è una società per azioni di diritto italiano con socio unico, avente sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, x. 00, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 10286850960.

L’Offerente è un veicolo appositamente costituito per l’esecuzione dell’operazione menzionata nel Contratto di Compravendita ed è indirettamente controllato da Playtech PLC.

Si prega, pertanto, di fare riferimento anche alle informazioni relative a Playtech PLC incluse nel capitolo B.1-

bis che segue.

B.1.2 Costituzione e durata

L’Offerente è stato costituito il 22 marzo 2018, a rogito del Notaio Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Notaio in Milano (repertorio n. 25049/10550).

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l’Offerente ed i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l’Offerente, in conformità a quanto previsto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 19 del codice di procedura civile, ferma restando la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa per le materie indicate nel, e secondo quanto previsto dal, Decreto Legislativo 27 giugno 2003, n. 168 “Istituzione di Sezioni specializzate in materia di proprietà industriale ed intellettuale presso tribunali e corti d’appello, a norma dell’articolo 16 della legge 12 dicembre 2002, n. 273”, come successivamente modificato ed integrato.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell’articolo 6 dello statuto sociale dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell’Offerente deliberato, sottoscritto e versato ammonta a Euro 50.000,00 e suddiviso in 50.000,00 azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna. Alla Data del Documento di Offerta, non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie.

Le azioni dell’Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

B.1.5 Compagine sociale

Per effetto della catena partecipativa indicata di seguito, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è indirettamente controllato, ai sensi dell’articolo 93 del TUF e dell’articolo 2359 del Codice Civile, da Playtech PLC. Nessun soggetto esercita il controllo su Playtech PLC ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Playtech PLC è una società costituita ai sensi della legge dell’Isola di Man, con sede a St. George’s Court, Upper Church Street, Douglas, Isola di Xxx, XX0 0XX e registrata presso il registro delle imprese dell’Isola di Man al numero 008505V. Playtech PLC è stata costituita nel 2002, è quotata sul Main Market del London Stock Exchange (codice LEI: 21380068TTB6Z9ZEU548) e il suo gruppo impiega circa 5.000 dipendenti in 17 paesi.

Playtech PLC è leader nella fornitura di software e servizi, nel settore del gioco regolamentato, a molti dei principali operatori a livello mondiale di gioco online, retail e mobile, lotterie, e opera anche a favore di nuovi operatori in mercati di recente regolamentazione. La sua offerta di software per il gioco include casinò, casinò dal vivo, bingo, poker e scommesse sportive. Playtech PLC è, inoltre, pioniere del gioco multi canale e, attraverso Playtech ONE, offre agli operatori e ai suoi clienti un’esperienza senza interruzioni, accessibile sempre e ovunque attraverso ogni prodotto e ogni dispositivo utilizzando un singolo account e un singolo wallet. Playtech fornisce competenze di marketing e altri servizi per operatori alla ricerca di soluzioni immediate.

Nello specifico, alla Data del Documento di Offerta:

(i) il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da Pluto Holdings (Italia) S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10283590965, con capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato pari ad Euro 50.000,00 (“Pluto Holdco”);

(ii) il capitale sociale di Pluto Holdco è interamente detenuto da Playtech Services (Cyprus) Limited, una società cipriota a responsabilità limitata, avente sede legale in Cipro, in 146-148 Strovolos, Petousis House, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cipro HE224317 (“Playtech Services”);

(iii) il capitale sociale di Playtech Services è interamente detenuto da Playtech Software Limited, una società costituita ai sensi ai sensi della legge dell’Isola di Man, con sede a St. George’s Court, Upper Church Street, Douglas, Isola di Xxx, XX0 0XX e registrata presso il registro delle imprese dell’Isola di Man al numero 014453V (“Playtech Software”);

(iv) il capitale sociale di Playtech Software è interamente detenuto da Playtech PLC. Si riporta di seguito una sintesi grafica della struttura societaria dell’Offerente:

Grafico della struttura societaria dell’Offerente

Playtech plc Isola di Man

100%

Playtech Software Limited

Isola di Man

100%

Playtech Services (Cyprus) Ltd Cipro

100%

Pluto Holdings (Italia) S.p.A.

Italia

100%

Pluto (Italia) S.p.A. Italia

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell’Offerente

L’articolo 14 dello statuto sociale dell’Offerente, prevede che la società sia amministrata da (i) un amministratore unico, o (ii) un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 2 (due) e non superiore a 7 (sette), secondo quanto stabilito di volta in volta dalla deliberazione di nomina assunta dall’assemblea dei soci dell’Offerente.

Gli amministratori possono essere anche non soci e durano in carica per il periodo stabilito all’atto della loro nomina e comunque per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi sociali; essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio sociale della loro carica.

Il consiglio di amministrazione dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 22 marzo 2018 e scadrà alla data dell’assemblea dei soci dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020.

La composizione del consiglio di amministrazione dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è indicato nella tabella che segue.

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente del consiglio di amministrazione	Xxxxx Xxxxxx
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Amministratore	Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del gruppo facente capo all’Emittente (il “Gruppo Snaitech”), fatta eccezione per i signori Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, i quali, alla Data del Documento di Offerta, ricoprono, altresì, la carica di amministratori dell’Emittente.

Collegio sindacale dell’Offerente

L’articolo 20 dello statuto sociale dell’Offerente prevede che il collegio sindacale sia composto da 3 (tre) o 5 (cinque) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti.

Il collegio sindacale dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 22 marzo 2018 e scadrà alla data dell’assemblea dei soci dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2020.

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente del collegio sindacale	Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Sindaco effettivo	Xxxx Xxxxx
Sindaco effettivo	Xxxxxxx Xxxxx

Sindaco supplente	Xxxxxxxx Xxxxxxx
Sindaco supplente	Xxxxx Xxxxxx

I sindaci sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri degli organi di controllo dell’Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del Gruppo Snaitech.

Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

In data 20 giugno 2018, è stato conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A., con sede legale in Xxxxx Xxxxxxx, x. 00, Xxxxxx, l’incarico di revisione contabile dei bilanci dell’Offerente per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2018, 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2020.

B.1.7 Descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Ad eccezione della Partecipazione alla Data del Documento di Offerta, pari all’80,883% circa del capitale sociale dell’Emittente alla medesima data, l’Offerente non detiene partecipazioni in alcuna società, né è titolare di beni o rapporti non inerenti l’Offerta.

Pluto Holdings (Italia) S.p.A. e l’Offerente sono società appositamente costituite per l’esecuzione dell’operazione menzionata nel Contratto di Compravendita.

Come già ricordato si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è indirettamente controllato da Playtech PLC.

Per una descrizione della catena di controllo dell’Offerente si rinvia al precedente Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

B.1.8 Attività dell’Offerente

L’Offerente è una holding di partecipazioni e, ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, l’Offerente “ha per oggetto lo svolgimento, non nei confronti del pubblico, dell’attività di assunzione, gestione ed eventuale dismissioni di partecipazioni, il finanziamento ed il coordinamento delle società partecipate e la prestazione di servizi delle stesse. La Società potrà svolgere tutte le ulteriori attività finanziarie, mobiliari e immobiliari, che saranno ritenute dall’organo amministrativo strumentali, accessorie, connesse, necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, ivi inclusa l’assunzione e la gestione di interessenze e partecipazioni in altre società o imprese, sia indirettamente che indirettamente, sia in Italia che all’estero, nonché la concessione di garanzie reali e la prestazione di fideiussioni e/o altre garanzie personali a favore di terzi, purchè non a fini di collocamento e non nei confronti del pubblico. L’assunzione di partecipazioni e/o interessenze in altre società o imprese resterà soggetta al rispettodell’articolo 2361 del codice civile e, qualora comporti uan responsabilità illimitata per le obbligazioni della partecipata, dovrà essere deliberata dall’assemblea ordinaria della Società.

In ogni caso viene espressamente esclusa ogni attività che richieda l’iscrizione in albi professionali o sia comunque riservata dalla normativa tempo per tempo applicabile”.

B.1.9 Principi contabili

Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l’Offerente è stato costituito in data 22 marzo 2018 e non ha pertanto, alla Data del Documento di Offerta, completato un esercizio sociale. Il bilancio di esercizio dell’Offerente sarà redatto in conformità ai principi contabili italiani emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità (“OIC”).

B.1.10 Informazioni contabili

L’Offerente, in ragione della sua recente costituzione (22 marzo 2018) e in assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà il 31 dicembre 2018. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell’Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente pro- forma al 31 marzo 2018, predisposta al fine di rappresentare i principali effetti dell’Offerta – in caso di integrale adesione alla stessa da parte degli azionisti di Snaitech – sulla situazione patrimoniale dell’Offerente, come se la stessa Offerta si fosse perfezionata in data 31 marzo 2018.

Valori in migliaia di euro	Snaitech	Playtech PLC	Pluto Italia	Investimento in Snaitech	Costi della transazione	Elisioni	Pro forma 31 Mar 18
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari di proprietà	130.002	80.016	0	0	0	0	210.018
Beni in locazione finanziaria	245	0	0	0	0	0	245
Totale immobilizzazioni materiali	130.247	80.016	0	0	0	0	210.263
Avviamento	310.027	679.576	0	0	0	257.995	1.247.598
Altre attività immateriali	120.127	371.656	0	0	0	0	491.783
Totale immobilizzazioni immateriali	430.154	1.051.232	0	0	0	257.995	1.739.381
Partecipazioni valutate a patrimonio netto	1.465	37.216	0	0	0	0	38.681
Partecipazioni in altre imprese	443	381.346	0	412.656	25.000	(437.656)	381.789
Totale partecipazioni	1.908	418.562	0	412.656	25.000	(437.656)	420.470
Imposte anticipate	35.756	2.775	0	0	0	0	38.531
Crediti commerciali non correnti	7.845	0	0	0	0	0	7.845
Altre attività non finanziarie	1.312	13.015	0	0	0	0	14.327
Attività finanziarie non correnti	3.403	4.208	0	0	0	0	7.611
Totale attività non correnti	610.625	1.569.803	0	412.656	25.000	(179.661)	2.438.423
Attività correnti							0
Rimanenze	271	0	0	0	0	0	271
Crediti commerciali	104.187	107.165	0	0	0	0	211.352
Altre attività	64.644	93.322	0	0	0	0	157.966
Attività finanziarie correnti	16.989	6.334	1.000	0	0	0	24.323
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	149.915	583.957	0	0	0	0	733.872
Totale attività correnti	336.006	784.444	1.000	0	0	0	1.121.450
TOTALE ATTIVITÀ	946.631	2.354.247	1.000	412.656	25.000	(179.661)	3.559.873

Valori in migliaia di euro	Snaitech	Playtech PLC	Pluto Italia	Investimento in Snaitech	Costi della transazione	Elisioni	Pro forma 31 Mar 18
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio Netto di competenza del Gruppo
Capitale sociale	97.982	627.764	50	0	0	(97.982)	627.814
Riserve	47.621	66.972	950	0	0	(47.621)	67.922
Utile (perdita) dell’esercizio	9.058	649.537	0	0	0	(9.058)	649.537
Totale Patrimonio Netto di Gruppo	154.661	1.344.273	1.000	0	0	(154.661)	1.345.273
Partecipazioni di minoranza	0	14.179	0	0	0	0	14.179
Totale Patrimonio Netto	154.661	1.358.452	1.000	0	0	(154.661)	1.359.452
Passività non correnti						0
Trattamento di fine rapporto	6.606	0	0	0	0	0	6.606
Passività finanziarie non correnti	560.611	276.638	0	412.656	0	0	1.249.905
Passività per corrispettivi potenziali e rimborso	0	137.080	0	0	0	0	137.080
Fondi per rischi ed oneri futuri	13.199	0	0	0	0	0	13.199
Debiti commerciali non correnti	338	0	0	0	0	0	338
Debiti vari ed altre passività non correnti	3.835	34.214	0	0	0	0	38.049
Totale Passività non correnti	584.589	447.932	0	412.656	0	0	1.445.177
Passività correnti							0
Debiti commerciali	37.244	61.969	0	0	25.000	(25.000)	99.213
Altre passività	158.991	265.301	0	0	0	0	424.292
Passività finanziarie correnti	10.664	20.593	0	0	0	0	31.257
Quote correnti di finanziamenti a lungo termine	482	200.000	0	0	0	0	200.482
Totale Passività finanziarie	11.146	200.000	0	0	0	0	211.146
Totale Passività correnti	207.381	547.863	0	0	25.000	(25.000)	755.244
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	946.631	2.354.247	1.000	412.656	25.000	(179.661)	3.559.873

La situazione patrimoniale pro-forma di cui sopra non è stata assoggettata ad alcuna verifica contabile e/o attività di revisione legale ed è stata predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel presente Documento di Offerta.

B.1.11 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell’Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, fatte salve le attività connesse all’acquisto della Partecipazione alla Data del Documento di Offerta e alla promozione dell’Offerta.

B.1.bis INFORMAZIONI RELATIVE A PLAYTECH PLC

B.1.1-bis Denominazione, forma giuridica e sede sociale

Playtech PLC è una società costituita ai sensi della legge dell’Isola di Man, con sede a St. George’s Court, Upper Church Street, Douglas, Isola di Xxx, XX0 0XX e registrata presso il registro delle imprese dell’Isola di Man al numero 008505V.

B.1.2-bis Costituzione e durata

Playtech PLC è stata costituita nel 2002 senza una durata specifica.

B.1.3-bis Legislazione di riferimento e foro competente

Playtech PLC è una società costituita e registrata nelle Isole Vergini Britanniche il 12 settembre 2002, ai sensi dell’International Business Companies Act (cap 291) delle Isole Vergini Britanniche, registrata come company limited by shares al numero 513063 e automaticamente ri-registrata ai sensi del Business Companies Act, 2004 delle Isole Vergini Britanniche il 1 gennaio 2007. Il 21 giugno 2012, la registrazione della società è stata spostata all’Isola di Man, numero di registrazione 008505V.

B.1.4-bis Capitale sociale

Il capitale sociale di Playtech PLC è composto da 317.344.603 azioni ordinarie senza valore nominale.

Playtech PLC è quotata sul Main Market del London Stock Exchange.

B.1.5-bis Maggiori Azionisti

Alla data del presente Documento di Offerta, Playtech PLC è a conoscenza, a seguito delle notifiche ricevute dagli stessi azionisti ai sensi di legge, che gli azionisti riportati di seguito detengono, direttamente ed indirettamente, più del 3% del proprio capitale sociale:

Denominazione	Numero di azioni ordinarie emesse	Percentuale di azioni ordinarie emesse
X. Xxxx Price Associates, Inc.	31.536.083	9,93
Xxxxxxxx & Gavaudan Gestion	28.807.991	9,08
Brickington Trading Limited	20.082.169	6,33
Xxxxxx Xxxxxxx	16.391.046	5,18
Fidelity Mgt & Research	17.027.607	5,37
PAR Investment Partners, L.P.	16.000.000	5,04
Legal & General Investment Mgt	11.427.130	3,60

B.1.6-bis Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione di Playtech PLC

Si riporta di seguito la composizione, alla Data del Documento di Offerta, del consiglio di amministrazione di Playtech PLC.

CARICA	NOME E COGNOME
Amministratore	Xxxx Xxxxxxx
Amministratore	Moran Weizer
Amministratore	Xxxxxx Xxxxx Xxxxx
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxx
Amministratore	Xxxxxx Xxxxx
Amministratore	Xxxx Xxxxxxx
Amministratore	Xxxx Xxxxxx

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del consiglio di amministrazione di Playtech PLC ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del Gruppo Snaitech, fatta eccezione per i signori Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, i quali, alla Data del Documento di Offerta, ricoprono, altresì, la carica di amministratori dell’Emittente.

Collegio sindacale

Playtech PLC non è dotata di un organo di controllo.

Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

In data 17 maggio 2017, è stato conferito alla società di revisione BDO LLP, con sede legale in 00 Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, X0X 0XX, Xxxxx Xxxxx, l’incarico di revisione contabile dei bilanci di Playtech PLC per l’esercizio in chiusura al 31 dicembre 2017.

BDO LLP ha certificato i bilanci del Gruppo Playtech per l’esercizio concluso il 31 dicembre 2017 e ha confermato che i bilanci forniscono una rappresentazione veritiera e corretta delle attività finanziarie del Gruppo al 31 dicembre 2017 e dell’utile del Gruppo Playtech per l’esercizio concluso in tale data e che i bilanci del Gruppo Playtech sono stati correttamente redatti in conformità agli IFRS come adottati dall’Unione Europea.

B.1.7-bis Descrizione del gruppo

Come già ricordato si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, Playtech PLC controlla indirettamente l’Offerente.

Per una descrizione della catena di controllo dell’Offerente si rinvia al precedente Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

B.1.8-bis Attività di Playtech PLC

Playtech PLC è leader nella fornitura di software e servizi, nel settore del gioco regolamentato, a molti dei principali operatori a livello mondiale di gioco online, retail e mobile, lotterie, e opera anche a favore di nuovi operatori in mercati di recente regolamentazione. La sua offerta di software per il gioco include casinò, casinò dal vivo, bingo, poker e scommesse sportive. Playtech PLC è, inoltre, pioniere del gioco multi canale e, attraverso Playtech ONE, offre agli operatori e ai suoi clienti un’esperienza senza interruzioni, accessibile sempre e ovunque attraverso ogni prodotto e ogni

dispositivo utilizzando un singolo account e un singolo wallet. Playtech fornisce competenze di

marketing e altri servizi per operatori alla ricerca di soluzioni immediate.

B.1.9-bis Principi contabili

Le informazioni finanziarie sono state predisposte in conformità agli International Financial Reporting Standard, International Accounting Standard e interpretazioni (congiuntamente IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) come adottati dall’Unione Europea.

B.1.10-bis Informazioni contabili

Le tabelle riportate nel seguito evidenziano, a livello di Playtech PLC e delle sue controllate (il “Gruppo Playtech”), la posizione finanziaria, il conto economico, il prospetto dei flussi finanziari e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto, al 31 dicembre 2017, raffrontati con i dati relativi all’esercizio precedente.

PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO COMPLESSIVO PER L’ESERCIZIO CONCLUSO 31 DICEMBRE 2017

	2017		2016
Nota	Effettivo	Rettificato	Effettivo	Rettificato
	€’000	*€’000	€’000	*€’000
Ricavi	807.120	807.120	708.558	708.558
Costi di distribuzione ante ammortamenti e svalutazioni	(412.943)	(405.651)	(345.934)	(340.790)
Spese amministrative ante ammortamenti e svalutazioni	(101.009)	(79.373)	(70.772)	(65.535)
EBITDA	293.168	322.096	291.852	302.233
Ammortamenti e svalutazioni	(121.376)	(62.577)	(107.600)	(50.947)
Proventi finanziari	145.307	18.927	13.270	13.270
Oneri finanziari	(34.207)	(23.973)	(61.119)	(50.485)
Proventi da joint venture	464	464	146	146
Perdite da società consociate	(662)	(662)	(693)	(693)
Svalutazioni di partecipazioni disponibili per la vendita	(467)	-	-	-
Utile/(perdita) su dismissione di partecipazioni in società consociate	(725)	-	64.459	-
Svalutazioni di partecipazioni in associate e altre attività non correnti	(14.887)	-	-	-
Utile ante imposte	266.615	254.275	200.315	213.524
Imposte sul reddito	(17.505)	(21.856)	(6.303)	(9.652)
Utile d’esercizio	249.110	232.419	194.012	203.872
Altre componenti di conto economico per l’esercizio:
Voci che possono essere classificate a conto economico:
Utili (perdite) da valutazione al fair value di strumenti finanziari	157.809	157.809	(53.868)	(53.868)
(Perdite)/Utili su cambi derivanti da conversioni di operazioni con l’estero	(50.766)	(50.766)	14.251	14.251
Voci totali che possono essere classificate a conto economico	107.043	107.043	(39.617)	(39.617)
Componenti di conto economico totale per l’esercizio	356.153	339.462	154.395	164.255
Utile di esercizio attribuibile a:
Azionisti della capogruppo	248.140	231.449	193.030	202.890
Interessi di minoranza	970	970	982	982

	249.110	232.419	194.012	203.872
Componenti di conto economico totale attribuibile a:
Azionisti della capogruppo	356.914	340.223	153.543	163.403
Interessi di minoranza	(761)	(761)	852	852
	356.153	339.462	154.395	164.255

Utile per azione da profitti attribuibile agli azionisti della capogruppo durante l’esercizio:
Di base (euro)	78,9	73,6	61,4	64,6
Diluito (euro)	74,6	66,8	58,8	58,8

* I dati rettificati tengono conto di voci non monetarie e non ricorrenti come l’ammortamento di beni immateriali sulle acquisizioni, i costi di professionisti per le acquisizioni, l’ulteriore corrispettivo pagabile per opzioni put/call, i costi per dipendenti una tantum, i costi finanziari e le variazioni potenziali di corrispettivo sulle acquisizioni, il deterioramento di partecipazioni disponibili per la vendita, le imposte differite sulle acquisizioni, gli interessi su obbligazioni maturati non per cassa e vari ulteriori oneri non per cassa. Gli amministratori ritengono che l’utile rettificato rappresenti l’effettiva performance dell’attività del Gruppo .

Commento ad alcune voci del conto economico consolidato

I Ricavi e l’EBITDA Rettificato sono cresciuti rispettivamente del 14% e del 7% se confrontati con i valori del 2016. La crescita dell’Utile Netto Rettificato è dovuta principalmente all’oscillazione nei tassi di cambio, in particolare riferibili alla Sterlina. Non considerando l’effetto cambio, i ricavi, l’EBITDA Rettificato e l’Utile Netto Rettificato, crescono nei confronti del 2016, rispettivamente del 18%, del 11% e del 8%.

I ricavi totali sono cresciuti del 14% raggiungendo €807,1 milioni (2016: €708,6 milioni) e del 18% non considerando l’effetto cambio (ed una crescita organica del 5%, escludendo le acquisizioni a tassi costanti).

Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali sono cresciuti nel 2017 del 32% raggiungendo i

€26,5 milioni. Escludendo le acquisizioni, gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali sono cresciuti del 10%.

Il costo degli ammortamenti, escludendo l’ammortamento dei beni immateriali sull’acquisizione, è cresciuto del 17% raggiungendo €36 milioni, in linea con l’aumento dei costi di sviluppo capitalizzati.

Gli oneri finanziari netti rettificati sono stati pari a €5,0 milioni nel 2017 rispetto ai €37,2 milioni del 2016. Tale calo è dovuto in particolare sia a minori perdite su cambi per €19,7 milioni nel 2017 (2016: €44,7 milioni), sia a maggiori dividendi relativi alle partecipate Ladbrokes per €5,9 milioni (2016: €3,7 milioni) e Plus500 per €11,2 milioni (2016: €8,2 milioni).

Il carico fiscale nel 2017 è stato di €17,5 milioni (2016: €6,3milioni). L’aumento è principalmente dovuto all’acqusizione di società acquisite ed alla generazione di utili ante imposte in territori fiscalmente più oneri, facendo aumentare il tasso effettivo ddel Gruppo.

Documento di Offerta – SNAITECH S.p.A.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO PER L’ESERCIZIO CONCLUSO IL 31 DICEMBRE 2017

	Capitale Sociale e Riserva sovrapprezzo	Riserva per strumenti finanziari disponibili per la vendita	Utili portati a nuovo	Riserva attualizzazio ne TFR	Riserva opzione obbligazioni convertibili	Riserva opzione Put/Call	Riserva cambi	Totale attribuibile ad azionisti della capogruppo	Partecipazioni di minoranza	Totale PN
	€’000	€’000	€’000	€’000	€’000	€’000	€’000	€’000	€’000	€’000
Saldo al 1 Gen 2017	627.764	(51.057)	498.864	(25.417)	45.392	(34.341)	16.800	1.078.005	21.714	1.099.719
Variazioni di patrimonio netto per l’esercizio
Conto economico complessivo totale per l’esercizio	-	154.274	248.140	-	-	-	(45.500)	356.914	(761)	356.153
Dividendi pagati	-	-	(104.656)	-	-	-	-	(104.656)	-	(104.656)
Esercizio di opzioni	-	-	(3.411)	3.773	-	-	-	362	15	377
Piano di stock option per dipendenti	-	-	00.000	-	-	-	-	00.000	146	15.094
Acquisizione di interessi di minoranza	-	-	(4.348)	-	-	3.300	-	(1.048)	(7.052)	(8.100)
Interessi di minoranza acquisite in sede di aggregazione aziendale	-	-	-	-	-	(252)	-	(252)	117	(135)
Saldo al 31 dicembre 2017	627.764	103.217	649.537	(21.644)	45.392	(31.293)	(28.700)	1.344.273	14.179	1.358.452
Saldo al 1 Gen 2016	638.209	1.964	592.051	(27.495)	45.392	-	3.266	1.253.387	7.308	1.260.695
Variazioni di patrimonio netto per l’esercizio
Conto economico complessivo totale per l’esercizio	-	(53.021)	193.030	-	-	-	13.534	153.543	852	154.395
Dividendi pagati	-	-	(245.734)	-	-	-	-	(245.734)	-	(245.734)
Esercizio di opzioni	-	-	(1.937)	2.078	-	-	-	141	-	141
Piano di stock option per dipendenti	-	-	6.812	-	-	-	-	6.812	128	6.940
Riacquisto di azioni	(10.445)	-	(39.384)	-	-	-	-	(49.829)	-	(49.829)
Acquisizione di interessi di minoranza	-	-	(5.974)	-	-	-	-	(5.974)	(1.320)	(7.294)
Interessi di minoranza acquisite in sede di aggregazione aziendale	-	-	-	-	-	(34.341)	-	(34.341)	14.746	(19.595)
Saldo al 31 dicembre 2016	627.764	(51.057)	498.864	(25.417)	45.392	(34.341)	16.800	1.078.005	21.714	1.099.719

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2017

	2017	2016
	€’000	€’000
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Immobili, impianti e macchinari	80.016	72.893
Attività immateriali	1.051.232	1.014.635
Partecipazioni in associate e joint venture valutate a patrimonio netto	37.216	39.026
Partecipazioni disponibili per la vendita	381.346	230.278
Altre attività non correnti	19.993	26.861
	1.569.803	1.383.693
ATTIVITÀ CORRENTI
Crediti commerciali	107.165	73.744
Atri crediti	93.322	73.966
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	583.957	544.843
	784.444	692.553
TOTALE ATTIVITÀ	2.354.247	2.076.246
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale e Riserva Sovrapprezzo	627.764	627.764
Riserva per strumenti finanziari disponibili per la vendita	103.217	(51.057)
Benefici per dipendenti	(21.644)	(25.417)
Riserva opzione obbligazioni convertibili	45.392	45.392
Riserva opzione Put/Call	(31.293)	(34.341)
Riserva cambi	(28.700)	16.800
Utili portati a nuovo	649.537	498.864
Patrimonio attribuibile ad azionisti della capogruppo	1.344.273	1.078.005
Partecipazioni di minoranza	14.179	21.714
TOTALE PATRIMONIO NETTO	1.358.452	1.099.719
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Finanziamenti e prestiti	-	200.000
Obbligazioni convertibili	276.638	266.230
Ricavi differiti	2.457	3.454
Passività fiscale differita	31.283	40.443
Passività per corrispettivi potenziali e rimborso	137.080	204.550
Altre passività non correnti	474	1.627
	447.932	716.304
PASSIVITÀ CORRENTI
Finanziamenti e prestiti	200.000	-
Debiti commerciali	61.969	28.171
Depositi progressivi di operatori di jackpot e garanzia	62.675	46.759
Depositi clienti	71.628	76.229
Fondi clienti	37.074	29.863
Passività fiscali	24.713	11.732
Ricavi differiti	5.414	4.456
Corrispettivi potenziali	20.592	4.577
Altre passività	63.798	58.436
	547.863	260.223
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	2.354.247	2.076.246

Commento ad alcune voci dello stato patrimoniale consolidato

Al 31 dicembre 2017, le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti ammontavano a €584,0 milioni (2016:

€392,0 milioni).

Le partecipazioni disponibili per la vendita totali pari a €381,3 milioni, evidenziano un incremento del 66% rispetto al 2016, grazie all’apprezzamento del valore di Plus500 e Ladbrokes Coral.

Le passività per corrispettivi potenziali e rimborso sono diminuite di €157,7 milioni, principalmente grazie alla svalutazione dei Markets earn-out e pagamenti di earn-out, e composte da quanto precede.

PROSPETTO CONSOLIDATO DEI FLUSSI FINANZIARI

	2017	2016
	€’000	€’000
FLUSSO DI CASSA DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA
Utili al netto delle imposte	249.110	194.012
Rettifiche per riconciliare il reddito netto alla cassa netta fornita dall’attività operativa (si veda di seguito)	69.418	67.085
Imposte sul reddito pagate	(11.876)	(9.731)
Disponibilità generate dall’attività operativa	306.652	251.366
FLUSSO DI CASSA DALL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Finanziamenti e depositi anticipati	(5.064)	(9.162)
Acquisizione di immobili, impianti e macchinari	(34.692)	(26.224)
Rendimento dell’investimento in joint venture e associate	1.400	1.844
Acquisizione di beni immateriali	(3.060)	(13.019)
Acquisizione di controllate	(48.276)	(240.225)
Cassa di controllate in acquisizione	1.962	100.244
Costi di sviluppo capitalizzati	(50.683)	(36.176)
Partecipazioni in associate valutate a patrimonio netto	(8.067)	(1.701)
Rendimento di partecipazioni disponibili per la vendita	17.078	11.894
Proventi dalla vendita di immobili, impianti e macchinari	64	145
Acquisizione di partecipazioni di minoranza	(10.827)	(7.329)
Cassa netta usata nelle attività di investimento	(140.165)	(219.709)
FLUSSO DI CASSA DALL’ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO
Dividendi pagati agli azionisti della capogruppo	(104.656)	(245.734)
Riacquisto di azioni	-	(49.829)
Interessi pagati su obbligazioni convertibili e prestiti bancari	(3.401)	(4.594)
Esercizio di opzioni	377	141
Cassa netta usata nelle attività di finanziamento	(107.680)	(300.016)
AUMENTO /(CALO) DELLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	58.807	(268.359)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI AD INIZIO ANNO	544.843	857.898
Perdite da cambi su disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(19.693)	(44.696)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE ANNO	583.957	544.843

	2017	2016
	€’000	€’000
RETTIFICA PER RICONCILIARE IL REDDITO NETTO ALLA CASSA NETTA DA ATTIVITA’ OPERATIVE
Reddito e spese che non interessano i flussi di cassa operativi:
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	26.544	20.092
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	86.987	75.173
Svalutazioni	7.845	12.335
Vendita di attività immateriali	2.838	-
Quota di profitto da joint venture	(464)	(146)
Quota di perdita da associate	662	693
Operazione non per cassa	725	(32.272)
Svalutazione di partecipazioni in associate e altri attivi non correnti	14.887	1.586
Variazione di fair value di partecipazioni disponibili per la vendita	467	-
Interessi su obbligazioni maturati non per cassa	10.234	9.802
Oneri fiscali	17.505	6.303
Spese per piano di stock option per dipendenti	15.094	6.940
Variazione quote di rimborso relative a precedenti acquisizioni,	(126.379)	832
Rendimento di partecipazioni disponibili per la vendita	(17.078)	(11.894)
Perdite su cambi su disponibilità liquide e mezzi equivalenti	19.693	44.696
Altro	721	(191)
Variazioni in attività e passività operative:
(Aumento)/calo in crediti commerciali	(33.084)	12.258
Aumento in altri crediti	(13.608)	(43.551)
Aumento in debiti commerciali	33.637	4.969
Aumento/(calo) in depositi vincolati di operatori di jackpot	15.916	(16.582)
Aumento/(calo) in fondi dei clienti	6.343	(17.512)
Calo/(aumento) in altri debiti	62	(5.910)
Calo in ricavi differiti	(129)	(536)
	69.418	67.085

Acquisizione di controllate

	2017	2016
	€’000	€’000
Acquisizioni nell’esercizio
A. Acquisizione di Eyecon Limited	27.735	-
B. Acquisizione del Gruppo ACM	4.233	-
C. Atre acquisizioni	8.582	-
Acquisizioni nell’esercizio precedente
A. Acquisizione di Playtech BGT Sports Limited	2.001	138.490
B. Acquisizione di Consolidated Financial Holdings AS	336	38.927
C. Acquisizione di Quickspin AB	-	24.461
D. Acquisizione di ECM Systems Holdings Ltd	3.077	25.038
E. Acquisizione di Yoyo Games Limited	-	1.808
F. Atre acquisizioni	2.312	11.501
	48.276	240.225

Operazione non per cassa

	2017	2016
	€’000	€’000
Vendita di partecipazioni in società consociate
Fair value Ladbrokes Coral plc	-	44.477
Costi relativi al contratto di software e servizi	-	(5.312)
Vendita di partecipazioni in società consociate	(725)	(6.893)
Utile/(perdita) sulla vendita di partecipazioni in società consociate	(725)	32.272

Commento su alcune voci dei flussi finanziari consolidati

Playtech ha generato flussi di cassa positivi derivanti dall’attività operativa per €306,7 milioni in crescita del 22% rispetto ai €251,4 milioni registrati nel 2016, evidenziando un tasso di conversione dell’88% dell’EBITDA rettificato (calcolato al netto delle poste monetarie non ricomprese nell’EBITDA rettificato come ad esempio le passività per i jackpot, i depositi vincolati dei clienti e movimeti di equity).

La seguente tabella mostra la liquidità finanziaria netta consolidata del Gruppo al 31 dicembre 2017.

	Al 31 dicembre 2017 €'000
A. Liquidità	412.580
B. Mezzi equivalenti	-
C. Titoli di negoziazione	381.346
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	793.926
E. Crediti finanziari correnti	6.334
F. Debito bancario corrente	200.000
G. Parte corrente del debito a medio-lungo termine	-
H. Altri debiti finanziari correnti	-
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	200.000
J. Indebitamento finanziario netto corrente (I)-(E)-(D)	600.260
K. Finanziamenti bancari non correnti	-
L. Obbligazioni emesse	276.638
M. Altri finanziamenti non correnti	-
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	276.638

	Al 31 dicembre 2017 €'000
O. Indebitamento finanziario netto (J)-(N)	323.622

La liquidità e l'indebitamento finanziario corrente escludono i fondi detenuti per conto degli operatori in relazione ai giochi con jackpot ed alle operazioni di poker e casinò ed escludono fondi dei clienti in relazione a depositi di CFD e di clienti in relazione all'attività di liquidità e compensazione.

I titoli di negoziazione comprendono titoli azionari quotati.

I crediti finanziari correnti comprendono i prestiti alle società collegate. Il debito bancario corrente è una linea di credito revolving.

Le obbligazioni emesse sono obbligazioni convertibili senior non garantite con scadenza nel 2019 e convertibili in azioni ordinarie interamente versate di Playtech plc.

La tabella sopra riportata non include le sopravvenienze passive e le quote di rimborso relative a precedenti acquisizioni, per complessivi € 157,7 milioni al 31 dicembre 2017.

B.1.11-bis Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell’Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Playecth PLC, fatte salve le attività connesse all’acquisto della Partecipazione alla Data del Documento di Offerta e alla promozione dell’Offerta da parte dell’Offerente.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente da dati resi pubblici dall’Emittente, nonché da altre informazioni pubblicamente disponibili e non sono state oggetto di verifica indipendente da parte dell’Offerente.

I documenti relativi all’Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxxx://Xxxxxxxx.xx.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è Snaitech S.p.A.

L’Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx x. 00, Xxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00754850154 e partita IVA 01729640464.

Le azioni dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2100.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente ammonta ad Euro 97.982.245,40, integralmente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 188.427.395 azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale pari ad Euro 0,52.

Le azioni ordinarie dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario con il codice ISIN: IT0000074903.

Alla Data del Documento di Offerta, non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie. Non sono stati inoltre emessi strumenti finanziari che conferiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

B.2.3 Soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni rese note ai sensi dell’articolo 120, comma 2, del TUF, oltre all’Offerente, che detiene l'80,883% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, non si rilevano azionisti che detengono partecipazioni rilevanti del capitale sociale dell’Emittente.

Si precisa che le informazioni di cui sopra sono tratte dal sito xxx.xxxxxx.xx e derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell’articolo 120 del TUF: pertanto, come ivi precisato, le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Si ricorda, inoltre, che, alla Data del Documento di Offerta, in seguito all’Acquisizione della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni di cui al Contratto di Compravendita ed all’acquisto della Partecipazione Ulteriore, l’Offerente esercita il controllo diretto di diritto sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Si ricorda che l’Offerente è indirettamente controllato da Playtech PLC. Nessun soggetto esercita il controllo su Playtech PLC ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione dell’Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 14 (quattordici) membri. Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea dei soci in data 9 giugno 2016, fatta eccezione per l’amministratore Sig. Xxxxxxxx Xxx nominato dall’assemblea dei soci in data 13 marzo 2017 e per gli amministratori Sig. Xxxxx Weizer e Sig. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx nominati dal consiglio di amministrazione per cooptazione in data 5 giugno 2018.

Gli amministratori dell’Emittente nominati dall’assemblea degli azionisti in data 9 giugno 2016 ed in data 13 marzo 2017 rimarranno in carica sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2018, mentre gli amministratori dell’Emittente nominati dal consiglio di amministrazione per cooptazione in data 5 giugno 2018 rimarranno in carica fino alla prossima assemblea dei soci dell’Emittente. La tabella che segue indica la data ed il luogo di nascita, nonché la carica ricoperta nell’Emittente dei componenti il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta.

CARICA	NOME E COGNOME	LUOGO E DATA DI NASCITA
Presidente	Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx	Milano, 23 maggio 1962
Amministratore Delegato	Xxxxx Xxxxxxxxxx	Padova, 21 agosto 1969
Amministratore	Xxxxx Xxxxxx	Haifa (Israele), 26 agosto 1975
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxx, 00 maggio 1939
Amministratore (1)	Xxxxxx Xxxxxxxx	Milano, 9 dicembre 1970
Amministratore	Xxxxxx Xxxxx	Vicenza, 13 febbraio 1978
Amministratore (1)	Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx, 04 marzo 1963
Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx, 28 marzo1968
Amministratore (1)	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx, 25 maggio 0000
Xxxxxxxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxxx), 7 ottobre 1976
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxxxx	Portogruaro, 25 gennaio 1977
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxxxx	Genova, 1 marzo 1962
Amministratore (1)	Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx, 00 dicembre 1965
Amministratore (1)	Xxxxxxxx Xxx	Xxxx, 25 luglio 1955

(1) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Si segnala che in data 5 giugno 2018 il Presidente Xxxx Xxxxxxx, l’Amministratore Delegato Xxxxx Xxxxxxxxxx, ed i Consiglieri Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxx hanno rassegnato le dimissioni dalla carica. Tutte le suddette dimissioni avranno efficacia a partire dalla prima data tra (i) 45 (quarantacinque) giorni di calendario dal 5 giugno 2018, e (ii) la data in cui si terrà l’assemblea ordinaria dell’Emittente chiamata a deliberare sulla nomina del nuovo consiglio di amministrazione.

In vista delle summenzionate dimissioni, in data 5 giugno 2018 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha convocato per il 18 luglio 2018 l’assemblea degli azionisti dell’Emittente per deliberare sulla nomina dei membri del nuovo consiglio di amministrazione dell’Emittente.

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell’Emittente e/o in società del Gruppo Snaitech, ad eccezione dell’Amministratore Xxxxx Xxxxxxxxxx che detiene Euro 1.352.184 delle azioni di Xxxxxxxx.

Per ulteriori informazioni relative all’organo amministrativo dell’Emittente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo 2.5, del Documento di Offerta.

Comitati interni al consiglio di amministrazione dell’Emittente

In ottemperanza al Codice di Autodisciplina il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha inoltre istituito al proprio interno i seguenti comitati, anche allo scopo di modellare la forma di governo societario alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità.

(i) Comitato per la Remunerazione: è incaricato di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione dell’Emittente relative alla dimensione e alla composizione del consiglio stesso, nonché alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Alla Data del Documento d’Offerta, fanno parte del Comitato per la Remunerazione e Nomine i seguenti membri: Sig. Xxxxxxx Xxxxx (Presidente), Sig.ra Xxxxxxx Xxxxxxxx, Sig.ra Xxxxxx Xxxxxxxx.

(ii) Comitato Controllo e Xxxxxx: è incaricato di svolgere prevalentemente funzioni consultive e propositive, oltre a supportare ed assistere il consiglio di amministrazione dell’Emittente. In particolare, detto Comitato: (a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale dell’Emittente, il corretto utilizzo dei principi contabili e, con riguardo al Gruppo Snaitech, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

(b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; (c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; (d) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit; (e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale dell’Emittente; (f) riferisce al consiglio di amministrazione dell’Emittente, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e infine (g) supporta, con adeguata istruttoria, le valutazioni e decisioni del consiglio di amministrazione dell’Emittente relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza. Alla Data del Documento d’Offerta, fanno parte del Comitato Controllo e Rischi i seguenti membri: Sig. Xxxxx Xxxxxxx (Presidente), Sig. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Sig. Xxxxxx Xxxxx.

(iii) Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: ai sensi della « Procedura per la disciplina di operazioni con parti correlate » adottata dall’Emittente è stato costituito un comitato per le operazioni con parti correlate rappresentato da tre amministratori indipendenti non correlati. Alla Data del Documento di Offerta, fanno parte del Comitato con operazioni per parti correlate i seguenti membri: Sig. Xxxxx Xxxxxxxx (Presidente), Sig.ra Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Sig.ra Xxxxxx Xxxxxxxx.

Collegio Sindacale dell’Emittente

Il collegio sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea dei soci in data 26 maggio 2017 e resterà in carica sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2019.

La tabella che segue indica la data ed il luogo di nascita, nonché la carica ricoperta, dei componenti il collegio sindacale dell’Emittente attualmente in carica alla Data del Documento di Offerta.

CARICA	NOME E COGNOME	LUOGO E DATA DI NASCITA
Presidente	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx Monferrato, 21 ottobre 1961
Sindaco effettivo	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx, 10 agosto 1965
Sindaco effettivo	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Torino, 06 marzo 1964
Sindaco supplente	Xxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx, 28 novembre 1979
Sindaco supplente	Xxxxxxxxx Xxxxxx	Milano, 13 marzo 1965

I membri del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell’Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente e/o di società del Gruppo Snaitech.

Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

L’assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 9 giugno 2016 ha conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers l’incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2016-2024.

B.2.5 Andamento recente e prospettive

Sintetica descrizione del Gruppo Snaitech e della sua attività

Di seguito viene riportata la rappresentazione grafica delle società del Gruppo Snaitech al 31 dicembre 2017.

SNAITECH SPA

Flottante 29,5%

Global Games spa 55,5%

0I-Games SA 15%

100%

100%

30.70%

15%

25%

Connext srl

Hippogroup Roma

Alfea spa

IZLove Fondation

Teleippica srl

Snai rete Italia srl

Snaitech Smart Technologies S.r.l.

100%

100%

Nella tabella che segue sono elencate le società, direttamente o indirettamente, controllate dall’Emittente e incluse nell’area di consolidamento del Gruppo Snaitech al 31 dicembre 2017, con indicazione della denominazione e della sede legale.

SOCIETÀ	SEDE	PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE
Teleippica s.r.l. unipersonale	Milano (MI)	100%
Snai rete Italia s.r.l. unipersonale	Milano (MI)	100%
Snaitech smart technologies s.r.l unipersonale	Milano (MI)	100%
IzLove Fondation	Milano (MI)	100%

L’Emittente è uno dei principali operatori nel mercato nazionale dei giochi con le seguenti attività : (i) apparecchi da intrattenimento (AWP e VLT), (ii) scommesse sportive, ippiche e su eventi virtuali, sia sul canale retail (in cui è il primo operatore nel mercato nazionale) sia su quello online, (iii) giochi di abilità a distanza (skill games, casinò games e bingo). Tra le altre attività del Gruppo si ricordano: (i) la fornitura di servizi specializzati per le scommesse a concessionari indipendenti, (ii) l’offerta di servizi commerciali (quali ricariche telefoniche e pagamento bollettini della PA – Pubblica Amministrazione), (iii) la gestione degli ippodromi di Milano (trotto e galoppo) e dell’ippodromo di Montecatini e (iv) broadcasting televisivo e radiofonico.

Il Gruppo Snaitech è organizzato attorno ai seguenti settori operativi che sono oggetto di specifica informativa:

• Gaming Machines: attività connesse alla concessione per l’attivazione e la conduzione operativa della rete per la gestione telematica del gioco lecito mediante apparecchi da divertimento e intrattenimento (AWP e VLT), oltre a quota parte dei ricavi di pertinenza dei negozi gestiti direttamente;

• Betting Retail: attività relative all’esercizio delle concessioni per la gestione sul canale fisico (negozi e corner) di scommesse sportive, ippiche e su eventi virtuali, oltre a quota parte dei ricavi di pertinenza dei negozi gestiti direttamente;

• Online: attività relative alla gestione della concessione per l’offerta di giochi di abilità (skill games, bingo e casinò games) ed alle scommesse sportive, ippiche e su eventi virtuali accettate tramite canale online;

• Gestione ippodromi: sono confluite in questo segmento le attività connesse alla gestione degli ippodromi, sia per quanto riguarda la gestione immobiliare, che l’organizzazione delle corse;

• Altro: attività connesse ai servizi televisivi/radiofonici gestite dalla società Teleippica S.r.l. (Broadcasting); attività connesse ai servizi telematici forniti ai punti di accettazione scommesse ed ai servizi commerciali a valore aggiunto.

Dati economici e patrimoniali di sintesi del Gruppo Snaitech

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute in particolare: (i) nella relazione finanziaria annuale del Gruppo Snaitech al 31 dicembre 2017 (raffrontate con i dati relativi all’esercizio precedente) (la “Relazione Finanziaria Annuale 2017”) e (ii) nel resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo Snaitech al 31 marzo 2018 (il “Resoconto Intermedio”).

La Relazione Finanziaria Annuale 2017, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 16 marzo 2018 ed è stata assoggettata a revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA, la quale, in data 30 marzo 2018, ha emesso la relazione ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.

Il Resoconto Intermedio, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 maggio 2018.

La Relazione Finanziaria Annuale 2017, e il Resoconto Intermedio, incluse (ove presenti) le relative relazioni emesse dalla società di revisione e le relazioni sulla gestione dell’Emittente e del Gruppo Snaitech, sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxxx://xxxxxxxx.xx.

Il Resoconto Intermedio riporta ricavi per 223,5 milioni di euro, un EBITDA pari a 38,1 milioni di euro, un EBIT di 23,2 milioni di euro ed un Risultato Netto positivo per 9,1 milioni di euro.

Il business di Snaitech nel corso del primo trimestre 2018 è stato caratterizzato dagli sviluppi e dagli eventi di seguito rappresentati:

(i) raccolta complessiva pari a 2.666 milioni di euro, con dinamiche particolarmente positive registrate nel settore online, sia nel comparto delle scommesse online (+17,7%) sia in quello dei giochi online (+17,3%);

(ii) prosecuzione delle attività finalizzate al rinnovo tecnologico dei punti vendita SNAI attraverso il lancio delle soluzioni Smart Technology;

(iii) completamento della prima fase dell’iter previsto dal Regolatore per la riduzione delle AWPs sul territorio nazionale (circa 9.500 macchine rimosse da Snaitech);

(iv) completata con successo la procedura per la certificazione in alcune province spagnole della piattaforma betting proprietaria.

(i) Relazione Finanziaria Annuale 2017

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il prospetto dei flussi finanziari consolidato e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato, il capitale circolante netto e la posizione finanziaria netta del Gruppo Snaitech al 31 dicembre 2017 (raffrontati con i dati relativi all’esercizio precedente).

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Snaitech al 31 dicembre 2017 e 31 dicembre 2016

valori in migliaia di euro	31.12.2017	31.12.2016
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari di proprietà	132.086	135.273
Beni in locazione finanziaria	281	420
Totale immobilizzazioni materiali	132.367	135.693
Avviamento	310.027	306.472
Altre attività immateriali	116.592	140.920
Totale immobilizzazioni immateriali	426.619	447.392
Partecipazioni valutate a patrimonio netto	1.477	2.515
Partecipazioni in altre imprese	443	46
Totale partecipazioni	1.920	2.561
Imposte anticipate	39.251	51.288
Crediti commerciali non correnti	8.622	2.314
Altre attività non finanziarie	1.473	1.216
Attività finanziarie non correnti	3.386	2.009
Totale attività non correnti	613.638	642.473
Attività correnti
Rimanenze	205	199
Crediti commerciali	113.297	114.548
Altre attività	52.965	53.326
Attività finanziarie correnti	16.970	16.858
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	137.591	82.337
Totale attività correnti	321.028	267.268
TOTALE ATTIVITÀ	934.666	909.741

Commento alle principali voci delle attività non correnti

Immobilizzazioni materiali

La consistenza delle immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2017 è pari a 132.367 migliaia di euro. Le variazioni dell’esercizio sono dovute all’effetto combinato di: i) ammortamento dell’esercizio pari a 19.611 migliaia di euro, ii) investimenti per 15.856 migliaia di euro oltre ad aggregazione di imprese per 1.903 migliaia di euro e iii) alle dismissioni al netto del fondo ammortamento per 728 migliaia di euro e alle svalutazioni per 746 migliaia di euro.

Gli incrementi al 31 dicembre 2017, si riferiscono principalmente: i) alla voce impianti e macchinari per 13.394 migliaia di euro relativi principalmente a 12.331 migliaia di euro per la tecnologia consegnata in comodato ai punti vendita, incluse le apparecchiature AWP; ii) alla voce terreni e fabbricati per 937 migliaia di euro relativi principalmente a 894 migliaia di euro per interventi di consolidamento e miglioramento delle opere strutturali dell’ippodromo del galoppo.

Immobilizzazioni immateriali

La consistenza delle immobilizzazioni immateriali al 31dicembre 2017 è pari a 426.619 migliaia di euro. Le variazioni dell’esercizio sono dovute all’effetto combinato di: i) ammortamenti dell’esercizio pari a 30.176 migliaia di euro; ii) investimenti per 5.848 migliaia di euro oltre ad aggregazioni di imprese per 3.555 migliaia di euro.

Gli investimenti per 5.848 migliaia di euro sono relativi principalmente: i) alla voce “concessioni licenze, marchi e diritti simili” per 3.144 migliaia di euro, di cui 1.500 migliaia di euro per l’acquisto di n.100 diritti VLT e 1.644 migliaia di euro per il rilascio dei nullaosta AWP; ii) alla voce “altre” per 1.874 migliaia di euro di cui 818 migliaia di euro per sviluppo della piattaforma paymat, del portale AWP e soluzione smart solution per le scommesse, 284 migliaia di euro per conformità sistema di gioco videolottery, 400 migliaia di euro per software gestionali; iii) alle immobilizzazioni in corso e acconti per 662 migliaia di euro di cui: 407 migliaia di euro per software generati internamente, 176 migliaia di euro per altri sviluppi software e

79 migliaia di euro per costi di sviluppo area ex Trotto.

L’avviamento in essere pari a 310.027 migliaia di euro, è allocato alle seguenti unità generatrici di flussi finanziari (CGU):

• 149.779 migliaia di euro alla CGU “Gaming Machines”;

• 78.918 migliaia di euro alla CGU “Betting Retail”;

• 69.750 migliaia di euro alla CGU “Online”.

• 11.137 migliaia di euro alla CGU “Servizi”;

• 443 migliaia di euro alla CGU “Broadcasting”.

Crediti per imposte anticipate

In applicazione dello IAS 12, le attività per imposte anticipate sono state compensate con le passività per imposte differite passive, laddove è stato ritenuto applicabile il diritto legale di compensazione. Si evidenzia che il gruppo Snaitech espone complessivamente un valore netto di imposte differite attive per 39.251 migliaia di euro derivante da imposte differite attive per 116.481 migliaia di euro e imposte differite passive per 77.230 migliaia di euro.

Le attività per imposte differite si riferiscono a: i) perdite pregresse del consolidato fiscale Snaitech SpA per

46.098 migliaia di euro, ii) differenze temporanee per 43.520 migliaia di euro e iii) perdite pregresse Snaitech SpA per 26.863 migliaia di euro.

Le passività per imposte differite si riferiscono principalmente a differenze temporanee relative all’ammortamento fiscale dell’avviamento dei rami d’azienda per 51.241 migliaia di euro.

Crediti commerciali non correnti

La consistenza dei crediti commerciali non correnti al 31 dicembre 2017 è pari a 8.622 migliaia di euro e comprende crediti verso clienti per 7.028 migliaia di euro ed effetti attivi in portafoglio pari a 1.594 migliaia di euro.

Attività finanziarie non correnti

Le attività finanziarie non correnti, pari a 3.386 migliaia di euro al 31 dicembre 2017, si riferiscono quasi esclusivamente ai depositi AWP per contratti con operatori del settore.

Commento alle principali voci delle attività correnti

Crediti commerciali correnti

La consistenza dei crediti commerciali correnti al 31 dicembre 2017 è pari a 113.297 migliaia di euro e comprende principalmente: i) crediti verso clienti nazionali per 158.501 migliaia di euro; ii) effetti attivi all’incasso ed in portafoglio pari a 2.509 migliaia di euro; iii) crediti verso il MIPAAF per 2.413 migliaia di euro; iv) complessivamente al netto del fondo svalutazione crediti per 51.136 migliaia di euro.

Altre attività correnti

La consistenza delle altre attività correnti al 31 dicembre 2017 è pari a 52.965 migliaia di euro e comprende principalmente: i) deposito cauzionale apparecchi da intrattenimento (“ADI”) per 35.735 migliaia di euro; ii) crediti tributari per 6.474 migliaia di euro; iii) risconti attivi per 4.566 migliaia di euro; iv) crediti verso ADM per 2.184 migliaia di euro e v) crediti per versamento interessi e sanzioni PREU non dovuti per 2.114 migliaia di euro.

Attività finanziarie correnti

Le attività finanziarie correnti, pari a 16.970 migliaia di euro al 31 dicembre 2017, si riferiscono prevalentemente a conti correnti bancari vincolati e saldi non disponibili che sono stati accesi dalla capogruppo per la gestione delle somme derivanti dalla compensazione tra i crediti verso ADM per il Lodo di Majo ed i debiti per la raccolta delle scommesse ippiche dovute ogni 15 giorni (cosiddette “quindicine ex-ASSI”).

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono pari a 137.591 migliaia di euro al 31 dicembre 2017 e sono costituite prevalentemente da depositi bancari.

PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	31.12.2017	31.12.2016
Patrimonio Netto di competenza del Gruppo Capitale sociale	97.982	97.982
Riserve	20.597	37.482
Utile (perdita) dell’esercizio	27.010	(16.954)
Totale Patrimonio Netto di Gruppo	145.589	118.510
Patrimonio Netto di terzi
Totale Patrimonio Netto	145.589	118.510
Passività non correnti
Trattamento di fine rapporto	6.762	8.089
Passività finanziarie non correnti	560.244	557.414
Fondi per rischi ed oneri futuri	13.711	30.171
Debiti vari ed altre passività non correnti	4.023	4.291
Totale Passività non correnti	584.740	599.965
Passività correnti Debiti commerciali	39.155	34.276
Altre passività	159.036	151.156
Passività finanziarie correnti	5.667	5.834
Quote correnti di finanziamenti a lungo termine	479	0
Totale Passività finanziarie	6.146	5.834
Totale Passività correnti	204.337	191.266
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	934.666	909.741

Commento alle principali voci del patrimonio netto

Il patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2017 è pari a 145.589 migliaia di euro e include l’utile dell’esercizio pari a 27.010 migliaia di euro. In particolare, le riserve di patrimonio netto risultano costituite principalmente dalla riserva sovrapprezzo pari a 56.950 migliaia di euro. La riserva TFR (IAS 19) rappresenta una componente negativa per 958 migliaia di euro ed è costituita dalla contabilizzazione a patrimonio netto degli utili/perdite attuariali.

Commento alle principali voci delle passività non correnti

Trattamento di fine rapporto

Il trattamento di fine rapporto al 31 dicembre 2017 ammonta a 6.762 migliaia di euro contro 8.089 migliaia di euro al 31 dicembre 2016. Il trattamento di fine rapporto rientra nell’ambito dei piani a benefici definiti da contabilizzarsi secondo lo IAS 19 – Benefici a dipendenti, applicando il metodo della proiezione unitaria del credito, che consiste nello stimare l’importo da pagare a ciascun dipendente al momento della sua uscita dall’azienda ed attualizzando tale debito in base ad un’ipotesi sui tempi di uscita calcolati utilizzando metodi attuariali.

Passività finanziarie non-correnti

Al 31 dicembre 2017 le passività finanziarie non correnti ammontano a 560.244 migliaia ed includono: i) i prestiti obbligazionari sottoscritti in data 7 novembre 2016 iscritti al costo ammortizzato per complessivi

559.385 migliaia di euro, pari a nominali 570.000 migliaia di euro ed esposti al netto degli oneri accessori diretti; ii) la quota a lungo termine pari a 696 migliaia di euro relativa al finanziamento chirografario acceso con Banca Popolare di Milano per un importo originario di 1.450 migliaia di euro; iii) la quota a lungo termine dei debiti finanziari per contratti di leasing, per complessivi 163 migliaia di euro, che si riferiscono essenzialmente alle tecnologie utilizzate nei punti di accettazione scommesse e per il disaster recovery della Società.

Fondi per rischi e oneri futuri

Il gruppo Snaitech è parte in procedimenti civili e amministrativi e in azioni legali collegati al normale svolgimento delle sue attività. Sulla base delle informazioni attualmente a disposizione, e tenuto conto dei fondi rischi esistenti, il gruppo Snaitech ritiene che tali procedimenti e azioni non determineranno effetti negativi rilevanti sul bilancio consolidato. Al 31 dicembre 2017 i fondi per rischi ed oneri ammontano a 13.711 migliaia di euro e riguardano vertenze fiscali e civili e rischi contrattuali per 12.078 migliaia di euro ed accantonamenti periodici per gli adeguamenti tecnologici come previsto dalla convenzione di concessione per la realizzazione e conduzione della rete per la gestione telematica del gioco lecito per 1.633 migliaia di euro.

Debiti vari ed altre passività non correnti

La consistenza dei debiti vari ed altre passività non correnti al 31 dicembre 2017 è pari a 4.023 migliaia di euro e comprende principalmente: i) depositi cauzionale passivi per 2.330 migliaia di euro; ii) debiti tributari per 1.693 migliaia di euro.

Commento alle principali voci delle passività correnti

Debiti commerciali

La consistenza dei debiti commerciali al 31 dicembre 2017 è pari a 39.155 migliaia di euro ed è relativa principalmente a fornitori nazionali (37.878 migliaia di euro). Gli importi scaduti alla data del 31 dicembre 2017 sono pari a 9.492 migliaia di euro e rientrano nella corrente operatività verso i fornitori di prestazioni, servizi e materiali; tali importi, in via preminente, sono stati liquidati successivamente al 31 dicembre 2017.

Passività finanziarie correnti

Al 31 dicembre 2017 le passività finanziarie correnti ammontano a 5.667 migliaia di euro ed includono: i) gli interessi maturati sui prestiti obbligazionari sottoscritti in data 7 novembre 2016 per complessivi 5.352 migliaia di euro; ii) la quota a breve termine dei debiti finanziari per contratti di leasing, per complessivi 147 migliaia di euro; iii) debiti verso banche per 136 migliaia di euro e iv) Debito verso PAS per acquisto rami d'azienda Concessioni scommess ippiche e sportive per 32 migliaia di euro.

Quote correnti di finanziamenti a lungo termine

Al 31 dicembre 2017 le quote correnti di finanziamenti a lungo termine includono 479 migliaia di euro relative alla quota corrente del finanziamento chirografario acceso con Banca Popolare di Milano per un importo originario di 1.450 migliaia di euro.

Altre passività correnti

La consistenza delle altre passività correnti al 31 dicembre 2017 è pari a 159.036 migliaia di euro e comprende principalmente: i) debiti verso ADM per saldi PREU per 53.779 migliaia di euro; ii) debiti verso ADM per 21.628 migliaia di euro; iii) debiti verso vincitori e riserva jackpot per 13.349 migliaia di euro; iv) debiti tributari per 10.390 migliaia di euro; v) debiti per depositi cauzionali per 10.369 migliaia di euro; vi) debiti per saldi conti di gioco online per 8.835 migliaia di euro; vii) debiti verso ADM per depositi cauzionali ADI per 6.319 migliaia di euro.

Prospetto del conto economico complessivo del Gruppo Snaitech per gli esercizi 2017 e 2016

Valori in migliaia di euro	Esercizio 2017	Esercizio 2016
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	884.213	889.064
Altri ricavi e proventi	5.395	9.433
Variazione rimanenze dei prodotti finiti e dei semilavorati	0	1
Materie prime e materiale di consumo utilizzati	(761)	(683)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(654.911)	(666.390)
Costi per il personale	(51.311)	(59.311)
Altri costi di gestione	(50.719)	(54.779)
Costi per lavori interni capitalizzati	765	1.825
Risultato ante ammortamenti, svalutazioni, proventi/oneri finanz., imposte	132.671	119.160
Ammortamenti e svalutazioni	(50.533)	(57.400)
Altri accantonamenti	(44)	(11.036)
Risultato ante proventi/oneri finanziari, imposte	82.094	50.724
Proventi e oneri da partecipazioni	(586)	4
Proventi finanziari	784	686
Oneri finanziari	(40.716)	(87.057)
Totale oneri e proventi finanziari	(40.518)	(86.367)
Risultato ante imposte	41.576	(35.643)
Imposte sul reddito	(14.566)	18.689
Utile (perdita) dell’esercizio	27.010	(16.954)

Prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo del Gruppo Snaitech per gli esercizi 2017 e 2016

Valori in migliaia di euro	Esercizio 2017	Esercizio 2016
Utile (perdita) dell’esercizio	27.010	(16.954)
(Perdita)/utile da rimisurazione su piani a benefici definiti al netto delle imposte	69	(178)
Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell’utile/(perdita) dell’esercizio al netto delle imposte
	69	(178)
(Perdite)/utile netto da attività finanziarie disponibili per la vendita	0	17
Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell’utile/(perdita) dell’esercizio al netto delle imposte
	0	17
Totale utile/(perdita) di conto economico complessivo al netto delle imposte	69	(161)
Utile/(perdita) complessivo dell’esercizio	27.079	(17.115)
Attribuibile a:
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza del Gruppo	27.010	(16.954)
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di Terzi	0	0
Utile (perdita) complessivo dell’esercizio di pertinenza del Gruppo	27.079	(17.115)
Utile (perdita) complessivo dell’esercizio di pertinenza di Terzi	0	0
Utile (perdita) per azione base in euro	0,14	(0,09)
Utile (perdita) per azione diluito in euro	0,14	(0,09)

Commento alle principali voci del conto economico consolidato

Ricavi delle vendite e delle prestazioni

L’ammontare dei ricavi delle vendite e delle prestazioni nell’esercizio 2017 è pari a 884.213 migliaia di euro (889.064 migliaia di euro nell’esercizio 2016). Il decremento rispetto all’esercizio 2016 pari a 4.851 migliaia di euro è relativo a: i) decremento dei ricavi per la gestione degli apparecchi da intrattenimento per 21.654 migliaia di euro dovuto all’effetto congiunto della diminuzione della raccolta e dell’incremento del PREU a far data da aprile 2017; ii) incremento dei ricavi netti scommesse quota fissa e riferimento per 25.073 migliaia di euro per l’effetto di un minor payout e di una maggiore raccolta; iii) decremento dei ricavi delle scommesse su eventi virtuali per 4.285 migliaia di euro per l’effetto di una flessione della raccolta, oltre che ad un lieve incremento della percentuale delle vincite; iv) incremento dei ricavi netti giochi a distanza (Skill/Casinò/Bingo) per 4.621 migliaia di euro per l’effetto di maggiori volumi di raccolta e v) decremento dei ricavi delle scommesse ippiche a totalizzatore, IPN e CPS per 4.083 migliaia di euro per l’effetto di una significativa riduzione delle transazioni attive.

Costi per servizi e godimento beni di terzi

I costi per servizi e godimento beni di terzi ammontano complessivamente a 654.911 migliaia di euro nell’esercizio 2017 (666.390 migliaia di euro nell’esercizio 2016). Il decremento rispetto all’esercizio 2016 pari a 11.479 migliaia di euro è relativo principalmente ai costi per servizi ADI, comprensivi dei compensi riconosciuti ai terzi incaricati della raccolta e dei costi per le piattaforme VLT, ridotti per 11.354 migliaia di euro. Tale riduzione è principalmente imputabile alla riduzione della raccolta, all’aumento del PREU ed alla conseguente ripartizione, tra gli attori della filiera, di un cassetto netto inferiore;

Costi del personale

Il costo del personale nell’esercizio 2017 ammonta complessivamente a 51.311 migliaia di euro, rispetto ai

59.311 migliaia di euro dell’esercizio 2016, con un decremento di 8.000 migliaia di euro dovuto principalmente alla cessione di rami di azienda nell’ambito del processo di outsourcing delle agenzie a gestione diretta della

società SNAI Rete Italia S.r.l., ai benefici derivanti dall’azione di contenimento dei costi operativiconseguente all’integrazione con l’ex gruppo Cogemat (ora Snaitech) ed alla procedura di riduzione del personale, cheha previsto sia l’utilizzo dell’ammortizzatore sociale FIS sia un piano di incentivazione per le uscite volontarie.

Altri costi di gestione

Gli altri costi di gestione ammontano complessivamente a 50.719 migliaia di euro nell’esercizio 2017 (54.779 migliaia di euro nell’esercizio 2016) e sono costituiti in prevalenza da Concessioni e licenze (29.149 migliaia di euro), accantonamento a fondo svalutazione crediti (7.547 migliaia di euro) e costo per IVA indetraibile (5.525 migliaia di euro). Il decremento rispetto all’esercizio 2016 pari a 4.060 migliaia di euro è relativo principalmente alla riduzione delle transazioni passive per 4.911 migliaia di euro.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari netti dell’esercizio 2017 ammontano a 40.518 migliaia di euro e sono costituiti in prevalenza da interessi passivi sul prestito obbligazionario (37.881 migliaia di euro), altri oneri finanziari (2.509 migliaia di euro), proventi finanziari (784 migliaia di euro) e svalutazioni delle partecipazioni (586 migliaia di euro). Il decremento rispetto all’esercizio 2016 pari a 45.849 migliaia di euro è relativo principalmente alla riduzione degli interessi passivi su prestito obbligazionario (33.878 migliaia di euro) e degli altri oneri finanziari (12.345 migliaia di euro).

Posizione finanziaria netta del Gruppo Snaitech per gli esercizi 2017 e 2016

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”, si segnala che, come esposto nella tabella seguente, la Posizione finanziaria netta del gruppo Snaitech risulta negativa per 428.798 migliaia di euro:

Valori in migliaia di euro	31.12.2017	31.12.2016
A. Cassa	568	1.226
B. Altre disponibilità liquide	137.023	81.111
– banca	135.859	79.095
– c/cpostali	1.164	2.016
C. Titoli detenutiper la negoziazione	1	1
D. Liquidità (A) +(B) + (C)	137.592	82.338
E. Crediti finanziari correnti	0	0
F. Debiti bancari correnti	136	141
G. Partecorrentedell’indebitamento noncorrente	479	0
H. Altri debiti finanziari correnti	5.531	5.693
– per interessimaturati su prestiti obbligazionari	5.352	5.352
– debiti v/altri finanziatori	179	341
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	6.146	5.834
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	(131.446)	(76.504)
K. Debiti bancari non correnti	696	0
L. Obbligazioni emesse	559.385	557.115
M. Altri debiti non correnti	163	299
– debiti v/altri finanziatori	163	299
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) +	560.244	557.414
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	428.798	480.910

Nella posizione finanziaria netta non sono inclusi i conti correnti bancari vincolati per 16.838 migliaia di euro classificati nella voce “attività finanziarie correnti” dello stato patrimoniale e il conto corrente destinato per 131 migliaia di euro e le altre attività finanziarie non correnti per 3.386 migliaia di euro.

Rispetto al 31 dicembre 2016 l’indebitamento finanziario netto è diminuito di 52.112 migliaia di euro. Tale diminuzione è principalmente dovuta all’aumento delle disponibilità liquide per 55.254 migliaia di euro per effetto dei risultati operativi conseguiti nell’anno e in conseguenza delle dinamiche del capitale circolante. Di converso si segnala un leggero aumento dell’indebitamento finanziario complessivo (corrente e non corrente) per 3.142 migliaia di euro dovuto principalmente all’effetto del costo ammortizzato sui prestiti obbligazionari e all’accensione, nel corso dell’anno, di un prestito chirografario di 1.450 migliaia di euro.

Prospetto dei flussi finanziari del Gruppo Snaitech per gli esercizi 2017 e 2016

valori in migliaia di euro	31.12.2017	31.12.2016
A. FLUSSO DI CASSA DALL’ ATTIVITÀ D’ESERCIZIO
Utile (perdita) dell’esercizio di Gruppo	27.010	(16.954)
Oneri finanziari	40.716	87.057
Ammortamenti e svalutazioni	50.533	57.400
Variazione netta delle attività (passività) per imposte anticipate (differite)	12.015	(21.896)
Variazione fondo rischi	(16.460)	3.054
(Plusvalenze) minusvalenze da realizzo di attività non correnti (incluse partecipazioni)	(680)	560
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate con il metodo del P.N. (-)	641	(4)
Variazione netta del trattamento di fine rapporto	(1.236)	(797)
Variazione netta delle attività e passività non correnti commerciali e varie ed altre variazioni	(6.453)	(2.199)
Variazione netta delle attività e passività correnti commerciali e varie ed altre variazioni	16.357	(12.005)
Disponibilità generate dall’attività operativa	122.443	94.216
Imposte pagate	(2.831)	(1.946)
Interessi pagati	(35.658)	(51.275)
FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DA ATTIVITÀ D’ESERCIZIO (A)	83.954	40.995
B. FLUSSO DI CASSA DALL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Investimenti in attività materiali (-)	(15.856)	(11.400)
Investimenti in attività immateriali (-)	(5.848)	(10.452)
Acquisizione ramo d’azienda	(4.228)	0
Corrispettivo incassato dalla vendita di attività materiali, immateriali e di altre attività non correnti	637	450
FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL’ ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B)	(25.295)	(21.402)
C. FLUSSO DI CASSA DALL’ATTIVITÀ FINANZIARIA
Variazione dei crediti finanziari ed altre attività finanziarie	(1.489)	4.355
Variazione delle passività finanziarie	(3.091)	(16.314)
Rimborso prestito obbligazionario	0	(590.000)
Emissione prestito obbligazionario	0	557.115
Accensione finanziamento	1.450	0
Rimborso finanziamento	(275)	0

XXXXXX XX XXXXX XXXXXXXX (XXXXXXXXX) DALL’ ATTIVITÀ FINANZIARIA (C)	(3.405)	(44.844)
D. FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE (D)	0	0
E. FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (A+B+C+D)	55.254	(25.251)
F. DISPONIBILITÀ FINANZIARIE NETTE INIZIALI (INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO INIZIALE)	82.337	107.588
G. EFFETTO NETTO DELLA CONVERSIONE DI VALUTE ESTERE SULLA LIQUIDITÀ	0	0
H. DISPONIBILITÀ FINANZIARIE NETTE FINALI
(INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO FINALE) (E+F+G)	137.591	82.337

Nel corso dell’esercizio 2017 l’incremento delle disponibilità liquide per 55.254 migliaia di euro è da ricondurre ai risultati operativi conseguiti nell’anno e in conseguenza delle dinamiche del capitale circolante.

Documento di Offerta – SNAITECH S.p.A.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31dicembre 2016

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato
Descrizione	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva attual. TFR	riserva azioni proprie	Utili (perdite) a nuovo	Risultato di esercizio	Totale PN di Gruppo	Totale PN terzi	Totale PN
Saldo al 31 dicembre 2015	97.982	102.627	(849)	(111)	(9.793)	(54.231)	135.625		135.625
Destinazione Risultato 2015		(45.677)			(8.554)	54.231	0		0
Utile (perdita) di periodo						(16.954)	(16.954)		(16.954)
Altri utili (perdita) complessivo
			(178)		17		(161)		(161)
Totale utile/perdita complessivo	0	0	(178)	0	17	(16.954)	(17.115)		(17.115)
Aumento capitale sociale							0		0
Saldo al 31 dicembre 2016	97.982	56.950	(1.027)	(111)	(18.330)	(16.954)	118.510	0	118.510

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2017

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato
Descrizione	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva attual. TFR	riserva azioni proprie	Utili (perdite) a nuovo	Risultato di esercizio	Totale PN di Gruppo	Totale PN terzi	Totale PN
Saldo al 31 dicembre 2016	97.982	56.950	(1.027)	(111)	(18.330)	(16.954)	118.510	0	118.510
Destinazione Risultato 2016					(16.954)	16.954	0		0
Utile di periodo						27.010	27.010		27.010
Altri utili (perdita) complessivo
			69				69		69
Totale utile/perdita complessivo	0	0	69	0	0	27.010	27.079		27.079
Aumento capitale sociale							0		0
Saldo al 31 dicembre 2017	97.982	56.950	(958)	(111)	(35.284)	27.010	145.589	0	145.589

Ai fini del commento della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato, del prospetto dei flussi finanziari consolidato e del prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato, del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Gruppo SNAITECH al 31 dicembre 2017, si rinvia per maggiori dettagli ai contenuti della Relazione Finanziaria Annuale 2017, disponibile sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxxx://xxxxxxxx.xx.

Debiti finanziari correnti e a medio/lungo termine

Nelle seguenti tabelle si riporta la composizione per tipologia di finanziatore della voce “passività finanziarie” al 31 dicembre 2017 confrontate con il 31 dicembre 2016:

Importi in Euro/Migliaia	31.12.2017	31.12.2016	Variazione	Variazione %
Passività finanziarie non correnti
Prestito obbligazionario	(559.385)	(557.115)	(2.270)	0,4%
Debiti verso banche - Finanziamento	(696)	0	(696)	100,0%
Debiti per leasing finanziari	(163)	(299)	136	-45,5%
Totale altre passività non correnti	(560.244)	(557.414)	(2.830)	0,5%
Debiti per leasing finanziari	(147)	(309)	162	-52,4%
Debiti per interessi su prestiti obbligazionari	(5.352)	(5.352)	0	0,0%
Debiti verso banche	(136)	(141)	5	-3,5%
Quote correnti di finanziamenti a lungo termine	(479)	0	(479)	100,0%
Debito verso PAS per acquisto rami d'azienda Concessioni scommess ippiche e sportive
	(32)	(32)	0	0,0%
Totale passività finanziarie correnti	(6.146)	(5.834)	(312)	5,3%
Totale debiti finanziari	(566.390)	(563.248)	(3.142)	0,6%

Tra i debiti finanziari si evidenziano: i) i prestiti obbligazionari sottoscritti in data 7 novembre 2016 iscritti al costo ammortizzato per complessivi 559.385 migliaia di euro, pari a nominali 570.000 migliaia di euro ed esposti al netto degli oneri accessori diretti. Tali oneri accessori, includono i compensi professionali collegati all’emissione ed alla quotazione dei prestiti obbligazionari oltre all’importo del disaggio di emissione. La quota riversata a conto economico al 31 dicembre 2017 è pari a 2.270 migliaia di euro; ii) i debiti verso banche all’interno delle altre passività non correnti e le quote correnti di finanziamenti a lungo termine per complessivi

1.175 migliaia di euro relativi al finanziamento chirografario acceso con Banca Popolare di Milano per un importo originario di 1.450 migliaia di euro; iii) i debiti finanziari per contratti di leasing, per complessivi 310 migliaia di euro, si riferiscono essenzialmente alle tecnologie utilizzate nei punti di accettazione scommesse e per il disaster recovery della Società.

Si riporta di seguito una descrizione dei principali finanziamenti del Gruppo Snaitech in essere al 31 dicembre 2017:

(i) contratto di finanziamento revolving, denominato “Super Senior Revolving Facility Agreement” stipulato in data 26 ottobre 2016 tra l’Emittente in qualità di prenditore e BNP Paribas – Italian Branch in qualità di arranger e banca finanziatrice, Deutsche Bank AG, London Branch in qualità di arranger e banca finanziatrice, Goldman Sachs International in qualità di arranger, Goldman Sachs International Bank in qualità di banca finanziatrice, UniCredit SPA in qualità di arranger e banca finanziatrice e UniCredit Bank AG, Xxxxx Xxxxxx in qualità di agent e security agent, per un importo complessivo di

85 milioni di Euro (il “Finanziamento RCF”). Le banche finanziatrici aderenti al pool contribuiscono al finanziamento nella seguente misura: BNP Paribas – Italian Branch 17,5 milioni di Euro, Deutsche Bank AG, London Branch 25 milioni di Euro, Goldman Sachs International Bank 10 milioni di euro e UniCredit S.p.A. 32,5 milioni di Euro. Tale finanziamento, ad oggi non utilizzato, ha come scopo, inter alia, il finanziamento dell’attività corrente, ovvero il finanziamento o rifinanziamento dell’indebitamento corrente, del Gruppo Snaitech. Il Finanziamento RCF è garantito dalle seguenti garanzie reali e personali: (A) pegno sul 50%+1 delle azioni ordinarie dell’Emittente stipulato con atto in data 7 novembre 2016 tra, inter alia, UniCredit Bank AG, Xxxxx Xxxxxx in qualità di security agent (anche in nome e per conto degli altri creditori garantiti ivi meglio definiti) e Global Games in qualità di datore di pegno (il “Pegno Azioni SNAITECH”); (B) pegno sul 100% della quota di Teleippica S.r.l. stipulato con atto in data 7 novembre 2016 (stipulato a Londra d’innanzi al Sig. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx e depositato presso il Xxxx. Xxxxx Xxxxxx, notaio in Milano, rep. 23442, racc. 13805) tra, inter alia, UniCredit Bank AG, Xxxxx Xxxxxx in qualità di security agent (anche in nome e per conto degli altri creditori garantiti ivi meglio definiti) e l’Emittente in qualità di datore di pegno (il “Pegno Quota Teleippica”); (C) pegno su alcuni diritti di proprietà intellettuale dell’Emittente (ivi meglio definiti) stipulato con atto in data 7 novembre 2016 (stipulato a Londra d’innanzi al Sig. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx e depositato presso il Xxxx. Xxxxx Xxxxxx, notaio in Milano, rep. 23442, racc. 13805) tra UniCredit Bank AG, Xxxxx Xxxxxx in qualità di security agent (anche in nome e per conto degli altri creditori garantiti ivi meglio definiti) e l’Emittente in qualità di datore di pegno (il “Pegno IP”); e (D) garanzia personale a prima richiesta, retta dal diritto inglese, rilasciata da ogni soggetto obbligato (“Obligor”, come definito nel Finanziamento RCF), tra cui l’Emittente, a garanzia dell’adempimento, da parte di qualsiasi altro soggetto obbligato (“Obligor”, come definito nel Finanziamento RCF), di qualsiasi obligazione di pagamento nascente da, inter alia, il Finanziamento RCF. Il Finanziamento RCF ha scadenza il 7 agosto 2021. Ogni utilizzo effettuato ai sensi del Finanziamento RCF deve essere rimborato al termine del relativo periodi di interessi (che potrà essere di 1, 2, 3 o 6 mesi, a scelta dell’Emittente) e, in ogni caso, non oltre il 7 agosto 2021. Il tasso applicato a ogni utilizzo è pari al parametro EURIBOR (ovvero LIBOR, se il relativo utilizzo non è in euro) maggiorato di un margine originariamente pari a 3,50% per anno. Tale margine potra variare nel tempo, oscillando tra il 3,50% e il 2,75% per anno sulla base dell’andamento del parametro finanziario definito come “Total Net Leverage” nel Finanziamento RCF; e

(ii) contratto di finanziamento bilaterale denominato “Contratto di finanziamento a medio lungo termine chirografario” stipulato in data 11 maggio 2017 tra l’Emittente in qualità di prenditore e Banca Popolare di Milano S.p.A. in qualità di banca finanziatrice, per un importo complessivo di 1,45 milioni di Euro (il “Finanziamento Chirografario”). Il Finanziamento Chirografario può essere utilizzato per la realizzazione di parte di un programma di investimenti predisposto per il rinnovamento tecnologico. Il Finanziamento Chirografario è chirografario e ha durata di 3 anni e quindi fino al 31 maggio 2020 (salvo possibilità di proroga). Il piano di ammortamento prevede preammortamento di 1 mese e 20 giorni e un rimborso della quota capitale in 36 rate mensili di cui la prima con scadenza 30 giugno 2017; le rate sono di importo costante pari a euro 41.471,1 salvo l’ultima rata pari a euro 41.498,77. Il tasso applicato è pari al parametro EURIBOR (3 mesi) che, in ogni caso, non potrà essere inferiore a zero, maggiorato di un margine pari a 1,9% per anno.

In aggiunta ai finanziamenti sopra descritti, l’Emittente ha in essere un prestito obbligazionario non convertibile per un ammontare in linea capitale pari a 570 milioni di euro. Le obbligazioni sono state emesse in data 7 novembre 2016 ai sensi di un documento denominato “Indenture Agreement” (l’“Indenture”) sottoscritto tra, inter alia, l’Emittente in qualità di emittente, Deutsche Bank AG, London Branch in qualità di calculation agent

e principal paying agent, The Law Debenture Trust Corporation P.L.C. in qualità di trustee, Deutsche Bank Luxembourg S.A. in qualità di registrar e transfer agent e UniCredit Bank AG, Xxxxx Xxxxxx in qualità di security agent. Il prestito obbligazionario è così costituito da: (A) una serie di obbligazioni definite come “fixed rate notes” per un ammontare in linea capitale pari a 320 milioni di euro, con interesse semestrale pari a 6,375% per anno e scadenza 7 novembre 2021 (il “Prestito Obbligazionario a Tasso Fisso”); e (B) una serie di obbligazioni definite come “floating rate notes” per un ammontare in linea capitale pari a 250 milioni di euro, con interesse trimestrale pari al parametro EURIBOR (3 mesi) maggiorato di un margine pari a 6% per anno e scadenza 7 novembre 2021 (il “Prestito Obbligazionario a Tasso Variabile” e, congiuntamente con il Prestito Obligazionario a Tasso Fisso, il “Prestito Obbligazionario”). Il Prestito Obbligazionario è garantito, inter alia, dal Pegno Azioni SNAITECH, dal Pegno Quota Teleippica e dal Pegno IP. I titoli obbligazionari sono negoziati sull’Euro MTF exchnage-traded market gestito dalla Borsa Lussemburghese e sono destinati esclusivamente a investitori professionali. I titoli obbligazionari sono stati originariamente sottoscritti da Deutsche Bank AG, London Branch, UniCredit S.p.A., Goldman Sachs International e BNP Paribas- Italian Branch. I titoli obbligazionari rappresentativi del predetto prestito non formano in ogni caso oggetto della presente Offerta.

Si segnala che il Finanziamento RCF e il Prestito Obbligazionario contengono una serie di incurrence covenants, a livello dell’Emittente e delle altre società appartenenti al Gruppo Snaitech, finalizzati a salvaguardare la posizione creditoria delle banche finanziatrici e degli obbligazionisti o portatori dei titoli attraverso una limitazione della capacità operativa del Gruppo Snaitech, la quale potrà essere più o meno stringente a seconda dell’andamento di determinati paramentri finanziari, ivi meglio definiti, del Gruppo Snaitech stesso. Tra questi si segnalano, inter alia: (A) una limitazione alla facoltà di distribuzione dei dividendi e/o di rimborso del capitale sociale; (B) una limitazione alla facoltà di contrarre nuovo indebitamento finanziario; (C) una limitazione alla facoltà di rilasciare ulteriori garanzie reali e/o personali; (D) una limitazione alla facoltà di effettuare determinati pagamenti, trasferire, vendere o comunque disporre di taluni asset dell’Emittentee di alcune società appartenenti al Gruppo Snaitech; (E) una limitazione alla facoltà di porre in essere operazioni di carattere straordinario tra cui fusioni e/o scissioni; (F) una limitazione alla facoltà di porre in essere operazioni con parti correlate.

A conclusione di quanto precede, al solo fine di fornire un quadro completo e dettagliato dell’indebitamento esistente dell’Emittente, si segnala che, al 31 marzo 2018, l’Emittente ha richiesto a, e ottenuto da, diverse banche e/o assicurazioni italiane e straniere: (A) fideiussioni bancarie a prima richiesta (performance bond) a favore dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli a supporto delle varie concessioni rilasciate dalla stessa all’Emittente, per un ammontare cmplessivo di euro 188.279.605,53; e (B) fideiussioni bancarie a prima richiesta (performance bond) a favore di altri soggetti terzi pubblici e privati, per un ammontare complessivo di euro 10.528.333,89. Alcuni dei citati performance bonds (i “Performance Bonds SNAITECH Rilevanti”) contengono clausole di “cambio di controllo” e di recesso ad nutum a favore delle bache e/o assicurazioni emittenti che potrebbero essere azionate a seguit dell’Acquisizione. Per maggiori dettagli sugli effetti dell’Acquisizione sui Performance Bonds SNAITECH Rilevanti si veda il paragrafo seguente.

Gli effetti dell’Acquisizione sull’indebitamento finanziario esistente del Gruppo Snaitech derivante dal Finanziamento RCF e dai Performance Bonds SNAITECH

Ai sensi delle previsioni del Finanziamento RCF e delle condizioni generali che regolano i Performance Bonds SNAITECH Rilevanti, è prevista la facoltà per le banche finanziarici del Finanziamento RCF e delle banche e/o assicurazioni che hanno rilasciato i Performance Bonds SNAITECH Rilevanti di chiedere il rimborso anticipato (o la cancellazione della disponibilità) di ogni ammontare, per interessi e linea capitale, eventualmente dovuto ai sensi del Finanziamento RCF e/o dei Performance Bonds SNAITECH Rilevanti ovvero, in relazione ai soli

Performance Bonds SNAITECH Rilevanti, adeguate controgaranzie, in caso di cambio di controllo dell’Emittente. In tal senso si segnala che:

(i) per quanto riguarda i Performance Bonds SNAITECH Rilevanti emessi da UniCredit S.p.A., Playtech PLC ha già chiesto e ottenuto da UniCredit S.p.A. un apposita rinuncia (waiver) a utilizzare i rimedi contrattuali ad essa spettanti nell’ipotesi di cambio di controllo derivante dall’Acquisizione; e

(ii) in caso fosse necessario a seguito del cambio di controllo derivante dall’Acquisizione:

(A) Playtech PLC (controllante indiretta dell’Emittente) ha già ottenuto, ai sensi del Finanziamento Senior (come meglio descritto alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta), una linea di credito term a breve termine denominata “Bridge Facility B”, finalizzata a fornire all’Emittente (attraverso una serie di finanziamenti soci) i mezzi finanziari necessari, per rimborsare gli ammontari per interessi e linea capitale ancora eventualmente dovuti ai sensi del Finanziamento RCF; e

(B) Playtech PLC ha già ottenuto, ai sensi di un contratto di affidamento e del relativo contratto quadro, sottoscritti in data 11 aprile 2018 tra Playtech PLC e UniCredit S.p.A., una linea di credito per firma ai sensi della quale Playtech PLC potrà richiedere a UniCredit S.p.A. di emettere fideiussioni a prima richiesta, nell’interesse dell’Emittentee a favore di soggetti beneficiari di volta in volta indicati, fino a un ammontare massimo di euro 50 milioni, in sostituzione dei Performance Bonds SNAITECH Rilevanti diversi da quelli indicati al paragrafo

(i) che precede (per i quali è stata già ottenuta la rinuncia sopra descritta).

Gli effetti dell’Acquisizione sull’indebitamento finanziario esistente del Gruppo Snaitech derivante dal Prestito Obbligazionario

Come previsto dalla sezione 5 (Rimborso Facoltativo) delle condizioni del Prestito Obbligazionario, l’Emittente può in ogni momento inviare una notifica condizionata o non condizionata, con un termine non inferiore a 10 giorni e non superiore a 60 giorni rispetto alla data del prospettato rimborso, agli obbligazionisti o portatori dei titoli emessi ai sensi del Prestito Obbligazionario per il rimborso integrale del Prestito Obbligazionario (il “Rimborso Facoltativo”). I termini economici del Rimborso Facoltativo del Prestito Obbligazionario possono variare a seconda del periodo temporale in cui il Rimborso Facoltativo avverrà. In particolare, avuto riguardo al Prestito Obbligazionario a Tasso Fisso: (i) in caso di Rimborso Facoltativo prima del 7 novembre 2018, questo potrà avvenire a un ammontare pari al 100% del capitale delle obbligazioni rimborsate più eventuali spese, interessi maturati e non pagati alla data di rimborso, più un ulteriore premio calcolato su base “make-whole”; ovvero (ii) in caso di Rimborso Facoltativo tra il 7 novembre 2018 e il 7 novembre 2019, questo potrà avvenire a un ammontare pari al 103.188% del capitale delle obbligazioni rimborsate più eventuali spese e interessi maturati e non pagati alla data di rimborso; ovvero (iii) in caso di Rimborso Facoltativo tra il 7 novembre 2019 e il 7 novembre 2020, questo potrà avvenire a un ammontare pari al 101.594% del capitale delle obbligazioni rimborsate più eventuali spese e interessi maturati e non pagati alla data di rimborso; ovvero (iv) in caso di Rimborso Facoltativo dopo il 7 novembre 2020, questo potrà avvenire a un ammontare pari al 100% del capitale delle obbligazioni rimborsate più eventuali spese e interessi maturati e non pagati alla data di rimborso. Avuto riguardo invece al Prestito Obbligazionario a Tasso Variabile: (i) in caso di Rimborso Facoltativo prima del 7 novembre 2018, questo potrà avvenire a un ammontare pari al 101% del capitale delle obbligazioni rimborsate più eventuali spese e interessi maturati e non pagati alla data di rimborso; ovvero (ii) in caso di Rimborso Facoltativo successivo al 7 novembre 2018, questo potrà avvenire a un ammontare pari al 100% del capitale delle obbligazioni rimborsate più eventuali spese e interessi maturati e non pagati alla data di rimborso.

L’Acquisizione ha comportato un Cambio di Controllo (come definito nell’Indenture) il 5 giugno 2018 che obbliga l’Emittente, come di seguito previsto, a inviare una notifica agli obbligazionisti o portatori dei titoli emessi ai sensi del Prestito Obbligazionario entro il 4 agosto 2018 con la quale l’Emittente deve offrire ad ogni obbligazionista o portatore dei titoli emessi ai sensi del Prestito Obbligazionario il diritto di richiedere all’Emittente l’acquisto del Prestito Obbligazionario a un prezzo di acquisto in denaro pari al 101% dell’importo in linea capitale del Prestito Obbligazionario (l’“Offerta Cambio di Controllo”).

L’Emittente non sarà obbligato a effettuare un’Offerta Cambio di Controllo se, inter alia, prima dell’invio della notifica di Cambio di Controllo di cui sopra, l’Emittente abbia esercitato incondizionatamente il suo diritto a rimborsare la totalità del Prestito Obbligazionario (o, in caso di notifica di rimborso condizionata, tutte le condizioni per tale rimborso sono state soddisfatte o rinunciate) ai sensi del Rimborso Facoltativo.

Playtech PLC si aspetta che l’Emittente eserciti il suo diritto al Rimborso Facoltativo del Prestito Obbligazionario entro 60 giorni dal Cambio di Controllo (con la conseguenza che lo stesso potrebbe verificarsi durante il Periodo di Adesione) così che un’Offerta Cambio di Controllo non si renderà necessaria. Tale notifica di Rimborso Facoltativo sarà condizionata al ricevimento da parte dell’Emittente dei proventi di un finanziamento infragruppo dall’Offerente (o da una sua società controllante) per un importo in linea capitale pari a circa €590 milioni a termini commercialmente accettabili per entrambe le parti (i quali includeranno un tasso d’interesse non superiore al 5% annuo e una data di rimborso (quando tutto l’importo in linea capitale erogato ai sensi del finanziamento intragruppo sia diventato rimborsabile) non antecedente la data di scadenza del Prestito Obbligazionario.

Ai sensi del Finanziamento Senior, Playtech PLC dispone di una linea di credito denominata “Bridge Facility B”, fino a EUR 615 milioni, disponibile per rimborsare il Prestito Obbligazionaro dell’Emittente e, ove necessario, il Finanziamento RCF e le commissioni, costi e spese sostenute da Playtech PLC, o da altro membro del Gruppo Snaitech, in relazione a tale rifinanziamento. Inoltre, subordinatamente a condizioni di mercato ritenute idonee, Playtech PLC sta attivamente valutando modalità alternative di finanziamento, che possono includere un prestito obbligazionario o un finanziamento a termine, i cui proventi verranno usati, tra gli altri fini, per rifinanziare la “Bridge Facility B” o, qualora quest’ultima non sia stata ancora erogata, per finanziare indirettamente il rimborso del Prestito Obbligazionaro. Inoltre, il finanziamento intragruppo dall’Offerente (o da una sua società controllante) all’Emittente sopra citato sarà concesso a condizione che si sia addivenuti alla erogazione della “Bridge Facility B” o al perfezionamento del finanziamento alternativo.

Si segnala, per completezza, che ai sensi del Finanziamento Senior (e ai sensi dei citato mezzi di finanziamento alternativi), all’Emittente potrà essere richiesta, al verificarsi di determinate condizioni, una garanzia personale a prima richiesta a beneficio dei relativi finanziatori/sottoscrittori del prestito obbligazionario, fermo restando che tale garanzia sarà in ogni caso di valore limitato agli importi messi a disposizione dell’Emittente (in virtù del sopra citato finanziamento infragruppo dell’Offerente o da una sua società controllante) al fine, tra le altre cose, di rimborsare il Prestito Obbligazionario e, ove necessario, il Finanziamento RCF.

Per ulteriori informazioni in merito all’andamento dell’Emittente e al Prestito Obbligazionario, si veda la Sezione B, Paragrafo B.2.5, del Documento di Offerta. In merito ai programmi futuri relativi alla gestione delle attività dell’Emittente, si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.

Rapporti con le parti correlate

Nel prospetto che segue sono indicati i rapporti nei confronti della società del Gruppo Snaitech ed i valori complessivi relativi ai rapporti patrimoniali ed economici intercorsi nell’esercizio 2017 tra le società del Gruppo Snaitech e le parti correlate, ad esclusione di quelli infragruppo elisi nel processo di consolidamento.

Dettaglio dei saldi patrimoniali con parti correlate

Importi in Euro/Migliaia	Crediti Commerciali	Altre attività	Debiti Commerciali	Altre passività
Verso società riconducibili ad amministratori di Snaitech SpA			(2)
Verso Global Games SpA	32			(16)
Verso società riconducibili ai sindaci di Snaitech SpA			(30)
Verso Hippogroup Roma Capannelle SpA				(7)
Totale	32	0	(32)	(23)
Dettaglio dei saldi economici con parti correlate
Importi in Euro/Migliaia	Ricavi per servizi	Altri ricavi	Costi per servizi e personale	Altri costi
Verso società riconducibili ad amministratori di Snaitech SpA	57		(13)	(12)
Verso Global Games SpA		13
Verso società riconducibili ai sindaci di Snaitech SpA			(84)
Verso società riconducibili ai soci di Snaitech SpA			(3)
Totale	57	13	(100)	(12)

B.3 PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l’Offerente (le “Persone che Agiscono di Concerto”) ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, Pluto Holdco, Playtech Services, Playtech Software e Playtech PLC, in quanto società controllanti, direttamente o indirettamente (a seconda dei casi), l’Offerente. Per ulteriori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.

B.4 INTERMEDIARI

UniCredit Bank AG, Xxxxx Xxxxxx, con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0 Xxxxx X, Xxxxxx, iscritta all’albo delle banche al n. 03081.7, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese codice fiscale e Partita IVA 09144100154, è stata nominata dall’Offerente intermediario incaricato di coordinare la raccolta delle adesioni all’Offerta (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).

Gli intermediari responsabili per la raccolta delle Schede di Adesione ed autorizzati a sottoscriverle e consegnarle (gli “Intermediari Incaricati”) sono:

(i) Bnp Paribas;

(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena;

(iii) Equita SIM.

Le Schede di Adesione possono altresì essere consegnate agli Intermediari Incaricati attraverso qualsiasi intermediario depositario (quali banche, SIM, società d’investimento, agenti di cambio) autorizzati a prestare servizi finanziari e membri del sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”), nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Incaricati dovranno raccogliere le Schede di Adesione e tenere in custodia le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante la raccolta delle Schede di Adesione dagli Aderenti all’Offerta ovvero (ii) indirettamente attraverso gli Intermediari Depositari, che provvederanno alla raccolta delle Schede di Adesione da parte degli Aderenti all’Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nei casi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari controlleranno che le Schede di Adesione e le relative Azioni siano corrette e coerenti con i termini e le condizioni dell’Offerta e pagheranno il Corrispettivo in conformità con la Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6, del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento ovvero, ove applicabile, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini ovvero ancora, ove applicabile, alla data di pagamento della procedura per l’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o alla data di pagamento della Procedura Congiunta, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni consegnate in adesione in un conto titoli intestato all’Offerente.

Il Documento di Offerta ed i relativi allegati, la Scheda di Adesione ed i documenti elencati nella Sezione N del Documento di Offerta sono disponibili presso le sedi legali dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, degli Intermediari Incaricati, dell’Offerente e dell’Emittente.

B.5 GLOBAL INFORMATION AGENT

Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall’Offerente quale global information agent (il “Global Information Agent”) al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente.

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato xxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx e il numero verde 800 198 926 (per chiamate dall’Italia) e x00 00 0000 0000 (per chiamate dall’estero). Tale numero di telefono sarà attivo per tutta la durata del Periodo di Adesione (nonché, ove applicabile, per tutta la durata del l’eventuale Riapertura dei Termini), nei giorni feriali, dalle ore 10:00 alle 19:00 (ora italiana).

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1 CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 35.950.278 azioni ordinarie di Snaitech, pari al 19,079% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte: (i) le n. 152.406.493 azioni ordinarie di Snaitech costituenti la Partecipazione alla Data del Documento di Offerta e rappresentative dell’80,883% del capitale sociale dell’Emittente alla medesima data (collettivamente, le “Azioni”), nonché (ii) le n. 70.624 Azioni Proprie detenute indirettamente dall’Emittente tramite la società SNAI Rete Italia S.r.l., controllata al 100% da Snaitech, pari allo 0,037% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

L’Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente. L’Offerta non è soggetta a condizioni di efficacia.

Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il Periodo di Adesione (ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini), nonché durante l’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistassero Azioni al di fuori dell’Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile e fermo restando che di tali eventuali acquisti sarà data comunicazione ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non detiene direttamente azioni proprie e non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni ordinarie dell’Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

C.2 AUTORIZZAZIONI E OBBLIGHI DI NOTIFICA

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

Snaitech è concessionaria dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (ADM, già Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato o “AAMS”) e titolare della convenzione avente ad oggetto la gestione telematica del gioco lecito mediante gli apparecchi da divertimento ed intrattenimento previsti dall’Articolo 110, comma 6, del Testo unico di pubblica sicurezza, di cui al X.X. 00 giugno 1931, n. 773 (“Convenzione AWP e VLT”), nonché titolare di convenzioni per la commercializzazione di giochi pubblici nn. 4501 (“Convenzione Monti”), 4801 (“Convenzione Giorgetti”), 4028, 4311 (“Convenzioni Bersani”) e della convenzione per il gioco a distanza n. 15215 (“Convenzione GAD”), collettivamente le convenzioni (“Convenzioni”).

Le Convenzioni contengono numerose previsioni che contemplano ad esempio obblighi di comunicazione ad ADM e/o necessità di ottenimento di autorizzazioni preventive da ADM con riferimento alle vicende societarie che interessano il concessionario.

Con particolare riferimento agli obblighi di comunicazione relativi a variazioni della composizione societaria, alcune Convenzioni prevedono le seguenti disposizioni:

1. “Il concessionario si impegna a comunicare ad AAMS la trasformazione della forma giuridica ed ogni variazione della propria composizione societaria eccedente il due percento rispetto a quella comunicata all’atto della stipula della concessione, con la dichiarazione resa ai sensi dell’articolo 1 del

D.P.C.M. 11 maggio 1991, n. 187” (art. 6, comma 3 della Convenzione Giorgetti; art. 10, comma 4 delle Convenzioni Bersani);

2. “Il concessionario si impegna a comunicare ad AAMS ogni variazione della propria forma giuridica nonché della propria composizione societaria eccedente il cinque per cento rispetto a quella comunicata all’atto della stipula della concessione, con la dichiarazione resa ai sensi dell’articolo 1 del

D.P.C.M. 11 maggio 1991, n. 187” (art. 6, comma 2 della Convenzione GAD).

Le Convenzioni disciplinano inoltre le modifiche della titolarità della concessione, prevedendo - ferme talune specifiche differenze presenti nella formulazione delle diverse clausole rilevanti, quale la previsione di una deroga da parte di ADM ad alcuni divieti di cessione - in sintesi e a livello generale le seguenti principali previsioni:

1. divieto di cessione diretta o indiretta, totale o parziale (ad esempio, cessione dei diritti sui negozi di gioco), della titolarità della concessione. Ordinariamente, le Convenzioni prevedono che ADM possa autorizzare la cessione della titolarità della concessione nei casi in cui:

• il cessionario sia un altro concessionario e a condizione che: (a) non superi il limite di concentrazione prescritto nella singola concessione; (b) trasferisca in un’unica convenzione i diritti di entrambe le concessioni, con contestuale immediata cessazione dell’altra concessione in essere;

• il cessionario diverso da un concessionario sia in possesso dei requisiti richiesti dalla singola convenzione e dal relativo capitolato tecnico;

• il cedente non sia inadempiente nei confronti di ADM e il cessionario adempia a tutti gli obblighi previsti dalla convenzione;

2. divieto di cessione parziale di quote di partecipazione di società titolari di concessione ad altro concessionario ovvero a soggetti che possiedono quote di partecipazione del capitale di altre società titolari di concessione (cosiddette “partecipazioni incrociate”);

Infine, con particolare riferimento agli obblighi relativi all’ottenimento di autorizzazioni preventive, alcune previsioni sono state introdotte nelle concessioni più recenti, le quali prevedono che:

• il concessionario sottoponga “all’autorizzazione preventiva di AAMS, a pena di decadenza della concessione, le operazioni poste in essere che producono effettivi mutamenti soggettivi del concessionario stesso, tra cui, a titolo non esaustivo, le operazioni di fusione, scissione, trasferimento dell’azienda, mutamento di sede sociale o oggetto sociale, scioglimento della società, escluse tuttavia quelle di vendita o collocamento delle azioni del concessionario presso un mercato finanziario regolamentato” e che “il concessionario s’impegna a comunicare, ad AAMS ogni altra variazione rispetto a quelle di cui al precedente comma 3, con la dichiarazione resa ai sensi dell’articolo 1 del

D.P.C.M. 11 maggio 1991, n. 187. Inoltre, si impegna a comunicare ad AAMS ogni variazione, rispetto alla composizione societaria esistente all’atto della sottoscrizione del presente atto di convenzione, che comporti la partecipazione al capitale o al patrimonio societario superiore al due per cento” (art. 6, commi 3 e 6 della Convenzione AWP e VLT);

• il concessionario “a pena di decadenza, s’impegna a comunicare ad ADM, ai fini dell’autorizzazione preventiva, la trasformazione della forma giuridica, la fusione, la scissione, il trasferimento dell’azienda, il mutamento di sede sociale o di oggetto sociale, lo scioglimento della società, con esclusone della vendita e del collocamento delle azioni del concessionario presso un mercato finanziario regolamentato, ed ogni variazione della propria composizione societaria eccedente il 2% (due per cento) rispetto a quella comunicata, all’atto della sottoscrizione della convenzione, con la dichiarazione resa ai sensi dell’articolo 1 del D.P.C.M. 11 maggio 1991, n. 187” (art. 10, comma 3 della Convenzione Monti).

Anche in ragione di quanto sopra, in data 27 aprile 2018, Xxxxxxxx ha presentato ad ADM una richiesta di autorizzazione relativa, tra l’altro, all’Acquisizione e all’Offerta. In riscontro alla predetta richiesta, l’ADM ha rilasciato il proprio nulla osta in data 18 maggio 2018.

L’Offerta non richiede l’ottenimento da parte di ADM di ulteriori nulla osta o autorizzazioni comunque denominate.

Si ricorda che i nuovi azionisti, alla luce della particolare disciplina di settore, sono tenuti a dimostrare il possesso dei requisiti soggettivi previsti dalla normativa antimafia (D. Lgs. 159/2011) e dalle Convenzioni (e.g. requisiti di moralità e di onorabilità) di cui Xxxxxxxx è affidataria. Nello specifico, la disciplina antimafia (Art. 85, comma 2 quater, D.Lgs. 159/201) prevede, con particolare riferimento ai concessionari di giochi, che: “la documentazione antimafia deve riferirsi anche ai soci persone fisiche che detengono, anche indirettamente, una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 2 per cento, nonché ai direttori generali e ai soggetti responsabili delle sedi secondarie o delle stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti. Nell’ipotesi in cui i soci persone fisiche detengano la partecipazione superiore alla predetta soglia mediante altre società di capitali, la documentazione deve riferirsi anche al legale rappresentante e agli eventuali componenti dell'organo di amministrazione della società socia, alle persone fisiche che, direttamente o indirettamente, controllano tale società, nonché ai direttori generali e ai soggetti responsabili delle sedi secondarie o delle stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti. La documentazione di cui al periodo precedente deve riferirsi anche al coniuge non separato”.

L’eventuale Fusione richiederà l’ottenimento di un’ulteriore autorizzazione da parte dell’ADM.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è proprietario e detiene direttamente e indirettamente complessive n. 152.477.117 azioni ordinarie dell’Emittente, pari all’80,920% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, di cui (i) n. 152.406.493 azioni ordinarie dell’Emittente costituenti la Partecipazione alla Data del Documento di Offerta di titolarità diretta dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta e di cui l’Offerente esercita i relativi diritti di voto, nonché (ii) n. 70.624 Azioni Proprie detenute indirettamente dall’Emittente tramite la società SNAI Rete Italia S.r.l., controllata al 100% da Snaitech, pari allo 0,037% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto (ossia Pluto Holdco, Playtech Services, Playtech Software e Playtech PLC) non detengono direttamente alcuna azione ordinaria di Snaitech.

Né l’Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

In data 7 novembre 2016 Global Games ha costituito pegno di primo grado sul 50% più una delle azioni di Snaitech S.p.A. (il “Pegno”) con atto di pegno sottoscritto tra, inter alia, Global Games in qualità di datore di pegno e UniCredit Bank AG, Xxxxx Xxxxxx in qualità di agente per le garanzie (l’“Atto di Pegno”). A seguito dell’Acquisizione, con atto confermativo in data 5 giugno 2018 sottoscritto tra, inter alia, l’Offerente e UniCredit Bank AG, Xxxxx Xxxxxx in qualità di agente per le garanzie, l’Offerente ha confermato la continuazione del Pegno e ha assunto tutti gli obblighi nascenti dall’Atto di Pegno e precedentemente gravanti su Global Games.

Fatto salvo il Pegno, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente e (per quanto a conoscenza dell’Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno ovvero assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le azioni ordinarie dell’Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo si società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

L’Offerente pagherà a ciascun Aderente il Corrispettivo pari a Euro 2,19 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti.

Si precisa che, considerata la natura obbligatoria dell’Offerta e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, ai sensi dell’art. 106, comma 2, del TUF, l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo “non inferiore a quello più elevato pagato dall’offerente e dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria”.

A tal riguardo, si ricorda che, in data 5 giugno 2018, l’Offerente ha acquistato complessive n. 132.956.595 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative alla Data del Documento di Offerta del 70,561% circa del capitale sociale dell’Emittente, a fronte di un corrispettivo in denaro pari a Euro 2,19 per ogni azione ordinaria Snaitech e, pertanto, per complessivi Euro 291.174.943 (la “Partecipazione Iniziale”).

Si ricorda, altresì che, fra il 20 aprile 2018 ed il 19giugno 2018 l’Offerente ha acquistato ulteriori n. 19.449.898 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative alla Data del Documento di Offerta del 10,322% circa del capitale sociale dell’Emittente, a un prezzo medio di Euro 2.1784 e un prezzo massimo di Euro 2,19 (la “Partecipazione Ulteriore”).

Il Corrispettivo coincide dunque, ai sensi dell’articolo 106, commi 2 e 3, del TUF, con il prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione Iniziale.

La determinazione del suddetto prezzo si basa esclusivamente sul valore attribuito da Playtech PLC alle azioni ordinarie di Snaitech ai fini dell’acquisto della Partecipazione Iniziale nell’ambito delle negoziazioni del Contratto di Compravendita.

Fatta eccezione per gli acquisti effettuati dall’Offerente di cui al Paragrafo E.6 del Documento di Offerta, l’Offerente e (per quanto a conoscenza dell’Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato ulteriori acquisti di azioni ordinarie di Snaitech nei 12 mesi anteriori alla Comunicazione dell’Offerente. Si precisa, inoltre, che, ad eccezione di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 35,4% rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati delle azioni ordinarie di Snaitech nell’ultimo anno precedente l’annuncio dell’Acquisizione avvenuto in data 12 aprile 2018. Per ulteriori informazioni, si veda il successivo Paragrafo E.4 del Documento di Offerta.

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 2,19 e del numero massimo complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta, è pari a Euro 78.731.108,8.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all’Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2017.

Euro migliaia dove non specificato	2016	2017
Numero di azioni totali a fine esercizio (#)	188.427.395	188.427.395
Numero di azioni proprie a fine esercizio (#)	70.624	70.624
Numero azioni totali ex azioni proprie a fine esercizio (#)	188.356.771	188.356.771
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	889.064	884.213
EBITDA	128.302	135.865
EBIT	50.724	82.094
Risultato netto di pertinenza di Gruppo	(16.954)	27.010
Risultato netto di pertinenza di Gruppo per azione	(0,090)	0,143
Dividendi di competenza	0	0
Dividendi di competenza per azione	0,000	0,000
Cash flow (a)	(25.251)	55.254
Cash flow per azione	(0,134)	0,293
Patrimonio netto di Gruppo	118.510	145.589
Patrimonio netto di Gruppo per azione	0,629	0,773

(a) Flusso di cassa complessivo riportato da Xxxxxxxx

Fonte: Bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2017

Nota: I dati per azione sono basati sul numero di azioni emesse, escluse le azioni proprie, a fine periodo.

Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato di società quotate operanti nello stesso settore dell’Emittente e ritenute con questo potenzialmente comparabili o parzialmente comparabili.

Considerata la natura dell’attività svolta dall’Emittente e i multipli generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati considerati i seguenti moltiplicatori:

(i) EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra (i) l’Enterprise Value – calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione, l’indebitamento finanziario netto e le partecipazioni di minoranza a cui sono state sottratte le partecipazioni in società collegate – e (ii) l’EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, definito come gli utili prima degli interessi, delle imposte, del deprezzamento e degli ammortamenti);

(ii) P/E, che rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione di mercato, rettificata tenendo conto del numero azioni proprie detenute e (ii) l’utile netto di pertinenza dei soci

Per il calcolo dei moltiplicatori di Snaitech, anziché utilizzare la capitalizzazione di mercato, si è fatto riferimento al Corrispettivo moltiplicato per il numero massimo di azioni dell’Emittente.

Nell’analisi dei moltiplicatori, non si è tenuto conto del P/Book Value, poichè la metrica non è stata ritenuta particolarmente significativa in considerazione delle caratteristiche di Snaitech e del settore in cui l’Emittente opera.

Si precisa, inoltre, che il moltiplicatore P/E è comunque ritenuto di minor rilevanza nel settore rispetto al moltiplicatore EV/EBITDA, specialmente considerando che (i) essendo il settore del gioco e scommesse caratterizzato da un numero sopra la media di operazioni straordinarie (fusioni e/o acquisizioni), è spesso presente una componente di ammortamento relativo al riconoscimento di beni immateriali a seguito di tali operazioni straordinarie che deprime l’utile netto rendendo il moltiplicatore meno significativo; e che (ii) diverse aziende nel settore operano con una leva finanziaria tale da impattare significativamente l’utile operativo fino ad ottenere valori negativi.

La seguente tabella indica i moltiplicatori relativi all’Emittente, calcolati rispettivamente sulla base di (i) il Corrispettivo di Offerta e (ii) l’utile netto di pertinenza dei soci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2017 per il moltiplicatore P/E; e sulla base di (i) del valore di mercato del numero massimo di azioni dell’Emittente pari ad Euro 412,5 milioni (Corrispettivo moltiplicato per il numero massimo di azioni ordinarie di Snaitech al netto di azioni proprie) e la posizione finanziaria netta riclassificata (pari a Euro 428,8 milioni) e partecipazioni in società collegate (pari a Euro 1,9 milioni) al 31 dicembre 2017, e (ii) dell’EBITDA per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2017 per il moltiplicatore EV/EBITDA.

Moltiplicatori di prezzo	2016	2017
EV/EBITDA	6,5x	6,2x
P/E	n.s.	15,3x

I moltiplicatori dell’Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori relativi ad un campione di società quotate operanti nello stesso settore dell’Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili:

(a) Gamenet Group (Italia): fondata nel 2016, Gamenet è uno dei maggiori operatori nel settore dei giochi e delle scommesse in Italia su base raccolta e rete distributiva. Il gruppo opera in quattro settori principali: amusement with prize slot machines (“AWP”), video lottery terminals (“VLT”), attività di scommesse & giochi online e gestione diretta di sale da gioco di proprietà;

(b) IGT Group (Stati Uniti): fondata nel 2015 a seguito della fusione tra GTECH ed International Gaming Technology e con sede nel Regno Unito, IGT è un operatore internazionale di lotterie e scommesse specializzato in progettazione, sviluppo, produzione, vendita e distribuzione di macchine da gioco, sistemi di lotteria e piattaforme di gioco online;

(c) Ladbrokes Coral Group (Regno Unito): fondata nel 2016 a seguito della fusione tra Ladbrokes e Gala Coral e con sede nel Regno Unito, Labrokes Coral è attiva nei settori del gioco d’azzardo e scomesse

(online ed offline) e presente in 8 paesi. Tramite la divisione retail, la società opera un network di negozi di scomesse sportive in Gran Bretagna, Irlanda e Belgio;

(d) Paddy Power Betfair (Irlanda): fondata nel 2016 a seguito della fusione tra Paddy Power e Betfair e con sede a Dublino in Irlanda, Paddy Power Betfair è attiva nel settore delle scommesse e del gioco d’azzardo con specializzazione nel segmento online e delle scommesse

(e) Rank Group (Regno Unito): fondata nel 1937 e con sede nel Regno Unito, il Gruppo Rank è attivo nel settore del gioco d’azzardo e specializzato nel canale retail. L’offerta del gruppo include casinò (operati tramite il brand “Xxxxxxxxx Venues”), bingo e slot machines (tramite il brand “Mecca”) ed altri giochi d’azzardo (sotto il brand “Enracha”);

(f) Xxxxxxx Xxxx (Regno Unito): fondata nel 1934 e con sede nel Regno Unito, Xxxxxxx Xxxx è uno dei principali operatori e bookmakers nel settore delle scommesse sportive in Italia e nel Regno Unito e presente in 9 paesi. La società è attiva sia nel canale fisico che in quello online nei segmenti delle scommesse sportive, online poker e casino games, slot machines.

In particolare, è giusto sottolineare che tra le società comparabili Paddy Power Betfair è stata inclusa per completezza e per essere in linea con la prospettiva degli operatori finanziari nonostante presenti un business mix significativamente più concentrato sul segmento di gioco e scommesse online (circa 75% dei ricavi totali per l’esercizio chiuso a dicembre 2017) rispetto a Snaitech (circa 15% del giocato totale per l’esercizio chiuso a dicembre 2017).

EV/EBITDA(b)					P/E(b)
Società comparabili(a)	Paese	Capitalizzazione di mercato (€ mln)	0000	0000	0000	0000
Gamenet Group	Italia	269	6,1x	5,2x	n.s.	n.s.
IGT	Stati Uniti	4.242	7,4x	7,7x	24,9x	n.s.
Ladbrokes Coral Group(c)	Regno Unito	3.006	9,6x	n.d.	n.d.	n.d.
Paddy Power Betfair	Irlanda	6.994	14,6x	12,3x	n.d.	28,0x
Rank Group	Regno Unito	788	5,5x	5,2x	11,2x	11,5x
Xxxxxxx Xxxx	Regno Unito	3.217	9,4x	8,7x	17,1x	n.s.
Media		3.086	8,8x	7,8x	17,7x	19,7x
Mediana		3.112	8,4x	7,7x	17,1x	19,7x
Snaitech(d)	Italia	413	6,5x	6,2x	n.s.	15,3x

(a) Capitalizzazione di mercato e multipli delle società comparabili calcolati sulla base del numero di azioni ordinarie in circolazione all’ultima data anteriore alla Data del Documento di Offerta e del prezzo all’ultimo giorno di Borsa Aperta prima dell’annuncio dell’acquisizione

(b) Dati finanziari delle Società calendarizzati a dicembre per ogni anno di riferimento

(c) Ladbrokes Coral Group non tiene in considerazione la fusione con GVC Holding annunciata a dicembre 2017 a causa dell’assenza di sufficienti informazioni finanziarie pubblicate dalla società a seguito della fusione. I valori di mercato presi a riferimento sono quindi al 4 dicembre 2017, ultima data utile antecedente alla fusione con GVC Holding.

(d) Capitalizzazione di mercato e multipli per Snaitech calcolati sulla base del Corrispettivo offerto

Fonte: Bilanci consolidati, Factset

Nota : Per le società del campione, i multipli sono stati determinati calcolando il rapporto tra (i) il valore di borsa del titolo al 11 Aprile 2018 (ultimo Giorno di Borsa Aperta anteriore alla data di annuncio dell’Acquisizione) e le grandezze patrimoniali all’ultima data disponibile antecedente la Data del Documento di Offerta e (ii) le grandezze economiche risultanti dai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi rispettivamente al 2016 e al 2017, calendarizzati a dicembre.

Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili (nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione) e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili, pertanto tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Snaitech o al contesto economico e normativo di riferimento.

Questi moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato, potrebbero condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

Si rappresenta altresì che la significatività di alcuni multipli riportati nella tabella precedente può essere influenzata dalla modifica del perimetro di consolidamento di alcune società e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci delle stesse che potrebbero influenzare tali multipli.

E.4 MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE SNAITECH NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELL’ANNUNCIO DELL’ACQUISIZIONE

Il Corrispettivo si confronta come segue con le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente registrate nei dodici mesi precedenti il 11 aprile 2018 incluso (la “Data di Riferimento”), ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dell’annuncio dell’Acquisizione, quindi per il periodo dal 12 aprile 2017 al 11 aprile 2018.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (Euro)	Volumi totali (numero di azioni)	Controvalori totali (Euro)
12 aprile 2017 - 31 aprile 2017	1,30	4.274.833	5.541.952
maggio 2017	1,00	00.000.000	00.000.000
giugno 2017	1,61	3.278.153	5.265.517
luglio 2017	1,64	2.691.497	4.414.493
agosto 2017	1,54	2.740.712	4.234.144
settembre 2017	1,55	2.182.766	3.385.144
ottobre 2017	1,52	1.150.737	1.745.960
novembre 2017	1,50	2.802.172	4.216.795
dicembre 2017	1,39	2.100.656	2.915.093
gennaio 2018	1,52	6.830.327	10.388.055
febbraio 2018	1,52	5.028.047	7.651.724
marzo 2018	1,00	00.000.000	00.000.000
1 aprile 2018 - 11 aprile 2018	1,92	3.405.440	6.531.099
Ultimi 12 mesi	1,00	00.000.000	000.000.000

Fonte: Factset

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria Snaitech rilevato alla chiusura del 11 aprile 2018, Data di Riferimento, è pari a Euro 1,87. Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo incorpora un premio del 17,0% (fonte: Factset).

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria di Snaitech rilevato alla chiusura del 22 giugno 2018 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta) è pari a Euro 2,19 (fonte: Factset).

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e (i) l’ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni ordinarie di Snaitech registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di Snaitech relativa a 1 giorno, a 1, 3, 6 mesi ed a 1 anno precedenti la data di annuncio dell’Acquisizione.

Periodo Prezzo medio ponderato (Euro) Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (Euro) Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (%)

1 giorno precedente l'annuncio dell'offerta	1,87	0,32	17,0%
1 mese precedente l'annuncio dell'offerta	1,88	0,31	16,3%
3 mesi precedente l'annuncio dell'offerta	1,72	0,47	27,0%
6 mesi precedente l'annuncio dell'offerta	1,68	0,51	30,6%
1 anno precedente l'annuncio dell'offerta	1,62	0,57	35,4%

Fonte: Factset

Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Snaitech relativo agli ultimi dodici mesi fino alla Data di Riferimento.

Corrispettivo offerto

2.20

2.00

1.80

1.60

1.40

1.20

1.00

apr-17 mag-17 giu-17 lug-17 ago-17 set-17 ott-17 nov-17 dic-17 gen-18 feb-18 mar-18 apr-18

Snaitech

Con riferimento ai dati ed al grafico sopra riportati, si nota, inoltre che il prezzo ufficiale per azione ordinaria Snaitech nei dodici mesi antecedenti il 11 aprile 2018 (ultimo Giorno di Borsa Aperta anteriore alla data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento (EU) n. 596/2014 contenente la notizia della sottoscrizione, in data 11 aprile 2018, del Contratto di Compravendita) era inferiore rispetto al Corrispettivo. In particolare, si sottolinea che il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 17,0% rispetto al prezzo di chiusura del 11 aprile 2018 (Euro 1,87) ed un premio pari a circa il 35,4% rispetto al prezzo medio per azione ponderato per i volumi nei dodici mesi precedenti alla data di annucio dell’Acquisizione (Euro 1,62) (fonte: Factset).

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO

Fatta eccezione per gli acquisti effettuati dall’Offerente di cui al Paragrafo E.6 del Documento di Offerta, nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie dell’Emittente, né per quanto a conoscenza dell’Offerente si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell’Emittente.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE E DEI SOGGETTI CHE CON LO STESSO AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente (i.e., alla data del 5 giugno 2018), l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo, oltre all’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione Iniziale e della Partecipazione Ulteriore, non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di azioni ordinarie dell’Emittente.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 26 giugno 2018 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 23 luglio 2018 (estremi inclusi), salvo proroghe e fatta salva la Riapertura dei Termini.

Il giorno 23 luglio 2018 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell’Offerta.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Inoltre, ai sensi dell’articolo 40-bis, primo comma, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta consecutivi, e precisamente per le sedute del 31 luglio 2018, 1 agosto 2018, 2 agosto 2018, 3 agosto 2018 e 6 agosto 2018, qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (si veda il Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta.

L’Offerente, anche in tal caso, pagherà a ciascun Aderente che porti in adesione le proprie Azioni durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari ad Euro 2,19 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Tale Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 13 agosto 2018.

Si segnala che, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti:

(i) l’Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta; ovvero

(ii) al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere: (a) dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente), ovvero (b) del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell’Emittente); ovvero

(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni effettuate nel corso del Periodo di Adesione (ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini) da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili con la conseguenza che, a seguito dell’adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse,

per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad eventuali offerte concorrenti, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti).

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna della apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”), debitamente compilata in ogni sua parte, ad uno degli Intermediari Incaricati, con contestuale deposito delle Azioni presso tali Intermediari Incaricati.

Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione (ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l’ultimo giorno dell’eventuale Riapertura dei Termini), come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d’Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta. La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all’Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell’Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all’Offerta presso l’Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (ovvero dell’eventuale Riapertura dei Termini), come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente.

In ogni momento durante il Periodo di Adesione (nonché, ove applicabile, durante l’eventuale Riapertura dei Termini), gli Aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e amministrativi (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni.

Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle disposizioni di legge applicabili, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o

la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta, solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.1.3 Condizioni di Efficacia

L’Offerta in quanto obbligatoria, ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesione ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel presente Documento di Offerta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL’OFFERTA

Le Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all’Offerta; tuttavia, gli Aderenti non potranno trasferire le loro Azioni, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione delle Azioni, all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.3 COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATO DELL’OFFERTA

Sino alla data ultima di pagamento del Corrispettivo, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera (d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni giornaliere pervenute e alle Azioni complessivamente portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora, entro il Periodo di Adesione e/o, ove applicabile, durante l’eventuale Riapertura dei Termini nonché durante l’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistassero, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento nonché, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta ovvero, se applicabile, del Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (ovvero, se applicabile, del Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini), l’Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

F.4 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate esclusivamente sul MTA, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un’offerta di vendita di strumenti finanziari rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni, o a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all’Offerente, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 30 luglio 2018 (la “Data di Pagamento”).

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione all’Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all’Offerente, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 13 agosto 2018 (la “Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini”).

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall’Offerente all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all’Offerta sulla Scheda di Adesione.

L’obbligo dell’Offerente di pagare il Corrispettivo si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all’adesione all’Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA E/O DI RIPARTO

L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto, trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Acquisizione della Partecipazione Iniziale

L’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento, in data 5 giugno 2018 2018, dell’Acquisizione da parte dell’Offerente di complessive n. 132.956.595 azioni ordinarie dell’Emittente, costituenti la Partecipazione Iniziale, pari al 70,561% circa del capitale sociale di Snaitech alla Data del Documento di Offerta, a fronte di un corrispettivo in denaro pari ad Euro 2,19 per ciascuna azione, ossia per un corrispettivo complessivo di Euro 291.174.943.

Il pagamento del corrispettivo complessivo di Euro 291.174.943 per l’Acquisizione è stato materialmente effettuato da Playtech Services, per conto dell’Offerente, sulla base di una delega di pagamento sottoscritta in data 5 giugno 2018 tra l’Offerente, Pluto Holdco, Playtech PLC e Playtech Services (la “Lettera di Delega”) e dei vari finanziamenti intragruppo di seguito descritti.

Per completezza, si precisa che:

(i) in data 5 giugno 2018, Pluto Holdco ha concesso a favore dell’Offerente, a un tasso di interesse del 4,50%, un finanziamento soci per un importo in linea capitale pari a Euro 327.069.493,48 (il “Finanziamento I/Co Offerente”);

(ii) in data 5 giugno 2018, Playtech Services ha concesso a favore di Xxxxx Xxxxxx, a un tasso di interesse del 4,20%, un finanziamento soci per un importo in linea capitale pari a Euro 327.069.493,48 (il “Finanziamento I/Co Holdco”); e

(iii) Playtech PLC e le altre società del gruppo Playtech, controllanti dirette o indirette dell’Offerente, hanno reperito le risorse necessarie per la messa a disposizione del Finanziamento I/Co Holdco e del Finanziamento I/Co Offerente di cui sopra sottoscrivendo, in qualità di prenditore e/o garante (a seconda dei casi), in data 11 Aprile 2018 con, inter alia, Santander UK plc (in qualità di finanziatore originario, arranger e agente), National Westminster Bank Plc (in qualità di finanziatore originario e arranger), UBS Limited (in qualità di arranger), UBS AG, London Branch (in qualità di finanziatore originario), UniCredit Bank AG, London Branch (in qualità di finanziatore originario e arranger), Banco Santander S.A., London Branch (in qualità di finanziatore originario), UniCredit S.p.A. (in qualità di cash confirmation issuing bank) e The Law Debenture Trust Corporation P.L.C. (in qualità di agente per le garanzie), un contratto di finanziamento retto dal diritto inglese, denominato “Term and Multicurrency Revolving Facility Agreement”, per un ammontare complessivo pari a Euro 1.290.000.000,00 (il “Finanziamento Senior”).

Ai sensi della Lettera di Delega Playtech PLC, Playtech Services, Pluto Holdco e l’Offerente hanno concordato, inter alia, di realizzare le operazioni finanziarie intragruppo sopra descritte mediante un unico pagamento disposto da Playtech Services a favore di OI Games e Global Games in virtù del quale il Finanziamento I/Co Holdco e il Finanziamento I/Co Offerente si intendono erogati al relativo prenditore con estinzione delle reciproche obbligazioni.

Il Finanziamento I/Co Offerente è stato concesso sulla base di un contratto quadro sottoscritto in data 11 aprile 2018 tra Pluto Holdco in qualità di finanziatore e l’Offerente in qualità di Prenditore. Tale contratto quadro contiene, inter alia, l’espressa indicazione dello scopo del Finanziamento I/Co Offerente, le modalità di esercizio della facoltà di rimborso anticipato concessa all’Emittente, le previsioni circa la capitalizzazione degli interessi di mora (che in ogni caso dovrà avvenire nel rispetto delle previsioni dell’articolo 1283 del codice civile), l’indicazione della legge regolatrice del Finanziamento I/Co Offerente (legge inglese) e l’indicazione dell’autorità giudiziaria competente, in via esclusiva, a dirimere eventuali controversie nascenti dal Finanziamento I/Co Offerente (corti inglesi). Il Finanziamento I/Co Offerente ha un tasso di interesse del 4,50% per anno e dovrà essere interamente rimborsato entro il 5 giugno 2025.

Il Finanziamento I/Co Holdco è stato concesso sulla base di un contratto quadro sottoscritto in data 11 aprile 2018 tra Playtech Services in qualità di finanziatore e Pluto Holdco in qualità di Prenditore. Tale contratto quadro contiene, inter alia, l’espressa indicazione dello scopo del Finanziamento I/Co Holdco, le modalità di esercizio della facoltà di rimborso anticipato concessa a Pluto Holdco, le previsioni circa la capitalizzazione degli interessi di mora (che in ogni caso dovrà avvenire nel rispetto delle previsioni dell’articolo 1283 del codice civile), l’indicazione della legge regolatrice del Finanziamento I/Co Holdco (legge inglese) e l’indicazione dell’autorità giudiziaria competente, in via esclusiva, a dirimere eventuali controversie nascenti dal Finanziamento I/Co Holdco (corti inglesi). Il Finanziamento I/Co Holdco ha un tasso di interesse del 4,20% per anno e dovrà essere interamente rimborsato entro il 5 giugno 2025.

Ai sensi del Finanziamento Senior, le banche finanziatrici originarie (definite come “Original Lenders” nel Finanziamento Senior) si sono impegnate ad erogare, previo soddisfacimento di talune condizioni sospensive ivi meglio indicate, le seguenti linee di credito: (A) una linea di credito term, a breve termine, denominata “Bridge Facility A”, da erogarsi in Euro, per un importo complessivo di Euro 425.000.000,00, finalizzata a finanziare: (i) il pagamento del corrispettivo relativo all’Acquisizione della Partecipazione Iniziale; e (ii) il Corrispettivo dell’Offerta; (B) una linea di credito term, a breve termine, denominata “Bridge Facility B”, da erogarsi in Euro per un importo complessivo di Euro 615.000.000,00, finalizzata al rifinanziamento dell’indebitamento esistente di Snaitech (e dei relativi costi) derivante dal Finanziamento RCF e dal Prestito Obbligazionario (per ulteriori informazioni in merito all’indebitamento esistente di Snaitech, si veda la Sezione B, Paragrafo B.2.5, del Documento di Offerta); e (C) una linea di credito revolving, a medio-lungo termine, denominata “Revolving Facility”, da erogarsi in Euro, Sterline, Dollari o altra valuta concordata tra le parti, per un importo complessivo pari a Euro 250.000.000,00, finalizzata a, inter alia: (i) rifinanziare l’esistente finanziamento revolving, di ammontare pari a Euro 200.000.000, sottoscritto in data 27 febbraio 2018 tra, inter alia, Playtech PLC e Santander UK plc in qualità di agente; e (ii) finanziare il capitale circolante di Playtech PLC.

Si segnala, per completezza, che ai sensi del Finanziamento Senior, all’Emittente potrà essere richiesta, al verificarsi di determinate condizioni, una garanzia personale a prima richiesta a beneficio dei relativi finanziatori, fermo restando che tale garanzia sarà in ogni caso di valore limitato agli importi messi a disposizione dell’Emittente al fine, tra le altre cose, di rimborsare il Prestito Obbligazionario e, ove necessario, il Finanziamento RCF.

Per ulteriori informazioni in merito all’andamento dell’Emittente e al Prestito Obbligazionario, si veda la Sezione B, Paragrafo B.2.5, del Documento di Offerta. In merito ai programmi futuri relativi alla gestione delle attività dell’Emittente, si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.

G.1.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte all’Esborso Xxxxxxx, fino a Euro 86 milioni, facendo ricorso alle risorse finanziarie messe a diposizione da parte dei propri soci, diretti e indiretti, a titolo di finanziamenti infragruppo.

Per completezza, si precisa che:

(i) immediatamente prima della Data di Pagamento (e, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, immediatamente prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), Xxxxx Xxxxxx concederà a favore dell’Offerente un finanziamento soci per un importo in linea capitale non superiore a Euro 86 milioni (il “Secondo Finanziamento I/Co Offerente”). Sull’ammontare del Secondo Finanziamento I/Co Offerente che verrà erogato all’Offerente maturerà un interesse (che, a scanso di equivoci, potrebbe anche essere pari a zero) nella misura determinata dalle parti nel Secondo Finanziamento I/Co Offerente. Tale interesse dovrà essere corrisposto secondo le modalità determinate dalle parti nel Secondo Finanziamento I/Co Offerente. Il termine di rimborso del Secondo Finanziamento I/Co Offerente sarà determinato dalle parti nel Secondo Finanziamento I/Co Offerente (salvo comunque la facoltà di rimborso anticipato in capo all’Offerente);

(ii) immediatamente prima della Data di Pagamento (e, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, immediatamente prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), Playtech Services concederà a favore di Pluto Holdco un finanziamento soci per un importo in linea capitale non superiore a Euro 86 milioni (il “Secondo Finanziamento I/Co Holdco”). Sull’ammontare del Secondo Finanziamento I/Co Holdco che verrà erogato a Pluto Holdco maturerà un interesse (che, a scanso di equivoci, potrebbe anche essere pari a zero) nella misura determinata dalle parti nel Secondo Finanziamento I/Co Holdco. Tale interesse dovrà essere corrisposto secondo le modalità determinate dalle parti nel Secondo Finanziamento I/Co Holdco. Il termine di rimborso del Secondo Finanziamento I/Co Holdco sarà determinato dalle parti nel Secondo Finanziamento I/Co Holdco (salvo comunque la facoltà di rimborso anticipato in capo a Pluto Holdco); e

(iii) Playtech Services, controllata indiretta di Playtech PLC, reperirà le risorse necessarie per la messa a disposizione del Secondo Finanziamento I/Co Holdco mediante i proventi della “Bridge Facility A” messa a disposizione ai sensi del Finanziamento Senior, che verrà erogata direttamente a favore di Playtech Services. Sul punto si segnala tuttavia che, subordinatamente a condizioni di mercato ritenute idonee, Playtech PLC sta attivamente valutando modalità alternative di finanziamento, che possono includere un prestito obbligazionario o un finanziamento a termine, i cui proventi verranno usati per rifinanziare (o sostituire, qualora quest’ultimo non sia stato ancora erogato) il Finanziamento Senior.

Il Secondo Finanziamento I/Co Offerente verrà erogato sulla base di un contratto quadro sottoscritto in data 11 aprile 2018 tra Pluto Holdco in qualità di finanziatore e l’Offerente in qualità di Prenditore. Tale contratto quadro contiene, inter alia, l’espressa indicazione dello scopo del Secondo Finanziamento I/Co Offerente, le modalità di esercizio della facoltà di rimborso anticipato concessa all’Emittente, le previsioni circa la capitalizzazione degli interessi di mora (che in ogni caso dovrà avvenire nel rispetto delle previsioni dell’articolo 1283 del codice civile), l’indicazione della legge regolatrice del Secondo Finanziamento I/Co Offerente (legge inglese) e l’indicazione dell’autorità giudiziaria competente, in via esclusiva, a dirimere eventuali controversie nascenti dal Secondo Finanziamento I/Co Offerente (corti inglesi).

Il Secondo Finanziamento I/Co Holdco verrà erogato sulla base di un contratto quadro sottoscritto in data 11 aprile 2018 tra Playtech Services in qualità di finanziatore e Pluto Holdco in qualità di Prenditore. Tale contratto

quadro contiene, inter alia, l’espressa indicazione dello scopo del Secondo Finanziamento I/Co Holdco, le modalità di esercizio della facoltà di rimborso anticipato concessa a Pluto Holdco, le previsioni circa la capitalizzazione degli interessi di mora (che in ogni caso dovrà avvenire nel rispetto delle previsioni dell’articolo 1283 del codice civile), l’indicazione della legge regolatrice del Secondo Finanziamento I/Co Holdco (legge inglese) e l’indicazione dell’autorità giudiziaria competente, in via esclusiva, a dirimere eventuali controversie nascenti dal Secondo Finanziamento I/Co Holdco (corti inglesi).

Per far fronte ai pagamenti relativi al Finanziamento I/Co Offerente e al Secondo Finanziamento I/Co Offerente (comprensivi di capitale e, ove previsti, interessi), l’Offerente, alla luce dell’andamento prospettico dell’attività dell’Emittente, non esclude di poter ricorrere, a seconda del caso, all’utilizzo dei flussi di cassa derivanti dall’eventuale distribuzione di dividendi e/o di riserve disponibili (ove esistenti) da parte dell’Emittente e/o, in caso di Fusione, all’utilizzo dei flussi di cassa derivanti dallo svolgimento dell’attività dell’Emittente. A tale riguardo si segnala che, in caso di mancata Fusione e qualora il rimborso del Finanziamento I/Co Offerente e del Secondo Finanziamento I/Co Offerente avvenisse principalmente mediante l’utilizzo dei flussi di cassa derivanti dalla distribuzione di eventuali riserve disponibili dell’Emittente, il patrimonio dell’Emittente costituirebbe in tale circostanza la principale fonte di rimborso del Finanziamento I/Co Offerente e del Secondo Finanziamento I/Co Offerente. Si segnala, infine, che l’Offerente non esclude che i termini e condizioni del Finanziamento I/Co Offerente e del Secondo Finanziamento I/Co Offerente possano essere rinegoziati ad esito dell’Offerta e/o dell’eventuale Fusione al fine di ottimizzare la struttura finanziaria dell’Offerente e/o dell’entità risultante dalla Fusione.

Per ulteriori informazioni in merito all’andamento dell’Emittente, si veda la Sezione B, Paragrafo B.2.5, del Documento di Offerta, in merito ai programmi futuri relativi alla gestione delle attività dell’Emittente, si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta e con riferimento alla Fusione si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

G.1.3 Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, l’Offerente ha ottenuto in data 22 giugno 2018 il rilascio di una lettera di garanzia (la “Garanzia di Esatto Adempimento”) da parte di UniCredit S.p.A. (la “Banca Garante dell’Esatto Adempimento”), ai sensi della quale, ai termini ivi previsti, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si è impegnata, irrevocabilmente, a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento nell’ambito dell’Offerta, a corrispondere, in una o più volte, per il caso di inadempimento dell’Offerente all’obbligo di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta, una somma in denaro non eccedente l’Esborso Xxxxxxx determinato sulla base di un Corrispettivo dovuto dall’Offerente per l’acquisto delle Azioni non superiore a Euro 2,19 per ciascuna Azione, e di utilizzare tale somma complessiva esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta. La predetta somma complessiva corrispondente all’Esborso Xxxxxxx è immediatamente esigibile ed è irrevocabilmente vincolata al pagamento del Corrispettivo dell’Offerta.

Inoltre, ai sensi degli accordi intercorrenti con l’Offerente, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento ha assunto, altresì, l’impegno, in caso di eventuale Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e di eventuale Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e al verificarsi dei presupposti ivi previsti, ad emettere una garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare l’intero prezzo di tutte le Azioni che dovranno essere acquistate dallo stesso in esecuzione dell’eventuale Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell’eventuale Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF.

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell’Offerta

L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito dell’acquisto alla Data di Esecuzione da parte dell’Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni di cui al Contratto di Compravendita. Inoltre, l’Offerente, fra il 20 aprile 2018 ed il 19 giugno 2018 ha acquistato anche la Partecipazione Ulteriore.

L’Offerta è finalizzata ad ampiere agli obblighi di cui degli articoli 102 e 106, comma 1, del Testo Unico della Finanza ed acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, a conseguire il Delisting di Snaitech.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

Con l’operazione articolata nell’Acquisizione e nel lancio dell’Offerta, Playtech si propone di assicurare la stabilità dell’assetto azionario e la continuità manageriale necessarie all’Emittente per poter essere in grado di cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia o all’estero nei settori dei giochi e scommesse, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

La combinazione di due leader di mercato nello spazio di business diretto sia alle aziende che al consumatore come Playtech e Snaitech creerà il primo business verticalmente integrato in Italia, nel controllo della propria tecnologia su tutti i prodotti e presente nel retail e nell’online. In virtù della combinazione della tecnologia ed esperienza di Playtech nel guidare la crescita online e la forza del marchio e la competenza nel settore retail di Snaitech, il Gruppo integrato con l’Emittete sarà maggiormente in grado di cogliere le opportunità nel segmento online all’interno del mercato italiano, dinamico ed in rapida crescita.

Mentre Xxxxxxxx continuerà a operare in modo indipendente e preserverà la propria identità come una delle aziende leader nello nel settore del gioco italiano, l'acquisizione di Snaitech è in linea con la strategia di Playtech di investire in società con un alta generazione di cassa, con un forte management, una struttura simile e capaci di offrire un interessante ritorno finanziario.

Infine, la combinazione genererà sinergie di costo a regime di circa 10 milioni di euro all'anno e potenzialmente sarà in grado di generare sinergie di ricavo attraverso la ulteriore distribuzione di prodotti Playtech attraverso il network Snaitech, ottimizzando l'offerta online grazie alle specifiche competenze di prodotto, operative e di marketing di Playtech.

In tale contesto, Playtech ritiene che il raggiungimento degli obiettivi descritti nel presente paragrafo possa essere conseguito al meglio in una situazione di azionariato concentrato. In particolare, una situazione ad azionariato pubblico potrebbe avere ripercussioni penalizzanti sull’andamento di Snaitech e del titolo azionario, a causa di una ridotta capacità da parte di Playtech di perseguire appieno le proprie scelte strategiche e di implementare la propria esperienza nel settore online. Ciò potrebbe comportare anche ritardi nella realizzazione delle sinergie identificate tali da inficiarne i benefici auspicati come sopra indicato.

G.2.3 Investimenti e future fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha ancora valutato alcuna proposta da formulare al consiglio di amministrazione dell’Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui anche l’Emittente stesso opera.