CREE, INC. TERMINI E CONDIZIONI DEGLI ORDINI DI ACQUISTO
CREE, INC. TERMINI E CONDIZIONI DEGLI ORDINI DI ACQUISTO
I presenti Termini e Condizioni degli Ordini di Acquisto di Cree, Inc. (“Termini e Condizioni”), insieme con l’ordine di acquisto al quale essi sono allegati (“Ordine di Acquisto”), regolano gli impegni, gli obblighi e le relazioni tra il Fornitore identificato sul fronte dell’Ordine di Acquisto (“Fornitore”) e l’entità Cree identificata sul fronte dell’Ordine di Acquisto (“Cree”) in relazione con la vendita da parte del Fornitore e l’acquisto da parte di Cree di merce, materiali, beni, attrezzature e/o attrezzi (collettivamente la “Merce”) e/o lavoro e servizi (“Servizi”) descritti nell’Ordine di Acquisto. Come utilizzato nel presente documento il termine “Ordine di Acquisto” includerà qualsiasi integrazione emessa da Cree e tutte le specifiche ed i documenti ivi indicati da Cree, “Entità Cree” indica Cree, Inc. o una delle sue affiliate, ed un’ “affiliata” di una parte è un soggetto o un’entità che controlla, è controllata da, o è sotto il comune controllo di questa parte, laddove “controllo” significa il possesso del potere di dirigere la gestione, le operazioni o le politiche del soggetto o dell’entità controllati attraverso la detenzione di azioni, contratti o altre disposizioni. Con riferimento agli Ordini di Acquisto emessi da un’affiliata di Cree, Inc. per proprio conto, tale affiliata sarà l’unica responsabile per tutte le obbligazioni connesse a Servizi, Merce e/o altri prodotti ordinati da questa affiliata.
Insieme, i presenti Termini e Condizioni e l’Ordine di Acquisto sono il “Contratto” tra Cree ed il Fornitore. Il Contratto costituisce la completa ed esclusiva dichiarazione di accordo tra le parti con riferimento alla vendita da parte del Fornitore ed all’acquisto da parte di Cree dei Servizi, delle Merce e/o altri prodotti, e sostituisce qualsiasi precedente accordo, intesa, proposta o altra comunicazione, sia orale che scritta, a ciò connessa. Nessuna integrazione o modifica del Contratto sarà applicabile salvo diversamente concordato per iscritto da Cree. Nessun termine o condizione indicata o incorporata per riferimento nelle fatture del Fornitore o in qualsiasi altro documento fornito da o per conto del Fornitore che sia diversa da, integrativa, o in conflitto con il Contratto sarà vincolante per Cree, e qualunque di tali termini o condizioni sono con il presente documento rigettati da Cree e oggetto di rinuncia da parte del Fornitore. L’ordine Cree di tutti i Servizi, Merce e/o altri prodotti da parte del Fornitore saranno soggetti alle disposizioni del Contratto. In caso di conflitto tra le disposizioni di uno o più dei presenti Termini e Condizioni, dell’Ordine di Acquisto, e/o qualsiasi altro documento o accordo tra il Fornitore e Cree che sono ivi o in esso incorporate, la disposizione più favorevole per Cree prevarrà.
1. Accettazione del Fornitore. Il Fornitore accetta di essere vincolato e di rispettare tutti i termini e le condizioni del Contratto. L’accettazione scritta del Fornitore dell’Ordine di Acquisto Cree, l’esecuzione dei Servizi, o la spedizione della Merce, o di altri prodotti indicati dell’Ordine di Acquisto, a seconda di quale avvenga prima, sarà considerato quale accettazione del Contratto. L’ordine di Acquisto Cree non costituisce un’accettazione da parte di Cree di qualunque offerta di vendita, preventivo o proposta da parte del Fornitore. Il riferimento nell’Ordine di Acquisto a qualsiasi di tali offerte di vendita, preventivo, o proposta non costituirà in alcun modo una modifica di qualunque termine e condizione del Contratto o l’accordo di Cree ad uno qualunque dei termini e condizioni dell’offerta del Fornitore di vendita, preventivo, o proposta (compreso qualsiasi documento ivi riferito) salvo che tale modifica o accorso sia chiaramente ed inequivocabilmente previsto da Cree ed espresso nell’Ordine di Acquisto.
Con l’accettazione dell’Ordine di Acquisto, il Fornitore accetta che l’Entità Cree possa istruire le proprie affiliate, i contraenti, o i fornitori (collettivamente “Acquirenti Alternativi”) di ordinare Servizi, Merce, o altro prodotti direttamente dal Fornitore per l’incorporazione in o per l’utilizzo nella produzione di prodotti Cree. (Così come utilizzato nel presente articolo 1, “Entità Cree” indica solamente un’entità Cree che emette un Ordine di Acquisto accettato dal Fornitore ). L’Entità Cree fornirà al Fornitore una comunicazione scritta di tali istruzioni. Nel caso in cui l’Entità Cree istruisce un Acquirente Alternativo di acquistare Servizi, Merce o altri prodotti direttamente dal Fornitore in conformità con quanto precede, il Fornitore accetta inoltre di estendere all’Acquirente Alternativo qualsiasi prezzo speciale previsto nel Contratto, se migliore, e che i presenti Termini e Condizioni saranno incorporati nel contratto per la vendita e l’acquisto di Servizi, Merce ed altri prodotti da tale Acquirente Alternativo (ed a tal fine, il termine “Cree” sarà inteso come riferito all’Acquirente Alternativo) e controllerà qualsiasi interpretazione di questo, nonostante qualsiasi previsione contraria contenuta in qualsiasi documento di acquisito o vendita emesso dal Fornitore o dall’ Acquirente Alternativo.
A scanso di equivoci, i disegni più recenti, le specifiche, i campioni, gli standard di qualità, le restrizioni dei contenuti del prodotto, o altre descrizioni fornite o adottate da Cree, Inc. o da un’affiliata Cree si applicheranno ad i Servizi, la Merce o agli altri prodotti acquistati da Acquirenti Alternativi. In caso di contrasto tra le istruzioni ricevute da Cree, Inc. o da un’affiliata Cree e da qualsiasi Acquirente Alternativo che non è un’affiliata Cree, il Fornitore consulterà Cree, Inc. o un’affiliata Cree per la risoluzione del contrasto.
Un ordine di acquisto per Servizi, Merce o altri prodotti da fornire emesso da un Acquirente Alternativo costituirà un rapporto contrattuale unicamente tra l’Acquirente Alternativo ed il Fornitore, ed il Fornitore si rivolgerà unicamente a tale entità per l’adempimento degli obblighi ai sensi di tale ordine di acquisto. Nonostante quanto sopra, Cree sarà un terzo beneficiario di acquisti effettuati da Acquirenti Alternativi di Servizi, Merce o altri prodotti per l’incorporazione o per l’uso nella produzione di prodotti Cree e avrà diritto a tutti i diritti ed i benefici derivanti dal rapporto contrattuale tra l’Acquirente Alternativo ed il Fornitore ( compresi, senza limitazione, i rimedi di garanzia ed i diritti di indennizzo), come se i Servizi,
la Merce o gli altri prodotti fossero stati acquistati nell’ambito di un Ordine di Acquisto Cree.
Le disposizioni del presente articolo 1 sopravvivranno all’esecuzione del Contratto e non scadranno fino ai dodici (12) mesi successivi al soddisfacimento dell’ultimo ordine di acquisto per Servizi, Merce o altri prodotti effettuato da Cree o da un Acquirente Alternativo.
2. Prestazioni di Servizi e Fornitura di Merce o Altri Prodotti. Se non diversamente indicato nell’Ordine di Acquisto, il tempo è un fattore essenziale per quanto riguarda la prestazione del Fornitore ai sensi dello stesso. L’esecuzione dei Servizi e le consegne della Merce e di altri Servizi sarà effettuata nelle quantità ed al termine o termini specificati nell’Ordine di Acquisto. Fermo restando quanto sopra, se l’Ordine di Acquisto è identificato come un Ordine di Acquisto generale, le quantità specificate in tale Ordine di Acquisto generale sono incluse unicamente per scopi amministrativi e non sarà considerato un ordine vincolante per Cree per l’acquisto di qualsiasi Servizio, Merce o altri prodotti. Cree non avrà alcun obbligo nei confronti di un Ordine di Acquisto generale a meno che e fino a quando Cree non emetta un ordine di rilascio al Fornitore di fornire i Servizi, la Merce o altri prodotti, e tale ordine di rilascio rappresenterà un impegno solo per le quantità ivi specificate .
Nel caso in cui il contratto sia risolto in tutto o in parte per qualsiasi motivo, se non espressamente concordato per iscritto da Cree, Xxxx non avrà alcun obbligo di pagare un Fornitore per Servizi non effettuati o per Merce non consegnata o correttamente respinta e per altri prodotti. In aggiunta ad altri rimedi di Cree, e senza ulteriori responsabilità, Cree si riserva il diritto di: (a) se alcune delle prestazioni o consegne sono fatte prima del termine o dei termini specificati nell’Ordine di Acquisto, in eccesso rispetto alle quantità ordinate o in un luogo Cree diverso dal luogo di consegna specificato nell’Ordine di Acquisto, (i) rifiutare la prestazione o la consegna e di restituire la Merce o altri prodotti a rischio e spese del Fornitore, compresi, senza limitazione, eventuali costi di magazzino o altri costi di stoccaggio ed i costi per la gestione sostenuti in più, o (ii) accettare la prestazione o la consegna, addebitare al Fornitore eventuali costi di magazzino o altri costi di stoccaggio e gestione sostenuti in più, e determinare il pagamento delle scadenze in base alla data della prestazione o di consegna originariamente prevista, e (b) se alcune delle prestazioni o consegne non sono state fatte nel termine o termini e/o nelle quantità specificate, di intraprendere o una combinazione delle seguenti azioni rispetto all’adempimento tardivo o alla consegna tardiva e ed addebitare al Fornitore qualsiasi perdita conseguente, compresi, senza limitazione, danni consequenziali o accidentali, a meno che l’adempimento tardivo o la consegna tardiva sia stata autorizzata per iscritto da Cree: (i) di risolvere il contratto in tutto o in parte, senza responsabilità, mediante comunicazione efficace al momento della ricezione da parte del Fornitore e di acquistare i Servizi, la Merce o altri prodotti altrove, o (ii) ordinare al Fornitore di effettuare le prestazioni di Servizi accelerate o la consegna di tutta o parte della Merce oggetto di ritardo o omessa o di altri prodotti e di pagare ogni costo aggiuntivo per tale prestazione accelerata o per la spedizione.
In aggiunta a quanto sopra, Cree può richiedere al Fornitore di scontare il prezzo per i Servizi, la Merce o altri prodotti in ritardo, che sono accettati da Cree per la metà di uno per cento (0,5 %) per ogni giorno di calendario di ritardo, calcolato dalla data di scadenza della consegna senza periodo di comporto, fino ad uno sconto complessivo per Ordine di acquisto del venti per cento (20%) del prezzo totale dei Servizi, della Merce o di altri prodotti in ritardo. Il Fornitore non sarà tuttavia ritenuto responsabile ai sensi di quanto sopra per ritardi o inadempienze nelle consegne dovuti a cause di forza maggiore oltre il suo ragionevole controllo e senza colpa o negligenza.
In qualsiasi momento il Fornitore abbia motivo di ritenere che le prestazioni di Servizi o le forniture di Merce o di altri prodotti non saranno effettuate come da programma, per qualsiasi motivo, ne darà immediatamente comunicazione verbale a Cree esponendo le cause del ritardo previsto e la sua previsione su quando la consegna o la prestazione saranno effettuate. Tale comunicazione verbale sarà confermata entro sette (7) giorni da una comunicazione scritta da parte del Fornitore. Se Cree accetta la consegna di Merce o di altri prodotti che non soddisfano i quantitativi indicati sui documenti di trasporto, Cree modificherà le quantità e l’importo complessivo sulla relativa fattura in modo da riflettere i quantitativi effettivamente ricevuti. L’accettazione da parte di Cree di Servizi, Merce o altri prodotti è soggetta a tutti i termini e le condizioni per l’accettazione di cui all’Ordine di Acquisto o ivi incorporati.
3. Spedizione; Imballaggio; Rischio di perdita. Nessun costo per il trasporto non autorizzato sarà consentito. Tutte le spedizioni non autorizzate che si tradurranno in costi di trasporto in eccesso devono essere interamente prepagate dal Fornitore. A Cree non sarà addebitato alcun imballaggio, etichettatura, o inscatolamento che non sia separatamente indicato nell’Ordine di Acquisto.
Tutti gli articoli ordinati saranno adeguatamente imballati ed etichettati per la spedizione. Il Fornitore sarà responsabile nei confronti di Xxxx per eventuali perdite o danni derivanti dalla mancata fornitura da parte del Fornitore di una protezione adeguata durante la spedizione. La concentrazione totale di piombo, mercurio, cadmio e cromo esavalente usato in materiali di imballaggio, compresi quei materiali venduti a Cree come Merce o utilizzati dal Fornitore per imballare e spedire Merce per Cree , non supererà le 100 parti per milione in peso. Qualsiasi Merce o altro prodotto da fornire (comprese le parti o i materiali in esso incorporati), che hanno caratteristiche sensibili di scariche elettrostatiche (“ESD”) o forze elettromagnetiche (“EMF”), o entrambe, saranno trattati e confezionati in conformità con una delle seguenti norme di controllo di scarica elettromagnetica per le parti elettriche ed elettroniche, a seconda dei casi : MIL - STD - 1686 o ANSI / ESD S20.20.
A meno che un diverso termine di trasporto sia indicato nell’Ordine di Acquisto, il Fornitore consegnerà la Merce o altro prodotto da fornire FOB punto di consegna specificato nell’Ordine di Acquisto se i punti di spedizione e di consegna sono entrambi all’interno degli Stati Uniti, o DAP (Incoterms 2010) il punto di consegna specificato nell’Ordine di Acquisto in tutti gli altri casi. Il titolo e il rischio di perdita rimarranno al Fornitore fino a quando la Merce o altro prodotto da fornire siano stati consegnati in conformità con il termine di spedizione applicabile, e un rappresentante autorizzato di Xxxx abbia comunicato per iscritto di aver ricevuto la Merce o altro prodotto da fornire, a seconda dei casi. Il riconoscimento da parte di Cree della ricezione non costituirà accettazione della Merce o di altro prodotto da fornire.
4. Documenti di trasporto. Il numero dell’Ordine di Acquisto deve apparire su tutti i documenti di trasporto, fatture, certificati di qualità, se del caso, e bolle di accompagnamento. Tutte le spedizioni includeranno una bolla di accompagnamento sul cartone principale. La bolla di accompagnamento includerà le seguenti informazioni : (a) il numero di Ordine di Acquisto, (b) il nome del rappresentante Cree che ha richiesto la Merce o altro prodotto da fornire, e (c) un unico numero di bolla di accompagnamento. L’etichetta di spedizione indicherà il numero di Ordine di Acquisto ed il nome del rappresentante Cree che ha richiesto la Merce o altro prodotto da fornire.
Se il Fornitore non rispetta le condizioni del presente articolo 4, il Fornitore autorizza Cree a dedurre da ogni fattura del Fornitore (o a riaddebitare al Fornitore) qualsiasi eventuale maggior costo sostenuto da Cree quale conseguenza della non conformità del Fornitore.
5. Dichiarazioni e garanzie del Fornitore. Il Fornitore dichiara espressamente e garantisce a Cree, alle affiliate di Cree, ai clienti di Cree, ed all’utente finale ultimo che: (a) la Merce (tra cui la Merce venduta a Cree ma prodotta da altri) e altri prodotti, così come tutto il materiale, l’imballaggio ed il lavoro oggetto del contratto: (i) saranno conformi ai disegni, alle specifiche, ai campioni o altre descrizioni forniti o adottati da Cree; (ii) saranno conformi a tutte le rappresentazioni e le specifiche fornite dal Fornitore, incluse senza limitazione tutte le informazioni fornite nel processo di certificazione del prodotto, se non diversamente indicato da Cree per iscritto; (iii) soddisfaranno o supereranno gli standard di qualità forniti o adottati da Cree; (iv) saranno commerciabili e privi di difetti nei materiali e nella lavorazione; (v) saranno autentici e nuovi; e (vi) saranno conformi a tali altri requisiti comunicati da Cree al Fornitore per iscritto; (b) i Servizi saranno effettuati in modo tempestivo, ragionevole, ed a regola d’arte e in conformità con gli standard di settore generalmente accettati; (c) la prestazione dei Servizi e la vendita e/o l’utilizzo, da soli o in combinazione, della Merce o di altri prodotti non violano e non violeranno alcun brevetto degli Stati Uniti o straniero, nessun diritto riguardo qualunque invenzione brevettata o idea, o qualsiasi marchio o diritto d’autore o segreto commerciale di un terzo indebitamente appropriato e non sono stati oggetto di una denuncia di violazione o di appropriazione indebita di diritti di proprietà intellettuale di terzi; (d) le prestazioni dei Servizi e la produzione, lo stoccaggio, l’imballaggio, l’etichettatura, l’elencazione, la determinazione dei prezzi, la consegna e la vendita di Merce o di altri prodotti di cui di seguito sono conformi a tutte le leggi statali e locali straniere e degli Stati Uniti, norme e regolamenti, ed a tutti gli standard internazionali e nazionali ad essi applicabili, compresa, senza limitazione, qualsiasi legge locale o requisito applicabile al luogo di consegna designato per l’elencazione e l’etichettatura da parte di un’agenzia terza di verifica della Merce o altri prodotti che costituiscono apparecchiature o macchinari elettrici o industriali; e (e) il Fornitore sta trasmettendo un titolo valido alla Merce o altri prodotti, libero da eventuali vincoli o gravami. Il Fornitore riconosce di essere a conoscenza dell’uso che Cree intende fare della Merce e garantisce che tutta la Merce è stata fabbricata dal Fornitore sulla base dell’uso che Cree intende farne e sarà adeguata e sufficiente per gli scopi specifici previsti da Cree.
Tutta la Merce (o i prodotti derivanti da prestazioni di Servizi del Fornitore) che è acquistata da Cree per incorporarla in un prodotto Cree o per la rivendita come prodotto Cree (“Materiali per la Rivendita”) saranno conformi alle Normative Ambientali, ed il Fornitore, dietro richiesta, fornisce a Cree i documenti giustificativi che evidenziano tale conformità. Per “Normative Ambientali” si intende (i) la direttiva UE 2011/65/UE datata 8 giugno 2011,
sulla restrizione dell’uso di determinate sostanze pericolose nelle apparecchiature elettriche ed elettroniche (comprese le restrizioni sull’uso di Deca-BDE) e gli eventuali regolamenti di attuazione, come modificata o integrata (“direttiva RoHS2”); (ii) lo standard “halogen-free” per la “Joint Industry Guide for Material Composition Declaration for Electronic Products” datata aprile 2005 e successive modifiche o integrazioni, e standardizzato utilizzando le procedure IEC/JEDEC (copia disponibile su xxx.xxx.xxx/xxx); (iii) Regolamento UE n. 1907/2006 datato 18 Dicembre 2006 sulla registrazione, la valutazione e l’autorizzazione delle sostanze chimiche ed eventuali regolamenti di attuazione, come modificato o integrato (“REACH”); e (iv) tali altri requisiti ambientali del prodotto applicabili alla Merce o altri prodotti come comunicato per iscritto al Fornitore.
Per tutti i Materiali per la Rivendita, il Fornitore fornirà a Cree tutti i dati e le informazioni necessarie per soddisfare gli obblighi di comunicazione di Cree alla “Securities and Exchange Commission” ai sensi della sezione 1502 del “Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act” del 21 luglio 2010, comprese eventuali modifiche o qualsiasi regolamento di attuazione (“Legge”). Inoltre, per quanto riguarda tali Materiali per la Rivendita, il Fornitore eserciterà la dovuta diligenza per rispettare la politica
sui “Conflict Minerals” di Cree, Inc. visibile su xxxx://xxx.xxxx.xxx/Xxxxxxx/Xxxxxxxx-Xxxxxxxx, che comprende il requisito per il quale il Fornitore certifica che qualsiasi Materiale per la Rivendita fornito a Cree dal Fornitore non è noto per finanziare conflitti armati nella Repubblica Democratica del Congo o del paese adiacente (la “Regione DRC”). La dovuta diligenza da parte del Fornitore deve essere esercitata in conformità con la Guida di Due Diligence per una Filiera sostenibile dei Minerali provenienti da Aree ad alto rischio ed affette da Conflitti dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (“Guida OCSE”). Il Fornitore non utilizzerà nei Materiali per la Rivendita forniti a Cree eventuali “Minerali dei Conflitti” (tale termine inteso come definito nella Legge; attualmente, stagno, tantalio, tungsteno o oro) a meno che il Fornitore non sia ragionevolmente in grado di dimostrare di aver esercitato la dovuta diligenza in conformità alla Guida OCSE per quanto riguarda l’origine e la catena di custodia di tali minerali. In particolare, il Fornitore deve effettuare una ragionevole indagine circa il Paese di Origine (“Reasonable Country of Origin Inquiry - RCOI”) della propria catena di fornitura fino al momento in cui il minerale è stato raffinato dalla raffineria o dalla fonderia. Il Fornitore si impegna a fornire a Cree, almeno una volta all’anno, informazioni complete e accurate riguardo gli sforzi di dovuta diligenza del Fornitore per la determinazione del paese di origine di qualsiasi minerale di conflitto utilizzato nella fabbricazione della Merce o dei prodotti forniti a Cree (sia che il Fornitore sia una persona fisica o giuridica soggetta alla Legge) utilizzando la versione più recente dell’Electronic Industry Citizenship Coalition (“EICC”) Conflict Minerals Reporting Template (“CMRT”). Nel caso in cui il Fornitore non sia in grado di certificare che la Merce o i prodotti di seguito forniti a Cree sono “DRC conflict free” (tale termine inteso definito nella Legge) entro un ragionevole, reciprocamente concordato periodo di tempo, Cree ed il Fornitore discuteranno circa i necessari passi successivi, che possono comprendere la sospensione del rapporto tra il Fornitore e Cree. Se il Fornitore viene a conoscenza del fatto di aver estratto un minerale di conflitto utilizzato nei Materiali per la Rivendita forniti a Cree proveniente da una fonte all’interno della Regione DRC che direttamente o indirettamente ha finanziato o ha favorito gruppi armati che sostengono la violazioni dei diritti umani, il Fornitore deve darne immediata comunicazione a Cree.
’È richiesto l’immediato rimedio a qualsiasi violazione del Global Compact delle Nazioni Unite e del Codice di Condotta del Fornitore di Cree, e, nonostante ogni altro termine linguistico di cui al Contratto, Xxxx può risolvere il Contratto senza ulteriori responsabilità se il Fornitore non riesce a intraprendere le necessarie azioni correttive. Qualsiasi Servizio, Merce, o altro prodotto forniti dal Fornitore che non è conforme alle precedenti dichiarazioni e garanzie sarà considerato difettoso e potrà essere rifiutato da Cree. L’approvazione da parte di Cree delle specifiche del Fornitore e/o l’ispezione, la verifica, l’accettazione, il pagamento, o l’uso da parte di Cree dei Servizi, della Merce o di altri prodotti forniti non solleverà il Fornitore dai propri obblighi di garanzia.
6. Merce o Servizi difettosi o non conformi. Il Fornitore informerà immediatamente Cree di qualsiasi merce o altri prodotti difettosi o non conformi di cui il Fornitore verrà a conoscenza prima della spedizione e non
spedirà alcuna Merce o altro prodotto noto per essere difettoso o non conforme senza la previa autorizzazione scritta di Xxxx. Qualsiasi approvazione di spedizione da parte di Cree è condizionata e non costituirà una rinuncia al diritto di Cree di respingere la Merce o altro prodotto difettoso o non conforme se successivamente è risultato non essere adatto per l’uso da parte di Cree. Se qualsiasi Merce o altro prodotto da fornire è difettoso, inadatto, o non è conforme a tutte le specifiche, ai termini ed alle condizioni del Contratto e/o a tutte le garanzie implicite per legge, Cree può a sua discrezione restituire in tutto o in parte tale Merce o altri prodotti al Fornitore per la sostituzione con Merce o altri prodotti conformi, se possibile, per l’accredito completo o il rimborso del prezzo di acquisto pagato da Cree (o, se non ancora pagato, l’accredito dell’importo addebitato a Cree) degli articoli restituiti, o la riparazione a spese del Fornitore degli articoli difettosi o non conformi restituiti. Inoltre, Xxxx può addebitare al Fornitore il costo sostenuto per qualsiasi spesa per merci in entrata e in uscita, spese di gestione, di stoccaggio ed ispezione, nella misura del dieci per cento (10%) del prezzo della fattura per qualsiasi Merce o altro prodotto difettoso o non conforme restituito da Cree.
Se le modifiche sono richieste da Cree per rispondere alle specifiche, il Fornitore pagherà tutti i costi di tali modifiche. In aggiunta e senza limitazione di quanto sopra, le parti hanno convenuto ed accettato che se vi è una percentuale di carenza superiore all’uno per cento (1%) in un solo lotto o spedizione di Merce o di altri prodotti forniti dal Fornitore, Cree a sua sola discrezione può richiedere al Fornitore di accettare la restituzione di tutta la Merce o di altri prodotti di tale lotto o spedizione, senza dover dimostrare che tutti questi articoli sono difettosi o carenti, e, a scelta di Cree, di sostituire la Merce restituita o gli altri prodotti con Merce o altri prodotti conformi o emettere un accredito completo o il rimborso del prezzo di acquisto pagato da Cree (o, se non ancora pagato, accreditare l’importo addebitato a Cree) per la Merce o altri prodotti restituiti. Oltre all’addebito al Fornitore dei costi di trasporto e gestione come sopra indicato, se la percentuale di carenze è superiore all’uno per cento (1%), in uno stesso lotto o spedizione, Xxxx può addebitare al Fornitore tutti i costi e le spese sostenute da Cree per rimuovere e sostituire la Merce o altri prodotti di tale lotto o spedizione che sono stati immessi nell’attività produttiva.
Qualsiasi Merce o altro prodotto da fornire respinto da Cree e successivamente rielaborato o riparato dal Fornitore e ripresentato a Cree per l’accettazione includerà in particolare quanto segue sul certificato di conformità del Fornitore (o altro documento di trasporto se un certificato di conformità non è richiesto da Cree) : (i) una dichiarazione che la Merce o altro prodotto fornito è stato rielaborato o riparato dal Fornitore e ripresentato a Cree per l’accettazione, (ii) il numero di Ordine di Acquisto applicabile, e (iii) il numero del rifiuto da parte di Cree associato con la Merce o altro prodotto fornito.
7. Garanzia di qualità; Componenti Contraffatti e richiesta di azione correttiva del Fornitore. Il Fornitore assicura personale qualificato ed un sistema di garanzia della qualità in grado di individuare e prevenire la spedizione di Merce o di altri prodotti non conformi, compresa la verifica dell’efficacia del sistema di garanzia della qualità di qualsiasi subappaltatore o venditore utilizzato dal Fornitore in relazione alla fabbricazione o alla produzione della Merce o di altri prodotti. Il Fornitore rispetterà qualsiasi requisito di Garanzia di Qualità del Fornitore di Cree, Inc., così come di volta in volta modificato (“Manuale di Qualità del Fornitore”), che Cree ha reso noto per iscritto al Fornitore essere applicabile ai Servizi, alla Merce, o ad altro prodotto fornito. Su richiesta, il Fornitore fornirà a Cree i campioni di verifica del prodotto (ad esempio, il metodo di produzione, il numero, le condizioni di conservazione e simili) e ragionevoli quantità di campioni del prodotto, che possono essere richiesti per le approvazioni del progetto, per ispezione, certificazione, o verifica, indagini, audit o per qualsiasi altro scopo ritenuto ragionevolmente necessario da parte di Cree.
Il Fornitore è responsabile per le prestazioni di qualsiasi subappaltatore o venditore utilizzato dal Fornitore, e nessun subappalto o approvazione del venditore da parte di Cree libererà il Fornitore dalle sua responsabilità per i suoi obblighi nei confronti di Cree ai sensi del Contratto. Il Fornitore rimarrà l’unico punto di contatto di Xxxx riguardo ai Servizi, alla Merce o ad altri
prodotti forniti. Il Fornitore sarà responsabile del pagamento di tutti i subappaltatori o venditori assunti dal Fornitore.
Se la Merce o i prodotti derivanti da prestazioni di Servizi del Fornitore sono Materiali per la Rivendita, il sistema di garanzia di qualità del Fornitore deve soddisfare i requisiti per la certificazione ISO 9001 o standard più elevati. Il Fornitore acquisterà solo parti, componenti o materiali (collettivamente, i “Componenti”) che devono essere forniti o incorporati in Merce o altri prodotti venduti a Cree direttamente dalla Fabbrica Componente Originale (Original Component Manufacturer- “OCM”) / Fabbrica Attrezzatura Originale (Original Equipment Manufacturer- “OEM”) o attraverso una catena di distribuzione OCM/OEM autorizzata. I componenti non saranno acquistati da distributori o intermediari indipendenti se non previa autorizzazione scritta di Xxxx. Il Fornitore manterrà le registrazioni che mostrano la tracciabilità di tutti questi Componenti al produttore originale per un periodo non inferiore a dieci (10) anni a partire dalla consegna a Cree e, su richiesta, metterà tali registrazioni a disposizione di Xxxx. Il Fornitore manterrà un processo di ispezione basato sul rischio per identificare i Componenti contraffatti e quelli di cui si sospetta la contraffazione acquisiti dal Fornitore per la consegna a Cree come Materiali per la Rivendita o nell’ambito dei Materiali per la Rivendita. Se il Fornitore viene a conoscenza o sospetta di aver consegnato Xxxxx o altri prodotti che includono componenti contraffatti, informerà immediatamente Cree e fornirà tutti i dettagli pertinenti. Il Fornitore sarà responsabile per i costi sostenuti da Cree per individuare e sostituire i prodotti di Cree che sono stati fabbricati o venduti che includono Componenti contraffatti forniti dal Fornitore.’ Il Fornitore non restituirà al venditore originale i Componenti acquistati come Materiali per la Rivendita o da includere nei Materiali per la Rivendita da fornire a Cree che sono stati identificati dal Fornitore come Componenti contraffatti o di cui si sospetta la contraffazione. Per i Componenti di cui si sospetta la contraffazione, il Fornitore richiederà al venditore originale di verificare l’autenticità e, se questi non è in grado di provvedervi, il Fornitore considererà i Componenti come contraffatti. Una volta identificati come contraffatti, tali Componenti dovranno essere eliminati e a Xxxx dovranno essere fornite le informazioni su tale azione.
Cree, i suoi clienti, e le autorità che regolano le attività commerciali di Cree (compresi gli Underwriters Laboratories, se del caso) avranno il diritto di visionare il sistema di garanzia di qualità del Fornitore e, con preavviso e in tempi ragionevoli, di procedere a un’ispezione in loco della fabbrica (fabbriche) in cui la Merce o altri prodotti sono fabbricati o prodotti. Tutti i Servizi, la Merce e altri prodotti acquistati nell’ambito del Contratto avranno i criteri di qualità, affidabilità e sicurezza, come specificato da Cree nell’Ordine di Acquisto. Il Fornitore procurerà a Cree le Schede Dati di Sicurezza dei Materiali (Material Safety Data Sheets - “MSDS”) al momento della consegna della Merce per qualsiasi Merce o altri prodotti identificati da parte dell’industria, dello Stato, delle agenzie nazionali o federali o dalle leggi applicabili come materiale pericoloso o come altrimenti ragionevolmente richiesto da Cree. Il Fornitore fornirà eventuali relazioni tecniche e / o prove che possano essere richieste da Cree per quanto riguarda la qualità, l’autenticità, la sicurezza e l’affidabilità della Merce o di altri prodotti.
Se Cree emette una Richiesta di Azione Correttiva del Fornitore (Supplier Corrective Action Request-”SCAR”) al Fornitore a causa della ricezione di Servizi, Merce o altri prodotti difettosi o non conformi il Fornitore risponderà prontamente come segue: (a) ogni risposta sarà nel formato specificato nello SCAR Cree (o un formato equivalente); (b) la risposta iniziale del Fornitore, comprese le azioni di contenimento, sarà ricevuta da Cree entro quarantotto (48) ore dalla ricezione dello SCAR; e (c) il rapporto finale del Fornitore sarà ricevuto da Cree entro sette (7) giorni di calendario (o in un termine più lungo che potrà essere approvato da Cree per iscritto) dalla ricezione dello SCAR. Qualora un richiamo colpisca la Merce o altri prodotti a causa della colpa o negligenza del Fornitore, il Fornitore indennizzerà Cree, le affiliate di Cree, i clienti di Cree, e gli ultimi utenti finali della Merce o di altri prodotti ai sensi del successivo articolo 22. Cree avrà il diritto di controllare il processo di richiamo, e il Fornitore collaborerà pienamente con Xxxx in merito al richiamo.
Il Fornitore comunicherà le disposizioni applicabili del presente articolo 7 a tutti i terzi della sua catena di fornitura nello svolgimento dei suoi obblighi contrattuali .
8. Prezzi e Garanzia Prezzo . Il Fornitore conviene che i prezzi indicati nell’Ordine di Acquisto sono completi, e che nessun costo aggiuntivo di alcun tipo sarà dovuto e pagabile da Cree a meno che e salvo che nella misura in cui Cree assuma espressamente la responsabilità di tali spese nell’Ordine di Acquisto. Tali oneri aggiuntivi includono, ma non sono limitati a, il trasporto, il confezionamento, l’etichettatura, i dazi doganali, le tasse, lo stoccaggio, l’assicurazione, la movimentazione, e l’imballaggio. Il Fornitore dichiara e garantisce che i prezzi dei Servizi, della Merce, e/o altri prodotti venduti a Cree non sono meno favorevoli di quelle attualmente estesi dal Fornitore a qualsiasi altro cliente per gli stessi o simili Servizi, Merce o altri prodotti in quantità simili o a condizioni analoghe. Se il Fornitore riduce il suo prezzo per tali voci prima di aver completato l’esecuzione del Contratto, il Fornitore si impegna a ridurre di conseguenza i prezzi ai sensi del Contratto.
9. Termini di pagamento; fatture; Deduzioni e conguagli. I termini di pagamento saranno indicati nell’Ordine di Acquisto. Se non indicati nell’Ordine di acquisto, i termini di pagamento sono novanta (90) giorni dalla data di ricevimento della Merce o di qualsiasi altro prodotto da fornire o dopo la data di accettazione dei Servizi. Le fatture sono pagate detratto qualsiasi sconto indicato nell’Ordine di Acquisto o di cui al precedente articolo 2. Le tasse, se presenti, devono essere dettagliate separatamente. Le somme dovute al Fornitore saranno soggette a tutte le contestazioni e le difese di Cree, sia derivanti da questa che da qualsiasi altra operazione, e Xxxx può compensare e dedurre riguardo tali somme tutte le somme presenti e future dovute dal Fornitore a Cree. Cree fornirà una copia del (dei) voucher di detrazione per gli addebiti di Cree nei confronti del Fornitore a seguito di eventuali resi o di rettifiche. Sarà ritenuto che il Fornitore abbia accettato ciascuna di tali detrazioni a meno che il Fornitore, entro sessanta (60) giorni dal ricevimento del voucher di detrazione, comunichi per iscritto a Cree il motivo per cui una detrazione non deve essere fatta e fornisca l’adeguatezza documentazione giustificativa.
10. Modifiche da parte di Cree . Cree avrà il diritto, in qualunque momento, di apportare modifiche a disegni, progetti, specifiche, materiali, imballaggio, ora e luogo di consegna e / o metodo di trasporto nella misura in cui non sia stato ancora eseguito. Se tali modifiche causano un aumento o una diminuzione del costo o del tempo necessario per l’esecuzione, le parti faranno un adeguamento equo e modificheranno di conseguenza il contratto per iscritto. Al Fornitore sarà richiesto di accettare qualsiasi cambiamento commercialmente ragionevole di cui al presente articolo 10.
11. Modifiche da parte del Fornitore. Dopo la qualificazione iniziale della Merce o altri prodotti da parte di Cree, il Fornitore accetta che non apporterà alcun cambiamento riconoscibile al design, alle specifiche, ai materiali, alle apparecchiature di fabbricazione, alle materie prime, al processo di produzione, e / o alla località di produzione della Merce o di altri prodotti identificati da Cree o alla località per la prestazione di Servizi senza la previa autorizzazione scritta di Cree. Tale obbligo sopravvivrà all’esecuzione del Contratto. Per tutte le modifiche approvate, il Fornitore correttamente individua e fornisce lo stato di revisione di tutti i dati tecnici pertinenti, dei disegni, dei requisiti di processo, delle istruzioni di ispezione o verifica, e di altri elementi critici, come richiesto da Cree. I cambiamenti che richiedono la preventiva approvazione da parte di Cree a norma del presente articolo 11 includono, ma non sono limitati : (a) una modifica delle norme di sicurezza; (b) un cambiamento nel design, nelle specifiche, o nei materiali che interessa la forma, l’adattabilità, la funzione, la sicurezza, e / o l’affidabilità della Merce o di altri prodotti; (c) una modifica sostanziale dei metodi di ispezione; (d) un cambiamento del luogo dii fabbricazione o di esecuzione; (e) un cambiamento nella fonte di un sottocomponente o di una materia prima; (f) un cambiamento dei dirigenti del Fornitore con responsabilità strategiche necessarie per l’esecuzione del contratto; (g) l’aggiunta di nuove attrezzature o la riorganizzazione o movimento delle apparecchiature esistenti nella linea di produzione; e (h) qualsiasi altro cambiamento che possa influenzare la qualità dei Servizi, della Merce o di altri prodotti Nel caso in cui uno o più dei cambiamenti individuati dalla
lettera (a) alla lettera (h) si verificasse nei confronti del Fornitore durante l’esecuzione del contratto, il Fornitore informerà immediatamente per iscritto Cree di tali modifiche. Accettando l’Ordine di Acquisto, il Fornitore si impegna inoltre a un continuo obbligo di informare Cree per iscritto in caso di verificasse uno o più dei cambiamenti individuati dalla lettera (a) alla lettera (h) nei confronti Fornitore dopo l’esecuzione del contratto. Se il Manuale di Qualità del Fornitore è applicabile, esso prevale in caso di contrasto con le disposizioni del presente articolo 11. Le disposizioni del presente articolo 11 sopravvivranno all’esecuzione del contratto per i dodici
(12) mesi successivi al soddisfacimento dell’ultimo ordine di acquisto per Servizi, Merce o altri prodotti effettuato da Cree o da un Acquirente Alternativo.
12. Merce o prodotti con limitata conservabilità. Il Fornitore identificherà tutta la Merce o altri prodotti, compresi gli eventuali componenti o materiali in essi incorporati, che presentano caratteristiche vulnerabili al degrado della qualità nel tempo o in determinati ambienti. Il Fornitore effettuerà tale identificazione mediante apposizione di una legenda che indica nel dettaglio le pertinenti informazioni sul degrado della qualità direttamente sulla Merce o sul prodotto o sul contenitore della Merce o del prodotto. Le seguenti informazioni saranno indicate su tale leggenda: (i) la data iniziale di vita utile; (ii) la data finale di vita utile; (iii) le condizioni di conservazione che si traducono in degradazione della qualità, tra cui la temperatura, l’umidità, e tutti gli altri fattori noti; e (iv) le raccomandazioni del Fornitore circa le condizioni di conservazione o le raccomandazioni di rotazione del magazzino per preservare la qualità di Merce, prodotti, o parti o materiali. Nonostante quanto sopra, salvo diverso accordo scritto di Xxxx, tutte la Merce ed altri prodotti avranno una percentuale minima pari al novanta per cento (90%) di conservabilità residua alla data di consegna a Cree. Qualsiasi Merce o altri prodotti che non soddisfano il minimo di conservabilità di cui sopra saranno oggetto di rifiuto e di restituzione al Fornitore, a spese unicamente del Fornitore, ed inoltre, di qualsiasi altro rimedio a disposizione di Cree ai sensi del Contratto.
13. Diritto di Cree di annullare. Se non diversamente ed espressamente concordato per iscritto da Cree, Xxxx può risolvere in tutto o in parte il Contratto in qualsiasi momento, per sua comodità, senza giustificazione e senza ulteriori responsabilità rispetto alla Merce non ancora spedita o ai Servizi non ancora resi, fornendo comunicazione scritta al Fornitore. Nonostante qualsiasi disposizione concordata di non annullamento, in caso di inadempienza da parte del Fornitore o se il Fornitore non rispetta tutti i termini e le condizioni previsti dal Contratto, Cree può risolvere in tutto o in parte il Contratto per giusta causa, senza ulteriori responsabilità rispetto alla Merce non ancora spedita o ai Servizi non ancora resi, ed indipendentemente da tale disposizione di non annullamento, fornendo comunicazione scritta al Fornitore. In caso di annullamento, il Fornitore rimborserà tempestivamente Cree degli eventuali importi precedentemente pagati per tale Merce o Servizi cancellati detratto l’importo di qualsiasi penale concordata con Cree applicabile per l’annullamento.
14. Riservatezza. Il Fornitore deve considerare tutte le specifiche, i programmi, le istruzioni, i campioni o le altre informazioni forniti da Cree o preparati dal Fornitore appositamente per Cree in relazione al Contratto di come confidenziali e non deve: (a) comunicare tali informazioni ad altre persone; (b) utilizzare tali informazioni per sé per scopi diversi dall’esecuzione del Contratto; o (c) esportare o permettere l’esportazione o la riesportazione di qualsiasi dato tecnico ricevuto in base al Contratto senza il previo consenso scritto di Cree ed in conformità con l’Export Administration Act (22 USC § 2778) e l’International Traffic in Arms Regulations, se applicabile. Senza la previa autorizzazione scritta di Xxxx, che può essere ritirata a sua unica discrezione, il Fornitore non deve pubblicizzare o pubblicare il fatto che Cree ha sottoscritto un contratto per l’acquisto di Servizi, Merce o altri prodotti con il Fornitore, divulgare informazioni relative al Contratto, oppure utilizzare il nome di Cree, o di una qualsiasi delle sue affiliate, dei fornitori, o clienti, in pubblicità o in altra pubblicazione. Se non diversamente concordato per iscritto da Cree, nessuna informazione, comprese, senza limitazione, informazioni commerciali, finanziarie, o tecniche, divulgate in qualsiasi modo e in qualsiasi momento dal Fornitore a Cree o ai suoi agenti o rappresentanti saranno considerate segrete o riservate, ed il Fornitore non avrà alcun
diritto nei confronti di Cree al rispetto di tali informazioni ad eccezione dei diritti che possono risultare ai sensi di leggi sui brevetti o sul copyright. Questo articolo 14 è in aggiunta a, e non in sostituzione di, qualsiasi altro accordo di riservatezza o accordi analoghi tra le parti in relazione alla materia oggetto del Contratto, le cui disposizioni sono incorporate per riferimento come se interamente riportate.
15. Materiale e strumentazione speciale Cree. Qualunque strumentazione, materiale, fornitura, o sostituzione di questi forniti al Fornitore da Cree o pagati da Cree (compreso qualora il costo, o qualsiasi spesa o indennità per coprire eventuali deprezzamenti e/o ammortamenti dello stesso, siano inclusi nel prezzo di cui all’Ordine di Acquisto), o che si basa su un disegno o un processo confidenziale o di proprietà di Cree (collettivamente, “Materiale e Strumentazione Speciale”), sarà e rimarrà di proprietà esclusiva di Cree. Ogni articolo del Materiale e Strumentazione Speciale sarà chiaramente contrassegnato o adeguatamente identificato dal Fornitore come “proprietà di Cree, Inc.” e verrà immagazzinato in modo sicuro a parte rispetto a quello di proprietà del Fornitore, ove possibile. Durante il periodo di cura, custodia, possesso o controllo da parte del Fornitore, il Materiale e Strumentazione Speciale sarà tenuto in buone condizioni, ed il Fornitore sopporterà tutti i rischi di perdita e danneggiamento dello stesso, ad esclusione della normale usura. Qualunque perdita o danno al Materiale e Strumentazione Speciale, durante il periodo di cura da parte del Fornitore, sarà segnalato tempestivamente per iscritto a Cree, ed il Fornitore non utilizzerà Materiale e Strumentazione Speciale danneggiato per ulteriori elaborazioni. Qualunque Materiale e Strumentazione Speciale danneggiato sarà riparato o smaltito in conformità con le istruzioni fornite da Cree. Il Fornitore non può sostituire, modificare o sostituire Materiale e Strumentazione Speciale fornito da Cree senza il previo espresso consenso scritto di Cree.
Qualora Cree abbia fornito in eccesso Materiale e Strumentazione Speciale, come ad esempio per un margine di scarto, il Fornitore deve tenere un resoconto e prontamente restituire a Cree qualsiasi eccesso. Il Fornitore riceverà il previo consenso scritto di Cree prima di rielaborare o modificare il Materiale e Strumentazione Speciale in modo diverso dalle istruzioni e/o specifiche scritte di Cree. Il Materiale e Strumentazione Speciale sarà assicurato a cura e spese del Fornitore, e Xxxx sarà identificata quale beneficiario in caso di perdita, contro tutti i rischi di perdita o danno per un importo pari al valore della sostituzione completa, e il Fornitore inoltrerà dietro richiesta di Cree la formale prova di tale assicurazione. Su richiesta, Xxxx avrà diritto al solo ed esclusivo possesso di ogni e qualsiasi Materiale e Strumentazione Speciale, se e quando Cree ne richieda il possesso. Su richiesta di Xxxx, il Fornitore preparerà tale Materiale e Strumentazione Speciale per la spedizione e consegnerà lo stesso a Cree secondo le istruzioni di spedizione fornite da Cree, a spese di Cree. Il Fornitore non utilizzerà direttamente o indirettamente il Materiale e Strumentazione Speciale a beneficio di terzi, né permetterà mai l’utilizzo del Materiale e Strumentazione Speciale a vantaggio di un concorrente di Cree o a danno di Cree. Il Fornitore accetta di non ipotecare, costituire in pegno, vendere, affittare o altrimenti gravare, smaltire o assoggettare a vincolo o a garanzie il Materiale e Strumentazione Speciale oggetto del Contratto o da questo ricompreso.
16. Proprietà intellettuale. Il Fornitore dichiara e garantisce che i Servizi, la Merce, ed eventuali altri prodotti forniti, compreso qualsiasi loro uso, saranno esenti da qualsiasi accusa, reclami, domanda, querela, azione o altro procedimento (collettivamente “Reclami”) di violazione di brevetti, marchi o altri diritti di proprietà intellettuale o di appropriazione indebita di segreti commerciali di terzi, e si impegna a tenere indenne e manlevare Cree e ciascuna delle sue affiliate ed i loro rispettivi azionisti, soci, dirigenti, funzionari, direttori, dipendenti, agenti, clienti, affiliati, successori e aventi causa, e qualsiasi altro terzo a cui Cree possa dovere un analogo obbligo per contratto o per legge (“Soggetto Indennizzato”), da ogni sentenza, debito, multa, sanzione, danno, spesa, costo, perdita o passività (compresi, senza limitazioni, danni conseguenti e incidentali, ragionevoli spese legali e altre spese di giudizio) (collettivamente, “Danni”) derivanti da o nascenti da qualsiasi rivendicazione di tale violazione o appropriazione indebita; a condizione che il Fornitore non rilasci dichiarazioni o garanzie e non abbia alcun obbligo di indennizzo in relazione alle rivendicazioni nei limiti
derivanti dai Servizi prestati o dalla Merce e altri prodotti progettati o costruiti in conformità con disegni personalizzati o specifiche fornite da Cree, se la violazione o appropriazione indebita non si sarebbe verificata se il Fornitore non avesse rispettato i disegni o le specifiche personalizzati di Cree. Su richiesta di Xxxx, il Fornitore, con esclusiva spesa a suo carico, assume la difesa a fronte di qualsiasi rivendicazione o relativo contenzioso nei confronti di un Soggetto Indennizzato; a condizione, tuttavia, che Cree e qualunque altro Soggetto Indennizzato possano nominare il proprio avvocato e partecipare a qualunque di questi contenziosi ad ulteriore protezione degli interessi di Cree o di tale Soggetto Indennizzato.
17. Invenzioni e opere d’autore. Cree sarà il proprietario di, ed il Fornitore si impegna ad assegnare e con la presente assegna a Cree, tutti i diritti che il Fornitore può avere riguardo, qualsiasi invenzione concepita, messa in pratica o comunque realizzata dal Fornitore e qualsiasi opera d’autore creata dal Fornitore, da solo o congiuntamente con altri, sia se considerata quale “opera realizzata per il noleggio” o meno, nel corso dell’esecuzione di Servizi per Cree ai sensi del Contratto. Il Fornitore si impegna, su richiesta, a porre in essere la documentazione che possa essere ragionevolmente richiesta da Xxxx per confermare tale proprietà.
18. Conservazione dati. Il Fornitore si impegna a conservare ed a mettere prontamente a disposizione di Xxxx, su richiesta, copie di certificazioni, dati di test, rapporti di test chimici e/o fisici, i dati di controllo lotto, registri di controllo, e altre pertinenti richieste di dati per un periodo minimo di dieci
(10) anni successivo alla spedizione della Merce o altro prodotto a Cree, o come altrimenti specificato nell’Ordine di Acquisto quando un’unica richiesta di conservazione è imposta. Se il Manuale di Qualità del Fornitore si applica, esso prevale in caso di contrasto con le disposizioni del presente articolo 18.
19. Concessione Licenza Software. Salvo diverso accordo scritto tra le parti, Cree avrà una licenza non esclusiva ed irrevocabile di riprodurre, creare opere derivate, ed utilizzare unicamente per scopi interni in relazione con le attività e le operazioni di Cree e delle sue affiliate, qualsiasi software fornito a Cree dal Fornitore ai sensi del Contratto in relazione all’acquisto di Merce, ed a Cree sarà permesso di cedere o trasferire qualunque di questi software e diritti di licenza in relazione alla cessione o al trasferimento della Merce per la quale è stato fornito.
20. Rispetto delle Pari Opportunità di Impiego. Durante l’esecuzione del Contratto, il Fornitore si impegna a rispettare tutte le leggi statali e locali, straniere e degli Stati Uniti, applicabili relative al rispetto della non discriminazione in materia di impiego, azioni non discriminatorie, e non separazione dei servizi, inclusi ma non limitati, i requisiti enunciati al 41 CFR §§ 60-1,4 , 60-1,8 , 60-250,5 e 60-741,5 del Code of Federal Regulations degli Stati Uniti, le cui clausole sulla pari opportunità sono incorporate nel presente documento. Il Fornitore si impegna a includere tale disposizione in qualsiasi subappalto in relazione all’esecuzione del Contratto.
21. Acquisti nell’ambito di un Contratto Governativo Federale degli Stati Uniti. Se l’Ordine di Acquisto indica che l’acquisto di Servizi, Merce o altri prodotti è stato fatto da Cree nell’ambito di un contratto governativo degli Stati Uniti,allora si applicheranno termini e condizioni aggiuntivi alle condizioni stabilite o incorporate nell’Ordine di Acquisto. Il Fornitore farà circolare verso il basso tutti tali termini e condizioni aggiuntivi, se così richiesto, a tutti i terzi della catena di fornitura nello svolgimento dei suoi obblighi contrattuali. Il Fornitore con la presente certifica di essere ammesso e di non essere sospeso, squalificato o altrimenti escluso dalla partecipazione a transazioni con qualsiasi dipartimento o agenzia Federale. Il Fornitore informerà immediatamente per iscritto Cree di qualsiasi modifica dello stato relativo alla capacità del Fornitore di partecipare a transazioni con qualsiasi dipartimento o agenzia Federale. Quando un Ordine di Acquisto è designato come ordine Defense Priorities and Allocations System (“DPAS”) valutato prioritario, il Fornitore seguirà tutte le disposizioni delle norme e dei regolamenti DPAS di cui al 15 CFR Part 700.
22. Indennizzo. Il Fornitore indennizzerà, difenderà, pagherà e terrà indenne tutti i Soggetti Indennizzati, da e nei confronti di tutte le Reclami, i
Xxxxx, e le malattie o lesioni alle persone (incluso il decesso), o danni o perdita di beni, derivanti o presumibilmente derivanti da o in qualsiasi modo derivanti da o connessi con: (a) i Servizi, Merce, altri prodotti, o la progettazione, la fabbricazione, la vendita, l’acquisto, il consumo o l’uso (se non nella misura risultante direttamente da Servizi prestati o Merce e altro prodotto progettati o fabbricati in conformità con disegni personalizzati o specifiche fornite da Cree se il Reclamo, Danno, malattia o lesioni alla persona, o danni o perdite alla proprietà non si sarebbe verificato se il Fornitore non avesse rispettato i disegni personalizzati o le specifiche, o da materiali forniti da Cree o per negligenza o dolo di Cree); (b) gli atti o le omissioni di funzionari, dipendenti, agenti o subappaltatori del Fornitore; o
(c) difetti, violazioni o false dichiarazioni da o per conto del Fornitore. Questo articolo 22 è in aggiunta a, e non in sostituzione di, qualsiasi altro accordo di indennizzo tra le parti in relazione alla materia oggetto del Contratto, le cui disposizioni sono ivi incorporate come se integralmente enunciate.
23. Contraente Indipendente. Il Fornitore conviene che tutti i Servizi effettuati nell’ambito del Contratto saranno eseguiti dal Fornitore in qualità di imprenditore indipendente, che il personale che effettua tali Servizi non saranno considerati quali dipendenti di Cree, e che il Fornitore sarà l’unico responsabile per il pagamento di eventuali salari, indennità, tasse ed altri obblighi del datore di lavoro relativi a tale personale. Il Fornitore manterrà in vigore le tipologie e gli importi delle assicurazioni e soddisferà qualsiasi esigenza di assicurazioni speciali stabilita da Cree nel suo processo di qualifica dei fornitori, e se le tipologie e gli importi specifici di assicurazione non sono altrimenti specificati da Cree in forma scritta, il Fornitore manterrà in essere tutte le coperture assicurative necessarie, compresa la responsabilità commerciale generale, l’indennità dei lavoratori, e l’assicurazione per responsabilità del datore di lavoro, con i limiti di copertura che sono idonei alla natura della propria attività. In suo nome e dei propri assicuratori, il Fornitore rinuncia a qualsiasi diritto di surroga ch ha o può avere nei confronti di Cree o del proprietario, del finanziatore o del l’amministratore di qualsiasi proprietà nella quale i Servizi sono eseguiti dal Fornitore a beneficio di Cree.
24. Insolvenza. Se il Fornitore cessa di condurre le proprie operazioni in condizioni normali di esercizio, inclusa l’incapacità di adempiere alle proprie obbligazioni alla loro scadenza, o se qualsiasi procedimento ai sensi di qualsiasi legge federale, nazionale o di qualsiasi Stato in materia di insolvenza fallimentare è azionato da o nei confronti del Fornitore, o è nominato o richiesto un liquidatore per il Fornitore, o è effettuata dal Fornitore una cessione a beneficio dei creditori, Xxxx può risolvere il contratto senza ulteriori responsabilità.
25. Spese Legali; Xxxxx e Spese di Contenzioso. Se una delle parti azione un procedimento legale nei confronti dell’altra parte sulla base di una pretesa derivante dal Contratto, la parte vincitrice avrà diritto a recuperare i i propri costi e spese, incluse ragionevoli spese legali, sostenuti per il deposito, il perseguimento o la difesa di tale procedimento.
26. Nessuna Rinuncia. La mancata applicazione da parte di Cree del rispetto di tutti i termini e condizioni stabiliti nel Contratto o il mancato esercizio di qualsiasi diritto maturato per inadempienza del Fornitore non influirà o impatterà sui diritti di Cree nel caso in cui tale inadempienza continui o nel caso di una qualsiasi successiva inadempienza del Fornitore, e tale mancanza non costituisce una rinuncia ad altre o future inadempienze del Fornitore.
27. Divieto di cessione. Il Fornitore informerà tempestivamente Cree di qualsiasi cambiamento nella propria struttura societaria o giuridica dovuto alla partecipazione azionaria, a fusione, per contratto, per legge, o per altri accordi. La cessione da parte del Fornitore del Contratto (con qualsiasi mezzo, compreso per effetto di legge) o di qualsiasi interesse in esso contenuto, o di qualsiasi pagamento dovuto o che sarà in seguito dovuto, senza il preventivo consenso scritto di Cree, sarà annullata. Questo articolo 27 non intende prescrivere al Fornitore di richiedere il consenso di Cree per l’utilizzo di imprenditori indipendenti in attività legate alla prestazione di Servizi o allo sviluppo, produzione, o spedizione di Merce o altri prodotti;
tuttavia il Fornitore rimarrà l’unico responsabile nei confronti di Cree del rispetto dei termini e condizioni del Contratto.
28. Forza maggiore. Previa comunicazione al Fornitore, Xxxx può ritardare la consegna o l’accettazione di Servizi, Merce o altri prodotti ordinati per cause che esulano dal suo ragionevole controllo. Il Fornitore tratterrà tale Merce o altri prodotti secondo le direttive di Cree e consegnerà gli stessi quando la causa che causa il ritardo sia stata rimossa. Xxxx sarà responsabile solamente per i costi aggiuntivi diretti sostenuti dal Fornitore per aver trattenuto la Merce o ritardato l’esecuzione del Contratto su richiesta di Xxxx. Le cause oltre il ragionevole controllo di Cree includono, a titolo esemplificativo, l’attività del governo o la mancata attività del governo quando tale azione è richiesta, scioperi o altri disordini di lavoro, guerra, atti di terrorismo, incendio o condizioni meteo insolitamente gravi.
29. Limitazione di responsabilità di Cree . IN NESSUN CASO CREE SARÀ RESPONSABILE PER DANNI CONSEGUENTI, ACCIDENTALI, SPECIALI O INDIRETTI, SANZIONI, PROFITTI ANTICIPATI O LIQUIDAZIONE DEI DANNI DI QUALUNQUE GENERE DERIVANTI DA O RELATIVI AI SERVIZI, ALLA MERCE O AD ALTRI PRODOTTI, AL CONTRATTO, O AL RAPPORTI TRA LE PARTI. LA RESPONSABILITA DI CREE IN CASO DI RECLAMI DI QUALSIASI TIPO PER QUALSIASI PERDITA O DANNO DERIVANTE DA O IN CONNESSIONE CON O NASCENTE DAL CONTRATTO O DALLA SUA ESECUZIONE O VIOLAZIONE NON SUPERERA’ IN NESSUN CASO IL PREZZO IMPUTABILE AL SERVIZIO, ALLA MERCE O AD ALTRO PRODOTTO CHE HA DATO ORIGINE AL RECLAMO. QUALSIASI AZIONE RISULTANTE DA QUALUNQUE VIOLAZIONE O VIOLAZIONE PRESUNTA DA PARTE DI CREE DEL CONTRATTO DEVE ESSERE INIZIATA ENTRO UN ANNO DAL MOMENTO IN CUI LA CAUSA DI TALE AZIONE HA AVUTO INIZIO.
30. Legge applicabile. Se Cree è un’entità costituita secondo le leggi di uno Stato degli Stati Uniti d’America, le leggi dello Stato indicato nell’indirizzo di fatturazione di Cree sul fronte dell’Ordine di Acquisto si applicheranno al Contratto, compreso (ad eccezione di quanto modificato nel presente documento) l’Uniform Commercial Code come adottato in tale Stato, come se si trattasse di un accordo esclusivamente tra residenti di tale Stato da doversi eseguire interamente all’interno tale Stato. Se Cree è un’entità costituita secondo le leggi di qualsiasi altra giurisdizione, le leggi della giurisdizione in cui è stata costituita tale entità Cree regoleranno il Contratto, come se si trattasse di un accordo esclusivamente tra residenti di tale giurisdizione da eseguirsi interamente all’interno della giurisdizione. La Legge Uniforme sulla Formazione dei Contratti per la Vendita di Beni, basata sulla Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Merci non si applica al Contratto.
31. Lavori nei locali di Cree. Se il contratto prevede la prestazione di Servizi da parte del Fornitore nei locali di Cree, il Fornitore rispetterà e prenderà tutte le precauzioni richieste da qualsiasi norma di sicurezza e dalle politiche o dalle procedure interne di Cree per prevenire il verificarsi di eventuali danni a persone o cose durante l’esecuzione di tali Servizi. Il Fornitore accetta inoltre che qualsiasi dipendente, subcontraente o agente assegnato ai sensi del Contratto per svolgere i Servizi nei locali di Cree si atterrà alle politiche per l’occupazione di Cree che riguardano le molestie sessuali ed altre molestie illegali, l’abuso di droga ed alcol, le pari opportunità di impiego. In aggiunta a qualsiasi altro rimedio a disposizione di Cree, Cree può, senza preavviso o senza la possibilità di porvi rimedio, espellere dalla sua proprietà/cantiere, qualsiasi dipendente, subcontraente o agente del Fornitore che violi qualsiasi politica di Cree. Prima che Cree emetta qualsiasi badge “No accompagnatore” a dipendenti, subcontraenti o agenti del Fornitore che svolgono Servizi nei locali di Cree o aventi una qualsiasi accesso ai sistemi informativi Cree per un certo periodo di tempo, il Fornitore, otterrà, a proprie spese, un esame sull’assunzione di droghe ed indagini sul background dell’individuo in conformità con gli standard stabiliti dalla organizzazione di sicurezza di Cree. Ai fini dei presenti Termini e Condizioni, con “locali Cree” si intendono beni di proprietà o in locazione di Cree o beni di terzi nei quali vengono eseguiti i Servizi a beneficio di Cree.
32. Varie. Tutti i diritti concessi a Cree ai sensi del presente documento saranno in aggiunta e non in sostituzione di diritti di Cree derivanti per effetto di legge. Qualsiasi disposizione su supporto cartaceo di un Ordine di Acquisto inserita manualmente (cioè, non prestampata) o scritta a mano da Cree sostituirà qualsiasi disposizione stampata contraria o non coerente. Le parole “compreso”, “incluso” e “tra cui” quando utilizzati nel presente documento si considerano in ogni caso seguite dalle parole “senza limitazioni”. La parola “qui”, “qui di seguito,” e riferimenti simili significano, salvo laddove uno specifico documento o articolo è espressamente indicato, l’intero Contratto piuttosto che qualsiasi documento o paragrafo specifico. I titoli contenuti nel Contratto sono solo a scopo di riferimento e non pregiudicano il significato o l’interpretazione del Contratto. Nessuna modifica dei termini del Contratto sarà valida senza la preventiva autorizzazione scritta da parte di Xxxx. Qualora una delle disposizioni del Contratto dovesse essere dichiarata non valida da un tribunale della giurisdizione competente, tale decisione non avrà effetto sulla validità delle restanti disposizioni. Se le parti hanno un accordo di partenariato commerciale per quanto riguarda lo scambio di dati elettronici (electronic data interchange - “EDI”) per la creazione e la gestione delle operazioni relative alla vendita da parte del Fornitore e l’acquisto da parte di Cree di Servizi, Merce o altri prodotti, le disposizioni di tale partner accordo di partenariato commerciale sono qui incorporate e formano parte del presente documento. Gli obblighi delle parti ai sensi del Contratto, che per loro natura potrebbero continuare oltre la consegna della Merce o di altri prodotti o la cessazione, la cancellazione o la scadenza del Contratto, compresi a titolo meramente illustrativo e non esaustivo, gli obblighi di garanzia, riservatezza, proprietà intellettuale, concessione di licenza software, notifica di modifica del prodotto, indennizzo e limitazione delle disposizioni di responsabilità, sopravvivranno a seguito della consegna della Merce o di altri prodotti o alla risoluzione, alla cancellazione o alla scadenza del Contratto.